株式会社新川 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社新川

提出先:アピックヤマダ株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社新川(E01973)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年5月10日

     【届出者の氏名又は名称】                      株式会社新川

     【届出者の住所又は所在地】                      東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1

     【最寄りの連絡場所】                      東京都新宿区北新宿二丁目21番1号                 新宿フロントタワー          32階

     【電話番号】                      03-5937-6404

     【事務連絡者氏名】                      取締役専務執行役員 経営管理本部長  森 琢也

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      株式会社新川

                           (東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社新川を指します。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、アピックヤマダ株式会社を指します。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
          数の総和と一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
          準に従い実施されるものです。
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                                                            公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】

     1  【対象者名】

       アピックヤマダ株式会社
     2  【買付け等をする株券等の種類】

       普通株式
     3  【買付け等の目的】

      (1)  本公開買付けの概要
        当社は、2019年2月12日付「ヤマハ発動機株式会社(証券コード:7272)及びアピックヤマダ株式会社(証券コー
       ド:6300)との事業統合に向けたアピックヤマダ株式会社の株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
       (以下「2019年2月12日付公開買付者プレスリリース」といいます。)において公表いたしましたとおり、同日開催
       の取締役会において、①当社、ヤマハ発動機株式会社(以下「ヤマハ発動機」といいます。)及び対象者の三社間
       で、第三者割当増資を通じたヤマハ発動機による当社の子会社化、並びに、公開買付け及びその後の一連の手続を
       通じた当社による対象者の完全子会社化及び当社の会社分割による当社及び対象者の共同持株会社体制への移行を
       伴う三社間の事業統合(以下「本事業統合」といいます。)に関する統合契約書(以下「本統合契約」といいます。)
       を締結すること、②当社がヤマハ発動機を割当先とする新株式の発行を行うこと(以下「本第三者割当増資」といい
       ます。)、③当社が対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を本公開買付けにより取得することについ
       て決議しておりました。なお、当社は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
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        2019年2月12日付公開買付者プレスリリースにおいて公表いたしましたとおり、本公開買付けは、株式会社東京
       証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部(以下「東証第二部」といいます。)に上場している
       対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、①2019年4月26日開催予定としていた当社臨時株主総会にお
       いて、本第三者割当増資に係る議案が承認可決されていること、②対象者の取締役会において、本公開買付けに賛
       同する旨の決議がなされ、その決議が維持されていること、③ヤマハ発動機及び当社間で本第三者割当増資にかか
       る総数引受契約(以下「本総数引受契約」といいます。)が締結され、有効に存続しており、解除又は無効となる具
       体的なおそれが客観的に存在しないこと、④本第三者割当増資による当社の新株発行について、法に基づき提出す
       る有価証券届出書の効力が発生し、その効力が停止していないこと、⑤司法・行政機関等に対して、(a)本公開買付
       け及びその後の一連の手続により、対象者を当社の完全子会社とし(以下「完全子会社化取引」といいます。)、(b)
       完全子会社化取引の実行のための資金や構造改革等の資金を調達するためヤマハ発動機を割当先とする当社による
       本第三者割当増資を行うことにより、当社をヤマハ発動機の子会社とし、更に、(c)当社の事業を新設分割設立会社
       に承継させる新設分割(以下「本会社分割」といい、本会社分割により設立する新設分割設立会社を「新設分割設立
       会社」又は「新会社」といいます。)により現在の当社を共同持株会社(以下「本共同持株会社」といいます。)とす
       る一連の取引(以下「本取引」といいます。なお、詳細については、後記「(2)                                      本公開買付けの実施を決定するに
       至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。)のいずれかを制限又
       は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止
       する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、⑥本取引
       に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。)及び
       その他外国における競争法上の許認可等が必要となるすべての国又は地域において、当該許認可等(以下「本許認可
       等」と総称します。)が取得及び履践され、(待機期間がある場合には)待機期間が経過(排除措置命令を行わない旨
       の通知を受領することを含みます。以下同じとします。)し、また、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競争
       法に関する司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれて
       いること(なお、本取引に関し、競争法上の許認可等の手続が必要となる国又は地域としては、大韓民国の一か国で
       した。)、⑦本統合契約に定めるヤマハ発動機及び対象者の表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正
       確であること、⑧本統合契約に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべきヤマハ発動機及び対象者の
       義務がすべて重要な点において履行又は遵守されていること、⑨対象者並びにその子会社6社及び関連会社3社
       (2019年3月31日現在。以下、併せて「対象者グループ」といいます。)の財政状態、経営成績、キャッシュフ
       ロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼす具体的なおそれのある事実又は事由が発生していないことが充足
       されたことを前提条件とし(上記①から⑨を総称して「本公開買付け前提条件」といいます。)、かかる本公開買付
       け前提条件が充足された場合、速やかに、本公開買付けを開始することを予定しておりました(なお、本公開買付け
       前提条件の全部又は一部が充足されない場合、当社、ヤマハ発動機及び対象者の三社(当該本公開買付け前提条件の
       不充足がいずれかの当事者の責に帰すべき事由によるものであるときは、当該当事者を除きます。)が書面により合
       意しない限り、当社は本公開買付けを開始しないものとされておりました。)。
        なお、本公開買付けは、本事業統合の一環として行われるものです。本事業統合の詳細については、2019年2月
       12日付で公表した「ヤマハ発動機株式会社、株式会社新川及びアピックヤマダ株式会社による事業統合(株式会社新
       川によるアピックヤマダ株式会社の完全子会社化、ヤマハ発動機株式会社による株式会社新川の子会社化及び株式
       会社新川の会社分割による共同持株会社体制への移行)に関するお知らせ」をご参照ください。また、本第三者割当
       増資の詳細については、本第三者割当増資にかかる2019年2月12日付の有価証券届出書並びに同年2月14日付、同
       年3月25日付及び同年4月26日付の有価証券届出書の訂正届出書をご参照ください。
        今般、2019年4月26日に開催した当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本第三者
       割当増資に係る議案が承認可決されたこと、2019年4月22日付でヤマハ発動機との間で本総数引受契約を締結した
       こと、大韓民国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことにより本許認可等が必要となるすべての国又
       は地域において本許認可等が取得及び履践されたこと、その他の本公開買付け前提条件が充足されていることか
       ら、当社は、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、2019年5月9日開催の取締役会において、本公開
       買付けを2019年5月10日より開始することを決議いたしました。
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        当社は、本公開買付けにおいて、8,279,600株(所有割合(注)66.67%)を買付予定数の下限として設定しており、
       本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数
       の下限に満たない場合には、当社は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、当社は、本公開買付けに
       おいて、対象者株式のすべて(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としている
       ため、買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合に
       は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        なお、買付予定数の下限(8,279,600株)は、対象者が2019年5月9日に公表した「平成31年3月期 決算短信〔日
       本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の対象者の発行済株式
       総数(12,969,000株)から、同決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数(549,644株)を控除した株
       式数(12,419,356株)に係る議決権数(124,193個)の3分の2以上となる議決権数(82,796個)に対象者株式1単元(100
       株)を乗じた株式数(8,279,600株)です。
       (注) 「所有割合」とは、対象者決算短信に記載された2019年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(12,969,000
          株)から同決算短信に記載された同日現在対象者の所有する自己株式数(549,644株)を控除した株式数
          (12,419,356株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じとします。)を
          いい、以下同じとします。
        なお、当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者の発

       行済株式のすべて(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、後記「(5)                                                    本
       公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の対象者の株主を当社のみとするた
       めの一連の手続を実施することにより、対象者の発行済株式のすべて(ただし、対象者が所有する自己株式を除きま
       す。)を取得する予定です。
        また、対象者が2019年2月12日付で公表した「株式会社新川による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関
       する意見表明のお知らせ」(以下「2019年2月12日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、
       同日開催の対象者の取締役会において、監査等委員である取締役を含む全員一致(なお、対象者取締役のうち、対象
       者の代表取締役である押森広仁氏は、当社及びヤマハ発動機と正式な合意にまでは至ってはいないものの、本公開
       買付けの完了後、本共同持株会社の取締役となる前提で協議を行ってきており、本共同持株会社の取締役となる可
       能性が相当程度存在するため、利益相反のおそれを回避する観点から、当該審議及び決議に参加していないとのこ
       とです。)で、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けについて賛同
       の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったと
       のことです。
        また、2019年5月9日、対象者が公表した「株式会社新川による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
       のお知らせ」(以下「2019年5月9日付対象者プレスリリース」といい、「2019年2月12日付対象者プレスリリー
       ス」と併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会におい
       て、監査等委員である取締役を含む全員一致(なお、対象者取締役のうち、対象者の代表取締役である押森広仁氏
       は、本公開買付けの完了後、本共同持株会社の取締役となる予定であるため、利益相反防止の観点から、当該審議
       及び決議に参加していないとのことです。)で、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けについて賛同
       の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったと
       のことです。
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      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
       ① 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         当社は、1959年8月にトランジスタ部品の二次加工を業とする目的から株式会社新川製作所として東京都三鷹
        市にて設立されました。その後、株式会社新川製作所の株式額面金額を変更するため、1980年2月1日を合併期
        日として、休眠会社であった中丸商事株式会社を存続会社として同社を吸収合併し、同日をもって商号を株式会
        社新川に変更しました。当社は、1988年9月に東証第二部に上場し、2000年9月に東京証券取引所市場第一部(以
        下「東証第一部」といいます。)に市場変更をしております。当社には、子会社12社(2019年3月31日現在。以
        下、当社と併せて「当社グループ」といいます。)が存在し、当社グループは半導体メーカー及び電子部品メー
        カー向け半導体製造装置及び電子部品実装装置の開発・製造・販売を主たる事業とし、更に、当該事業に関連す
        る保守サービスを展開しています。
         なお、当社グループの主な事業と主な製品は以下のとおりです。
             主な事業                        主な製品

        半導体製造装置               ワイヤボンダ、ダイボンダ、フリップチップボンダ、
        及び電子部品実装装置               アクティブアライメント装置、ブランク搭載機、FPD検査装置
         半導体の製造工程は、大きく前工程と後工程とに分けられ、スライスされた円盤状のシリコンウェーハ上に写

        真の感光の原理を用いて、トランジスタや金属配線等の回路を形成するまでが前工程、そのシリコンウェーハか
        らICチップを切り出し、チップをパッケージに固定、配線し、セラミックや樹脂の中に封入することにより半導
        体製品に組み立てるまでが後工程と呼ばれています。当社では、主にこのような後工程の中でもICチップとプリ
        ント基板の電気回路を金や銅の細いワイヤを使用し配線・接続するワイヤボンダ、ICチップをプリント基板に固
        定するダイボンダ、ICチップとプリント基板の電気回路をワイヤを使用せずに直接接続するフリップチップボン
        ダなど、ボンディングと呼ばれるICチップを内包する半導体パッケージの内部配線を行う工程に使用される産業
        用精密ロボットの開発・製造・販売を行っております。
         また、2018年6月には、ファクトリーオートメーションの分野で38年に亘る各種生産設備の開発、販売の実績
        を有する株式会社パイオニアFA(現                 株式会社PFA)の全株式を取得して子会社化し、従来手掛けていたボンディン
        グ装置と技術的な相互補完性が高く、顧客ニーズの属性も近い電子部品実装装置事業にも進出しております。
         当社グループは、「人が創造力を発揮し夢と希望を持てる社会、人が人の持つ可能性に挑戦できる環境の実現
        のために、ロボット技術を磨き、人間社会をより豊かにする最先端技術を提案する」という経営理念のもと、5
        G通信規格等高速ネットワーク並びにビッグデータ処理用高速データセンター向けの次世代半導体製造に対応す
        る技術革新が求められる半導体市場の新時代到来を見据え、ボンディング技術のリーディングカンパニーを目指
        し、常に実装技術の革新に挑戦することで持続的成長を図っております。
         一方対象者は、1950年3月に長野県更級郡上山田町(現                          長野県千曲市)において、機械部品の加工を主な事業と

        して山田製作所(個人営業)として創業されました。その後、1968年1月にリードフレーム用金型の製造販売、翌
        1969年2月には日本初となる半導体封止用トランスファーモールド金型の製造販売を開始し、以降、1971年には
        リードフレームの製造販売、1972年にはリード加工機の製造販売を開始するなど一貫して半導体後工程装置・電
        子部品の開発・製造・販売を主たる事業としてきました。同社は、1993年4月に商号をアピックヤマダ株式会社
        に変更し、1996年1月に東証第二部に上場しています。対象者グループは、当社と同じく主に半導体後工程向け
        の電子部品組立装置、電子部品及びその他の製造販売を主要な事業としています。
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         なお、対象者グループの主な事業と主な製品は以下のとおりです。
             主な事業                        主な製品

                        モールディング装置、リード加工機、モールド金型、テストハン
        電子部品組立装置
                        ドラー、各種自動化機器
        電子部品               リードフレーム、LEDプリモールド基板(LPS)、電子通信部品
        その他               リード加工金型、リードフレーム金型

         対象者は、経営理念である「自然に優しさを」「社会に豊かさを」「人に幸せを」に基づき、対象者独自の金

        型設計・製造技術により培われた精密機械製品の供給を通じて半導体産業に貢献し、対象者グループの更なる成
        長発展により、株主、顧客、従業員をはじめ、ステークホルダーのご期待に応えられる企業を目指しています。
         なお、上記「(1)        本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けは、当社、ヤマハ発動機及び対象者に

        おける本事業統合の一環として実施されるものであるところ、以下、ヤマハ発動機について説明いたします。
         ヤマハ発動機は、1955年7月に日本楽器製造株式会社(現                           ヤマハ株式会社)より分離独立し、静岡県浜松市にて

        発足し、分離以前より製造していた二輪車の生産販売を継続しました。その後、ボート、船外機等の販売を開始
        し、1961年9月に東証第一部に上場しています。ヤマハ発動機には、連結子会社113社、持分法適用子会社3社及
        び持分法適用関連会社27社(2019年3月31日現在。以下、ヤマハ発動機と併せて「ヤマハ発動機グループ」といい
        ます。)が存在し、ランドモビリティ事業、マリン事業、ロボティクス事業、金融サービス事業等を主な事業とし
        ています。
         なお、ヤマハ発動機グループの主な事業と主な製品及びサービスは以下のとおりです。
             主な事業                     主な製品及びサービス

                        二輪車、中間部品、海外生産用部品、四輪バギー、レクリエー
        ランドモビリティ事業               ショナル・オフハイウェイ・ビークル、スノーモビル、電動アシ
                        スト自転車
        マリン事業               船外機、ウォータービークル、ボート、プール、漁船・和船
                        サーフェスマウンター、産業用ロボット、産業用無人ヘリコプ
        ロボティクス事業
                        ター
        金融サービス事業               ヤマハ発動機製品に関わる販売金融及びリース
                        ゴルフカー、発電機、汎用エンジン、除雪機、自動車用エンジ
        その他の事業
                        ン、自動車用コンポーネント、電動車いす
         ヤマハ発動機は、2018年12月に「長期ビジョン」及び「新中期経営計画(2019年―2021年)」を公表しており、

        長期ビジョンでは、「ART            for  Human   Possibilities」というスローガンを掲げ、2030年に向けた成長戦略を立案
        しました。当該「長期ビジョン」において、これからますます多様化が進む人々の価値観、社会を取り巻く環境
        に、ヤマハ発動機の持つ歴史的価値観を基盤として、社会課題の解決を進めながら、成長戦略を実行していくと
        のことです。新中期経営計画は、既存事業の稼ぐ力を維持しながら、新規事業など戦略的な成長領域への資源配
        分を行い、その上で連結売上高2兆円、連結営業利益1,800億円の達成を計画しています。なお、ヤマハ発動機グ
        ループの事業のうち、本事業統合に関連する事業はロボティクス事業であり、以下においては、特段の記載が無
        い限り、ロボティクス事業に関する内容を記載しております。
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         当社とヤマハ発動機は、当社が属する半導体後工程業界とヤマハ発動機の主な事業の一つであるロボティクス
        事業の主力製品であるマウンター装置(半導体及び電子部品をプリント基板に実装する装置)が属する電子部品実
        装業界においては、近年の世界的な動向として両業界を跨ぐ技術的融合が強まっており、業界自体の相互侵食の
        傾向が強まっていること、装置メーカーに対しても両業界を跨ぐ技術的なトータルソリューションの供給要請が
        強まっていること、また、特に海外市場においては、当該トータルソリューションの提供力が事業競争力を大き
        く左右する状況となっていることといった事業環境の変化に対応すべく、2015年5月に、ヤマハ発動機がマウン
        ター装置における技術を応用しつつ半導体市場向けに開発製造するフリップチップボンダ製品を、当社が当社自
        らのブランドとして半導体市場で販売する内容の販売提携契約を締結しており、現在も、ヤマハ発動機が製造す
        る製品を当社が仕入れ、半導体メーカー等に対して販売を行っております。
         当社及び対象者が属する半導体製造装置業界は、半導体業界の景気動向並びに顧客である半導体メーカーや部

        品組立メーカーの設備投資の動向に大きな影響を受けております。また、顧客である半導体メーカーからの値下
        げ要求は強く、半導体製造装置メーカー間の競争も厳しく、販売価格の下落が進んでおり、より一層のコスト削
        減が必要な状況となっております。
         近年、スマートフォン販売増加やデータセンターの設備増強の影響で、半導体メーカーの設備投資も拡大傾向
        が続いておりましたが、2019年3月の状況ではスマートフォンの販売拡大の鈍化等により半導体メーカーが設備
        投資を控える傾向が表れており、半導体製造装置業界は急速に環境が悪化しております。
         このような環境の悪化により、当社及び対象者においては顧客である半導体メーカーや部品組立メーカーから
        の設備発注が減少し、業績は悪化傾向であり、業績改善のために対応が必要な状況となっております。当社と対
        象者は、短期的には、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力をつけ、固定費削減を含むコスト削減を行
        い、需要が減少しても黒字を確保できる体制を構築することが急務と考えています。また、中長期的には、今後
        到来し得るIoT/ビッグデータ用半導体の需要増大と後工程装置の高機能化要求に応え続けるために、先端技術領
        域における研究開発投資の強化が成長戦略に不可欠な事業環境を迎えており、財務基盤の強化が望まれると共
        に、前後の工程を跨ぐ先端プロセスソリューションの提供が競争優位を確立する重要な要素となっております。
         ヤマハ発動機が属する産業用機械・ロボット業界においては、半導体後工程装置とヤマハ発動機の主力製品で
        あるマウンター装置との工程間連携の顧客要求が強くなっており、ヤマハ発動機においても半導体後工程装置
        メーカーとの技術的融合を実現し、顧客に対するトータルソリューションを提供することが今後の成長のために
        は必要であると考えているとのことです。
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         上記のような業界環境において当社、ヤマハ発動機及び対象者が共通の課題として、半導体後工程業界及び電
        子部品実装業界が求めるトータルソリューションの実現方法を模索する中、従来から販売提携関係にあったヤマ
        ハ発動機と当社は、提携関係を更に強化し、相互に強みを持ち寄り、顧客にトータルソリューションを提供する
        ことが必要と考え、また、当社においては、2009年3月期以降、2017年3月期を除いて営業赤字が継続する状況
        からの抜本的な収益性の改善が急務な中、そのためには資金力及び信用力の観点でヤマハ発動機との提携関係を
        深めることが有用であると判断し、ヤマハ発動機と当社は2018年3月中旬から、資本提携を含めた提携関係の強
        化の検討を開始いたしました。当該検討を継続している中で、2018年4月上旬に対象者から当社への事業統合の
        提案がありました。具体的には、半導体ユーザーからは異なる種類の半導体の機能を統合したモジュール化ニー
        ズが強まっており、これを受けて半導体の製造工程において従前の前工程、後工程の区分を超えた工程技術の垂
        直統合が進行していることから、対象者としても、対象者単独ではモジュール化ニーズへの対応は企業規模、体
        力等の不足から難しいものの、今後ますます増大する半導体需要と高機能化への要求に対し、日本の半導体製造
        装置メーカーが集結してそれぞれが有する技術を持ち寄り、高い生産性、安定した品質、低コストをバランスよ
        く実現するトータルソリューションを創造できれば、日本の半導体製造装置メーカーの生き残りと更なる発展を
        実現できると考えていたところ、当社が対象者の製造するモールディング装置との技術的融合が求められるボン
        ディング装置のメーカーであり、かつ、当社と対象者がボンディング及び半導体樹脂封止という半導体後工程市
        場の主要工程のうち、ボンディングの後に樹脂封止する工程順序であるように相前後する工程において事業を
        行っている有力な日本の半導体製造装置メーカーであると考えたことから、まずは当社と対象者が事業統合する
        ことで半導体の後工程の主要な工程をカバーし、のちにこの両社の統合を核として他の半導体後工程を担う日本
        企業も招き入れ海外企業に対抗しうる成長企業体を組成していきたいとの提案を受けました。当社において検討
        した結果、当社とヤマハ発動機の二社又は当社と対象者の二社で事業統合するだけでは、すでに半導体後工程事
        業の複数プロセスとマウンター装置の融合を実現している海外大手競合他社との競争に勝ち抜くためのトータル
        ソリューションの提供体制構築には十分ではないものの、当社、ヤマハ発動機及び対象者の三社で提携をすれ
        ば、三社それぞれの技術を融合した顧客へのトータルソリューションの提供が可能となり、ひいては各社の企業
        価値向上に資することとなると考え、2018年7月上旬に当社からヤマハ発動機に三社での事業統合を検討するこ
        とを提案いたしました。更に、2018年7月中旬に当社から対象者に三社での事業統合を検討することを提案いた
        しました。かかる提案後、当社、ヤマハ発動機及び対象者は面談等を重ね、2018年11月上旬に三社で事業統合に
        向けた具体的な検討を開始いたしました。かかる検討のために、ヤマハ発動機は、ファイナンシャル・アドバイ
        ザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本
        法律事務所をそれぞれ選任し、また、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コ
        ンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそ
        れぞれ選任し、また、対象者はファイナンシャル・アドバイザーとして山田コンサルティンググループ株式会社
        (以下「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任
        し、本事業統合に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。更に、対象者は、本事業統合に関する提案を検討
        するために対象者の取締役会の諮問機関として2019年1月8日に第三者委員会を設置しました。その上で、本事
        業統合の実現可能性の精査のために、当社は対象者に対するデュー・ディリジェンスを、ヤマハ発動機は当社と
        対象者に対するデュー・ディリジェンスをそれぞれ2018年11月中旬から2019年1月下旬までにおいて実施すると
        ともに、並行して、三社間で、本事業統合の統合形態、統合後の経営体制、統合後の組織体制、事業面の協業体
        制等についての協議を続けて参りました。
         その結果、当社、ヤマハ発動機及び対象者は、事業環境の変化に柔軟に対応し、競合他社に打ち勝って行くた
        めには、相互の技術・製品を組み合わせることで顧客の要求するトータルソリューションへの対応が必要となる
        こと、また、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力を構築するには、当社と対象者だけでなく、ヤマハ
        発動機が統合に加わることでの信用補完が有効であるとの判断に2019年1月上旬に至りました。
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         その後、当社、ヤマハ発動機及び対象者は、三社で本事業統合を行う方法について協議・検討をする中で、
        2019年1月中旬に、当社と対象者は半導体後工程製造装置での関連が密接であり、競争優位を確立するトータル
        ソリューションの実現及び両社のコスト削減を含む構造改革のためには、全面的な事業統合が必要との結論に至
        りました。その際、全面的な事業統合の形態としては合併という方法を検討いたしましたが、両社の給与制度等
        の違いを統合するには時間がかかり、更に制度を統合することでコスト増加になりかねないことから採用は難し
        いと判断いたしました。また、当社と対象者が法人格を維持しつつ親子関係になる方法も検討いたしましたが、
        両社の役職員のモチベーション低下につながりかねないため、2019年1月中旬に、両社は対等な関係で統合する
        ことが望ましいと判断いたしました。更に、ヤマハ発動機のロボティクス事業はヤマハ発動機が営む事業のうち
        の一部であり、法人として当社及び対象者と全面的に統合することは難しいとヤマハ発動機は2019年1月中旬に
        判断したとのことです。このような検討の中で、三社は、本事業統合の方法として、当社と対象者を完全子会社
        とする共同持株会社体制を組成し、共同持株会社の傘下で二社の事業統合を進めることがコスト増加を避け、共
        同持株会社の傘下で事業統合を進めやすく、かつ両社対等な形を構築でき有用であり、その上で、ヤマハ発動機
        が当社と対象者の共同持株会社の親会社となることで、共同持株会社を通じて三社が強固な資本関係を構築する
        ことができ、信用力の強化にもつながることから、有力なスキームであるとして検討を進めました。そして、
        2019年1月下旬に、共同持株会社の傘下となる新設分割設立会社と対象者については、シナジー効果を最大化さ
        せるためには、上場を維持した子会社ではなく、共同持株会社の完全子会社となることにより、迅速な意思決定
        を行う体制が構築でき、緊密な連携や構造改革等も実施がしやすくなると考えました。また、2019年1月下旬
        に、ヤマハ発動機としては、資本を伴わない業務提携ではなく、共同持株会社の子会社化まで踏み込んだ資本関
        係を構築することで、営業面、技術面、資金面において強固な連携が可能と判断したとのことです。このような
        検討過程を踏まえて、法務面、会計税務面等、様々な観点で検討をした結果、最終的に、①本公開買付け及びそ
        の後の一連の手続により、対象者を当社の完全子会社とし(完全子会社化取引)、②完全子会社化取引の実行のた
        めの資金や構造改革等の資金を調達するためヤマハ発動機を割当先とする当社による本第三者割当増資(なお、本
        第三者割当増資実施後のヤマハ発動機による当社株式の保有割合は56.63%になる予定です。)を行うことによ
        り、当社をヤマハ発動機の子会社とし、更に、③当社の事業を新設分割設立会社に承継させる新設分割(本会社分
        割)により現在の当社を本共同持株会社とする一連の取引(本取引)を行うことについて、当社、ヤマハ発動機及び
        対象者の三社間で、2019年2月12日、合意に至りました。本取引の詳細については、後記「(本事業統合の方
        法)」をご参照ください。
         本事業統合によりサーフェスマウンター(プリント基板に半導体や電子部品を表面実装するための装置)・FA

        (ファクトリーオートメーション。工場における生産工程の自動化を図るシステム)を有するヤマハ発動機、ボン
        ダ(ICチップとプリント基板の電気回路を接続する装置)を有する当社、モールド(パッケージ樹脂封止装置)を有
        する対象者の三社の技術を統合し、『半導体後工程及び電子部品実装分野におけるTurn-Keyプロバイダー(注)』
        としてお客様の期待を超えるトータルソリューションを提供することを目指して参ります。更に、『日本発の新
        しいプロセス技術を創造・発信する企業』として、新たな参加企業も募り、半導体後工程製造・電子部品組立装
        置市場で世界トップシェアを目指して参ります。
        (注) 半導体後工程及び電子部品製造工程の一連の工程において、複数の製造プロセスの装置を一括で提供する
           こと。更には複数の製造工程を一つのプロセスとみた場合における全体最適提案、ソリューションを提供
           すること。
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         当社、ヤマハ発動機及び対象者は、本事業統合により主に以下の効果が発揮されることを期待しております。
        (ⅰ)   営業面において期待される効果
          ・三社の製品は重複が少なく、三社の製品を結びつけることで、半導体後工程の製造ラインの一括提案(ワ
           ンストップ提案)が可能となり、ビジネス機会の拡大が想定されます。
          ・顧客面においても、メモリー領域に強い当社、車載デバイス及び先端パッケージ領域に強い対象者、電子
           部品実装領域に幅広い顧客層を持つヤマハ発動機の販売網を結合することで三社で補完関係が構築でき、
           相互の製品を品揃えとして拡充ができ、各社相互で顧客向けにクロスセルをすることでビジネス機会の拡
           大が想定されます。
          ・当社及び対象者は、ヤマハ発動機の信用力を背景として、規模面・体力面で顧客に対する信頼性・安定性
           が増すため、両社ともにビジネス機会の拡大が想定されます。
          ・技術動向・市場動向を共同で収集・分析し、効率的な営業活動戦略の立案と商品開発戦略に資するマーケ
           ティングに活かすことが想定されます。
        (ⅱ)   技術開発面において期待される効果

          ・三社の技術的な強み(当社:脆弱なICチップを扱うダイボンダ、ワイヤボンダ全般の要素技術、FA・イン
           テグレーション技術(個々の要素技術を組み合わせた上で、顧客の課題を解決する機能を装置の形状とし
           て実現する統合制御技術)、対象者:半導体パッケージの成型技術、精密金型設計・加工技術、ヤマハ発
           動機:高速多軸制御技術(装置を動かす複数の高速で動いている軸を制御する技術)、M2M制御技術(別々の
           装置と装置をつなぎ、あたかも一つの装置のように統合操作、制御する技術))を持ち寄り、単品装置だけ
           ではなくライン全体を視野に入れた新製品開発が可能となることが想定されます。
          ・年々開発における負荷が増加している制御・ソフトウェア関係について、各社のシステム関係の人材が協
           力することで、人材不足の解消及び技術力の向上につながることが期待されます。
        (ⅲ)   調達・生産面において期待される効果

          ・三社の調達網を活用し、需要変動に強い安定的な調達体制を構築できることが想定されます。
          ・三社で部品の共通化を進めることでコスト削減を図ることが想定されます。
          ・生産拠点や外注先を相互活用することで需要変動に強い生産体制を構築できることが想定されます。
          ・また、当社と対象者が同一国(タイ)の近接地にそれぞれが持つ生産拠点の統合等により生産効率化を図る
           ことにより、生産コストの低減が想定されます。
        (ⅳ)   間接コスト面において期待される効果

          ・三社の拠点の相互活用や経理、財務、人事、総務、法務等の間接部門の集約化等により間接コストの削減
           が想定されます。
       (本事業統合の方法)

         本事業統合は、(ⅰ)当社による対象者株式に対する本公開買付け及びその後の株式併合等の一連の手続(詳細は
        後記「(5)     本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」を参照ください。)により、
        対象者を当社の完全子会社とし、(ⅱ)完全子会社化取引の実行のための資金や構造改革等の資金を調達するため
        ヤマハ発動機を割当先とする当社による本第三者割当増資を行うことにより、当社をヤマハ発動機の子会社と
        し、更に、(ⅲ)当社の事業を新設会社に承継させるため本会社分割により現在の当社を共同持株会社とする一連
        の取引により行います。なお、各取引の実行の条件については、後記「(7)                                    本公開買付けに係る重要な合意に関
        する事項」をご参照ください。
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         上記の各取引の詳細は以下のとおりです。
        (ⅰ)   本公開買付け及び完全子会社化取引
          当社は、対象者を完全子会社とするために、本公開買付けを実施いたします。
          当社は、本公開買付けによって、対象者株式のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立
         後、対象者を当社の完全子会社とするための一連の手続を実施いたします。なお、当社は対象者の完全子会社
         化を企図して本公開買付けを行うため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は所定の手続を経て上場廃
         止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合、当該成立時点では上場廃止基準に該当しな
         い場合でも、当社はその後対象者を完全子会社とすることを予定しておりますので、その場合には、対象者株
         式は、所定の手続を経て上場廃止となります。
        (ⅱ)   本第三者割当増資並びに当社の監査等委員会設置会社への移行及びその他の定款の一部変更



          当社がヤマハ発動機を割当先とする本第三者割当増資を実施し、ヤマハ発動機が当社を子会社化いたしま
         す。
          なお、本第三者割当増資は、当社による本公開買付けの買付代金、国内外工場及び営業サービス拠点の統廃
         合に伴う移転・新設費用並びに海外営業サービス拠点における営業サービス機能最適化のための統廃合に伴う
         移転・新設費用等の構造改革費用や、5G通信規格等高速ネットワーク並びにビッグデータ処理用高速データ
         センター向けの次世代半導体製造に対応する次世代装置及び新プロセス技術の研究開発のための資金を調達す
         ることを目的としており、本第三者割当増資の払込みは、本公開買付けの成立等を前提条件として2019年6月
         24日以降に実施いたします。
          当社は、本第三者割当増資の払込みが完了していること及び当社の2019年6月下旬開催予定の定時株主総会





         が終結していることを条件として、従前は監査役会設置会社であったものから監査等委員会設置会社に移行す
         ることを含む定款の一部変更を行うとともに、かかる定款変更の効力発生を条件として当社の新取締役(監査
         等委員である取締役を除きます。)として後記「②                        本取引完了後の経営方針」に記載の6名を選任すること等
         を、本臨時株主総会にて承認いただいております。
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        (ⅲ)   本会社分割並びに商号変更及びその他の定款の一部変更
          当社が本会社分割により、本共同持株会社として必要な機能を除く事業を、当社の完全子会社である新設分
         割設立会社に承継させ、当社は新設分割設立会社と対象者の共同持株会社に移行します。
          当社は、2019年7月1日を予定している本会社分割の効力発生を条件として、その商号を「ヤマハモーター
         ロボティクスホールディングス株式会社」に変更すること及び事業目的を持株会社に合致した目的に変更する
         ことを含む定款の一部変更を行うことを、本臨時株主総会にて承認いただいております。
        (ⅳ)   本取引完了後





          ヤマハ発動機が本共同持株会社の親会社(本取引完了後の当社の発行済株式総数に対するヤマハ発動機によ
         る当社株式の保有割合は56.63%となる予定です。)となり、当社及び対象者が本共同持株会社の完全子会社と
         なります。
          なお、本共同持株会社は、本取引完了後も上場を維持する予定です。
       ② 本取引完了後の経営方針





         本公開買付けは本取引の手続の一環として行われるものであり、本取引完了後の共同持株会社の経営体制及び
        事業運営について、当社は、後記「(7)                   本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑦ 共同持株会社の
        経営体制及び事業運営」記載の事項を踏まえ、以下の事項を本共同持株会社について本臨時株主総会に付議し、
        これらの事項は本臨時株主総会で承認可決されております。
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        ・本第三者割当増資の払込みが完了していること及び当社の2019年6月下旬開催予定の定時株主総会が終結して
         いることを条件として、取締役会の監督機能の更なる向上、意思決定の迅速化と機動性の強化を図り、コーポ
         レート・ガバナンスの実効性をより高めるために、定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行すること。
        ・本共同持株会社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)6名(うち3名はヤマハ発動機出身者、1名は
         当社出身者、1名は対象者出身者、1名は社外取締役)、及び監査等委員である取締役3名(うち1名はヤマハ
         発動機出身者、2名は社外取締役)を選任すること。取締役の略歴等の詳細については、2019年3月25日付「商
         号変更、監査等委員会設置会社への移行、決算期(事業年度の末日)の変更、代表取締役の異動、当社及び新会
         社の役員体制並びに定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
         その他、当社は、上記「① 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の

        (ⅰ)から(ⅳ)の各効果を実現するための施策を検討しておりますが、その具体的な内容等については現時点では
        未定です。また、対象者の経営方針については、具体的には本共同持株会社の意思決定にしたがって決定してい
        くことになりますが、本共同持株会社からの役員の派遣その他について現時点では未定です。これらの点を含む
        対象者及び当社の経営方針の詳細については、本取引完了後、対象者及びヤマハ発動機と協議しながら決定して
        いく予定です。
      (3)  公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項

        公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けの応募に係る合意はありません。
      (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        本書提出日現在において、当社は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けに
       は該当しませんが、当社は対象者を完全子会社とすることを企図していることから、本公開買付けに係る意思決定
       の恣意性を排除するために、当社及び対象者は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」と
       いいます。)の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
       るための措置として、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置につ
       いては、対象者から受けた説明に基づくものです。
       ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社、ヤマハ発動機
        及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対象者の
        株式価値の算定を依頼しました。当社がプルータスから取得した対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値
        算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付
        け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                       買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
       ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社から提示さ
        れた本公開買付価格の適正性を判断するために、当社、ヤマハ発動機及び対象者から独立した第三者算定機関と
        してのファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼した
        とのことです。なお、山田コンサルは、当社、ヤマハ発動機及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付
        けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
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         山田コンサルは、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
        上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの
        考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法と、事業活動による将来収益獲得能力を直接的に
        評価し算定に反映するディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の、2つの算定
        手法を用いて対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2019年2月8日付で山田コンサルよ
        り対象者株式の価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、対象
        者は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見を取得していないとのことです。
         上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
         市場株価法:243円~414円

         DCF法:237円~595円
         市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行う

        ことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価
        値を表す適切な指標であると考えられることから、山田コンサルは市場株価法を算定手法の1つとして採用する
        こととしたとのことです。市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月8日を基準日と
        して、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値(414円)、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値
        (312円)(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、基準日までの直近3ヶ月間の
        終値単純平均値(243円)及び基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値(275円)を基に、対象者株式の1株当た
        り株式価値を243円から414円までと分析しているとのことです。
         DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適
        切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮すること
        により企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれてい
        ることから、山田コンサルはDCF法を算定手法の1つとして採用することとしたとのことです。DCF法で
        は、対象者が作成した事業計画(2019年3月期から2024年3月期まで)における収益や投資計画、対象者へのイン
        タビュー、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2019年3月期第3四半期以降において生み
        出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株
        式価値を分析し、対象者株式の1株当たり株式価値を237円から595円までと分析しているとのことです。なお、
        DCF法による分析に用いた対象者の事業計画においては、2021年3月期から2023年3月期のいずれも大幅な増
        益となることを見込んでいるとのことです。具体的には、2021年3月期の営業利益361百万円、2022年3月期の営
        業利益717百万円、及び2023年3月期の営業利益960百万円と継続して大幅な増益を見込んでおりますが、これは
        自動車の電動化・自動化やIoT/ビッグデータ需要による半導体ニーズの飛躍的な高まりに伴うビジネスチャンス
        の拡大とともに、メモリー向けのコンプレッションモールド機製造事業への市場参入がもたらす事業成長による
        ものとのことです。また、DCF法による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではな
        く、したがって、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮していないとのことです。
       ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等におけ
        る透明性及び合理性を確保するため、当社、ヤマハ発動機及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであ
        る岩田合同法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思
        決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、同法律事務所は
        当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことで
        す。
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       ④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客
        観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2019年1月8日、当社、ヤマハ発動機及び対象者から独
        立した、外部の有識者である浅妻敬氏(長島・大野・常松法律事務所/弁護士)、並びに対象者社外取締役である中
        村隆次氏(中村隆次・田鶴子法律事務所/弁護士)及び塚田知信氏(塚田公認会計士事務所/公認会計士)から構成さ
        れる第三者委員会を設置し、(イ)本公開買付けを含む本取引の正当性及び合理性(本取引が当社の企業価値向上に
        資するかを含む。)が認められるか、(ロ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が確保されているか、
        (ハ)本取引は対象者の少数株主(公開買付者以外の株主を指し、以下同じ。)の利益に配慮した客観的に公正なプ
        ロセスで進められていると認められるか、及び(ニ)上記(イ)から(ハ)を踏まえ、本取引が、対象者の少数株主に
        とって不利益なものではないと認められるかを検討し、対象者取締役会に意見を述べることについて諮問するこ
        とを決定したとのことです。第三者委員会は、2019年1月9日より同年2月7日まで合計で5回開催され、当
        社、ヤマハ発動機及び対象者の役職員並びに対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であ
        る山田コンサル、対象者のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所並びにヤマハ発動機のファイナン
        シャル・アドバイザーである野村證券から第三者委員会に提供された資料及び説明(以下「本件検討資料等」とい
        います。)に基づき、上記(イ)乃至(二)の事項を中心に総合的な検討を慎重に行ったとのことです。第三者委員会
        は、かかる検討を前提として、本件検討資料等の真実性、正確性、完全性等について、第三者委員会独自の検討
        を一切行っていない旨を留保し、かつ、本公開買付けが実際に開始される時点において、答申書の検討の前提と
        された事項に変更がないか否かを改めて確認する必要があること、本取引に関する手続が、対象者及び公開買付
        者のそれぞれにおいて、適用法令等を遵守して履践されていること、本件検討資料等が、答申書の作成日現在に
        おいて、真実、正確かつ完全であり、誤解を与えないために必要な情報が省略されていないこと、本件検討資料
        等以外に、第三者委員会の答申の内容に影響を及ぼす可能性のある重要な事実又は情報は存在しないこと、本件
        検討資料等のうちドラフトとされているものについては、当該ドラフトの内容が、その後正式に確定し、開示さ
        れ又は規制当局へ提出されるものの内容と重要な点において同一であること、並びに、山田コンサルが、対象者
        株式の価値算定の実施及び対象者株式価値算定書の作成に際し、株式の価値算定の専門家として対象者に対して
        負う注意義務を果たしていることを前提条件として、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対して、本
        取引が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるとする内容の答申書を2019年2月12日付
        で提出したとのことです。
         第三者委員会の答申書(以下「2019年2月12日付答申書」といいます。)の大要は以下のとおりとのことです。

        (A)   本取引の目的の正当性及び合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)が認められるか

          公開買付者及びヤマハ発動機によれば、公開買付者及びヤマハ発動機の観点からの本取引の目的は、以下の
         とおりとのことである。
          公開買付者と対象者は、相互の技術・製品を組み合わせることで顧客の要求する半導体後工程製造装置に係
         るトータルソリューションへの対応が可能となることに加え、ヤマハ発動機が属する産業用機械・ロボット業
         界においては、半導体後工程装置とヤマハ発動機の主力製品であるサーフェスマウンターとの工程間連携の顧
         客要求が強くなっているため、対象者、公開買付者及びヤマハ発動機の三社が連携することで、顧客に対する
         トータルソリューションを提供することが可能になる。また、公開買付者と対象者に加えて、ヤマハ発動機が
         統合に加わることにより、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力を構築するための信用補完が可能に
         なる。
          一方、対象者によれば、対象者の重要な経営課題として、半導体の後工程間や前後の工程を跨ぐ先端プロセ
         スソリューションを提供すること及び対象者の経営体力を確保し、開発体制を整備し、製品の開発能力を高め
         ることが存在するとのことである。
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          この点、半導体の後工程間や前後の工程を跨ぐ先端プロセスソリューションの提供に関し、公開買付者の主
         な事業及び主な製品は、半導体の後工程のうち、ICチップを固定、配線するボンディングと呼ばれる工程に関
         連する事業及び製品であるところ、対象者及び公開買付者によれば、当該ボンディング工程に係る製品は、対
         象者の得意とするモールディングやリード成形の工程の前の工程に位置する製品であることから、対象者及び
         公開買付者が事業統合した場合、両社は半導体の後工程製造装置に関し、工程間を跨ぐソリューションを顧客
         に対して提供できる可能性がある。また、ヤマハ発動機のロボティクス事業の主な商品であるサーフェスマウ
         ンターは、半導体後工程の完了後、製造された半導体をプリント基板に実装する装置であるとのことであるた
         め、対象者及び公開買付者に加えてヤマハ発動機が本事業統合に加わることにより、三社は半導体後工程とそ
         の後の工程を跨るソリューションを顧客に対して提供できる可能性がある。更に、対象者、公開買付者及びヤ
         マハ発動機は、本事業統合により期待される営業面における効果として、三社の製品を結びつけることで、半
         導体後工程の製造ラインの一括提案(ワンストップ提案)が可能となることによるビジネス機会の拡大並びに顧
         客面における補完関係の構築及び相互の製品を品揃えとして拡充し、各社相互で顧客向けにクロスセルをする
         ことによるビジネス機会の拡大を掲げており、また技術開発面における効果として、三社の技術的な強みを持
         ち寄り、単品装置だけではなくライン全体を視野に入れた新製品開発が可能となることを掲げている。
          対象者の経営体力を確保し、開発体制を整備し、製品の開発能力を高めることに関し、対象者、公開買付者
         及びヤマハ発動機は、本事業統合により期待される営業面における効果として、ヤマハ発動機の信用力を背景
         とした公開買付者及び対象者のビジネス機会の拡大並びに技術動向・市場動向を共同で収集・分析することに
         よる効率的な営業活動戦略の立案及び商品開発戦略に資するマーケティングを掲げており、また、技術面にお
         ける効果として、年々開発における負荷が増加している制御・ソフトウェア関係について、三社のシステム関
         係の人材が協力することで人材不足の解消及び技術力の向上につながることを掲げており、更に、調達・生産
         面において期待される効果として、三社の調達網を活用し、需要変動に強い安定的な調達体制を構築できるこ
         と及び生産拠点や外注先を相互活用することによる需要変動に強い生産体制の構築を掲げている。
          その他、対象者、公開買付者及びヤマハ発動機によれば、本事業統合のコスト面でのメリットとして、本取
         引の実行後において、三社で部品の共通化を進めることによるコスト削減や、生産拠点の統合等により生産効
         率化を図ることによる生産コストの低減、対象者、公開買付者及びヤマハ発動機間において三社の拠点の相互
         活用や経理、財務、人事、総務、法務等の間接部門の集約化等による間接コストの削減を行うことにより、三
         社グループ全体での経営の効率化の実現が期待できるとのことである。更に、公開買付者によれば、本取引の
         実行に伴い対象者が上場廃止することにより、上場関連コストの削減が期待できるとのことである。
          他方、対象者によれば、本取引の実行による対象者のデメリットに関して、本取引の実行に伴い対象者が上
         場廃止することにより、業界動向等の情報を取得しにくくなるおそれや、従業員の採用におけるデメリットが
         あると考えているとのことである。もっとも、対象者によれば、本取引の実行後も、対象者の完全親会社とな
         る公開買付者が上場を維持し、かつ、ヤマハ発動機グループの一員となって事業を遂行することが予定されて
         いるため、ヤマハ発動機グループの一員となる対象者について、本取引の実行に伴い対象者が上場廃止するこ
         とに伴う重大な悪影響はないと考えているとのことである。
          こうした本取引の目的に関する対象者、公開買付者及びヤマハ発動機の説明には、不合理な点は見当たら
         ず、第三者委員会による調査・検討の過程で、他に本取引の目的の正当性・合理性に疑念を生じさせる事情は
         認められなかった。したがって、本取引の目的は正当かつ合理的であると考えられる。
          また、本取引の実行が対象者の企業価値向上に資するものであるとする対象者、公開買付者及びヤマハ発動
         機の説明は不合理なものではなく、これと抵触又は矛盾する事情は直ちに見当たらない。したがって、本取引
         の実行が対象者の企業価値の向上に資するものではないと判断すべき特段の事情は認められない。
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        (B)   本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が確保されているか
          対象者から独立した第三者機関である山田コンサルによる対象者株式1株当たりの株式価値(以下「1株当
         たり株式価値」といいます。)の算定結果によれば、本公開買付価格は、山田コンサルによるDCF法による
         1株当たり株式価値の算定結果のレンジの中間値を超えていると同時に、市場株価法による算定結果のレンジ
         の上限を超えていることが認められ、本公開買付価格におけるプレミアムの水準は、過去に実施された、発行
         者(上場会社)と資本関係がない発行者以外の者による、発行者の完全子会社化を目的とした株券等の公開買付
         け事例におけるプレミアムの一般的な水準と比較して遜色のない水準であると認められる。また、山田コンサ
         ルの実施した1株当たり株式価値の算定方法について、公正性を欠くと認められる点は見当たらず、また、そ
         の算定の結果についても、不合理であると認められる点は見当たらなかった。
          本取引の条件の妥当性を担保する客観的な状況に関し、対象者は、公開買付者以外の候補者の提示する取引
         条件と比較した上で本公開買付価格を含む本取引の条件を検討していないものの、公開買付者は、本公開買付
         けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に基づく最短期間である20営業日よ
         りも長い30営業日に設定しているところ、かかる公開買付期間の設定は、最短期間での公開買付けよりも対抗
         的な買付け等が行われる可能性を高める点において、本公開買付価格の妥当性を担保する客観的状況の一つで
         あると考えられることに加え、本公開買付けは、公開買付けの予告に基づいて行われ、その内容が公開買付期
         間の開始前に株式市場に周知されることになるため、対象者の株主が本公開買付けを含む本取引の内容につい
         て判断する機会が、そのような予告なしに実施される公開買付けと比してより確保されていると考えられる。
         更に、山田コンサルによれば、対象者は、公開買付者及びヤマハ発動機との間で本公開買付価格を合意するに
         際して、そのファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルを交渉窓口として、山田コンサルの本公開
         買付けと同種の案件に係る実績及び経験を踏まえ、できる限り高い公開買付価格を実現すべく最善の努力を尽
         くしたとのことである。
          その他、本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件は、同種・同規模の取引の条件と比較して一般的なも
         のであり、対象者の株主の利益を不当に損なうものは見当たらなかった。
          以上を踏まえると、本取引の条件(本公開買付価格を含む。)が対象者の企業価値の適正な評価に基づく公正
         なものではないと判断すべき特段の事情は認められない。
        (C)   本取引は対象者の少数株主の利益に配慮した客観的に公正なプロセスで進められていると認められるか

          対象者及び岩田合同法律事務所によれば、対象者について、公開買付者又はヤマハ発動機との間で特別な利
         害関係があると解すべき事情は認められない。また、対象者の取締役会に参加する取締役は、公開買付者及び
         ヤマハ発動機の役員又は従業員を兼務していない。もっとも、対象者によれば、対象者の代表取締役である押
         森広仁氏は、公開買付者及びヤマハ発動機と正式な合意にまでは至ってはいないものの、本公開買付けの完了
         後、本共同持株会社の取締役となる前提で協議を行ってきており、本共同持株会社の取締役となる可能性が相
         当程度存在するため、利益相反防止の観点から、対象者の取締役会における本取引に係る審議に参加せず、ま
         た、当該取締役会における本取引に関する決議に参加しないとのことである。更に、対象者は、本取引に関し
         て、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、主に財務的な見地か
         ら助言を受けているほか、法務アドバイザーとして岩田合同法律事務所を起用し、対象者の株主の利益に配慮
         した公正なプロセス、とりわけ本取引の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を
         受けており、当該助言に基づき、本取引の是非等について慎重に検討しているところ、対象者によれば、山田
         コンサル及び岩田合同法律事務所はいずれも公開買付者、ヤマハ発動機及び対象者から独立しており、公開買
         付者、ヤマハ発動機及び対象者との間に重要な利害関係を有しておらず、対象者が独自の判断に基づき選定し
         たものとのことである。
          その他、第三者委員会による調査・検討の過程で、本取引の手続が対象者の少数株主の利益に配慮した客観
         的に公正なプロセスで進められていないと判断すべき特段の事情は認められない。
          したがって、本取引の手続は、対象者の少数株主の利益に配慮した客観的に公正なプロセスで進められてい
         ると考える。
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        (D)   本取引が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められるか
          上記のとおり、本取引の目的は正当かつ合理的であると考えられ、本取引の実行は対象者の企業価値の向上
         に資するものではないと判断すべき特段の事情は認められず(上記(A))、本取引の条件(本公開買付価格を含
         む。)が対象者の企業価値の適正な評価に基づく公正なものではないと判断すべき特段の事情は認められず(上
         記(B))、本取引の手続は、対象者の少数株主の利益に配慮した客観的に公正なプロセスで進められていると
         考えられる(上記(C))。また、上記(A)乃至(C)において検討した事情の他、本取引が対象者の少数株主に
         とって不利益となると認められる事情は見当たらなかった。
          したがって、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
         また、第三者委員会は、本公開買付けの開始にあたり、対象者の取締役会から、2019年4月26日に、2019年2

        月12日付答申書で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはそ
        の旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問を受けたとのことです。第三者委員会は、上記諮問事
        項について検討を行った結果、2019年2月13日以降、2019年5月9日までの間に、2019年2月12日付答申書の検
        討の前提とされた事項に変更があったと判断すべき特段の事情は認められないことを確認し、2019年5月9日、
        対象者の取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の答申書(以下「2019年5月9日付答申書」といいます。)
        を提出したとのことです。
       ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年2月12日開催の取締役会において、対象者の取締役8名(う
        ち社外取締役3名)のうち、押森広仁氏を除く7名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監
        査等委員を含む。)一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対しては、その
        所有する対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者取締
        役のうち、対象者の代表取締役である押森広仁氏は、公開買付者及びヤマハ発動機と正式な合意にまでは至って
        はいないものの、本公開買付けの完了後、本共同持株会社の取締役となる前提で協議を行ってきており、本共同
        持株会社の取締役となる可能性が相当程度存在するため、利益相反のおそれを回避する観点から、当該審議及び
        決議に参加していないとのことです。
         対象者プレスリリースによれば、取締役が賛同し、株主に対して応募することを推奨する理由は以下のとおり

        とのことです。
         対象者と公開買付者との事業統合によるシナジー効果の発現を最大化させるためには、段階的又は部分的な子
        会社化や提携ではなく、対象者と公開買付者を完全子会社とする共同持株会社体制を組成し、本共同持株会社の
        傘下で二社の事業統合を進めることがコスト増加を避け、本共同持株会社の傘下で事業統合を進めやすく、かつ
        両社対等な形を構築でき有用であり、両社が上場を維持した子会社ではなく本共同持株会社の完全子会社となる
        ことにより、迅速な意思決定を行なう体制が構築でき、緊密な連携や構造改革等の実施が容易になると考えたと
        のことです。その上で、ヤマハ発動機が本共同持株会社の親会社となることで、本共同持株会社を通じて三社が
        強固な資本関係を構築することができ、ヤマハ発動機が対象者及び公開買付者の親会社になることで信用力の補
        完を受けることが可能となると判断したとのことです。以上の理由から、本事業統合及びその一環としての本公
        開買付けが、今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断したとのことです。
         また、対象者は、本公開買付価格については、2019年1月21日に公開買付者より公開買付価格の提案を受けた
        後、その適正性を判断するため、公開買付者と複数回に亘る協議・交渉を重ねるとともに、対象者、公開買付者
        及びヤマハ発動機から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、
        リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任し、前記「② 対象者における独立した第三
        者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルより取得した対象者株式価値算定書、前記
        「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の岩田合同法律事務所から得た法的助言を踏まえ
        つつ、前記「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」に記載の第三者委員会から提
        出を受けた2019年2月12日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け
        後の経営方針、本公開買付けの諸条件について慎重に検討したとのことです。
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         その結果、本公開買付価格である1株当たり570円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月8日
        の東京証券取引所における対象者株式の終値414円に対して37.68%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミ
        アムの計算において同じです。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値312円に対して82.69%、同日までの
        直近3ヶ月間の終値単純平均値243円に対して134.57%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値275円に対し
        て107.27%のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が対象者株式価値算定書による算定結果
        のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、DCF法による算定結果のレンジの上限にほど
        近い値であることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買
        付けのその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む対象者の株主に対して合
        理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         その後、対象者は、2019年4月26日に、当社から、本臨時株主総会において本第三者割当増資に係る議案が承
        認可決されたこと、2019年4月22日付でヤマハ発動機との間で本総数引受契約を締結したこと、2019年3月19日
        に、大韓民国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことにより本許認可等が必要となるすべての国又
        は地域において本許認可等が取得及び履践されたこと、その他の本公開買付け前提条件が充足していることか
        ら、本公開買付けを開始したい旨の連絡を受けました。上記「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
        及び答申書の取得」に記載のとおり、対象者の取締役会は、対象者が設置した第三者委員会に対して、2019年4
        月26日に、第三者委員会が2019年2月12日付答申書で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否
        かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しており、第三者
        委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2019年2月13日以降、2019年5月9日までの間に、2019年
        2月12日付答申書の検討の前提とされた事項に変更があったと判断すべき特段の事情は認められないことを確認
        し、2019年5月9日、対象者の取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の2019年5月9日付答申書を提出し
        たとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改め
        て検討した結果、対象者としても、2019年2月13日以降、2019年5月9日までの間に、対象者の本公開買付けに
        対する賛同意見の基礎となる事実に変更が見られないことなどを確認し、2019年5月9日現在においても、本公
        開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む
        対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2019年5月9日開催の対象者の
        取締役会において、対象者の取締役8名(うち社外取締役3名)のうち、押森広仁氏を除く7名が審議及び決議に
        参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明する
        とともに、対象者の株主に対しては、その所有する対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決
        議をしたとのことです。なお、対象者取締役のうち、対象者の代表取締役である押森広仁氏は、本公開買付けの
        完了後、本共同持株会社の取締役となる予定であるため、利益相反防止の観点から、当該審議及び決議に参加し
        ていないとのことです。一方で、押森広仁氏は対象者の代表取締役社長であり、対象者の企業価値向上の観点か
        ら本取引の検討・交渉をするにあたって不可欠で代替できない知識及び経験を有していることに鑑み、対象者の
        立場で本取引の協議及び交渉に参加しているとのことです。
       ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         当社は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としておりま
        す。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につい
        て適切な判断機会を確保しつつ、当社以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価
        格の適正性も担保することを企図しております。
      (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
       であり、本公開買付けによって、対象者株式のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以
       下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
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        具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに
       至った場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下
       同じとします。)第179条に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きま
       す。)の全員に対し、その所有する対象者株式のすべてを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)
       する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本
       公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予
       定です。この場合、公開買付者は、会社法第179条の3第1項の定めに従って、その旨を対象者に通知し、対象者に
       対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係
       法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定
       めた取得日をもって、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員か
       らその所有する対象者株式のすべてを取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式の対価とし
       て、公開買付者は、当該各株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
       なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者の取
       締役会においてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条の
       8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行う
       ことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終
       的には裁判所が判断することになります。
        他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至らな

       かった場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効
       力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を
       本公開買付けの決済の完了後速やかに開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、当該臨時
       株主総会において上記各議案に賛成する予定です。当該臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をい
       ただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、当該臨時株主総会においてご承認
       をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。株式併合をすることにより株式
       の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項ないし第5
       項その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には当該端数は
       切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する当該対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等に
       よって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却価格
       については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きま
       す。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一に
       なるよう算定した上で、対象者に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。また、対
       象者株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式
       のすべて(対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有することになるよう、本公開買付けに応募しなかった対
       象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決
       定するよう要請する予定です。株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより対象者株式の数に1
       株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者
       の株主は、対象者に対し自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買
       い取ることを請求することができる旨及び対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定め
       られています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
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        上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の
       株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可
       能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を
       除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付され
       る金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよ
       う算定する予定です。
        以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
       やかに公表する予定です。
        なお、本公開買付けは、上記臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の
       税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきます
       ようお願いいたします。
      (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

        対象者株式は、本書提出日現在、東証第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付
       予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に従い、所定の手
       続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点では
       上場廃止基準に該当しない場合でも、当社は、その後適用法令及び上記「(5)                                     本公開買付け後の組織再編等の方針
       (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する手続に従って、対象者株式のすべて(ただし、対象者の所有する自
       己株式を除きます。)を所有することを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、上場廃止基準に従
       い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券
       取引所において取引することはできません。
      (7)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        当社、ヤマハ発動機及び対象者は、本事業統合に関して、2019年2月12日付で統合契約書(本統合契約)を締結し
       ております。本統合契約の内容の概要は以下のとおりです。
       ① 本取引の概要

         当社、ヤマハ発動機及び対象者は、本統合契約の規定に従い、当社による対象者の公開買付け及びスクイーズ
        アウトによる非公開化、ヤマハ発動機を割当先とする当社による本第三者割当増資、並びに当社の新設分割によ
        る持株会社化の各取引を実施する。
       ② 本公開買付けの実施

         当社は、大要以下の前提条件(本公開買付け前提条件)がすべて充足されていることを条件として、本公開買付
        けを実施する。
        (ⅰ)   当社の本臨時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案が承認可決されていること
        (ⅱ)   対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議がなされ、その決議が維持されていること
        (ⅲ)   ヤマハ発動機及び当社間で本総数引受契約が締結され、有効に存続しており、解除又は無効となる具体的な
          おそれが客観的に存在しないこと
        (ⅳ)   本第三者割当増資による当社の新株発行について、法に基づき提出する有価証券届出書の効力が発生し、そ
          の効力が停止していないこと
        (ⅴ)   司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟
          又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等
          も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
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        (ⅵ)   本取引に関し、本許認可等が取得及び履践され、(待機期間がある場合には)待機期間が経過(排除措置命令
          を行わない旨の通知を受領することを含みます。)し、また、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競
          争法に関する司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見
          込まれていること
        (ⅶ)   本統合契約に定めるヤマハ発動機及び対象者の表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確で
          あること
        (ⅷ)   本統合契約に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべきヤマハ発動機及び対象者の義務がすべ
          て重要な点において履行又は遵守されていること
        (ⅸ)   対象者グループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼす具体
          的なおそれのある事実又は事由が発生していないこと
         本公開買付けの開始日において上記(ⅰ)乃至(ⅸ)の事由のいずれかが充足されていない場合、当社、ヤマハ発

        動機及び対象者の三社(当該本公開買付け前提条件の不充足がいずれかの当事者の責に帰すべき事由によるもので
        あるときは、当該当事者を除くすべての当事者)が書面により合意しない限り、当社は本公開買付けを開始しない
        ものとする。
         ただし、本公開付けの開始日の前営業日の正午において以下の事由のいずれかが充足されていない場合、ヤマ

        ハ発動機は、当社に対して本公開買付けを開始しないことを請求することができる。
        (ⅰ)   本統合契約に定める当社及び対象者の表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること
        (ⅱ)   本統合契約に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき当社及び対象者の義務がすべて重要な
          点において履行又は遵守されていること
        (ⅲ)   当社グループ又は対象者グループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪
          影響を及ぼす具体的なおそれのある事実又は事由が発生していないこと
       ③ 対象者による意見表明等

         対象者は、本統合契約の締結日において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、公開買付期間中これ
        を撤回又は変更しない。ただし、当該意見表明を維持することが対象者の取締役の善管注意義務に違反する具体
        的なおそれがあると対象者取締役会が合理的に判断する場合には、この限りではない。
         対象者は、本統合契約の締結日から公開買付期間の末日までの間、自らが当社以外の者から対象者の普通株式
        に係る公開買付けの提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、速やかに、ヤマハ発動機及び当
        社に対し、その旨及び当該提案の内容を通知するものとする。
         当社は、(ⅰ)法令等により延長しなければならない場合及び(ⅱ)当社の本統合契約上の義務の違反によること
        なく、公開買付期間の末日までに本許認可等に関する司法・行政機関等の判断等が取得されず、又は本許認可等
        に関する待機期間が満了しない場合に、法令等において許容される範囲内で公開買付期間を延長する場合を除
        き、ヤマハ発動機及び対象者の事前の書面による承諾がない限り、公開買付期間の延長を行うことはできない。
       ④ スクイーズアウトの実施

         当社及び対象者は、本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、対象者の株主を当社のみとするため
        に必要な手続を行うものとする。
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       ⑤ 本第三者割当増資
         ヤマハ発動機は、当社との間で本総数引受契約を締結し、大要以下の前提条件が充足されていることを条件と
        して、本第三者割当増資の払込みを行う。
        (ⅰ)   本公開買付けが成立していること
        (ⅱ)   本第三者割当増資による当社の新株発行について、法に基づき提出する有価証券届出書の効力が発生し、そ
          の効力が停止していないこと
        (ⅲ)   司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟
          又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等
          も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
        (ⅳ)   本取引に関し、本許認可等が取得及び履践され、(待機期間がある場合には)待機期間が経過(排除措置命令
          を行わない旨の通知を受領することを含みます。)し、また、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競
          争法に関する司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見
          込まれていること
       ⑥ 本会社分割

         当社は、大要以下の前提条件が充足されていることを条件として、本会社分割を実行する。
         (ⅰ)   本第三者割当増資の払込みが完了していること
         (ⅱ)   本公開買付けに係る決済が完了していること
         (ⅲ)   当社の本臨時株主総会において、本会社分割に係る新設分割計画が承認されていること
       ⑦ 共同持株会社の経営体制及び事業運営

         当社、ヤマハ発動機、及び対象者は、必要となる株主総会決議を得ることを条件として、本取引完了直後の本
        共同持株会社の取締役のうち4名はヤマハ発動機出身者(うち1名は監査等委員)、1名は当社出身者、1名は対
        象者出身者、3名は社外取締役(うち2名は監査等委員)とすることについて合意する。(なお、取締役の総数に関
        する合意はなし。)
         本共同持株会社は、当社グループ各社に係る一定の事項につき決定する場合、又は当社グループ各社が一定の
        事項を実施する場合には、事前に決定又は実施すべき事項につきヤマハ発動機の書面による承諾を取得するもの
        とする。
         本共同持株会社は、当社グループ各社に係る一定の事項につき決定する場合、又は当社グループ各社が一定の
        事項を実施する場合には、事前に決定又は実施すべき事項の概要をヤマハ発動機に書面により通知し、事前にヤ
        マハ発動機との間で協議を行うものとする。
     4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)  【買付け等の期間】
       ①  【届出当初の期間】
     買付け等の期間                  2019年5月10日(金曜日)から2019年6月20日(木曜日)まで(30営業日)
     公告日                  2019年5月10日(金曜日)

                       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                       (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         該当事項はありません。
       ③  【期間延長の確認連絡先】

         該当事項はありません。
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      (2)  【買付け等の価格】
     株券                  普通株式1株につき、570円
     新株予約権証券                  ―

     新株予約権付社債券                  ―

     株券等信託受益証券
                        ―
                (     )
     株券等預託証券
                        ―
                (     )
                        当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決
                       定するにあたり、当社、ヤマハ発動機及び対象者から独立した第三者算定
                       機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対象者
                       の株式価値の算定を依頼いたしました。プルータスは、対象者株式につい
                       て、市場株価法及びDCF法による算定を行い、当社は2019年2月8日に
                       プルータスから公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。
                        なお、当社は、プルータスから本公開買付価格の妥当性に関する意見を
                       取得しておりません。
                        プルータスによる対象者の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとお

                       りです。
                        市場株価法 243円~414円

                        DCF法  310円~649円
                        市場株価法では、2019年2月8日を基準日として、東証第二部における

                       対象者株式の終値414円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値312円、直近
                       3ヶ月間の終値の単純平均値243円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値
                       275円を基に、対象者の1株当たり株式価値の範囲を243円から414円までと
                       分析しております。
                        DCF法では、対象者が作成した対象者の2019年3月期から2024年3月

                       期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸
                       要素を前提として、対象者が2019年3月期第3四半期以降の将来において
                       創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現
                       在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者の1株当たり株
     算定の基礎
                       式価値の範囲を310円から649円までと分析しております。なお、DCF法
                       による分析に用いた対象者の事業計画においては、2021年3月期から2023
                       年3月期のいずれも大幅な増益となることを見込んでいます。具体的に
                       は、2021年3月期の営業利益361百万円、2022年3月期の営業利益717百万
                       円、及び2023年3月期の営業利益960百万円と継続して大幅な増益を見込ん
                       でおりますが、これは自動車の電動化・自動化やIoT/ビッグデータ需要に
                       よる半導体ニーズの飛躍的な高まりに伴うビジネスチャンスの拡大ととも
                       に、メモリー向けのコンプレッションモールド機製造事業への市場参入が
                       もたらす事業成長によるものです。また、本取引の実行により実現するこ
                       とが期待されるシナジー効果につきましては、現時点において収益に与え
                       る影響を具体的に見積もることは困難であるため反映しておりません。
                        当社は、プルータスから取得した公開買付者株式価値算定書記載の各手

                       法の算定結果を参考にし、上記「3 買付け等の目的」の「(2)                              本公開買
                       付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
                       開買付け後の経営方針」の「① 公開買付けの実施を決定するに至った背
                       景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社が対象者に対して
                       2018年11月中旬から2019年1月下旬までにおいて実施したデュー・ディリ
                       ジェンスの結果、過去の完全子会社化を目的とした発行者以外の者による
                       株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与された
                       プレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可
                       否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募数の見通
                       し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、
                       最終的に2019年2月12日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格
                       を1株当たり570円と決定いたしました。
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                        なお、本公開買付価格である1株当たり570円は、本公開買付けの実施に
                       ついての公表日の前営業日である2019年2月8日の東証第二部における対
                       象者株式の終値の414円に対して37.68%、過去1ヶ月間(2019年1月9日か
                       ら2019年2月8日まで)の終値の単純平均値312円に対して82.69%、過去
                       3ヶ月間(2018年11月9日から2019年2月8日まで)の終値の単純平均値243
                       円に対して134.57%、過去6ヶ月間(2018年8月9日から2019年2月8日ま
                       で)の終値の単純平均値275円に対して107.27%のプレミアムをそれぞれ加
                       えた金額となります。
                        また、本書提出日の前営業日である2019年5月9日の対象者株式の東証

                       第二部における終値568円に対して0.35%のプレミアムを加えた金額となり
                       ます。
                       (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                         上記「3 買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに
                        至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
                        に記載のとおり、公開買付者と対象者及びヤマハ発動機は、三社の企業価
                        値向上に向けた具体的な方策について複数回に亘る協議・検討を重ねて参
                        りました。
                         そして、公開買付者と対象者及びヤマハ発動機が本事業統合を実施し、
                        三位一体となって事業推進を図ることによって、競争力の強化を中心とす
                        る効果を期待することができ、競争優位を確立するトータルソリューショ
                        ンの実現及び両社のコスト削減を含む構造改革のためには、全面的な事業
                        統合が必要との考えの下、全面的な事業統合の形態としては合併、当社と
                        対象者が法人格を維持しつつ親子関係になる方法、又は法人として当社及
                        び対象者と全面的に統合する方法ではなく、当社と対象者を完全子会社と
                        する共同持株会社体制を組成し、ヤマハ発動機が当該共同持株会社の親会
                        社となることが有力なスキームであり、かかる方法こそが当社、ヤマハ発
                        動機及び対象者の企業価値向上に最も資するとの判断に至り、当社は2019
                        年2月12日開催の取締役会において、かかる本事業統合の一環として、本
                        公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決
                        定いたしました。
     算定の経緯
                       (ⅰ)   算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                          当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社、ヤマハ発動機及
                         び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アド
                         バイザーであるプルータスに対象者の株式価値の算定を依頼し、当社
                         は、2019年2月8日に公開買付者株式価値算定書を取得しました。な
                         お、プルータスは当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買
                         付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社はプ
                         ルータスから本公開買付価格の妥当性に関する意見を取得しておりませ
                         ん。
                       (ⅱ)   当該意見の概要

                          プルータスは、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株
                         式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者の1株当
                         たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                          市場株価法  243円~414円

                          DCF法   310円~649円
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                       (ⅲ)   当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
                          上記「算定の基礎」に記載のとおり、当社は、プルータスから取得し
                         た公開買付者株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、上記
                         「3 買付け等の目的」の「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至っ
                         た背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
                         「① 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
                         過程」に記載のとおり、当社が対象者に対して2018年11月中旬から2019
                         年1月下旬までにおいて実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去
                         の完全子会社化を目的とした発行者以外の者による株券等の公開買付け
                         の事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実
                         例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式
                         の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的
                         に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に
                         2019年2月12日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株
                         当たり570円と決定いたしました。
                          なお、対象者との協議・交渉の経緯については、対象者の直近2年程
                         度の市場株価の動向や直近1年間における株価の高値水準、直近1年間
                         の平均株価(345円)にプレミアムを加えた水準、当社による対象者の株
                         式価値のDCF法による初期的な試算(約400円から約700円)を勘案し
                         て、2019年1月21日に、当社は対象者に対して1株当たり500円とする
                         初回提案を行い、その後、対象者との間で3回協議を行い、2019年2月
                         8日に最終的に1株当たり570円と提案を行っております。
      (3)  【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
               12,419,356(株)                   8,279,600(株)                     ―(株)

      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(8,279,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
          ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(8,279,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行います。
      (注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
          求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがありま
          す。
      (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
      (注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
          公開買付者が取得する対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に記載され
          た2019年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(12,969,000株)から、同決算短信に記載された同日現在対
          象者が所有する自己株式数(549,644株)を控除した株式数(12,419,356株)になります。
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                                                            公開買付届出書
     5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                          区分                         議決権の数
                                                      124,193

     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                    ―

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年5月10日       現在)(個)(d)                         ―
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                    ―

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年5月10日       現在)(個)(g)                         ―
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                    ―

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(i)
                                                      124,150
     対象者の総株主等の議決権の数(               2018年9月30日       現在)(個)(j)
                                                       100.00

     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(12,419,356株)に係る
          議決権の数です。
      (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年2月13日に提出した第
          66期第3四半期報告書に記載された2018年9月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付け
          においては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数
          の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算におい
          ては、対象者決算短信に記載された2019年3月31日現在の発行済株式総数(12,969,000株)から、本公開買付
          けを通じて取得する予定のない、同短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数(549,644株)を控
          除した株式数(12,419,356株)に係る議決権の数(124,193)個を「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月
          30日現在)(個)(j)」として計算しております。
      (注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
          おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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     6  【株券等の取得に関する許可等】
      (1)  【株券等の種類】
        普通株式
      (2)  【根拠法令】

        公開買付者、ヤマハ発動機及び対象者は、大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に基づき、韓国公正取
       引委員会(以下「韓国公取委」といいます。)に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」と
       いいます。)を含む本取引実行の前に、本取引に関する事前届出を行う必要があります。韓国公取委は、当該届出が
       受理された日から30日の審査期間内に、本取引を承認するか否かの決定を行います(当該審査期間は、韓国公取委の
       判断により、当該届出が受理された日から最大120日まで延長される可能性があります。)。当該審査期間内に、韓
       国公取委が本取引を承認すれば、公開買付者、ヤマハ発動機及び対象者は本取引を実行し、公開買付者は本株式取
       得を実行することができます。
        本取引についての事前届出は、ヤマハ発動機により2019年2月19日(現地時間)付で韓国公取委に提出され、同日
       付で受理されております。その後、2019年3月19日(現地時間)付で、韓国公取委から本取引は大韓民国の独占規制
       及び公正取引に関する法律に違反しない旨の通知が発出されました。公開買付者は、2019年3月19日(日本時間)に
       当該文書を受領し、本株式取得を含む本取引が承認されたことを確認しております。 
      (3)  【許可等の日付及び番号】

        許可等の日付  2019年3月19日(現地時間)
        許可等の番号  企業結合課-630
     7  【応募及び契約の解除の方法】

      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
         要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(ただし、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。なお、応募の
         際にはご印鑑をご用意ください。
         オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による
         応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」
         を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージー
         トレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株
         主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
       ③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

       ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

       ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

         設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていた
         だく必要があります。
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       ⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の
         常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提
         出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行い
         ません。
       ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
       ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座

         管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につ
         いては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付
         代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の
         応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要す
         る場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等につい
         ては再度特別口座へ記録することはできません。
       (注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

           公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代
           理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の
           定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成された
           ものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋
           ねください。
       <個人>

                          個人番号カード(両面)(※1)
       A.番号確認書類
                          通知カード
       (いずれか1点)
                          住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                運転免許証(運転経歴証明書)
                                在留カード
                          写真あり     特別永住者証明書
                                パスポート(※3)
                                各種福祉手帳
       B.本人確認書類
       (写真あり1点又は写真なし2点)
                                各種健康保険証(※4)
                                公務員共済組合の組合員証(※4)
                          写真なし     国民年金手帳
                                印鑑証明書
                                住民票の写し(※2)
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       <法人>
                                    履歴事項全部証明書
       A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                                    現在事項全部証明書
                                    法人番号指定通知書
       B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                                    法人番号情報(※5)
                                    運転免許証
                                    個人番号カード(表)
       C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                    各種健康保険証(※4)
       (いずれか1点)
                                    公務員共済組合の組合員証(※4)
                                    パスポート(※3)
       (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
       (※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
       (※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
       (※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
       (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
       <外国人株主等>

        常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の
       氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機
       関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもの
       で、居住者の本人確認書類に準じるもの
       (注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

           個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。
           税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよう
           お願い申し上げます。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
        契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
       の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(ただし、各営業店によって営
       業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。ただし、送
       付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします
       (ただし、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お
       手続ください。)。
        なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
       される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
        解除書面を受領する権限を有する者
        SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
      (3)  【株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
       は、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
       等を返還します。
      (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
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     8  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                              7,079,032,920

     金銭以外の対価の種類                                                    ―

     金銭以外の対価の総額                                                    ―

     買付手数料(円)(b)                                               48,000,000

     その他(円)(c)                                                5,000,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                              7,132,032,920

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(12,419,356株)に、1株当たりの本公開買付価
          格(570円)を乗じた金額です。
      (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
          明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
          で未定です。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

       ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                    種類                         金額(千円)
                   普通預金                                   102,150

                    計(a)                                  102,150

       ②  【届出日前の借入金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)

     1       ―           ―           ―                      ―

     2       ―           ―           ―                      ―

                      計                                   ―

        ロ  【金融機関以外】

        借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

           ―            ―            ―                       ―

           ―            ―            ―                       ―

                      計                                   ―

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       ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
        イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)

     1       ―           ―           ―                      ―

     2       ―           ―           ―                      ―

                     計(b)                                    ―

        ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)

          ―           ―           ―                         ―

          ―           ―           ―                         ―

                    計(c)                                     ―

       ④  【その他資金調達方法】

                    内容                         金額(千円)
          ヤマハ発動機による普通株式の引受け(注1、2)                                           7,079,032

                    計(d)                                 7,079,032

      (注1) 公開買付者は、2019年2月12日、関東財務局長宛にヤマハ発動機を割当先とする第三者割当増資にかかる有
          価証券届出書を提出しております。また、当該有価証券届出書の効力発生後の2019年4月22日付で、ヤマハ
          発動機との間で「3 買付け等の目的」の「(7)                       本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑤ 本
          第三者割当増資」に記載の前提条件を充足した場合には同社が払込み義務を負う内容の本総数引受契約を締
          結しております。なお、本第三者割当増資におけるヤマハ発動機による払込金額は約100億円であり、発行諸
          費用を差し引いた手取概算額は約99.6億円ですが、そのうち、本公開買付けの買付代金に約70.79億円を支出
          する他、14.4億円を構造改革費用として、14.4億円を研究開発資金として、それぞれ使用する予定です。
      (注2) 公開買付者は、ヤマハ発動機が2019年3月28日に提出した第84期有価証券報告書における連結貸借対照表の
          現金及び預金の状況(138,264百万円)並びに同社が2019年5月7日に公表した「2019年12月期 第1四半期決
          算短信〔日本基準〕(連結)」における現金及び預金の状況(123,775百万円)等により、同社が当該第三者割当
          増資に係る払込みに必要な現金預金を有していることを確認しております。
       ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

         7,181,182千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

        該当事項はありません。
     9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
     10  【決済の方法】
      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      (2)  【決済の開始日】

        2019年6月27日(木曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
       常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
       より交付します。
        買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
       常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
       その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
      (4)  【株券等の返還方法】

        後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
       は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
       の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の
       末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
       で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
       意味します。)に戻します。
     11  【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の総数が買付予定数の下限(8,279,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
       ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(8,279,600株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま
       す。
      (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

        令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定
       める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
        なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」と
       は、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な
       事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、当社が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な
       注意を用いたのにもかかわらず知ることができなかった場合及び対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事
       実のいずれかが発生した場合をいいます。
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
       末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
       す。
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                                                            公開買付届出書
      (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
        法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合
       は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
        買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
       し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
       直ちに公告を行います。
        買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
       け等の価格により買付け等を行います。
      (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
       いては、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
        なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
       ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。 
      (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
       変更を行うことがあります。
        買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
       載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により
       公表し、その後直ちに公告を行います。
        買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
       より買付け等を行います。
      (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

        訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、
       直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定す
       る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
       株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
       は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付すること
       により訂正します。
      (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
       法により公表します。
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      (8)  【その他】
        本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
       郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
       ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を
       通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
       買付けに応募することはできません。
        また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
       によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
       接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
        本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを
       要求されます。
        応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募
       者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向け
       て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至
       交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレック
       ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引
       所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではな
       いこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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     第2   【公開買付者の状況】

     1  【会社の場合】

      (1)  【会社の概要】
       ①  【会社の沿革】
       ②  【会社の目的及び事業の内容】

       ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

       ④  【大株主】

                                                   年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                          所有株式数       式を除く。)の総数
        氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (千株)     に対する所有株式数
                                                   の割合(%)
           ―                  ―               ―         ―
           ―                  ―               ―         ―

           ―                  ―               ―         ―

           ―                  ―               ―         ―

           計                   ―               ―         ―

       ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                   年 月 日現在
                                                    所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日               職歴
                                                     (千株)
        ―      ―       ―        ―              ―             ―
        ―      ―       ―        ―              ―             ―

        ―      ―       ―        ―              ―             ―

                           計                            ―

      (2)  【経理の状況】

       ①  【貸借対照表】
       ②  【損益計算書】

       ③  【株主資本等変動計算書】

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      (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
       ①  【公開買付者が提出した書類】
        イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第60期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月27日 関東財務局長に提出
        ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第61期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月14日 関東財務局長
         に提出
        ハ  【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

         株式会社新川
         (東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1)
         株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     2  【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3  【個人の場合】

       該当事項はありません。
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     第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     1  【株券等の所有状況】

      (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
        該当事項はありません。
      (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

        該当事項はありません。
      (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        該当事項はありません。
     2  【株券等の取引状況】

      (1)  【届出日前60日間の取引状況】
        該当事項はありません。
     3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       該当事項はありません。
     4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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     第4   【公開買付者と対象者との取引等】

     1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)  本統合契約の締結
        当社、ヤマハ発動機及び対象者は、本事業統合に関して、2019年2月12日付で本統合契約を締結しております。
        本統合契約の内容の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(7)                                                本公開買
       付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
      (2)  本公開買付けへの賛同及び応募推奨表明

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年2月12日開催の対象者の取締役会において、押森広仁氏を除
       き監査等委員である取締役を含む取締役7名全員一致で、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが
       開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付
       けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
        その後、対象者は、2019年5月9日開催の対象者の取締役会において、押森広仁氏を除き監査等委員である取締
       役を含む取締役7名全員一致で、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けについて賛同の意見を表明
       するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことで
       す。
        なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要
       項」の「3 買付け等の目的」の「(4)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
       めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全
       員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
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     第5   【対象者の状況】

     1  【最近3年間の損益状況等】

      (1)  【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―

     売上高                    ―             ―             ―

     売上原価                    ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

     営業外収益                    ―             ―             ―

     営業外費用                    ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

      (2)  【1株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

     1株当たり配当額                    ―             ―             ―

     1株当たり純資産額                    ―             ―             ―

     2  【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                             東証第二部
     取引業協会名
                 2018年      2018年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年
         月別
                 11月      12月      1月      2月      3月      4月      5月
       最高株価(円)            245      280      402      567      587      569      569
       最低株価(円)            203      150      155      376      562      586      567

      (注) 2019年5月については、5月9日までの株価です。
     3  【株主の状況】

      (1)  【所有者別の状況】
                                                   年 月 日現在
                        株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                      単元未満
       区分                                               株式の状
           政府及び
                                   外国法人等
                      金融商品     その他の                 個人
                                                      況(株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      (単位)
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の割合(%)
                                 40/43



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      (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
       ①  【大株主】
                                                  年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                         所有株式数        式を除く。)の総数
         氏名又は名称                住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(%)
            ―                 ―              ―          ―
            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

           計                  ―              ―          ―

       ②  【役員】

                                                  年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                         所有株式数        式を除く。)の総数
           氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(%)
            ―            ―          ―          ―          ―
            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

           計             ―          ―          ―          ―

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     4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)  【対象者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第64期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年7月31日 関東財務局長に提出
         事業年度 第65期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月28日 関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第66期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月13日 関東財務局長に
        提出
         対象者の第66期第3四半期報告書によりますと、第65期有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における
        役員の異動は、次のとおりです。
         新役名        新職名        旧役名      旧職名        氏名         異動年月日

                                      大屋   秀俊
         取締役       金型製造部長          取締役        ―              平成30年7月1日
       ③  【臨時報告書】

         該当事項はありません。
       ④  【訂正報告書】

         訂正報告書(上記①の第64期有価証券報告書の訂正報告書)を2017年11月10日に関東財務局長に提出
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        アピックヤマダ株式会社
        (長野県千曲市大字上徳間90番地)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
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     6  【その他】
      (1)  「平成31年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
        対象者は、2019年5月9日付で「平成31年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しており、当該公表の
       概要は以下のとおりです。なお、以下の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は
       その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細
       につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
       ① 損益の状況(連結)

            決算年月            2019年3月期

       売上高                   9,192百万円
       売上原価                   7,518百万円
       販売費及び一般管理費                   2,346百万円
       営業外収益                     80百万円
       営業外費用                     88百万円
       親会社株主に帰属する当期純
                          △733百万円
       利益
       ② 1株当たりの状況(連結)

            決算年月            2019年3月期

       1株当たり当期純利益                    △59.07円
       1株当たり配当金                        ―
       1株当たり純資産額                     238.79円
                                 43/43











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2017年2月12日

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