株式会社ノリタケカンパニーリミテド 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ノリタケカンパニーリミテド |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ノリタケカンパニーリミテド(E01139)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月９日
【会社名】 株式会社ノリタケカンパニーリミテド
【英訳名】 NORITAKE CO., LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 加藤 博
【本店の所在の場所】 名古屋市西区則武新町三丁目１番36号
【電話番号】 052(561)7305
【事務連絡者氏名】 総務部長 野田 尚英
【最寄りの連絡場所】 名古屋市西区則武新町三丁目１番36号
【電話番号】 052(561)7305
【事務連絡者氏名】 総務部長 野田 尚英
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 243,880,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 46,900株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 2019年５月９日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取
引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧
誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
243,880,000 －
その他の者に対する割当 46,900株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 243,880,000 －
46,900株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
5,200 － －
100株 2019年５月30日 2019年５月30日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期間に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ノリタケカンパニーリミテド 総務部 名古屋市西区則武新町三丁目１番36号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋中央支店 名古屋市中区錦三丁目21番24号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
243,880,000 － 243,880,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額243,880,000円については、2019年５月30日以降、借入金の返済、未払金支払等の運転
資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要（2019年５月９日現在）
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 成瀬 浩史
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
日本生命保険相互会社 33.5％
主たる出資者及びその出資比率
明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係（2019年５月９日現在）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出
技術又は取引関係
資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を報酬コンサルタントとして起用し、当社取締役（社外取締役を除きま
す。）及び所定の要件を満たす執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対する企業価値向上への適切なイン
センティブ付与効果等を総合的に検討し、役員報酬ＢＩＰ信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）を用いた業績
連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。ＢＩＰ信託では、資産管理業務を専門
に取扱う日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とともに共同受託者となってお
り、ＢＩＰ信託の事務及び信託財産の保管・決済等の信託財産の管理を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が
行います。
そのため、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）を、本自己株式処分の割当予定先
としております。
（参考）
（ａ）本制度の概要
本制度は、信託を用いた、業績連動型株式報酬制度です。
本制度では、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者として締結する役員報酬ＢＩＰ信託契
約（以下、「ＢＩＰ信託契約」といいます。）を締結しています。また、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）との間で、ＢＩＰ信託契約に関し
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ての共同受託に関する覚書を締結いたします。この覚書に従い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、共同受託者として信託財産の管理を行っております。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、信託された金銭を原資として、予
め定める株式交付規程に基づき取締役等に対して行われる当社株式の交付及びその換価処分金相当額の金銭
の給付（以下「株式交付等」といいます。）のために必要と見込まれる数の当社株式（46,900株。後記
「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。）を、本自己株式処分によって取得します。日本マス
タートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が取得した当社株式は、信託財産として管理さ
れ、ＢＩＰ信託契約及び予め定められる株式交付規程に従い、取締役等のうち受益者となった者に対する株
式交付等に用いられます。
本自己株式処分は、有価証券届出書の効力発生後に、当社と、日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口）との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。
株式交付等は、株式交付規程に従って行われるものとし、原則として、取締役等のうち受益者要件を満た
す者に対して、当該取締役等の退任時に、信託期間中の業績目標の達成度等に応じて行われます。
（ｂ）ＢＩＰ信託の仕組み
① 当社は、第135回定時株主総会（2016年６月29日開催）において、本制度にかかる取締役等の報酬の承認決議を得
ております。
② 当社は、取締役会において、本制度にかかる取締役等に対する報酬についての規程（株式交付規程）を制定しま
す。
③ 当社は、①の株主総会の承認決議の範囲内で金銭を拠出し、所定の受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信
託（ＢＩＰ信託）を設定します。
④ ＢＩＰ信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を用いて、①で承認を受けた範囲内で当社株式を当
社（第三者割当による自己株式処分）から取得します。
⑤ ＢＩＰ信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の株式と同様に行われます。
⑥ ＢＩＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、取締役等に対して、企業業績目標の達成度等に応じたポイントの付与が行われます。所定の受益者要
件を満たす取締役等は、退任時に、当該取締役等が保有するポイントに応じて、株式交付等を受けます。
⑧ 信託の終了時、ＢＩＰ信託内に残存する当社株式は、株式の消却を行うことを条件として、当社へ無償譲渡されま
す。また、ＢＩＰ信託内に残存する金銭は、所定の受益者要件を満たし受益者となる者へ分配されます。
⑨ 信託の清算に際して、残余財産は、信託への拠出金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に
帰属します。
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（ｃ）ＢＩＰ信託契約の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会
社）
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2016年８月31日（2019年５月27日付で変更予定）
⑧ 信託の期間 2016年８月31日から2019年９月２日（2019年５月27日付の信託契約の変更で2022年
８月31日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2016年８月31日（当初信託の信託開始日）
⑩ 議決権行使 行使しないものといたします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 243,880,000円
⑬ 株式の取得時期 2019年５月30日（予定）
⑭ 株式の取得方法 第三者割当による当社株式の取得（第三者割当の方法による自己株式処分）
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し
た信託費用準備金の範囲内といたします。
ｄ 割り当てようとする株式の数
46,900株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、ＢＩＰ信託の共同受託
者として、信託期間内において、ＢＩＰ信託契約及び株式交付規程に基づき、取締役等に対して株式交付等を行う
ために、当社株式を信託財産として保有するものであります。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、信託期間中、毎月、受託者である三菱Ｕ
ＦＪ信託銀行株式会社からの報告を受け、確認する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社からＢＩＰ信託に拠出される当初信託
金を割当日において信託財産内に保有する予定である旨、ＢＩＰ信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、ＢＩＰ信託の共同受託者とし
て、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、信託管理人の指図に従
い、具体的信託事務を担当します。信託管理人の指図は、ＢＩＰ信託契約の定めに従ってなされます。その他の包
括的管理業務については、ＢＩＰ信託契約の受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が行います。
ＢＩＰ信託では、信託管理人１人を常置するものとします。信託管理人は、①弁護士、公認会計士その他専門実
務家（委託者が顧問契約を締結している者を除きます。）であること、②委託者、委託者の関連会社、委託者の役
員若しくは重要な管理職である者又は過去これらであった者（以下「役員等」といいます。）、役員等の親族、そ
の他委託者と特別な利害関係を有する者以外の者であること等を要件としております。いずれの要件にも該当する
者から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とが協議の上、当初の信託管理人として公
認会計士である田村稔郎氏を選任しております。
信託管理人は、ＢＩＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を行うため、ＢＩＰ信託契約に従った
議決権行使の指図を、書面にて受託者に提出するものとします。指図の内容は、議決権を不行使とするものと、Ｂ
ＩＰ信託契約により定められております。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かについては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の出資者や出資比率、役員
等について、ホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報等に基づき調査し、問題がないこと、また、それ
らに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」に関する取り組みについて割当予定先の企業行動規範によ
り確認いたしました。
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また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益
を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当し
ないことについては、割当予定先との契約において確約するものといたします。
その結果、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断し、その旨の確
認書を、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議（以下「本決議」といいます。）の直前日（2019年５月８日）
の東京証券取引所における当社株式の終値である5,200円（以下「本払込金額」といいます。）としました。本払
込金額は、本決議直前日の市場価格であり、客観的かつ合理的であると判断しております。
また、本払込金額は、東京証券取引所における、本決議の日から１か月間さかのぼった日から本決議の直前日ま
で（2019年４月９日から2019年５月８日まで）の当社株式の終値平均である5,373円との乖離率96.78％、同３か月
間（2019年２月12日から2019年５月８日まで）の終値平均である5,319円との乖離率97.76％、同６か月間（2018年
11月９日から2019年５月８日まで）の終値平均である5,209円との乖離率99.82％であり、割当予定先に特に有利な
払込金額には該当しないものと判断しております。
なお、本払込金額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、割当予定先に特に有
利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しています。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本制度では、本株式交付規程に基づき、株式交付等が行われます。本自己株式処分における処分数量は、信託期
間中の株式交付等に必要と見込まれる株式数です。
また、希薄化の規模は、発行済株式総数に対し0.32％（小数点第３位を四捨五入、2019年３月31日現在の総議決
権個数145,021個に対する割合0.32％）と小規模なものです。
以上のことから、本自己株式処分の処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しています。
なお、本自己株式処分により割当てられた当社株式は、株式交付規程に従い取締役等に交付されるものであり、
本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことからも、本自己株式処分の流
通市場への影響は軽微であると考えます。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（百株）
の割合 （百株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都千代田区丸の内二丁目１
明治安田生命保険相互会社 番１号（東京都中央区晴海一丁
（常任代理人 資産管理サービ 目８番12号 晴海アイランドト 12,910 8.90 12,910 8.87
ス信託銀行株式会社） リトンスクエア オフィスタ
ワーＺ棟）
東京都千代田区有楽町一丁目13
第一生命保険株式会社 番１号（東京都中央区晴海一丁
（常任代理人 資産管理サービ 目８番12号 晴海アイランドト 10,414 7.18 10,414 7.16
ス信託銀行株式会社） リトンスクエア オフィスタ
ワーＺ棟）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
6,566 4.53 6,566 4.51
株式会社（信託口）
号
東京都千代田区丸の内二丁目７
5,694 3.93 5,694 3.91
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
番１号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11
5,679 3.92 5,679 3.90
銀行株式会社（信託口）
号
北九州市小倉北区中島二丁目１
5,208 3.59 5,208 3.58
ＴＯＴＯ株式会社
番１号
東京都千代田区丸の内一丁目６
日本生命保険相互会社
番６号 日本生命証券管理部内
（常任代理人 日本マスタート 3,842 2.65 3,842 2.64
（東京都港区浜松町二丁目11番
ラスト信託銀行株式会社）
３号）
東京都千代田区丸の内一丁目２
3,646 2.51 3,646 2.51
東京海上日動火災保険株式会社
番１号
名古屋市西区則武新町三丁目１
2,816 1.94 2,816 1.93
ノリタケ取引先持株会
番36号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託 2,356 1.62 2,825 1.94
号
口・75947口）
－ 59,135 40.77 59,604 40.96
計
（注）１ 2019年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。また、自己株式237,373株（2019年３月31日現在）
は、本自己株式処分後は190,473株（2019年４月１日以降の単元未満株式の買取り分は含んでいません。）
となります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第137期（自2017年４月１日 至2018年３月31日）2018年６月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第138期第１四半期（自2018年４月１日 至2018年６月30日）2018年８月10日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第138期第２四半期（自2018年７月１日 至2018年９月30日）2018年11月14日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第138期第３四半期（自2018年10月１日 至2018年12月31日）2019年２月14日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2019年５月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年６月27日に関東財務局
長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2019年５月９日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年５月９日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ノリタケカンパニーリミテド 本社
（名古屋市西区則武新町三丁目１番36号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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