千代田化工建設株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 千代田化工建設株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年5月9日
【会社名】 千代田化工建設株式会社
【英訳名】 Chiyoda Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山東 理二
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目6番2号
【電話番号】 045(225)7740(ダイヤルイン)
【事務連絡者氏名】 総務部長 中村 薫
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目6番2号
【電話番号】 045(225)7745(ダイヤルイン)
【事務連絡者氏名】 主計部長 秋山 卓
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 A種優先株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 70,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
A種優先株式 175,000,000株 (注)2及び3に記載のとおりです。
(注)1.本有価証券届出書による当社のA種優先株式(以下「本A種優先株式」といいます。)の募集(以下「本第
三者割当」といいます。)は、2019年5月9日開催の取締役会決議によるものであり、本有価証券届出書の
効力発生並びに2019年6月25日開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にお
いて本第三者割当に係る議案及び本A種優先株式の発行に伴い必要となる定款の一部変更に係る議案(発行
可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案を含む。)が承認(特別決議)されることを条件と
するものです。
2.本A種優先株式の内容は、以下のとおりです。なお、当社は、普通株式に関する定めを定款に置いていま
す。普通株式の内容については、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式となっております。
普通株式を有する株主への影響を考慮し、本A種優先株式を有する株主は株主総会において議決権を有しな
いとされています。また、普通株式の単元株式数は100株としていますが、本A種優先株式の単元株式数
は、普通株式との権利内容の差異等を勘案して、1株としています。
(1)優先分配金
① 配当請求権
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)
の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)
又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、配当基準
日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普
通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき
下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配
当金」という。)を行う。
② 優先配当金の額
A種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基
準日の属する事業年度の初日(ただし、配当基準日が2020年3月末日に終了する事業年度に属する場合
は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を
365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とす
る。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主又
はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種優先株式1株当たりのA種優先配当金
の額は、その各配当におけるA種優先株式1株当たりのA種優先配当金の合計額を控除した金額とする
(A種優先配当金は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)。
<算式>
A種優先配当金=400円×3.0%
③ 累積条項
当社は、ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰
余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のA種優先配当金の額に達しないと
きは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「A種累積未払配当金」とい
う。)については、当該翌事業年度以降、A種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対
する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
④ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わな
い。
(2)残余財産の分配
① 優先分配金
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及
び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たり、400円にA種累積未払配当金相当額及びA
種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日
の属する事業年度の初日(ただし、残余財産分配日が2020年3月末日に終了する事業年度に属する場合
は、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記(1)②の算式
に適用して得られる優先配当金の額とする。
② 非参加条項
2/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、前号に係るものを超えて、残余財産の分配を行わ
ない。
(3)議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(4)現金対価の取得請求権(償還請求権)
① 償還請求権の内容
A種優先株主は、2021年7月1日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するA種
優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この
場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」と
いう。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該
償還請求の効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記②に定める金額の金銭を交付する。な
お、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、償
還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
② 償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、下記(a)又は(b)のいずれか高い方の金額とする。
(a)償還請求日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京
証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買加重平均価格(以下「VWAP」
という。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入
する。また上記の期間中に下記(6)③に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値は下記(6)
③に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)に下記に定める基準株式数を乗じた金額
本(a)において、「基準株式数」とは、400円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金
相当額を加えた額を下記(6)②及び③に基づき計算される転換価額で除した数値を意味する。
なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、
東京証券取引所によりVWAPが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(b)400円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額
なお、本②においては、上記(2)①に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産
分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
③ 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当
該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(5)現金対価の取得条項(強制償還条項)
① 強制償還の内容
当社は、2021年7月1日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来
をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、A種優先株主又はA種優先
登録株式質権者に対して強制償還日から2週間以上前までに通知を行ったうえで、当社がA種優先株式
の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種優先株式の強制償還日における会社法第461条第2項に
定める分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して下記②に定める金
額の金銭を交付することができる。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株
式は、取得の対象となるA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
② 強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、下記(a)又は(b)のいずれか高い方の金額とする。
(a)強制償還日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値に相当する金額(円位未
満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。また上記の期間中に下記(6)③に規定
する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値は下記(6)③に準じて当社が適当と判断する値に調整
される。)に下記に定める基準株式数を乗じた金額
本(a)において、「基準株式数」とは、400円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金
相当額を加えた額を下記(6)②及び③に基づき計算される転換価額で除した数値を意味する。
(b)400円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額
なお、本②においては、上記(2)①に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産
分配日」を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
3/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
(6)普通株式を対価とする取得請求権(転換権)
① 転換権の内容
A種優先株主は、2019年7月1日以降いつでも、当社に対し、下記④に定める数の普通株式の交付と引
換えに、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」
という。)ができるものとし、当社は、当転換請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令
上可能な範囲で、下記④に定める数の普通株式を交付するものとする。ただし、A種優先株主は、転換
請求に伴い普通株式を取得することに関して必要となる国内外の競争法に基づく手続が適法かつ有効に
完了している(待機期間が必要な手続については、当該待機期間が満了していることを含む。)ことを
転換請求の条件とする。なお、下記⑥に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力
発生日」という。
② 当初転換価額
当初転換価額は、100円とする。
③ 転換価額の調整
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
ⅰ 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当をする場合、次の算式により転換価額を調整する。な
お、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当前発行
済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株
式数」は「無償割当後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除
く。)」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後転換価額=調整前転換価額×
分割後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当の効力が生ずる日(株式無償
割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
ⅱ 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後転換価額=調整前転換価額×
併合後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
ⅲ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が
保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当の場合、普通株式の交付と引換えに取得される株
式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)の取
得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会
社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)
により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たりの払込金額」は、金銭以外の財
産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日
(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当に係る基準日
を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当
社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式
数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
新発行株式数×1株当たりの払込金額
(既発行普通株式数-自己株式数)+
時価
調整後 調整前
= ×
転換価額 転換価額
(既発行株式数-自己株式数)+新発行株式数
ⅳ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株
当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができ
る株式を発行又は処分する場合(株式無償割当の場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期
間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ⅳにおいて同じ。)に、株式無償割当の場合に
はその効力が生ずる日(株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅳにおいて
同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件
で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金
額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払
込期日の翌日以降、株式無償割当の場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日があ
る場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通
株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点におい
て発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたも
のとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
4/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
ⅴ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価
額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当
該財産の適正な評価額とする。以下本ⅴにおいて同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1
株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する
場合(新株予約権無償割当の場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当
の場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日。以
下本ⅴにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが
当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式におい
て「1株当たりの払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行
使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整
後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割
当の場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これ
を適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で
確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全
てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算
出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ乃至ⅲのいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株
主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換
価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
ⅰ 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、
吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分
割のために転換価額の調整を必要とするとき。
ⅱ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算
出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ⅲ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可
能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c)転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四
捨五入する。
(d)転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取
引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(e)転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満に
とどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り
越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
④ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
(400円+A種累積未払配当金相当額+
転換請求に係るA種優先株式の数×
A種経過未払配当金相当額)
取得と引換えに
=
交付すべき普通株式数
転換価額
なお、本④においては、上記(2)①に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配
日」を「転換請求権効力発生日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
⑤ 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
⑥ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記⑤に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当
該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7)譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(8)株式の併合又は分割及び株式無償割当
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株
主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行
わない。
3.当社の定款には、会社法第322条第2項に規定する定めはありません。
5/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
70,000,000,000 35,000,000,000
その他の者に対する割当 175,000,000株
- - -
一般募集
計(総発行株式) 70,000,000,000 35,000,000,000
175,000,000株
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
総額です。また、増加する資本準備金の総額は35,000,000,000円です。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
400 200 2019年7月1日(月) - 2019年7月1日(月)
1株
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)との間で総数引受契約を
締結し、払込日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに、三菱商事との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととな
ります。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
千代田化工建設株式会社 本社 神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目6番2号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区丸の内2-7-1
株式会社三菱UFJ銀行 本店
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
70,000,000,000 977,750,000 69,022,250,000
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、デュー・ディリジェンス対応費用、登記関連費用、株式価値算定費用、弁護
士費用及び本第三者割当に係る条件検討を含む財務アドバイザー手数料を予定しています。
6/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
(2)【手取金の使途】
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 既存プロジェクト及び今後受注予定のプロジェクト
70,000百万円 2019年7月~2022年3月
の運転資金の調達
(注) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間は銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載の
とおり、本資金調達は当社の債務超過状態及び継続企業の前提に関する重要な疑義が生じている事象を解消す
るためにも必要不可欠であり、同時に収益構造の改善にも資するもので、本第三者割当の資金使途については
合理性があると判断しております。
① 既存プロジェクト及び今後受注予定のプロジェクトの運転資金の調達
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (1)
割当予定先の選定の経緯 ア.当社の財務状況及び大規模な資金の調達の必要性」に記載のとおり、当社は
2019年3月期の連結会計年度において、米国ルイジアナ州のキャメロンLNGプロジェクト(以下「キャメロ
ンLNGプロジェクト」といいます。)については、原油価格上昇に伴い米国でのシェールガス開発が再開さ
れたことや2017年夏にメキシコ湾岸を襲ったハリケーン・ハービーの復興事業が2018年になって本格化し始
めたことに起因して、2018年初頭からの現場作業員、特に技能工の不足が続いていること、それに伴って人
件費が大幅に高騰していること、更にその一方で、建設現場が市街地から非常に離れている不便性などの特
殊事情から作業員の定着率が非常に低く現場工事の生産性の低下が続いていること等から現場作業員の人件
費を含む工事コストが大幅な追加となったこと、第1系列の建設工事最終盤になって手戻り工事と仕上げ工
事が多数発生し想定外のコスト増が生じていること、加えて、現場作業員の離職率が想定以上に高止まりす
る中、生産性の向上が期待できない状況も勘案し、第2、第3系列においても工事最終盤に同様のコストが
かかるものと想定し、完工までの予想コストを当社独自に厳しく見直し、このコストを追加したこと、及
び、インドネシアで遂行中のタングーLNGプロジェクト(以下「タングーLNGプロジェクト」といいます。)
については、様々な複合要因によってプロジェクトの進捗が大きな影響を受けていますが、影響を最小限に
留めるために必要なコストを再度精査のうえ計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失
2,149億円を計上し、フリー・キャッシュ・フローは372億円のマイナスとなりました。現在両プロジェクト
で、追加コストの負担について、顧客と交渉を継続しておりますが、今後必要となる資金に手取り金を充て
ることとしております。
キャメロンLNGプロジェクトについては、2018年10月の大幅な損失計上以降、現場工事の生産性改善への
努力を行いながら、同時に適正な実行予算の精査を継続してまいりました。今般更なる損失を計上したもの
の、今後の同プロジェクトの必要資金に関しては、顧客との追加交渉及び工事生産性向上等によるコスト
セーブを行い最小限に留めるよう努力を継続いたします。
また、タングーLNGプロジェクトに関しては、様々な複合要因によってプロジェクトの進捗が大きな影響
を受けており、影響を最小限に留めるために必要なコストの回収について、現在顧客と継続的な交渉を重ね
ていますが、必要な追加費用を手取り金から充当いたします。
一方、当社は2019年3月期の連結業績において、連結受注残高は1兆164億円となり、2018年度以降に受
注した案件に関しては概ね順調に進捗しております。ただし、一部の案件においてプロジェクトの採算性に
は問題ないものの、入出金の一時的な差異による立替資金が発生する予定となっております。
今年度以降の新規受注に関しては、LNGの旺盛な需要が今後も継続すると考えられ、顧客からの引き合い
も順調であります。かかる環境下、大型LNG案件の受注が期待されます。ただし、このような大型LNG案件に
ついては、ジョイントベンチャーによる遂行形態を採用するため、利益相当の現金がプロジェクト終盤まで
ジョイントベンチャーに滞留し回収にタイムラグが生じることから、一定の資金需要を見込みます。これら
既存プロジェクト及び今後の受注予定のプロジェクトを遂行するにあたり、追加での資金立替が極力生じな
いよう努めてまいりますが、上記の資金需要に対する備えとして、相当程度の手元流動性の確保が、今後プ
ロジェクトを円滑に進めていくために必要であると考え、当該資金についても手取り金を充てることとして
おります。
(注)1.キャメロンLNGプロジェクト:米国ルイジアナ州ハックベリーにある既設LNG受け入れ設備に、年
産1,350万トン規模のLNG液化設備(3系列)と輸出設備を増設するプロジェクトに関し、当社の
米国グループ会社である千代田インターナショナル社と米国マクダーモット社で構成されるジョ
イントベンチャーが、Cameron LNG LLC社より受注した、当該増設に係る設計・調達・建設(EPC
=Engineering・Procurement・Construction)業務
7/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
2.タングーLNGプロジェクト:インドネシア西パプア州にあるタングーLNGの第3系列の増設プロ
ジェクトに関し、当社とインドネシアの現地エンジニアリング会社であるTripatra社、Saipem社
及びSuluh Ardhi Engineering社より構成されるジョイントベンチャーがBP Berau社より受注し
た、当該増設に係る設計・調達・建設(EPC)業務
なお、上記の本第三者割当により調達する700億円とは別に、三菱商事フィナンシャルサービス株式会社
(三菱商事の完全子会社。以下「三菱商事フィナンシャルサービス」といいます。)及び株式会社三菱UFJ銀
行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)からの資金の借入れ(以下「本借入」といいます。)による資金調
達を1,100億円予定しており、総額1,800億円の資金調達となる見込みです(以下、本第三者割当と本借入をあ
わせて「本資金調達」といいます。)。
(ご参考)借入れの概要
(1)借入先 下記①及び②ともに三菱商事フィナンシャルサービス
(2)借入金額 ①30,000,000,000円、②60,000,000,000円
①2019年7月までの融資条件につき合意済み。その後の条件につき継続協
(3)借入金利
議中、②1.50%水準(保証料含む)
(4)借入実行日 ①2019年5月16日、②2021年3月までに実行予定
(5)借入期間 ①最大5年間、②最大5年間
(6)担保の有無 ①あり、②なし
(7)劣後条項 ①なし、②なし
(1)借入先 三菱UFJ銀行
(2)借入金額 20,000,000,000円
2.50%
(3)借入金利
(4)借入実行日 2019年7月1日
(5)借入期間 5年間
(6)担保の有無 なし
(7)劣後条項 あり
(ご参考)借入れで調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 既存プロジェクト及び今後受注予定のプロジェクト
104,000百万円 2019年7月~2022年3月
の運転資金の調達
② 抜本的なコスト削減のための構造改革の実施 3,000百万円 2020年12月までに
③ 建設力の強化とITマネジメントのための設備投資 3,000百万円 2020年12月までに
(注)1.借り入れた資金につきましては、支出するまでの期間は銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
① 既存プロジェクト及び今後受注予定のプロジェクトの運転資金の調達
「(2)手取金の使途」に記載の既存プロジェクト及び今後受注予定のプロジェクトの運転資金の調達に
ついて、総額として1,740億円の支出を見込んでおり、上記の新規発行による手取金700億円で充当しきれな
い残る1,040億円については、借入金を充てることとしております。
② 抜本的なコスト削減のための構造改革の実施
当社は、販管費の削減を加速させていく一方で、事業譲渡や分離による国内グループ会社の更なる最適化
や海外営業事務所・子会社の50%縮小を目標として行う予定の海外拠点の見直し等のための一時的な費用に
借入金を充てることとしております。
8/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
③ 建設力の強化とITマネジメントのための設備投資
当社は、2019年3月25日に当社ホームページにて掲載した「工事遂行力強化に向けたデジタル技術の運用
開始のお知らせ」に記載のとおり、建設現場での資材管理と作業員の動員管理を効率化するデジタル技術を
開発し、建設現場にて運用しております。また、業界標準になりつつある、設計・調達・工事におけるコス
ト・スケジュール・品質管理を徹底し作業を効率化するためのプラットフォーム(AWP)の構築による新た
なプロジェクト管理手法の確立に劣後することなく、当社の収益力・リスクマネジメント能力の向上に必要
不可欠な建設力の強化を主導していくための資金に借入金を充てることとしております。
(注) AWP:Advanced Work Packagingの略。工事系の会社とプラントオーナーが主体となって米国建設産
業研究所がベストプラクティスとしてまとめたプロジェクトマネジメントの手法
なお、本資金調達のうち本第三者割当により調達する700億円は、緊急度の高さと資金需要のタイミングを
鑑み、①既存プロジェクト及び今後受注予定のプロジェクトの運転資金の調達にその全額を充てることとして
おります。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
a.割当予定先の概要
名称 三菱商事株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号
有価証券報告書
事業年度 平成29年度
(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
2018年6月22日 関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度 平成30年度第1四半期
(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
2018年8月10日 関東財務局長に提出
直近有価証券報告書等の提出日
四半期報告書
事業年度 平成30年度第2四半期
(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)
2018年11月12日 関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度 平成30年度第3四半期
(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)
2019年2月14日 関東財務局長に提出
9/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
b.提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項なし
出資関係
当社の株式86,931,220株(総議決権に対する議決権割合
割当予定先が保有している当社の株式の数
33.57%)を直接保有しております。
2019年3月31日まで三菱商事の執行役員であった佐久間浩氏
人事関係 (2019年4月1日から同社顧問)が、当社取締役を兼務しており
ます。
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
当社と三菱商事との間には、産業プラント及びインフラ分野等
取引関係
における取引があります。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年3月31日現在のものであります。
c.割当予定先の選定理由
(1)割当予定先の選定の経緯
ア.当社の財務状況及び大規模な資金の調達の必要性
当社は2018年10月31日付けの「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」において、キャメロンLNG
プロジェクトにおける約850億円の工事コストの大幅増加を主な要因として2019年3月期の通期連結業績予想
を下方修正し、営業利益が前回公表値対比980億円減の865億円の営業損失、経常利益が990億円減の865億円の
経常損失、親会社株主に帰属する当期純利益が1,115億円減の1,050億円の純損失となる見込みとなることを公
表いたしました。また、2018年11月9日付けの「2019年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」
において公表のとおり、第2四半期連結累計期間において、営業損失963億円、経常損失963億円、親会社株主
に帰属する四半期純損失1,086億円を計上し、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして、当該第2四半
期決算にて公表した当社の第2四半期連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載する事
態となりました。加えて、2019年2月13日付けの「2019年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)」において公表のとおり、キャメロンLNGプロジェクトで予想される追加コストに加え、タングーLNGプロ
ジェクトのスケジュールの順守のために必要となる追加コストの計上に伴う追加損失により、第3四半期連結
累計期間において営業損失1,078億円、経常損失1,070億円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,282億円を
計上いたしました。さらに、2019年5月9日付けの「2019年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」にて公
表のとおり、2019年3月期連結会計年度においては、キャメロンLNGプロジェクトでは、第1系列の建設工事
最終盤になって手戻り工事と仕上げ工事が多数発生し想定外のコスト増を招いたこと、加えて、2019年2月以
降も米国の現場作業員の離職率が想定以上に高止まりしていることに起因して生産性に改善がみられていない
状況を鑑み、これまでのリスク管理に加え、外部専門家を幹部として登用した新組織による査定を踏まえてリ
スクの認識レベルをさらに高め、第2、第3系列でも工事最終盤に同様のコストがかかるものと想定のうえ、
完成に必要なコストを当社独自に厳しく再査定し、そのコストを計上したこと、タングーLNGプロジェクトで
は、様々な複合要因によってプロジェクトの進捗が大きな影響を受けていますが、影響を最小限に留めるため
に必要なコストを再度精査のうえ計上したこと、また、訴訟・仲裁等についてのリスクやその他遂行中の国内
外の中小プロジェクトに内在するリスクも見直した結果、新たな追加コストを計上したこと等により、1,998
億円の営業損失、1,930億円の経常損失及び2,149億円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりま
す。また、営業活動によるキャッシュ・フローは税金等調整前当期純損失1,942億円に加え、未収入金の増加
231億円によるマイナス等の一方で、工事損失引当金の増加644億円、運転資金収支(売上債権、未成工事支出
金、仕入債務、未成工事受入金の増減額合計)904億円、ジョイントベンチャー持分資産の減少201億円による
プラス等により379億円のマイナスとなり、その結果、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によ
るキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローが372億円のマイナスとなりました。これら
の結果、2019年3月31日時点で当社は債務超過の状態に陥ったことから、上場廃止基準に基づき、当社株式は
上場廃止の猶予期間入りすることが見込まれる事態となっており、債務超過状態の早急な解消が必要な状況と
なっております。
当社は何よりもキャメロンLNGプロジェクト及びタングーLNGプロジェクト等の遂行中案件を早期に完工させ
て安定した経営を取り戻すことを最優先課題と位置づけ、対策タスクチームを設置して全社的なサポート体制
を強化し、現場組織の増員も含めた要員配置やスケジュールを順守するために必要な追加コストの投入等、人
材及び資金の両面で経営資源を優先投入してきました。また、キャメロンLNGプロジェクトをはじめとする遂
行中案件において、コストを抑制する施策の実行、追加契約の獲得及び決済条件の見直しを図るとともに、販
管費の削減や一部の保有資産の売却等を実施することにより、キャッシュ・フローの改善に努めてきました。
しかしながら、その過程において、大規模な資金調達を早期に実現できなければ、債務超過状態の解消及び足
下の資金繰りの改善は極めて困難な状況にあり、事業の継続が困難となる懸念があることが判明したため、上
10/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、①既存プロ
ジェクト及び今後受注予定のプロジェクトの運転資金の調達(700億円)を行うことが必須であると考えまし
た。
また、「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (ご参考)借入れで調
達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、財務状況の回復及び収益構造の改善には、残
る①既存プロジェクト及び今後受注予定のプロジェクトの運転資金の調達(1,040億円)、②抜本的なコスト
削減のための構造改革の実施(30億円)、③建設力の強化とITマネジメントのための設備投資(30億円)を行
うことが必要であり、そのためには、本第三者割当により調達する700億円とは別に、資金の借入れによる資
金調達を行い、総額で1,800億円規模の資金調達を早期に行うことが必要であると考えました。
イ.スポンサー選定の経緯
当社は、2018年11月9日付けの「中期経営計画(2017~2020)の見直し~再生に向けたビジョン~」におい
て公表のとおり、財務体質強化のための資金及び事業上の必要な資金を確保すべく、筆頭株主である三菱商事
を含む多数のスポンサー候補との間で、財務的な支援の要請も含む協議を行ってまいりました。
当社は、かかる協議を進めるにあたって、JPモルガン証券株式会社をフィナンシャル・アドバイザーとして
起用し、2018年11月中旬から、多数のスポンサー候補と接触を開始しました。当社の主力分野であるLNG(液
化天然ガス)市場の強い将来性もあり、多数のスポンサー候補からの初期的な意向表明があり、複数のスポン
サー候補からのデュー・ディリジェンスを受けつつ、当社に対する支援の可能性について、真摯な協議を行い
ました。こうした結果、複数のスポンサー候補より当社に対する支援策の初期的提案を受けたものの、より詳
細なデュー・ディリジェンスを進める過程において、各スポンサー候補としてキャメロンLNGプロジェクト及
びタングーLNGプロジェクトの更なるコスト発生可能性をはじめとするプロジェクトに関わるリスクを検証し
た結果、プロジェクト遂行の経験やリスクマネジメントに対する高度な知見等を持ち合わせていなければ、遂
行中案件の損失規模の見極めが非常に困難であることが改めて浮き彫りになり、当社の業態や必要資金の調達
規模に照らして単独での出資は難しいとの判断等から、次第に上記各提案内容の変更や撤回がなされました。
そのため、2019年4月中旬の時点では、当社が必要とする金額規模の資金調達を単独又は複数社の組み合わせ
によって引き受けられるスポンサーは、三菱商事のみとなりました。
その後、三菱商事との交渉を進めながら、同社との協議内容も踏まえて複数のスポンサー候補と再度条件を
緩和して交渉する等、当社に対するあらゆる支援の可能性を追求しましたが、三菱商事以外からは、当社の債
務超過状態の解消及び足下の資金繰りの改善による財務状況の回復を実現できる規模の資金調達を単独又は複
数社の組み合わせによって可能とする提案を受けることはできず、特に債務超過状態の解消に必要な規模の資
本性のある資金については、三菱商事以外のスポンサー候補による支援を検討することはできないとの判断に
至りました。
また、三菱商事は、当社の業務提携先として当社事業に対する深い理解を有しており、資金面のみならず、
事業面においても、リスクマネジメントや営業等のマネジメント人材のサポートが受けられることや三菱商事
のビジネスネットワークを通じて当社が成長を狙う地球環境分野でのビジネス展開を図れること等から、当社
の企業価値を向上させるパートナーとして、最適のスポンサー候補であると判断いたしました。
ウ.三菱商事及び三菱UFJ銀行からの条件提示に至った経緯
当社は、上記「イ.スポンサー選定の経緯」に記載のとおり、2018年11月中旬以降、他の多数のスポンサー
候補と同様に、三菱商事からの当社に対するデュー・ディリジェンスを受けつつ、当社に対する財務的な支援
について協議を継続してまいりました。
当社の財務状況の回復の観点からは、自己資本比率を改善できる資本性の資金調達をできるだけ大きくする
ことが望ましいところであるものの、希薄化によって既存株主の皆様に生じる影響を可能な限り少なくするこ
とも考慮して、三菱商事との間で交渉を進めてまいりました。特に、希薄化率が300%を超える第三者割当に
係る決議又は決定は、当該第三者割当の目的、割当対象者の属性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施
状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資家の利益を侵害するおそれが少ないと東京証券取引所が認
める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされていることを踏まえ、三菱商事に対し、希薄化率が300%を
超えない条件による財務的な支援を要請しておりました。その結果、資本性の資金調達を債務超過状態の解消
に必要な700億円の規模に抑え、資金の借入れと組み合わせた資金調達を行うことについて協議を行いまし
た。
さらに、三菱商事とは、三菱商事が当社に対して本A種優先株式を金銭を対価として取得請求できるように
し、当社も同様に本A種優先株式を金銭を対価として取得できるようにすることで、普通株式を対価とする取
得請求権の行使による潜在的な希薄化の実現を抑制できる可能性を確保し、希薄化によって既存株主の皆様に
生じ得る影響をより少なくするための商品設計についても真摯に協議を行いました。
また、当社は、本A種優先株式による資金調達に加え、必要な資金を調達するため、本A種優先株式の払込
みの実行を前提とした劣後ローンによる資金の借入れについて、三菱UFJ銀行との協議を並行して行いまし
た。
11/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
上記の結果、デュー・ディリジェンス及び当社との協議の結果を踏まえ、三菱商事及び三菱UFJ銀行から、
2019年5月初旬に、大要以下の条件提示を受けました。
① 三菱商事は、第三者割当の方法により、本A種優先株式を引き受け、債務超過状態の解消に必要な700億
円の出資を当社に対して行うこと。
② 三菱UFJ銀行は、融資契約に基づく劣後ローンにより、200億円の貸付を当社に対して行うこと。
③ 三菱商事は、三菱商事フィナンシャルサービスをして、融資契約に基づく融資により、総額900億円の貸
付を当社に対して行うこと。このうち、300億円については、①及び②の取引の実行に先立ち、貸付を当社
に対して行うこと。
④ ①、②及び③の一部の取引は一連の取引として実行され、①につき株主総会における既存株主の承諾を前
提にすること。
エ.本資金調達が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
上記「ウ.三菱商事及び三菱UFJ銀行からの条件提示に至った経緯」に記載の三菱商事及び三菱UFJ銀行から
の条件提示は、株主総会における議決権のないA種優先株式による出資と融資を組み合わせたものであったも
のの、本A種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し大規模な希薄
化の影響を生じる可能性があるものであったため、当社としても慎重な検討を行いました。
まず、当社は上記条件提示に至るまでの三菱商事との議論経過を踏まえ、再度三菱商事以外の複数のスポン
サー候補に対して当初の条件を緩和した上で三菱商事の提案よりも少数株主の保護の観点から望ましい支援策
が受領できないか追求しましたが、三菱商事以外からは、当社の債務超過状態の解消及び足下の資金繰りの改
善をするために、当社が必要とする金額規模を充足する提案はなく、三菱商事及び三菱UFJ銀行による支援を
追求するとの最終判断に至りました。
また、上記「イ.スポンサー選定の経緯」に記載のとおり、三菱商事は、当社事業に対する深い理解を有し
ており、資金面のみならず、事業面においても、当社の企業価値を向上させる人財派遣等の提案を受けており
ます。
以上から、割当予定先である三菱商事との関係の更なる強化は、当社の事業基盤をより安定的なものとし、
当社の企業価値及び株主価値向上に寄与するものと考えております。
かかる観点から検討した結果、当社としては、本資金調達は債務超過状態の解消及び足下の資金繰りの改善
による早期の財務状況の回復を通じて、中長期的に成長を実現できる財務基盤及び事業基盤の確立を実現する
ことで、継続企業の前提に関する注記を早期に解消し、当社が抱える事業面及び財務面での課題を早期かつ抜
本的に解決するものであり、中期に亘る財政支援として、当社の安定的な事業継続にとって最善の選択肢であ
るとの結論に至りました。
オ.本資金調達後の経営体制
本資金調達に伴い、より一層の経営の監督と執行の分離及びガバナンス強化を図るべく、経営体制を刷新し
ます。
具体的には、本定時株主総会において取締役選任議案を承認していただくことを前提に、取締役の総数を現
行の14名から10名に減らした上で、業務執行を担う取締役は社長とCFOの2名のみとし、他の取締役8名(う
ち3名は監査等委員である取締役)は執行を管理・監督する役割に専念することとします。この8名の取締役
の半数にあたる4名は独立社外取締役であり、これにより透明性が高い経営体制が担保されるものと考えてお
ります。なお、取締役10名には、三菱商事出身者3名(うち1名は監査等委員である取締役)、三菱商事との
兼任者1名を含みます。
(2)本第三者割当を選択した理由
当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、以下に記載するとおり、様々な資金調達のための手法につ
いて比較検討を行いましたが、上記の当社の事業遂行状況及び財務状況を踏まえれば、債務超過状態の解消及
び足下の資金繰りの改善による財務状況の回復のため、当社が希望する時間軸で確実かつ迅速に資金調達を行
うことが最も重要な考慮要素であると考えました。加えて、本A種優先株式の普通株式を対価とする取得請求
権の行使による希薄化を抑制しつつ、必要な資金を確実に調達するため、必要な資本性資金の調達により債務
超過状態の解消を図ると同時に、本A種優先株式の払込みの実行を前提とした借入れによる資金調達を模索す
ることが最適であると考えました。
この点、例えば、公募増資による普通株式の発行については、2019年3月期第2四半期決算にて公表した当
社の第2四半期連結財務諸表の注記より「継続企業の前提に関する注記」が継続して記載されており、証券会
社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難と判断しました。また、既存株主に対して株式を割
12/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
り当てる新株予約権無償割当(ライツオファリング)及び株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株
主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じていただけ
る とも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定規模の資金調達を実施する必要がある当
社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
これに対して、第三者割当は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定できれば、当
社にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。そこで、当社にとってより有利な条件での資金調達の
可能性を求めて、2018年11月中旬から多数のスポンサー候補との間で、出資等を通じた資金提供を含む支援の
可能性についての協議を続けてまいりました。しかしながらその結果、三菱商事以外に単独又は複数社の組み
合わせにおいても、三菱商事と同程度の規模の資金調達を引き受けられるスポンサーは存在せず、本第三者割
当と資金の借入れの組み合わせ以外に現実的なより良い資金調達方法がないことが判明いたしました。そのた
め、普通株式による第三者割当を実施した場合に想定される即時の株主構成の変化が、当社の安定した事業運
営や株価に与える影響を勘案し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがない本A種優先株式を、割当予
定先の三菱商事に対する第三者割当の方法で発行することにより、債務超過状態の解消に必要な700億円の出
資を受け、必要とされる残りの資金については資金の借入れを受けることで総額1,800億円の資金調達を行う
ことが、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
(3)本第三者割当に関連して実施された措置
本第三者割当の割当予定先であり、本借入の借入先の一つの完全親会社でもある三菱商事は当社の支配株主
ではありませんが、三菱商事が当社普通株式86,931,220株(総議決権に対する議決権割合33.57%)を保有す
る当社の筆頭株主であることや、当社が三菱商事から取締役1名の派遣を受け入れているという状況を考慮
し、当社は、株主の皆様の利益のために、本第三者割当の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、以
下のような措置を実施しました。
① 三菱商事から独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
下記「3 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠 ② 第三者算定機関からの株式価値算定
書の取得」をご参照ください。
② 利害関係を有しない独立役員からの意見の入手
下記「6 大規模な第三者割当の必要性 (2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」
をご参照ください。
③ 三菱商事から独立した法律事務所からの助言
当社は、本第三者割当に関する意思決定の過程等における公正性及び透明性を確保するため、三菱商事か
ら独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所か
ら、取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
④ 利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
本第三者割当について決議した2019年5月9日付けの当社取締役会においては、当社取締役14名のうち、
佐久間浩氏は三菱商事の顧問を兼務していることから、山東理二氏、児島雅彦氏、北本高宏氏及び饗場哲也
氏は三菱商事の従業員であったことから、また、林大嗣氏は株式会社三菱東京UFJ銀行(現・三菱UFJ銀行)
の従業員であったことから、意思決定の公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、
佐久間浩氏、山東理二氏、児島雅彦氏、北本高宏氏、饗場哲也氏及び林大嗣氏を除く取締役8名全員(監査
等委員を含む。)の一致により上記の決議を行っております。
d.割り当てようとする株式の数
A種優先株式 175,000,000株
e.株券等の保有方針
本A種優先株式に付与されている取得請求権の行使による当社普通株式への転換について、行使可能期間の制限
は設けられておりませんが、現時点で、割当予定先からは即時の普通株式への転換を通じた市場への売却は意図し
ていない旨、確認しております。また、割当予定先からは、中長期的な視野に立った当社の成長及び企業価値向上
を目指すことを確認しております。
当社は、割当予定先から、本A種優先株式の払込期日より2年以内に本第三者割当により発行される本A種優先
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、
譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並
びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得し、東京証券取引所に提出す
る予定であります。
13/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
f.払込みに要する資金等の状況
当社は三菱商事が2019年2月14日に関東財務局長に提出した四半期報告書(2018年度第3四半期)に記載された
連結の収益、総資産額、資本合計、現金及び現金同等物並びに定期預金等の規模(収益12,188,279百万円・総資産
額16,807,092百万円・資本合計6,480,975百万円・現金及び現金同等物並びに定期預金1,522,722百万円)を確認
し、本第三者割当に係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。
g.割当予定先の実態
三菱商事は、東京証券取引所市場第一部に上場しております。当社は、三菱商事が東京証券取引所に提出した
2018年12月21日付け「コーポレート・ガバナンス報告書」において、三菱商事が反社会的勢力には毅然として対応
し、利益供与を一切行わないという反社会的勢力排除に向けた基本方針を定めていること、毎年全役職員から、同
方針を明記した「役職員行動規範」について誓約書を取得する等して周知徹底を図っていること、及び社内に専任
部局を設置し、平素より外部の専門機関と密接な連携関係を構築するとともに、契約書等への暴力団排除条項の導
入促進を通じて、不測の事態に速やかに対応すべく、体制を整備していることを確認しております。これにより、
三菱商事及びその役員又は主要株主は反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と関係を有するものではないと
判断しております。
h.特定引受人に関する事項
本第三者割当により割当予定先に対して本A種優先株式が割り当てられた場合、本A種優先株式の累積未払配当
金相当額及び経過未払配当金相当額がいずれも存在しない状態で、本A種優先株式の全部について転換価額をもっ
て当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、割当予定先が有することとなる議決権数は
7,869,312個であり、その場合の当社の総議決権数(2019年3月31日現在の当社の総議決権数(2,589,050個)に当
該増加する議決権数(7,000,000個)を加えた数である9,589,050個)に対する割合は82.06%となり、割当予定先
は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当します。この点に関して、2019年5月9日開催の取締
役会において、当社の監査等委員会は、当社には株式の発行により700億円規模の資本性資金の調達を行う必要性
があること、本第三者割当は他の一般的な資金調達手段と比較しても当社の置かれた状況を踏まえた最良の選択肢
といえること、資金使途には合理性が認められること、割当予定先が当社グループの経営改善及び中長期的な視野
に立った成長の実現に向けて当社グループと協力して取り組む強い意向を表明していること等を踏まえれば、本第
三者割当には合理性が認められる旨の意見を表明しています。なお、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見は
ありません。
(a)特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に
7,869,312個
有することとなる議決権の数
(b)上記(a)の募集株式に係る議決権の数 7,000,000個
(c)募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主と
9,589,050個
なった場合における総株主の議決権の数
(注) 上記各欄の数値は、本A種優先株式の累積未払配当金相当額及び経過未払配当金相当額がいずれも存在しない
状態で、本A種優先株式の全部について転換価額をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された
と仮定した場合のものです。
2【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
3【発行条件に関する事項】
(1)発行価格の算定根拠
① 発行価格の具体的内容
当社は、出資の方法及び内容に関しては、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数の
スポンサー候補による当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び当社の経営環境、財務状況、資金需要、
株価の状況等を踏まえて、各スポンサー候補との間で真摯な協議を行いました。その際には、当社の置かれた厳
しい財務状況に鑑み、当社が希望する時間軸で確実かつ迅速に必要金額を調達することを最も重要な考慮要素と
する必要があり、当社の要請に最も沿った提案をした先である三菱商事との間で協議及び交渉を重ねた結果、本
A種優先株式の払込金額(以下「本払込金額」といいます。)は、1株当たり400円と決定しました。上記のと
おり、本払込金額は、多数のスポンサー候補との間の協議の結果も踏まえて、三菱商事との間で真摯な協議・交
渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、債務超過状態の解消のために、700億円規模の資本性の
資金調達が必要な当社の状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しています。
また、下記「② 第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 本株式価値算定書を踏まえた当社
取締役会の払込金額についての判断」に記載のとおり、当社が第三者算定機関から取得した株式価値算定書を踏
14/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
まえても、なお、当社としては、本払込金額は受け入れる合理性があるものと判断しています。もっとも、本A
種優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に複雑であり、その評価については様々な見
解 があり得ることから、会社法上、本払込金額が三菱商事に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に
は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、本定時株主総会において特別決議
による承認を受けることを、本第三者割当による本A種優先株式の発行の条件としました。
② 第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、三菱商事との協議及び交渉の結果を踏まえて本払込金額を決定するに際して、また、本定時株主総会
における株主の皆様の議決権行使のご参考のために、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティ
ング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に対して、本A種優先株式の株式価値算定書の提
出を依頼し、2019年5月8日付けで、株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得してお
ります。なお、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、当社及び割当予定先の関連当事者には
該当せず、本第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。プルータス・コンサルティン
グは、本A種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提(本A種優先株式の転換価額、割当予定先が金銭を対価と
する取得請求権又は普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の株価、株価変動性
(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、本A種優先株式の公正価値の算定をして
おります。本株式価値計算書において、2019年5月8日の普通株式の株価終値を基準として算定された本A種優
先株式の価値は、1株当たり1,210円とされております。この算定結果に対し、本払込金額の400円は、66.94%
のディスカウント率となります。一方で、本A種優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非
常に複雑であり、その評価についてはさまざまな見解があり得ることから前提となる当社普通株式の株価を100
円から399円とした評価も併せて参考値として受領しております。この場合の本A種優先株式の価値は500円から
1,630円となっております。
③ 本株式価値算定書を踏まえた当社取締役会の払込金額についての判断
本株式価値算定書によれば、本払込金額は割当予定先である三菱商事にとって有利な金額になり得るものと考
えられますが、基準となる当社普通株式の株価が基準日である2019年5月8日の終値よりもさらに低い水準にな
るという前提のもとでは、本A種優先株式の価値はさらに下落するとの試算となっております。
もっとも、上記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (1)割当予定先の選定の経緯 ア.
当社の財務状況及び大規模な資金の調達の必要性」に記載のとおり債務超過に陥っている当社の状況を鑑みる
と、①2019年5月6日付けで公表しております「本日の一部報道について」に記載のとおり、本株式価値算定書
の基準日前に三菱商事が三菱UFJ銀行と共同で当社に1,500億円超の投融資を行う方針を固めたとの一部報道がな
された結果、基準日時点の株価には三菱商事による再建支援策への期待が相当程度織り込まれている可能性があ
る一方で、当社が債務超過となった業績予想の下方修正を対外的に開示したのはその翌日であったことから、基
準日時点の株価には債務超過転落による影響が完全には織り込まれていない可能性があること、②当社が本A種
優先株式の条件を受諾しなければ、当社は法的整理を経て当社株式が無価値となる可能性が極めて高いこと、③
本A種優先株式と併せて提案を受けた融資の金利水準は当社が債務超過である状況を考慮すると合理的な水準と
なっており、当社の再生に資する提案となっていること、④融資総額は当社の事業継続に十分な流動性を確保で
きるものであること等、本株式価値算定書には織り込まれていないこれらの条件・状況が本第三者割当の割当予
定先による払込金額の前提に一定程度織り込まれることが妥当であると判断しております。
また、上記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (1)割当予定先の選定の経緯 ア.当社
の財務状況及び大規模な資金の調達の必要性」及び「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由
(2)本第三者割当を選択した理由」に記載のとおり、当社には、債務超過状態を解消し、足下の資金繰りを改
善することにより、継続企業の前提に関する注記を解消し、早期の財務体質の改善を図るために資金調達を行う
必要性が認められ、本第三者割当はかかる資金調達の手段として他の一般的な資金調達手段と比較しても当社の
置かれた状況を踏まえた最良の選択肢といえること、多数のスポンサー候補の検討の結果、当社にとっては三菱
商事からの増資のみが具体的に検討し得る選択肢となったことを踏まえると、本払込金額によって本第三者割当
を行うことが当社の企業価値及び株主価値向上ひいては少数株主の利益にとっても必要なものと考えられます。
加えて、上記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (1)割当予定先の選定の経緯 ア.当社
の財務状況及び大規模な資金の調達の必要性」、「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (3)
本第三者割当に関連して実施された措置」、「① 発行価格の具体的内容」及び下記「(2)発行数量及び株式
の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当によって大規模な希薄化が生じる可能
性はあるものの、それを考慮してもなお、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的である
こと等を考慮し、本第三者割当は、少数株主にとって不利益なものとは認められず、本株式価値算定書を踏まえ
てもなお、本払込金額を受け入れる合理性があるものと判断いたしました。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
15/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てる本A種優先株式については、当社の株主総会における議決
権はありませんが、当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が
生 じる可能性があります。本A種優先株式の累積未払配当金相当額及び経過未払配当金相当額がいずれも存在し
ない状態で、本A種優先株式の全部について転換価額をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が行使され
たと仮定すると、当社普通株式700,000,000株(議決権数7,000,000個)が交付されることとなり、2019年3月31
日現在の当社の発行済株式総数260,324,529株(2019年3月31日現在の総議決権数2,589,050個)に対する割合は
約269%(議決権における割合は約270%)となります。このように、本A種優先株式の取得請求権の行使により
当社普通株式が交付された場合には、大規模な株式の希薄化が生じることが見込まれます。
他方、本第三者割当は、債務超過状態を解消し、足下の資金繰りの改善により早期の財務体質の改善を図るこ
とを目的に行うものです。これにより、当社全体での事業基盤及び財務基盤の安定化につながり、当社の中長期
的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであり、ひいては中長期的な当社の企業価値及
び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えております。また、割当予定先である三菱商事との間
で強固な関係を確立することで、事業基盤をさらに安定的なものとし、これも当社の企業価値及び株主価値向上
に寄与するものと考えております。
また、①本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、本A種優先株式の払込みの実行を前提とした借
入れによる資金調達を組み合わせることにより、あくまで当社として、債務超過状態の解消に必要と考える資本
性資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金
調達方法との比較においても、最も適切な資本性資金の調達手法と考えられること、③本払込金額についても、
当社の置かれた厳しい財務状況、多数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議並びに三菱商事と
の協議及び交渉の結果に鑑み、当社及び既存株主の皆様にとって現時点で最善の条件であることといった事情を
踏まえれば、本第三者割当によって生じる潜在的な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当による発行数量及び
株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
4【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により割当予定先に対して本A種優先株式が割り当てられた場合、本A種優先株式の累積未払配当金
相当額及び経過未払配当金相当額がいずれも存在しない状態で、本A種優先株式の全部について転換価額をもって当
社普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、当社株式は25%以上の希薄化が生じることになり、
また、支配株主の異動を伴うことになるので、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記
載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
16/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
5【第三者割当後の大株主の状況】
a 所有株式数別
割当後の
発行済株
発行済株
式総数に
割当後の所 式総数に
所有株式数 対する所
有株式数 対する所
氏名又は名称 住所
(株) 有株式数
(株) 有株式数
の割合
の割合
(%)
(%)
86,931,220 33.39 261,931,220 60.16
三菱商事株式会社 千代田区丸の内2丁目3番1号
日本マスタートラスト信託銀行
10,297,000 3.95 10,297,000 2.36
港区浜松町2丁目11番3号
株式会社(信託口)
9,033,925 3.47 9,033,925 2.07
株式会社三菱UFJ銀行 千代田区丸の内2丁目7番1号
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE
SILCHESTER INTERNATIONAL 50 BANK STREET CANARY WHARF
8,371,000 3.21 8,371,000 1.92
INVESTORS INTERNATIONAL LONDON E14 5NT, UK
VALUE EQUITY TRUST
日本トラスティ・サービス信託
中央区晴海1丁目8-11 4,809,200 1.84 4,809,200 1.10
銀行株式会社(信託口)
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
50 BANK STREET CANARY WHARF
U.S. TAX EXEMPTED PENSION 4,500,410 1.72 4,500,410 1.03
LONDON E14 5NT, UK
FUNDS
4,274,000 1.64 4,274,000 0.98
三菱UFJ信託銀行株式会社 千代田区丸の内1丁目4番5号
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB UNITED 3,527,892 1.35 3,527,892 0.81
AC ISG (FE-AC)
KINGDOM
日本トラスティ・サービス信託
中央区晴海1丁目8-11 3,169,900 1.21 3,169,900 0.72
銀行株式会社(信託口5)
KILMORE HOUSE, PARK LANE,
CREDIT SUISSE AG, DUBLIN
SPENCER DOCK. DUBLIN IRELAND 3,008,814 1.15 3,008,814 0.69
BRANCH MAIN EQUITY ACCOUNT
DUBLIN1
- 137,923,361 52.98 312,923,361 71.88
計
(注)1.「所有株式数」及び「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、2019年3月31日現在の株主名簿上の
株式数によって算出しております。
2.「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」及び「割当後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合」
は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。
3.「割当後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合」については、本第三者割当による異動を反映してお
ります。
17/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
b 所有議決権数別
割当後の
総議決権
総議決権
数に対す
割当後の所 数に対す
所有議決権数 る所有議
有議決権数 る所有議
氏名又は名称 住所
(株) 決権数の
(株) 決権数の
割合
割合
(%)
(%)
869,312 33.57 869,312 33.57
三菱商事株式会社 千代田区丸の内2丁目3番1号
日本マスタートラスト信託銀行
港区浜松町2丁目11番3号 102,970 3.97 102,970 3.97
株式会社(信託口)
90,339 3.48 90,339 3.48
株式会社三菱UFJ銀行 千代田区丸の内2丁目7番1号
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE
SILCHESTER INTERNATIONAL 50 BANK STREET CANARY WHARF
83,710 3.23 83,710 3.23
INVESTORS INTERNATIONAL LONDON E14 5NT, UK
VALUE EQUITY TRUST
日本トラスティ・サービス信託
中央区晴海1丁目8-11 48,092 1.85 48,092 1.85
銀行株式会社(信託口)
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
50 BANK STREET CANARY WHARF
U.S. TAX EXEMPTED PENSION 45,004 1.73 45,004 1.73
LONDON E14 5NT, UK
FUNDS
42,740 1.65 42,740 1.65
三菱UFJ信託銀行株式会社 千代田区丸の内1丁目4番5号
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB UNITED 35,278 1.36 35,278 1.36
AC ISG (FE-AC)
KINGDOM
日本トラスティ・サービス信託
中央区晴海1丁目8-11 31,699 1.22 31,699 1.22
銀行株式会社(信託口5)
KILMORE HOUSE, PARK LANE,
CREDIT SUISSE AG, DUBLIN
SPENCER DOCK. DUBLIN IRELAND 30,088 1.16 30,088 1.16
BRANCH MAIN EQUITY ACCOUNT
DUBLIN1
- 1,379,232 53.27 1,379,232 53.27
計
(注)1.「所有議決権数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年3月31日現在の株主名簿上の
株式数によって算出しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。
3.本A種優先株式は、株主総会における議決権がなく、本A種優先株式割当後の総議決権数に対する所有議決
権数の割合の変更はございません。
18/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
c 本A種優先株式の全てについて転換請求がなされた後の大株主の状況
普通株式
割当後の
総議決権
総議決権
数に対す
割当後の所 数に対す
所有株式数 る所有議
有株式数 る所有議
氏名又は名称 住所
(株) 決権数の
(株) 決権数の
割合
割合
(%)
(%)
86,931,220 33.57 786,931,220 82.06
三菱商事株式会社 千代田区丸の内2丁目3番1号
日本マスタートラスト信託銀行
10,297,000 3.97 10,297,000 1.07
港区浜松町2丁目11番3号
株式会社(信託口)
9,033,925 3.48 9,033,925 0.94
株式会社三菱UFJ銀行 千代田区丸の内2丁目7番1号
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE
SILCHESTER INTERNATIONAL 50 BANK STREET CANARY WHARF
8,371,000 3.23 8,371,000 0.87
INVESTORS INTERNATIONAL LONDON E14 5NT, UK
VALUE EQUITY TRUST
日本トラスティ・サービス信託
中央区晴海1丁目8-11 4,809,200 1.85 4,809,200 0.50
銀行株式会社(信託口)
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
50 BANK STREET CANARY WHARF
U.S. TAX EXEMPTED PENSION 4,500,410 1.73 4,500,410 0.46
LONDON E14 5NT, UK
FUNDS
4,274,000 1.65 4,274,000 0.44
三菱UFJ信託銀行株式会社 千代田区丸の内1丁目4番5号
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB UNITED 3,527,892 1.36 3,527,892 0.36
AC ISG (FE-AC)
KINGDOM
日本トラスティ・サービス信託
中央区晴海1丁目8-11 3,169,900 1.22 3,169,900 0.33
銀行株式会社(信託口5)
KILMORE HOUSE, PARK LANE,
CREDIT SUISSE AG, DUBLIN
SPENCER DOCK. DUBLIN IRELAND 3,008,814 1.16 3,008,814 0.31
BRANCH MAIN EQUITY ACCOUNT
DUBLIN1
- 137,923,361 53.27 837,923,361 87.38
計
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年3月31日現在の株主名簿上の株
式数によって算出しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。
3.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、本
A種優先株式の転換価額である100円により、三菱商事が保有する全ての本A種優先株式について転換請求
権が行使された場合において交付される普通株式700,000,000株及びその議決権数7,000,000個を基準に算出
しております。
19/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
6【大規模な第三者割当の必要性】
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役
会の判断の内容
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (1)割当予定先の選定の経緯」記載のとおり、当社は
2018年10月31日付けの「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」において、キャメロンLNGプロジェクト
における約850億円の工事コストの大幅増加を主な要因として2019年3月期の通期連結業績予想を下方修正し、営
業利益が前回公表値対比980億円減の865億円の営業損失、経常利益が990億円減の865億円の経常損失、親会社株主
に帰属する当期純利益が1,115億円減の1,050億円の純損失となる見込みとなることを公表いたしました。また、
2018年11月9日付けの「2019年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」において公表のとおり、第2
四半期連結累計期間において、営業損失963億円、経常損失963億円、親会社株主に帰属する純損失1,086億円を計
上し、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして、当該第2四半期決算にて公表した当社の第2四半期連結財
務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となりました。加えて、2019年2月13日付けの
「2019年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」において公表のとおり、キャメロンLNGプロジェクト
に予想される追加コストに加え、タングーLNGプロジェクトのスケジュールの順守のために必要となる追加コスト
の計上に伴う追加損失により、第3四半期連結累計期間において営業損失1,078億円、経常損失1,070億円、親会社
株主に帰属する純損失1,282億円を計上いたしました。さらに、2019年5月9日付けで公表しております「2019年
3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」にて公表のとおり、2019年3月期連結会計年度においては、キャメロン
LNGプロジェクトでは、第1系列の建設工事最終盤になって手戻り工事と仕上げ工事が多数発生し想定外のコスト
増を招いたこと、加えて、2019年2月以降も米国の現場作業員の離職率が想定以上に高止まりしていることに起因
して生産性に改善がみられていない状況を鑑み、これまでのリスク管理に加え、外部専門家を幹部として登用した
新組織による査定を踏まえてリスクの認識レベルをさらに高め、第2、第3系列でも工事最終盤に同様のコストが
かかるものと想定のうえ、完成に必要なコストを当社独自に厳しく再査定し、そのコストを計上したこと、タン
グーLNGプロジェクトでは、様々な複合要因によってプロジェクトの進捗が大きな影響を受けていますが、影響を
最小限に留めるために必要なコストを再度精査のうえ計上したこと、また、訴訟・仲裁等についてのリスクやその
他遂行中の国内外の中小プロジェクトに内在するリスクも見直した結果、新たな追加コストを計上したこと等によ
り、1,998億円の営業損失、1,930億円の経常損失及び2,149億円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上してお
ります。また、営業活動によるキャッシュ・フローは税金等調整前当期純損失1,942億円に加え、未収入金の増加
231億円によるマイナス等の一方で、工事損失引当金の増加644億円、運転資金収支(売上債権、未成工事支出金、
仕入債務、未成工事受入金の増減額合計)904億円、ジョイントベンチャー持分資産の減少201億円によるプラス等
により379億円のマイナスとなり、その結果、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッ
シュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローが372億円のマイナスとなりました。これらの結果、2019
年3月31日時点で当社は債務超過の状態に陥ったことから、上場廃止基準に基づき、当社株式は上場廃止の猶予期
間入りすることが見込まれる事態となっており、債務超過状態の早急な解消が必要な状況となっております。
当社は何よりもキャメロンLNGプロジェクト及びタングーLNGプロジェクト等の遂行中案件を早期に完工させて安
定した経営を取り戻すことを最優先課題と位置づけ、対策タスクチームを設置して全社的なサポート体制を強化
し、現場組織の増員も含めた要員配置やスケジュールを順守するために必要な追加コストの投入等、人材及び資金
の両面で経営資源を優先投入してきました。また、キャメロンLNGプロジェクトをはじめとする遂行中案件におい
て、コストを抑制する施策の実行、追加契約の獲得及び決済条件の見直しを図るとともに、販管費の削減や一部の
保有資産の売却等を実施することにより、キャッシュ・フローの改善に努めてきました。しかしながら、その過程
において、大規模な資金調達を早期に実現できなければ、債務超過状態の解消及び足下の資金繰りの改善は極めて
困難な状況にあり、事業の継続が困難となる懸念があることが判明したため、上記「第1 募集要項 4新規発行
による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、①既存プロジェクト及び今後受注予定のプロジェク
トの運転資金の調達(700億円)を行うことが必須であると考えました。
また、「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (ご参考)借入れで調達す
る資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、残る①既存プロジェクト及び今後受注予定のプロジェ
クトの運転資金の調達(1,040億円)、②抜本的なコスト削減のための構造改革の実施(30億円)、③建設力の強
化とITマネジメントのための設備投資(30億円)を行うためには、本第三者割当により調達する700億円とは別
に、資金の借入れによる資金調達を行うことが必須であり、総額で1,800億円規模の資金調達を早期に行うことが
必要であると考えました。
20/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
(既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
上記「3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」記載のと
おり、本第三者割当は、債務超過状態を解消し、足下の資金繰りを改善することにより早期の財務体質の改善を図
ることを目的に行うものです。これにより、当社全体での事業基盤及び財務基盤の安定化につながり、当社の中長
期的な成長を実現できる財務基盤及び事業基盤の確立に資するものであり、ひいては中長期的な当社の企業価値及
び株主利益の向上に寄与することが可能であるものと考えております。また、割当予定先である三菱商事との間で
強固な関係を確立することで、事業基盤を更さらに安定的なものとし、これも当社の企業価値及び株主価値向上に
寄与するものと考えております。
また、①本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、本A種優先株式の払込みの実行を前提とした借入
れによる資金調達を組み合わせるにより、あくまで当社として、債務超過状態の解消に必要と考える規模の資本性
資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達
方法との比較においても、最も適切な資本性資金の調達手法と考えられること、③本払込金額についても、当社の
置かれた厳しい財務状況、多数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議並びに三菱商事との協議及
び交渉の結果に鑑み、当社及び既存株主の皆様にとって現時点で最善の条件であること、といった事情を踏まえれ
ば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄
化の規模は合理的であると判断しております。
(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上にな
り、また、本A種優先株式が当社普通株式に転換された場合に支配株主が異動することが見込まれることから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続
が必要となります。そこで、当社は、本定時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の
皆様の意思確認手続を行う予定です。
さらに、当社は、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性
及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である田中伸男氏並びに
監査等委員である取締役である小林幹生氏、山口博氏及び奈良橋美香氏(いずれも当社の独立役員として東京証
券取引所に届け出ている社外取締役です。)を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2019年5月9日付
で、以下のとおりの意見をいただきました。
(結論)
本第三者割当には必要性及び相当性が認められ、また、本第三者割当は、少数株主にとって特に不利益なもの
ではないと思料する。
(理由)
ア.本第三者割当の必要性について
① 資金調達の必要性
当社は、大規模な資金調達を早期に実現できなければ、足元の資金繰り状況の改善及び収益構造の抜本
的改革は困難であり、資金面を含めた抜本的な改革ができなければ企業活動の継続は難しく、当社の足下
の資金繰りはさらに困窮し、株式価値が著しく毀損される事態となり得る状況にあるといえる。したがっ
て、当社における資金調達の必要性は高いといえる。加えて、本第三者割当による資金調達は債務超過状
態及び継続企業の前提に関する重要な疑義が生じている事象を解消するためにも必要であり、同時に収益
構造の改善にも資するもので、本第三者割当の資金使途については合理性があると判断した。
② 本第三者割当という手段による必要性
当社の事業遂行状況及び財務状況を踏まえれば、債務超過状態の解消及び足下の資金繰りの改善による
財務状況の回復のため、当社が希望する時間軸で確実かつ迅速に資本性の資金調達を行うことが最も重要
な考慮要素である。
第三者割当は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定できれば当社にとって最
も有効な選択肢になり得る。当社は多数のスポンサー候補との間で、出資等を通じた資金提供を含む支援
の可能性についての協議を続けてきたが、その結果、三菱商事以外に単独又は複数社の組み合わせにおい
ても、三菱商事と同程度の規模の資金供給を引き受けられるスポンサーは存在せず、本第三者割当及び本
借入の組み合わせ以外に現実的なより良い資金調達方法がないことが判明した。そのため、本A種優先株
式を、割当予定先の三菱商事に対する第三者割当の方法で発行することにより、債務超過状態の解消に必
要な700億円の出資を受け、必要とされる残りの資金については資金の借入れを受けることで総額1,800億
円の資金調達を行うことが、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であると言える。
21/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
③ 小括
上記のとおり、当社において資金調達の必要性がある上、第三者割当の方法による資金調達が必要であ
るため、本第三者割当の必要性は認められると思料する。
イ.本第三者割当の相当性について
① 払込金額及びその決定プロセスについて
本払込金額は、多数のスポンサー候補との間の協議の結果も踏まえて、三菱商事との間で真摯な協議及
び交渉を経た結果として最終的に合意されたものであり、債務超過状態の解消のために700億円規模の資
本性の資金調達が必要な当社の状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断してい
る。
本A種優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に複雑であり、その評価につい
てはさまざまな見解があり得る。当社が第三者算定機関から取得した本株式価値算定書においても、本株
式価値算定書の基準日である2019年5月8日の株価終値を基準とした場合は大幅な有利発行となってい
る。この点については、本株式価値算定書の基準日前である2019年5月6日に三菱商事が三菱UFJ銀行と
共同で当社に1,500億円超の投融資を行う方針を固めたとの一部報道がなされた結果、基準日時点の株価
には三菱商事による再建支援策への期待が相当程度織り込まれている可能性がある。他方、債務超過状態
にある当社の実質的な企業価値を反映した場合の株価がさらに低い水準になるという前提のもとでは、本
A種優先株式の価値はさらに下落するとの試算となっている。
このような観点から、本A種優先株式の発行価格の妥当性を検証するには、(ⅰ)基準日時点の株価には
三菱商事による再建支援策への期待が相当程度織り込まれている可能性がある一方で、当社が債務超過と
なった業績予想の下方修正を対外的に開示したのは2019年5月6日に一部報道がなされた翌日であったこ
とから、基準日時点の株価には債務超過転落による影響が完全には織り込まれていない可能性があるこ
と、(ⅱ)当社が本A種優先株式の条件を受諾しなければ、当社は法的整理を経て当社株式が無価値となる
可能性が極めて高いこと、(ⅲ)本A種優先株式と併せて提案を受けた融資の金利水準は当社が債務超過で
ある状況を考慮すると合理的な水準となっており、当社の再生に資する提案となっていること、(ⅳ)融資
総額は当社の事業継続に十分な流動性を確保できるものであること等を総合的に勘案して判断する必要が
ある。
また、本A種優先株式の普通株式への転換による希薄化についても、東京証券取引所の上場廃止基準で
ある300%以上の水準には抵触しておらず、上場維持によって既存株主の権利は一定程度保護されてい
る。
もっとも、会社法上、本払込金額が三菱商事に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否
定できないため、株主の意思を確認することが適切であると考え、本定時株主総会において特別決議によ
る承認を受けることを、本第三者割当による本A種優先株式の発行の条件としている。
これらの条件・状況を総合的に勘案すると、本払込金額が本株式価値算定書の算定結果による本A種優
先株式の1株当たりの価値を大きく下回るものであったとしても本払込金額は妥当かつ合理的な金額であ
ると判断される。
② 希薄化について
本A種優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、大規模な株式の希薄
化が生じることが見込まれる。他方、(ⅰ)本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで
当社として必要と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、(ⅱ)割当予定
先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ
ること、(ⅲ)本払込金額についても、当社の置かれた厳しい財務状況、多数のスポンサー候補との間の支
援の可能性についての協議並びに三菱商事との協議及び交渉の結果に鑑み、本株式価値算定書で示された
本A種優先株式の株式価値の算定結果を踏まえてもなお、妥当性が認められると判断できることを踏まえ
れば、当社及び既存株主にとって現時点で最善の条件であり、本第三者割当によって生じる大規模な希薄
化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められる。
22/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
③ 公正な手続を通じた既存株主の利益への十分な配慮がなされているか
本第三者割当の割当予定先である三菱商事は当社の支配株主ではないが、三菱商事が当社普通株式
86,931,220株(総議決権に対する議決権割合33.57%)を保有する当社の筆頭株主であることや、当社が
三菱商事から取締役1名の派遣を受け入れているという状況を考慮し、当社は、株主の利益のために、本
第三者割当の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、三菱商事から独立した第三者算定機関から
本株式価値算定書を取得するとともに、三菱商事から独立した法律事務所からの助言を受け、最終的には
利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認によって本第三者割当に係る決定を行っ
た。
かかる措置等に鑑みて、本第三者割当は公正な手続によるものであり、既存株主の利益への十分な配慮
がなされているものと思料する。
④ 小括
上記のとおり、本第三者割当の諸条件には合理性が認められ、公正な手続によって既存株主の利益への
十分な配慮がなされていることからすれば、本第三者割当には相当性が認められる。
ウ.本第三者割当は少数株主にとって不利益なものでないか
上記「ア.本第三者割当の必要性について」に記載のとおり、当社は本第三者割当によって資金調達を行
う必要性が認められることから、本第三者割当には当社の企業価値向上に資する点があると認められる。
また、上記「イ.本第三者割当の相当性について」に記載のとおり、本第三者割当の払込金額その他の諸
条件には合理性が認められ、公正な手続を経て既存株主の利益への十分な配慮がなされているものと認めら
れる。
以上のほか、本第三者割当に関して、当社の三菱商事以外の株主にとって不利益と認められる特段の事情
は見当たらない。
7【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
23/24
EDINET提出書類
千代田化工建設株式会社(E01569)
有価証券届出書(参照方式)
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第90期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月21日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
(1)事業年度 第91期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月8日関東財務局長に提
出
(2)事業年度 第91期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月14日関東財務局長に提
出
(3)事業年度 第91期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月14日関東財務局長に提
出
3【臨時報告書】
(1)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年5月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年6月27日
に関東財務局長に提出
(2)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年5月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年4月5日に関
東財務局長に提出
4【訂正報告書】
該当事項はありません。
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出
日以後、本有価証券届出書提出日(2019年5月9日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等
のリスク」について、生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年5月9日)現
在において変更はありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
24/24