株式会社南青山不動産 訂正公開買付届出書

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訂正公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社南青山不動産

提出先:株式会社廣済堂

カテゴリ:訂正公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社南青山不動産(E27236)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年5月8日

     【届出者の氏名又は名称】                      株式会社南青山不動産

     【届出者の住所又は所在地】                      東京都渋谷区東三丁目22番14号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都渋谷区東三丁目22番14号

     【電話番号】                      03-3486-5757

     【事務連絡者氏名】                      福島 啓修

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      株式会社南青山不動産

                          (東京都渋谷区東三丁目22番14号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社南青山不動産をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社廣済堂をいいます。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
          手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                          訂正公開買付届出書
     1  【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
       2019年3月22日付で提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項(買付け等の期間の延長を含みま
      す。)がありましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書(以
      下「本訂正届出書」といいます。)を提出するものであります。
     2【訂正事由】

       Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (1)  本公開買付けの概要
          (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
            方針
           ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1)  買付け等の期間
           ① 届出当初の期間
           ② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
           ③ 期間延長の確認連絡先
         10 決済の方法
          (2)  決済の開始日
        第5 対象者の状況
         6 その他
       Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

     3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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     Ⅰ 公開買付届出書

     第1   【公開買付要項】
     3  【買付け等の目的】
      (1)  本公開買付けの概要
       (訂正前)
                               (前略)
        公開買付者は、対象者と通算7回の事前協議を実施した他、本書提出日までの間、6通の書簡を通して、対象者
       取締役会のご意思の確認を促しましたが、                    現 時点で対象者取締役会による本公開買付けへの意見の表明は受けてお
       りません。また、公開買付者は、対象者に対して、対象者の全ての株主の株主価値向上のために最善と思われる施
       策をご提案いただきたく考えており、本公開買付けという方法に限らず、他に公開買付者グループが実施可能であ
       り対象者取締役会が考えうる方法を対象者取締役会から提案いただければ、どのようなものであっても真摯に検討
       し、対象者株主の株主価値向上という目的に適うものであれば、対象者取締役会のご意向に従い実施すると伝えて
       まいりました。その上で、株主価値向上の手段として本公開買付けが選択されるのであれば、本公開買付けの条件
       に拘りはなく、対象者取締役会が対象者の全ての株主の株主価値向上のために最善と思われる施策をご提案いただ
       いた場合には、対象者取締役会のご提案を真摯に検討し、対象者株主の株主価値向上という目的に適うものであれ
       ば、対象者取締役会のご意向に従うと伝えてまいりました。また、本公開買付けを実施した場合には、その実施後
       における経営支援やファイナンス等の手段を含め、株主価値向上に寄与する施策であれば真摯に検討し実行する意
       向であることを伝えてまいりました。                   これに対し、対象者からは、下記「(2)                   本公開買付けの実施を決定するに
       至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定する
       に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、3月12日付対象者要望書(定義は後述します。)でい
       くつかのご要望をいただきました。そして、公開買付者グループは、3月12日付対象者要望書に記載された対象者
       のご要望を真摯に検討し、6回目事前協議及び7回目事前協議(定義は後述します。)を経て、3月18日付回答書
       (定義は後述します。)のとおり、株主価値向上という観点から受け入れられる部分は受け入れることといたしま
       した。公開買付者グループと対象者との間では、対象者株式の非公開化が対象者の株主価値向上に資するのかどう
       かという点について未だ見解の一致を見ませんが、見解の一致を見るべく公開買付開始後も協議を重ねていく所存
       です。
                               (後略)
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       (訂正後)
                               (前略)
        公開買付者は、対象者と通算7回の事前協議を実施した他、本書提出日までの間、6通の書簡を通して、対象者
       取締役会のご意思の確認を促しましたが、                    本書提出日     時点で対象者取締役会による本公開買付けへの意見の表明は
       受けておりません        でした   。また、公開買付者は、対象者に対して、対象者の全ての株主の株主価値向上のために最
       善と思われる施策をご提案いただきたく考えており、本公開買付けという方法に限らず、他に公開買付者グループ
       が実施可能であり対象者取締役会が考えうる方法を対象者取締役会から提案いただければ、どのようなものであっ
       ても真摯に検討し、対象者株主の株主価値向上という目的に適うものであれば、対象者取締役会のご意向に従い実
       施すると伝えてまいりました。その上で、株主価値向上の手段として本公開買付けが選択されるのであれば、本公
       開買付けの条件に拘りはなく、対象者取締役会が対象者の全ての株主の株主価値向上のために最善と思われる施策
       をご提案いただいた場合には、対象者取締役会のご提案を真摯に検討し、対象者株主の株主価値向上という目的に
       適うものであれば、対象者取締役会のご意向に従うと伝えてまいりました。また、本公開買付けを実施した場合に
       は、その実施後における経営支援やファイナンス等の手段を含め、株主価値向上に寄与する施策であれば真摯に検
       討し実行する意向であることを伝えてまいりました。                         これに対し、対象者からは、下記「(2)                   本公開買付けの実施
       を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実
       施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、3月12日付対象者要望書(定義は後述し
       ます。)でいくつかのご要望をいただきました。そして、公開買付者グループは、3月12日付対象者要望書に記載
       された対象者のご要望を真摯に検討し、6回目事前協議及び7回目事前協議(定義は後述します。)を経て、3月
       18日付回答書(定義は後述します。)のとおり、株主価値向上という観点から受け入れられる部分は受け入れるこ
       とといたしました。公開買付者グループと対象者との間では、対象者株式の非公開化が対象者の株主価値向上に資
       するのかどうかという点について未だ見解の一致を見ませんが、見解の一致を見るべく                                         本 公開買付    け 開始後も協議
       を重ねていく所存です。
                               (中略)
        その後、対象者が2019年3月25日に提出した意見表明報告書によれば、本公開買付けに対する対象者の意見の表
       明を留保することを決議するとともに、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求したとのことです。
        村上氏及び公開買付者グループは、2019年3月28日及び同年4月3日に対象者従業員との面談を、そして、2019

       年3月29日に東京博善の役員との面談を行いました。また、村上氏及び公開買付者グループは、2019年3月28日、
       同年4月3日及び同年4月12日に、そして、公開買付者グループは、2019年4月10日及び翌11日に、対象者経営陣
       と協議を行いました(以下、これらの面談及び協議並びにその他の公開買付者グループと対象者のやり取りを総称し
       て「公表後協議」といいます。)。
        村上氏及び公開買付者グループは、公表後協議の期間中に、対象者が対象者の創業家株主であり第二位株主であ

       る櫻井美江氏(以下「櫻井氏」といいます。)と対象者の主要株主であり筆頭株主である澤田ホールディングス株式
       会社(以下「澤田HD社」といいます。)との間で十分な対話の機会が設けられておらず、対象者が上場企業としてあ
       るべき株主との関係性を構築できていないと考えたことから、村上氏及び公開買付者グループは、対象者に対し、
       櫻井氏の代理人及び澤田HD社の代理人をご紹介しました。対象者によれば、公表後協議の期間中に、櫻井氏の代理
       人及び澤田HD社の代理人にそれぞれ面会し、関係円滑化のための協議の場を設けたとのことです。
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        そして、対象者が2019年4月25日に公表した「株式会社南青山不動産による当社株式に対する公開買付けに関す
       る意見表明(中立)のお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース」といいます。)及び2019年4月26日に提出した意
       見表明報告書の訂正報告書(以下「訂正意見表明報告書」といいます。)によれば、対象者は、2019年4月25日開催
       の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者取締役(対象者の代表取締役社長である土井常由氏を除
       く取締役6名)の全員一致で、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、対象者の株主の皆様が本公開買
       付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、上記取締役会
       では、対象者の監査役の全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとのこ
       とです。また、対象者が同日付で公表した「営業外費用及び特別損失の計上ならびに業績予想の修正に関するお知
       らせ」(以下「業績予想修正プレスリリース」といい、意見表明プレスリリースと併せて「4月25日付対象者プレス
       リリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年3月期において営業外費用及び特別損失を計上するととも
       に、最近の業績動向を踏まえ、2018年5月15日に公表した業績予想を下方修正したとのことです。なお、営業外費
       用及び特別損失の計上額や業績予想の修正数値等の詳細については、業績予想修正プレスリリースをご参照くださ
       い。
        公開買付者グループは、意見表明プレスリリースを通して、対象者が「本公開買付け成立後に、公開買付者グ

       ループが当社を支配することにより、むしろ当社の企業価値が毀損されるおそれも否定できない状況である」と考
       えていることを知るに至りましたが、公開買付者グループとしては、本公開買付け公表前に実施した通算7回の事
       前協議及び通算8回の公表後協議を通して、対象者からそのような状況であるといえる具体的な根拠は示されてお
       らず、根拠のないものであると考えております。公開買付者グループは、対象者の大株主でもあり、当然ながら対
       象者の企業価値を毀損することを企図しておりません。また、公開買付者グループは、意見表明プレスリリースを
       通して、対象者が「仮に本公開買付けが成立することにより公開買付者グループが当社の支配株主となった場合に
       は、当社グループにおいて、中長期的な企業価値向上を進める上で必要な投資等に先行する形で、短期的に多額の
       株主還元(大規模な配当や自己株式の取得等を含みます。)が実施され、キャッシュフローバランスを欠く可能性が
       あること等を理由として、取引金融機関が従前の当社に対する支援のスタンスを変更し、当社が新規融資を受けら
       れなくなる可能性も懸念」していると知るに至りましたが、公開買付者グループは、公表後協議を通して対象者に
       対して、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者グループが経営方針・施策等の計画を立案するのではな
       く、対象者の取締役会にそれを一任し、公開買付者グループとしては対象者の株主として、その経営方針・指針等
       の計画について、全ての株主の株主価値向上に資するものであれば全て受け入れると伝えてまいりましたので、対
       象者において、公開買付者グループが対象者の支配株主になった場合に中長期的な企業価値向上を進める上で必要
       な投資等に先行する形で、短期的に多額の株主還元が実施され、キャッシュフローバランスを欠く可能性があると
       考えていることは理解し難いです。公開買付者グループとしても、対象者が上場企業として、株主、従業員、取引
       先といった全てのステークホルダーの皆様に対する責任を果たす必要がある中で、当然ながら、短期的な利益のみ
       を追い求めることによって中長期的に株主価値が毀損されるということが許されるとは考えておりません。加え
       て、公開買付者グループは、意見表明プレスリリースを通して、本公開買付けが成立した場合「公開買付者らの過
       去の投資行動等に照らして当社グループのコア事業の安定的な継続について不安を抱く取引先が生じる可能性があ
       り、その結果として、当社がこれらの取引先との取引を徐々に失うこととなる可能性も懸念されるところであり、
       現に、一部の取引先からは、公開買付者グループが当社の支配株主となった場合における当社事業の安定的な継続
       についての懸念を示唆されている状況」と考えていることを知るに至りましたが、公開買付者グループの過去の投
       資行動は、コア事業の安定的な継続を否定するものではなく、公開買付者グループは対象者の株主として、対象者
       の経営は対象者取締役会に一任し、全ての株主の株主価値に資する経営方針・施策は全て受け入れると伝えている
       ことから、株主価値に資さない事業を継続するという判断は当然あってはならないものの、対象者事業の安定的な
       継続についての取引先のご懸念は十分に払拭できるものであると考えております。
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        その後、公開買付者グループは、2019年4月25日に、対象者に対して、(a)対象者取締役会から本公開買付けに対
       して賛同及び応募推奨をいただけなかったことは残念である旨、一方で、(b)村上氏及び公開買付者グループが対象
       者に紹介した櫻井氏の代理人を通して、対象者が櫻井氏と関係円滑化のための協議を進展されていると伺ってお
       り、公開買付者グループとしては、対象者取締役会が対象者の全てのステークホルダーの皆様のご理解を得るため
       の努力を開始され、対象者における適切なガバナンス体制を構築する準備をされているものと推察しており、(c)公
       開買付者グループとしても、対象者取締役会が定時株主総会において大株主の意向を反映した取締役候補を会社提
       案する予定があると聞いていることから、今後の対象者取締役会のガバナンス体制の構築の一助となるべく、対象
       者取締役会から公開買付者グループに対して役員派遣の要請がある場合は、取締役の派遣をする用意がある旨を記
       載した書簡(以下「4月25日付書簡」といいます。)を送付しました。
        そして、4月25日付書簡に関し、公開買付者グループは、2019年5月5日に、対象者から電子メールにて、取締
       役候補の会社提案の内容は現時点において未定であり、また、大株主の意向を反映した取締役候補を選定するか否
       かも含めて現時点において決定している事項はない旨を受領しました。
        公開買付者は、本公開買付けを2019年3月22日より開始しておりますが、本公開買付けに係る公開買付届出書の

       記載事項に訂正すべき事項が生じましたので、本訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を
       本訂正届出書提出日から起算して10営業日を経過した日である2019年5月22日(水曜日)まで延長し、公開買付期
       間を合計38営業日とすることといたしました。なお、かかる公開買付期間の延長は、公開買付届出書の訂正届出書
       を提出した場合、法令上、当該公開買付届出書に係る公開買付期間の末日の翌日から、当該訂正届出書を提出する
       日より起算して10営業日を経過した日までの期間とすることとされていることによるものです。
                               (後略)
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      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
       ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
       (訂正前)
                               (前略)
         公開買付者は、対象者と1回目乃至7回目事前協議を実施した他、本書提出日までの間、6通の書簡を通し
        て、対象者取締役会のご意思の確認を促しましたが、                         現 時点で対象者取締役会による本公開買付けへの意見の表
        明は受けておりません。また、公開買付者は、対象者に対して、対象者の全ての株主の株主価値が向上する施策
        であれば、公開買付者グループはどのようなものであっても真摯に検討し実行する意向であることを伝えてきま
        した。これに対し、対象者からは、上述のとおり、いくつかのご要望をいただきました。そして、公開買付者グ
        ループは、対象者のかかるご要望を真摯に検討し、株主価値向上という観点から受け入れられる部分は受け入れ
        ることといたしました。具体的には、本公開買付けにおいては、買付予定数に上限を設けないこと及び買付予定
        数に下限(本公開買付け後の公開買付者グループの所有割合が50.00%となる株数)を設けることとする対象者の
        要望を受け入れることとしました。公開買付者グループと対象者との間では、対象者株式の非公開化が対象者の
        株主価値向上に資するのかどうかという点について未だ見解の一致を見ませんが、見解の一致を見るべく公開買
        付開始後も協議を重ねていく所存です。
                               (後略)
       (訂正後)

                               (前略)
         公開買付者は、対象者と1回目乃至7回目事前協議を実施した他、本書提出日までの間、6通の書簡を通し
        て、対象者取締役会のご意思の確認を促しましたが、                         本書提出日     時点で対象者取締役会による本公開買付けへの
        意見の表明は受けておりません               でした   。また、公開買付者は、対象者に対して、対象者の全ての株主の株主価値
        が向上する施策であれば、公開買付者グループはどのようなものであっても真摯に検討し実行する意向であるこ
        とを伝えてきました。これに対し、対象者からは、上述のとおり、いくつかのご要望をいただきました。そし
        て、公開買付者グループは、対象者のかかるご要望を真摯に検討し、株主価値向上という観点から受け入れられ
        る部分は受け入れることといたしました。具体的には、本公開買付けにおいては、買付予定数に上限を設けない
        こと及び買付予定数に下限(本公開買付け後の公開買付者グループの所有割合が50.00%となる株数)を設けるこ
        ととする対象者の要望を受け入れることとしました。公開買付者グループと対象者との間では、対象者株式の非
        公開化が対象者の株主価値向上に資するのかどうかという点について未だ見解の一致を見ませんが、見解の一致
        を見るべく     本 公開買付    け 開始後も協議を重ねていく所存です。
                               (中略)
         その後、対象者が2019年3月25日に提出した意見表明報告書によれば、本公開買付けに対する対象者の意見の
        表明を留保することを決議するとともに、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求したとのことです。
         村上氏及び公開買付者グループは、上記「(1)                      本公開買付けの概要」に記載のとおり、2019年3月28日以降、

        公表後協議を行って参りました。
         村上氏及び公開買付者グループは、公表後協議の期間中に、対象者が対象者の創業家株主であり第二位株主で

        ある櫻井氏と対象者の主要株主であり筆頭株主である澤田HD社との間で十分な対話の機会が設けられておらず、
        対象者が上場企業としてあるべき株主との関係性を構築できていないと考えたことから、村上氏及び公開買付者
        グループは、対象者に対し、櫻井氏の代理人及び澤田HD社の代理人をご紹介しました。対象者によれば、公表後
        協議の期間中に、櫻井氏の代理人及び澤田HD社の代理人にそれぞれ面会し、関係円滑化のための協議の場を設け
        たとのことです。
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         そして、意見表明プレスリリース及び訂正意見表明報告書によれば、対象者は、2019年4月25日開催の対象者
        取締役会において、審議及び決議に参加した対象者取締役(対象者の代表取締役社長である土井常由氏を除く取締
        役6名)の全員一致で、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、対象者の株主の皆様が本公開買付け
        に応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、上記取締役会で
        は、対象者の監査役の全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとのこ
        とです。また、業績予想修正プレスリリースによれば、対象者は、2019年3月期において営業外費用及び特別損
        失を計上するとともに、最近の業績動向を踏まえ、2018年5月15日に公表した業績予想を下方修正したとのこと
        です。なお、営業外費用及び特別損失の計上額や業績予想の修正数値等の詳細については、業績予想修正プレス
        リリースをご参照ください。
         公開買付者グループは、意見表明プレスリリースを通して、対象者が「本公開買付け成立後に、公開買付者グ

        ループが当社を支配することにより、むしろ当社の企業価値が毀損されるおそれも否定できない状況である」と
        考えていることを知るに至りましたが、公開買付者グループとしては、本公開買付け公表前に実施した通算7回
        の事前協議及び通算8回の公表後協議を通して、対象者からそのような状況であるといえる具体的な根拠は示さ
        れておらず、根拠のないものであると考えております。公開買付者グループは、対象者の大株主でもあり、当然
        ながら対象者の企業価値を毀損することを企図しておりません。また、公開買付者グループは、意見表明プレス
        リリースを通して、対象者が「仮に本公開買付けが成立することにより公開買付者グループが当社の支配株主と
        なった場合には、当社グループにおいて、中長期的な企業価値向上を進める上で必要な投資等に先行する形で、
        短期的に多額の株主還元(大規模な配当や自己株式の取得等を含みます。)が実施され、キャッシュフローバラン
        スを欠く可能性があること等を理由として、取引金融機関が従前の当社に対する支援のスタンスを変更し、当社
        が新規融資を受けられなくなる可能性も懸念」していると知るに至りましたが、公開買付者グループは、公表後
        協議を通して対象者に対して、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者グループが経営方針・施策等の計
        画を立案するのではなく、対象者の取締役会にそれを一任し、公開買付者グループとしては対象者の株主とし
        て、その経営方針・指針等の計画について、全ての株主の株主価値向上に資するものであれば全て受け入れると
        伝えてまいりましたので、対象者において、公開買付者グループが対象者の支配株主になった場合に中長期的な
        企業価値向上を進める上で必要な投資等に先行する形で、短期的に多額の株主還元が実施され、キャッシュフ
        ローバランスを欠く可能性があると考えていることは理解し難いです。公開買付者グループとしても、対象者が
        上場企業として、株主、従業員、取引先といった全てのステークホルダーの皆様に対する責任を果たす必要があ
        る中で、当然ながら、短期的な利益のみを追い求めることによって中長期的に株主価値が毀損されるということ
        が許されるとは考えておりません。加えて、公開買付者グループは、意見表明プレスリリースを通して、本公開
        買付けが成立した場合「公開買付者らの過去の投資行動等に照らして当社グループのコア事業の安定的な継続に
        ついて不安を抱く取引先が生じる可能性があり、その結果として、当社がこれらの取引先との取引を徐々に失う
        こととなる可能性も懸念されるところであり、現に、一部の取引先からは、公開買付者グループが当社の支配株
        主となった場合における当社事業の安定的な継続についての懸念を示唆されている状況」と考えていることを知
        るに至りましたが、公開買付者グループの過去の投資行動は、コア事業の安定的な継続を否定するものではな
        く、公開買付者グループは対象者の株主として、対象者の経営は対象者取締役会に一任し、全ての株主の株主価
        値に資する経営方針・施策は全て受け入れると伝えていることから、株主価値に資さない事業を継続するという
        判断は当然あってはならないものの、対象者事業の安定的な継続についての取引先のご懸念は十分に払拭できる
        ものであると考えております。
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                                                      株式会社南青山不動産(E27236)
                                                          訂正公開買付届出書
         その後、公開買付者グループは、2019年4月25日に、対象者に対して、(a)対象者取締役会から本公開買付けに
        対して賛同及び応募推奨をいただけなかったことは残念である旨、一方で、(b)村上氏及び公開買付者グループが
        対象者に紹介した櫻井氏の代理人を通して、対象者が櫻井氏と関係円滑化のための協議を進展されていると伺っ
        ており、公開買付者グループとしては、対象者取締役会が対象者の全てのステークホルダーの皆様のご理解を得
        るための努力を開始され、対象者における適切なガバナンス体制を構築する準備をされているものと推察してお
        り、(c)公開買付者グループとしても、対象者取締役会が定時株主総会において大株主の意向を反映した取締役候
        補を会社提案する予定があると聞いていることから、今後の対象者取締役会のガバナンス体制の構築の一助とな
        るべく、4月25日付書簡を送付しました。
         そして、4月25日付書簡に関し、公開買付者グループは、2019年5月5日に、対象者から電子メールにて、取
        締役候補の会社提案の内容は現時点において未定であり、また、大株主の意向を反映した取締役候補を選定する
        か否かも含めて現時点において決定している事項はない旨を受領しました。
         公開買付者は、本公開買付けを2019年3月22日より開始しておりますが、本公開買付けに係る公開買付届出書

        の記載事項に訂正すべき事項が生じましたので、本訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期
        間を本訂正届出書提出日から起算して10営業日を経過した日である2019年5月22日(水曜日)まで延長し、公開
        買付期間を合計38営業日とすることといたしました。なお、かかる公開買付期間の延長は、公開買付届出書の訂
        正届出書を提出した場合、法令上、当該公開買付届出書に係る公開買付期間の末日の翌日から、当該訂正届出書
        を提出する日より起算して10営業日を経過した日までの期間とすることとされていることによるものです。
                               (後略)
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                                                          訂正公開買付届出書
     4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
       ①  【届出当初の期間】
       (訂正前)
     買付け等の期間                  2019年3月22日(金曜日)から2019年                 4 月 18 日(  木 曜日)まで(     20 営業日)
     公告日                  2019年3月22日(金曜日)

                       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                       (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (訂正後)

     買付け等の期間                  2019年3月22日(金曜日)から2019年                 5 月 22 日(  水 曜日)まで(     38 営業日)
     公告日                  2019年3月22日(金曜日)

                       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                       (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

       (訂正前)
         法第27条の10第3項の規定により、対象者から本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
        す。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2019年
        5月10日(金曜日)までとなります。
       (訂正後)

         該当事項はありません。なお、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)は届出当
        初は2019年4月18日(木曜日)まででありましたが、2019年3月25日に対象者から公開買付期間の延長を請求する
        旨の記載がされた意見表明報告書が提出されたため、公開買付期間は2019年5月10日(金曜日)までとなっており
        ました。
       ③  【期間延長の確認連絡先】

       (訂正前)
         連絡先       株式会社南青山不動産
                東京都渋谷区東三丁目22番14号
                福島 啓修
                電話番号 03-3486-5757
         確認受付時間       平日9時から17時まで
       (訂正後)

         該当事項はありません。
     10  【決済の方法】

      (2)  【決済の開始日】
       (訂正前)
        2019年   4 月 25 日(  木 曜日)
        (注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
           報告書が提出された場合は、決済の開始日は2019年5月17日(金曜日)となります。
       (訂正後)

        2019年   5 月 29 日(  水 曜日)
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     第5   【対象者の状況】
     6  【その他】
       (訂正前)
       対象者は、     2018  年1月17日開催の取締役会において                 、MBO公開買付けが成立することを条件に、                    2018年5月15日に公
      表した2019年3月期の配当予想を修正し、2019年3月期の期末配当を行わないこと、及び2019年3月期より株主優待
      制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年1月17日に公表した「                                                2019  年3月期
      配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
       (訂正後)

      (1)  対象者による2019年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止について
        対象者は、     2019  年1月17日     及び同年3月22日        開催の取締役会において2018年5月15日に公表した2019年3月期の
       配当予想を修正し、2019年3月期の期末配当を行わないこと、及び2019年3月期より株主優待制度を廃止すること
       を決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年1月17日に公表した「                                       平成31   年3月期配当予想の修正
       (無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」                        及び対象者が2019年3月22日に公表した「(経過開示)平成31年
       3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」                                  をご参照ください。
      (2)  営業外費用及び特別損失の計上について

        対象者は、2019年4月25日に「営業外費用及び特別損失の計上ならびに業績予想の修正に関するお知らせ」を公
       表し、2019年3月期において営業外費用及び特別損失を計上しております。詳細については、当該公表の内容をご
       参照ください。
      (3)  業績予想の修正について

        対象者は、2019年4月25日に「営業外費用及び特別損失の計上ならびに業績予想の修正に関するお知らせ」を公
       表し、当該公表において業績予想を修正しております。当該公表に基づく業績予想の修正内容を以下のとおりであ
       ります。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正
       確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細について
       は、当該公表の内容をご参照ください。
       2019年3月期通期連結業績予想数値の修正(2018年4月1日~2019年3月31日)

                                           親会社株主に

                                                    1株当たり
                     売上高       営業利益        経常利益        帰属する
                                                    当期純利益
                                            当期純利益
                                                       円  銭
                       百万円        百万円        百万円        百万円
       前回発表予想(A)                37,000        2,500        2,200         550       22.08
       今回修正予想(B)                36,000        2,200        1,600        △350       △14.05

       増減額(B-A)               △1,000         △300        △600        △900

       増減率(%)                △2.7       △12.0        △27.3          ―

       (ご参考)前期実績
                       36,462        2,181        1,648        3,271       131.33
       (2018年3月期)
     Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

      公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2019年5月8日付で「公開買付条件等の変更

     の公告」の電子公告を行い、2019年5月9日付でその旨を日本経済新聞に掲載する予定です。当該「公開買付条件等の
     変更の公告」を2019年3月22日付「公開買付開始公告」の変更として、本書に添付いたします。
                                 11/11



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2017年2月12日

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2017年1月23日

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