ヤフー株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヤフー株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月８日
【会社名】 ヤフー株式会社
【英訳名】 Yahoo Japan Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川邊 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6898)8200
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 最高財務責任者 坂上 亮介
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6898)8200
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 最高財務責任者 坂上 亮介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 456,466,371,100円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,511,478,050株 社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
100株です。
(注) １．本有価証券届出書の対象とした当社普通株式(新規発行株式)に係る募集(以下「本第三者割当増資」といい
ます。)は、2019年５月８日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。本第三者割当増資は、割当予
定先であるソフトバンク株式会社(以下「SBKK」といいます。)との間で2019年５月８日に締結した総数引受
契約(以下「本総数引受契約」といいます。)に基づき、2019年６月26日までに、(ⅰ)金融商品取引法による
届出の効力が発生していること、及び、(ⅱ)当社が2019年５月８日付の取締役会決議に基づき行う金融商品
取引法第27条の22の２以下に規定される当社普通株式(自己株式)の公開買付け(以下「本公開買付け」とい
い、本第三者割当増資と併せて、「本取引」といいます。)の公開買付期間が満了し、当該株式の受渡しが
完了していることを条件として行われます。
２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,511,478,050株 456,466,371,100 228,233,185,550
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,511,478,050株 456,466,371,100 228,233,185,550
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は、228,233,185,550円です。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
302 151 100株 2019年６月27日(木) ― 2019年６月27日(木)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
３．当社は割当予定先との間で本総数引受契約を締結しており、本第三者割当増資の払込みは、当社が2019年５
月８日付で提出した有価証券届出書の効力が発生していること、及び、本公開買付けの公開買付期間が満了
していることを条件として、2019年６月26日までに行われる予定です。
2/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ヤフー株式会社 コーポレートグループ法務統括本部 東京都千代田区紀尾井町１番３号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
みずほ銀行大手町営業部 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
456,466,371,100 1,620,000,000 454,846,371,100
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税その他登記関連費用、弁護士費用等を予定しています。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 本公開買付けの決済資金 454,846,371,100円 2019年６月27日
(注) 当社は、本第三者割当増資により調達した資金の全てを、本公開買付けの決済資金に充当することを予定して
おります。なお、本第三者割当増資における払込期日は2019年６月27日でありますが、本総数引受契約におい
て、SBKKは、当社が2019年５月８日付で提出した有価証券届出書の効力が発生していること、及び、本公開買
付けの公開買付期間が満了していることを条件として、2019年６月26日までに、払込金額の全額を支払う旨が
規定されており、当該払込金額をもって、本公開買付けの決済資金に充当することを予定しております。な
お、本公開買付けの決済資金には、当該払込金額に加え、当社の現預金70,000,000,000円も充当することを予
定しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
3/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a. 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
名称 ソフトバンク株式会社
本店の所在地 東京都港区東新橋一丁目９番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長執行役員兼CEO 宮内謙
資本金 204,309百万円(2019年３月31日現在)
移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、
事業の内容
インターネット接続サービスの提供
ソフトバンクグループジャパン株式会社 66.49％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1.00％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 0.70％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) 0.64％
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 0.51％
主たる出資者及びその出資比率
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口１) 0.43％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口２) 0.42％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口６) 0.26％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 0.21％
JP MORGAN CHASE BANK 385771 0.20％
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している
該当事項はありません。
割当予定先の株式の数
SBKKは、当社の株式613,888,900株(所有割合(注３)：12.08％)を所有し
ております。また、SBKKの親会社であるソフトバンクグループ株式会社
出資関係
(以下「SBG」といいます。)は、その完全子会社であるソフトバンクグ
割当予定先が保有して
ループジャパン株式会社(以下「SBGJ」といいます。)及びその子会社で
いる当社の株式の数
あるSBKKを通じて、合計で当社普通株式2,448,266,500株(所有割合：
48.16％)(注４)を所有しており、当社を支配力基準で連結対象としてお
ります。
本有価証券届出書提出日(2019年５月８日)現在、当社取締役である孫正
義、宮内謙、川邊健太郎及び君和田和子は、それぞれ、SBKKの取締役会
人事関係
長、代表取締役社長執行役員兼CEO、取締役及び監査役を兼務しておりま
す。
資金関係 該当事項はありません。
SBKKと当社との間には、当社ウェブサイトへの広告出稿によるSBKKから
当社への支払い、SBKKが提供する通信サービス利用に伴う当社からSBKK
への支払い、当社及びSBKK両社の費用負担によるポイントキャンペーン
技術又は取引関係
等の取引があります。また、SBGを親会社とする企業集団(以下「SBGグ
ループ」といいます。)との間では、当社サービスの提供等のために利用
するサーバーを同グループより購入する等の取引があります。
(注) １．割当予定先であるSBKKは、2018年12月19日より、その発行する株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京
証券取引所」といいます。)市場第一部に上場しており、2019年２月８日に、第33期第３四半期(自 2018年
10月１日 至 2018年12月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出しております。
２．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日(2019年５月８日)現在
におけるものです。
３．「所有割合」とは、当社が2019年４月25日に公表した「2019年３月期決算短信〔IFRS〕(連結)」に記載され
た、2019年３月31日現在の発行済株式数(5,151,629,615株)から、2019年３月31日現在の当社が所有する自
己株式数(67,879,000株)を控除した株式数(5,083,750,615株)に対する割合をいい、その計算において小数
点以下第３位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
４．当該当社普通株式2,448,266,500株のうち、本有価証券届出書提出日(2019年５月８日)現在、SBGJが、
1,834,377,600株(所有割合：36.08％)を所有し、SBKKが613,888,900株(所有割合：12.08％)を所有しており
ます。
4/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
b. 割当予定先の選定理由
当社は、1996年のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化する顧客ニーズや市場環境
を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。また、当社は、ユーザーの生活を便利にすることを目的と
して、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」、「Yahoo!ウォレット」など各領域に
おいてサービス開発に努めてきました。その結果、ニールセンデジタル株式会社が公表した「ニールセン2018年日
本のインターネットサービス利用者数ランキング」のとおり、当社は国内最大級のユーザー数を有するまでになり
ました。
当社は、当社が2018年１月24日付で公表した「新執行体制への移行および代表取締役の異動(内定)ならびに定款
の一部変更に関するお知らせ」のとおり、2018年度から開始した新経営体制において「データの会社」になること
を掲げ、サービスの成長戦略や投資方針の見直しを行うとともに、国内最大級のサービス群とそれらから得られる
膨大なデータを人工知能(AI)で解析することで、人間では導き出せない「気づき」をサービスや事業の改善に活用
して、さらなる成長を目指しています。
本日(2019年５月８日)現在、当社普通株式は、SBGが、その完全子会社であるSBGJを通じて1,834,377,600株(所有
割合：36.08％)、またSBGがSBGJを通じて66.49％の議決権を所有する連結子会社であるSBKKを通じて613,888,900株
(所有割合：12.08％)、合計で当社普通株式2,448,266,500株(所有割合：48.16％)を所有しており、SBGは支配力基
準で当社の親会社に該当し、SBGJは支配力基準で当社の親会社に、また、主要株主である筆頭株主に該当し、SBKK
は当社の主要株主及び第二位株主に該当します。
SBKKは、SBGグループに属しておりますが、SBKKグループは、上場会社であり通信キャリアであるSBKKを中核とし
つつ、その子会社106社及び関連会社41社により構成され、SBGグループ内において独立した経営を行っています。
SBKKは、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするサービスやテクノロジー
を提供する企業グループを目指し、通信事業を中心に、情報・テクノロジー領域において様々な事業に取り組み、
企業価値の最大化を図っています。同社はまた、「Beyond Carrier」戦略の下、他の通信キャリアとの差別化のみ
ならず、通信キャリアとしての枠を超え、幅広い産業分野において革新的なサービスの提供を通じた成長戦略を実
現するため、機動的に事業を展開しているとのことです。その戦略の一環として、通信キャリアとしての様々な事
業基盤を生かし、SBKKグループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、AI・IoT・ロボットなどの世界の最
先端技術や新しいビジネスの展開を目指しており、当社グループとの連携強化は、そのような新しいビジネスを強
力に推進していく上で、重要な鍵と位置付けているとのことです。
当社とSBKKは、2001年９月から「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連事業について業務提携契約を締結してい
るほか、イーコマースを中心に協業を進め、スマートフォン顧客向けのサービスを拡充し、シナジー効果の実現を
通じて、通信とその関連サービスの総合的な価値を向上させるとともに、他の通信キャリアとのサービスの差別化
を進めてまいりました。また、2018年６月には、当社とSBKKで合弁会社PayPay(ペイペイ)株式会社を設立し、バー
コードやQRコードを用いたモバイルペイメント事業(PayPay)等、新規事業の拡大にも取り組んでまいりました。さ
らに、当社が2018年７月10日付で公表した「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフ
トバンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の
公開買付けに関するお知らせ」のとおり、当社とSBKKとの協業機会は非常に広いと認識している一方で、当社と
SBKKが身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠
であるため、2018年８月15日、当社とSBKKは、SBKKが当社普通株式の一部取得(613,888,900株(所有割合：
12.08％))を行うことで、資本提携を通じた関係強化をいたしました。
かかる資本関係の強化を受け、当社とSBKKは、両社の企業価値の向上を目指して、様々な施策に関する協議を継
続してきました。このような中、SBKKとしては、競争環境の変化に対応するためには、これまでの取り組みの枠を
超えてより当社グループとの連携を深めることでシナジー効果を最大化させ、相互の顧客基盤の拡大・充実を図る
とともに、利用者の皆様に適したサービスの提供を加速化させていくことが極めて重要であるとの考えを持ち始め
たとのことです。
そして、その実現のため、SBKKは、まずは当社との協業関係を一層深化・拡大することが不可欠と判断し、2019
年２月上旬より当社を連結子会社化することも視野に当社普通株式の追加取得を行う検討を開始したとのことで
す。
5/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
その後、SBKKは、2019年２月中旬に、当社に対して当社を連結子会社化することも視野に当社普通株式の追加取
得についての意向を伝え、当社との間で当該追加取得に関する協議を進めてまいりました。その結果、2019年２月
下旬に、SBKKと当社は、本第三者割当増資によりSBKKが当社普通株式を追加取得し、当社をSBKKの連結子会社とす
ることによって、当社とSBKKの連携を一層強固なものとし、協業をより一体的且つ積極的に推進することによっ
て、今後の当社とSBKKのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。
具体的には、当社とSBKKは、(ⅰ)当社のメディア事業及びコマース事業と、SBKKの通信事業をベースに展開する
サービス群、(ⅱ)両社が有する国内最大級の顧客基盤及び(ⅲ)その顧客基盤やIoTから得られる膨大な量と種類のマ
ルチビッグデータを保有しています。これらを活用することで、個人のお客様には一人ひとりのライフスタイルに
合わせたより便利なサービス提供を行い、法人のお客様には各産業分野における様々な課題を解決するとともに事
業成長を支援するような革新的なソリューションを提供していきます。まずは、PayPayを含めたFintech分野の一層
の強化に取り組むほか、様々な非通信事業分野でのビジネス展開を加速していきます。今後、両社の強固な経営資
源を最大限に活かして上記を実現し、両社のさらなる成長・発展と企業価値向上を目指していきます。
一方で、当社においては、当社が2018年７月10日付で公表した「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会
社の子会社であるソフトバンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式
の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」のとおり、2018年７月から同年８月にかけて自己株式の公開
買付けを実施したものの、その後も株価の状況も考慮の上で、さらなる株主還元の強化及び資本効率の向上を図る
方法を模索しており、成長戦略の遂行に際して必要となる資金とのバランスも踏まえ、自己株式の取得を行うこと
も含めた株主還元策について検討していました。そして、SBKKが本第三者割当増資により当社普通株式の引受けを
行うと、SBGグループによる当社普通株式の所有割合が高まり、SBGグループの所有割合が50％を上回ることとなる
ため、当社の上場会社としての自主独立性を維持する観点から、SBGグループの当社普通株式の所有割合を一定程度
に抑えることを目的として、SBKKによる当社普通株式の追加取得と並行して、当社においては、SBGJから本第三者
割当増資で発行予定の新株を上回る数の自己株式を取得することについて検討を開始しました。
その後、当社は、2019年２月下旬に、SBGに対して、SBKKに対する本第三者割当増資、及び本公開買付けについて
の意向を伝え、当社とSBGとの間で相互に協議を進めてまいりました。SBGは、本第三者割当増資の方法によるSBKK
による当社普通株式の追加取得及び当社の連結子会社化については、SBGグループ全体の企業価値向上に繋がるとの
判断を示し、また、当社による本公開買付けについては、SBGグループとして、現状の所有割合においても当社が連
結対象となっており、円滑なグループ事業運営を遂行できている点、及びグループとしての資本効率の観点から、
SBGグループとして所有する当社普通株式の数を増加させる必要性はないと判断している旨の意向を示しておりま
す。
これに対して、当社としては、以下のような理由から、2019年３月上旬、本取引を実施することが当社株主の利
益に資すると判断するとともに、SBG及びSBKKのそれぞれとの間で本取引を行うことについて合意するに至りまし
た。
(ⅰ)SBKKが本第三者割当増資により当社普通株式を追加取得し、当社を連結子会社とすることは、保有するデー
タを相互に活用するなどの当社とSBKKとの連携を一層強固なものとし、協業をより一体的且つ積極的に推進
することによって、今後の当社とSBKKのさらなる成長・発展と企業価値向上に資すると期待されること
(ⅱ)SBKKによる当社普通株式の追加取得と並行して、当社がSBGJから自己株式の取得を行うことにより、当社と
SBKKとの連携強化を実現しつつ、SBGグループの当社普通株式の所有割合を現状に近い水準に抑え、当社の上
場会社としての独立性を維持することができること
(ⅲ)当社は2018年７月11日から同年８月９日にかけて自社株公開買付けを実施したものの、その後も株価の状況
等も考慮の上で、さらなる株主還元の強化及び資本効率の向上を図る方法を模索しており、その一つの方法
として、当社の基本的１株当たり当期利益(EPS)や親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)等の資本効率向上
に寄与し、株主価値の向上に資する一定量の自己株式の取得を行うことを含めた株主還元策を検討していた
こと
(ⅳ)本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の新株を上回る数の自己株式の取得を行うこと
により、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすこと
6/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
(ⅴ)本公開買付け後も当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、市場価格を基礎と
した発行価額によって本第三者割当増資を行いつつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格に
よって本公開買付けを実施することで、資産の社外流出を可能な限り抑えることができ、また株主価値の向
上に資すること
(ⅵ)自己株式の取得に際して必要となる資金の大部分は本第三者割当増資によって調達されることから、当社
は、その成長戦略の遂行に際して必要となる投資等を考慮してもなお、自己株式の取得を行うために十分な
余剰現預金を有すること
(ⅶ)自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によることが、株主間の平等性、取引の透明性の観
点からも適切であること
なお、本取引のスキームについては、SBKKが当社普通株式をSBGJから直接取得すればSBKKによる当社の連結子会
社化を実現できるとの指摘もあり得るものの、当社としては、例えば、本第三者割当増資と並行して、本第三者割
当増資で発行予定の株数を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせ
ず、むしろ濃縮化をもたらすなど、本取引には、SBKKによるSBGJからの直接取得では実現できない効果があると考
えております。
当社は、上記の理由を踏まえ、本日(2019年５月８日)開催の取締役会において、①SBKKに対して、本第三者割当
増資を行い、1,511,478,050株を発行すること、本第三者割当増資に係る発行価額(以下「本発行価額」といいま
す。)を、公表日前日(2019年５月７日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である302円とす
ること、また、②会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定
に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開
買付けの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を、公表日の前日(2019年５月７日)の東京証券取
引所市場第一部における当社普通株式の終値である302円から4.97％ディスカウントした額である287円とするこ
と、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付応募予定株式(以下に定義します。)と同数の
1,834,377,600株(所有割合：36.08％)を上限とすることを決議いたしました。なお、当社は、(i)SBKKを含むSBGグ
ループの当社普通株式の所有割合を一定程度に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持すること、並びに(ii)
当社の財務の健全性及び安定性の観点から当社が有する余剰現預金の額及び本第三者割当増資による調達予定額等
を勘案し、本公開買付けの上限を1,834,377,600株としております。
本公開買付けに要する資金については、自己資金及び本第三者割当増資によりSBKKより当社に対して払い込まれ
る金銭(456,466,371,100円)により充当する予定です。2019年３月31日現在における当社連結ベースの手元流動性
(「現金及び現金同等物」)は約5,468億円であり、買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、
さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や財務
の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。なお、本公開買付けにより取得する自己株式につ
いては、本公開買付けの終了後速やかに、その大部分を消却する予定です。かかる自己株式の消却については、詳
細を決定次第、速やかにお知らせいたします。
当社は、2019年５月８日付で、SBKKとの間で、本第三者割当増資に関し、当社がSBKKに対して新株式を発行し、
SBKKがその総数を引き受けること等を内容とする本総数引受契約を、また、当社の親会社であるSBGJとの間で、当
社が本公開買付けを実施した場合には、SBGJが所有する当社普通株式の全てである、1,834,377,600株(所有割合：
36.08％)(以下「本公開買付応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約
(以下「本公開買付応募契約」といいます。)を締結しております。
上記のとおり、本第三者割当増資は、本取引の一環として実施されるものであり、当社とSBKKとの協力関係をさ
らに強固なものとし、両社グループの協業によるシナジーを最大化することを目的とします。
本第三者割当増資は本公開買付けと同時に実施されることから、実質的には、当社普通株式の希薄化を伴うもの
ではなく、SBKKとの協働の推進は、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであり、最終的には既存
株主の利益向上に繋がるものと考えております。
以上の理由により、当社はSBKKを割当予定先として選定しております。
7/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
なお、本取引の概要は以下のとおりです。
＜本取引のスキーム図＞
現状
■2019年５月８日時点で、①SBGが当社普通株式
1,834,377,600株(所有割合：36.08％)をSBGJ
を通じて間接的に所有し、SBKKは613,888,900
株(所有割合：12.08％)を保有。
なお、SBGはSBGJを通じてSBKKの総議決権の
66.49％に相当するSBKK株式を所有。
本取引
■１株当たり287円の買付価格にて行われる本公
開買付けを通じて、当社が、SBGJより当社普
通株式を取得(各社所有割合は、本公開買付け
に対して他の株主から応募がなく、当社が
SBGJから本公開買付応募予定株式の全てを取
得した前提。)。
なお、当社とSBGJとの間で本公開買付けへの
SBGJの応募に関する契約(本公開買付応募契
約)を締結。
■１株当たり302円の払込金額で行われる本第三
者割当増資を通じて、SBKKが、当社普通株式
1,511,478,050株を取得。
なお、当社とSBKKとの間でSBKKに対する本第
三者割当増資による新株式の発行に関する契
約(本総数引受契約)を締結。
(注) 上図記載のうち、「現状」における数値は、前記「a. 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関
係」に定義する所有割合を示しております。
c. 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,511,478,050株
d. 株券等の保有方針
本第三者割当増資は、SBKKと当社の協力関係をさらに強固なものとし、両社グループの協業によるシナジーを最
大化するために実施されるものであるところ、当社はSBKKが本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する
方針であることを確認しております。
なお、当社は、SBKKから、同社が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全
部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券
取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を取得する予定です。
8/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
e. 払込みに要する資金等の状況
当社は、SBKKから、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を
受けており、また、SBKKが2019年２月８日に関東財務局長に提出した第33期第３四半期報告書及びSBKKが株式会社
みずほフィナンシャルグループの子会社であるジャパン・セキュリタイゼーション・コーポレーション東京支店と
の間で締結している債権譲渡基本契約書その他通信料債権の流動化に関連する資料を確認していることから、かか
る払込みに支障はないと判断しております。
f. 割当予定先の実態
割当予定先であるSBKKは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、SBKKが東京証券取引所に提出した「コー
ポレート・ガバナンスに関する報告書」(最終更新日:2018年12月19日)の内部統制システム等に関する事項において
記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、SBKK及びその役員
が反社会的勢力とは関係がないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前日(2019年
５月７日)の東京証券取引所の市場第一部における当社普通株式の終値である302円といたしました。
本取締役会決議日の前日の終値を基準といたしましたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決
議の直前日の価額を基準として決することとされており、また、算定時に最も近い時点の市場価格である本取締役
会決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を適正に反映している価格であると考えた
ためです。また、SBKKとの間で慎重に交渉・協議を重ね、当社取締役会において本発行価額による本第三者割当増
資の実行について審議を行った結果、本発行価額とすることが合理的であると判断いたしました。
本発行価額(302円)は、本取締役会決議日の直前１ヶ月間(2019年４月８日から2019年５月７日まで)の終値単純平
均である283円(円未満切捨)に対して6.71％(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。)のプレミ
アム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間(2019年２月８日から2019年５月７日まで)の終値単純平均である288円(円
未満切捨)に対して4.86％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間(2018年12月８日から2019年５月７日ま
で)の終値単純平均である295円(円未満切捨)に対して2.37％のプレミアムとなります。
当社は、本発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らし、特に有利な払込
金額には該当しないと判断しております。
また、当社の監査等委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本発行価額は特に有利な払込
金額には該当しない旨の取締役の判断について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準
拠したものであり、本発行価額が割当予定先に特に有利な払込金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数1,511,478,050株に係る議決権の数15,114,780個は、2019年３
月31日現在の当社の総議決権数(50,836,451個)に対して29.73％となり、既存株主の皆様に対して25％以上となる大
規模な希薄化が生じることとなります。
9/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
しかしながら、当社は、前記「１ 割当予定先の状況 b. 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割
当増資により、SBKKとの資本関係をさらに強化し、当社をSBKKの連結子会社とすることで、当社グループの企業価
値を向上させることが可能であると判断しており、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しており
ます。また、当社は、本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の新株を上回る数の自己株式の
取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化を生じさせることとしておりま
す。したがって、本第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本取引は全体としてみれば少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすものであるもの
の、本第三者割当増資により、SBKKに対して割り当てる当社普通株式の数量1,511,478,050株に係る議決権の数
15,114,780個は、2019年３月31日現在の当社の総議決権数(50,836,451個)に対して29.73％に相当し、当社普通株式は
25％以上の希薄化が生じることになります。また、本第三者割当増資が完了した場合、割当予定先であるSBKKの所有
議決権数の割合は44.64％となり、加えて、SBKKが当社に対して役員の派遣等を行うことにより、SBKKは、当社の支配
株主(親会社)となる予定であります。したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二
号様式記載上の注意事項(23-６)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものであります。
10/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
割当後の
所有株式数 決権数に対す
対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数
(千株) る所有議決権
決権数の割合
(千株)
(％)
数の割合(％)
東京都港区東新橋一丁目
ソフトバンク株式会社 613,888 12.08 2,125,366 44.64
９番１号
200 WEST STREET NEW
GOLDMAN, SACHS & CO.REG
YORK, NY, USA(東京都港
(常任代理人 ゴールドマ
164,231 3.23 164,231 3.45
ン・サックス証券株式会
区六本木６丁目10番１号
社)
六本木ヒルズ森タワー)
日本トラスティ・サービ
東京都中央区晴海１丁目
ス信託銀行株式会社(信託 131,305 2.58 131,305 2.76
８-11
口)
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町２丁目
108,711 2.14 108,711 2.28
託銀行株式会社(信託口) 11番３号
THE CHASE MANHATTAN
WOLGATE HOUSE, COLEMAN
BANK, N.A. LONDON
STREET LONDON EC2P 2HD,
74,988 1.48 74,988 1.58
SPECIAL ACCOUNT NO.1(常
ENGLAND(東京都港区港南
２丁目15-１品川インター
任代理人 株式会社みず
シティＡ棟)
ほ銀行決済営業部)
ONE LINCOLN STREET,
SSBTC CLIENT OMNIBUS
BOSTON MA USA 02111(東
67,372 1.33 67,372 1.42
ACCOUNT(常任代理人 香
京都中央区日本橋３丁目
港上海銀行東京支店)
11-１)
PETERBOROUGH COURT 133
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
FLEET STREET LONDON
JPRD AC ISG (FE-AC)(常
61,463 1.21 61,463 1.29
EC4A 2BB UNITED KINGDOM
任代理人 株式会社三菱
(東京都千代田区丸の内２
UFJ銀行)
丁目７-１決済事業部)
BBH FOR FIDELITY LOW-
245 SUMMER STREET
PRICED STOCK FUND
BOSTON, MA 02210 U.S.A
(PRINCIPAL ALL SECTOR
50,467 0.99 50,467 1.06
(東京都千代田区丸の内２
SUBPORTFOLIO)(常任代理
丁目７-１決済事業部)
人 株式会社三菱UFJ銀
行)
25BANK STREET, CANARY
JP MORGAN CHASE BANK
WHARF, LONDON, E14 5JP,
385151(常任代理人 株式
49,323 0.97 49,323 1.04
UNITED KINGDOM(東京都港
会社みずほ銀行決済営業
区港南２丁目15-１品川イ
部)
ンターシティＡ棟)
25 BANK STREET, CANARY
JP MORGAN CHASE BANK
WHARF, LONDON, E14 5JP,
385632(常任代理人 株式
49,107 0.97 49,107 1.03
UNITED KINGDOM(東京都港
会社みずほ銀行決済営業
区港南２丁目15-１品川イ
部)
ンターシティＡ棟)
計 ― 1,370,861 26.97 2,882,339 60.54
(注) １．所有株式数につきましては、2019年３月31日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在の当社の総議決権数(50,836,451個)を
基に算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在の当社の総議決権数
(50,836,451個)から、本公開買付けにより減少する議決権数(18,343,776個)を控除し、本第三者割当増資に
より増加する議決権数(15,114,780個)を加算した議決権総数47,607,455個を基に算出しております。なお、
当該算出に当たっては、本公開買付けに対してSBGJのみが応募した場合を前提とした割合を記載しており、
本公開買付けに対して買付予定数を超過する応募があった場合には、あん分比例の方法により買付け等を行
うことから、本公開買付けに対する応募状況によっては、実際の割合と異なる可能性があります。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
５．当社は、2019年３月31日現在において自己株式67,879,000株を保有しておりますが、上記大株主からは除外
しております。
11/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由についての取締役会の判断
前記「１ 割当予定先の状況 b. 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、本取引により、当社がSBKK
の出資を受け入れ、SBKKの連結子会社となることで、当社の経営基盤を一層安定化することができるとともに、両
社の協力関係をさらに強固なものとし、両社による協業のシナジーを最大化することが可能であると考えておりま
す。
これらの事情を勘案した結果、金融機関からの借入れ又は公募増資若しくは株主割当増資といった他の資金調達
の方法やこれらの方法との組合せによる方法と比較して、当社にとって最適なパートナーであるSBKKとの間の協業
関係を最も効果的に推進することができる、本第三者割当増資による資金調達が最適な方法であると考えておりま
す。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断
本第三者割当増資により、SBKKに対して割り当てる当社普通株式の数量1,511,478,050株に係る議決権の数
15,114,780個は、2019年３月31日現在の当社の総議決権数(50,836,451個)に対して29.73％(小数点以下第三位を四
捨五入。本項において以下同じです。)に相当し、株式の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、当社は、前記「１ 割当予定先の状況 b. 割当予定先の選定理由」のとおり、SBKKが本第三者割
当増資により当社普通株式を追加取得し、当社を連結子会社とすることは、当社とSBKKとの協力関係をさらに強固
なものとし、両社の協業による事業シナジーを最大化することが可能となり、今後の両社のさらなる成長・発展と
企業価値向上に資すると期待されることから、株式の希薄化を上回る当社の企業価値向上及び株主価値の向上につ
ながるものと考えており、また、当社は、本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の新株を上
回る数の自己株式の取得を行うことにより濃縮化をもたらすこととしていることから、当社及び既存株主の皆様へ
の影響という観点からみて相当であると判断しております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、2019年５月８日開催の取締役会において、前記「(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響につ
いての取締役会の判断」のとおり、SBKKが本第三者割当増資により当社普通株式を追加取得し、当社を連結子会社
とすることは、当社とSBKKとの協力関係をさらに強固なものとし、両社の協業によるシナジーを最大化することが
可能となり、今後の両社のさらなる成長・発展と企業価値向上に資すると期待されることから、本第三者割当増資
は既存株主の皆様の利益にも資すると判断いたしました。
(独立した第三者からの意見の入手)
本取引は全体としてみれば少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすものであるもの
の、前記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資は大規模な第三者割当増資
に該当することから、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に従い、当社の経営者から一定程
度独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の入手を行うことといたしました。
そこで、当社は、過去において当社の経営者及びSBKKと人的関係、取引関係及び出資関係のない独立した者であ
り、また、SBGグループ及び当社との間に利害関係を有せず、少数株主と利益相反が生じるおそれのない外部専門家
の西本強弁護士・川本拓弁護士(日比谷パーク法律事務所)に対し、①本第三者割当増資を含む本取引の必要性及び
相当性、並びに、②(i)本取引の目的の正当性、(ii)本取引の手続の適正性、(iii)本取引の条件(本発行価額及び本
公開買付価格を含みます。)の妥当性のそれぞれを踏まえ、本取引に係る決定が、当社の少数株主(SBG及びその子会
社を除く当社の株主をいいます。)にとって不利益であるか否かについて諮問しました。
当該弁護士は、当社から、本取引の目的及び経緯、本発行価額並びに本公開買付価格の算定方法その他の諸条
件、本取引に関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。
その結果、当社は、当該弁護士らより、大要以下の内容の意見書を2019年５月８日に取得しております。
12/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
①(i)本取引の必要性
当社が、戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うため、また、SBKKと相互の顧客基盤の拡大・充実を図るとと
もに、利用者に適したサービスの提供を加速させていくためには、SBKKとの資本関係を更に強固にする必要があ
ることからすれば、SBKKによる当社の連結子会社化を行う必要性が認められる。他方で、当社の上場会社として
の独立性を維持し、当社の少数株主の株主価値の希薄化を防止するためには、SBKKによる当社の連結子会社化と
ともに本公開買付けをも行う必要性が認められる。したがって、本第三者割当増資を含む本取引の必要性は認め
られる。
①(ii)本取引の相当性
本発行価額は、有利発行に該当せず、本取引の交渉の経緯及び取られた利益相反回避措置を踏まえると公正な
価格と認められる。本公開買付けにおける買付価格も、本取引の交渉の経緯及び取られた利益相反回避措置を踏
まえると、公正な価格と認められる。価格以外の条件も、本公開買付けにおいては、本第三者割当増資で発行す
る株式数を上回る数の自己株式の取得を行うことが予定されており、少数株主の株主価値は希薄化されることは
なくむしろ濃縮化されるなど、価格以外の本取引の取引条件の相当性を害する事情は見当たらない。そのため、
本取引の条件の相当性が認められる。
また、本取引の手続の適法性は確保されており、相当な利益相反回避措置がとられている。加えて、本取引の
スキームは、一見すると、SBKKが公開買付け等を行い、SBGJから当社普通株式を取得すれば同様の効果、すなわ
ちSBKKによる当社の連結子会社化を実現できるように思われるが、例えば、本第三者割当増資と並行して、本第
三者割当増資で発行予定の株数を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を
生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすなど、本取引には、SBKKによる公開買付け等では実現できない効果があ
る。以上より、本取引の手続の相当性が認められる。
したがって、本第三者割当増資を含む本取引の相当性が認められる。
②(i)本取引の目的の正当性
本取引の目的は、当社の事業競争力を強化し、企業価値の向上を目指すとともに当社の少数株主の利益を向上
させる点にあり、正当性が認められる。
②(ii)本取引の手続の適正性
上記①(ii)後段で述べたところからすれば、本取引に係る手続の適正性は認められる。
②(iii)本取引の条件の妥当性
上記①(ii)前段で述べたところからすれば、本取引の条件の妥当性は認められる。
②(iv)本取引に係る決定が、当社の少数株主にとって不利益であるか否か
以上のとおり、本取引の目的には正当性が認められ、本取引に係る手続の適正性は確保されており、かつ、本
取引の取引条件の妥当性は認められるから、これらを踏まえれば、本取引に係る決定は、当社の少数株主にとっ
て不利益なものではないと解される。
(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置)
当社は、本取引の検討に際し、外部のフィナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券株
式会社を選任し、財務的見地からのアドバイスを受けております。また、当社は、本取引に関する意思決定過程等
における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所並びに
SBGグループ及び当社との間に利害関係を有しない独立したリーガル・アドバイザーである高井＆パートナーズ法律
事務所をそれぞれ選定しており、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定に当
たっての留意点について、法的助言を得ています。
また、当社の取締役である孫正義、宮内謙及び君和田和子は、SBG、SBGJ及びSBKKその他のSBGグループの業務執
行役職員を兼務しているため、本取引、すなわち、本第三者割当増資及び本公開買付けの検討及び決定に際しての
当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本取引に関する取締役会の審議及び決議には参加してお
らず、当社の立場においてSBG、SBGJ又はSBKKとの協議・交渉にも参加していないことから、決定の独立性は確保さ
れております。他方、当社代表取締役である川邊健太郎は、SBKKの取締役を兼務しておりますが、本第三者割当増
資に関するSBKKの取締役会の審議及び決議には参加しておらず、SBKKの立場において当社との協議・交渉にも参加
していません。
13/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
なお、本日(2019年５月８日)開催の当社取締役会において、上記の理由により本取引に関する審議及び決議には
参加していない孫正義、宮内謙及び君和田和子以外の全ての取締役(監査等委員である取締役を含みます。)４名が
出席の上、出席取締役の全員一致により、本取引の実施につき決議しております。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) 2018年６月18日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第１四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) 2018年８月９日 関東財務局長に提出
事業年度 第24期第２四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日) 2018年11月９日 関東財務局長に提出
事業年度 第24期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) 2019年２月13日 関東財務局長に提出
14/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
３ 【臨時報告書】
(1) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年５月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書 2018年６月28日
関東財務局長に提出
(2) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年５月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項３号の規定に基づく臨時報告書 2018年７月11日 関東財
務局長に提出
(3) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年５月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項３号の規定に基づく臨時報告書 2018年７月27日 関東財
務局長に提出
(4) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年５月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項４号の規定に基づく臨時報告書 2018年８月９日 関東財
務局長に提出
(5) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年５月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項４号の規定に基づく臨時報告書 2018年９月11日 関東財
務局長に提出
(6) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年５月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項３号の規定に基づく臨時報告書 2019年４月25日 関東財
務局長に提出
(7) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年５月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項７号の規定に基づく臨時報告書 2018年４月25日 関東財
務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書) 2019年４月23日 関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年５月８日)までの間におい
て生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年５月８日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ヤフー株式会社 本店
(東京都千代田区紀尾井町１番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
15/16
EDINET提出書類
ヤフー株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
16/16
