イースト投資事業有限責任組合 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:イースト投資事業有限責任組合

提出先:日東エフシー株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                  イースト投資事業有限責任組合(E34952)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年5月8日

     【届出者の氏名又は名称】/1                      イースト投資事業有限責任組合

     【届出者の住所又は所在地】                      東京都千代田区丸の内2丁目1番1号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区丸の内2丁目1番1号

     【電話番号】                      03-6212-6097

     【事務連絡者氏名】                      インテグラル株式会社

                          コントローラー 澄川 恭章
     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     [届出者の氏名又は名称]/2                      ウェスト エルピー(West            L.P.)

     [届出者の住所又は所在地]                      私書箱309ウグランドハウス、グランド・ケイマンKY1-1104、ケイマ

                          ン諸島(PO      Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman, KY1-1104,
                          Cayman    Islands)
     [最寄りの連絡場所]                      該当事項はありません。

     [電話番号]                      該当事項はありません。

     [事務連絡者氏名]                      該当事項はありません。

     [代理人の氏名又は名称]                      弁護士 大石 篤史

     [代理人の住所又は所在地]                      東京都千代田区丸の内2丁目6番1号

                          森・濱田松本法律事務所
     [最寄りの連絡場所]                      東京都千代田区丸の内2丁目6番1号

                          森・濱田松本法律事務所
     [電話番号]                      03-5220-1800(代表)

     [事務連絡者氏名]                      弁護士 石川 大輝/同 坂㞍 健輔/同 大川 信太郎

     【縦覧に供する場所】                      イースト投資事業有限責任組合

                           (東京都千代田区丸の内2丁目1番1号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                          株式会社名古屋証券取引所
                           (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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                                                            公開買付届出書
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、イースト投資事業有限責任組合及びWest                                      L.P.を総称して、又は個別にいいま
          す。また、これらの者を総称して「公開買付者ら」ということがあります。
      (注2) 本書中の「対象者」とは、日東エフシー株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
          和と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
          準に従い実施されるものです。
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     第1   【公開買付要項】

     1  【対象者名】
       日東エフシー株式会社
     2  【買付け等をする株券等の種類】

       普通株式
     3  【買付け等の目的】

      (1)  本公開買付けの概要
        公開買付者らはいずれも、インテグラル株式会社(以下「インテグラル」といいます。)の関連事業体であり、本
       公開買付けの実施を目的として組成された投資ファンドです。イースト投資事業有限責任組合は、インテグラルの
       子会社であるイーストパートナーズ株式会社(以下「イーストパートナーズ」といいます。)を無限責任組合員とし
       て2019年3月29日に組成された投資事業有限責任組合であり、また、West                                   L.P.は、インテグラルの子会社である
       West   Partners     Ltd.をGeneral       Partnerとして2019年3月13日に組成された英国領ケイマン諸島法に基づくExempted
       Limited    Partnershipです。なお、本書提出日現在、公開買付者らは、いずれも対象者の普通株式(以下「対象者株
       式」といいます。)を所有しておりません。
        インテグラルは日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社です。社名である「インテグ
       ラル」とは、『積分、積み重ね』を意味し、投資先企業と信頼関係を構築し、持続的な企業価値の向上に資する施
       策を積み重ねていくという長期的視野に立ったエクイティ投資を行うことを理念としており、『経営と同じ目線・
       時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、投資先の事業方針を尊重して企業価値の最大化に向けて経営・財務の両
       面での最適な経営支援を行うことを方針としております。
        これまでキュービーネットホールディングス株式会社、スカイマーク株式会社、東洋エンジニアリング株式会社
       等、計18件の投資実績を有し、企業価値向上に向けた経営・財務の両面でのサポートを行って参りました。
        インテグラルは、コスト削減やオペレーションの効率化のみによる短期的な利益の追求ではなく、長期的な視野
       に立った投資やリソース配分を行い、永続的な事業の成長・発展を目指しております。M&A業務及び会社のマネ
       ジメントに従事し、それらの高度な専門的知識を有する者が集まった国内独立系の投資会社として、日本企業のマ
       ネジメント層の特性を十分に理解・尊重しながら、投資先企業の企業価値向上を最優先した成長戦略促進の支援に
       全力で取り組んでおります。
        今般、公開買付者らは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会
       社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者株式の全て(ただ
       し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための取引(以下「本取引」と
       いいます。)の一環として、2019年5月7日付で本公開買付けを実施することを決定いたしました。
        公開買付者らは、本公開買付けに際し、2019年4月25日付で、以下の表に記載の対象者株式の所有者との間で、

       それぞれが所有する対象者株式の全て(合計:8,259,060株、所有割合(注1)の合計:32.86%、以下「本応募予定株
       式」といい、以下の表に記載の株主を総称して「本応募合意株主」といいます。)について本公開買付けに応募する
       旨の契約(以下「本応募契約」と総称します。)を締結しております。
       (注1) 「所有割合」とは、対象者が2019年4月26日に公表した「2019年9月期第2四半期決算短信〔日本基準〕
           (連結)」(以下「対象者2019年9月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現
           在の対象者の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,070,529株)
           を控除した株式数(25,131,206株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入し
           ております。以下、所有割合の計算において同じとします。
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                                               所有株式数       所有割合
     番号       株主名                    属性
                                                (株)      (%)
                     渡邉要氏の長男である渡邉浩史氏が代表取締役を務
                     め、両氏が直接又は間接に議決権の99.7%(小数点
      1   ワタカネルーツ株式会社             以下第二位を四捨五入。以下、本表の属性欄におい                          3,300,000        13.13
                     て同じ。)を所有する資産管理会社であり、対象者
                     の主要株主である筆頭株主
                     渡邉要氏が代表取締役を務め、同氏が直接又は間接
      2   渡辺商事株式会社                                       2,016,590        8.02
                     に議決権の99.6%を所有する資産管理会社
      3   渡邉 要             対象者の代表取締役社長                           849,172       3.38
      4   渡邉 浩史             渡邉要氏の長男                           705,437       2.81
      5   渡邉 孝司             渡邉要氏の弟                           521,718       2.08
                     渡邉孝司氏及び渡邉康真氏が代表取締役を務め、両
      6   株式会社ワタナベ             氏が直接又は間接に議決権の99.7%を所有する資産                           350,894       1.40
                     管理会社
                     渡邉浩史氏が代表取締役を務め、渡邉要氏が直接又
      7   有限会社日東農場                                        203,000       0.81
                     は間接に議決権の98.7%を所有する資産管理会社
      8   渡邉 法子             渡邉要氏の配偶者                           117,937       0.47
      9   根本 桃子             渡邉要氏の長女                            99,937       0.40
      10   渡邉 宏明             渡邉要氏の次男                            79,000       0.31
      11   渡邉 康真             渡邉孝司氏の長男                            15,375       0.06
                        合計                       8,259,060        32.86
        なお、本応募契約の概要については、下記「(6)                       本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
       い。
        公開買付者らは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を16,754,200株(所有割合:66.67%)と設定してお

       り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限
       (16,754,200株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付
       者らは、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得する
       ことを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
       (16,754,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限である
       16,754,200株は、対象者2019年9月期第2四半期決算短信に記載された2019年3月31日現在の対象者の発行済株式
       総数(29,201,735株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数(25,131,206株)
       に係る議決権数(251,312個)に3分の2を乗じた数(小数点以下を切上げ。167,542個)に100を乗じた数としておりま
       す。買付予定数の下限である16,754,200株は、対象者2019年9月期第2四半期決算短信に記載された2019年3月31
       日現在の対象者の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,070,529株)及び
       本応募予定株式の数(8,259,060株)を控除した株式数(16,872,146株)の過半数に相当する株式数(8,436,074株)、す
       なわち、本応募合意株主を除く公開買付者らと利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半
       数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                             of  minority)」に相当する数に、本応募予定株式の
       数(8,259,060株)を加算した株式数(16,695,134株)を上回るものとなります。
        本公開買付けにより、公開買付者らが対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取
       得できなかった場合には、下記「(4)                  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に
       記載のとおり、公開買付者らは、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者らが対象者株式の全て(ただ
       し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための手続(以下「本スクイー
       ズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定です。
        なお、本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数は、以下の算式によって算出される株式数を予定
       しております。
                      ・本公開買付けによって取得することとなった株式数に1,000分の867を乗じ
     イースト投資事業有限責任組合
                       た数
                      ・本公開買付けによって取得することとなった株式数に1,000分の133を乗じ
     West   L.P.
                       た数
      (注2) 上記算式によって算出される株式数において、1株未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を四

          捨五入することによって整数となるように公開買付者ら間の協議によって調整いたします。
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        公開買付者らは、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)                             買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入
       金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公
       開買付けに係る決済に要する資金を、以下のとおり調達することを予定しております。まず、イースト投資事業有
       限責任組合は、本公開買付けに係る決済に要する資金に供するため、本公開買付けの成立を条件に、公開買付期間
       終了後、本公開買付けに係る決済の開始日の前日までに、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいま
       す。)及び株式会社あおぞら銀行(以下「あおぞら銀行」といい、三菱UFJ銀行と総称して「本金融機関ら」といいま
       す。)からの借入れを行うとともに、イースト投資事業有限責任組合の組合員から出資を受けることを予定しており
       ます。また、West         L.P.は、本公開買付けに係る決済に要する資金に供するため、本公開買付けの成立を条件に、公
       開買付期間終了後、本公開買付けに係る決済の開始日の前日までに、本金融機関らからの借入れ(イースト投資事業
       有限責任組合による上記借入れと併せて「本銀行融資」といいます。)を行うとともに、West                                               L.P.のLimited
       Partnerから出資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、本金融機関らと別途協議
       の上、本銀行融資に係る各融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る各融資契約では、
       公開買付者らが本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(4)                                             本公開買付け後の
       組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を通じて公開買付者らが対象者株式の
       全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなった後は、本銀行融資に関して、対象
       者を公開買付者らの連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
        なお、対象者が2019年5月7日に公表した「イースト投資事業有限責任組合及びWest                                        L.P.による当社株式に対す
       る公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、
       本公開買付けの実施につき、慎重に協議、検討を重ねた結果、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公
       開化することは今後の対象者の更なる成長・発展と持続的な企業価値向上に資するものであり、また、本公開買付
       けにおける対象者株式に係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその
       他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主に対して合理的な価格により対象者
       株式の売却機会を提供するものであると判断し、2019年5月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに
       賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした
       とのことです。
        上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)                                        本公開買付価格の公正性を
       担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
       「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりで
        す。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づく
        ものです。
         対象者は、「地球にやさしく生命(いのち)を支える」という経営理念の下、1952年1月に日東肥糧株式会社と
        して創業し、1959年3月に日東肥料化学工業株式会社に商号を変更し、1992年7月には現在の商号に変更しまし
        た。また、その株式については、1995年9月に名古屋証券取引所市場第二部、2002年8月に東京証券取引所市場
        第二部、2015年8月に東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部にそれぞれ上場しました。
         対象者は、設立以来、食料を増産するための基幹製品である肥料の安定供給を目指し、主力の化成肥料(注1)
        製造設備を有する工場を1958年4月に名古屋、1968年5月に室蘭、1982年12月に千葉にてそれぞれ立ち上げ、日
        本全国に高品質な肥料を供給できる体制を構築し、農業の発展に貢献してきました。また、基礎資材の原料とな
        る工業用塩化カリウム等の輸入販売を行う商社事業、及び地域社会に貢献できる事業として工場跡地等の遊休不
        動産の有効活用を主体とした不動産賃貸事業を展開しております。
      (注1) 「化成肥料」とは、肥料原料に造粒又は成形等化学的操作を加えて作る肥料のことをいいます。
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        (ⅰ)肥料事業
          肥料事業においては、主に商社系ルートを通じて販売する子会社として丸菱肥料株式会社、中日本肥料株式
         会社、新東化学工業株式会社及び中菱肥料株式会社を有するとともに、農業協同組合(以下「農協」といいま
         す。)系ルートを通じて販売する子会社として協同肥料株式会社及び北海道肥料株式会社を有しております。さ
         らに、対象者は、独自の直販ルートも保有しております。また、栽培管理部門(技術普及部)、営業部門及び製
         造部門の連携により、農作物の生産現場のニーズを把握して、施肥技術支援等の付加価値を高めた肥料販売を
         展開しております。その結果、商社系・農協系・直販それぞれに対してバランスのとれた販売ルートを持つ独
         立系肥料メーカーとしてのポジションを築いているとのことです。
        (ⅱ)商社事業
          商社事業においては、工業用塩化カリウム等を輸入販売する化学品部門と、海外から即効性の高い硝酸石灰
         及び農薬としても使用可能な石灰窒素等特徴のある肥料を輸入販売するアグリ部門を展開しております。化学
         品部門では、工業用塩化カリウムの輸出企業であるCanpotex                             Limited(カナダ)の輸入販売代理店として事業を
         展開しております。アグリ部門では、硝酸化成肥料・硝酸カルシウム肥料メーカーであるYara                                             International
         ASA(ノルウェー)の販売代理店として、高品質な肥料や土壌改良資材を安定かつ経済的に供給しているとのこと
         です。
        (ⅲ)不動産賃貸事業
          不動産賃貸事業においては、主に名古屋地区にオフィス向け賃貸ビル等を保有しております。長期的視野に
         立ち保有物件ポートフォリオを随時見直しながら、安定的なキャッシュ・フロー創出を目指し、堅実な資産運
         用をしているとのことです。
         肥料事業においては、農業生産者の高齢化、人口減少や食の多様化(コメ以外の主食の消費量増加とコメの消費

        量減少)などにより肥料の需要は大きく減少しております。また、土壌診断や肥効調節型肥料の活用等による農地
        面積当たりの施肥量低減により、肥料の需要は今後さらに減少するものと予想されます。さらに2018年3月には
        米国を除く11カ国が署名した「環太平洋パートナーシップに関する包括的及び先進的な協定(CPTPP、いわゆる
        TPP11協定)」により、関税の撤廃又は減額がなされることにより、国内農業を取り巻く環境は一層不透明な状況
        となっております。加えて、全国農業協同組合連合会が肥料価格の段階的な引き下げを行った後、一部化成肥料
        での銘柄集約や入札制度を実行するなど、メーカーへの肥料製品価格の引き下げ圧力は一層大きくなっていると
        のことです。
         一方で、肥料メーカーは、最近20年程で合併や事業統合を漸次進めてきましたが、肥料は重量物であり製品価
        格に対する物流費の割合が高く、生産される工場が消費地に近いほど価格競争力があるため、工場数自体は大き
        く変わっていないとのことです。現在、国内の化成肥料工場は40工場ほどあり、国内需要を賄うに足る生産能力
        を有していることから、肥料メーカー全体での工場稼働状況は低い状態にあると想定されるとのことです。対象
        者としては、今後肥料需要の減少が予想されている中で、肥料メーカー各社の工場は減価償却が進んだ古い設備
        が多く、設備の更新ニーズが年々大きくなっていくものと考えられますが、価格競争の中で投資に見合った採算
        を得るために肥料業界における合従連衡が一層進んでいくものと考えているとのことです。
         このような状況のもと、対象者は、稲作の負担を大きく軽減する、育苗を必要としない直播栽培専用の肥料や
        農業生産者に適切な施肥方法や栽培管理の指導を行うなど、付加価値の高い提案型の営業活動を進めて、収益の
        確保に努めてきたとのことです。また、商社事業においては、国際市況、国内需要動向や外国為替等を注視しつ
        つ、顧客の多様なニーズにタイムリーかつきめ細やかに対応してきたとのことです。不動産賃貸事業において
        は、遊休地の活用と長期保有を前提としつつ、名古屋地区を中心に好立地で収益性の高い物件の運用を中心に
        行ってきたとのことです。
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         このような事業環境のもと、肥料事業において前述した肥料需要の減少傾向やTPP11協定の影響など、業界を取
        り巻く不透明感が一層増していることから、対象者は、他社に先んじて事業構造改革を行い、製販連携による機
        動的な生産体制の構築や、多品種少量生産をより効率的な生産方式に変革していくための積極的な設備投資の実
        施、ICT農業に対応していくためのシステム投資、老朽化設備の改修のための設備投資等の競争力を強化する施策
        を実施し、より無駄のない強固な経営基盤を目指す必要があると考えるに至ったとのことです。加えて、肥料業
        界全体の需要減少及び価格引き下げ圧力により、将来的には対象者の肥料事業も売上の減少が想定されるため、
        当該減少を補い、成長を実現するためには、新規事業開発も不可欠と考えているとのことです。なお、対象者
        は、商社事業及び不動産賃貸事業に関しては肥料事業と同程度の経営課題は認識しておらず、両事業における重
        要な改革の必要性を認識していないとのことです。また、インテグラルも、商社事業及び不動産賃貸事業につい
        ては対象者と同様の認識です。
         対象者によれば、肥料業界は、過去において競争が比較的少なく、業界全体の傾向として生産性の向上を追求
        して来なかったと認識しているとのことです。対象者を含む肥料メーカー各社は減価償却が進んだ古い設備を使
        用することで利益を創出している面も否定できず、一方で設備の老朽化による更新ニーズはますます大きくなっ
        ていくものと考えているとのことです。対象者の生産体制は、現状、製造から出荷までの労働集約的な設備に依
        拠しているとのことですが、現状の設備のままでは将来の人材不足、人件費上昇等のコストアップに対応できな
        い可能性が高いと考えているとのことです。製販連携による機動的な生産体制の構築により、年間を通しての最
        適な在庫水準の実現が見込め、多品種少量生産をより効率的な生産方式に変革していくための積極的な設備投資
        の実施により、顧客のニーズにきめ細かく対応した製品をタイムリーかつ低コストで生産が可能となるとのこと
        です。また、ICT農業に対応していくためのシステム投資により、対象者が持つ栽培技術支援や施肥技術支援の
        データ化による顧客への付加価値をつけた提案営業が可能となることが見込まれ、加えて、老朽化した設備の改
        修のための設備投資により、安全かつ効率的な生産体制の構築が可能になると見込まれるとのことです。今後の
        価格競争を勝ち抜くためには、現行の労働集約的な体制から、IoTの活用を含めたシステマチックな生産設備
        や工場運営に変え、生産性を向上させていかなければならないと考えているとのことです。
         しかしながら、対象者は、現在の厳しい事業環境下で事業構造改革を行い、積極的な設備投資やシステム投
        資、老朽化設備の改修のための設備投資等の施策を実施することは、多額の先行投資が必要となり、またその施
        策の実施及びその後の効果の発現にもそれぞれ数年を要する可能性があることから、短期的には対象者の利益水
        準やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあると考えているとのことです。仮に上場を維持したままこ
        れらの施策を実施すれば、短期的には資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者の株価に悪影響を
        及ぼすなどの不利益を株主に与えるおそれがあると考えていたとのことです。なお、上記設備投資については、
        主に自己資金と外部借入れによって資金を調達する想定であるものの、現時点で詳細は未定であるとのことで
        す。
         また、対象者は、上記の施策を迅速に行っていくためには、これまで以上に、必要な人材を外部から補うため
        の人材ネットワークや効率的な経営を行うための経営ノウハウなどの高度な知見が必要になるため、それらの機
        能を補完できる第三者との協働も検討していたとのことです。例えば、IoT活用を含めたシステマチックな生
        産設備や工場運営を構築・整備するためのノウハウ、生産性向上のアイディアは対象者や肥料業界内にも乏し
        く、業界外の人材や経営ノウハウの導入による補完が必要と考えているとのことです。また、肥料事業の売上減
        少を補い、中長期的な成長を実現するためには、現状の肥料事業の枠に捉われない新規事業の開発が必要と考え
        ているとのことですが、新規事業のアイディア、立上げのノウハウに関しても第三者との協働が有効と考えてい
        たとのことです。かかる折、対象者は、フィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證
        券」といいます。)と対象者の事業戦略等に関して広くディスカッションを行う中で、2018年10月頃より複数の企
        業の紹介を受けたとのことです。
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         一方で、インテグラルは、かねてより日本国内の投資先について調査・検討を行っていたところ、対象者の
        フィナンシャル・アドバイザーより対象者の紹介を受け、2018年12月上旬、対象者との間で協議をする機会を得
        ました。インテグラルは、過去の投資実績及び投資先企業に対して実施した支援内容に関する説明を行い、投資
        先企業と信頼関係を構築し、持続的な企業価値の向上に資する施策を積み重ねていくという長期的視野に立った
        エクイティ投資を行うことを理念とし、『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、投資先の
        事業方針を尊重して企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行うといった方針の説明
        を行いました。また、インテグラルのM&A業務及び会社のマネジメントに従事し、それらの高度な専門的知識
        を有する経験豊富なメンバーによる、新規事業立上げ支援や取引先や提携先の紹介等の事業改革・成長面のサ
        ポート、キャッシュ・フロー改善施策推進等の財務面のサポート、計数管理や法令遵守・内部管理体制整備・強
        化等の管理体制面のサポート等の機能の紹介を行いました。さらに対象者の肥料事業は、農業人口の縮小等に伴
        う肥料需要の縮小、肥料価格の低価格化が加速していく見込みであることから、設備投資を含む事業構造改革が
        必要であり、改革を着実に実行するための人材面、経営ノウハウ面の支援の提供が可能との初期的な提案も行い
        ました。その後、対象者は、インテグラルとの協議を通じて、2019年3月上旬、長期的な視点に立った経営支援
        が可能であり、常駐者を派遣し投資先企業に深くコミットする投資スタンスを持ち、結果として企業価値向上に
        多くの経験を持つインテグラルであれば、対象者の企業価値を向上させていく上で有益なパートナーであると考
        えるに至ったとのことです。
         また、インテグラルも、対象者との協議を経て、本公開買付けを含む本取引の諸条件の具体的な検討を進める
        こととし、当該検討を進めることと並行して、本公開買付けを含む本取引の実現可能性の精査のためのデュー・
        ディリジェンスを2019年1月中旬から3月上旬にかけて実施するとともに、本取引を実行するためのエンティ
        ティとして、2019年3月13日にWest                 L.P.を、同年3月29日にイースト投資事業有限責任組合を、それぞれインテ
        グラルの子会社をGeneral            Partner及び無限責任組合員として組成しました。
         上記の対象者との協議・検討並びにデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、インテグラルは、2019年3月上
        旬、対象者の中長期的成長のためには、生産設備の更新や環境整備のための投資を行うこと、及び、今日まで築
        き上げてきた営業・技術・製造に関するノウハウを対象者内で共有し、次世代の経営チームへ引き継ぐことが急
        務であり、また、インテグラルにとって、肥料業界の中で独立系上場企業である対象者を支援することは、今後
        起こりうる業界再編に鑑みても重要な役割であり、社会的意義が大きいと考えるに至りました。
         具体的には、インテグラルは、対象者の企業価値の一層の向上を目指すためには、肥料事業におけるより強固

        な経営基盤の構築が必要であると考えております。例えば、対象者を取り巻く厳しい事業環境において、製販連
        携による機動的な生産体制を構築することが、対象者の成長のために肝要であると考えております。さらに、多
        品種少量生産をより効率的な生産方式に変革していくための積極的な設備投資、ICT農業に対応していくためのシ
        ステム投資、老朽化した設備の改修のための設備投資等、対象者の競争力を強化する各施策を実施することが重
        要であるとの考えに至りました。その結果、対象者が独立メーカーとして、来たるべき業界再編において中心的
        存在になることができると考えております。また、対象者がアグリビジネスなどの切り口での新規事業開発を積
        極的に進めることにより、肥料にとどまらず日本の農業全体へ貢献していくことができると考えております。
         しかしながら、現在の厳しい事業環境下で、対象者の上場を維持しながら、積極的な設備投資、システム投
        資、老朽化した設備の改修のための設備投資等の施策を迅速に実施することは、短期的には対象者の利益を減少
        させ、株価への影響を通じて対象者の一般株主に損失を及ぼす可能性があります。したがって、これら施策につ
        いて慎重とならざるを得ず、結果として、中長期的に対象者の競争力を強化するという観点から真に必要と考え
        られる上記の各施策を行うことは困難となると考えております。そのため、2019年3月上旬、インテグラルは、
        本取引の実施により、対象者を非公開化し、上記の各施策の実行を含め、中長期的な視座に立った事業構造の改
        革及び経営基盤の強化に専念することが、対象者の中長期的成長に不可欠であると考えるに至りました。
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         また、インテグラルとの協議を通じて、対象者も同様に、インテグラルが有する経営・財務戦略・マーケティ
        ングなどの豊富な人材ネットワーク、及び経営、ガバナンス、コンプライアンス等の各種ノウハウを導入するこ
        とにより、事業構造改革を着実に推進していくことが可能であると考えたとのことです。そして、2019年3月上
        旬、将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変動に捉われず、中長期的な視点に立った
        上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、インテグラルの協力の下、対象者の経営陣及び
        従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要であると考えるに至ったとのこと
        です。
         以上の検討を踏まえ、インテグラルは、対象者株式を非公開化することが、対象者の中長期的成長には不可欠

        であり、また、対象者の企業価値の一層の向上に資するとの考えに至り、対象者に対し、2019年4月4日、本公
        開買付けを含む本取引の具体的提案を行いました。その後、インテグラル及び公開買付者らは、本応募合意株主
        及び対象者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件等について協議・交渉を重ねました。
         かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者らは、2019年5月7日、本取引の一環として、本公開買付価格
        を1,200円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
         他方、対象者は、下記「(3)              本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措

        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買
        付けを含む本取引の公正性を担保するために、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證
        券を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定するとともに、本取引の提案
        を検討するための第三者委員会を設置し(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「(3)                                                本公開買
        付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
        ための措置」の「② 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)、インテグラルによる
        人材面、経営ノウハウ面の支援の提供に係る初期的な提案を検討するための体制を整備し、検討を進めたとのこ
        とです。当該検討を踏まえ、対象者は、インテグラルとの間で当該提案に関する質疑応答及び支援内容、支援方
        法等の諸条件の協議・交渉を行ったとのことです。
         対象者における初期的な提案の具体的な検討の開始後、2019年1月中旬から同年3月上旬まで、インテグラル
        による対象者に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンス、対象者の役員との面談、対
        象者の工場見学等が実施され、インテグラルにおいて各種専門家を含めて対象者株式の取得に係る調査・分析と
        検討が行われ、対象者は、2019年4月4日にインテグラルから本取引の実施及び本取引実施後の施策として、よ
        り無駄のない強固な経営基盤の構築(技術普及・営業・生産ノウハウの「見える化」の推進、製販連携によるバラ
        ンスの取れた機動的生産体制の確立等)、新規事業の開発等を含む、本公開買付けを含む本取引の具体的提案を受
        けたとのことです。
         当該提案を受け、対象者は、第三者算定機関である野村證券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関す
        る株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容及びリーガル・アドバイザーであるアン
        ダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出された答申書(以下
        「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について、
        対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討したとのことです。
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         上記のとおり、農業人口減少や食の多様化(コメ消費量減少)、農業生産者の高齢化等による作付面積減少及び
        土壌診断や肥効調整型肥料の活用等による農地面積当たりの施肥量低減等により、肥料の需要は今後さらに減少
        するものと予想されるとのことです。また、肥料価格の引き下げ圧力は一層高まることが想定され、対象者の肥
        料事業を取り巻く環境はますます厳しくなることが見込まれるとのことです。このような環境の下、対象者は、
        他社に先んじて事業構造改革を行い、製販連携による機動的な生産体制の構築や、多品種少量生産をより効率的
        な生産方式に変革していくための積極的な設備投資の実施、ICT農業に対応していくためのシステム投資、老朽化
        設備の改修のための設備投資等の競争力を強化する施策を実施し、より無駄のない強固な経営基盤を目指す必要
        があると考えているとのことです。さらに、肥料事業の売上減少を補い、成長を実現するためには、新規事業の
        開発も必要と考えているとのことです。これらの施策を迅速かつ着実に行っていくためには、必要な人材を外部
        から補うための人材ネットワークや効率的な経営を行うためのノウハウなどの高度な知見が必要になるため、そ
        れらの機能を補完できる第三者との協働が必要と考えていたとのことです。
         対象者は、インテグラルが有する経営・財務戦略・マーケティングなどの豊富な人材ネットワーク、及び経
        営、ガバナンス、コンプライアンス等の各種ノウハウを導入することにより、事業構造改革を迅速かつ着実に推
        進していくことが可能であり、新規事業の開発にも有益であると考えたとのことです。また、対象者は、上記施
        策を実施することで、対象者の中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上を見込むことができるとの考えに
        至ったとのことです。しかし、上記のとおり、対象者の上場を維持しながら、事業構造改革を行い、積極的な設
        備投資やシステム投資、老朽化した設備の改修のための設備投資等の施策を実施することは、短期的には対象者
        の利益水準やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、株価に悪影響を及ぼすなどの不利益を株主に
        与えるおそれがあるとのことです。対象者が将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変
        動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制
        を構築し、インテグラルの協力の下、対象者の経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強
        化を推進することが重要との考えに至ったとのことです。対象者取締役会は、2019年5月7日、本公開買付けを
        含む本取引により対象者株式を非公開化することが今後の対象者の更なる成長・発展と持続的な企業価値向上に
        資するものであると判断したとのことです。
         また、本公開買付価格については、(i)対象者が野村證券から2019年4月26日に取得した対象者株式価値算定書
        における市場株価平均法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウ
        ンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であるこ
        と、(ⅱ)本公開買付価格1,200円は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部における、本公
        開買付けの公表日の前営業日である2019年4月26日の対象者株式の終値である880円、同日までの対象者株式の終
        値の過去1ヶ月単純平均値850円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとしま
        す。)、過去3ヶ月単純平均値797円及び過去6ヶ月単純平均値778円に対して、それぞれ36.36%(小数点以下第三
        位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、41.18%、50.56%、54.24%のプレミアムを
        加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(ⅲ)下記「(3)                                   本公開買付価格の公正性を担保するた
        めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相
        反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を
        踏まえ、2019年5月7日、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当
        であり、本公開買付けは対象者の株主に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものである
        と判断したとのことです。
         以上より、対象者は、2019年5月7日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役8名のうち、渡邉要氏
        を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含みます。)の一致により、本公
        開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する
        旨の決議をしたとのことです。
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         なお、対象者の代表取締役社長である渡邉要氏は、公開買付者らとの間で、その所有する対象者株式の全てを
        本公開買付けに応募することに同意する旨を内容とする本応募契約を締結しており、かつ、本取引後に対象者株
        式の一部を譲渡することが検討されている渡邉浩史氏の実父であり、公開買付者らは同氏が本取引後も代表権の
        ない会長として対象者の経営に関して助言等を行うことを予定していることから、本取引に関し対象者と利益が
        相反するおそれがあるため、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議に
        は一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者らとの協議・交渉にも参加していないとのことです。
       ② 本公開買付け後の経営方針

         本取引が成立した後の経営方針について、公開買付者ら及びインテグラルは、対象者の企業価値向上のための
        経営戦略の具体的な施策として、主に上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
        定の過程」に記載の施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、本取引成立後に
        対象者の役員及び従業員と協議しながら決定していく予定です。
         また、インテグラル及び公開買付者らは、対象者株式の所有を通じて、社内外における変化に対応し、経営基
        盤を安定させるとともに、創業家出身者として今後の積極的な企業活動に従事していただき、更なる企業価値の
        向上を図ることを目的として、対象者の代表取締役社長である渡邉要氏の長男であり、かつ対象者の経営企画部
        部長である渡邉浩史氏に対して、本取引の完了後、対象者株式の一部を譲渡することについて検討しております
        が、本書提出日現在において未定です。また、本取引後の対象者の経営体制について、公開買付者ら及びインテ
        グラルは、対象者の代表取締役社長である渡邉要氏には、一定期間、代表権及び取締役の地位を有しない会長と
        して事業承継及び次世代の経営体制の構築にむけてご協力いただきたいと考えておりますが、対象者のその他の
        取締役との間では、本取引後の役員就任について何らの合意も行っておらず、本取引後の対象者の役員構成を含
        む経営体制の詳細については、本取引の成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
         なお、対象者の従業員については、本取引の成立後も原則として現在と変わらない雇用条件を維持することを
        予定しております。
      (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)ではありませんが、公開買付者ら及び対象者は、公開
       買付者らが本取引を通じて対象者の株主を公開買付者らのみとする取引を企図していること、公開買付者らが対象
       者の代表取締役社長である渡邉要氏を含む本応募合意株主との間で本応募契約を締結していること、及び、公開買
       付者らと渡邉要氏の長男であり対象者の経営企画部                        部長である渡邉浩史氏との間で、本取引の完了後に対象者株式
       の一部を譲渡することが検討されていること等を考慮して、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施
       を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取
       引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
        また、以下の記載のうち対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        (注)   「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け、又は公開買付
           者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である
           公開買付けをいいます。
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       ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者らから提示された本
        公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら及び対象者から独立した
        フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式の価値の算定を依頼
        し、2019年4月26日付で対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、野村證券から本
        公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
         また、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券は、公開買付者ら及び対象者の関連
        当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
         野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象
        者株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部
        及び名古屋証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を用い、比較可能な類似上場会社が存
        在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用い、また、将来の事業
        活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定をしたとのことです。
         野村證券によれば、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対
        象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
         市場株価平均法          777円から872円

         類似会社比較法          1,046円から1,520円
         DCF法             1,168円から1,311円
         市場株価平均法では、2019年4月25日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における

        基準日終値870円、直近5営業日の終値単純平均値872円、直近1ヶ月間の終値単純平均値848円、直近3ヶ月間の
        終値単純平均値795円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値777円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範
        囲は、777円から872円までと算定しているとのことです。
         類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との
        比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、1株当たり株式価値の範囲は、1,046円から1,520円までと算定して
        いるとのことです。
         DCF法では、対象者が作成した2019年9月期から2023年9月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画
        等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が2019年9月期第2四半期以降、将来生み出すフリー・
        キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、1株
        当たりの株式価値の範囲は、1,168円から1,311円までと算定しているとのことです。なお、DCF法の前提とし
        た対象者の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益は見込まれていないとのことです。また、
        当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
        (注) 野村證券は、株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則
           として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
           り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者の資産又は負債
           (簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておら
           ず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者から提出さ
           れた財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については対象者の経営陣により、当該情報提供
           時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
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       ② 対象者における独立した第三者委員会の設置
         対象者によれば、対象者は、2019年3月7日、対象者取締役会において本取引の是非を審議及び決議するに先
        立って、本公開買付けを含む本取引における対象者の意思決定の恣意性を排除し、対象者取締役会の意思決定過
        程における公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、公開買付者ら及び対象者から独立した、外
        部の有識者を含む委員(高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)、長谷川臣介氏(公認会計士、長谷川公認会
        計士事務所)及び宮下英二氏(対象者社外取締役兼監査等委員会委員長)の3名)によって構成される第三者委員会
        を設置し、対象者が本公開買付けを含む本取引について検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)本取引の
        目的は正当性・合理性を有するか、(b)本取引の取引条件(公開買付価格を含む)の公正性・妥当性が確保されてい
        るか、(c)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、及び(d)本取引が対象者の少数株主にとって不利益な
        ものではないかについて諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことで
        す。なお、対象者は、当初からこの3氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更
        した事実はないとのことです。
         第三者委員会は、2019年3月14日より2019年4月23日まで合計5回開催され、上記諮問事項に関し、慎重に検
        討を行ったとのことです。具体的には、(a)対象者から、対象者事業の沿革、対象者株主の状況、現在の経営課
        題、並びに公開買付者らの提案内容及び交渉経緯等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うと
        ともに、(b)公開買付者らから、本取引の目的・意義、本取引実行後の経営方針、従業員の取扱い、同種他事例に
        おけるインテグラルの実績等の具体的内容について聴取し、さらに(c)野村證券より対象者株式の株式価値算定の
        説明を受け、これらの点について質疑応答を行ったとのことです。
         第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、対象者取締役会
        が、現時点において、本公開買付けに関し賛同の意見を表明すること及び対象者株主に対しては応募を推奨する
        こと並びに対象者取締役会が当該決議を行うことはいずれも相当と考えられ、かつ対象者の少数株主にとって不
        利益なものではないと考えられるとする内容の本答申書を2019年4月26日付で対象者に対して提出したとのこと
        です。本答申書の内容は大要以下のとおりとのことです。
       (i)本取引の目的は正当性・合理性を有するか

          上記「(2)     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
         の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取
         引の目的及び必要性・背景事情、並びに本公開買付けを経て行われる本取引のメリットについては、対象者の
         現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであること、対象者の属する業界及び市場の環境とし
         て一般に説明されている内容とも整合すること、将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられる
         ことからいずれも合理的なものと認められ、公開買付者らとの間で対象者の属する市場環境や将来における動
         向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていること、また対象者の今後の事業見通し及
         び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等については、対象者の事業内容及び経営状況を前提
         とした上で、公開買付者らの経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと
         から、本取引は対象者の企業価値向上に資するであろうと考えるものであり、本取引の目的は正当性、合理性
         を有するものであると考えられる。
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       (ⅱ)本取引の取引条件(公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか
          対象者は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、その検討・判断を行うにあた
         り、対象者株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、株式価値算定書を取得した上で、
         当該株式価値算定書を参考としている。その上で、(a)当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至
         る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると言え、またその内
         容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられることから、特段不合理な点あるいは著しい
         問題などは認められないと考えられること、(b)また当該株式価値算定書を基礎として対象者においても本取
         引の必要性及びメリット、対象者の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で本公開買付価
         格の検討を行ってきたこと、(c)経験豊富な第三者算定機関を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条
         件交渉を実施したこと、(d)対象者取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について
         も、相応のプレミアムが付された価格と言えること、(e)上記(a)から(d)までの当第三者委員会での議論
         及び検討の結論を含め、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認識していないことから、これら対象者に
         おける対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこ
         れらに関する対象者の判断・意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相
         当性があるものと考えられる。また、本スクイーズアウト手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限
         り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定するとの説明を受けており、本スクイーズアウト手
         続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定されているもの(いわゆる二段階
         買収としての手続)であるところ、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにするこ
         とについては、合理性が認められるものと考えられる。その上で、前記のとおり本公開買付けの条件、とりわ
         け本公開買付価格の公正性確保、またこれらに関する対象者の判断・意思決定の過程から恣意性を排除するた
         めの方法についてはいずれも合理性・相当性が認められると考えられ、本スクイーズアウト手続の条件に関し
         てもその公正性・妥当性が確保されているものと考えられる。
       (ⅲ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか
          対象者は本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保
         すべく、対象者株式の株式価値の算定を、対象者及び公開買付者らのいずれからも独立した第三者算定機関で
         ある野村證券から株式価値算定書を取得し、また本取引に関する法的助言を得るべく、対象者及び公開買付者
         らのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任してい
         る。このような体制・状況のもと、公開買付者らにおいては対象者代表取締役社長を含むいわゆる創業家関係
         者との間で本公開買付けに応募する旨の契約を締結して今般の非公開化手続を実施するものであるところ、状
         況次第では利益相反が生じる可能性もあるという本取引の特徴に鑑みて、対象者においては、本取引について
         より慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、対象者から公開買付者らに対して協議
         過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請し、その妥当性・公正性、条件の現実性と
         いった事情について全般的な検証を重ねた上で、公開買付者らとの協議を経て本公開買付価格に関して、今般
         取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたとのことである。最終的に対象者及
         び公開買付者ら間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、対象者において、当該合意
         された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格とするとのことである。これらの点を含
         め、本取引の対応及び検討に向けた過程の中で、早期かつ詳細な開示・説明による対象者株主の適切な判断機
         会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本公開買付けの条件、とりわけ本公開買付価格の公正性
         の担保、また本スクイーズアウト手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具
         体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされて
         いると考えられる。
       (ⅳ)本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか
          上記(ⅰ)乃至(ⅲ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本公開買付けを含む本取引が対象者
         の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらず、したがって本取引は
         対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
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       ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
         対象者によれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役
        会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイ
        ザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本公開
        買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関す
        る意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けているとのことです。
         なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開
        買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
       ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認

         対象者によれば、対象者取締役会は、野村證券から取得した対象者株式価値算定書、アンダーソン・毛利・友
        常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しな
        がら、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について、慎重に検討、協議を行ったとのことです。
         その結果、上記「(2)          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
        買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
        のとおり、2019年5月7日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役8名のうち、渡邉要氏を除く7名が
        審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同す
        る旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたと
        のことです。
         なお、対象者の代表取締役社長である渡邉要氏は、公開買付者らとの間で、その所有する対象者株式の全てを
        本公開買付けに応募することに同意する旨を内容とする本応募契約を締結しており、かつ、本取引後に対象者株
        式の一部を譲渡することが検討されている渡邉浩史氏の実父であり、公開買付者らは同氏が本取引後も代表権の
        ない会長として対象者の経営に関して助言等を行うことを予定していることから、本取引に関し対象者と利益が
        相反するおそれがあるため、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議に
        は一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者らとの協議・交渉にも参加していないとのことです。
       ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         公開買付者らは、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定め
        られた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定する
        ことにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株
        式について公開買付者ら以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適
        正性を担保することを企図しております。
         また、公開買付者ら及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
        を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っており
        ません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公
        開買付けの公正性の担保に配慮しております。
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       ⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)を達成する買付予定数の下限の設定
         公開買付者らは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を16,754,200株(所有割合:66.67%)と設定してお
        り、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,754,200株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け
        等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(ただし、対
        象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておら
        ず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,754,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
        います。なお、買付予定数の下限である16,754,200株は、対象者2019年9月期第2四半期決算短信に記載された
        2019年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
        (4,070,529株)を控除した株式数(25,131,206株)に係る議決権数(251,312個)に3分の2を乗じた数(小数点以下を
        切上げ。167,542個)に100を乗じた数としております。買付予定数の下限である16,754,200株は、対象者2019年9
        月期第2四半期決算短信に記載された2019年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日
        現在の対象者が所有する自己株式数(4,070,529株)及び本応募予定株式の数(8,259,060株)を控除した株式数
        (16,872,146株)の過半数に相当する株式数(8,436,074株)、すなわち、本応募合意株主を除く公開買付者らと利害
        関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
        ティ(majority        of  minority)」に相当する数に、本応募予定株式の数(8,259,060株)を加算した株式数
        (16,695,134株)を上回るものとなります。このように、公開買付者らは、公開買付者らと利害関係を有さない対
        象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、対象者の株
        主の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っております。
      (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        公開買付者らは、上記「(1)              本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者株式を非公開化する方針であり、本
       公開買付けにより、公開買付者らが対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得で
       きなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、公開買付者らが対象者株式の全て(ただし、対
       象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することになるように本スクイーズアウト手続を行うことを予定して
       おります。具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者らは、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含
       みます。以下同じとします。)第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び
       株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨
       時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請
       する予定です。なお、公開買付者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
       において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式
       を所有することとなります。株式併合をすることにより対象者株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端
       数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定める手続に
       従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同
       じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者らに売却することによって得られる金銭が交付される
       ことになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付け
       に応募されなかった対象者の各株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付
       価格に当該各株主が株式併合前に所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判
       所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書
       提出日現在において未定ですが、公開買付者らは対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を
       除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者
       を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する
       予定です。対象者によれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者らによるこれらの要請に応じ
       る予定とのことです。
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        上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式
       の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従っ
       て、対象者の株主は、対象者に対してその所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正
       な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことが
       できる旨が定められております。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の
       株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですの
       で、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価
       格決定の申立てを行うことができることになる予定です。
        なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格又は買取価格は、最終的には裁判所が判断することと
       なります。
        上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者ら
       の株券等所有割合及び公開買付者ら以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時
       期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公
       開買付者ら及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合
       に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗
       じた価格と同一になるよう設定される予定です。
        以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速や
       かに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは
       一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主
       において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (5)  上場廃止となる見込み及びその理由

        対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場されており
       ますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次
       第では、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止
       となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者らは、
       本公開買付けの成立後に、上記「(4)                  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に
       記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止
       基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対
       象者株式を東京証券取引所市場及び名古屋証券取引所市場において取引することはできません。
      (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        公開買付者らは、上記「(1)              本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際し、渡邉要氏及び渡邉浩
       史氏を含む本応募合意株主との間で、本応募予定株式(合計:8,259,060株、所有割合の合計:32.86%)について、
       2019年4月25日付で、本応募契約を締結しております。
        なお、本応募契約において、本応募合意株主による本公開買付けへの応募に際し前提条件は定められておりませ
       ん。
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     4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
       ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間                  2019年5月8日(水曜日)から2019年6月18日(火曜日)まで(30営業日)
     公告日                  2019年5月8日(水曜日)

                       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

     公告掲載新聞名
                       (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         該当事項はありません。
       ③  【期間延長の確認連絡先】

         該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
      (2)  【買付け等の価格】
     株券                  普通株式1株につき 金1,200円
     新株予約権証券                                   ―

     新株予約権付社債券                                   ―

     株券等信託受益証券
                                        ―
                 (    )
     株券等預託証券
                                        ―
                 (    )
                        公開買付者らは、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が公表し
                       ている財務情報等の資料、対象者に対して2019年1月中旬から2019年3月
                       上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者
                       の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開
                       買付者らは、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに
                       鑑みて、本公開買付け実施についての公表日(2019年5月7日)の前営業日
                       である2019年4月26日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の
                       終値(880円)並びに過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値の
                       単純平均値(850円、797円及び778円)の推移を参考にいたしました。さら
                       に、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の
                       見通しを総合的に勘案し、対象者及び本応募合意株主との協議及び交渉を
                       踏まえて、2019年5月7日に本公開買付価格を1,200円と決定いたしまし
     算定の基礎                  た。なお、公開買付者らは、上記の諸要素を考慮し、本応募合意株主との
                       協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定
                       機関からの株式価値算定書及びフェアネスオピニオンは取得しておりませ
                       ん。
                        なお、本公開買付価格1,200円は、本公開買付けの公表日の前営業日であ
                       る2019年4月26日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値
                       880円に対して36.36%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値850円に
                       対して41.18%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値797円に対して
                       50.56%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値778円に対して54.24%
                       のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                        また、本公開買付価格1,200円は、本書提出日の前営業日である2019年5
                       月7日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値872円に対し
                       て37.61%のプレミアムを加えた価格となります。
                        上記「3 買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに
                       至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
                       針」に記載のとおり、インテグラルは、かねてより日本国内の投資先につ
                       いて調査・検討を行っていたところ、対象者のフィナンシャル・アドバイ
                       ザーより対象者の紹介を受け、2018年12月上旬、対象者との間で協議をす
                       る機会を得ました。インテグラルは、過去の投資実績及び投資先企業に対
                       して実施した支援内容に関する説明を行い、投資先企業と信頼関係を構築
                       し、持続的な企業価値の向上に資する施策を積み重ねていくという長期的
                       視野に立ったエクイティ投資を行うことを理念とし、『経営と同じ目線・
                       時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、投資先の事業方針を尊重して企
                       業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行うと
                       いった方針の説明を行いました。その後、インテグラル及び対象者は、対
                       象者を取り巻く厳しい事業環境を共有し、対象者の中長期的事業戦略や資
                       本政策についての協議・検討を重ねました。
     算定の経緯
                        また、インテグラルは、本公開買付けを含む本取引の諸条件の具体的な
                       検討を進めることと並行して、本公開買付けを含む本取引の実現可能性の
                       精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年1月中旬から3月上旬にか
                       けて実施しました。
                        これらの対象者との協議・検討並びにデュー・ディリジェンスの結果を
                       踏まえ、インテグラルは、2019年3月上旬、本取引の実施により、対象者
                       を非公開化し、中長期的な視座に立った事業構造の改革及び経営基盤の強
                       化に専念することが、対象者の中長期的成長に不可欠であると考えるに至
                       り、対象者に対し、2019年4月4日、本公開買付けを含む本取引の具体的
                       提案を行いました。その後、インテグラル及び公開買付者らは、本応募合
                       意株主及び対象者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件等につい
                       て協議・交渉を重ねました。
                        かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者らは、2019年5月7日、
                       本取引の一環として、本公開買付価格を1,200円として本公開買付けを実施
                       することを決定いたしました。
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      (3)  【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
               25,131,206(株)                   16,754,200(株)                      ―(株)

       (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,754,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,754,200株)以上の場合は、応募株券等の
           全部の買付け等を行います。
       (注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
       (注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにお
           いて公開買付者らが買付け等を行う対象者株式の最大数である25,131,206株を記載しております。これ
           は、対象者2019年9月期第2四半期決算短信に記載された2019年3月31日現在の発行済株式総数
           (29,201,735株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数
           (25,131,206株)です。
       (注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未
           満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い
           取ることがあります。
       (注5) 本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数は、以下の算式によって算出される株式数を予定
           しております。当該算式によって算出される株式数において、1株未満の端数が発生した場合には、小数
           点以下第一位を四捨五入することによって整数となるように公開買付者ら間の協議によって調整いたしま
           す。
                      ・本公開買付けによって取得することとなった株式数に1,000分の867を乗じ
     イースト投資事業有限責任組合
                       た数
                      ・本公開買付けによって取得することとなった株式数に1,000分の133を乗じ
     West   L.P.
                       た数
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     5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                          区分                         議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 251,312

     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                    ―

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年5月8日       現在)(個)(d)                         ―
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                    ―

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年5月8日       現在)(個)(g)                         ―
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                    ―

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(i)
                                                      251,265
     対象者の総株主等の議決権の数(               2018年9月30日       現在)(個)(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       100.00
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
       (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(25,131,206株)に
           係る議決権の数を記載しております。
       (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年2月5日に提出し
           た第68期第1四半期報告書に記載された2018年9月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を
           100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式
           を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総
           株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
           は、対象者2019年9月期第2四半期決算短信に記載された2019年3月31日現在の対象者の発行済株式総数
           (29,201,735株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数
           (25,131,206株)に係る議決権数(251,312個)を分母として計算しております。
       (注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後
           における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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     6  【株券等の取得に関する許可等】
      (1)  【株券等の種類】
        普通株式
      (2)  【根拠法令】

       ① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
         公開買付者らは、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含み
        ます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対
        象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該
        届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場
        合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間
        を「取得禁止期間」といいます。)。
         また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
        式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
        ができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を
        しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49
        条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが
        (同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に
        対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短
        縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。な
        お、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知書(以下「排除措置命令
        を行わない旨の通知書」といいます。)を交付するものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に
        関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員
        会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
         公開買付者らは、本株式取得に関して、2019年4月2日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前
        届出は同日受理されております。そして、公開買付者らは、公正取引委員会より2019年4月4日付で30日の取得
        禁止期間を1日に短縮する旨の通知書を受領したため、2019年4月3日をもって取得禁止期間が終了しておりま
        す。また、公開買付者らは、公正取引委員会より2019年4月4日付で排除措置命令を行わない旨の通知書を受領
        したため、2019年4月3日をもって措置期間が終了しております。
       ② 外国為替及び外国貿易法

         公開買付者らは、2019年3月28日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含み
        ます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出
        を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者らが対象者普通株式を取得できるようになる
        まで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2019年4月4日より公開買付者らによる対象者
        株式の取得が可能となっております。
      (3)  【許可等の日付及び番号】

       ① 独占禁止法
         許可等の日付   2019年4月3日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けた
                  ことによる)
         許可等の番号   公経企第258号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
                  公経企第259号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
       ② 外為法
         許可等の日付   2019年4月3日
         許可等の番号   JD第531号
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     7  【応募及び契約の解除の方法】
      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
       ② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

         15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
         ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
       ③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま

         す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
         している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
         募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三
         井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募すること
         はできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口
         座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開
         買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
       ④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。

       ⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

         必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
         類(注2)をご用意ください。
       ⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

         意ください。
       ⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

         理人を通じて応募してください。
       ⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
       ⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
         (注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
             券等の記録を振り替える手続について
             対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
             券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
             別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
             申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
             ださいますようお願い申し上げます。
         (注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
             応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
             書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
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             個人株主の場合   次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要にな
                       ります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付
                       代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。ま
                       た、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、
                       氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及
                       び本人確認書類が必要になります。
                      ①               ②               ③

             番                                 個人番号が記載された住

             号                                 民票の写し
             確                                      又は
                                  通知カード
             認                                 住民票記載事項証明書
             書                                 (※当該書類は本人確認書
             類                                 類の一つになります。)
             +                        +               +
                                a.  以下のいずれかの書             a.  以下のいずれかの書
                                 類  1つ(顔写真付き             類  1つ(顔写真付き
                                 確認書類)               確認書類)
                                ・運転免許証               ・運転免許証
                                ・運転経歴証明書               ・運転経歴証明書
                   個人番号カード
                                ・旅券(パスポート)               ・旅券(パスポート)
                     (両面)
                                ・在留カード               ・在留カード
                    顔写真付き
                                ・療育手帳               ・療育手帳
             本
                                ・身体障害者手帳等               ・身体障害者手帳等
             人
                                    又は               又は
             確
             認
                                b.  以下のいずれかの書             b.  以下のいずれかの書
             書
                                 類2つ(aの提出が困               類1つ(aの提出が困
             類
                                 難な場合)               難な場合)
                                ・住民票の写し
                                ・住民票の記載事項証
                                               ・国民健康保険被保険
                                 明書
                                                者証などの各種健康
                                ・国民健康保険被保険
                                                保険証
                                 者証などの各種健康
                                               ・印鑑登録証明書
                                 保険証
                                               ・国民年金手帳等
                                ・印鑑登録証明書
                                ・国民年金手帳等
             ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
             ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
             ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出
              ください。
             法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト

                       (http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書
                       面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び
                       本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要にな
                       ります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者
                       が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公
                       開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人
                       名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要
                       になります。
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             外国人株主の場合  日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他こ
                       れに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類
                       は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の
                       場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のある
                       もの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに
                       6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効な
                       ものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の
                       写し(※3)が必要となります。
                      (※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
                          ポート)の提出をお願いいたします。
                      (※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書
                          類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居
                          住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人
                          が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出
                          が必要です。
                      (※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                          り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表
                          者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口
                          座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
         (注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

             日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
             されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
             として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
             にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に
       公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいま
       す。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力
       を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理
       人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
        解除書面を受領する権限を有する者

         みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
         (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
      (3)  【株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
       は、解除手続終了後速やかに下記「10                  決済の方法」の「(4)          株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を
       返還いたします。
      (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
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     8  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                             30,157,447,200

     金銭以外の対価の種類                                                    ―

     金銭以外の対価の総額                                                    ―

     買付手数料(b)                                               70,000,000

     その他    (c)                                            7,808,400

     合計   (a)+(b)+(c)

                                                  30,235,255,600
       (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(25,131,206株)に、本公開買付価格
           (1,200円)を乗じた金額を記載しています。
       (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
       (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印
           刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
       (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
       (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後
           まで未定です。
       (注6) 買付け等に要する資金等のうち①「買付代金(円)(a)」については、各公開買付者がそれぞれ本公開買付
           けにより取得する株式数に本公開買付価格(1,200円)を乗じた金額を、それぞれ充当することを予定してお
           り、②「買付手数料(b)」及び「その他(c)」については、各公開買付者が以下のとおり充当する予定で
           す。
                             ・「買付手数料(b)」及び「その他(c)」の合計額の1,000分

           イースト投資事業有限責任組合
                              の867に相当する金額
                             ・「買付手数料(b)」及び「その他(c)」の合計額の1,000分
           West   L.P.
                              の133に相当する金額
           (注) 上記算式によって算出される金額において、1円未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一
              位を四捨五入することによって整数となるように公開買付者ら間の協議によって調整いたします。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

       ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                         金額(千円)
                  ―                           ―
                 計(a)                            ―
       ②  【届出日前の借入金】

        イ  【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等             借入契約の内容              金額(千円)
      1        ―             ―             ―             ―

      2        ―             ―             ―             ―

                         計                           ―

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        ロ  【金融機関以外】
        借入先の業種             借入先の名称等             借入契約の内容              金額(千円)
           ―             ―             ―             ―

           ―             ―             ―             ―

                        計                           ―

       ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

        イ  【金融機関】
      (イースト投資事業有限責任組合)
           借入先の業種            借入先の名称等             借入契約の内容              金額(円)
      1        ―             ―             ―             ―

                                 買付け等に要する資金に
                                 充当するための借入れ
                                 (注1)
                                 ブリッジローンA
                     株式会社三菱UFJ銀行             弁済期:初回借入実行日
                                                   4,985,000,000
      2       銀行        (東京都千代田区丸の内                 の6ヶ月後
                     二丁目7番1号)             金利:全銀協日本円TI
                                    BORに基づく変
                                    動金利にスプレッ
                                    ドを加算した利率
                                 担保:対象者株式等
                                 買付け等に要する資金に
                                 充当するための借入れ
                                 (注2)
                                 ブリッジローンA
                     株式会社あおぞら銀行             弁済期:初回借入実行日
                                                   4,985,000,000
      3       銀行        (東京都千代田区麹町六                 の6ヶ月後
                     丁目1番地1)             金利:全銀協日本円TI
                                    BORに基づく変
                                    動金利にスプレッ
                                    ドを加算した利率
                                 担保:対象者株式等
                        計(b)                           9,970,000,000
      (注1) イースト投資事業有限責任組合は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行から、4,985,000,000円を
          限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2019年4月26日付で取得しております。なお、当該融資
          の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
      (注2) イースト投資事業有限責任組合は、上記金額の融資の裏付けとして、あおぞら銀行から、4,985,000,000円を
          限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2019年4月26日付で取得しております。なお、当該融資
          の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
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      (West   L.P.)
           借入先の業種            借入先の名称等             借入契約の内容              金額(円)
      1        ―             ―             ―             ―

                                 買付け等に要する資金に
                                 充当するための借入れ
                                 (注1)
                                 ブリッジローンB
                     株式会社三菱UFJ銀行             弁済期:初回借入実行日
      2       銀行        (東京都千代田区丸の内                 の6ヶ月後               763,000,000
                     二丁目7番1号)             金利:全銀協日本円TI
                                    BORに基づく変
                                    動金利にスプレッ
                                    ドを加算した利率
                                 担保:対象者株式等
                                 買付け等に要する資金に
                                 充当するための借入れ
                                 (注2)
                                 ブリッジローンB
                     株式会社あおぞら銀行             弁済期:初回借入実行日
      3       銀行        (東京都千代田区麹町六                 の6ヶ月後               763,000,000
                     丁目1番地1)             金利:全銀協日本円TI
                                    BORに基づく変
                                    動金利にスプレッ
                                    ドを加算した利率
                                 担保:対象者株式等
                        計(b)                           1,526,000,000
      (注1) West       L.P.は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行から、763,000,000円を限度として融資を行う用
          意がある旨の融資証明書を2019年4月26日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件と
          して、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
      (注2) West       L.P.は、上記金額の融資の裏付けとして、あおぞら銀行から、763,000,000円を限度として融資を行う
          用意がある旨の融資証明書を2019年4月26日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件
          として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
        ロ  【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等             借入契約の内容              金額(千円)
           ―             ―             ―             ―

           ―             ―             ―             ―

                       計(c)                            ―

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       ④  【その他資金調達方法】
      (イースト投資事業有限責任組合)
                    内容                          金額(円)
            イーストパートナーズ株式会社による出資                                         10,000,000

              インテグラル株式会社による出資                                      602,969,040

         インテグラル3号投資事業有限責任組合による出資                                         17,110,794,800

                    計(d)                               17,723,763,840

      (注1) イースト投資事業有限責任組合は、上記金額の出資の裏付けとして、出資証明書記載の条件に基づき、①無
          限責任組合員であるイーストパートナーズから10,000,000円を上限として、②有限責任組合員であるインテ
          グラルから602,969,040円を上限として、③有限責任組合員であるインテグラル3号投資事業有限責任組合か
          ら17,110,794,800円を上限として、それぞれ出資を行う用意がある旨の証明書を2019年4月24日付で受領し
          ております。
      (注2) イースト投資事業有限責任組合は、イーストパートナーズからの出資の裏付けとして、イーストパートナー
          ズの銀行預金の預金通帳写しにより、出資義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認していま
          す。
      (注3) イースト投資事業有限責任組合は、インテグラルからの出資の裏付けとして、インテグラルの銀行預金の預
          金通帳写しにより、出資義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認しています。
      (注4) インテグラル3号投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、
          その後の改正を含みます。以下同じとします。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。インテグラ
          ル3号投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるインテグラル3号GP投資事業有限責任組合のほか、
          国内の金融機関、生命保険会社等の機関投資家及び事業会社を有限責任組合員としております。インテグラ
          ル3号投資事業有限責任組合の有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいま
          す。)としてインテグラル3号投資事業有限責任組合に金銭出資を行うことを約束しており、インテグラル3
          号投資事業有限責任組合の無限責任組合員が指定する日の7営業日前までに無限責任組合員から出資請求通
          知を受けた場合には、各有限責任組合員は、無限責任組合員が指定した当該日までに、各自の出資約束金額
          から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約
          束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、一部の有限責任組合員が出資義務
          を履行しない場合であっても、他の有限責任組合員はその出資義務を免れるものではなく、インテグラル3
          号投資事業有限責任組合の無限責任組合員は、インテグラル3号投資事業有限責任組合が出資の金額に相当
          する資金を拠出できるよう、各有限責任組合員に対して、自己の出資約束金額から既にその有限責任組合員
          が出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよ
          う義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
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      (West   L.P.)
                    内容                          金額(円)
              West   Partners     Ltd.による出資

                                                      100,000
             Innovation      Alpha   L.P.による出資

                                                   2,748,697,600
                    計(d)                               2,748,797,600

      (注1) West       L.P.は、上記金額の出資の裏付けとして、出資証明書記載の条件に基づき、①General                                         Partnerである
          West   Partners     Ltd.から100,000円を上限として、②Limited                      PartnerであるInnovation             Alpha   L.P.から
          2,748,697,600円を上限として、それぞれ出資を行う用意がある旨の証明書を2019年4月24日付で受領してお
          ります。
      (注2) West       L.P.は、West       Partners     Ltd.からの出資の裏付けとして、West                  Partners     Ltd.の銀行預金の残高証明書
          により、出資義務を負う金額以上の現預金を有していることを確認しています。
      (注3) Innovation          Alpha   L.P.は、ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted                            Limited    Partnershipです。
          Innovation      Alpha   L.P.は、General        PartnerであるInnovation             Partners     Alpha   Ltd.のほか、海外の政府系
          投資会社及びその他のファンド・オブ・ファンズをLimited                             Partnerとしております。Innovation                  Alpha
          L.P.のLimited       Partnerは、それぞれ一定額を上限額としてInnovation                          Alpha   L.P.に金銭出資を行うことを
          約束しており、Innovation             Alpha   L.P.のGeneral       Partnerから出資請求通知を受けた場合には、各Limited
          Partnerは、General          Partnerが指定した日までに、各自の上限額から既にそのLimited                               Partnerが出資した金
          額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を
          負っております。また、一部のLimited                    Partnerが出資義務を履行しない場合であっても、他のLimited
          Partnerはその出資義務を免れるものではなく、Innovation                             Alpha   L.P.のGeneral       Partnerは、Innovation
          Alpha   L.P.がWest      L.P.への出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、各Limited                                Partnerに対して、そ
          の上限額から既にそのLimited               Partnerが出資した金額を控除した額の範囲において、それぞれの上限額の割
          合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることが
          できます。
       ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

         31,968,561,440円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

        該当事項はありません。
     9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
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     10  【決済の方法】
      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
      (2)  【決済の開始日】

        2019年6月25日(火曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
       代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
       等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
       等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
       主等の口座へお支払いします。
      (4)【株券等の返還方法】

        下記「11     その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                    法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
       「(2)   公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の
       全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の
       翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻し
       ます。
     11  【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,754,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
       いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,754,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
       を行います。
      (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

        令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定
       める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3
       号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につい
       て、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及
       び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
       末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
       います。
      (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

        法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合
       は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
        買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
       し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
       直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
       ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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      (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法による
       ものとします。
        なお、公開買付者らは応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応
       募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者らの負担とします。解除を申し出ら
       れた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)                                                 株券等の
       返還方法」に記載の方法により返還します。
      (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        公開買付者らは、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等
       の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、
       その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第
       20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公
       告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

        訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
       は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
       る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
       株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
       は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
       により訂正します。
      (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
       法により公表します。
      (8)  【その他】

        本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
       の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
       クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
       を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
       開買付けに応募することはできません。
        また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
       法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
       間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
        本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
       明及び保証を行うことを求められることがあります。
        応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
       公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
       向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
       署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
       リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
       券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
       こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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     第2   【公開買付者の状況】

     1  【会社の場合】
       該当事項はありません。
     2  【会社以外の団体の場合】

      (イースト投資事業有限責任組合)
      (1)  【団体の沿革】
        イースト投資事業有限責任組合は、対象者に対して投資する事業を行うことを目的として、2019年3月29日付で
       投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成された投資事業有限責任組合であり、イーストパートナーズ
       を無限責任組合員、インテグラル及びインテグラル3号投資事業有限責任組合を有限責任組合員とします。
      (2)  【団体の目的及び事業の内容】

       ① 団体の目的
         イースト投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づいて組成された投資事業有
        限責任組合であり、投資先企業の企業価値向上等を通して、組合員の財産を最大化することを目的とします。
       ② 事業の内容

         イースト投資事業有限責任組合は、株式会社の株式等の取得及び保有、投資事業有限責任組合契約に従った組
        合財産の運用、その他投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第1項に掲げる一定の事業を行います。
      (3)  【団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額】

        イースト投資事業有限責任組合の投資事業有限責任組合契約に基づく組合員による出資約束金額の総額は
       17,723,895,840円であり、そのうち、本書提出日現在において出資金はありません。なお、本公開買付けのため、
       組合員であるイーストパートナーズから10,000,000円を上限として出資を行う用意がある旨の証明書を、インテグ
       ラルから602,969,040円を上限として出資を行う用意がある旨の証明書を、インテグラル3号投資事業有限責任組合
       から17,110,794,800円を上限として出資を行う用意がある旨の証明書を、それぞれ2019年4月24日付で受領してお
       ります。
      (4)  【役員の役名、職名、氏名(生年月日)及び職歴】

        公開買付者であるイースト投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるイーストパートナーズの役員の役名、
       職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
                                               2019年5月8日現在
       役名      職名      氏名       生年月日                  職歴
                                   1994年     東京弁護士会登録
                                       森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律
                                       事務所) 入所
                                   1997年     ケンブリッジ大学法学部大学院卒業
                                   1997年     リンクレーターズ・アンド・ペインズ
                                       (現リンクレーターズ)ロンドンオフィ
      代表取締役         ─    長谷川 聡子        1968年11月27日
                                       ス出向
                                   2007年     末吉綜合法律事務所(現潮見坂綜合法律
                                       事務所)開設(現任)
                                   2015年     インテグラル株式会社 パートナー就
                                       任(現任)
                                   2019年     イーストパートナーズ株式会社 代表
                                       取締役(現任)
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      (West   L.P.)
      (1)  [団体の沿革]
        West   L.P.は、2019年3月13日付で、英国領ケイマン諸島法に基づき組成及び登録された、Innovation                                               Alpha
       L.P.をLimited       Partner、West       Partners     Ltd.をGeneral       PartnerとするExempted           Limited    Partnershipです。
      (2)  [団体の目的及び事業の内容]

       ① 団体の目的
         West   L.P.は、本公開買付けにより対象者株式を取得するために組成されました。
       ② 事業の内容
         対象者に対して投資する事業を行うことです。
      (3)  [団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額]

        公開買付者であるWest            L.P.のパートナーシップ契約に基づくパートナーによる出資約束金額の総額は
       2,748,799,600円であり、本書提出日現在において出資金はありません。なお、本公開買付けのため、組合員である
       Innovation      Alpha   L.P.から2,748,697,600円を上限として出資を行う用意がある旨の証明書を、組合員であるWest
       Partners     Ltd.から100,000円を上限として出資を行う用意がある旨の証明書を、それぞれ2019年4月24日付で受領
       しております。
      (4)  [役員の役名、職名、氏名(生年月日)及び職歴]

        公開買付者であるWest           L.P.のGeneral       PartnerであるWest         Partners     Ltd.の役員の役名、職名、氏名、生年月日
       及び職歴は以下のとおりです。
                                               2019年5月8日現在
       役名      職名      氏名       生年月日                  職歴
                                       Deutsche     Bank   (Cayman)     Limited(ケイ
                                   1997年
                                       マン諸島)入社
                                       Walkers    SPV  Limited    (ケイマン諸島)
                                   2001年
                                       Director
                  John   Cullinane
      Director        ─            1965年1月4日
                                       Summit    Management      Limited      (ケイマン
                                   2008年
                                       諸島)Director(現任)
                                       West   Partners     Ltd.(ケイマン諸島)
                                   2019年
                                       Director(現任)
     3  【個人の場合】

       該当事項はありません。
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     第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     1  【株券等の所有状況】
      (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
        該当事項はありません。
      (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

        該当事項はありません。
      (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        該当事項はありません。
     2  【株券等の取引状況】

      (1)  【届出日前60日間の取引状況】
        該当事項はありません。
     3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       公開買付者ら及び本応募合意株主は、2019年4月25日付で、本応募契約を締結しております。本応募契約におい
      て、本応募合意株主は、本応募予定株式の全て(8,259,060株、所有割合の合計:32.86%)について本公開買付けに応
      募する旨を合意しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)                                                     本
      公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
     4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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     第4   【公開買付者と対象者との取引等】

     1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)  公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの実施につき、慎重に協議、検討を重ねた結果、本公
       開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することは今後の対象者の更なる成長・発展と持続的な企業価
       値向上に資するものであり、また、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主にとっ
       て妥当であり、本公開買付けは対象者の株主に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するもので
       あると判断し、2019年5月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとと
       もに、対象者の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。上記の対象者取締
       役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の
       「(3)   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
       性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」を
       ご参照ください。
      (2)  公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

        公開買付者らは、2019年4月25日に、本応募合意株主との間で、本応募契約を締結しています。本応募契約にお
       いて、本応募合意株主は、本応募予定株式の全て(合計:8,259,060株、所有割合の合計:32.86%)について本公開
       買付けに応募する旨を合意しております。
        詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)                                       本公開買付けに係る重要な合
       意に関する事項」をご参照ください。
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     第5   【対象者の状況】

     1  【最近3年間の損益状況等】
      (1)  【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―
     売上高                    ―             ―             ―

     売上原価                    ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

     営業外収益                    ―             ―             ―

     営業外費用                    ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

      (2)  【1株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

     1株当たり配当額                    ―             ―             ―

     1株当たり純資産額                    ―             ―             ―

     2  【株価の状況】

                                                     (単位:円)
      金融商品取引所名
      又は認可金融商品                        東京証券取引所 市場第一部
       取引業協会名
                 2018年      2018年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年
         月別
                 11月      12月      1月      2月      3月      4月      5月
     最高株価              800      790      754      776      813      900      878
     最低株価              762      655      688      722      755      808      760

      (注) 2019年5月については、同年5月7日までのものです。
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     3  【株主の状況】
      (1)  【所有者別の状況】
                                                   年 月 日現在
                        株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                     単元未満
       区分                                               株式の状
           政府及び
                                  外国法人等
                      金融商品      その他                個人
                                                      況(株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      の法人                その他
                                個人以外      個人
            団体
     株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      (単位)
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の割合(%)
      (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

       ①  【大株主】
                                                   年 月 日現在
                                                  発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)の
                                         所有株式数
         氏名又は名称                 住所又は所在地
                                           (株)
                                                 総数に対する所有
                                                 株式数の割合(%)
            ―                 ―               ―          ―
            ―                 ―               ―          ―
            ―                 ―               ―          ―
            ―                 ―               ―          ―
           計                  ―               ―          ―
       ②  【役員】

                                                   年 月 日現在
                                                  発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)の
                                         所有株式数
           氏名            役名          職名
                                           (株)
                                                 総数に対する所有
                                                 株式数の割合(%)
            ―            ―          ―          ―          ―
            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

            計             ―          ―          ―          ―

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     4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)  【対象者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度     第66期(自     2016年10月1日        至 2017年9月30日) 2017年12月25日 関東財務局長に提出
         事業年度     第67期(自     2017年10月1日        至 2018年9月30日) 2018年12月25日 関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度     第68期第1四半期(自          2018年10月1日        至 2018年12月31日) 2019年2月5日 関東財務局長に提出
         事業年度     第68期第2四半期(自          2019年1月1日        至 2019年3月31日) 2019年5月13日 関東財務局長に提出
        予定
       ③  【臨時報告書】

         該当事項はありません。
       ④【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        日東エフシー株式会社
         (名古屋市港区いろは町一丁目23番地)
        株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
        株式会社名古屋証券取引所
         (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
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     6  【その他】
      (1)  「2019年9月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
        対象者によれば、2019年4月26日に、東京証券取引所において「2019年9月期 第2四半期決算短信〔日本基
       準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者2019年9月期第2四半期決算短信の概要は以下のとお
       りです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを
       受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、
       詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
       ① 損益の状況(連結)

                                          2019年9月期
                会計期間
                                       (第2四半期連結累計期間)
     売上高                                              7,992,509千円
     売上原価                                              6,117,918千円

     販売費及び一般管理費                                              1,113,417千円

     営業外収益                                               168,223千円

     営業外費用                                               28,836千円

     親会社株主に帰属する四半期純利益                                               613,124千円

       ② 1株当たりの状況(連結)

                                          2019年9月期
                会計期間
                                       (第2四半期連結累計期間)
     1株当たり四半期純利益                                                 24.40円
     1株当たり配当額                                                 11.00円

      (2)  「2019年9月期(第68期)配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

        対象者は、2019年5月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2018年11月
       14日に公表した2019年9月期の配当予想を修正し、2019年9月期の期末配当を実施しないこと、及び2019年9月期
       より株主優待制度を廃止することを決議しております。詳細については、対象者が2019年5月7日に公表した
       「2019年9月期(第68期)配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
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2017年2月12日

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2017年1月23日

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