株式会社モスフードサービス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社モスフードサービス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社モスフードサービス(E02675)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月10日
【会社名】 株式会社モスフードサービス
【英訳名】 MOS FOOD SERVICES, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 栄輔
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎二丁目１番１号
【電話番号】 （03）5487－7345
【事務連絡者氏名】 経営サポート部 経理・財務グループ
グループリーダー 高橋 淳一
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎二丁目１番１号
【電話番号】 （03）5487－7345
【事務連絡者氏名】 経営サポート部 経理・財務グループ
グループリーダー 高橋 淳一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 140,003,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 53,600株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 2019年５月10日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」と
いいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９
条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 53,600株 140,003,200 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 53,600株 140,003,200 －
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対
象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,612 － 100株 2019年５月28日 － 2019年５月30日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたしま
す。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額
の総額を払込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社モスフードサービス 経営サポート部 東京都品川区大崎二丁目１番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店営業部 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
140,003,200 － 140,003,200
（注）新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額140,003,200円については、2019年５月30日以降、諸費用支払いなどの運転資金に充当する予
定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要（2019年５月10日現在）
割当予定先
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75927口）
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職
代表取締役社長 成瀬 浩史
及び氏名
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
主たる出資者 日本生命保険相互会社 33.5％
及びその出資比率 明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係（2019年５月10日現在）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる
資金関係
出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、貸出取引があります。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる
技術又は取引関係
出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託取引があります。
＜株式付与ＥＳＯＰ信託の内容＞
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株
式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいま
す。）を締結し、本信託を設定しています。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済につい
ても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を「日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75927口）」とします。
※ 概要
ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託とは、業績等に応じて当社及び当社グループ会社従業員（以下
「従業員」といいます。）に当社株式の交付を行う信託型の従業員インセンティブ・プラン（以下「本制度」とい
います。）であります。
本制度において、従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出する
ことにより本信託を設定いたします。日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、予め定める株式交付規程に基づ
き受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得いたします。
第三者割当については、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託
銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。
本信託は、本信託契約及び株式交付規程に従い、一定の受益者要件を満たす従業員に対して、等級及び業績等に
応じて決定される株数の当社株式を交付いたします。また、信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につい
て、本信託の場合には、信託管理人の指図に従い、受託者は当社株式の議決権を行使します。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託に基づく信託
の財産管理業務を実施いたします。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、本信託に
ついてのスキーム管理及び当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信
託銀行株式会社が、本信託の実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託
財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事
務」（以下「具体的信託事務」といいます。）について担当いたします。
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この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより、実施されることを確認して
お り、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を
実施いたします。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施
することから、割当予定先の信託財産の名義については三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、「日本マスタート
ラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75927口）」といたします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本信託において生じる財産管理業務について
も日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるた
めであります。
（参考）本信託契約の主な内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
④ 受託者
⑤ 受益者 従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2016年９月１日（2019年５月28日付で変更予定）
⑧ 信託の期間 2016年９月１日～2019年９月末日（変更前）
2019年10月１日～2022年９月末日（変更後）
⑨ 追加信託日 2019年５月28日
⑩ 議決権行使 受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行
使します。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 140,003,200円
⑬ 株式の取得方法 自己株式の第三者割当により取得
※ 信託から受益者に交付する予定の株式の総数
53,600株（下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数であります。）
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［本信託の仕組み］
① 当社は、本制度を継続の上、株式交付規程の一部を改定します。
② 当社は、受益者要件を充足する従業員を受益者として設定した本信託に金銭を追加拠出します。
③ 本信託は上記②で追加拠出された金銭および本信託内に残存している金銭を原資として、信託期間内に受益者に
交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）から取得します。
④ 本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対す
る指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥ 株式交付規程に従い、一定の要件を満たす従業員に対して、当社株式を交付します。
⑦ 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属します。
（注）受益者への当社株式等の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終
了します。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、平成26年２月29日開催の取締役会において、従業員に中期経営計画への参画意識を持たせ、中長期的
な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることにより、堅実な成長と中長期的な企業価値の増大を
促すことを目的として、本信託の導入を決議しました。本信託の導入及び継続にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀
行株式会社より提案を受け、同社のコンサルティングの品質並びに当社との証券代行業務等の取引関係等を総合
的に判断した結果、同社を本信託の委託先として継続して選定いたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した各信託契約に基づき、共
同受託者として各信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社
が行い、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75927口）」が割当予定先として
選定されることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
53,600株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75927口）は、上記信託
契約に従って、信託期間中の会社業績等に応じた当社株式を、退職時に従業員に交付することになっています。
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ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される信託金を割
当日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先は、本信託契約の共同受託者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利
の保全及び行使について、本信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い具体的信託事務を担当いたし
ます。その他の包括的管理業務については、本信託契約の受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が行いま
す。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家（委託者が顧問契約を締結している者を除きま
す。）であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職（以下「役員等」といいます。）、役員等であった者、
又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件
にも該当する者から、委託者（当社）、受託者（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）が協議のうえ、選任するものと
します。なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士田村稔郎氏としま
す。
信託管理人は、本信託の信託財産に属する本件株式に係る議決権行使を行うため、本信託契約に従って定めら
れた議決権行使の指図を、書面にて受託者に提出するものとします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体
等と何らかの関係を有しているか否かについては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の出資者や出資比
率、役員等について、ホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報等に基づき調査し、問題がないこと、
また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」に関する取り組みについて割当予定先の企業
行動規範により確認いたしました。
また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利
益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該
当しないことについては、割当予定先との契約において確約するものといたします。
その結果、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断し、その旨の
確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取
締役会決議の直前１か月間（2019年４月10日から2019年５月９日まで）の株式会社東京証券取引所における当社
株式の終値の平均値である2,612円（円未満切捨て）としております。直前１か月間の当社株式の終値の平均値を
採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値
を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的なもの
であると判断したためです。
また、当該価額は、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議の前営業日（2019年５月９日）の終値
である2,595円に100.66％（乖離率0.66％）を乗じた額であり、当該取締役会決議の直前３か月間（2019年２月10
日から2019年５月９日まで）の終値の平均値である2,715円（円未満切捨て）に96.21％（乖離率3.79％）を乗じ
た額であり、同直前６か月間（2018年11月10日から2019年５月９日まで）の終値の平均値である2,804円（円未満
切捨て）に93.15％（乖離率6.85％）を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断
いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員(４名、うち２名は社外監査役)が、処分価額の算定根
拠は合理的なものであり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
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処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に従業員に交付すると見込まれる株式数であり、
その希薄化の規模は2019年３月末現在の発行済株式総数32,009,910株に対し0.17％（小数点第３位を四捨五入、
2019 年３月末現在の総議決権個数311,652個に対する割合0.17％）となります。当社としては、本信託が中長期的
な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気を高めるものであり、また、当社の企業価値向上に繋がるものと考え
ています。
また、本自己株式処分により割り当てられた当社株式は株式交付規程に従い、従業員が退職する時に交付され
るものであり、流通市場への影響は軽微であると考えます。
以上により、本自己株式処分による影響は軽微であり、合理的であると判断しています。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権
総議決権
割当後の
数に対す
所有株式 数に対す
る所有議
所有株式
氏名又は名称 住所 数 る所有議
決権数の
数
決権数の
(千株)
割合
(千株)
割合
(％)
(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行
中央区晴海１丁目８－11 2,345 7.53 2,345 7.51
株式会社
紅梅食品工業株式会社 練馬区石神井町４丁目１－12 1,400 4.49 1,400 4.48
株式会社ダスキン 吹田市豊津町１－33 1,315 4.22 1,315 4.21
株式会社ニットー 立川市一番町４丁目50－１ 1,214 3.90 1,214 3.89
日本生命保険相互会社
千代田区丸の内１丁目６－６
(常任代理人 日本マスタートラスト
日本生命証券管理部内 1,209 3.88 1,209 3.87
(港区浜松町２丁目11－３)
信託銀行株式会社)
大同生命保険株式会社
大阪市西区江戸堀１丁目２－１
(常任代理人 日本トラスティ・サー
790 2.54 790 2.53
(中央区晴海１丁目８－11)
ビス信託銀行株式会社)
日本マスタートラスト信託銀行株式
港区浜松町２丁目11－３ 714 2.29 768 2.46
会社
山崎製パン株式会社 千代田区岩本町３丁目10－１ 718 2.30 718 2.30
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 千代田区丸の内２丁目７－１ 621 2.00 621 1.99
ＡＩＧ損害保険株式会社
港区虎ノ門４丁目３－20
(常任代理人 日本トラスティ・サー
591 1.90 591 1.89
(中央区晴海１丁目８－11)
ビス信託銀行株式会社)
計 10,921 35.04 10,975 35.15
（注）１ 2019年３月31日現在の株主名簿の記載内容に基づいて記載をしています。
２ 株式数は千株未満を切り捨てて表示しています。
３ 所有議決権数の割合は小数点第３位以下を四捨五入して、表示しています。
４ 上記のほか当社保有自己株式は、2019年３月31日現在で808千株(「日本マスタートラスト信託銀行株式会
社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)」(以下、株式付与ＥＳＯＰ信託口)及び「日本マスタートラスト信託銀行株
式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口)」(以下、役員報酬ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式55千株を除く)あり
ますが、割当後755千株となります。ただし、2019年４月１日以降の単元未満株式買取・買増請求による変
動は反映していません。
５ 上記所有株式のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 2,345千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 714千株
(割当後は768千株となり、本自己株式処分により増加する53千株が含まれております)
なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する714千株には「株式付与ＥＳＯＰ信託口」の信託
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財産として保有する45千株と「役員報酬ＢＩＰ信託口」の信託財産として保有する９千株を含めておりま
す。
６ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を2019年3月31日
現在の総議決権数(311,652個)に本自己株式処分により増加する議決権数(536個)を加えた数で除した数値
です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第46期（自2017年４月１日 至2018年3月31日）2018年6月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度 第47期第１四半期（自2018年４月１日 至2018年６月30日）2018年８月10日関東財務局長へ提出
(2) 事業年度 第47期第２四半期（自2018年７月１日 至2018年９月30日）2018年11月９日関東財務局長へ提出
(3) 事業年度 第47期第３四半期（自2018年10月１日 至2018年12月31日）2019年２月８日関東財務局長へ提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2019年５月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年６月29日に関東財務局
長に提出。
４ 【訂正報告書】
(1) 訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2019年２月８日に関東財務局長に提出
(2) 訂正報告書（上記２(1)の四半期報告書の訂正報告書）を2019年２月８日に関東財務局長に提出
(3) 訂正報告書（上記２(2)の四半期報告書の訂正報告書）を2019年２月８日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年５月10日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年５月10日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社モスフードサービス本社
（東京都品川区大崎二丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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