新都ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第35期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

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                                                  新都ホールディングス株式会社(E02960)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      令和元年５月７日

    【事業年度】                      第35期(自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日)

    【会社名】                      新都ホールディングス株式会社

    【英訳名】                      SHINTO    Holdings,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　鄧　明輝

    【本店の所在の場所】                      東京都豊島区北大塚三丁目34番１号D.Tビル２階

                          平成30年７月１日から本店所在地　東京都墨田区江東橋一丁目16番２
                          号チョーギンビル８階が上記のように移転しております。
    【電話番号】                      03－5980－7002
    【事務連絡者氏名】                      取締役     半田　紗弥

    【最寄りの連絡場所】                      東京都豊島区北大塚三丁目34番１号D.Tビル２階

                          平成30年７月１日から本店所在地　東京都墨田区江東橋一丁目16番２
                          号チョーギンビル８階から上記のように移転しております。
    【電話番号】                      03－5980－7002
    【事務連絡者氏名】                      取締役　半田　紗弥

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次

                       第31期       第32期       第33期       第34期       第35期
          決算年月           平成27年１月       平成28年１月       平成29年１月       平成30年１月       平成31年１月

     売上高            (千円)          ―       ―       ―    632,337      1,575,252

     経常損失（△）            (千円)          ―       ―       ―    △ 26,807      △ 367,612

     親会社株主に帰属する
                 (千円)          ―       ―       ―    △ 33,413      △ 385,272
     当期純損失（△）
     包括利益            (千円)          ―       ―       ―    △ 33,330      △ 385,239
     純資産額            (千円)          ―       ―       ―    116,732       218,564

     総資産額            (千円)          ―       ―       ―    567,599       935,048

     １株当たり純資産額             (円)          ―       ―       ―     10.22       15.13

     １株当たり当期純損失
                 (円)          ―       ―       ―     △ 3.57      △ 30.27
     金額（△）
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)          ―       ―       ―     20.57       22.30
     自己資本利益率             (％)          ―       ―       ―    △ 28.62      △ 236.89

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                 (千円)          ―       ―       ―     37,417      △ 944,288
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          ―       ―       ―     5,078      △ 5,882
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          ―       ―       ―    250,453       687,600
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)          ―       ―       ―    431,025       168,602
     期末残高
                           ―       ―       ―       30       23
     従業員数
                 (名)
     [ほか、平均臨時
                          [ ―]      [ ―]      [ ―]      [ 25 ]      [ 14 ]
     雇用者数]
     (注)   １　第34期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
        ２　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第34期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在
          株式が存在しないため記載しておりません。第35期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失で
          あるため、記載しておりません。
        ４　株価収益率については、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。
        ５　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間で
          の換算数を［　］外数で記載しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等

           回次

                       第31期       第32期       第33期       第34期       第35期
          決算年月           平成27年１月       平成28年１月       平成29年１月       平成30年１月       平成31年１月

     売上高            (千円)       594,592       533,522       543,082       614,653       864,302

     経常損失(△)            (千円)      △ 193,464      △ 259,267      △ 120,718       △ 6,528     △ 360,513

     当期純損失(△)            (千円)      △ 100,411      △ 262,197      △ 129,979       △ 13,134      △ 378,173

     持分法を適用した場合
                 (千円)          ―       ―       ―       ―       ―
     の投資利益
     資本金            (千円)      1,303,223       1,423,913       1,423,913       1,548,910       1,787,432
     発行済株式総数             (株)     7,214,000       9,002,000       9,002,000       11,476,700       13,837,000

     純資産額            (千円)        50,899       30,048      △ 99,931       136,929       245,825

     総資産額            (千円)       530,797       481,272       304,342       565,305       932,232

     １株当たり純資産額             (円)        7.11       3.36      △ 11.17       11.99       17.11

                           ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり配当額             (円)
     (内、１株当たり中間                     ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
                 (円)
     配当額)
     １株当たり当期純損失
                 (円)       △ 19.64      △ 36.57      △ 14.53       △ 1.40      △ 29.71
     金額(△)
     潜在株式調整後１株
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)         9.6       6.2      △ 32.8       24.22       25.29
     自己資本利益率             (％)          ―    △ 647.8          ―       ―    △ 202.92

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     配当性向             (％)          ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                 (千円)      △ 152,769      △ 185,073      △ 113,479           ―       ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)       △ 2,128      △ 1,842      △ 9,125          ―       ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       302,214       241,380           ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)       206,772       261,236       138,082           ―       ―
     期末残高
     従業員数                      19       21       16       19       19
     [ほか、平均臨時雇用             (名)
                          [ ▶ ]      [ 7 ]      [ 8 ]      [ 25 ]      [ 14 ]
     者数]
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     (注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　第31期から第33期の持分法を適用した場合の投資利益については、該当事項がないため記載しておりませ
          ん。
        ３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第31期から第34期は１株当たり当期純損失であり、ま
          た、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第35期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当
          期純損失であるため、記載しておりません。
        ４　株価収益率については、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。
        ５　第33期は債務超過の状態であり、また、第31期と第34期は期首の純資産がマイナスであることから自己資本
          利益率は記載しておりません。
        ６　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間で
          の換算数を［　］外数で記載しております。
        ７　第34期より連結財務諸表を作成しているため、第34期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動に
          よるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現
          金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
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    ２  【沿革】
     昭和59年１月        カジュアルウェアの企画、販売を目的として、東京都墨田区東駒形において株式会社クリムゾン

             を設立。卸売事業を開始。
     昭和59年８月        小売事業に進出することを目的に、東京都世田谷区に１号店「ボストン」を出店。
     昭和61年５月        インショップ形態の１号店として、東京都新宿区の新宿ステーションビルに「シガーブランチ」
             をアンテナショップとして出店。
     平成２年８月        ㈱ポロクラブジャパンと「POLO               CLUB」ブランドの皮革製品及びカジュアルシャツにおけるサブ
             ライセンス契約を締結し、商標を冠した商品の販売を開始。
     平成２年10月        業務拡大により東京都墨田区亀沢に本社を移転。
     平成４年８月        物流業務の効率化を目的にレミット㈱を設立し、物流業務を移管。
     平成５年２月        小売事業の効率化を目的に㈱フライング・スコッツマン・ジャパンを設立し、小売業務の運営委
             託を開始。
     平成７年３月        米国ハワイ州所在のPIKO,             Inc.と日本国内における「Piko               Hawaiian     Longboard     Wear」のマス
             ターライセンス契約を締結。
     平成９年８月        商品の企画から販売までの一貫体制を実現するため、事業毎に分社していたレミット㈱及び㈱フ
             ライング・スコッツマン・ジャパンを吸収合併。
     平成10年２月        東京都墨田区亀沢に自社ビルを建設し、本社を移転。
     平成10年９月        卸売事業における季越品(シーズンを過ぎた商品)の販売を目的とする、アウトレット店舗１号店
             を東京都墨田区横川に出店。
     平成10年12月        中京地区以西の商圏拡大を目的として「大阪営業所」を大阪市西区に開設。
     平成12年12月        商品の安定生産及び生産コスト削減を目的として中国江蘇省無錫市に合弁事業により無錫夢之島
             制衣有限公司(現「無錫夢島時装有限公司」)新規設立に際し出資。
     平成13年１月        大幅な業容拡大に伴い、東京都中央区日本橋に本社機能を移管(ショールームの併設)。
     平成13年３月        一般消費者に直接、商品購買訴求を行うことを目的に自社商品のTVCM放映を開始した。
     平成13年４月        米国ハワイ州所在のTown              & Country    Surf   Shop,   Inc.と日本国内における「T＆C                 Surf
             Designs」のマスターライセンス契約を締結。
     平成15年３月        カジュアル市場でのシェア拡大を目指し、米国カリフォルニア州のModern                                    Amusement,      LLCか
             ら、日本及び東南アジアでの「MODERN                  AMUSEMENT」ブランドの商標権を取得。
     平成15年７月        日本証券業協会店頭登録。
     平成15年８月        ＳＰＡ事業(製造小売業)において、レディース分野へ展開する初の「nidea」「pour                                       le  mieux」
             の２ブランドを立ち上げる。
     平成16年８月        アメリカ西海岸をイメージし、自社商品と他社仕入商品の融合によるファミリー対応の品揃え型
             ショップ「４e151」の実験ショールームを開設。
             ハワイのRussK       Makaha    Co.,Ltd.から「RUSS－K」ブランドのオーストラリア、ニュージーランド
             を含むアジア地域での商標権を取得。
     平成16年12月        ジャスダック証券取引所上場(日本証券業協会への登録廃止による)。
     平成17年９月        「４e151」ショップ業態を継承、発展させたショップブランドとして新たに「Coral                                        Point」を
             立ち上げ、横浜ワールドポーターズに１号店を出店。
     平成18年１月        中国からの直接的物流体制(直接店頭に商品を供給)を稼動させることを目的として中国江蘇省常
             州市に合弁事業により江蘇舜天夢島時装有限公司の新規設立に際し出資。
     平成18年８月        パイオニアトレーディング株式会社の全株式を取得し、完全子会社とした。
     平成18年11月        無錫夢島時装有限公司を江蘇舜天夢島時装有限公司に合併。
     平成19年３月        アメリカに於けるカジュアルウェアのテストマーケティングの目的で、ニューヨーク州に
             「Crymson     USA  INC.」を設立。
     平成19年12月        東京都墨田区亀沢に本社機能を移管。
     平成21年７月        完全子会社のパイオニアトレーディング株式会社を吸収合併。
     平成21年８月        中国における国内販売を中心とした極東アジア地域への当社ブランド商品の販売を目的として
             「可麗美(北京)国際貿易有限公司」を設立。
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     平成21年９月        東京都墨田区錦糸に本社機能を移管。
     平成22年１月        オーストラリアのRIP           CURL   INTERNATIONAL       PTY  LTD.から「RIP       CURL」ブランドの日本国内での
             商標権を取得。
     平成23年７月        東京都墨田区亀沢に本社機能を移転。
     平成23年12月        可麗美(北京)国際貿易有限公司の全出資持分を譲渡。
     平成25年１月        江蘇舜天夢島時装有限公司の全出資持分を譲渡。
     平成25年８月        東京都墨田区江東橋に本社機能を移転。
     平成29年５月        中国本土における工場等への作業着の供給を基軸としたユニフォーム事業の展開を目的として
             「上海鋭有商貿有限公司」を設立。
     平成29年８月        不動産関連サービス事業を開始、主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産売買、仲介業務等。
     平成29年10月        新都ホールディングス株式会社へ社名変更。
     平成30年７月        東京都豊島区北大塚に本社機能を移転。
     平成30年４月        貿易事業を開始、日用雑貨品及びその他製品の輸出業務等。
     平成30年７月        ポリエチレンテレフタレート、繊維・フィルムの輸入業務等。
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    ３  【事業の内容】
      当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社１社により構成されております。連結子会社は、
     当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限公司であります。当社グループの主な事業は、「アパレル事業」「不動産
     関連サービス事業」「貿易事業」であります。
      当社グループは、従来、所有権及び使用権を有するブランドのアパレル繊維商品（主にカジュアルウェア）に関連
     する事業の単一セグメントでありましたが、前連結会計年度より、報告セグメントとして「不動産関連サービス事
     業」を追加し、さらに当連結会計年度より「貿易事業」を新たに追加しております。詳細は「第５　経理の状況　
     １　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
      「アパレル事業」

       当社グループは、カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品
      販売業務を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめとするカットソー商品であ
      ります。
       また、海外のカジュアルウェア関連企業やスポーツギア関連企業よりブランドの使用許諾(マスターライセンス契
      約)を受け、自社の商品に使用するだけではなく、カジュアルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス
      供与を行うライセンス業務を営んでおります。
       その他、インナーウェアの輸入販売並びに中国子会社においてユニフォーム事業の企画販売業務も手がけており
      ます。
      「不動産関連サービス事業」
       当社の不動産関連サービス事業は、主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産物件の売買、仲介業務等を行う事
      業です。
      「貿易事業」
       当社グループの貿易事業は、日用雑貨品及びその他製品を中国企業に輸出販売並びに日本企業に輸入販売等を行
      う事業です。また、ポリエチレンテレフタレート（PET）等の輸入および販売をするとともに、中国子会社において
      も非鉄金属取引等を行っております。
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       事業の系統図は次のとおりであります。
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    ４  【関係会社の状況】

      関係会社は次のとおりであります。
                                       議決権の所有

                                       (被所有)割合
                                主要な
        名称         住所        資本金                          関係内容
                               事業内容
                                     所有割合     被所有割合
                                      (％)      (％)
                                                中国国内におけるユ
    （連結子会社）
                              ユニフォーム
              中華人民共和国          1,329,373                        ニフォーム事業・貿
     上海鋭有商貿有限 
                                事業      100.0         ―
                上海市        人民元                       易事業を行っており
                               貿易事業
     公司
                                                ます。
     (その他の関係会
                                                当社の役員の所有会
     社)
              中華人民共和国          10,000                       社であり、当該役員
                               貿易事業          ―    24.87
     大都(香港)實業
              香港特別行政区          香港ドル                        １名が董事を兼任し
                                                ております。
     有限公司
      (注)　連結子会社の上海鋭有商貿有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高
      に占める割合が10％を超えており、また債務超過の状況にあります。主要な損益情報等は以下の通りです。なお、
      純資産額及び総資産額は平成31年１月末時点の金額を記載しております。
        　主要な損益情報等　①            売上高　        　　　710,949千円
                  ②  経常損失(△)             △6,752千円
                  ③  当期純損失(△)        　△6,752千円
                  ④  純資産額　          △4,600千円(債務超過)
                  ⑤  総資産額　           25,476千円
    ５  【従業員の状況】


     (1)  連結会社の状況
                                              (平成31年１月31日現在)
             セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                       ６
     アパレル事業
                                                       [12]
     不動産関連サービス事業                                                  １
                                                       10
     貿易事業
                                                      　[２]
                                                       ６
     全社(共通)
                                                       [─]
                                                       23
                合計
                                                       [14]
     (注)   １　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間で
          の換算数を［　］外数で記載しております。
        ２　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
        ３　前連結会計年度末に比べ従業員数が７名減少しておりますが、主として連結子会社の上海鋭有商貿有限公司
          に於いて、平成29年５月の会社設立後、事業運営が軌道にのったため人員調整を行いました。
     (2)  提出会社の状況

                                              (平成31年１月31日現在)
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                19
                            48.3              2.2            3,402
              　[14]
             セグメントの名称                            従業員数(名)

                                                       ５
     アパレル事業
                                                       [12]
     不動産関連サービス事業                                                  １
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                                                       ９
     貿易事業
                                                      　[２]
                                                       ４
     全社（共通）
                                                      　[─]
                                                       19
                合計
                                                       [14]
     (注)   １　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間で
          の換算数を［　］外数で記載しております。
        ２　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
        ３　当社は年俸制を採用しております。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     　当社グループは、現在の厳しい経営環境を乗り越え、今後も継続企業として株主をはじめとするステークホル　

     ダーの利益を高めるため、財務体質の改善、経営基盤の構築、コーポレートガバナンス体制の強化に取り組み、継続
     して経営改善に努めてまいります。
      対処すべき課題は下記のとおりです。

     (1)  収益基盤の強化
       激しく変化する経営環境の中で、安定的な収益の確保ができる企業体質を構築するために、さらなる収益の構造
      改革に取り組んでまいります。
     (2)  内部統制の強化
       財務報告に関する業務の標準化を進め、業務記述書、フローチャート及びリスクコントロールマトリックス等の
      一層の精度向上を図り、内部統制が十分機能する体制を構築します。
     (3)  堅実な経営計画の策定
       今後も顧客満足度の高い品質の商品を低価格で提供し、売上の維持を図るとともに、低コスト構造の構築及び財
      務体質の強化に努めてまいります。
     (4)  上場廃止猶予期間入り銘柄
       平成30年４月26日に提出した平成30年１月期有価証券報告書にて、営業利益または営業キャッシュ・フローの値
      が黒字と確認され、かつ債務超過が解消されたため猶予期間入り銘柄から解除されました。
    ２  【事業等のリスク】

     １  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可
      能性のある事項は、次のようなものがあります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  ブランド使用許諾契約について

      ①　ブランドについて
        当社は、海外のブランド使用許諾契約及び商標権の取得により導入しております。
        当社に使用許諾契約されているブランドが、国内で類似商標が登録されていた場合、当該登録商標の権利者か
       ら権利侵害を主張される恐れがあります。また今後、新ブランドの導入につき、商標権侵害により当社が損害賠
       償義務を負う場合あるいは、当該ブランドの使用を継続できなくなる場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ②　ブランド使用許諾契約について
        現在の卸売事業における各ライセンサー(ブランド保有企業)との契約条件は今後改定される可能性があり、現
       行契約条件が当社に不利な条件に変更された場合、あるいは、契約が更新されなかった場合には、当社の業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  在庫リスクについて

       当社の商品は、コスト、納期、ロットなど競争力確保のため、一部見込生産で発注しているものもあり、需要予
      測を誤った場合には、過剰な在庫を季越品として抱える可能性があります。季越品は、販売可能価額を基準として
      会計年度に応じて一定の評価減を実施しているため、著しく過剰在庫を抱えた場合、商品評価損の計上により、当
      社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  生産体制と為替変動等の影響について

       当社が企画したカジュアルウェアは、製造コストメリットのある中国で生産を行い、完成品を輸入することで原
      価の低減を図っているため、中国国内の環境変化や為替相場の変動が、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
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     (4)  天候要因について

       当社の属するアパレル業界は、季節性の高い商品を扱っていることから、冷夏、長雨、暖冬等の気候・気温の変
      動並びに震災などの災害の発生により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  事業構造の転換リスク

       当社は、従前の損失体質から利益体質への転換を図るべく、新規事業の立ち上げ等事業構造の転換に取り組んで
      おります。当連結会計年度において営業損失を計上しておりますが、当該状況を解消すべく事業計画を策定し、継
      続的に事業構造の転換を図ることにより、利益体質への転換を目指します。しかしながら、新規事業立ち上がりの
      時期が予定より遅延した場合や新規事業の収益が予想と異なった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (6)  訴訟事件等について

       当社は、仕入れた衣料品の売掛債権の不払い等に関する訴訟を複数件提起されております。これらの訴訟案件に
      係る判決如何では、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  貿易事業に係るリスク管理体制

      　当社の貿易事業は、売上受注と同時に、ほとんどの国内外の仕入先に対して仕入代金を前払いで支払うため、万
      が一、仕入先が倒産した場合による仕入商品や仕入原材料の未納品、或いは仕入代金の回収不能のリスクがありま
      す。リスク回避に備え、定期的に仕入先の与信情報を入手すると同時に、常に相互に連絡・訪問ができる管理体制
      を構築します。
     ２  提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出

      会社の経営に重要な影響を及ぼす事象
      　当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、当連結会計年度においても営業損

      失324,761千円、経常損失367,612千円、親会社株主に帰属する当期純損失385,272千円を計上しております。また営
      業活動によるキャッシュ・フローにおきましても前連結会計年度はプラスに転じたものの、当連結会計年度におき
      ましては944,288千円のマイナスとなっております。
       これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しているものと認識しており、収
      益性と財務体質の改善を迫られております。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以

     下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認
     識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
    (1)経営成績等の状況の概要

     ①経営成績及び財政状態の状況

      　当連結会計年度におけるわが国の経済情勢は、政府における経済・雇用政策等を背景に、企業収益や雇用環境の
      改善がされてきたことにより、総じて緩やかな回復基調が続いております。一方で、小売、卸売業界におきまして
      は、根強い低価格志向が見られ消費者マインドの盛り上がりは遅れており、依然として厳しい環境が継続しており
      ます。また、世界経済や社会情勢に目を向けると、最近では世界的な経済の減速に加え、米国・中国間の経済摩
      擦、英国のＥＵ脱退に向けた動きなど、グローバルに政治、経済の先行きが不透明な状況となっており、日本国内
      の企業や個人に対して投資や消費を抑制する影響を与えていることが懸念されます。
      　このような状況の下、当社グループは、第三者割当による増資、新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使に
      よる資金調達を実施し、各事業別セグメントの強みを活かしつつ、企業収益の改善に向け鋭意努力してまいりまし
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      た。さらに、内部管理体制の見直し等を実施すると共に、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化と透明性の向
      上を図りました。
      　以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高1,575,252千円（前連結会計年度比149.12％増）、営業損
      失　324,761千円（前連結会計年度は営業損失29,906千円）、経常損失367,612千円（前連結会計年度は経常損失
      26,807千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は385,272千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損
      失は33,413千円）となりました。
      　また、上述の増資及び新株予約権の行使により、総資産は935,048千円（前連結会計年度末比367,449千円増）と
      なり、他方、負債合計は716,484千円（前連結会計年度末比265,617千円増）、純資産は218,564千円（前連結会計年
      度末比101,831千円増）となりました。
    　②事業セグメント別の状況

      ⅰ  アパレル事業
       当社は、基幹事業であるアパレル事業の卸売業務の既存ブランドについての現在のポジショニングの分析を行
      い、各得意先に合わせたブランドを選択し企画提案をしてまいりました。そして、ライセンス業務とのシナジー効
      果を高めるため、サブライセンシー各社と協力し、当社ブランドの魅力を消費者に再認知してもらうための広告宣
      伝活動も併せて行ってまいりました。2018年春夏期については、2016年および2017年に開催した春物・夏物展示会
      で企画した商品を中心に、主力得意先ごとに積極的な販売活動に努めてきました。当社の連結子会社におきまして
      は、中国子会社を中心に実施している中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売を行い、かつユニ
      フォームの卸売業務については商品そのもののブランド価値を向上させる施策を行い、自社ブランドの確立を推進
      して参りました。
       この結果、売上高は212,364千円（前年同期比                      25.96％減）、セグメント損失は129,269千円（前年同期はセグメ
      ント損失104,677千円          ）となりました。
      ⅱ  不動産関連サービス事業

       当社は、中華圏及び在日中国人に向けた不動産売買、仲介を行うべく、前連結会計年度に不動産関連サービス事
      業の立ち上げを行い、その後、宅地建物取引業者免許を取得し組織体制を整備の上、事業への参入をはかりまし
      た。中華圏及び在日中国人のネットワークから収集された顧客ニーズに基づき、当該顧客ニーズにマッチングする
      仕入れ物件を2018年12月に購入し、現在、顧客に対する営業活動を積極的に行っております。当連結会計年度にお
      いては、購入した土地付建物の賃貸収入を計上しました。
       この結果、売上高は3,393千円（前年同期比                     99.02％減）、セグメント損失は10,250千円（前年同期はセグメント
      利益238,020千円）となりました。
      ⅲ  貿易事業

       当社は、収益性の改善を図り、安定的な収益の柱の構築を目的に、第１四半期連結会計期間から日用雑貨品及び
      その他製品について中国企業との輸出入取引を開始いたしました。日本製の日用雑貨品は中国国内において安全性
      や機能性、デザインにおいて人気が高く、確実に貿易事業が売上増加に繋がっております。また、第２四半期連結
      会計期間からは日用雑貨品に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）等の輸入及び販売を開始するとともに、中
      国子会社においても非鉄金属取引を開始しております。
       この結果、売上高は1,359,494千円、セグメント利益は3,279千円となりました。なお、貿易事業は、当連結会計
      年度から事業を開始したため、前年同期との比較分析は行っていません。
       なお、平成30年８月22日にリリースいたしました「山東拉峰服装有限公司」との業務提携につきましては、山東

      拉峰が開発保有するパターンオーダーシステムのカスタマイズに多少の時間が掛かっており、当連結会計年度にお
      いては売上高の計上には至りませんでした。また、平成30年10月１日付でリリースいたしました「ラカラジャパ
      ン」との代理店事業につきましては、人員体制を整えて加盟店の拡大に取り組んでおります。
       上記①②③の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高1,575,252千円（前年同期比                                                149.12％

      増）、営業損失は324,761千円（前年同期は営業損失                         29,906千円）、経常損失は367,612千円（前年同期は経常損失
      26,807千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は385,272千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失
      33,413千円）となりました。
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     （仕入及び販売の状況）
      ①  仕入実績
       当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
         セグメントの名称                  仕入高（千円）                  前年同期比(％)

     アパレル事業                               151,131                  △28.82

     不動産関連サービス事業                               329,880                  245.35

     貿易事業                              1,337,079                     ─

            合計                       1,818,091                   490.59

     (注)   １.  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２.  当連結会計年度において貿易事業を開始したことに伴い仕入実績に著しい変動がありました。  
      ②  販売実績

       当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
         セグメントの名称                  販売高（千円）                  前年同期比(％)

     アパレル事業                               212,364                  △25.96

     不動産関連サービス事業                                3,393                 △99.02

     貿易事業                              1,359,494                      ―

            合計                       1,575,252                   149.12

     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２.  当連結会計年度において貿易事業を開始したことに伴い販売実績に著しい変動がありました。
        ３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    平成29年２月１日               (自    平成30年２月１日
               相手先
                         　至    平成30年１月31日)              　至    平成31年１月31日)
                         金額(千円)         割合(％)        金額(千円)         割合(％)
          中瑞建設集団有限公司                  345,520         54.64          4,917        0.31
          恒逸  ＪＡＰＡＮ     株式会社             ―        ―       464,136         29.46
          杭州永盛控股有限公司                     ―        ―       427,024         27.11
     (2)  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ、
       262,423千円減少し、168,602千円となりました。この主な増減は、次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度の営業活動により支出した資金は、944,288千円(前年同期37,417千円獲得)となりました。こ
        の主な要因は、売上高等は拡大したものの、原価率のアップ及び販売管理費の増加により税金等調整前当期純
        損失を383,385千円計上したこと、棚卸資産が307,784千円増加したこと、売上債権が159,346千円増加したこと
        等によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度の投資活動により支出した資金は、5,882千円(前年同期5,078千円獲得)となりました。この
        主な要因は、有形固定資産の取得による支出が5,276千円あったこと等によるものであります。
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        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度の財務活動により得られた資金は、687,600千円(前年同期250,453千円獲得)となりました。
        この主な要因は、販売用不動産等の取得のための借入金の発生を主たる原因として短期借入金が214,598千円増
        加したこと、第三者割当増資により462,712千円の事業資金を得たこと、新株予約権の発行による収入が10,290
        千円あったこと等によるものであります。
    （経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1)  重要な会計方針および見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の採用、資産・負債及び収益・費用の計上に
      ついては会計基準及び実務指針等により見積りを行っております。この見積りについては、継続して評価し、必要
      に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがありま
      す。
     (2)  当連結会計年度末の財政状態の分析

      ①　資産
        当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、367,449千円増加し、935,048千
       円となりました。この主な要因は、現金及び預金が262,423千円減少、受取手形及び売掛金が158,766千円増加、
       販売用不動産が329,880千円増加、車両運搬具が5,223千円増加したこと等によるものであります。
      ②　負債
        当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ、265,617千円増加し、716,484千円
       となりました。この主な要因は、短期借入金が218,210千円増加、訴訟損失引当金が20,333千円増加、長期未払金
       が5,755千円増加したこと等によるものであります。
      ③　純資産
        当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、101,831千円増加の218,564千円
       となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失385,272千円を計上したものの、第三者割当に
       よる増資及び新株予約権の行使により資本金が238,522千円、資本剰余金が238,522千円それぞれ増加したこと等
       によるものであります。
     (3)  当連結会計年度の経営成績の分析

       当社は、経営理念に基づき、コンプライアンスの順守と内部統制システムの確立を行いながら、セグメントごと
      の部門収益の確保を図ることが重要課題であると捉えて営業活動に取り込んでまいりました。
      　アパレル事業は、卸売業務として既存ブランドについての現在のポジショニングの分析を行い、各得意先に合わ
      せたブランドを選択し企画提案をしてまいりました。そして、ライセンス業務とのシナジー効果を高めるため、サ
      ブライセンシー各社と協力し、当社ブランドの魅力を消費者に再認知してもらうための広告宣伝活動も併せて行っ
      てまいりました。
       不動産関連サービス事業は、中華圏及び在日中国人に向けた不動産売買、仲介を行うべく、前連結会計年度に事
      業の立ち上げを行い、その後、宅地建物取引業者免許を取得し組織体制を整備の上、事業への参入を図りました。
       貿易事業は、収益性の改善を図り、安定的な収益の柱の構築を目的に、第１四半期連結会計期間から日用雑貨品
      及びその他製品について中国企業との輸出入取引を開始いたしました。また、第２四半期連結会計期間からは日用
      雑貨品に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）等の輸入及び販売を開始するとともに、中国子会社においても
      非鉄金属取引を開始しております。
       しかしながら、各事業とも部門収益の確保が図れておらず、更なる業績の改善が必要な状況となっております。
       以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高1,575,252千円(前連結会計年度末                                              942,915千円増
      加)しました。販売費及び一般管理費は391,420千円(前連結会計年度末                                  31,115千円増加)、営業損失は324,761千円
      (前連結会計年度末         294,855千円増加)、経常損失は367,612千円(前連結会計年度末                              340,805千円増加)、親会社株主
      に帰属する当期純損失は385,272千円(前連結会計年度末                          351,859千円増加)となりました。
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     (4)  キャッシュ・フローの状況の分析
       キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況、３                                    経営者による財政状態、経営成績及
      びキャッシュ・フローの状況の分析、(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
     (5)  経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況、２                                        事業等のリスク」をご参照
      下さい。
     (6)  経営戦略の現状と見通し

       当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益が過去最高となる中で雇用・所得環境が改善し、個人消費がや
      や力強さが欠けているものの、緩やかな回復基調を継続しております。今後の経済の見通しにつきましては、各種
      経済政策の効果に期待感はありますが、グローバルな経済環境の不確実性が高まり、貿易などを中心とした影響が
      わが国経済に大きな影響を与えることが予想されます。
    　　各セグメントの見通しは以下の通りとなります。

       アパレル事業は、主力ブランドの強みを活かした商品企画をライセンス業務とのコラボレーションによるシナ

      ジー効果を高めるため、アパレル以外のシューズやメガネ等の商品に広げてブランドの認知幅を拡大し、マーケッ
      ト拡張と収益増大並びに利益貢献を図ります。また、海外子会社である上海鋭有商貿有限公司は、中国市場向けの
      自社ユニフォームブランドの企画・販売及びユニフォーム事業の卸売業務の拡大を行ってまいります。
       不動産関連サービス事業は、主に中華圏及び在日中国人に向けた国内における不動産物件の売買、仲介業務等を
      行っております。平成30年12月５日に三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス株式会社の融資を受け、販売用不
      動産として江戸川区の土地付建物の物件を購入しましたので、早急に販売してまいります。
       貿易事業は、第１四半期より日用雑貨品及びその他の製品について中国企業と輸出入取引を開始しました。また
      第２四半期よりポリエチレンテレフタレート(PET)等の輸入及び販売を開始しております。日用雑貨品等の輸出業務
      は、中華圏に向けた「メイド・イン・ジャパン」の日用雑貨品等の中国国内のGMS（注２）や百貨店に対する卸売り
      を実現してまいります。ポリエチレンテレフタレート（注１）、繊維・フィルムの輸入業務は、安定した供給元と
      卸売先を確保できれば安定した収益を期待できることから、卸売先については日本の商社等を始め国内企業を対象
      に積極的な営業活動を行ってまいります。さらに、中国子会社においては非鉄金属取引等を開始しております。
      （注１）ポリエチレンテレフタレート（PET）・・・ポリエステルの一種であり日常で最も多く使われているプラ
              　　　　　　　　　　　　　　　　スチック素材
     　（注２）GMS       （ general    merchandise      store   ）・・・日常生活で必要な物を総合的に扱う大衆向け大規模な小売業態
     (7)  経営者の問題意識と今後の方針について

       当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めております。
       今後におきましては、           先の「第２　事業の状況、１              経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にも記載しま
      したとおり、安定的な収益の確保が出来る企業体質を構築するために、顧客満足度の高い品質の商品を低価格で提
      供し売上の維持を図るとともに、低コスト構造の構築、財務体質の強化に努める所存です。
    　(8)   事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するた

       めの対応策
       当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、当連結会計年度においても、営業
      損失324,761千円、経常損失367,612千円、親会社株主に帰属する当期純損失385,272千円を計上しております。また
      営業活動によるキャッシュ・フローにおきましても前連結会計年度はプラスに転じたものの、当連結会計年度にお
      いては944,288千円のマイナスとなっております。
       これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しているものと認識しており、収
      益性と財務体質の改善を迫られております。
       このような状況を解消するために当社グループは、①アパレル事業におけるシナジー効果の向上と収支改善への
      取り組み、②不動産関連サービス事業の安定的な収益の確保と付加価値の高い物件の販売、③貿易事業の業容の拡
      大と販売先企業の開拓及び新規業務への参入等を推進してまいります。
      　なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況、１                          注記事項（継続企業の前提に関する事項）」をご参照下さ
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      い。
    ４  【経営上の重要な契約等】
     (1)  ブランド使用許諾契約
       契約会社名          相手方の名称         国名     契約品目          契約内容            契約期間

                                    日本国内及びアジア諸
     新都ホールディング
                                    国における、「Piko
     ス株式会社（旧会社                                            平成29年１月１日から
                             衣料品、服飾
               PIKO,   Inc.
                         米国           Hawaiian     Longboard
     名  株式会社クリム                      雑貨全般
                                                令和元年12月31日まで
                                    Wear」ブランドの独占
     ゾン）
                                    的使用権
     (注)   上記については、ロイヤルティ使用料として、契約で定めた一定額を支払っております。
     (2)  販売用不動産の取得と借入の実行

       当社は平成30年９月10日開催の臨時取締役会において、以下の販売用不動産の取得を決議し、同日に当該不動産
      の売買契約を締結し、平成30年12月５日に当該販売用不動産物件の引渡しを受けております。当該販売用不動産の
      概要は以下のとおりであります。
     ①物件種類                  事務所・共同住宅（一棟収益事務所マンション）
     ②構造                  鉄筋コンクリート造陸屋根８階建
     ③地積（㎡）                  297.52㎡
     ④延床（㎡）                  823.10㎡
     ⑤所在地                  東京都江戸川区西葛西
     （注）売主及び取得価額については、当該不動産売買契約における売主（法人）との契約上の守秘義務により、開示　
        を差し控えさせていただきます。
       なお、当社は、平成30年12月５日開催の臨時取締役会において、上記の販売用不動産の決済資金の一部について

      金融機関から当該販売用不動産を担保とした資金借入215百万円を行いこれを充当することといたしました。当該資
      金の借入れの概要は以下のとおりであります。
      ・借入先：三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス株式会社
      ・借入金額：215百万円
      ・借入金利：年4.5％
      ・借入実行日：平成30年12月５日
      ・借入期間：１年
      ・担保提供資産：上記の販売用不動産物件　
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、11,865千円であり、その主なものは、本社資産セグメントにおける
     社用車の購入によるものであります。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                              (平成31年１月31日現在)
                                     帳簿価額(千円)
                                                       従業
      事業所名
             セグメント
                    設備の内容                                   員数
              の名称
      (所在地)
                            建物           土地
                                                       (名)
                                車両運搬具            その他      合計
                           及び構築物            (面積㎡)
     本社
                                                        19
              本社       社用車         ─    5,223       ─      ─    5,223
     (東京都豊島
                                                        [14]
     区)
     (注)   １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。
        　　なお、金額には消費税等は含まれておりません。
        ２　現在休止中の設備はありません。
        ３   本社につきましては、減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきまして
          は、「第５章　経理の状況　１連結財務諸表等                      (1)連結財務諸表        注記事項(連結損益計算書関係)」をご参
          照下さい。
        ４　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での
          換算数を［　］外数で記載しております。
     (2)  在外子会社

                                              （平成31年１月31日現在)　
                                     帳簿価額(千円)
                                                       従業
      事業所名
             セグメント
                    設備の内容                                   員数
              の名称
      (所在地)
                            建物           土地
                                                       (名)
                                車両運搬具            その他      合計
                           及び構築物            (面積㎡)
     上海鋭有商貿
     有限公司
            アパレル事業　
                    統括業務施設           ─      ─      ─      80      80    ４
             貿易事業
     (中華人民共
     和国上海市)
     (注)   １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。
        　　なお、金額には消費税等は含まれておりません。
        ２　上記金額は、連結会計年度末の為替レートにより換算しております。
        ３　現在休止中の設備はありません。
        ４　従業員数は就業人員数を表示しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     45,000,000

                 計                                   45,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在

                          提出日現在
                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)                 名又は登録認可金融                内容
                          発行数(株)
                                  商品取引業協会名
                        (令和元年５月７日)
              (平成31年１月31日)
                                  東京証券取引所
       普通株式           13,837,000          13,837,000       ＪＡＳＤＡＱ         単元株式数100株
                                  (スタンダード)
        計         13,837,000          13,837,000           ―            ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

    　　当社は会社法に基づき新株予約権を次のとおり発行しております。
    第３回新株予約権
     決議年月日                     平成30年６月22日
     新株予約権の数（個）　※                     50,637（注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数                   ※
                         該当事項はありません。
     新株予約権の目的となる株式の種類　※                     普通株式
     新株予約権の目的となる株式の数
                         5,063,700（注）１
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                     １株当たり　202（注）２
     新株予約権の行使期間　※                     平成30年７月11日～令和３年７月10日
     新株予約権の行使により株式を発行する

                         発行価格　　　（注）３
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                         資本組入額　　（注）４
     （円）※
                         １．本新株予約権の行使によって、当
                         社の発行済株式総数が当該時点におけ
                         る授権株式数を超過することとなると
                         きは、当該本新株予約権の行使を行う
     新株予約権の行使の条件　※
                         事はできない。
                         ２．本新株予約権１個未満の行使を行
                         う事はできない。
                         本新株予約権の譲渡には当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                         の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項　※                     該当事項はありません。
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     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

                         （注）５
     に関する事項　※
     ※   当事業年度の末日（平成31年１月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の

     前月末現在（平成31年４月30日）にかけて変更された事項はありません。
      また、平成31年４月26日に開催の当社第35期定時株主総会において第４回新株予約権の発行が決議されたことを受
     けて、令和元年５月８日をもって残存する上記第３回新株予約権の全部を取得し、取得後ただちに全部を消却するこ
     とを予定しております。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

       ただし、新株予約権の割当日後、（注）２により本新株予約権の行使価額が調整される場合は、割当株式数は次
      の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                       調整前割当株式数×調整前行使価額
          調整後割当株式数         ＝
                           調整後行使価額
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割により普通株式を発行する場合、時価を下回る払込金額をもって普

      通株式を発行する場合は、当社は、次の算式をもって行使価額を調整する。
                               交付普通株式数×１株当たりの
                      既発行普通
                                   払込金額
                       株式数      ＋
                                  １株当たりの時価
     調整後行使価額      ＝ 調整前行使価額      ×
                       既発行株式数　＋　交付普通株式数
      上記事由のほか、株式の併合、資本の減少その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等
      の発生により行使価額の調整を必要とするときも、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な
      行使価額の調整を行う。
       ３．本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に

      際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で
      有効な交付株式数で除した額となる。
       ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところ

      に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端
      数を切り上げた額とする。
       ５．当社が合併その他の組織再編成行為をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本

      新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、再編成対象会社の新株予約権
      を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                      増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     平成26年10月10日
                  2,972,500       7,214,000        162,001      1,303,223        162,001      1,569,263
     (注)１
     平成28年１月29日
                  1,788,000       9,002,000        120,690      1,423,913        120,690      1,689,953
     (注)２
     平成29年11月30日
                  2,474,700      11,476,700         124,997      1,548,910        124,997      1,814,950
     (注)３
     平成30年７月10日
                  2,227,000      13,703,700         224,927      1,773,837        224,927      2,039,877
     (注)４
     平成30年８月24日～
     平成30年８月28日              133,300     13,837,000         13,595      1,787,432         13,595     2,053,472
     (注)５
     (注)   １　第三者割当による新株発行
          割当先     大都(香港)實業有限公司
          発行数     2,972,500株
          発行価格　       109円
          資本組入額　       54.5円
     (注)   ２　第三者割当による新株発行
          割当先     國鋭有限公司
          発行数     1,788,000株
          発行価格　       135円
          資本組入額　       67.5円
    　(注)    ３　第三者割当による新株発行
          割当先　都市麗人（中国）控股有限公司
              星期六股份有限公司
          発行数　2,020,200株
          発行価格　　　        99円
          資本組入額　       49.5円
          割当先　大都（香港）實業有限公司
          発行数　　454,500株
          発行価格　　　110円
          資本組入額　　        55円
    　(注)    ４　第三者割当による新株発行
          割当先　SAMURAI＆J          PARTNERS株式会社
          発行数　2,227,000株
          発行価格　　　202円
          資本組入額　　101円
    　(注)    ５　第３回新株予約権の権利行使による増加
     (注)当社の平成30年９月10日開催の臨時取締役会の決議及び平成30年12月５日開催の臨時取締役会の決議に基づき、

       平成30年６月22日付で提出した有価証券届出書に記載しました「第一部　証券情報　第１　募集要項　５　新規
       発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」について変更が生じております。
      ①平成30年９月10日開催の臨時取締役会の決議に基づく資金使途の変更の理由と内容

        当社は不動産関連サービス事業強化の一環として、新株式の発行により調達した資金のうち4.4億円を不動産２
       物件（地方ホテル及び簡易宿泊所）の取得に充当する予定でした。なお支出予定時期は平成30年７月～平成30年
       ９月を予定しておりました。
        その後、当該２物件の取得に向けて、精力的に営業活動を行って参りましたが、再三にわたる売主との交渉は
       決裂し、２物件ともに取得を断念せざるを得ない状況となりました。一方、当社はその代替的物件を継続して探
       した結果、今般、以下に記載する物件について販売用不動産としての取得に関する売買契約を締結するにいたり
       ました。よって、当初予定していた２物件の取得資金を本物件取得資金として充当することといたしました。　
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     ①物件種類                  事務所・共同住宅（一棟収益事務所マンション）
     ②構造                  鉄筋コンクリート造陸屋根８階建
     ③地積（㎡）                  297.52㎡
     ④延床（㎡）                  823.10㎡
     ⑤所在地                  東京都江戸川区西葛西
     (注)売主及び取得価額については、当該不動産売買契約における売主（法人）との契約上の守秘義務により、開示を
       差し控えさせていただきます。
      ②平成30年12月５日開催の臨時取締役会の決議に基づく資金使途の変更の理由と内容

        上記①の平成30年９月10日開催の臨時取締役会の決議に基づく資金使途の変更に前後して、当社の貿易事業部
       において、当初の計画を上回る発注を得られる見込みとなり、当社が前渡しする仕入代金が増加することとなり
       ましたが、当初当該貿易事業の運転資金に充当する予定であった新株予約権による資金調達の一部40百万円につ
       いて当該新株予約権の行使が進んでおらず、そのため当該貿易事業の運転資金が不足するおそれが生じました。
        このため、上記①の販売用不動産の決済資金の一部については金融機関から本件不動産を担保とした資金借入
       215百万円を行いこれを充当することといたしました。当該借入により余剰となった、新株式の発行により調達し
       た資金（4.4億円）の残額については、その全額を上記の貿易事業の運転資金に充当することといたしました。
     (5)  【所有者別状況】
                                              (平成31年１月31日現在)
                       株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                     単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
              ─
                    1     19     11     13      2   2,527     2,573        ―
     (人)
     所有株式数
              ─     227    3,892     16,075     66,628       119    51,423     138,364        600
     (単元)
     所有株式数
              ─    0.16     2.81     11.62     48.15      0.09     37.16     100.00        ―
     の割合(％)
     (注)   １　自己株式       58,200株は、「個人その他」に               582単元が含まれております。
        ２　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が１単元含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】

                                              (平成31年１月31日現在)
                                                  発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する所
                                             (株)
                                                  有株式数の割合
                                                     (％)
     DADU(HONG     KONG)CO.,LIMITED
     DIRECTOR     DENG   MINGHUI
                     ROOMC,3/F.,CAMERON          COMMERCIAL
     (常任代理人　DADU(Tokyo)CO.
                     CEMTRE,468      HENNESSY     ROAD.HONGKONG              3,427,000          24.87
     ,LIMITED                (東京都文京区)
     Director     DENG   MINGHUI)
     SAMURAI＆J      PARTNERS株式会社
                     東京都港区虎ノ門一丁目７番12号                        1,592,200          11.56
                     6/F  SEA  BIRD   HOUSE   22-28   WINDHAM    STREET
     KEEN   COUNTRY    LIMITED
                     CENTRAL    HK                    1,098,200          7.97
     (常任代理人　董莉)
                     (千葉県市川市)
     COSMO   LADY(CHINA)      HD  CO.,LTD
                     RM3004    30FWEST     TOWER    SHUN   TAK  CENTRE
     (常任代理人       IPAX総合法律事務
                     168-200    CONNAUGH     ROAD   CENTRAL    HK        1,010,100          7.33
     所  マネージング・ディレク
                     (東京都港区)
     ター　圓山　卓)
     SATURDAY     CO.,LDT（常任代理人
                     NO2QING’ANROAD,GUICHENGSUB-
     AZ  MORE国際法律事務所代表　　               DISTRITFOSHAN       CITY   GUANGDONG     PROVINCE,
                                             1,010,100          7.33
     野中   信孝）              CHINE
                     (東京都千代田区)
     釜野　正彦                香川県高松市                         120,700         0.88
     株式会社ライブスター証券                東京都千代田区丸の内１丁目11－1                         114,700         0.83

     鈴木　誠次                東京都練馬区                         110,200         0.80

     株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６番１号                         108,700         0.79

     小林　桂輔                静岡県島田市                         100,500         0.73

            計                    ―              8,692,400          63.09

     (注)   １．上記のほか当社所有の自己株式                 58,200株(0.42％)があります。
        ２.  SAMURAI＆J      PARTNERS株式会社は、平成30年７月10日に当社が第三者割当増資のために発行した株式を100％
          引受けたことにより主要株式になっております。
        ３．次の法人から、平成24年２月６日付で大量保有報告書の提出があり、平成24年１月31日現在で以下の株式数
          を保有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の
          確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
                                                  発行済株式(自己

                                                  株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する所
                                             (株)
                                                  有株式数の割合
                                                     (％)
                     UNIT   3312   33/F   SHUI   ON  CENTRE    6-8
     勝時國際物流有限公司                                         735,000         5.33
                     HARBOUR    ROAD   WANCHAI    HK
                                 24/90






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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                              (平成31年１月31日現在)
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                               ―              ―
                     普通株   58,200
                          普通株式
     完全議決権株式(その他)                                137,782             ―
                         13,778,200
                      普通株式    600
     単元未満株式                               ―              ―
     発行済株式総数                    13,837,000           ―              ―

     総株主の議決権                     ―           137,782             ―

     (注)　完全議決権株式(その他)の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が                                         100株及びそれに係る議決権
        の数１個が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                              (平成31年１月31日現在)
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名
                                                   総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
                                                   所有株式数の
         又は名称
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    割合(％)
     (自己保有株式)
                  東京都豊島区北大塚
     新都ホールディングス                             58,200         ―    58,200        0.42
                  三丁目34番１号
                  Ｄ.Ｔビル２階
     株式会社
          計              ―          58,200         ―    58,200        0.42
                                 25/90











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    ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
         普通株式
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】
       　該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       　該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       　該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った取得
                             ─         ─         ─         ─
     自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                        ─         ─         ─         ─
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             ─         ─         ─         ─
     移転を行った取得自己株式
     その他
                             ─         ─         ─         ─
     (　―　)
                                                         ―
     保有自己株式数                      58,200            ―       58,200
    ３  【配当政策】

      当社は、利益配当に関して、利益に応じた適正な配当政策を基本としており、株主の皆様への利益還元を最重要課
     題と位置付けております。配当は、今後の事業展開を勘案し財務体質及び経営基盤の強化を図りながら実施していく
     方針であります。
      当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総
     会であります。なお、定款で取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。
      当期の期末配当は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きました。
     今後におきましては、早期の業績回復、財務体質、経営基盤を強化し、株主各位への配当を再開出来るよう邁進して
     いく所存でございます。
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    ４  【株価の推移】
     (1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
       回次        第31期         第32期         第33期         第34期         第35期

      決算年月        平成27年１月         平成28年１月         平成29年１月         平成30年１月         平成31年１月

      最高(円)             373         255         155         288         290

      最低(円)              96        136         69         90        109

     (注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
     (2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

       月別      平成30年８月          ９月       10月       11月       12月     平成31年１月

      最高(円)            242       208       225       201       188       164

      最低(円)            182       183       144       155       109       117

     (注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
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    ５  【役員の状況】
      男性６名　女性２名　(役員のうち女性の比率25.0％)
                                                     所有株式数

      役名     職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                             平成３年３月      東京外国語学院      卒業
                             平成４年４月      株式会社大都商会       設立
                                   代表取締役専務      就任
                             平成12年12月      株式会社大都商会
                                   代表取締役社長就任(現任)
                             平成17年６月      大都（香港）實業有限公司           設立
                                   董事  就任(現任)
                                                 平成31年
                             平成28年１月      大都ホールディングス株式会社
    代表取締役      社長     鄧　明輝     昭和38年９月17日生                             ４月から       ―
                                                 令和２年
                                   設立
                                                 ４月まで
                                   代表取締役社長      就任(現任)
                             平成29年４月      当社  代表取締役社長      就任(現任)
                             （重要な兼職の状況）
                              株式会社大都商会        代表取締役社長
                              大都ホールディングス株式会社             代表取締役社長
                              大都（香港）實業有限公司           董事
                             平成６年２月      九州産業経済大学       卒業
                             平成16年３月      東武鉄道株式会社       入社
                                                 平成31年
                             平成26年８月      同社  退職
                                                 ４月から
     取締役     副社長     王　依華     昭和38年３月18日生        平成26年12月      NPO社団法人チャイナドレス日本                     ―
                                                 令和２年
                                   総会  創会
                                                 ４月まで
                             平成31年２月      当社  副社長   就任
                             平成31年４月      当社  取締役副社長      就任(現任)
                             昭和63年７月      上海理工大学      中退
                                                 平成31年
                             平成６年５月      東方企画    入社
                                                 ４月から
                             平成23年４月      楽購思商貿易有限公司         副社長
     取締役      ―   半田　紗弥     昭和41年10月30日生                                    ―
                                                 令和２年
                             平成26年５月      上海藍翼国際貿易有限公司           社長
                                                 ４月まで
                             平成29年４月      当社  取締役   就任(現任)
                             昭和55年３月      国立茨城大学      卒業
                             昭和55年４月      上毛新聞社     入社
                             昭和61年４月      伊藤公認会計士事務所         入社
                             平成６年４月      株式会社エスケイコンサルタント
                                                 平成31年
                                   設立  代表取締役     就任
                                                 ４月から
     取締役
            ―   下村　昇治　      昭和33年３月２日生                                    ―
                                                 令和２年
                             平成８年12月      税理士試験合格
                                                 ４月まで
                             平成22年７月      税理士登録
                                   下村昇治税理士事務所         所長 
                                   (現任)
                             平成29年４月      当社  取締役   就任(現任)
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                                                     所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                             平成元年３月      東京税理士会      所属
                             平成元年４月      本郷会計事務所      入所
                             平成11年７月      株式会社豊崎会計事務所
                                   代表取締役(現任)
                                                 平成31年
                             平成23年２月      株式会社T＆Cホールディングス
                                                 ４月から
    常勤監査役
            ―    豊崎　修     昭和37年７月31日生                                    ―
                                   監査役              令和５年
                                                 ４月まで
                             平成27年２月      同社  取締役   就任
                             平成28年２月      同社  取締役(監査等委員)(現任)
                             平成29年９月      ＧＦＡ株式会社      監査役   就任
                             平成31年４月      当社  監査役   就任(現任)
                             昭和44年３月      早稲田大学第一政治経済学部
                                   政治学科    卒業
                             昭和44年４月      株式会社日本勧業銀行         入社
                             平成10年６月      日本土地建物株式会社         顧問
                             平成16年１月      日本土地建物販売株式会社
                                                 平成31年
                                   代表取締役社長      就任
                                                 ３月から
     監査役
            ―   辻本　英一     昭和20年11月23日生                                    ―
                                                 令和２年
                             平成20年12月      株式会社レイクウッドコーポレー
                                                 ４月まで
                                   ション   代表取締役社長      就任
                             平成25年３月      株式会社インテリックス          相談役
                             平成29年３月      同社  顧問
                             平成29年８月      同社  退任
                             平成31年３月      当社  監査役   就任(現任)
                             昭和42年３月      中央大学法学部      卒業
                             昭和57年７月      東京国税局調査第二部調査総括
                                   課　庶務係長
                             昭和60年７月      京橋税務署法人税・源泉所得税第
                                   ９部門   統括官
                                                 平成29年
                             平成２年７月      東京国税局調査第三部調査第38部
                                                 ４月から
     監査役
            ―   浅井　繁一     昭和17年５月２日生                                    ―
                                                 令和３年
                                   門 統括主査
                                                 ４月まで
                             平成５年７月      板橋税務署     副所長
                             平成10年７月      東京国税不服審判所        国税審判官
                             平成11年７月      千葉南税務署長
                             平成12年８月      税理士登録
                             平成29年４月      当社  監査役   就任(現任)
                             昭和37年４月      東燃化学株式会社       入社
                             平成３年３月      株式会社トーブレン
                                   常務取締役     就任
                             平成７年３月      同社  代表取締役社長      就任
                                                 平成31年
                             平成13年10月      株式会社エヌケイグローバル
                                                 ４月から
     監査役
            ―   新関　和夫     昭和14年12月６日生                                    ―
                                   代表取締役社長      就任
                                                 令和５年
                             平成29年11月      新和合同会社      代表社員(現任)
                                                 ４月まで
                             平成31年１月      株式会社エヌケイグローバル
                                   エグゼクティブアドバイザー
                                   (現任)
                             平成31年４月      当社  監査役   就任(現任)
                            計                             ―
      (注)１．取締役        王依華氏は、新任の取締役であります。

      　　２.    取締役    下村昇治氏は、社外取締役であります。
        ３.  監査役    豊崎修氏、新関和夫氏は、新任の監査役であります。
        ４.  監査役    豊崎修氏は、常勤監査役であります。
      　　５．監査役        辻本英一氏、浅井繁一氏、新関和夫氏は、社外監査役であります。
        ６.  監査役    辻本英一氏は、丹羽一彦氏の監査役の辞任に伴い、法令で定める監査役の員数を欠くこととなった
          ため、平成31年３月29日付で補欠監査役から就任しました。尚、任期は丹羽一彦氏を承継しております。
                                 29/90




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    ６  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ①  企業統治の体制の概要
       イ．企業統治の基本的な考え方
         当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる株主重視の公正な経営システムの構築が重要と考えてお
        ります。この考えに沿って当社では、監査機能を充実させ経営の透明性を高めながら、コンプライアンスの徹
        底を図り企業価値を高めてまいります。
       ロ．会社の機関
         当社は、監査役会制度採用会社であります。取締役会は、平成31年４月26日現在４名（社外取締役１名含
        む）で構成され、経営環境の変化に柔軟に適応する体制から任期を１年としております。取締役会は、年９回
        定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論を尽くして経営の意思決定と業務執行監督を
        行っております。
         監査役会は、平成31年４月26日現在常勤監査役１名及び非常勤監査役３名を含む４名で構成されておりま
        す。監査役全員は取締役会に出席しており、取締役会での経営意思決定及び執行監督状況を厳正に監督してお
        ります。社外監査役は３名で、内訳は非常勤監査役３名となっております。
       ハ．内部統制システムの整備の状況
         当社は、社長直轄の内部監査室(１名)を設置しております。内部監査室は、法令、定款及び社内諸規程に準
        拠して業務及び会計手続きが執行されているかを監査しております。改善を要する場合、被監査部門は、改善
        指示書を受け取り、改善状況を内部監査室に提出します。内部監査室は、改善報告書を確認のうえ社長に報告
        します。
       ニ．リスク管理体制の整備の状況
         当社におけるリスク管理体制は、透明性の高い経営体制の確立とコンプライアンスの順守が重要と認識して
        おり、コンプライアンス担当を設置して、監査役とともに、取締役の経営意思決定及び業務執行における法令
        等の遵守状況の監督を行い、内部監査室は社長直轄にて各部署の監査を行っております。また、各部署は社内
        諸規程に基づき業務を執行することによりリスクを管理しております。
       ②  内部監査及び監査役監査及び会計監査の相互連携

        監査役(４名)と内部監査室(１名)は、共同して監査計画を作成し問題意識を共有のうえ、各部署に合同監査を
       実施しております。その結果につきましては内部統制部門である管理部(４名)を経由し、社内での問題意識を共
       有した上で、代表取締役社長に報告されます。また、当社の社外監査役であります３名のうち浅井繁一氏につき
       ましては、中立公平な立場・観点から取締役の職務執行を監査する立場にあり、且つ十分に独立性が確保されて
       いることから、平成29年４月25日付にて独立役員に指定し、当社が上場しております東京証券取引所に届出てお
       ります。会計監査人は、定期的に監査役へ会計監査計画の説明、四半期レビュー及び期末会計監査報告会を実施
       し、監査役と情報交換および問題意識の共有を行っております。
       ③  会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

        当社の社外監査役３名(辻本英一氏、浅井繁一氏、新関和夫氏)は、当社のその他の取締役と家族関係その他の
       人的関係を有しておりません。その他、当社と各個人との間において特別の利害関係はございません。
        なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっ
       ては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識、経験に基づき客
       観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
       ④  社外取締役について

        社外取締役については、社外の観点で当社の企業価値向上のための有用かつ適切な助言が得られるものと考え
       ております。
        当社の社外取締役１名（下村昇治氏）は、当社のその他の取締役と家族関係その他の人的関係を有しておりま
       せん。
        なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっ
       ては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識、経験に基づき客
       観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
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       ⑤  役員の報酬等
       イ.  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                  (千円)
                                ストック
                                                      (人)
                         基本報酬               賞与      退職慰労金
                               オプション
     取締役
                    24,976       24,976         ─       ─       ─      ２
     (社外取締役を除く)
     監査役
                    6,100       6,100         ─       ─       ─      ２
     (社外監査役を除く)
     社外役員               6,000       6,000         ─       ─       ─      ３
        合　　計            37,076       37,076         ─       ─       ─      ７

     (注)   １．平成30年４月25日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
       ロ.  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ハ.  役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針
         当社は、取締役の報酬の決定に際しては、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役
        会　　決議にて決定しております。
         取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に
        対　　する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としております。
         監査役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、優秀な人材の確保に配慮した体系とし
        て　　おります。
       ⑥  株式の保有状況

       イ.  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
         該当事項はありません。
       ロ.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
        目的
        (前事業年度)
         特定投資株式
          該当事項はありません。
         みなし保有株式

          該当事項はありません。
        (当事業年度)

         特定投資株式
          該当事項はありません。
         みなし保有株式

          該当事項はありません。
       ハ.  保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
      ⑦  会計監査の状況

        当社は監査法人元和と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を委嘱しております。
       また、監査役とも年間予定、業務報告等の定期的な打合せを含め、随時情報交換を行うことで相互の連携を高め
       ております。
        なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
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        ・業務を執行した公認会計士の氏名等
         指定社員　業務執行社員　塩野　　治夫
         指定社員　業務執行社員　山野井　俊明
         (注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
        ・監査業務に係る補助者の構成
         公認会計士　３名
      ⑧  取締役の定数

        当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑨  取締役の選任決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
        また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
       ⑩  剰余金の配当等の決定機関

        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
       き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、
       これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主
       への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
       ⑪  中間配当

        当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を
       行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
       ⑫  自己株式の取得の決定機関

        当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
       ことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
       株式を取得することができる旨を定款で定めております。
       ⑬  株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており
       ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
       目的とするものであります。
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     (2)  【監査報酬の内容等】
      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                      前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                      17,356             ―
       提出会社                                    19,988             ─
                      17,356             ―

         計                                  19,988             ─
      ②  【その他重要な報酬の内容】

        前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

        当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容
       及び当社の規模等を総合的に勘案し、関連部署と協議を行ったうえ決定し、監査役会で同意を得るものとしてお
       ります。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年２月１日から平成31年１月31
     日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年２月１日から平成31年１月31日まで)の財務諸表について、監査法人元
     和により監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保する特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適時適切に情報入手に努めているほか、印刷会社が開催する有価証
     券報告書等の作成研修への参加、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加、会計監査人との情報共有
     等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成30年１月31日)              (平成31年１月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                431,025              168,602
        受取手形及び売掛金                                33,326              192,092
        商品                                49,015              29,704
        貯蔵品                                  162               57
                                                    ※3  329,880
        販売用不動産                                   -
        前渡金                                13,198              70,376
        その他                                34,013              130,320
                                        △ 8,775             △ 6,306
        貸倒引当金
        流動資産合計                                551,966              914,726
      固定資産
        有形固定資産
         車両運搬具（純額）                                 -            5,223
                                          927               80
         工具、器具及び備品（純額）
                                        ※2  937           ※2  5,304
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         その他                               1,038                0
        投資その他の資産
                                       ※1  3,000            ※1  3,000
         関係会社出資金
         敷金及び保証金                               10,486              11,063
         長期営業債権                               8,500              25,252
         その他                                170              953
                                        △ 8,500             △ 25,252
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               13,656              15,017
        固定資産合計                                15,632              20,322
      資産合計                                 567,599              935,048
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                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成30年１月31日)              (平成31年１月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                366,400              375,134
                                      ※3  11,001            ※3  229,212
        短期借入金
        未払法人税等                                12,791              11,894
        返品調整引当金                                   6             103
        訴訟損失引当金                                 2,920              23,254
        店舗等撤去損失引当金                                   -            6,182
        資産除去債務                                 1,695                -
                                        55,224              64,947
        その他
        流動負債合計                                450,041              710,728
      固定負債
        資産除去債務                                  825               -
                                           -            5,755
        長期未払金
        固定負債合計                                  825             5,755
      負債合計                                 450,866              716,484
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,548,910              1,787,432
        資本剰余金                               1,814,950              2,053,472
        利益剰余金                              △ 3,165,402             △ 3,550,674
                                       △ 81,809             △ 81,809
        自己株式
        株主資本合計                                116,649              208,422
      その他の包括利益累計額
                                          82              115
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  82              115
      新株予約権                                    -            10,026
      純資産合計                                 116,732              218,564
     負債純資産合計                                   567,599              935,048
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 平成29年２月１日              (自 平成30年２月１日
                               　至 平成30年１月31日)              　至 平成31年１月31日)
     売上高                                   632,337             1,575,252
                                      ※1  302,013           ※1  1,508,495
     売上原価
      売上総利益                                 330,324               66,756
      返品調整引当金戻入額
                                          81               6
                                           6             103
      返品調整引当金繰入額
     差引売上総利益                                   330,399               66,659
                                      ※2  360,305            ※2  391,420
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 29,906             △ 324,761
     営業外収益
      受取利息                                    0              8
      為替差益                                  16,699                405
      保険解約返戻金                                  2,237                -
      還付消費税等                                    -             779
                                          104              518
      その他
      営業外収益合計                                  19,041               1,711
     営業外費用
      支払利息                                   350             1,936
      訴訟費用                                  2,234              3,221
      株式交付費                                  10,281              14,068
      訴訟損失引当金繰入額                                  2,920              20,333
      支払手数料                                    -            4,300
                                          155              702
      その他
      営業外費用合計                                  15,942              44,562
     経常損失（△）                                  △ 26,807             △ 367,612
     特別損失
      店舗等撤去損失引当金繰入額                                    -            6,182
      本社移転費用                                    -            2,617
                                       ※3  3,840            ※3  6,973
      減損損失
      特別損失合計                                  3,840              15,773
     税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 30,648             △ 383,385
     法人税、住民税及び事業税                                    2,765              1,886
     法人税等合計                                    2,765              1,886
     当期純損失（△）                                  △ 33,413             △ 385,272
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 33,413             △ 385,272
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 平成29年２月１日              (自 平成30年２月１日
                               　至 平成30年１月31日)              　至 平成31年１月31日)
     当期純損失（△）                                  △ 33,413             △ 385,272
     その他の包括利益
                                          82              32
      為替換算調整勘定
                                        ※1  82            ※1  32
      その他の包括利益合計
     包括利益
                                       △ 33,330             △ 385,239
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 △ 33,330             △ 385,239
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              1,423,913         1,689,953        △ 3,131,988         △ 81,809        △ 99,931
     当期変動額
     新株の発行              124,997         124,997                          249,994
     親会社株主に帰属す
                                    △ 33,413                △ 33,413
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               124,997         124,997        △ 33,413           ―      216,581
     当期末残高              1,548,910         1,814,950        △ 3,165,402         △ 81,809        116,649
                  その他の包括利益累計額

                                  新株予約権         純資産合計
                 為替換算       その他の包括利益
                 調整勘定        累計額合計
     当期首残高                 ―         ―        ─      △ 99,931
     当期変動額
     新株の発行                                        249,994
     親会社株主に帰属す
                                             △ 33,413
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                      82         82         ─         82
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                 82         82         ─       216,664
     当期末残高                 82         82         ─       116,732
                                 39/90











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                                                  新都ホールディングス株式会社(E02960)
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       当連結会計年度(自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              1,548,910         1,814,950        △ 3,165,402         △ 81,809        116,649
     当期変動額
     新株の発行              238,522         238,522                          477,044
     親会社株主に帰属す
                                    △ 385,272                △ 385,272
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               238,522         238,522        △ 385,272           ─       91,772
     当期末残高              1,787,432         2,053,472        △ 3,550,674         △ 81,809        208,422
                  その他の包括利益累計額

                                  新株予約権         純資産合計
                 為替換算       その他の包括利益
                 調整勘定        累計額合計
     当期首残高                 82         82         ―      116,732
     当期変動額
     新株の発行                                        477,044
     親会社株主に帰属す
                                             △ 385,272
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                      32         32       10,026         10,059
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                 32         32       10,026        101,831
     当期末残高                 115         115       10,026        218,564
                                 40/90












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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 平成29年２月１日              (自 平成30年２月１日
                               　至 平成30年１月31日)              　至 平成31年１月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 30,648             △ 383,385
      減価償却費                                  1,526              2,159
      無形固定資産償却額                                    27               -
      減損損失                                  3,840              6,973
      本社移転費用                                    -            2,617
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  4,539              14,283
      受取利息及び受取配当金                                    0             △ 8
      支払利息                                   350             1,936
      支払手数料                                    -            4,300
      返品調整引当金の増減額（△は減少）                                   △ 74              97
      訴訟損失引当金の増減額（△は減少）                                  2,920              20,333
      店舗等撤退損失引当金繰入                                    -            6,182
      売上債権の増減額（△は増加）                                  12,333             △ 159,346
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 5,726            △ 307,784
      前渡金の増減額（△は増加）                                  25,327             △ 57,419
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 1,395              8,750
      未払金の増減額（△は減少）                                  31,950              △ 7,045
      保険解約益                                 △ 2,237                -
      株式交付費                                  10,281              14,068
                                       △ 10,619             △ 18,320
      その他
      小計                                  42,395             △ 851,608
      利息及び配当金の受取額
                                           0              8
      利息の支払額                                   △ 16            △ 1,440
      法人税等の支払額                                 △ 1,900             △ 2,765
                                        △ 3,061             △ 88,483
      供託金の預入による支出
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  37,417             △ 944,288
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,071             △ 5,276
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 967            △ 9,663
      敷金及び保証金の回収による収入                                  1,690              9,057
      保険積立金の払戻による収入                                  6,457                -
      その他                                   △ 30               -
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  5,078             △ 5,882
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                  10,740              214,598
      株式の発行による収入                                 239,713              462,712
                                           -            10,290
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 250,453              687,600
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 6             148
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   292,943             △ 262,423
     現金及び現金同等物の期首残高                                   138,082              431,025
                                      ※1  431,025            ※1  168,602
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、当連結会計年度においても、営業

      損失324,761千円、経常損失367,612千円、親会社株主に帰属する当期純損失385,272千円を計上しております。ま
      た、営業活動によるキャッシュ・フローにおきましても前連結会計年度はプラスに転じたものの、当連結会計年度
      においては944,288千円のマイナスとなっております。
       これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しているものと認識しており、収
      益性と財務体質の改善を迫られております。
       このような状況を解消するために当社グループは、(1)                         アパレル事業におけるシナジー効果の向上と収支改善への
      取り組み    、(2)   不動産関連サービス事業の安定的な収益の確保と付加価値の高い物件の販売                                    、(3)   貿易事業の業容の
      拡大と販売先企業の開拓及び新規業務への参入                      等を推進してまいります。
    　　(1)アパレル事業におけるシナジー効果の向上と収支改善への取り組み

        アパレル事業におきましては、大手得意先の商品ＰＢ化の拡大や消費者の高い生活防衛意識の影響等、総じて
       厳しい経営環境で推移しており、その傾向は今後も継続するものと予想されます。また、前連結会計年度におい
       て開始したインナーウェアの輸入販売業務は百貨店等の催事売場や大型ショッピングセンターへの出店を通じ
       て、ブランド露出度及び認知度を高め、インナーウェアの卸売りに繋がるような施策を実施してまいりました
       が、業況は厳しく、今後、店舗の撤退等、事業を縮小する予定であります。
        このような状況下ではありますが、今後、アパレル事業では、主力ブランドの強みを活かした商品企画を行う
       とともに、ライセンス業務とのコラボレーションによるシナジー効果を高めるため、アパレル以外のシューズや
       メガネ等の商品にも対象を広げることによりブランド認知度を向上させ、マーケット拡張と収益増大並びに利益
       貢献を図ります。また、既存顧客との関係強化及び既存ブランドに係る新規顧客の開拓等を図ります。
        さらに、海外子会社である上海鋭有商貿有限公司においては、中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企
       画・販売及びユニフォーム事業の卸売業務の拡大を図ってまいります。
      (2)不動産関連サービス事業の安定的な収益の確保と付加価値の高い物件の販売

        当社の不動産関連サービス事業では、主として中華圏及び在日中国人の人的ネットワークから収集された顧客
       ニーズに基づき、当該顧客ニーズにマッチングする仕入れ物件を探索・選択し、顧客に商談を申し入れる営業活
       動を実施しております。
        平成30年12月５日に三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス株式会社の融資を受け、販売用不動産として江
       戸川区の土地付建物の物件を購入し、現在早期に販売できるよう営業活動を進めております。
      (3)貿易事業の業容の拡大と販売先企業の開拓及び新規業務への参入

        既存事業であるアパレル事業の厳しい経営環境、売上高の変動性が大きい不動産関連サービス事業の事業特性
       に鑑み、収益性の改善と安定的な収益獲得モデル構築を目的に、当連結会計年度の第１四半期より日用雑貨品及
       びその他の製品について中国企業と輸出入取引を開始しました。また、第２四半期よりポリエチレンテレフタ
       レート(PET)等の輸入及び販売を開始しております。また、中国子会社におきましては、非鉄金属取引等を開始し
       ております。
        日用雑貨品等の輸出業務につきましては、近年、中国からの訪日観光客の増加などにより、日用品のジャンル
       においても「メイド・イン・ジャパン」商品のニーズが日増しに強くなってきております。また、中国の一部消
       費者の間では、ベビー用品とマタニティ用品、日用雑貨や化粧品、食品や健康食品に関しても日本製品が安全性
       の高い商品と評価され、人気を博しております。売上高拡大をはかるために中華圏に向けた「メイド・イン・
       ジャパン」の日用雑貨品等の中国国内のGMSや百貨店に対する卸売業務を実現してまいります。
        ポリエチレンテレフタレート、繊維・フィルムの輸入業務につきましては、安定した供給元と卸売先を確保で
       きれば安定した収益を期待できることから、卸売先について日本の商社等を始め国内企業を対象に積極的な営業
       活動を行ってまいります。
       なお、平成30年８月に山東拉峰服装有限公司と契約を締結した業務提携につきましては、当連結会計年度におい

      て売上計上には至らず、現時点で業務の進捗が遅延しております。また、平成30年10月に株式会社ラカラジャパン
      と締結した電子決済サービス及びインバウンドプロモーションの国内展開に係る代理店契約に関しては、当連結会
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      計年度の売上増大には貢献しなかったものの、人員体制を整えて加盟店の拡大に取り組んでおります。
       また、上記の事業を推進するためには相応の資金需要があること、また、財務体質の改善を図る必要があること

      から、平成31年４月１日開催の取締役会において第三者割当による第４回新株予約権の発行を決議し、平成31年４
      月26日に開催された当社第35期定時株主総会において関連する議案が承認されたことを受けて、令和元年５月８日
      を割当日として当該新株予約権が発行されることとなっております。
       しかしながら、上記の対応策の効果が実現するには一定の期間が必要になると考えられ、これらの対応策を進め

      ている途中において、景況悪化や異常気象、また、インフレや原材料の高騰、為替変動や中国国内における急激な
      環境変化等により、収益性と財務体質の改善が影響を受けるリスクが存在しうることから、現時点においては継続
      企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
       なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
      結財務諸表には反映しておりません。
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      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数
       1 社
       連結子会社の名称
        上海鋭有商貿有限公司
     (2)  非連結子会社の名称

       (有)ケーブルパークデザイン
       連結の範囲から除いた理由
        非連結子会社１社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余
       金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    ２．持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法を適用しない非連結子会社の名称
       (有)ケープルパークデザイン
       持分法を適用しない理由
        持分法を適用していない会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、
       持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持
       分法の適用範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社である上海鋭有商貿有限公司の決算日は12月31日であります。
     　連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
      その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均
         法により算定)
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
       ｂ　関係会社出資金
         移動平均法による原価法
      ②　たな卸資産
       ａ　商品
         総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
         これによる評価損は売上原価に含めて処理しております。
       ｂ　貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
       ｃ　販売用不動産
         個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
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     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①　有形固定資産
        定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取
       得した建物付属設備については定額法）
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　３～15年
         車両運搬具　　　　　　４～６年
         工具、器具及び備品　　５～10年
      ②　無形固定資産
        定額法
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しており
       ます。
      ③　長期前払費用
        均等償却を採用しております。
     (3)  重要な繰延資産の処理方法

       新株発行費用（株式交付費）は、発生時に全額費用処理しております。
     (4)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　返品調整引当金
        売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し返品予測高に対する売買利益相当額を計上してお
       ります。
      ③　訴訟損失引当金
        訴訟に対する損失を備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められた額を計上して
       おります。
      ④　店舗等撤去損失引当金
        店舗等の撤去支出に備えるため、将来の支出見込額を計上しております。
     (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
       平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
       び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期
       限の到来する短期的な投資からなっております。
     (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

     　　消費税等の会計処理
        消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

       (「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等について)
       ・「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)
       ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日)
       ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日)
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     (1)  概要
       　個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する
       企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。
     (2)  適用予定日　

     　　　令和２年１月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

     　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     　(「収益認識に関する会計基準」等について)

     　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
     　・「収益認識に関する会計基準の指針適用」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
     (1)  概要

     　　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次のステップを適用し認識されます。
     　　ステップ１：顧客との契約を識別する。
     　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
     　　ステップ３：取引価格を算定する。
     　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
     　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)   適用予定日

     　　　令和５年１月期の期首より適用予定であります。
      (3)   当該会計基準等の適用による影響

     　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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     （表示方法の変更）
      （連結貸借対照表関係）
      　前連結会計年度において「流動資産」の「その他」に含めていた「前渡金」は、金額的重要性が増したため、当
      連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連
      結財務諸表の組み替えを行っております。
      　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「その他」に表示していた47,211千円は、
      「前渡金」13,198千円、「その他」34,013千円として組み替えております。
     （連結キャッシュ・フロー計算書）

       前連結会計年度において、「営業キャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減額」は、重要性
      が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、前連結会計年度において「営業活動
      によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「供託金の預入による支出」は重要性が増したため、当連
      結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「小計」下において独立掲記することとしております。
      この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
      「その他」に表示していた11,645千円は、「前途金の増減額」25,327千円、及び小計下の「供託金の預入による支
      出」△3,061千円とそれぞれ組み替えられた結果、「その他」△10,619千円となっております。なお前連結会計年度
      の「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「小計」の金額39,333、千円は、当該組み替えの結果42,395千円と
      なっております。
      (追加情報)

        （訴訟について）
       当社は、仕入れた衣料品の売掛債権の不払い等に関する訴訟を複数件提起されております。これらの訴訟案件に
      係る判決如何では、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。詳細は「第５　経理の状況　１　連結
      財務諸表等　(２)　その他　２．訴訟について」をご参照ください。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１    非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (平成30年１月31日)                 (平成31年１月31日)
        関係会社出資金                        3,000千円                 3,000千円
     ※２    有形固定資産の減価償却累計額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (平成30年１月31日)                 (平成31年１月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                        25,772   千円              27,329   千円
     ※３担保資産及び担保付債務

     担保に提供している資産は、次のとおりであります。
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (平成30年１月31日)                  (平成31年１月31日)
     販売用不動産                        ─千円                329,880千円
            合計                 ─千円                329,880千円
     担保付債務は、次のとおりであります。

                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (平成30年１月31日)                  (平成31年１月31日)
     短期借入金                        ─千円                215,000千円
            合計                 ─千円                215,000千円

     ４　偶発債務

       当社は、仕入れた衣料品の売掛債権の不払い等に関する訴訟を複数件提起されております。これらの訴訟案件に
      係る判決如何では、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。詳細つきましては、「注記事項（追加
      情報）」をご参照ください。
      (連結損益計算書関係)

     㯿ᄀ   商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれて

      おります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    平成29年２月１日              (自    平成30年２月１日
                           至   平成30年１月31日)               至   平成31年１月31日)
        商品評価損                        26,438   千円              19,606   千円
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     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    平成29年２月１日              (自    平成30年２月１日
                           至   平成30年１月31日)               至   平成31年１月31日)
        給与手当                        77,233   千円              72,014   千円
        支払手数料                        36,574                 47,309
        賃借料                        35,288                 31,692
        ロイヤリティ使用料                        30,239                 26,674
        役員報酬                        27,187                 45,509
        租税公課                        20,875                 19,088
        貸倒引当金繰入                        5,180                14,462
        減価償却費                        1,554                 1,558
     ※３    減損損失

      前連結会計年度(自           平成29年２月１日          至   平成30年１月31日)
       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
         場所            用途               種類              金額（千円）

     東京都墨田区            アパレル事業            器具備品及びソフトウェア                            1,571
     千葉県野田市            アパレル事業            建物及び器具備品                            2,269
      当社グループは独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてアパレル事業（卸売・ライセンス（物流部

     門を含む））及び不動産関連サービス事業を単位としてグルーピングを行っております。ただし本社については共用
     資産としてグルーピングを行っております。
      アパレル事業については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として
     特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価格は使用価値を零として算定しております。
      減損損失の内訳は、アパレル事業資産グループに属する、建物2,044千円、器具備品1,694千円、ソフトウェア101千
     円であります。
      当連結会計年度(自           平成30年２月１日          至   平成31年１月31日)

       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
         場所            用途               種類              金額（千円）

     千葉県野田市及び船橋
                 アパレル事業            建物付属設備、車両運搬具                             645
     市
                             建物付属設備、器具備品、電話加入
     東京都豊島区            本社                                        6,327
                             権等
       当社グループは独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてアパレル事業（卸売・ライセンス（物流
      部門を含む））及び不動産関連サービス事業、貿易事業を単位としてグルーピングを行っております。ただし本社
      については共有資産としてグルーピングを行っております。
       アパレル事業については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失とし
      て特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価格は使用価値を零として算定しております。減損損失の内訳
      は、アパレル事業資産グループに属する、建物付属設備121千円、車両運搬具524千円であります。
       本社資産については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特
      別損失に計上いたしました。なお、回収可能価格は保有する車両運搬具については正味売却価額にて測定し、その
      他は使用価値にて測定しております。正味売却価額は市場売却見込額を用いており、使用価値は零として算定して
      おります。減損損失の内訳は、本社資産グループに属する、建物付属設備4,592千円、器具備品701千円、電話加入
      権1,037千円等であります。
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                                                      (千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成29年２月１日              (自    平成30年２月１日
                           至   平成30年１月31日)               至   平成31年１月31日)
        為替換算調整勘定
          当期発生額                           82                 32
                                    ―                 ―
          組替調整額
            税効果調整前
                                   82                 32
                                    ―                 ―
            税効果額
          為替換算調整勘定
                                   82                 32
             その他の包括利益合計                      82                 32
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日)
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                    (単位：株)
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     発行済株式
     　普通株式                9,002,000           2,474,700               ―      11,476,700
        合計            9,002,000           2,474,700               ―      11,476,700
     自己株式
     　普通株式                 58,200             ―           ―        58,200
        合計             58,200             ―           ―        58,200
    （注）発行済株式の増加は、平成29年11月に第三者割当増資により2,474,700株を発行したことによるものでありま
    す。　
     ２．新株予約権等に関する事項

    　　　　該当事項はありません。
     ３．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日)

     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                    (単位：株)
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     発行済株式
     　普通株式               11,476,700           2,360,300               ―      13,837,000
        合計           11,476,700           2,360,300               ―      13,837,000
     自己株式
     　普通株式                 58,200             ―           ―        58,200
        合計             58,200             ―           ―        58,200
    （注）発行済株式の増加は、平成30年７月の第三者割当増資により2,227,000株及び第３回新株予約権の権利行使による
    増加133,300株によるものであります。　
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     ２．新株予約権等に関する事項
                                目的となる株式の数（株）
                                                     当連結会計
                   目的となる
      会社名       内訳                                        年度末残高
                          当連結会計                     当連結会計
                   株式の種類
                                  増加       減少
                                                      (千円)
                          年度期首                     年度末
           第３回新株
     提出会社              普通株式            ─   5,197,000        133,300      5,063,700         10,026
           予約権
             合計                 ─   5,197,000        133,300      5,063,700         10,026
    (注)１．目的となる株式の数の変動事由の概要
    　　第３回新株予約権の増加　5,197,000株は新株予約権の発行によるものです。
    　　第３回新株予約権の減少　133,300株は新株予約権の行使によるものです。
      ２．平成31年４月26日に開催の当社第35期定時株主総会において第４回新株予約権の発行が決議されたことを受け
      て令和元年５月８日をもって、残存する上記第３回新株予約権の全部を取得し、取得後ただちに全部を消却するこ
      とが予定されております。
     ３．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     
      す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    平成29年２月１日              (自    平成30年２月１日
                           至   平成30年１月31日)               至   平成31年１月31日)
        現金及び預金                       431,025千円                 168,602千円
        預入期間が３か月を超える
                                  ―                ─
        定期預金
        現金及び現金同等物                       431,025                　168,602
    （重要な非資金取引の内容）

     前連結会計年度(自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日)
      当社は平成29年６月20日に、当社代表取締役の鄧明輝氏が所有するＤＡＤＵ（ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ）ＣＯ.,LIMITED
     （大都（香港）實業有限公司）から資金の借入30,000千円を受けておりましたが、当社借入金は平成29年11月30日の
     増資に際して、デット・エクイティ・スワップの方法で増資資金に充当されております。
     当連結会計年度(自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日)

      当連結会計年度において割賦取引に係る資産の額は5,223千円、債務の額は6,734千円であります。
      (リース取引関係)

    　　前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）
    　　　リース資産総額に重要性がないため、記載を省略しております。
    　　当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

    　　　該当事項はありません。
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については主として預金及び安全性の高い有価証券等の金融資産で運用する方針であ
      ります。また、一時的な余剰資金については、流動性を重視し、元本割れの可能性のある取組みは行わないことと
      しております。資金調達については、必要な資金を原則として自己資金により充当する方針でありますが、多額の
      資金を要する案件に関しては、市場の状況を勘案の上、銀行借入及び増資等の最適な方法により調達する方針であ
      ります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形、売掛金は、得意先の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為
      替の変動リスクに晒されております。
       未収入金は、得意先の信用リスクに晒されております。
       関係会社出資金は、主に業務上の関係を有する企業の出資金であり、当該企業の財務状況が悪化するリスクに晒
      されております。
       営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、全て１年以内の支払期日であり、支払時期に支払を実行でき
      なくなる流動性リスクに晒されております。また、外貨建営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。
       また借入金は、短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後１年以内であります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      　営業債権である受取手形、売掛金は、定期的に得意先ごとの債権回収の期日や債権残高の管理を実施するととも
      に、その情報を随時関連部署へ報告しております。
      　未収入金は、定期的に得意先ごとの債権回収の期日や債務残高の管理を実施するとともに、その情報を随時関連
      部署へ報告しております。
      　関係会社出資金は、定期的に発行体の財務状況を把握し、評価について決算期ごとに確認しております。
      　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等並びに借入金は、各部署からの報告に基づき管理部が月次で資金
      繰計画を作成、更新することにより管理する体制となっております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。（(注２)参照）
      前連結会計年度(平成30年１月31日)

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1) 現金及び預金                         431,025            431,025               ―
     (2)  売掛金

                              33,326
                             △2,666

     　　貸倒引当金（※1）
                              30,659            30,659               ―

     (3)  未収入金

                              7,782
                             △5,632

     　　貸倒引当金（※2）
                              2,149            2,149              ―

     (4)  長期営業債権

                              8,500
                             △8,500

     　　貸倒引当金（※3）
                                 ―            ―            ―

           資産計                  463,834            463,834               ―

     (1)  買掛金

                             366,400            366,400               ―
     (2)  未払金

                              42,388            42,388               ―
     (3)  未払法人税等

                              12,791            12,791               ―
     (4)  短期借入金

                              11,001            11,001               ―
           負債計                  432,582            432,582               ―

    　（※1）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
    　（※2）未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。
    　（※3)     長期営業債権に計上している貸倒引当金を控除しております。
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      当連結会計年度(平成31年１月31日)
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1) 現金及び預金                         168,602            168,602               ―
     (2)  受取手形及び売掛金

                             192,092
     　　貸倒引当金（※1）                         △3,309

                             188,782            188,782               ―

     (3)  未収入金

                              4,552
                              △831

     　　貸倒引当金（※2）
                              3,720            3,720              ―

     (4)  長期営業債権

                              25,252
                             △25,252

     　　貸倒引当金（※3）
                                 ―            ―            ―

           資産計                  361,105            361,105               ―

     (1)  買掛金

                             375,134            375,134               ―
     (2)  未払金

                              39,512            39,512               ―
     (3)  未払法人税等

                              11,894            11,894               ―
     (4)  短期借入金

                             229,212            229,212               ―
           負債計                  655,754            655,754               ―

    　（※1）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
    　（※2）未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。
    　（※3)     長期営業債権に計上している貸倒引当金を控除しております。
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     (注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項
       資  産
        (1)  現金及び預金
          現金及び預金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額としてお
         ります。
        (2)  受取手形及び売掛金、(3)未収入金

          受取手形及び売掛金並びに未収入金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
         当該帳簿価額を基礎とし、ここから貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。
        (4)  長期営業債権

          長期営業債権については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、
         時価は決算日における貸借対照表価額から当該貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもっ
         て時価としております。
       負  債

        (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)短期借入金
          これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額としておりま
         す。
    　　　　（注２）         時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                  (単位：千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
               区分
                            (平成30年１月31日)                 (平成31年１月31日)
            関係会社出資金                          3,000                 3,000
        これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象
       としておりません。
        （注３）     金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(平成30年１月31日)
                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                           431,025         ―      ―      ―
        売掛金                           33,326         ―      ―      ―
        未収入金                            7,782        ―      ―      ―
                   合計                472,133         ―      ―      ―
        当連結会計年度(平成31年１月31日)

                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                           168,602         ―      ―      ―
        受取手形及び売掛金                           192,092         ―      ―      ―
        未収入金                            4,552        ―      ―      ―
                   合計                365,246         ―      ―      ―
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     　　　（注４）        短期借入金の連結決算日後の返済予定額
        前連結会計年度(平成30年１月31日)

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金               11,001         ―      ―      ―      ―      ―
             合計          11,001         ―      ―      ―      ―      ―
        当連結会計年度(平成31年１月31日)

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金               229,212         ―      ―      ―      ―      ―
             合計          229,212         ―      ―      ―      ―      ―
      (退職給付関係)

       該当事項はありません。
      (ストック・オプション等関係)

       該当事項ありません。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               (平成30年１月31日)               (平成31年１月31日)
       繰延税金資産（流動）
       　前受ライセンス料                             2,077   千円            1,662   千円
       　貸倒引当金                             2,707               1,931
       　未払事業税                             4,428               5,254
       　訴訟損失引当金                              901              7,120
        店舗等撤去損失引当金
                                       ―             1,892
                                     523                ―
       　資産除去債務
       繰延税金資産（流動）小計
                                    10,638               17,862
                                   △10,638               △17,862
       評価性引当額
       繰延税金資産（流動）合計
                                       ―               ―
       繰延税金資産（固定）

       　貸倒引当金                             2,602               7,732
       　有形固定資産減損損失                             1,994               3,304
       　無形固定資産減損損失                               76               340
       　資産除去債務                              252                ―
                                   899,482               656,709
       　繰越欠損金
       繰延税金資産（固定）小計
                                   904,408               668,087
                                  △904,408               △668,087
       評価性引当額
       繰延税金資産（固定）合計                               ―               ―
       繰延税金資産合計                               ―               ―
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
    　　　前連結会計年度及び当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略して
    います。
      (資産除去債務関係)

      １．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     (1)  当該資産除去債務の概要
     　　本社及び倉庫の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。
     (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.114％～2.058％を使用して資産除去債務の金額を算定してお
      ります。
     (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    平成29年２月１日              (自    平成30年２月１日
                           至   平成30年１月31日)               至   平成31年１月31日)
                                                 2,520千円
        期首残高                        2,498千円
        時の経過による調整額                          22                 11
        資産除去債務の履行による減少額                          ─               2,532
        期末残高                        2,520                   ―
    　　２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

       　当社は、建物賃貸借契約に基づき使用する本社建物において退去時における原状回復に係る債務を有しており
       ますが、原状回復を行う必要性が不透明である状況から資産除去債務を合理的に見積もることが困難なため、当
       該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      　１　セグメントの概要
      （１）報告セグメントの決定方法
         当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、
        取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであ
        ります。
         当社グループは、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて
        国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
         したがって、当社グループは、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、
        「アパレル事業」と「不動産関連サービス事業」及び「貿易事業」を加えた３つを報告セグメントとしており
        ます。
      （２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

      　　「アパレル事業」
         当社グループのアパレル事業は、カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行
        い、卸売を中心に商品販売業務を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめ
        とするカットソー商品であります。また、海外のカジュアルウェア関連企業やスポーツギア関連企業よりブラ
        ンドの使用許諾(マスターライセンス契約)を受け、自社の商品に使用するだけではなく、カジュアルウェア以
        外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス業務を営んでおります。
        その他、インナーウェアの輸入販売並びに中国子会社においてユニフォーム事業の企画販売業務も手がけてお
       ります。
        「不動産関連サービス事業」
         当社グループの不動産関連サービス事業は、主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産物件の売買、仲介業
        務等を行う事業です。
        「貿易事業」
         当社グループの貿易事業は、日用雑貨品及びその他製品について中国企業との輸出入取引、ポリエチレンテ
        レフタレート（PET）等の輸入および販売取引、中国子会社における貿易取引等を行う事業です。
       (３)   報告セグメントの変更等に関する事項

        　当連結会計年度より、報告セグメントとして「貿易事業」を新たに追加しております。この変更は当社グ
        ループの収益性の改善と安定的な収益獲得モデル構築を目的に、当連結会計年度の第１四半期より日用品雑貨
        品及びその他の製品について中国企業と輸出入取引を開始したこと、第２四半期よりポリエチレンテレフタ
        レート(PET)等の輸入及び販売を開始したこと及び中国子会社においては非鉄金属取引等を開始したことに伴う
        ものです。
    　　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原
       則及び手続に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースです。
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      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
    　　　　前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）
                                                     （単位：千円)
                          報告セグメント

                                                     連結財務諸
                                                調整額
                                           合計           表計上額
                                                （注）1
                           不動産関連
                                                      （注）2
                    アパレル事業                貿易事業
                           サービス事業
     売上高
     　外部顧客への売上高                  286,817       345,520          ―  632,337         ―    632,337
     　セグメント間の内部売上高
                         ―       ―       ―      ―      ―       ―
     又は振替高
     　計                  286,817       345,520          ―  632,337         ―    632,337
     セグメント利益又は損失(△)                 △ 104,677       238,020          ―  133,342     △ 163,249      △ 29,906
     セグメント資産                  114,465        6,768         ―  121,234      446,364       567,599
     その他の項目
     　減価償却費                   1,275         ―       ―   1,275       279      1,554
     　有形固定資産及び無形固定
                       2,071         ―       ―   2,071        ―     2,071
     資産の増加額
    (注)１．(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△163,249千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で
        あり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
        (2)セグメント資産の調整額446,364千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なも
        のは現金及び預金であります。
    (注)２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
    　　　　当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

                                                     （単位：千円)
                          報告セグメント

                                                     連結財務諸
                                                調整額
                                          合計            表計上額
                                                （注）1
                           不動産関連
                                                      （注）2
                    アパレル事業               貿易事業
                           サービス事業
     売上高
     　外部顧客への売上高                  212,364        3,393    1,359,494       1,575,252          ―  1,575,252
     　セグメント間の内部売上高
                         ―       ―      ―       ―      ―       ―
     又は振替高
     　計                  212,364        3,393    1,359,494       1,575,252          －   1,575,252
     セグメント利益又は損失(△)                 △ 129,269       △ 10,250       3,279    △ 136,240     △ 188,520      △ 324,761
     セグメント資産                  86,564       330,510      219,583       636,658      298,390       935,048
     その他の項目
     　減価償却費                    245       600       ―      846     1,312       2,159
     　有形固定資産及び無形固定
                        891        ―      ―      891    10,974       11,865
     資産の増加額
    (注)１．(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△188,520千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で
        あり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
        (2)セグメント資産の調整額298,390千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なも
        のは現金及び預金であります。
    (注)２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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      【関連情報】
     前連結会計年度(自           平成29年２月１日          至   平成30年１月31日)
     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報
      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

                                                    （単位：千円）
     日本                   中国                  合計
                     830                  107                  937
     ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先は次のとおりです。
        顧客の氏名又は名称                   売上高(千円)                関連するセグメント名

     中瑞建設集団有限公司                               345,520       不動産関連サービス事業

     当連結会計年度(自           平成30年２月１日          至   平成31年１月31日)

     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報
      (1)  売上高
                                                    （単位：千円）
     日本                   中国                  合計
                   864,302                  710,949                 1,575,252
      (2)  有形固定資産

                                                    （単位：千円）
     日本                   中国                  合計
                    5,223                    80                 5,304
     ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先は次のとおりです。
        顧客の氏名又は名称                   売上高(千円)                関連するセグメント名

     恒逸ＪＡＰＡＮ株式会社                               464,136           貿易事業

     杭州永盛控股有限公司                               427,024           貿易事業

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    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自           平成29年２月１日          至   平成30年１月31日)
                                                    （単位：千円）
                     報告セグメント
                                       計      全社・消去         合計
                      不動産関連
             アパレル事業                 貿易事業
                     サービス事業
     減損損失             3,840          ―        ―      3,840          ―      3,840
     当連結会計年度(自           平成30年２月１日          至   平成31年１月31日)

                                                    （単位：千円）
                    報告セグメント
                                       計      全社・消去          合計
                     不動産関連
             アパレル事業                貿易事業
                    サービス事業
     減損損失             645        ―        ―       645       6,327        6,973
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      　該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
        前連結会計年度(自           平成29年２月１日          至   平成30年１月31日)
                   資本金

                            議決権等
         会社等の名称           又は   事業の内容         関連当事者           取引金額          期末残高
                             の所有
     種類          所在地                       取引の内容            科目
          又は氏名          出資金    又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                            割合(％)
                   (千円)
                                      資金の借入
                                             30,000     ―       ―
                                       (注)1
         大都(香港）
    役員が議
               中華人民
         實業有限公
    決権の過                        (被所有)
               共和国　     10,000                  利息の支払
         司   (DADU
    半数を所                    貿易業     直接   株式の保有              269   未払金       269
               香港特別     香港ドル                    (注)1
    有してい    (HONG   KONG)                 30.01
               行政区
    る会社
         CO.,LIMITED
                                      第三者割当
                                             49,995     ―       ―
                                      増資(注)2
                                      弁護士報酬
     役員    丹羽一彦       ―      ―  弁護士      ―   顧問弁護士             5,936    未払金       293
                                       (注)3
    　記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
    　取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1   当社は当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を所有している上記関連当事者から運転資金の借
        入を行いました。当該資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、
        返済条件は期間１年としております。なお当該資金の借入は下記(注)2における第三者割当増資において債権の
        現物出資の対象となっております。
     (注)2   当社は当該関連当事者から、上記(注)1に記載した債権の現物出資を受けるとともに金銭出資を受け、第三者割
        当による新株式の発行（以下「本件第三者割当増資」という。）を行っております。本件第三者割当増資の発
        行総額は、本件第三者割当増資を決定した当社取締役会決議日の直前営業日の取引終値に基づいて決定してお
        ります。
     (注)3   当社は、社外監査役丹羽一彦氏を所長とする中央国際法律事務所と個別の案件毎に契約しております。取引価
        格及び条件につきましては、当社と関連を有さない他の当事者と同様の条件によっております。
        当連結会計年度(自           平成30年２月１日          至   平成31年１月31日)

                   資本金

                            議決権等
         会社等の名称           又は   事業の内容         関連当事者           取引金額          期末残高
                             の所有
     種類          所在地                       取引の内容            科目
          又は氏名          出資金    又は職業         との関係           (千円)          (千円)
                            (被所有)
                            割合(％)
                   (千円)
                                      地代家賃の
         テンイェ 
    役員が議
               中華人民
                                       支払い       5,250     ―       ―
    決権の過
         インダスト
               共和国　                  本社オフィ
                                       (注)1
    半数を所                ―    貿易業      ―
         リアル(ホン
               香港特別                  スの賃借
    有してい
         コン）カン                             敷金の拠出          敷金及び　
               行政区
                                             3,750          3,750
    る会社
         パニー
                                       (注)1          保証金
                                      弁護士報酬
     役員    丹羽一彦       ―      ―  弁護士      ―   顧問弁護士             5,573    未払金       293
                                       (注)2
    　記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
    　取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1   当社は、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を所有している上記関連当事者から東京都豊島
        区の本社オフィスの賃借を受けております。当該賃料の価格につきましては、近隣の市場相場を勘案して契約
        により決定しております。なお、賃貸期間は３年間としております。
     (注)2   当社は、社外監査役丹羽一彦氏を所長とする中央国際法律事務所と個別の案件毎に契約しております。取引価
        格及び条件につきましては、当社と関連を有さない他の当事者と同様の条件によっております。
    　(2)   連結財務諸表提出会社の連結子会社との関連当事者との取引

    　　(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
        前連結会計年度(自           平成29年２月１日          至   平成30年１月31日)
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                   資本金
                            議決権等
         会社等の名称           又は   事業の内容         関連当事者           取引金額          期末残高
                             の所有
     種類          所在地                       取引の内容            科目
          又は氏名          出資金    又は職業         との関係           (千円)          (千円)
                            (被所有)
                            割合(％)
                   (千円)
    役員が議
                                      資金の借入
                                             11,001   短期借入金       11,001
    決権の過    青島大都国          2,000万
                                       (注)1
               中国山東
    半数を所    際貿易有限          人民元     貿易業      ―     ―
               省青島市
                                      利息の支払
    有してい    公司
                                              69  未払費用        69
                                       (注)1
    る会社
     　記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
      取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1   当社の連結子会社である上海鋭有商貿有限公司は、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を有
        している上記関連当事者から運転資金の借入を受けております。当該資金の借入については、借入利率は中国
        国内市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は期間１年としております。
        当連結会計年度(自           平成30年２月１日          至   平成31年１月31日)公司

                   資本金

                            議決権等
         会社等の名称           又は   事業の内容         関連当事者           取引金額          期末残高
                             の所有
     種類          所在地                       取引の内容            科目
          又は氏名          出資金    又は職業         との関係           (千円)          (千円)
                            (被所有)
                            割合(％)
                   (千円)
    役員が議
                                      資金の借入
                                             3,210   短期借入金       14,212
    決権の過    青島大都国          2,000万
                                       (注)1
               中国山東
    半数を所    際貿易有限          人民元     貿易業      ―     ―
               省青島市
                                      利息の支払
    有してい    公司
                                              496  未払費用        563
                                       (注)1
    る会社
    　記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
    　取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)１    当社の連結子会社である上海鋭有商貿有限公司は、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を所
         有している上記関連当事者から運転資金の借入を受けております。当該資金の借入については、借入利率は中
         国国内市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は期間１年としております。
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      (１株当たり情報)
                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                           (自    平成29年２月１日               (自    平成30年２月１日
                           至   平成30年１月31日)                至   平成31年１月31日)
     １株当たり純資産額                                 10.22円                  15.13円
     １株当たり当期純損失金額                                 3.57円                 30.27円

    (注)   １.  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は１株当たり当期純損失金額であり、
         また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当連結会計年度は潜在株式は存在するもの
         の、1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                (自    平成29年２月１日           (自    平成30年２月１日
                                 至   平成30年１月31日)           至   平成31年１月31日)
     　親会社株主に帰属する当期純損失(千円)                                    33,413             385,272
     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―             ―

     　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                         33,413             385,272
     　(千円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                   9,370,940             12,727,437
                                            平成30年６月22日取締役会
     希薄効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当
                                           ─  決議の第３回新株予約権普
     期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                            通株式　5,063,700株
      (重要な後発事象)

    （新株予約権の発行）

     当社は、平成      31 年 ▶ 月 1 日開催の取締役会において、以下の第三者割当による第４回新株予約権（以下、「本新株予約
    権」という。）の発行を行うことについて決議し、平成                          31 年 ▶ 月 26 日に開催の当社第        35 期定時株主総会において関連する
    議案が承認されたことにより、当該新株予約権を発行することとなりました。
     (1)  割当日            令和元年５月８日
     (2)  新株予約権の総数            51,970   個
     (3)  発行価額            総額  11,693,250     円（新株予約権１個当たり            225  円）
     (4)  当該発行による潜
                  5,197,000     株（新株予約権１個当たり            100  株）
       在株式数
     (5)  資金調達の額            645,727,250      円
                   ( 内訳  ) 　新株予約権発行分：          11,693,250     円
                       新株予約権行使分：634           ,034,000    円
     (6)  行使価額            1 株当たり    122  円
     (7)本新株予約権の行使に             本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
     より株式を発行する場合             第17条の定めるところに従って計算された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
     の増加する資本金の額             し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
     (8)行使期間             令和元年５月９日～令和３年５月８日
                  第三者割当の方法により、SAMURAI&J                  PARTNERS株式会社に32,170個、リーディング証券
     (9)募集又は割当方法
                  株式会社に19,800個の新株予約権を割り当てます。
     （割当予定先）
     (10)その他             本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

                  ①日本本社運転資金270,000千円（アパレル事業50,000千円、不動産関連サービス事業
                  20,000千円、貿易事業200,000千円）
     (11)資金の使途             ②中国子会社に対する出資200,000千円
                  ③Ｍ＆Ａ資金171,272千円
                  ④発行諸費用（概算額）4,454千円
    　なお、当該第       ▶ 回新株予約権の発行に合わせて、残存する第                     3 回新株予約権の全部を取得し、取得後ただちに全部を消
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    却することも決議されております。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                  当期首残高           当期末残高           平均利率

        区分                                           返済期限
                   (千円)           (千円)           (％)
     短期借入金                  11,001          229,212            4.49            ―
    (注)「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。　
       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
        載を省略しております。　
     (2)  【その他】

      １．当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高          (千円)          88,653         618,382         1,069,633          1,575,252

     税金等調整前四半期
     (当期)純損失金額          (千円)         △92,433         △181,569          △278,190          △383,385
     (△)　
     親会社株主に帰属す
     る四半期(当期)純損          (千円)         △93,901         △183,305          △280,794          △385,272
     失金額(△)　
     １株当たり四半期
     (当期)純損失金額           (円)         △8.17         △15.70          △22.69          △30.27
     (△)　　
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純
                (円)         △8.17          △7.55          △7.09          △7.66
     損失金額(△)
      ２．訴訟について

    　　（１）コンサルティング費用請求について

        　当社は、平成28年８月22日付けで株式会社スーツよりコンサルティング業務の委託及び業務の提供に伴う費
        用の不払いとして5,400,000円及びこれに対する遅延損害金の費用請求訴訟を提起されました。
         当該訴訟に関しては、平成29年12月14日に東京地方裁判所から請求の一部を認容する第一審判決を受けたた
        め当社は控訴をしておりましたが、東京高等裁判所による第二審判決において当社の主張が認められ株式会社
        スーツの請求はすべて棄却されました。その後株式会社スーツは平成30年７月10日に上告及び上告受理申し立
        てを行い、現在、最高裁判所に係属中となっております。
         本件訴訟に関して当社は今後とも適切に対応してまいります。なお、当社は第一審判決の結果を受けて、訴
        訟損失引当金2,920千円を計上しております。
      （２）売掛金請求について（その１）

        　当社は、訴状に代わる準備書面にて平成28年10月24日付けで維健集團（香港）有限公司より、仕入れた衣料
        品の売掛債権の不払いとして、金120万米ドル（約12,364万円。１米ドルを平成28年11月４日時点の概算レート
        103.04円で換算した場合）及びこれに対する遅延損害金の訴訟を提起されました。
         本件に関しましては、平成31年１月15日に東京地方裁判所で以下の内容の第一審判決を受けております。
        ①被告（当社）は、原告（維健集團（香港）有限公司）に対して120万米ドル及びこれに対する平成28年10月１
        日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払うこと。
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        ②訴訟費用は、被告の負担とすること。
        ③この判決は、仮に執行することができること。
         当社はこの判決に不服であり、平成31年１月16日付で東京高等裁判所に控訴しております。なお平成30年１
        月18日に強制執行停止決定を得ております。
        　本件訴訟に関して当社は今後とも適切に対応してまいります。なお当社は上記第一審判決の結果を受けて、
        既に当社の連結財務諸表上に買掛金として計上済みである120万米ドル相当額を除く遅延損害金相当額及び控訴
        審に係る弁護士費用等について訴訟損失引当金20,333千円を計上しております。
      （３）売掛金請求について（その２）

        　当社は、平成29年８月30日付けで                 江蘇舜天国際集団軽紡進出口有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛
        債権416,901米ドル（約45,813千円。１米ドルを平成29年８月30日時点の概算レート109.89円で換算した場合）
        及びこれに対する遅延損害金に係る支払請求の訴訟を東京地方裁判所において提起されました。
        本件に関しましては、現時点では準備書面のやり取りを行っている段階にあります。当社としては、訴状の内
        容の精査を継続し、適切に対応してまいります。
      （４）売掛金請求について（その３）

        　当社は、平成30年12月21日付で、常州雅迪服飾有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権722,082元
        （約11,668千円。１中国元を平成30年12月21日の概算レート16.16円で換算した場合）及びこれに対する遅延損
        害金に係る支払請求の訴訟を中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において提起されました。
        　当社としては、訴状の内容の精査を継続し、適切に対応してまいります。
      （５）売掛金請求について（その４）

        　当社は、平成30年12月21日付で、常州市金壇凱迪制衣厂より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権1,137,778元
        （約18,386千円。１中国元を平成30年12月21日の概算レート16.16円で換算した場合）及びこれに対する遅延損
        害金に係る支払請求の訴訟を中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において提起されました。
         当社としては、訴状の内容の精査を継続し、適切に対応してまいります。
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成30年１月31日)              (平成31年１月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                422,478              161,244
        受取手形                                   ―              97
        売掛金                                22,928              181,629
        商品                                48,919              29,654
        貯蔵品                                  162               57
                                                    ※1  329,880
        販売用不動産                                  ─
        前渡金                                10,724              63,363
        前払費用                                 4,013              11,715
        未収入金                                 7,782              4,552
        供託金                                 3,061              91,544
        その他                                16,543              22,242
                                        △ 8,775             △ 6,306
        貸倒引当金
        流動資産合計                                527,840              889,675
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               8,844              13,947
           減価償却累計額                             △ 2,863             △ 3,253
                                        △ 5,980             △ 10,694
           減損損失累計額
           建物（純額）                                ―              ─
         車両運搬具
                                          ─             6,611
           減価償却累計額                               ─             △ 868
                                          ─             △ 519
           減損損失累計額
           車両運搬具（純額）                               ─             5,223
         工具、器具及び備品
                                        27,144              27,294
           減価償却累計額                            △ 22,901             △ 23,181
                                        △ 3,411             △ 4,112
           減損損失累計額
           工具、器具及び備品（純額）                               830               ─
         有形固定資産合計                                830             5,223
        無形固定資産
         その他                               1,038                0
        投資その他の資産
         関係会社株式                               22,315              22,315
         関係会社出資金                               3,000              3,000
         敷金及び保証金                               10,110              11,063
         長期営業債権                               8,500              25,252
         出資金                                 30              30
         その他                                140              923
                                        △ 8,500             △ 25,252
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               35,595              37,333
        固定資産合計                                37,464              42,556
      資産合計                                 565,305              932,232
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成30年１月31日)              (平成31年１月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                365,922              375,109
                                                    ※1  215,000
        短期借入金                                  ─
        未払金                                35,111              31,539
        未払法人税等                                12,791              11,894
        前受金                                 6,733              8,132
        未払費用                                 1,481              2,174
        預り金                                  346             5,164
        返品調整引当金                                   6             103
        訴訟損失引当金                                 2,920              23,254
        店舗等撤去損失引当金                                  ─             6,182
        資産除去債務                                 1,695                ─
                                          542             2,097
        その他
        流動負債合計                                427,551              680,651
      固定負債
        長期未払金                                  ─             5,755
                                          825               ─
        資産除去債務
        固定負債合計                                  825             5,755
      負債合計                                 428,376              686,406
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,548,910              1,787,432
        資本剰余金
                                       1,814,950              2,053,472
         資本準備金
         資本剰余金合計                             1,814,950              2,053,472
        利益剰余金
         利益準備金                               1,951              1,951
         その他利益剰余金
           別途積立金                            2,105,060              2,105,060
                                      △ 5,252,134             △ 5,630,308
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 3,145,123             △ 3,523,296
        自己株式                               △ 81,809             △ 81,809
        株主資本合計                                136,929              235,799
        新株予約権                                  ─            10,026
      純資産合計                                 136,929              245,825
     負債純資産合計                                   565,305              932,232
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 平成29年２月１日              (自 平成30年２月１日
                               　至 平成30年１月31日)              　至 平成31年１月31日)
     売上高
      商品売上高                                 269,133              860,909
                                        345,520               3,393
      不動産売上高
      売上高合計
                                        614,653              864,302
     売上原価
      商品売上原価
        商品期首たな卸高                                43,183              48,919
                                        195,970              802,237
        当期商品仕入高
        合計                                239,153              851,157
        商品期末たな卸高                                48,919              29,654
        商品売上原価
                                        190,233              821,502
      不動産売上原価
        当期不動産仕入高                                95,520              329,880
                                          ─            329,880
        販売用不動産期末棚卸高
        不動産売上原価                                95,520                ─
        当期不動産賃貸原価                                  ─             1,074
      売上原価合計                                 285,753              822,576
     売上総利益                                   328,899               41,725
     返品調整引当金戻入額
                                          81               6
                                           6             103
     返品調整引当金繰入額
     差引売上総利益                                   328,974               41,628
     販売費及び一般管理費
                                     ※１  182,646            ※１  171,618
      販売費
                                     ※１  156,300            ※１  188,714
      一般管理費
      販売費及び一般管理費合計                                 338,947              360,333
     営業損失（△）                                   △ 9,972            △ 318,704
     営業外収益
      受取利息                                    0              8
      為替差益                                  16,980                664
      還付消費税等                                    ─              779
      保険解約返戻金                                  2,237                ─
      その他                                   104              518
      営業外収益合計                                  19,322               1,971
     営業外費用
      支払利息                                   285             1,440
      株式交付費                                  10,281              14,068
      訴訟費用                                  2,234              3,221
      訴訟損失引当金繰入額                                  2,920              20,333
      支払手数料                                    ─             4,300
      その他                                   155              416
      営業外費用合計                                  15,878              43,780
      経常損失（△）
                                        △ 6,528            △ 360,513
     特別損失
      店舗等撤去損失引当金繰入額                                    ─             6,182
      本社移転費用                                    ─             2,617
                                         3,840              6,973
      減損損失
      特別損失合計                                  3,840              15,773
     税引前当期純損失（△）                                  △ 10,368             △ 376,287
     法人税、住民税及び事業税                                    2,765              1,886
     法人税等合計                                    2,765              1,886
     当期純損失（△）                                  △ 13,134             △ 378,173
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      ③  【株主資本等変動計算書】

       前事業年度(自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金                   利益剰余金
                                          その他利益剰余金
                資本金
                            資本剰余金                         利益剰余金
                     資本準備金            利益準備金
                                               繰越利益
                             合計                         合計
                                        別途積立金
                                               剰余金
     当期首残高            1,423,913      1,689,953      1,689,953        1,951    2,105,060     △ 5,239,000     △ 3,131,988
     当期変動額
     新株の発行            124,997      124,997      124,997
     当期純損失（△）                                          △ 13,134     △ 13,134
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計            124,997      124,997      124,997         ―      ―   △ 13,134     △ 13,134
     当期末残高            1,548,910      1,814,950      1,814,950        1,951    2,105,060     △ 5,252,134     △ 3,145,123
                   株主資本

                            新株予約権      純資産合計

                自己株式     株主資本合計
     当期首残高            △ 81,809     △ 99,931        ─    △ 99,931

     当期変動額
     新株の発行                  249,994            249,994
     当期純損失（△）                 △ 13,134            △ 13,134
     株主資本以外の項目
                                ─       ―
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               ―    236,860        ─    236,860
     当期末残高            △ 81,809      136,929        ─    136,929
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       当事業年度(自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金                   利益剰余金
                                          その他利益剰余金
                資本金
                            資本剰余金                         利益剰余金
                     資本準備金            利益準備金
                                               繰越利益
                             合計                         合計
                                        別途積立金
                                               剰余金
     当期首残高            1,548,910      1,814,950      1,814,950        1,951    2,105,060     △ 5,252,134     △ 3,145,123
     当期変動額
     新株の発行            238,522      238,522      238,522
     当期純損失（△）                                          △ 378,173     △ 378,173
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計            238,522      238,522      238,522        ─      ─   △ 378,173     △ 378,173
     当期末残高            1,787,432      2,053,472      2,053,472        1,951    2,105,060     △ 5,630,308     △ 3,523,296
                   株主資本

                            新株予約権      純資産合計

                自己株式     株主資本合計
     当期首残高            △ 81,809      136,929        ─    136,929

     当期変動額
     新株の発行                  477,044            477,044
     当期純損失（△）                 △ 378,173            △ 378,173
     株主資本以外の項目
                              10,026      10,026
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               ─    98,870      10,026      108,896
     当期末残高            △ 81,809      235,799       10,026      245,825
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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       当社は、前事業年度以前から継続して営業損失を計上しており、当事業年度においても、営業損失318,704千円、
      経常損失360,513千円、当期純損失378,173千円を計上しております。
       これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しているものと認識しており、収
      益性と財務体質の改善を迫られております。
       このような状況を解消するために当社は、(1)アパレル事業におけるシナジー効果の向上と収支改善への取り組
      み、(2)不動産関連サービス事業の安定的な収益の確保と付加価値の高い物件の販売、(3)貿易事業の業容の拡大と
      販売先企業の開拓及び新規業務への参入等を推進してまいります。
      (1)アパレル事業におけるシナジー効果の向上と収支改善への取り組み

        アパレル事業におきましては、大手得意先の商品ＰＢ化の拡大や消費者の高い生活防衛意識の影響等、総じて
       厳しい経営環境で推移しており、その傾向は今後も継続するものと予想されます。また前事業年度において開始
       したインナーウェアの輸入販売業務は百貨店等の催事売場や大型ショッピングセンターへの出店を通じて、ブラ
       ンド露出度及び認知度を高め、インナーウェアの卸売りに繋がるような施策を実施してまいりましたが、業況は
       厳しく、今後、店舗の撤退等、事業を縮小する予定であります。
        このような状況下ではありますが、今後、アパレル事業では、主力ブランドの強みを活かした商品企画を行う
       とともに、ライセンス業務とのコラボレーションによるシナジー効果を高めるため、アパレル以外のシューズや
       メガネ等の商品にも対象を広げることによりブランド認知度を向上させ、マーケット拡張と収益増大並びに利益
       貢献を図ります。また、既存顧客との関係強化及び既存ブランドに係る新規顧客の開拓等を図ります。
      (2)不動産関連サービス事業の安定的な収益の確保と付加価値の高い物件の販売

        当社の不動産関連サービス事業では、主として中華圏及び在日中国人の人的ネットワークから収集された顧客
       ニーズに基づき、当該顧客ニーズにマッチングする仕入れ物件を探索・選択し、顧客に商談を申し入れる営業活
       動を実施しております。
       　平成30年12月５日に三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス株式会社の融資を受け、販売用不動産として江
       戸川区の土地付建物の物件を購入し、現在早期に販売できるよう営業活動を進めております。
      (3)貿易事業の業容の拡大と販売先企業の開拓及び新規業務への参入

        既存事業であるアパレル事業の厳しい経営環境、売上高の変動性が大きい不動産関連サービス事業の事業特性
       に鑑み、収益性の改善と安定的な収益獲得モデル構築を目的に、当事業年度の第１四半期より日用雑貨品及びそ
       の他の製品について中国企業と輸出入取引を開始しました。また、第２四半期よりポリエチレンテレフタレート
       (PET)等の輸入及び販売を開始しております。
       　日用雑貨品等の輸出業務につきましては、近年、中国からの訪日観光客の増加などにより、日用品のジャンル
       においても「メイド・イン・ジャパン」商品のニーズが日増しに強くなってきております。また、中国の一部消
       費者の間では、ベビー用品とマタニティ用品、日用雑貨や化粧品、食品や健康食品に関しても日本製品が安全性
       の高い商品と評価され、人気を博しております。売上高拡大をはかるために中華圏に向けた「メイド・イン・
       ジャパン」の日用雑貨品等の中国国内のGMSや百貨店に対する卸売業務を実現してまいります。
       　ポリエチレンテレフタレート、繊維・フィルムの輸入業務につきましては、安定した供給元と卸売先を確保で
       きれば安定した収益を期待できることから、卸売先について日本の商社等を始め国内企業を対象に積極的な営業
       活動を行ってまいります。　
       　なお、平成30年８月に山東拉峰服装有限公司と契約を締結した業務提携につきましては、当事業年度において売

       上計上には至らず、現時点で業務の進捗が遅延しております。また、平成30年10月に株式会社ラカラジャパンと締
       結した電子決済サービス及びインバウンドプロモーションの国内展開に係る代理店契約に関しては、当事業年度の
       売上増大には貢献しなかったものの、人員体制を整えて加盟店の拡大に取り組んでおります。
       　また、上記の事業を推進するためには相応の資金需要があること、また、財務体質の改善を図る必要があること

       から、平成31年４月１日開催の取締役会において第三者割当による第4回新株予約権の発行を決議し、平成31年４
       月26日に開催された当社第35期定時株主総会において関連する議案が承認されたことを受けて、令和元年５月８日
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       を割当日として当該新株予約権が発行されることとなっております。
       　しかしながら、上記の対応策の効果が実現するには一定の期間が必要になると考えられ、これらの対応策を進め

       ている途中において、景況悪化や異常気象、また、インフレや原材料の高騰、為替変動や中国国内における急激な
       環境変化等により、収益性と財務体質の改善が影響を受けるリスクが存在しうることから、現時点においては継続
       企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
        なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸
       表には反映しておりません。
      (重要な会計方針)

    １　有価証券の評価基準及び評価方法
      a　その他有価証券
      　　時価のあるもの
         決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均
         法により算定）
      　　時価のないもの
      　　　移動平均法による原価法
      b　関係会社株式及び関係会社出資金
       　　移動平均法による原価法
    ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

     (1)  商品
        総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
        これによる評価損は売上原価に含めて処理しております。
     (2)  貯蔵品
        最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
     (3)  販売用不動産
       　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）　
    ３　固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
        定率法(但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得
        した建物付属設備については定額法)
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物　　　　　　　　３～15年
        車両運搬具　　　　　４～６年
        工具、器具及び備品　５～10年
     (2)  無形固定資産
       定額法
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用してお
        ります。
     (3)  長期前払費用
       　均等償却を採用しております。
    ４　繰延資産の処理方法

      　新株発行費用（株式交付費）は、発生時に全額費用処理しております。
    ５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

      　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。
    ６　引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
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        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  返品調整引当金
       売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し返品予測高に対する売買利益相当額を計上しており
      ます。
     (3)  訴訟損失引当金

        訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められた額を計上して
       おります。
    　(4)   店舗等撤去損失引当金

       　店舗等の撤去支出に備えるため、将来の支出見込額を計上しております。
    ７　その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

    　　消費税等の会計処理
    　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
      （表示方法の変更）

    　　（貸借対照表関係）

      　前事業年度において「流動資産」の「その他」に含めていた「供託金」(供託金等に係る支出額)は、金額的重要
      性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。
      　この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年
      度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた19,605千円は、「供託金」3,061千円、「その
      他」16,543千円として組み替えております。
      (追加情報)

        （訴訟について）
       当社は、仕入れた衣料品の売掛債権の不払い等に関する訴訟を複数件提起されております。これらの訴訟案件に
      係る判決如何では、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。詳細は、「第５　経理の状況　　２　
      財務諸表等　(３)　その他　（訴訟について）」をご参照ください。
     (貸借対照表関係)

    　※１    担保資産及び担保付債務
     担保に供している資産は、次のとおりであります。
                            前事業年度                  当事業年度
                          (平成30年１月31日)                  (平成31年１月31日)
     販売用不動産                        ─千円                329,880千円
            合計                 ─千円                329,880千円

     担保付債務は、次のとおりであります。

                            前事業年度                  当事業年度
                          (平成30年１月31日)                  (平成31年１月31日)
     短期借入金                        ─千円                215,000千円
            合計                 ─千円                215,000千円

     　２　偶発債務

      　当社は、仕入れた衣料品の売掛債権の不払い等に関する訴訟を複数件提起されております。これらの訴訟案件に
      係る判決如何では、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。詳細につきましては、「注記事項（追加情
      報）」をご参照ください。
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      (損益計算書関係)
     ※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
      (1)  販売費
                              前事業年度                当事業年度

                           (自　平成29年２月１日                (自　平成30年２月１日
                           　至　平成30年１月31日)                　至　平成31年１月31日)
        給与手当
                                   49,349   千円             44,874   千円
        業務委託費
                                   15,391                 8,554
        ロイヤルティ使用料
                                   25,204                24,080
        広告販促費
                                    2,833                3,511
        賃借料
                                   21,896                19,154
        減価償却費                            1,240                 245
        貸倒引当金繰入額
                                    5,180                14,462
      (2)  一般管理費

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　平成29年２月１日                 (自　平成30年２月１日
                           　至　平成30年１月31日)                 　至　平成31年１月31日)
        給与手当
                                   21,927   千円              16,957   千円
        役員報酬                           25,778                 39,926
        支払手数料                           34,640                 40,152
        賃借料
                                    9,496                 9,300
        減価償却費
                                     279                1,291
      （有価証券関係）

       関係会社株式及び関係会社出資金は市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会
      社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照計上額は次の
      とおりです。
                            前事業年度                  当事業年度
             区分
                         （平成30年１月31日）                  （平成31年１月31日）
      関係会社株式                     22,315千円                  22,315千円
      関係会社出資金                       3,000                  3,000
      合計                      25,315                  25,315
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      (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度
                               (平成30年１月31日)               (平成31年１月31日)
       繰延税金資産　(流動)
        前受ライセンス料                            2,077   千円            1,662   千円
        貸倒引当金                            2,707               1,931
        未払事業税                            4,428               5,254
        訴訟損失引当金                             901              7,120
        店舗等撤去損失引当金                              ―             1,892
                                     523                ―
        資産除去債務
       繰延税金資産(流動)　小計
                                    10,638               17,862
                                   △10,638               △17,862
       評価性引当金
       繰延税金資産(流動)　合計
                                       ―               ―
       繰延税金資産　(固定)

       　貸倒引当金                             2,602               7,732
       　有形固定資産減損損失                             1,994               3,304
       　無形固定資産減損損失                               76              340
       　資産除去債務                              252                ―
                                   899,482               650,500
       　繰越欠損金
       　繰延税金資産(固定)　小計
                                   904,408               661,877
                                  △904,408               △661,877
       　評価性引当額
       　繰延税金資産(固定)　合計                               ―               ―
       　繰延税金資産合計                               ―               ―
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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      (重要な後発事象)
     （新株予約権の発行）

      当社は、平成      31 年４月１日開催の取締役会において、以下の第三者割当による第４回新株予約権（以下、「本新株
     予約権」という。）の発行を行うことについて決議し、平成                            31 年４月   26 日に開催の当社第        35 期定時株主総会において
     関連する議案が承認されたことにより、当該新株予約権を発行することとなりました。
     (1)  割当日            令和元年５月８日
     (2)  新株予約権の総数            51,970   個
     (3)  発行価額            総額  11,693,250     円（新株予約権１個当たり            225  円）
     (4)  当該発行による潜
                  5,197,000     株（新株予約権１個当たり            100  株）
       在株式数
     (5)  資金調達の額            645,727,250      円
                   ( 内訳  ) 　新株予約権発行分：          11,693,250     円
                       新株予約権行使分：634           ,034,000    円
     (6)  行使価額            1 株当たり    122  円
     (7)本新株予約権の行使に             本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
     より株式を発行する場合             第17条の定めるところに従って計算された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
     の増加する資本金の額             し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
     (8)行使期間             令和元年５月９日～令和３年５月８日
     (9)  募集又は割当方法            第三者割当の方法により、             SAMURAI&J      PARTNERS    株式会社に     32,170   個、リーディング証
      （割当予定先）            券株式会社に      19,800   個の新株予約権を割り当てます。
     (10)  その他           本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
     (11)  資金の使途           ①日本本社運転資金         270,000    千円（アパレル事業         50,000   千円、不動産関連サービス事業
                  20,000   千円、貿易事業       200,000    千円）
                  ②中国子会社に対する出資            200,000    千円
                  ③ M&A  資金  171,272    千円
                  ④発行諸費用（概算額）           4,454   千円
     　なお、当該第       ▶ 回新株予約権の発行に合わせて、残存する第                     3 回新株予約権の全部を取得し、取得後ただちに全部を
     消却することも決議されております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                        償却累計額
                                                    差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                        及び減損損
        資産の種類                                              残高
                                        失累計額又
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                                     (千円)
                                        は償却累計
                                         額(千円)
     有形固定資産
                                                 5,103
      建物
                   8,844      5,103       ─    13,947      13,947              ─
                                                (4,714)
                                                 1,388
      車両運搬具               ─    6,611       ─    6,611      1,388            5,233
                                                 (519)
                                                  980
      工具、器具及び備品             27,144       150      ─    27,294      27,294              ─
                                                 (701)
                                                 7,472
       有形固定資産計            35,988      11,865        ─    47,853      42,629            5,223
                                                (5,935)
     無形固定資産
                                                 1,037
      その他              1,038       ─      ─    1,038      1,037              0
                                                (1,037)
                                                 1,037
       無形固定資産計             1,038       ─      ─    1,038      1,037              0
                                                ( 1,037)
     (注)   １　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
      　　　　車両運搬具　　　　　　社用車　　　　　5,871千円
        ２　当期償却額のうち(　)内は内書きで減損損失の計上額であります。
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
     貸倒引当金(注)１                17,276        17,523          ─       3,240        31,559
     返品調整引当金(注)２                   6       103         ─         6       103

     店舗等撤去損失引当金                  ─       6,182          ─        ─       6,182

     訴訟損失引当金                 2,920        20,333          ─        ─      23,254

     (注)   １　貸倒引当金の当期減少額の(その他)は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権の回収等による洗替額
          であります。
        ２　返品調整引当金の当期減少額の(その他)は、洗替額であります。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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     (3)  【その他】
      (訴訟について）
    　　（１）コンサルティング費用請求について

        　当社は、平成28年８月22日付けで株式会社スーツよりコンサルティング業務の委託及び業務の提供に伴う費
        用の不払いとして5,400,000円及びこれに対する遅延損害金の費用請求訴訟を提起されました。
         当該訴訟に関しては、平成29年12月14日に東京地方裁判所から請求の一部を認容する第一審判決を受けたた
        め当社は控訴をしておりましたが、東京高等裁判所による第二審判決において当社の主張が認められ株式会社
        スーツの請求はすべて棄却されました。その後株式会社スーツは平成30年７月10日に上告及び上告受理申し立
        てを行い、現在、最高裁判所に係属中となっております。
         本件訴訟に関して当社は今後とも適切に対応してまいります。なお、当社は第一審判決の結果を受けて、訴
        訟損失引当金2,920千円を計上しております。
      （２）売掛金請求について（その１）

        　当社は、訴状に代わる準備書面にて平成28年10月24日付けで維健集團（香港）有限公司より、仕入れた衣料
        品の売掛債権の不払いとして、金120万米ドル（約12,364万円。１米ドルを平成28年11月４日時点の概算レート
        103.04円で換算した場合）及びこれに対する遅延損害金の訴訟を提起されました。
         本件に関しましては、平成31年１月15日に東京地方裁判所で以下の内容の第一審判決を受けております。
        ①被告（当社）は、原告（維健集團（香港）有限公司）に対して120万米ドル及びこれに対する平成28年10月１
        日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払うこと。
        ②訴訟費用は、被告の負担とすること。
        ③この判決は、仮に執行することができること。
         当社はこの判決に不服であり、平成31年１月16日付で東京高等裁判所に控訴しております。なお平成30年１
        月18日に強制執行停止決定を得ております。
        　本件訴訟に関して当社は今後とも適切に対応してまいります。なお当社は上記第一審判決の結果を受けて、
        既に当社の財務諸表上に買掛金として計上済みである120万米ドル相当額を除く遅延損害金相当額及び控訴審に
        係る弁護士費用等について訴訟損失引当金20,333千円を計上しております。
      （３）売掛金請求について（その２）

        　当社は、平成29年8月30日付けで                 江蘇舜天国際集団軽紡進出口有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛
        債権416,901米ドル（約45,813千円。１米ドルを平成29年8月30日時点の概算レート109.89円で換算した場合）
        及びこれに対する遅延損害金に係る支払請求の訴訟を東京地方裁判所において提起されました。
        本件に関しましては、現時点では準備書面のやり取りを行っている段階にあります。当社としては、訴状の内
        容の精査を継続し、適切に対応してまいります。
      （４）売掛金請求について（その３）

        　当社は、平成30年12月21日付で、常州雅迪服飾有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権722,082元
        （約11,668千円。１中国元を平成30年12月21日の概算レート16.16円で換算した場合）及びこれに対する遅延損
        害金に係る支払請求の訴訟を中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において提起されました。
        　当社としては、訴状の内容の精査を継続し、適切に対応してまいります。
      （５）売掛金請求について（その４）

        　当社は、平成30年12月21日付で、常州市金壇凱迪制衣厂より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権1,137,778元
        （約18,386千円。１中国元を平成30年12月21日の概算レート16.16円で換算した場合）及びこれに対する遅延損
        害金に係る支払請求の訴訟を中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において提起されました。
         当社としては、訴状の内容の精査を継続し、適切に対応してまいります。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ２月１日から１月31日まで

     定時株主総会             ４月中

     基準日             １月31日

                  ７月31日
     剰余金の配当の基準日
                  １月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
     　　取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
                  (特別口座)
     　　株主名簿管理人
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
     　　取次所              ―――
     　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

     公告掲載方法             電子公告により行う。但し、電子公告ができない事由の場合は、日本経済新聞

     株主に対する特典             該当事項はありません。

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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】
      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(第34期)(自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日)平成30年４月26日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       平成30年４月26日関東財務局長に提出
     (3)  臨時報告書

       平成30年５月８日関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
       く臨時報告書であります。
     (4)  四半期報告書及び確認書

       (第35期第１四半期)(自　平成30年２月１日　至　平成30年４月30日)平成30年６月14日関東財務局長に提出
     (5）臨時報告書

     　　平成30年６月15日関東財務局長に提出
     　　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規
     定　
     　　に基づく臨時報告書であります。
     (6）臨時報告書

       平成30年６月27日関東財務局長に提出
     　　平成30年６月15日に提出しました「臨時報告書」の記載事項に記載漏れがありましたので、これを追加するた
     め　
     　　臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
     (7）有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

     　　平成30年６月22日関東財務局長に提出
     (8)  有価証券届出書（組込方式）の訂正有価証券届出書（組込方式）

     　　平成30年６月25日関東財務局長に提出
     (9)  有価証券届出書（組込方式）の訂正有価証券届出書（組込方式）

     　　平成30年６月27日関東財務局長に提出
     (10)臨時報告書

     　　平成30年７月13日関東財務局長に提出
     　　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、
     　　本臨時報告書を提出するものであります。
     (11)四半期報告書及び確認書

    　　　(第35期第２四半期)(自　平成30年５月１日　至　平成30年７月31日)平成30年９月14日関東財務局長に提出
     (12)臨時報告書

       平成30年９月14日関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定
       に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     (13)四半期報告書及び確認書

       (第35期第３四半期)(自　平成30年８月１日　至　平成30年10月31日)平成30年12月14日関東財務局長に提出
     (14)臨時報告書

       平成30年12月27日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づき、
       本報告書を提出するものであります。
     (15)有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

    　　　2019年４月１日関東財務局長に提出
     (16)有価証券届出書（組込方式）の訂正有価証券届出書（組込方式）

    　　　2019年４月23日関東財務局長に提出
     (17)臨時報告書

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       平成31年４月22日関東財務局長に提出
    　　　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基
    づ　　　　　　　
    　　　き、本臨時報告書を提出するものです。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   平成31年４月26日

    新都ホールディングス株式会社
     取締役会　御中
                          監査法人元和

                           指定社員

                                   公認会計士       塩　　野　　治　　夫            ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       山　野　井　　俊　明            ㊞
                           業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる新都ホールディングス株式会社の平成30年２月１日から平成31年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、新
    都ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成31年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

    １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上し
    ており、当連結会計年度においても営業損失324,761千円、経常損失367,612千円、親会社株主に帰属する当期純損失
    385,272千円を計上している。また営業活動によるキャッシュ・フローにおいても当連結会計年度において944,288千円
    のマイナスとなっている。このような状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在してお
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    り、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確
    実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、
    こ のような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
    ２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成31年４月１日開催の取締役会において第三者割当による第４回新株予
    約権の発行を行うことを決議し、平成31年４月26日開催の第35期定時株主総会において関連する議案が承認されたこと
    により、当該新株予約権を発行することとなっている。
    当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    ＜内部統制監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、新都ホールディングス株式会
    社の平成31年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、新都ホールディングス株式会社が平成31年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要
    な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
    告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     内部統制報告書に記載のとおり、会社の決算・財務報告プロセスには開示すべき重要な不備が存在しているが、特定
    した必要な修正はすべて財務諸表及び連結財務諸表に反映している。
     これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
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        別途保管している。
      ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                   平成31年４月26日

    新都ホールディングス株式会社
     取締役会　御中
                          監査法人元和

                           指定社員

                                   公認会計士       塩　　野　　治　　夫            ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       山　野　井　　俊　明            ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる新都ホールディングス株式会社の平成30年２月１日から平成31年１月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、新都
    ホールディングス株式会社の平成31年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

    １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度以前から継続して営業損失を計上してお
    り、当事業年度においても営業損失318,704千円、経常損失360,513千円、当期純損失378,173千円を計上している。この
    ような状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に
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    関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については
    当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財
    務 諸表に反映されていない。
    ２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成31年４月１日開催の取締役会において第三者割当による第４回新株予
    約権の発行を行うことを決議し、平成31年４月26日開催の第35期定時株主総会において関連する議案が承認されたこと
    により、当該新株予約権を発行することとなっている。
    当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
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