株式会社オークファン 四半期報告書 第13期第2四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第13期第2四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 株式会社オークファン
カテゴリ 四半期報告書

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                                                      株式会社オークファン(E27394)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                   四半期報告書

      【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                   関東財務局長
      【提出日】                   2019年5月15日
      【四半期会計期間】                   第13期第2四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)
      【会社名】                   株式会社オークファン
      【英訳名】                   Aucfan    Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  武永 修一
      【本店の所在の場所】                   東京都品川区上大崎二丁目13番30号
      【電話番号】                   (03)6809-0951
      【事務連絡者氏名】                   執行役員経営管理部長  山田 圭祐
      【最寄りの連絡場所】                   東京都品川区上大崎二丁目13番30号
      【電話番号】                   (03)6809-0951
      【事務連絡者氏名】                   執行役員経営管理部長  山田 圭祐
      【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                                 第12期           第13期
                回次                第2四半期           第2四半期            第12期
                               連結累計期間           連結累計期間
                              自  2017年10月1日         自  2018年10月1日         自  2017年10月1日
               会計期間
                              至  2018年3月31日         至  2019年3月31日         至  2018年9月30日
                        (千円)          2,494,738           3,361,199           5,863,720
     売上高
                        (千円)            60,468          637,209           423,540

     経常利益
     親会社株主に帰属する四半期(当期)
     純利益又は親会社株主に帰属する四半                   (千円)           △ 26,465          479,483           223,913
     期純損失(△)
                        (千円)           △ 31,912          603,381           221,637
     四半期包括利益又は包括利益
                        (千円)          2,474,011           3,522,822           2,717,158

     純資産額
                        (千円)          5,218,504           6,071,090           5,873,838

     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利益又は
                         (円)           △ 2.69          48.66           22.72
     1株当たり四半期純損失 (△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                         (円)             -         45.75           22.14
     (当期)純利益
                         (%)            46.9           57.8           46.0
     自己資本比率
                        (千円)           198,864           438,571           468,010

     営業活動によるキャッシュ・フロー
                        (千円)          △ 173,312          △ 155,113          △ 222,345

     投資活動によるキャッシュ・フロー
                        (千円)           504,211          △ 97,428          818,285

     財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                        (千円)          1,560,549           2,279,602           2,094,725
     (期末)残高
                                 第12期           第13期

                回次                第2四半期           第2四半期
                               連結会計期間           連結会計期間
                              自  2018年1月1日         自  2019年1月1日
               会計期間
                              至  2018年3月31日         至  2019年3月31日
                                     3.01          30.65
     1株当たり四半期純利益                    (円)
       (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
            おりません。
          2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
          3.前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するも
            のの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
      2【事業の内容】

        当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な
       変更はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載し
       た事業等のリスクについての重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      (1)業績の状況
         当社グループは、「あらゆる人が、あらゆる場所で、あらゆるモノを売り買いできる新たな時代を創る」という
        ミッションを掲げ、「グローバルな循環型消費社会の先駆者であり続ける」というビジョンのもとに、ネットオー
        クション・ショッピングの比較検索サイト「オークファン」をはじめとした情報提供(インターネットメディア)
        事業、卸企業様・メーカー様等を対象としたマーケットプレイス運営事業、インターネット上での販売活動支援等
        を行うソリューション事業及び、事業投資活動等を行うインキュベーション事業を展開しております。
         当社グループは、消費者に届けられることなく廃棄される約22兆円の法人在庫(※)に着目し、創業来蓄積した
        大量の商品実売データを基に、これらの在庫を「適切な価格で」「適切なマーケットに」お届けする支援を行って
        まいりました。特に、2017年12月からはBtoC向けお買い得品EC事業の株式会社ネットプライスを子会社化したこと
        により、相場データのみならず自ら積極的に流通に関与するマーケットプレイス事業への本格展開も果たしまし
        た。
         このような中、当連結会計年度においても22兆円の巨大市場の攻略に向け、事業推進を行ってまいります。
         以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は                            3,361,199千円       (前年同四半期比34.7%増)、営業利

        益は640,536千円(同1,137.9%増)、経常利益は637,209千円(同953.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利
        益は479,483千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失26,465千円)となりました。
         セグメントの業績は次のとおりです。

        (メディア)
         当セグメントは、創業来のデータの収集・解析基盤及び、これらのデータを活用したインターネットメディア
        (aucfan.com)の運営を主とした当社グループの基盤の一つとなるセグメントであります。
         当社が保有する流通相場データを活用した「オークファンプロPlus」や、オークション教育・個別サポートサー
        ビス「オークファンスクール」開校数の増加などが業績を牽引し、売上高1,145,833千円、営業利益114,653千円と
        なりました。
        (マーケットプレイス)

         当セグメントは、22兆円の巨大市場の攻略への足がかりとして最も重要なセグメントであると位置づけておりま
        す。
         法人向け商品流動化支援事業「リバリュー」、国内最大級のBtoB仕入れサイト「NETSEA」、BtoC向けECサ
        イト「ネットプライス」及び社会貢献型サンプリングサービス「Otameshi」それぞれにおいて積極的な投資・成長
        に向けた施策の実行により、「NETSEA」では日次流通額が1億7,000万円となり過去最高流通額を記録し、
        「Otameshi」においては東京ガス株式会社と「junijuni                           sponsored     by  TOKYO   GAS」の開設準備(4月25日開設
        済)を進めるなど着実に成果が現れ始めています。これらの結果、売上高1,638,209千円、営業利益30,089千円と
        なりました。
        (ソリューション)

         当セグメントは、データとマーケットプレイス(販路)を繋ぐ戦略的事業投資を含む、当社グループにとって重
        要なセグメントであり、継続的に事業投資を実施しております。
         このような投資フェーズの中、複数のEマーケットプレイスへの同時出品・在庫連動等が可能なASPサービス
        「タテンポガイドNEXT」の安定的な黒字化に向けた販売促進及び費用の見直しを継続した結果、売上高
        144,253千円、営業利益4,589千円となりました。
        (インキュベーション)

         当セグメントは、事業投資活動を通じて、当社が中長期に亘り競合優位性を構築・維持していくための知見と
        ネットワークを得ることを目的とした事業セグメントであります。
         営業投資有価証券の売却及び、投資先企業へのコンサルティング等を実施した結果、売上高557,352千円、営業
        利益485,653千円となりました。
         ※ 出所:平成28年度法人企業統計(財務省)などを基に当社試算

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      (2)財政状態の状況
         当第2四半期連結会計期間末における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりです。
        ①資産
         当第2四半期連結会計期間末における総資産は、6,071,090千円(前連結会計年度末は5,873,838千円)となり
        ました。
         流動資産は、4,426,355千円(前連結会計年度末は4,049,504千円)となりました。主な要因といたしまして
        は、営業投資有価証券が418,445千円増加、現金及び預金が184,877千円増加、受取手形及び売掛金が109,572千円
        減少、仕掛品が59,829千円減少した結果であります。
         固定資産は1,643,182千円(前連結会計年度末は1,822,160千円)となりました。主な要因といたしましては、
        長期貸付金が59,464千円増加、のれんが87,231千円減少、ソフトウエア仮勘定が69,743千円減少した結果であり
        ます。
         繰延資産は1,552千円(前連結会計年度末は2,173千円)となりました。要因といたしましては、社債発行費が
        620千円減少した結果であります。
        ②負債
         当第2四半期連結会計期間末における負債合計は、2,548,268千円(前連結会計年度末は3,156,679千円)とな
        りました。
         流動負債は、1,737,780千円(前連結会計年度末は1,965,168千円)となりました。主な要因といたしまして
        は、未払法人税等が81,745千円増加、買掛金が105,836千円減少、未払金が46,875千円減少した結果であります。
         固定負債は、810,488千円(前連結会計年度末は1,191,511千円)となりました。                                       主な要因といたしましては、
        長期借入金が      323,458千円減少、社債が62,500千円減少した結果であります。
        ③純資産
         当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は、3,522,822千円(前連結会計年度末は2,717,158千円)と
        なりました。主な要因といたしましては、利益剰余金が479,483千円増加、資本金が181,566千円増加、資本剰余
        金が181,566千円増加、自己株式が159,920千円増加した結果であります。
      (3)キャッシュ・フローの状況

         当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は2,279,602千円と
        なりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         税金等調整前四半期純利益682,620千円、減価償却費137,624千円、のれん償却額76,000千円などの計上に対
        し、営業投資有価証券の増加額242,982千円、仕入債務の減少額112,541千円、法人税等の支払額90,703千円など
        により、営業活動の結果獲得した資金は438,571千円(前年同四半期は198,864千円の獲得)となりました。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         貸付金の回収による収入20,830千円の計上に対し、有形固定資産の取得による支出3,747千円、無形固定資産の
        取得による支出135,092千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出24,327千円などにより、投資
        活動の結果使用した資金は155,113千円(前年同四半期は173,312千円の使用)となりました。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         新株予約権の行使による株式の発行による収入362,577千円、短期借入れによる収入200,000千円などの計上に
        対し、短期借入金の返済による支出200,000千円、長期借入金の返済による支出236,380千円、自己株式の取得に
        よる支出    159,920千円      、社債の償還による支出           62,500千円     などにより、財務活動の結果使用した資金は97,428千円
        (前年同四半期は504,211千円の獲得)となりました。
      (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新
        たに生じた課題はありません。
      (5)研究開発活動

         該当事項はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                 25,000,000

                  計                                25,000,000

        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引
             第2四半期会計期間末
                         提出日現在発行数(株)             所名又は登録認可
       種類      現在発行数(株)                                        内容
                          (2019年5月15日)            金融商品取引業協
             (2019年3月31日)
                                     会名
                                                完全議決権株式であり、株
                                                主としての権利内容に何ら
                                      東京証券取引所         限定のない当社における標
      普通株式            10,469,400             10,469,400
                                       (マザーズ)         準となる株式であり、単元
                                                株式数は100株でありま
                                                す。
        計          10,469,400             10,469,400           -            -
     (注)「提出日現在発行数」欄には、2019年5月1日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は含まれていません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
         年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                      (千円)       (千円)
     2019年1月1日~
                         10,469,400                861,157               861,027
     2019年3月31日              554,400               181,566               181,566
     (注)
      (注)2019年3月4日付新株予約権の行使による増加であります。
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       (5)【大株主の状況】
                                                   2019年3月31日現在
                                                    発行済株式(自
                                                    己株式を除
                                              所有株式数
                                                    く。)の総数に
           氏名又は名称                      住所
                                              (千株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(%)
                                                4,036         39.37

     武永 修一                   東京都港区
                        東京都渋谷区代々木一丁目54-1                         950        9.27
     S173株式会社
     日本トラスティ・サービス信託銀行株
                        東京都中央区晴海一丁目8-11                         377        3.68
     式会社(信託口)
     資産管理サービス信託銀行株式会社
                        東京都中央区晴海一丁目8-12                         305        2.98
     (証券投資信託口)
                                                 202        1.98
     楽天証券株式会社                   東京都世田谷区玉川一丁目14-1号
     BNY  GCM  CLIENT    ACC  OUNT   JPRD   AC    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
     ISG(FE-AC)                   LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM             121        1.19
     (常任代理人       株式会社三菱UFJ銀行)            (東京都千代田区丸の内二丁目7-1)
                                                 121        1.18
     株式会社SBI証券                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST       P.O.   BOX  351  BOSTON    MASSACHUSETTS       02101
     COMPANY    505325               U.S.A.                         113        1.11
     (常任代理人       株式会社みずほ銀行)            (東京都港区港南二丁目15-1)
                        埼玉県越谷市新川町二丁目68-5                         111        1.09
     協和青果株式会社
                        LEVEL   88,INTERNATIONAL         COMMERCE
     CREDIT    SUISSE    AG  HONG   KONG   TRUST
                        CENTRE,1      AUSTIN    ROAD   WEST,KOWLOON,
     A/C  CLIENT                                          101        0.99
                        HONG   KONG
     (常任代理人       株式会社三菱UFJ銀行)
                        (東京都千代田区丸の内二丁目7-1)
                                  -              6,442         62.84
              計
     (注)1.上記のほか当社所有の自己株式216千株があります。
        2.上記大株主の状況に記載の当社代表取締役社長武永修一の所有株式数は、2019年3月4日に新株予約権を行使
          し554,400株を取得したことにより増加しております。
        3.上記大株主の状況に記載のS173株式会社は、当社代表取締役社長武永修一が全株式を保有する資産管理会社
          であります。
        4.発行済株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
          す。
        5.  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
          日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)                            377千株
          資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)  305千株
        6.2019    年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、大和証券投資信託委
          託株式会社     が2019年3月15日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3
          月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         保有株券等の数          株券等保有割合
             氏名又は名称                 住所
                                           (株)          (%)
           大和証券投資信託委託
                                         株式       398,800
                      東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                                   4.02
           株式会社
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       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年3月31日現在
             区分             株式数(株)            議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                       -             -             -

     議決権制限株式(自己株式等)                       -             -             -

     議決権制限株式(その他)                       -             -             -

                              普通株式

                                         -
     完全議決権株式(自己株式等)                                                -
                               216,800
                              普通株式

     完全議決権株式(その他)                                      102,498          -
                             10,249,800
                              普通株式

     単元未満株式                                    -             -
                                2,800
     発行済株式総数                        10,469,400            -             -

     総株主の議決権                       -               102,498          -

       (注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、すべて自社保有の自己株式であります。
          2.「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式51株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年3月31日現在
                                                       発行済株式

                                    自己名義      他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                              総数に対する
                                    所有株式数      所有株式数       の合計
                       所有者の住所
                                                       所有株式数
         又は名称
                                     (株)      (株)      (株)
                                                       の割合(%)
                                            -

     株式会社オークファン            東京都品川区上大崎2丁目13番30号                    216,800             216,800        2.07
                          -                   -
          計                           216,800             216,800        2.07
      2【役員の状況】

        前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
         当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内
        閣府令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年1月1日から
        2019年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年10月1日から2019年3月31日まで)に係る四半期連結
        財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2018年9月30日)              (2019年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,094,725              2,279,602
         現金及び預金
                                        594,049              484,476
         受取手形及び売掛金
                                        897,224             1,315,670
         営業投資有価証券
                                        173,248              167,424
         商品
                                         60,050                220
         仕掛品
                                         2,599              3,165
         貯蔵品
                                        148,881              125,254
         未収入金
                                        114,015               85,712
         その他
                                        △ 35,289             △ 35,171
         貸倒引当金
                                       4,049,504              4,426,355
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物(純額)                               68,800              62,117
          工具、器具及び備品(純額)                               48,540              46,472
                                         3,700              6,522
          その他(純額)
                                        121,041              115,112
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        601,526              514,295
          のれん
                                        406,790              424,452
          ソフトウエア
                                        129,134               59,390
          ソフトウエア仮勘定
                                         1,682              1,562
          その他
                                       1,139,133               999,700
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           -            59,464
          長期貸付金
                                        373,650              287,167
          繰延税金資産
                                        188,334              181,737
          その他
                                        561,984              528,369
          投資その他の資産合計
                                       1,822,160              1,643,182
         固定資産合計
       繰延資産
                                         2,173              1,552
         社債発行費
                                         2,173              1,552
         繰延資産合計
                                       5,873,838              6,071,090
       資産合計
      負債の部
       流動負債
         買掛金                                277,172              171,336
                                        ※ 300,000              ※ 300,000
         短期借入金
         1年内償還予定の社債                                125,000              125,000
                                        499,677              479,387
         1年内返済予定の長期借入金
                                         74,563              156,309
         未払法人税等
                                        353,122              306,247
         未払金
                                         5,689              4,517
         ポイント引当金
                                        329,942              194,982
         その他
                                       1,965,168              1,737,780
         流動負債合計
       固定負債
                                        125,000               62,500
         社債
                                       1,063,099               739,641
         長期借入金
                                         3,412              8,347
         その他
                                       1,191,511               810,488
         固定負債合計
                                       3,156,679              2,548,268
       負債合計
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2018年9月30日)              (2019年3月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                        679,591              861,157
         資本金
                                        650,361              831,927
         資本剰余金
                                       1,400,720              1,880,203
         利益剰余金
                                        △ 43,251             △ 203,171
         自己株式
                                       2,687,422              3,370,117
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         16,855              138,591
         その他有価証券評価差額金
                                         16,855              138,591
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  8,500              7,570
                                         4,380              6,542
       非支配株主持分
                                       2,717,158              3,522,822
       純資産合計
                                       5,873,838              6,071,090
      負債純資産合計
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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益及び包括利益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                       2,494,738              3,361,199
      売上高
                                       1,301,031              1,595,132
      売上原価
                                       1,193,707              1,766,066
      売上総利益
                                       ※ 1,141,964              ※ 1,125,530
      販売費及び一般管理費
                                         51,743              640,536
      営業利益
      営業外収益
                                           238              393
       受取利息
                                           -             1,120
       為替差益
                                           -              570
       助成金収入
                                         15,611               3,667
       その他
                                         15,850               5,751
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         2,952              4,714
       支払利息
                                         1,732                -
       為替差損
                                         2,439              4,363
       その他
                                         7,125              9,078
       営業外費用合計
                                         60,468              637,209
      経常利益
      特別利益
                                           -            66,373
       子会社株式売却益
                                           88              375
       新株予約権戻入益
                                           88            66,748
       特別利益合計
      特別損失
                                         1,788              20,590
       固定資産除却損
                                           -              746
       減損損失
                                         4,449                -
       子会社移転費用
                                         6,237              21,337
       特別損失合計
                                         54,318              682,620
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   40,510              168,219
                                         45,876              32,756
      法人税等調整額
                                         86,387              200,975
      法人税等合計
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 32,068              481,645
      (内訳)
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                        △ 26,465              479,483
      に帰属する四半期純損失(△)
      非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主
                                        △ 5,603              2,162
      に帰属する四半期純損失(△)
      その他の包括利益
                                           156            121,736
       その他有価証券評価差額金
                                           156            121,736
       その他の包括利益合計
                                        △ 31,912              603,381
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        △ 26,309              601,219
      親会社株主に係る四半期包括利益
                                        △ 5,603              2,162
      非支配株主に係る四半期包括利益
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       (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         54,318              682,620
       税金等調整前四半期純利益
                                        122,627              137,624
       減価償却費
                                         77,524              76,000
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 1,426              △ 118
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                 △ 1,288             △ 1,172
                                         △ 238             △ 393
       受取利息及び受取配当金
                                         2,952              4,714
       支払利息
                                           -              746
       減損損失
       子会社株式売却損益(△は益)                                    -           △ 66,373
                                         1,788              20,590
       固定資産除却損
       売上債権の増減額(△は増加)                                  84,182              96,274
       営業投資有価証券の増減額(△は増加)                                △ 114,391             △ 242,982
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  38,501             △ 10,175
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 41,164             △ 112,541
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 30,226             △ 62,798
                                         22,283              11,736
       その他
                                        215,444              533,753
       小計
                                           238              393
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 3,098             △ 4,871
       利息の支払額
                                        △ 13,719             △ 90,703
       法人税等の支払額
                                        198,864              438,571
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 4,500             △ 3,747
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 146,326             △ 135,092
       無形固定資産の取得による支出
                                         91,280               1,637
       差入保証金の回収による収入
                                        △ 1,629               △ 95
       差入保証金の差入による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       △ 108,657                 -
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                           -           △ 24,327
       支出
                                           -            20,830
       貸付金の回収による収入
                                           -           △ 13,313
       貸付けによる支出
                                        △ 3,480             △ 1,005
       その他
                                       △ 173,312             △ 155,113
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        200,000              200,000
       短期借入れによる収入
                                       △ 100,000             △ 200,000
       短期借入金の返済による支出
                                        700,000                 -
       長期借入れによる収入
                                       △ 232,707             △ 236,380
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 62,500             △ 62,500
       社債の償還による支出
       自己株式の取得による支出                                    -           △ 159,920
       新株予約権の行使による株式の発行による収入                                    -            362,577
                                         △ 581            △ 1,206
       リース債務の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 504,211              △ 97,428
                                         1,825             △ 1,151
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   531,588              184,877
                                       1,028,960              2,094,725
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 1,560,549              ※ 2,279,602
      現金及び現金同等物の四半期末残高
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       【注記事項】
        (追加情報)
         (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連
         結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負
         債の区分に表示しております。
        (四半期連結貸借対照表関係)

         ※ 当座貸越契約
          運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しております。
          当四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前連結会計年度               当第2四半期連結会計期間

                              (2018年9月30日)                 (2019年3月31日)
         当座貸越極度額の総額                          700,000千円                 700,000千円

         借入実行残高                          300,000千円                 300,000千円
         差引額                          400,000千円                 400,000千円
        (四半期連結損益及び包括利益計算書関係)

        ※    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                             (自   2017年10月1日               (自   2018年10月1日
                              至    2018年3月31日)                至    2019年3月31日)
         給料手当                          287,552    千円              231,248    千円
         貸倒引当金繰入額                          △ 1,305   千円               △ 118  千円
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        ※    現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のと
          おりであります。
                            前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                             (自   2017年10月1日               (自   2018年10月1日
                              至  2018年3月31日)                至  2019年3月31日)
         現金及び預金勘定                         1,560,549千円                 2,279,602     千円
         預入期間が3ヶ月を超える定期預金                            -千円                 -千円
         現金及び現金同等物                         1,560,549千円                 2,279,602     千円
        (株主資本等関係)

        (新株の発行)
          当社は、2019年3月4日付で、新株予約権の権利行使による新株発行の払い込みを受けました。この結果、当
         第2四半期連結累計期間において、資本金が181,566千円、資本剰余金が181,566千円増加し、当第2四半期連結
         会計期間末において資本金が861,157千円、資本剰余金が831,927千円となっております。
        (自己株式の取得)

          当社は、2018年9月28日開催の取締役会決議に基づき、自己株式89,100株(取得価額79,964千円)の取得、
         2019年3月4日開催の取締役会決議に基づき、自己株式74,500株(取得価額79,898千円)の取得を行いました。
          この結果、単元未満株式の買取りとあわせて、当第2四半期連結累計期間において自己株式が159,920千円増
         加し、当第2四半期連結会計期間末において自己株式が203,171千円となっております。
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        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2017年10月1日 至 2018年3月31日)
          1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                      四半期連結損

                            報告セグメント
                                                 調整額     益及び包括利
                                                (注1)     益計算書計上
                       マーケット       ソリュー      インキュ
                                                      額(注2)
                 メディア                          計
                        プレイス       ション     ベーション
     売上高

                  831,607     1,356,382       189,157      117,591     2,494,738          -   2,494,738
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                   36,620       4,576      7,955        -    49,152     △ 49,152         -
      売上高又は振替高
                  868,227     1,360,959       197,112      117,591     2,543,891       △ 49,152     2,494,738
           計
      セグメント利益又は
                   18,444      29,536     △ 85,970      82,850      44,860       6,882      51,743
      損失(△)
          (注)1    .セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去6,882千円であります。
             2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行って
               おります。
          2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

           (のれんの金額の重要な変動)
           第1四半期連結会計期間より、「マーケットプレイス」セグメントにおいて、株式会社ネットプライスの全
          株式を取得し子会社化いたしました。当該事象によるのれんの増加額は、27,799千円であります。
           また、当第2四半期連結会計期間に、「ソリューション」セグメントにおいて、株式会社ゼロディブの全株
          式を取得し子会社化いたしました。当該事象によるのれんの増加額は、12,333千円であります。
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年3月31日)

          1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                      四半期連結損

                            報告セグメント
                                                 調整額     益及び包括利
                                                (注1)     益計算書計上
                       マーケット       ソリュー      インキュ
                                                      額(注2)
                 メディア                          計
                        プレイス       ション     ベーション
     売上高

                 1,035,125      1,633,114       135,608      557,352     3,361,199          -   3,361,199
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                  110,708       5,095      8,644        -    124,448     △ 124,448         -
      売上高又は振替高
                 1,145,833      1,638,209       144,253      557,352     3,485,648      △ 124,448      3,361,199
           計
                  114,653       30,089       4,589     485,653      634,985       5,550      640,536
      セグメント利益
          (注)1    .セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去5,550千円であります。
             2.セグメント利益は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
          2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

           該当事項はありません。
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        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期
        純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2017年10月1日               (自 2018年10月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     (1)1株当たり四半期純利益又は
                                      △2円69銭                48円66銭
       1株当たり四半期純損失(△)
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社
                                       △26,465                479,483
       株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -               -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
       利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失                               △26,465                479,483
       (△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                               9,854,300               9,853,392
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                     -            45円75銭

      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                          -               -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                                312,224               627,488
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                     -               -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
       (注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの
          1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
      2【その他】

        該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年5月15日

      株式会社オークファン
       取締役会 御中
                              監査法人アヴァンティア

                            代   表   社   員

                                        公認会計士
                                               木 村 直 人  印
                            業  務  執  行  社  員
                            業  務  執  行  社  員   公認会計士

                                               藤 田 憲 三  印
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オーク

     ファンの2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年1月1日から2019年
     3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年10月1日から2019年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記に
     ついて四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
     して四半期レビューを行った             。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である                                            。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している                                 。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オークファン及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政
     状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
     ないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった                                。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない                                               。
                                                         以 上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
          書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
                                 17/17





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