株式会社新川 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社新川 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社新川(E01973)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年４月26日
【会社名】 株式会社新川
【英訳名】 SHINKAWA LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 長野 高志
【本店の所在の場所】 東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の１
【電話番号】 042-560-1231（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 経営管理本部長 森 琢也
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号 新宿フロントタワー32階
【電話番号】 03-5937-6404
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 経営管理本部長 森 琢也
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 10,000,034,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社が2019年４月22日付でヤマハ発動機株式会社との間で第三者割当増資に係る総数引受契約を締結したことに伴
い、これに関連する事項を訂正するため、また、2019年４月26日開催の当社臨時株主総会において本件第三者割当に
関連する議案について承認が得られましたので、これに関する事項を訂正するため、そして、当社が2019年４月26日
付で関東財務局に臨時報告書を提出したことに伴い、当該臨時報告書を参照書類に追加し、併せてこれに関連する事
項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 【新規発行株式】
２ 【株式募集の方法及び条件】
(2)【募集の条件】
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 【割当予定先の状況】
a．割当予定先の概要
c．割当予定先の選定理由
(本事業統合の方法)
f．払込みに要する資金等の状況
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
第三部 参照情報
第１ 参照書類
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は下線を付して表示しております。
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 26,178,100株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書の対象とした当社普通株式（以下「本株式」といいます。）に係る募集（以下「本第三者
割当増資」といいます。）は、2019年２月12日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。本第三者割
当増資は、2019年４月26日に開催 予定 の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にお
いて、本第三者割当増資の承認が得られること、各国の競争当局の承認が得られること等一定の事項（詳細
は後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」をご
参照ください。）が条件となります。なお、当社と割当予定先であるヤマハ発動機株式会社（以下「割当予
定先」又は「ヤマハ発動機」といいます。）及びアピックヤマダ株式会社（以下「アピックヤマダ」といい
ます。）は、2019年２月12日付で本第三者割当増資を通じたヤマハ発動機による当社の子会社化、並びに、
当社によるアピックヤマダの完全子会社化及び当社の事業を新設分割設立会社（以下「本新設分割設立会
社」といいます。）に承継させる新設分割による当社及びアピックヤマダの共同持株会社体制への移行を伴
う三者間の事業統合（以下「本事業統合」といいます。）に関して統合契約書（以下「本統合契約」といい
ます。）を締結しており、当社がアピックヤマダを当社の完全子会社とするためにアピックヤマダ普通株式
を対象に行う公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の成立等本統合契約に定める前提条件がす
べて満たされることを条件としてヤマハ発動機からの払込みが行われます。本統合契約の概要については、
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の、「１ 割当予定先の状況、c．割当予定先の選定理由」を
ご参照ください。
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（後略）
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 26,178,100株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書の対象とした当社普通株式（以下「本株式」といいます。）に係る募集（以下「本第三者
割当増資」といいます。）は、2019年２月12日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。本第三者割
当増資は、2019年４月26日に開催の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）におい
て、本第三者割当増資の承認が得られること、各国の競争当局の承認が得られること等一定の事項（詳細は
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」をご参
照ください。）が条件となります。なお、当社と割当予定先であるヤマハ発動機株式会社（以下「割当予定
先」又は「ヤマハ発動機」といいます。）及びアピックヤマダ株式会社（以下「アピックヤマダ」といいま
す。）は、2019年２月12日付で本第三者割当増資を通じたヤマハ発動機による当社の子会社化、並びに、当
社によるアピックヤマダの完全子会社化及び当社の事業を新設分割設立会社（以下「本新設分割設立会社」
といいます。）に承継させる新設分割による当社及びアピックヤマダの共同持株会社体制への移行を伴う三
者間の事業統合（以下「本事業統合」といいます。）に関して統合契約書（以下「本統合契約」といいま
す。）を締結しており、当社がアピックヤマダを当社の完全子会社とするためにアピックヤマダ普通株式を
対象に行う公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の成立等本統合契約に定める前提条件がすべ
て満たされることを条件としてヤマハ発動機からの払込みが行われます。本統合契約の概要については、後
記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の、「１ 割当予定先の状況、c．割当予定先の選定理由」をご
参照ください。 なお、本第三者割当増資は、本臨時株主総会において承認されました。
（後略）
２【株式募集の方法及び条件】
(2)【募集の方法及び条件】
（訂正前）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2019年６月24日（月）か 2019年６月24日（月）か
382 191 100株 ら2019年12月31日（火） ― ら2019年12月31日（火）
まで まで
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間中に、当社と割当予定先との間で総
数引受契約を締結し、払込期間中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 払込期間
中に割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなりま
す 。
（後略）
（訂正後）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2019年６月24日（月）か 2019年６月24日（月）か
382 191 100株 ら2019年12月31日（火） ― ら2019年12月31日（火）
まで まで
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間中に、当社と割当予定先との間で総
数引受契約を締結し、払込期間中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 なお、当
社は、2019年４月22日に、ヤマハ発動機との間で総数引受契約を締結いたしました 。
（後略）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
a．割当予定先の概要
（訂正前）
名称 ヤマハ発動機株式会社
本店の所在地 静岡県磐田市新貝2500番地
(有価証券報告書)
事業年度 第83期(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)2018年３月26
日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度 第84期第１四半期(自 2018年１月１日 至 2018年３月31日)
直近の有価証券報告書等の提出日
2018年５月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第84期第２四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
2018年８月９日 関東財務局長に提出
事業年度 第84期第３四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)
2018年11月１日 関東財務局長に提出
（訂正後）
名称 ヤマハ発動機株式会社
本店の所在地 静岡県磐田市新貝2500番地
(有価証券報告書)
事業年度 第84期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)2019年３月28
日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度 第84期第１四半期(自 2018年１月１日 至 2018年３月31日)
直近の有価証券報告書等の提出日
2018年５月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第84期第２四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
2018年８月９日 関東財務局長に提出
事業年度 第84期第３四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)
2018年11月１日 関東財務局長に提出
c．割当予定先の選定理由
(本事業統合の方法)
（訂正前）
（前略）
② 本第三者割当増資並びに当社の監査等委員会設置会社への移行及びその他の定款の一部変更
当社がヤマハ発動機を割当先とする第三者割当増資を実施し、ヤマハ発動機が当社を子会社化いたします。
なお、本第三者割当増資は、当社による本公開買付けの買付代金、国内外工場及び営業サービス拠点の統廃
合に伴う移転・新設費用並びに海外営業サービス拠点における営業サービス機能最適化のための統廃合に伴う
移転・新設費用等の構造改革費用や、５Ｇ通信規格等高速ネットワーク並びにビックデータ処理用高速データ
センター向けの次世代半導体製造に対応する次世代装置及び新プロセス技術の研究開発のため資金を調達する
ことを目的としているため、本第三者割当増資の払込みは、本公開買付けの成立等を前提条件として実施いた
します。
（中略）
当社は、本第三者割当増資の払込みが完了していること及び当社の2019年６月下旬開催予定の定時株主総会
が終結していることを条件として、監査等委員会設置会社に移行することを含む定款の一部変更を行うととも
に、かかる定款変更の効力発生を条件として、当社の新役員を選任する予定であり、本第三者割当増資、当該
定款変更及び当該新役員選任に係る各議案を2019年４月26日開催 予定 の本臨時株主総会に付議 する予定です 。
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③ 本会社分割並びに商号変更及びその他の定款の一部変更
当社が本会社分割により、本共同持株会社として必要な機能を除く事業を、当社の完全子会社である新設分
割設立会社に承継させ、当社は本新設分割設立会社とアピックヤマダの共同持株会社に移行します。
当社は、2019年７月１日を予定している本会社分割の効力発生を条件として、その商号を変更すること及び
事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更を行う予定であり、本会社分割及び
当該定款変更に係る各議案を2019年４月26日開催 予定 の本臨時株主総会に付議 する予定です 。
（後略）
（訂正後）
（前略）
② 本第三者割当増資並びに当社の監査等委員会設置会社への移行及びその他の定款の一部変更
当社がヤマハ発動機を割当先とする第三者割当増資を実施し、ヤマハ発動機が当社を子会社化いたします。
なお、本第三者割当増資は、当社による本公開買付けの買付代金、国内外工場及び営業サービス拠点の統廃
合に伴う移転・新設費用並びに海外営業サービス拠点における営業サービス機能最適化のための統廃合に伴う
移転・新設費用等の構造改革費用や、５Ｇ通信規格等高速ネットワーク並びにビックデータ処理用高速データ
センター向けの次世代半導体製造に対応する次世代装置及び新プロセス技術の研究開発のため資金を調達する
ことを目的としているため、本第三者割当増資の払込みは、本公開買付けの成立等を前提条件として実施いた
します。 なお、当社は、2019年４月22日に、ヤマハ発動機との間で総数引受契約を締結いたしました。
（中略）
当社は、本第三者割当増資の払込みが完了していること及び当社の2019年６月下旬開催予定の定時株主総会
が終結していることを条件として、監査等委員会設置会社に移行することを含む定款の一部変更を行うととも
に、かかる定款変更の効力発生を条件として、当社の新役員を選任する予定であり、本第三者割当増資、当該
定款変更及び当該新役員選任に係る各議案を2019年４月26日開催の本臨時株主総会に付議 いたしました 。 な
お、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
③ 本会社分割並びに商号変更及びその他の定款の一部変更
当社が本会社分割により、本共同持株会社として必要な機能を除く事業を、当社の完全子会社である新設分
割設立会社に承継させ、当社は本新設分割設立会社とアピックヤマダの共同持株会社に移行します。
当社は、2019年７月１日を予定している本会社分割の効力発生を条件として、その商号を変更すること及び
事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更を行う予定であり、本会社分割及び
当該定款変更に係る各議案を2019年４月26日開催の本臨時株主総会に付議 いたしました 。 なお、当該各議案
は、本臨時株主総会において承認されました。
（後略）
f．払込みに要する資金等の状況
（訂正前）
割当予定先であるヤマハ発動機の 第83期有価証券報告書（2018年３月26日提出）における連結貸借対照表の現
金及び預金の状況（156,634百万円）並びに第84期第３四半期報告書（2018年11月1日提出）における連結貸借対
照表の現金及び預金の状況（123,196百万円） 等により、割当予定先が本第三者割当増資に係る払込みに必要な
現金預金を有していることを確認しております。
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（訂正後）
割当予定先であるヤマハ発動機の 第84期有価証券報告書（2019年３月28日提出）における連結貸借対照表の現
金及び預金の状況（138,264百万円） 等により、割当予定先が本第三者割当増資に係る払込みに必要な現金預金
を有していることを確認しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
（訂正前）
（前略）
なお、前記、「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資は大規模な第三者
割当増資に該当することから、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、2019年４
月に開催 予定 の本臨時株主総会において、本第三者割当増資に関する株主意思の確認を行 う予定です 。また、本
第三者割当増資において、ヤマハ発動機は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当するため、
特定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の１以上の議決権を有する株主による反対
通知がなされた場合に、株主総会による承認が必要となりますが（会社法第206条の２第４項）、当社は本第三
者割当増資の重要性に鑑み、当該反対通知の有無にかかわらず、本臨時株主総会の議案として上程 する予定で
す 。
（後略）
（訂正後）
（前略）
なお、前記、「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資は大規模な第三者
割当増資に該当することから、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、2019年４
月に開催の本臨時株主総会において、本第三者割当増資に関する株主意思の確認を行 いました 。また、本第三者
割当増資において、ヤマハ発動機は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当するため、特定引
受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の１以上の議決権を有する株主による反対通知が
なされた場合に、株主総会による承認が必要となりますが（会社法第206条の２第４項）、当社は本第三者割当
増資の重要性に鑑み、当該反対通知の有無にかかわらず、本臨時株主総会の議案として上程 いたしました 。
（後略）
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類
を参照すること。
（訂正前）
（前略）
３【臨時報告書】
(1)１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2019年 ３ 月 25 日）までに、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時
報告書を2018年６月28日に関東財務局長に提出
(2)１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2019年 ３ 月 25 日）までに、金融商品取
引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基
づく臨時報告書を2019年２月14日に関東財務局長に提出
(3)１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2019年 ３ 月 25 日）までに、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づく臨時
報告書を2019年３月25日に関東財務局長に提出
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訂正有価証券届出書（参照方式）
(4)１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2019年 ３ 月 25 日）までに、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告
書を2019年３月25日に関東財務局長に提出
（後略）
（訂正後）
（前略）
３【臨時報告書】
(1)１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2019年 ４ 月 26 日）までに、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時
報告書を2018年６月28日に関東財務局長に提出
(2)１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2019年 ４ 月 26 日）までに、金融商品取
引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基
づく臨時報告書を2019年２月14日に関東財務局長に提出
(3)１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2019年 ４ 月 26 日）までに、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づく臨時
報告書を2019年３月25日に関東財務局長に提出
(4)１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2019年 ４ 月 26 日）までに、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告
書を2019年３月25日に関東財務局長に提出
(5)１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2019年４月26日）までに、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時
報告書を2019年４月26日に関東財務局長に提出
（後略）
第２【参照書類】
（訂正前）
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）
の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2019年 ３ 月 25 日）までの間において、当該有価証券報告
書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書の訂
正届出書提出日（2019年 ３ 月 25 日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項も
ありません。
（訂正後）
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）
の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2019年 ４ 月 26 日）までの間において、当該有価証券報告
書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書の訂
正届出書提出日（2019年 ４ 月 26 日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項も
ありません。
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