株式会社新川 臨時報告書

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提出者 株式会社新川
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社新川(E01973)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      臨時報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年4月26日

     【会社名】                      株式会社新川

     【英訳名】                      SHINKAWA     LTD.

     【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長執行役員  長野 高志

     【本店の所在の場所】                      東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1

     【電話番号】                      042-560-1231(代表)

     【事務連絡者氏名】                      取締役専務執行役員経営管理本部長  森 琢也

     【最寄りの連絡場所】                      東京都新宿区北新宿二丁目21番1号 新宿フロントタワー32階

     【電話番号】                      03-5937-6404

     【事務連絡者氏名】                      取締役専務執行役員経営管理本部長  森 琢也

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1【提出理由】
       2019年4月26日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されまし
      たので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に
      基づき、本報告書を提出するものです。
     2【報告内容】

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2019年4月26日
      (2)  決議事項の内容

        第1号議案 第三者割当による募集株式発行の件
              ヤマハ発動機株式会社(以下、「ヤマハ発動機」という。)を割当先として、金銭出資の方法によ
              り、第三者割当による新株式26,178,000株の発行(払込金額                             1株につき382円、払込金額の総額
              10,000,034,200円)を行う(以下、「本第三者割当増資」という。)。
              なお、当該新株式発行は、下記を条件としてその効力を生じるものとする。
              ①当社によるアピックヤマダ株式会社に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)が
               成立していること。
              ②本第三者割当増資による当社の新株発行について、金融商品取引法に基づき提出した有価証券届
               出書の効力が停止していないこと。
              ③各国の競争当局の承認が得られること。
              ④本臨時株主総会において、本第三者割当増資の承認が得られること。
              ⑤本第三者割当増資の差止め等、本第三者割当増資を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等に対
               する申立て、訴訟又は手続及び司法・行政機関等の判断等は存在せず、そのおそれもないこと。
        第2号議案 新設分割計画承認の件

              当社が、新たに設立する株式会社新川(新設会社)に対し、当社が営む半導体製造装置及びその技
              術を応用した電子精密機器等の研究・開発・設計・製造・販売及び保守サービスに関する事業と当
              該事業に属する資産、債務、雇用契約その他の権利義務の一部を承継させることとする新設分割計
              画の承認を求める。
              なお、本議案の決議の効力は、第1号議案「第三者割当による募集株式発行の件」が原案どおり承
              認可決されること、当該議案に基づき第三者割当による募集株式発行に基づく払込みが実行されて
              いること及び本公開買付けの成立を条件として発生するものとする。
        第3号議案 定款一部変更(1)の件

              ①監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに
               監査役会及び監査役に関する規定の削除を行う。
              ②今後の事業展開の促進、経営基盤の強化及び内部統制体制の充実に備えるため、取締役(監査等
               委員である取締役を除く。)の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を7名以内とす
               る。
              ③決算期(事業年度の末日)の変更に伴い、定時株主総会の基準日を毎年12月31日に、期末配当の
               基準日を毎年12月31日に、中間配当の基準日を毎年6月30日にそれぞれ変更する。また、事業年
               度の変更にかかる経過的な措置として、附則を設ける。
              ④上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、その他所要の変更を行う。
               なお、本定款変更は、(1)本第三者割当増資に係るヤマハ発動機による払込みが実行されてい
               ること及び(2)2019年6月27日開催予定の当社2019年3月期定時株主総会が終結していること
               を条件として、その効力が発生するものとする。
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        第4号議案 定款一部変更(2)の件
              現行定款第1条(商号)及び第2条(目的)について変更及び一部追加する。
              なお、本定款変更は、第2号議案「新設分割計画承認の件」が原案どおり承認可決され、当該会社
              分割の効力が発生することを条件として、当該会社分割の効力発生日をもってその効力が発生する
              ものとする。
        第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件

              取締役として、加藤敏純、石岡修、太田裕之、森琢也、押森広仁及び川上雄一を選任する。
              なお、本議案に係る決議の効力は、第3号議案「定款一部変更(1)の件」における定款変更の効
              力発生を条件として発生するものとする。
        第6号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

              監査等委員である取締役として、伊藤                  宏、吉野正己及び三矢麻理子を選任する。
              なお、本議案に係る決議の効力は、第3号議案「定款一部変更(1)の件」における定款変更の効
              力発生を条件として発生するものとする。
        第7号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

              補欠の監査等委員である取締役として、佐野真を選任する。
              なお、本議案に係る決議の効力は、第3号議案「定款一部変更(1)の件」における定款変更の効
              力発生を条件として発生するものとする。
        第8号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

              当社の取締役の報酬額は、2012年6月28日開催の第54回定時株主総会において年額150百万円以内と
              ご承認いただいているが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取
              締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を定めることとし、あらためて年額150百万円以
              内(うち社外取締役24百万円以内)とし、各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等の決定
              は、取締役会の決議によることとする。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
              額には、従前どおり、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
              なお、本議案に係る決議の効力は、第3号議案「定款一部変更(1)の件」における定款変更の効
              力発生を条件として発生するものとする。
        第9号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

              監査等委員である取締役の報酬額を年額45百万円以内とし、各監査等委員である取締役に対する具
              体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によることとする。
              なお、本議案に係る決議の効力は、第3号議案「定款一部変更(1)の件」における定款変更の効
              力発生を条件として発生するものとする。
        第10号議案 取締役(監査等委員である取締役並びに社外取締役及び非常勤取締役を除く。)に対する

              譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
              第8号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」の報酬枠とは別
              枠で、取締役(監査等委員である取締役並びに社外取締役及び非常勤取締役を除く。)に対する譲
              渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額70百万円以内として設定
              する。
              なお、本議案に係る決議の効力は、第3号議案「定款一部変更(1)の件」における定款変更の効
              力発生及び第8号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」の承
              認可決を条件として発生するものとする。
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      (3)  当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
        件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び

         決議事項          賛成(個)        反対(個)        棄権(個)        可決要件
                                                   賛成の割合(%)
      第1号議案                94,124        11,313         2,614     (注)1       可決    82.23

      第2号議案                94,144        11,296         2,614     (注)2       可決    82.25

      第3号議案               102,370         5,684          0   (注)2       可決    89.43

      第4号議案               102,286         5,768          0   (注)2       可決    89.36

      第5号議案

       加藤敏純              102,022         6,032          0           可決    89.13

       石岡 修               97,039        11,015           0           可決    84.78

       太田裕之              102,013         6,041          0   (注)3       可決    89.12

       森 琢也              101,673         6,381          0           可決    88.82

       押森広仁              101,953         6,101          0           可決    89.07

       川上雄一               88,038        20,016           0           可決    76.91

      第6号議案

       伊藤 宏               66,832        41,222           0           可決    58.39

                                            (注)3
       吉野正己              101,433         6,621          0           可決    88.61
       三矢麻理子              101,459         6,595          0           可決    88.64

      第7号議案

                                            (注)3
       佐野 真              102,355         5,696          0           可決    89.42
      第8号議案               102,111         5,940          0   (注)1       可決    89.21

      第9号議案               102,134         5,917          0   (注)1       可決    89.23

      第10号議案                83,357        24,694           0   (注)1       可決    72.82

     (注)    1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
        2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
          決権の3分の2以上の賛成です。
        3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成です。
      (4)  議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の株主の議決権のうち、各議案の賛否について確認できた分
       を合計したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本臨時株主総会当日出
       席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算していません。
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