サンバイオ株式会社 有価証券報告書 第6期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

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                                                      サンバイオ株式会社(E31382)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年４月26日
      【事業年度】                    第６期（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
      【会社名】                    サンバイオ株式会社
      【英訳名】                    SanBio    Company    Limited
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　森　敬太
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区明石町８番１号
      【電話番号】                    （０３）６２６４－３４８１（代表）
      【事務連絡者氏名】                    執行役員経営管理部長　　角谷　芳広
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区明石町８番１号
      【電話番号】                    （０３）６２６４－３４８１（代表）
      【事務連絡者氏名】                    執行役員経営管理部長　　角谷　芳広
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
       （注）第６期有価証券報告書より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第２期       第３期       第４期       第５期       第６期
             決算年月             2015年１月       2016年１月       2017年１月       2018年１月       2019年１月

                    （千円）      3,229,211       1,174,644        949,543       490,509       741,614

     事業収益
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）      2,228,546      △ 1,172,401      △ 2,166,218      △ 3,947,840      △ 2,919,923
     親会社株主に帰属する当期純
     利益又は親会社株主に帰属す              （千円）      1,736,265       △ 988,397     △ 1,835,296      △ 3,940,327      △ 2,920,563
     る当期純損失（△）
                    （千円）      1,700,574       △ 980,865     △ 1,876,300      △ 3,791,748      △ 3,073,353
     包括利益
                    （千円）       △ 87,294      6,366,509       4,594,998        853,251      8,909,120
     純資産額
                    （千円）      1,755,057       8,271,017       6,292,414       5,193,554       13,975,975
     総資産額
                    （円）       △ 2.22      142.66       101.52        18.33       178.42
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益金額又
     は１株当たり当期純損失金額               （円）        44.31      △ 22.67      △ 40.88      △ 86.85      △ 60.17
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －       －
     期純利益金額
                    （％）        △ 5.0       77.0       72.8       16.1       63.5
     自己資本比率
                    （％）         －       －       －       －       －
     自己資本利益率
                    （倍）         －       －       －       －       －
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）      △ 218,504     △ 1,362,083      △ 1,796,175      △ 1,906,769      △ 3,968,342
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）      △ 480,411      △ 436,199        79,172       658,275     △ 1,007,092
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）      1,373,845       7,402,223        159,283       982,416      12,719,575
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）      1,228,551       6,887,802       4,876,574       4,654,820       12,453,031
     高
                             13       23       37       32       43
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 0 )      ( 0 )      ( 0 )      ( 0 )      ( 0 )
     （注）１．事業収益には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は期中
          を通じて非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        ３．第３期、第４期、第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在
          するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
        ４．第２期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスのため記載しておりません。
        ５．第２期において、株価収益率は、当社株式が期中を通じて非上場であるため、記載しておりません。
        ６．第３期、第４期、第５期及び第６期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純
          損失であるため記載しておりません。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第２期       第３期       第４期       第５期       第６期
             決算年月             2015年１月       2016年１月       2017年１月       2018年１月       2019年１月

                    （千円）          －       －     56,364         －       －
     事業収益
     経常損失（△）              （千円）      △ 226,727      △ 465,713      △ 744,106      △ 679,772      △ 712,488
     当期純損失（△）              （千円）      △ 227,011      △ 466,899      △ 745,316      △ 672,259     △ 7,653,218

                    （千円）        89,573      3,806,973       3,852,012       3,875,072       9,431,953

     資本金
                    （株）     39,620,484       44,621,741       45,109,032       45,492,281       49,732,868
     発行済株式総数
                    （千円）      △ 100,126      6,867,642       6,227,115       5,604,858       8,909,715
     純資産額
                    （千円）      1,696,392       8,125,883       7,586,380       7,978,335       13,127,117
     総資産額
                    （円）       △ 2.55      153.89       137.70       122.78       178.44
     １株当たり純資産額
                             －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                            （ －）      （ －）      （ －）      （ －）      （ －）
     額）
     １株当たり当期純損失金額
                    （円）       △ 5.79      △ 10.71      △ 16.60      △ 14.82      △ 157.68
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －       －
     期純利益金額
                    （％）        △ 6.0       84.5       81.9       70.0       67.6
     自己資本比率
                    （％）         －       －       －       －       －
     自己資本利益率
                    （倍）         －       －       －       －       －
     株価収益率
                    （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
                              2       5       9       8       12
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        （ 0 ）      （ 0 ）      （ 0 ）      （ 0 ）      （ 0 ）
     （注）１    ．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は期中
          を通じて非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載
          しておりません。
        ２．  第３期、第４期、第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在
          するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
        ３．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        ４．第２期において、株価収益率は、当社株式が期中を通じて非上場であるため、記載しておりません。
        ５．第３期、第４期、第５期及び第６期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        ６．配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
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     　　(参考情報)　サンバイオグループの経営指標等
        当社は、2014年１月に、当時当社の親会社であるSanBio,                            Inc.（米国）と、当社の子会社であるSanBio                      Merger
       Sub,   Inc.（米国）との間で、SanBio,                Inc.を吸収合併消滅会社、SanBio                Merger    Sub,   Inc.を吸収合併存続会社と
       し、その対価として当社の普通株式をSanBio,                      Inc.の株主に割当交付する三角合併を実施したことにより、SanBio,
       Inc.を完全子会社化しております。吸収合併存続会社であるSanBio                               Merger    Sub,   Inc.は合併後にSanBio           Inc.へと社
       名を変更しております。
        参考として、親会社であったSanBio,                  Inc.の経営指標等を掲載いたします。第10期及び第11期についてはSanBio,
       Inc.の連結経営指標等であり、第12期及び第13期についてはSanBio,                                Inc.の単体経営指標等であります。なお、第13
       期については2013年２月１日から合併前日の2013年12月31日までの11カ月間の数値であります。
                         （連結経営指標等）　　　　　　                （単体経営指標等）

             回次            第10期       第11期         第12期       第13期
                        2011年１月期       2012年１月期         2013年１月期       2013年12月期
            決算年月
                  （ドル）        14,795       145,205         30,000      1,336,622
      事業収益
                  （千円）         1,750       17,170         3,548      158,056
                  （ドル）      △3,897,635       △4,970,268         △6,659,396       △5,355,614
      経常損失（△）
                  （千円）       △460,895       △587,734         △787,474       △633,301
                  （ドル）      △3,897,635       △4,970,268         △6,659,396       △5,386,037
      当期純損失（△）
                  （千円）       △460,895       △587,734         △787,474       △636,899
                  （ドル）      34,805,712       34,805,712         35,259,480       35,263,710
      資本金
                  （千円）       4,115,775       4,115,775         4,169,433       4,169,934
      発行済株式総数             （株）      37,656,098       37,706,098         37,822,201       38,245,277
                  （ドル）      △1,344,303       △6,202,842        △13,486,564       △18,868,369
      純資産額
                  （千円）       △158,964       △733,486        △1,594,786       △2,231,185
                  （ドル）       5,091,016       12,424,383         5,707,411       5,266,582
      総資産額
                  （千円）        602,013      1,469,183          674,901       622,773
                  （ドル）        △0.04       △0.16         △0.36       △0.49
      １株当たり純資産額
                   （円）         △4       △19         △42       △58
                            －       －         －       －
      １株当たり配当額             (ドル)
                           （－）       （－）         （－）       （－）
      （うち１株当たり中間配
                            －       －         －       －
      当額）             （円）
                           （－）       （－）         （－）       （－）
      １株当たり当期純損失金             (ドル)        △0.10       △0.13         △0.18       △0.14
      額（△）             （円）         △12       △16         △21       △17
      潜在株式調整後１株当た             (ドル)          －       －         －       －
      り当期純利益金額             （円）          －       －         －       －
      自己資本比率             （％）        △26.4       △49.9        △236.3       △358.3
      自己資本利益率             （％）          －       －         －       －
      株価収益率             （倍）          －       －         －       －
      配当性向             （％）          －       －         －       －
      従業員数                      12       12         12       13
                   （人）
      (外、平均臨時雇用者数)                      （0）       （0）         （0）       （0）
     （注）１．「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第132条の規定に基づき2015                                         年１月末日現在のTTMに基づき、
          １米ドル118.25円で換算された金額であります。この換算は、本書を読む投資者の便宜のためのものであり、
          その金額が上記の相場で実際に日本円に交換されたり、交換できたであろうというように解するべきものでは
          ありません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、同社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
        ３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        ４．株価収益率については、同社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        ５．配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
        ６．第10期及び第11期の連結財務諸表、並びに第12期及び第13期の財務諸表については、監査を受けておりませ
          ん。
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      ２【沿革】
       サンバイオ株式会社の沿革は次のとおりであります。
        2013年２月        医療関連技術の研究開発、研究開発の受託、並びに開発技術の特許販売などを目的として東京都
                千代田区麹町に資本金2,500千円で当社を設立
        2013年10月        子会社としてSanBio          Merger    Sub,Inc.（米国）を設立
        2013年12月        本店を東京都港区海岸に移転
        2014年１月        当社の親会社（当時）であるSanBio,                  Inc.と、当社の子会社であるSanBio                 Merger    Sub,Inc.との
                間で、SanBio,       Inc.を吸収合併消滅会社、SanBio                Merger    Sub,Inc.を吸収合併存続会社とし、そ
                の対価として当社の普通株式をSanBio,Inc.の株主に割当交付する三角合併を実施したことに                                           よ
                り、SanBio,Inc.を完全子会社化する。吸収合併存続会社であるSanBio                                 Merger    Sub,   Inc.は合併
                後にSanBio      Inc.へと社名を変更する。
        2014年12月        本店を東京都中央区明石町に移転
        2015年４月        東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
        2016年４月        [SB623]外傷性脳損傷分野において、医薬品医療機器総合機構（PMDA）に日米グローバル臨床試
                験（フェーズ２）の治験届けが受理される。
        2016年10月        [SB623]外傷性脳損傷分野の臨床試験（フェーズ２）において日本における最初の被験者の組み
                入れを実施
        2018年４月        [SB623]    慢性期外傷性脳損傷の臨床試験（フェーズ２）の日米における被験者組み入れが完了
       SanBio,Inc.の沿革は次のとおりであります。

        2001年２月        カリフォルニア州に資本金100千米ドルで設立
        2002年11月        よこはまティーエルオー株式会社より、現在の開発品の基本技術となっている基本シーズに係る
                知的財産の譲渡を受ける。
        2009年12月        [SB623(注)]日本における慢性期脳梗塞用途の専用実施権許諾契約（Exclusive                                         License
                Agreement）を帝人株式会社と締結
        2010年５月        [SB623]脳梗塞分野において、米国食品医薬品局（Food                          and  Drug   Administration）から臨床試
                験開始の承認を取得
        2010年９月        [SB623]米国及びカナダにおける慢性期脳梗塞用途のオプション契約を大日本住友製薬株式会社
                と締結
        2011年１月        [SB623]脳梗塞分野において、臨床試験（フェーズ1/2a）を開始
        2013年５月        [SB623]外傷性脳損傷分野において、米国食品医薬品局から臨床試験開始の承認を取得
        2013年８月        [SB623]脳梗塞分野において、臨床試験（フェーズ1/2a）の全患者の18名に投与完了
        2014年１月        SanBio,    Inc.と、当社の子会社であるSanBio                 Merger    Sub,Inc.との間で、SanBio,             Inc.を吸収合
                併消滅会社、SanBio          Merger    Sub,Inc.を吸収合併存続会社とし、その対価として当社の普通株式
                をSanBio,Inc.の株主に割当交付する三角合併の実施により、当社の完全子会社となる。
        2014年６月        [SB623]米国食品医薬品局より、フェーズ1/2a（臨床試験）の終了及びフェーズ２bの実施承認を
                取得
        2014年９月        [SB623]米国及びカナダにおける慢性期脳梗塞用途の共同開発及びライセンス契約（                                          Joint
                Development      and  License    Agreement）      を大日本住友製薬株式会社と締結
        2015年10月        [SB623]外傷性脳損傷分野において、臨床試験（フェーズ２）を開始
        2015年12月        [SB623]脳梗塞分野において、臨床試験（フェーズ２b）を開始
        2016年３月        [SB623]脳梗塞分野の臨床試験（フェーズ２b）において最初の被験者の組み入れを実施
        2016年４月        [SB623]外傷性脳損傷分野において、医薬品医療機器総合機構（PMDA）に日米グローバル臨床試
                験（フェーズ２）の治験届けが受理される。
        2016年７月        [SB623]外傷性脳損傷分野の臨床試験（フェーズ２）において米国における最初の被験者の組み
                入れを実施
        2016年10月        [SB623]外傷性脳損傷分野の臨床試験（フェーズ２）において日本における最初の被験者の組み
                入れを実施
        2017年６月        カリフォルニア州再生医療機構（CIRM）から脳梗塞臨床試験（フェーズ２b）に対し、総額20百
                万ドルの補助金を獲得
        2017年12月        [SB623]    慢性期脳梗塞の臨床試験（フェーズ２b）の米国における被験者組み入れが完了
        2018年２月        [SB623]    帝人株式会社との日本における慢性期脳梗塞用途の専用実施権許諾契約を合意解約
        2018年４月        [SB623]    慢性期外傷性脳損傷の臨床試験（フェーズ２）の日米における被験者組み入れが完了
        (注)再生細胞薬SB623は、神経機能を再生する作用を持った治療薬であり、体の自然な再生プロセスを促進させ、

          失われた運動機能、感覚機能、及び認知機能を再生いたします。
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      ３【事業の内容】
       （１）当社の事業領域
          当社グループ（以下、当社及び連結子会社SanBio,                        Inc.（米国カリフォルニア州マウンテンビュー市）の２社
         を指します。）は「再生医療の開発を通じて、患者様をはじめとしたステークホルダーの皆さまへ価値を提供す
         る」ことをコーポレート・ミッションに掲げ、東京を本社とし、SanBio,                                  Inc.のある米国に研究開発の主たる拠
         点を構え、日米において再生細胞医薬品の研究、開発、製造及び販売を手掛ける再生細胞事業を展開していま
         す。
       ≪再生細胞薬とは≫

        当社グループが手掛ける再生細胞薬は、病気・事故等で失われた身体機能の自然な再生プロセスを誘引ないし促進
       させ、運動機能、感覚機能、認知機能を再生させる効能が期待される医薬品です。
        当社グループでは、主に中枢神経係の疾患（眼科を含む）における、慢性期脳梗塞（発症後６カ月が経過した脳梗

       塞）、慢性期外傷性脳損傷、慢性期脳出血、加齢黄斑変性、網膜色素変性、脊髄損傷、パーキンソン病、アルツハイ
       マー病等のアンメットメディカルニーズの高い疾患を対象とした治療薬の販売を目指しています。
        例えば、当社グループが治療薬の開発を進めている慢性期脳梗塞は、これまでリハビリやリハビリ補助機器等によ
       る理学療法による対処が主流とされてきた疾患であり、麻痺、半身不随等が残った場合の有効な治療薬は存在してい
       ませんでした。
        このような領域において再生細胞薬による治療法を確立することで、世界中の上記の疾患を抱えた患者の身体機能
       の改善に寄与することが当社グループのミッションです。
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       （２）事業の内容
          当社グループは、当社と連結子会社SanBio,                     Inc.（米国カリフォルニア州マウンテンビュー市）の２社により
         構成されています。当社設立は2013年２月ですが、SanBio,                            Inc.は2001年２月の設立以降、一貫して再生細胞薬
         の研究開発を進めています。現在は同社を研究開発の主たる拠点としながら、日米両国において研究開発のため
         の提携研究機関、大学病院、研究/製造受託機関、アドバイザー等とのネットワークを構築しています。
         主な提携研究機関：スタンフォード大学、ピッツバーグ大学、ノースウェスタン大学、東京大学、北海道大学

         主なアドバイザー：米国食品医薬局（元）長官、スタンフォード大学（元）学長、米国国立衛生研究所（NIH）
                  老化研究所（元）所長、間葉系幹細胞発見者
          当社グループは、大学等の研究機関から導入した技術を当社グループにおいて製造開発、非臨床試験、臨床試

         験等を実施し、医薬品の販売網を有するパートナー製薬会社に開発権及び販売権をライセンス許諾することで
         （A）契約一時金、（B）マイルストン収入、（C）開発協力金、（D）ロイヤルティ収入及び（E）製品供給に係
         る収入を得るビジネスモデルとなっています。収入形態の内容は以下の通りです。
          なお、上記のライセンス許諾のタイミングは、ヒトでの安全性と有効性を確認する(Proof                                          of  concept)段階ま
         で開発を進めた時点を想定しています。
       ≪当社グループの収入形態≫

             収入形態                          内容
        A            ライセンス許諾の契約時の一時金として得られる収入。
          契約一時金
                    開発進捗に応じて設定したいくつかのマイルストンを達成するごとに一時金として得
                    られる収入。上市後は予め設定した売上マイルストンの達成ごとに一時金として得ら
        B
          マイルストン収入
                    れる収入。
                    開発費用のうち、ライセンスアウト先負担分として得られる収入。

        C
          開発協力金
                    製品売上のうち、ロイヤルティとして一定割合を得られる収入。
        D
          ロイヤルティ収入
                    製品供給の対価として得られる収入。
        E
          製品供給収入
          当社グループの収入は、開発段階においては、（A）契約一時金、（B）マイルストン収入、（C）開発協力金

         のいずれか、又はすべてで構成されます。製品上市後は、売上マイルストンに関する（B）マイルストン収入の
         ほか、（D）ロイヤルティ収入及び（E）製品供給収入が当社グループの主な収入形態となります。（D）及び
         （E）は製品売上の一定割合として支払われるため、製品売上に比例的に伸長することになります。
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       （３）開発の状況
        ①  当社グループが手掛ける再生細胞薬
         当社グループが開発を進める再生細胞薬はSB623（神経再生細胞、適応疾患は慢性期脳梗塞、慢性期外傷性脳損
        傷、慢性期脳出血、加齢黄斑変性、網膜色素変性、脊髄損傷、パーキンソン病、アルツハイマー病等）、SB618
        （機能強化型・間葉系幹細胞、適応疾患は末梢神経障害等）、SB308（筋肉幹細胞、適応疾患は筋ジストロフィー
        等）の３種類です。
         現在、SB623については、日米を中心に慢性期外傷性脳損傷プログラムと慢性期脳梗塞プログラムの開発を進め
        ています。当社グループ単独で進めている日米の慢性期外傷性脳損傷プログラムのフェーズ２臨床試験は、2018
        年４月に被験者（61名）の組み入れを完了し、同年11月に「SB623の投与群は、コントロール群と比較して、統計
        学的に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成。」という良好な結果を得ました。これをもって、日本
        の慢性期外傷性脳損傷プログラムにおいては、国内の再生医療等製品に対する条件及び期限付承認制度を活用
        し、2020年１月期（2019年２月～2020年１月）中に、再生医療等製品としての製造販売の承認申請を目指しま
        す。そのため、当期はこの承認後のSB623の国内普及に向けた製造・物流・販売体制の構築に着手しています。
         一方、米国で大日本住友製薬株式会社と共同で進めている被験者163名を対象としたSB623慢性期脳梗塞プログ
        ラムのフェーズ２b臨床試験は、2019年１月に主要評価項目未達という解析結果を得ました。現在、この詳細結果
        は解析中であり、その結果等を踏まえ、今後の開発及び事業計画を組み立てていきます。
         当社グループでは、バックアップとなりうる製品を用意しつつも、主たる製品候補である再生細胞薬SB623（神
        経再生細胞）の適応拡大を図ることを最優先に開発を進める方針です。
       ≪SB623の概要≫







        SB623は神経機能を再生する作用を持つ治療薬です。体の自然な再生プロセスを促進させ、失われた運動機能、感
       覚機能及び認知機能の再生をターゲットとしています。
        当社グループの再生細胞薬は、患者本人の細胞を処理して再度患者に戻す形態の医療サービス（自家移植の再生医
       療）ではなく、健康なドナーから採取した細胞を加工・培養して均質な細胞を大量製造して製品化した他家由来の医
       薬品です。同一の製品で多くの患者を同様に治療できるため、製品認可取得後には迅速な普及が見込まれます。健常
       者の骨髄液から得られるMarrow               Adherent     Stem   Cells（MASC細胞）に、Notch-1遺伝子を一過性に導入し、さらに培
       養して得られる細胞を分注して凍結保存した神経再生細胞が最終製品SB623です。当社グループでは一人の健常者の
       骨髄液から患者数千人分の最終製品を製造可能な技術を確立しています。
        SB623は慢性期脳梗塞等の脳神経疾患の場合には、定位脳手術と呼ばれる既に脳神経外科では広く普及した手技に
       より、局所麻酔で安全に投与可能です。長期入院も不要で、臨床試験で被験者は一日入院し、投与翌日には退院して
       います。投与に当たっては免疫抑制剤も不要で、通常の医薬品と同様に、同一の製品を全ての患者を対象に使用する
       ことが可能です。
        作用メカニズムについては、複合的な作用で神経機能の再生を促進しているものと考えられます。投与したSB623
       は、投与後約１～２カ月間の比較的早い時期に液性の神経栄養因子や不溶性の細胞外マトリクスを分泌することで、
       体の自然な再生プロセスを促進させていると考えられます。具体的には（A）神経保護（神経細胞をまもる）、（B）
       神経新生（神経細胞をつくる）、（C）血管新生（血管をつくる）、（D）抗炎症（炎症を抑える）、(E)バイオブ
       リッジの形成（成人の脳の奥深いところに僅かに存在する神経細胞の元である神経幹細胞を誘引ないしは増幅する）
       等複合的に作用することを示唆するデータが確認されています。
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        特に、上記作用メカニズムのうち(E)については、通常、脳が損傷を受けた場合、損傷部位で新たに神経細胞がつ
       くられることはありませんが、同じ条件下でSB623を損傷部周辺に移植すると、その作用により、脳の奥深くに僅か
       に存在していた神経幹細胞が誘引ないしは増幅され損傷部位まで到達できるようになります。この結果、損傷部位で
       新 たな神経細胞がつくられることになります。こうした作用データが動物試験において確認されています。
        ②  SB623   慢性期脳梗塞の開発状況

       ≪SB623    慢性期脳梗塞プログラムの概要≫
        脳卒中は、脳の血管が詰まったり（脳梗塞）、破れたりして（脳出血）、その先の細胞に栄養が届かなくなり、細
       胞が死んでしまう疾患です。
        脳梗塞は、発作後数時間までの急性期を過ぎるとリハビリ以外に対処方法が無く、さらに６カ月を過ぎ慢性期に入
       ると大半の場合、それ以上の改善を期待することはできないとされています。
        SB623は、脳梗塞の発作後、慢性期に入り、他に有効な治療法の存在しない症状の改善を狙うアンメットメディカ
       ルニーズを満たす医薬品として期待されています。
       ≪臨床試験の状況≫

        当社グループでは、2011年より、慢性期の脳梗塞患者に対して、SB623の安全性と有効性を評価するためのフェー
       ズ１／２a臨床試験（フェーズ１とフェーズ２の一部を同時に行い、再生細胞薬の安全性と有効性を同時に確認した
       ため、フェーズ１／２aとしています。）を実施し、2014年２月に投与後６カ月の効果測定が完了しました。この結
       果、SB623に起因する重篤な副作用は認められないこと（安全性）と、脳梗塞患者の運動機能が改善したこと（有効
       性）が確認されました。
        下図は米国で慢性期脳梗塞を対象に行ったフェーズ１／２aの臨床試験の結果の一部を、リハビリなどで運動機能

       の効果を測定する際に使われる代表的な指標Fugl-Meyer                          Motor   Scale（フューゲルマイヤー運動機能）を使ってまと
       めたものです。横軸はSB623投与後の経過月数、縦軸は運動機能の改善度合いです。縦軸に示された数値が高くなる
       ほど、機能改善の度合いが大きいことを示しています。投与前と投与後の機能改善例として、車いすが必要な患者が
       歩けるようになった、動かなかった腕が上がるようになった、うまく話すことができなかった患者がスムーズに話す
       ことができるようになった等の事例が確認されています。
        本フェーズ１／２a臨床試験に続き、2015年12月には、北米でのライセンス先である大日本住友製薬株式会社との






       共同開発によるフェーズ２b臨床試験（二重盲検、被験者163名）を開始し、2019年１月に主要評価項目未達という解
       析結果を得ました。現在、この詳細結果は解析中であり、その結果等を踏まえ、今後の開発及び事業計画を組み立て
       ていきます。
        ③  その他のパイプラインの開発状況

       ≪SB623    慢性期外傷性脳損傷プログラム≫
        SB623は神経機能の再生を促すことから、慢性期脳梗塞以外にも、中枢神経系の多くの疾患への適応が見込まれて
       います。とりわけ外傷性脳損傷については、受傷直後こそ症状は異なりますが、慢性期においては、脳梗塞とよく似
       た症状であるとともに、投与方法なども脳梗塞と同様の方法を採用できるといった点もあり、神経機能の再生を促す
       SB623の次の適応として可能性が高い疾患です。
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        外傷性脳損傷は、交通事故や転倒などで頭に強い衝撃が加わり、脳が傷つくことによって起こる疾患です。脳の損
       傷によって、半身の麻痺や感覚障害・記憶障害等の高次脳機能障害症状が起こります。外傷性脳損傷ではリハビリ等
       に よる改善を期待できる期間は脳梗塞に比べてやや長いものの、損傷後１年程度にとどまり、それを超えると有効な
       治療法が存在しないとされています。
        当社グループでは、慢性期脳梗塞用途のフェーズ１／２aにおいてSB623の安全性が示唆されたことで、外傷性脳損
       傷を対象とした臨床試験については、フェーズ１をスキップしフェーズ２から開始しており、米国では2016年４月に
       最初の被験者の組み入れを実施し、その後、日本においても治験許可が下りたことから、日米グローバル試験（二重
       盲検、被験者61名）として進めています。そのような中で、本試験については、2018年11月に「SB623の投与群は、
       コントロール群と比較して、統計学的に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成。」という良好な結果を得
       ました。これをもって、日本の慢性期外傷性脳損傷プログラムにおいては、国内の再生医療等製品に対する条件及び
       期限付承認制度を活用し、2020年１月期（2019年２月～2020年１月）中に、再生医療等製品としての製造販売の承認
       申請を目指しています。
       ≪SB623    慢性期脳出血プログラム≫

        上記の慢性期外傷性脳損傷プログラムの良好な結果を受けて、当期に新しいSB623のパイプラインとして外傷性脳
       損傷と類似性がある慢性期脳出血プログラムを追加しました。脳出血は、血管が詰まって引き起こされる脳梗塞に対
       して、血管が破れることで引き起こされる疾患であり、半身麻痺、感覚障害又は記憶障害等の症状が起こりますが、
       現状では根治治療は存在していないとされています。当社グループとしては、現在、本プログラムの臨床試験は、
       フェーズ２またはフェーズ３からの開始を見込んで準備を進めています。
       ≪SB623    網膜疾患プログラム≫

        SB623は強い神経保護作用を持つことから、網膜疾患への適応も期待されます。
        対象となる網膜疾患の主なものとしては、加齢黄斑変性、網膜色素変性、緑内障などがあげられます。これらのう
       ち、当社グループで最初に取り組んでいるのは加齢黄斑変性です。カメラでいえば光を感知するフィルムに相当する
       膜が網膜ですが、この中心部に黄斑とよばれる部分があり、ものを見るときに大切な働きをしています。加齢にとも
       なって黄斑が異常をきたし、徐々に網膜の細胞が死滅していく結果、視力が低下していくのがドライ型加齢黄斑変性
       です。患者数が多い一方、有効な治療法が存在せず、新たな治療法の確立が期待されています。
        2014年１月に、網膜疾患の動物試験の結果をもとに、米国食品医薬局とINDミーティングを実施しました。現在は
       ドライ型加齢黄斑変性を対象疾患として、臨床試験の実施許諾に必要な非臨床試験を実施しています。
        網膜疾患用途では初期臨床試験段階まで自社で開発を進めつつ製薬会社にライセンスアウトする方針であるため、
       現段階において、開発及び販売に係る権利は当社グループでのみ留保しています。
       ≪SB623    その他の疾患への展開≫

        パーキンソン病、脊髄損傷では動物試験で良好な結果が得られており、今後は臨床試験の実施許諾に向けて必要な
       追加試験を実施します。アルツハイマー病等その他の疾患については動物試験において適応可能性について検討して
       いきます。
        その他の用途においても、初期臨床試験段階まで自社で開発を進めつつ製薬会社にライセンスアウトする方針であ
       るため、現段階において、開発及び販売に係る権利は当社グループでのみ留保しています。
       ≪SB618≫

        再生細胞薬SB618もSB623と同様、神経機能を再生する作用を持った治療薬ですが、SB618はSB623とは異なった特性
       を持っており、機能強化型の間葉系幹細胞です。
        SB618は健常者の骨髄液を原料として独自の製法で大量培養し、分注して凍結保存することで最終製品となりま
       す。この点はSB623と同様ですが、途中の製法が異なります。骨髄液からMASC細胞を得るまでの、SB623と共有した上
       流の製造プロセスのあと、レチノイン酸や複数のサイトカインを添加しさらに培養します。このプロセスにより間葉
       系幹細胞の性質が変化し、SB618の独自性を生むものと考えられます。SB618は、これまでに、末梢神経障害、脊髄損
       傷について動物試験での効果が確認されており、末梢神経障害、脊髄損傷、多発性硬化症などを対象に開発を進めて
       います。
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       ≪SB308≫
        再生細胞薬SB308は骨髄由来の筋肉幹細胞です。未だ研究段階ですが、将来的には筋ジストロフィーなどの疾患へ
       の応用を視野に開発を進めます。
        筋ジストロフィーは、筋肉が壊死・変性し、次第に筋力低下が進行して行く病気です。その中でも最も多いデュ
       シェンヌ型筋ジストロフィーは、筋肉の細胞骨格をつくるジストロフィンが遺伝子異常により作られなくなってしま
       うことにより起こります。有効な治療法は存在せず、筋力低下による呼吸障害や、心臓の機能障害により若くして亡
       くなるケースが大半を占めます。SB308は、筋ジストロフィーの動物試験で、その応用可能性が示唆されています。
        ④  パートナー製薬会社との契約の締結状況

         当社グループでは、SB623の脳梗塞用途の開発、製造並びに販売について、大日本住友製薬株式会社と米国及び
        カナダにおける共同開発契約及び販売権に係る契約を締結しており、製品販売前の臨床試験段階における当社グ
        ループの収入形態及び製品販売段階における販売権の取り決めがなされています。
         日本においては、SB623の脳梗塞用途について2009年に帝人株式会社と開発権及び販売権に係る契約を締結しま
        したが、2018年２月14日をもって、本契約を解消することで合意しました。今後は、当社が日本における当該プ
        ログラムの開発を進めていく予定です。
       ≪大日本住友製薬株式会社との契約の概要≫

        2014年９月に締結しました当社グループと大日本住友製薬株式会社との契約により、当社グループは米国及びカナ
       ダにおけるSB623脳梗塞用途の開発・販売権を大日本住友製薬株式会社にライセンス許諾しました。
        当該契約に基づき、今後は、SB623脳梗塞用途の当該地域における開発費用は当社グループ、大日本住友製薬株式
       会社それぞれが一定割合を分担し、また販売に係る費用は大日本住友製薬株式会社が全額を負担することになりま
       す。また、契約締結時の契約一時金に加え、開発段階では、（A）契約一時金、（B）マイルストン収入、（C）開発
       協力金の合計額が当社グループの収入となり、製品上市後は、売上に応じた（B）マイルストン収入のほか、（D）ロ
       イヤルティ収入及び（E）製品供給収入の合計額が当社グループの収入となる見込みです。
        今後は、SB623の慢性期脳梗塞用途のその他の地域の開発権及び販売権、並びに外傷性脳損傷等、その他用途の世

       界各地における開発権及び販売権について、パートナー製薬会社との提携のみならず、自社販売の可能性も含め検討
       していきます。
       （４）事業の特徴

        ①  収益性の確保に向けた取り組み
        （ⅰ）他家（たか）移植であること
           一般に再生医療は、自家（じか）移植と他家（たか）移植に分けられます。
           自家移植の再生医療は、患者の細胞や組織を処理して再度患者本人に戻す形態の治療法です。この場合、細
          胞調整に手間がかかる、個人間のばらつきが大きくなる、費用が高額化する等、実用化に当たっての課題が存
          在しています。一方、当社グループが手掛ける再生細胞薬は、他家移植であり、ドナー（細胞提供者）の細胞
          を処理し、均質の細胞を量産化した医薬品であり、同一の製品で多くの患者を治療できるモデルとなっていま
          す。
        （ⅱ）量産化技術が確立されていること

           ドナーの骨髄液を大量に培養して、均質な製品を製造し、これを凍結保存して輸送し、融解して投与できる
          技術が確立されており、製品販売後の量産化に対応できる段階に達しています。
           なお、当社グループの再生細胞薬は、骨髄液由来の間葉系幹細胞を細胞源としているため、増殖性の高いES
          細胞やiPS細胞由来の細胞と比較してがん化のリスクが低く、安全性に優れていると認識しています。また、
          骨髄液は健常者から取得することが一般的となっていることもあり、大半が受精卵の破壊を伴うES細胞由来ま
          たは中絶を伴う胎児由来の細胞を使用し倫理的な点が懸念されるのに対して、骨髄液由来のSB623はそうした
          問題もなく臨床現場で抵抗なく受け入れられるものと考えています。
        （ⅲ）製品供給権が確保されていること

           他社からライセンス導入して研究開発を行う創薬ベンチャー企業の場合、多くはパートナー製薬会社が製造
          を担い、自社で製品供給権を保有していないため、製品販売後は製品販売に伴うロイヤルティ収入のみとなり
          ます。
           一方、当社グループの再生細胞薬は、他社からのライセンス導入品ではなく、基礎段階から自社で研究開発
          を行ってきた当社独自の製品となっています。
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           そのため、当社グループでは、パートナー製薬会社との関係において製品の製造を担うため、製品販売後は
          製品販売に伴う（D）ロイヤルティ収入に加え、製品供給の対価として支払われる収入を獲得することについ
          て契約上の取り決めがなされています。
        ②  対象となる患者数の多さ

          当社グループが手掛ける再生細胞薬は、世界的に旧来の医療では対応できなかった（アンメットメディカル
         ニーズの高い）中枢神経系疾患を対象としているため、対象患者数が多いことが見込まれます。例えば、脳卒中
         （脳梗塞を含む）の患者数は、米国において約660万人（出典：Heart                                 Disease    and  Stroke    Statistics      - 2016
         Update）、日本において約117万人（出典：平成26年（2014）患者調査）と推計され、このうち一定割合が慢性
         期脳梗塞の患者と見込まれます。
          脳梗塞のほか、外傷性脳損傷、脳出血、加齢黄斑変性、網膜色素変性、脊髄損傷、パーキンソン病及びアルツ
         ハイマー病等、既存の医療・医薬品では対処できない多くの中枢神経系疾患に対して、再生細胞薬は機能の再生
         を促す新しい治療薬として期待され、製品開発に成功すれば新たな医薬品分野を切り拓くことに貢献できるもの
         と考えています。
        ③  開発に必要な知的財産を自己保有

          当社グループでは、開発及び製品販売に伴う、収入の極大化を目指すため、再生細胞薬の開発に必要な知的財
         産を全て自社で取得することを基本方針としており、開発を進めている再生細胞薬（SB623、SB618、SB308）の
         基本特許は全て取得済みです。
          2015年３月３日に当社グループの再生細胞薬SB623に関する物質特許（注）が米国において承認されました。
         当社は、独自の細胞薬「SB623」及びその後続開発品について、物質特許のみならず、製造・用途に係る特許、
         及び周辺特許も取得しており、今後も引き続き競争力の源泉となる知的財産権確保に努めています。
          特許取得地域については、開発を進捗させている米国に加え、今後、開発を進める予定の日本、欧州、中国、
         カナダ、オーストラリア、香港、イスラエル、シンガポール等にて権利を取得済みであり、世界各地における臨
         床試験、製造開発、製品販売に向けた基盤の整備を進めています。
         ≪基本特許取得地域≫

         米国、日本、イギリス、ドイツ、デンマーク、アイルランド、スペイン、スイス、ギリシャ、スウェーデン、フ
         ランス、ベルギー、オランダ、イタリア、オーストリア、フィンランド、ポルトガル、ポーランド、カナダ、韓
         国、香港、オーストラリア、中国、シンガポール、イスラエル
        ④  今後の展開

          当社グループ単独で進めている日米の慢性期外傷性脳損傷プログラムのフェーズ２臨床試験は、2018年４月に
         被験者（61名）の組み入れを完了し、同年11月には「SB623の投与群は、コントロール群と比較して、統計学的
         に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成。」という良好な結果を得ました。これをもって、日本の慢
         性期外傷性脳損傷プログラムにおいては、国内の再生医療等製品に対する条件及び期限付承認制度を活用し、
         2020年１月期（2019年２月～2020年１月）中に、再生医療等製品としての製造販売の承認申請を目指します。そ
         のため、当期はこの承認後のSB623の国内普及に向けた製造・物流・販売体制の構築に着手しており、製造体制
         構築準備の一環として、日立化成株式会社と製造委託業務を提携し、流通・販売体制構築準備の一環として、株
         式会社ケアネット等４社と共同研究を開始しました。これらの構築準備により、グローバルな対応が可能な製造
         体制及び品質管理体制の構築（特に日本での市販が可能になった際に、相当量の細胞薬を安定して医療機関に供
         給する製造体制及び製造能力の構築及び医療機関にスムーズに製品を供給するための物流・販売体制の構築）を
         図っていきます。
          一方、米国で大日本住友製薬株式会社と共同で進めている被験者163名を対象としたSB623慢性期脳梗塞プログ
         ラムのフェーズ２b臨床試験は、2019年１月に主要評価項目未達という解析結果を得ました。現在、この詳細結
         果は解析中であり、その結果等を踏まえ、今後の開発及び事業計画を組み立てていきます。
          このほか、SB623の適応疾患拡大として、上述の通り良好な結果を得た慢性期外傷性脳損傷と類似性がある慢
         性期脳出血についてはフェーズ２またはフェーズ３からの開始を見込んでいますし、すでに動物試験で良好な結
         果が得られている、網膜変性疾患（加齢黄斑変性、網膜色素変性等）、脊髄損傷、パーキンソン病といった疾患
         領域に関しては、臨床試験の実施許諾に向けて必要な追加試験を実施していきます。また、将来的には、アルツ
         ハイマー病やその他の疾患について、動物試験で適応可能性について検討していきます。
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       ＜用語解説＞
          番号          用語                     意味・内容

          １     マイルストン               医薬品を開発する際に段階的に設定される、開発状況の進捗

                              の節目のこと。
          ２     ライセンスアウト               自社の開発権、販売権などの権利を他社に使用許諾するこ
                              と。
          ３     ロイヤルティ               医薬品販売後に、医薬品の売上高に応じて権利の保有者に支
                              払われる使用料のこと。
          ４     上市               研究開発を経て承認された新薬を、製品として市場に出すこ
                              と。
          ５     再生細胞薬               病気・事故等で失われた機能を再生する効能を持った細胞医
                              薬品のこと。患者様本人の細胞をプロセスする自家移植と異
                              なり、健常者から提供された細胞を原料に製造される医薬品
                              であり（同種移植）、安価に大量製造できるため、迅速な普
                              及が見込まれるとともに、高収益な事業が実現できるところ
                              に特徴がある。
          ６     細胞調整               ヒト幹細胞等に対して、その細胞の本来の性質を改変しない
                              操作や加工（人為的な増殖、細胞の活性化を目的とした薬剤
                              処理、生物学的特性改変操作など）を施す行為をいう。
          ７     フェーズ               有効性と安全性を調べるための臨床試験（治験）における段
                              階のこと。フェーズ１からフェーズ３の３段階がある。
          ８     米国食品医薬局               食品や医薬品等の許可や取締り等の行政を行う、アメリカ合
                              衆国の政府機関のこと。
          ９     分注               一定量で少量ずつに分けること。
          10     免疫抑制剤               免疫系の活動を抑制するための薬剤。主に拒絶反応の抑制に

                              用いられる。
          11     神経栄養因子               神経細胞へ栄養を送り届け、神経の機能の維持や成長などの
                              要因となっているもの。
          12     細胞外マトリクス               生体組織のうち細胞以外の部分。単なる構造体でなく、細胞
                              の挙動に多大な影響を与える生物学的機能も有しているも
                              の。
          13     パイプライン               新薬誕生に結びつく開発中の医療用医薬品候補化合物（新薬
                              候補）。
          14     INDミーティング               Investigational        New  Drug   Exemptiom。前臨床試験から臨床
                              試験に移行しようとしている新医薬品候補品目について、前
                              臨床試験結果等の情報をまとめた資料、すなわち、臨床試験
                              実施のための申請資料を提出することを指す。臨床試験の開
                              始に際して、INDを提出し、米国食品医薬局より試験実施の承
                              諾を得ることが義務付けられている。
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      ４【関係会社の状況】
                                          議決権の所
                            資本金       主要な事業の        有割合又は
         名称          住所                                関係内容
                           (米ドル)       内容        被所有割合
                                            (％)
     （連結子会社）

                                  他家幹細胞

     SanBio,    Inc.
                 アメリカ合衆国カ                                役員の兼任あり
                           2,908,950.87
                                  を用いた           100.0
                 リフォルニア州                                資金援助あり
                                  再生細胞事業
     　（注）１．「       主要な事業の内容」欄は、セグメントの名称を記載しております。

         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．SanBio,      Inc.については、事業収益（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結事業収益に占める割合
           が10％を超えていますが、単一セグメントである他家幹細胞を用いた再生細胞事業の事業収益に占める当該
           連結子会社の事業収益の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載は省略しております。
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      ５【従業員の状況】
       (1)  連結会社の状況
                                                   2019年１月31日現在
               セグメントの名称

                                           従業員数（人）
      他家幹細胞を用いた再生細胞事業                                           33(0)
       報告セグメント計                                          33(0)

      全社（共通）                                           10(0)

                  合計                               43(0)

     　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、役員は含みません。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社
           員、季節工を含む。）については、年間の平均人数（　）外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営管理部及び経営企画部に所属しているものでありま
           す。
       (2)  提出会社の状況

                                                   2019年１月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）

              12(0)            42.5              1.7          13,506,729

               セグメントの名称

                                           従業員数（人）
      他家幹細胞を用いた再生細胞事業                                           7(0)
       報告セグメント計                                          7(0)

      全社（共通）                                           5(0)

                  合計                               12(0)

     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、役員は
           含みません。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間
           の平均人数（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営管理部及び経営企画部に所属しているものでありま
           す。
       (3)  労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (１)   経営方針

       会社の経営の基本方針
        再生細胞医薬品の研究開発および製造を営む当社グループは、「再生医療の開発を通して、患者様をはじめとし
       たステークホルダーの皆さまへ価値を提供いたします。」を企業理念に掲げ、再生医療分野でのグローバルリー
       ダーを目指し、再生細胞医薬品の研究開発に取り組んでいます。早期に開発品の上市を実現することにより、一日
       も早く患者さんのQOL（Quality               of  Life）向上に寄与し、豊かで幸せな社会の実現に貢献していきます。
       (２)   経営戦略等

       ①  目標とする経営指標
         当社グループでは、一日も早い再生細胞医薬品の上市を実現するため、研究開発から臨床開発、そして市販後を
        見据えた製造販売体制の樹立まで一連のプロセスを確実かつスピーディに推進していくことが、最も重要な経営課
        題と考えています。現在、当社独自の再生細胞薬であるSB623については、慢性期脳梗塞及び慢性期外傷性脳損傷
        を対象とした開発プログラムを進めていますが、今後、パイプラインの拡充を図っていくことも、経営の安定化及
        び企業価値の増大に不可欠です。従いまして、研究開発段階にある現在の当社グループにおいては、ROAやROEと
        いった経営指標を目標とはせず、開発プログラムの進捗及びパイプラインの拡充に目標をおき事業活動を推進して
        います。
       ②  中長期的な経営戦略

         当社グループの中長期における最重要課題としては、まずは慢性期脳梗塞及び慢性期外傷性脳損傷を対象とした
        再生細胞薬SB623の販売承認取得を早期に実現し患者の皆さまへ提供することですが、当該SB623は、慢性期脳梗塞
        及び慢性期外傷性脳損傷以外にも、慢性期脳出血、網膜疾患、パーキンソン病、及び脊髄損傷といった他の中枢神
        経疾患へ適応拡大できるものと考えており、中長期的にはそれらの疾患へ開発プログラムを拡大していく予定で
        す。また、現在治験を実施している米国と日本以外の欧州やアジアといった他の地域への拡大も重要な経営戦略の
        一つであり、開発の進捗にあわせて適宜取り組んでいきます。また、SB623に続く再生細胞薬として、多発性硬化
        症疾患に対する候補薬等も保有しており、長期的にそれらの開発にも取り組む予定です。再生医療のグルーバル
        リーダーを目指す当社グループは、当社独自の再生細胞薬SB623の適応拡大及び地域の拡大、並びに新しい細胞医
        薬品のパイプライン拡充を通して、企業価値最大化を図っていきます。
       (３)   経営環境

        当社グループを取り巻く再生医療業界については、日本では2014年11月に施行された再生医療安全性確保法及び
       改正薬事法によって、再生医療の産業促進化が進むなか、2015年９月には、新制度の早期承認制度下で初めてとな
       る国内の再生医療等製品に対しての条件・期限付き販売の承認がされるなど、再生医療等製品の実用化が現実とな
       りつつあります。また、米国においても2016年12月に、21st                             Century    Cures   Act（21世紀治療法）が可決され、新
       制度のもと、再生医療が先進治療として新たなカテゴリー（RMAT：Regenerative                                      Medicine     Advanced     Therapy）と
       して識別され、今後、再生医療関連製品に係る承認制度の整備や新薬承認のスピードアップが図られていくことが
       予想されます。当社グループはこうした、再生医療業界の変化を積極的に活用し、当社グループ独自の再生医薬品
       の早期の販売承認取得並びに販売開始を目指していきます。
       (４)   会社の対処すべき課題

        全世界で再生医療の産業化が徐々に進むなか、各国でも国レベルの取り組みがされています。国内でも、再生医
       療を政府の成長戦略のひとつとして、この分野における科学・基礎研究への手厚い支援及び助成金の実施や、薬事
       法を改正し再生医療等製品への法制度の見直しを行ってきました。このような環境のなかで、当社グループは、再
       生細胞医薬品SB623の製造及び販売の開始をグローバルで目指すため、次の対処課題に取り組んでいきます。
       ①  SB623慢性期脳梗塞及び慢性期外傷性脳損傷プログラムの日米における承認取得及び販売開始

         当社グループ単独で進めている日米の慢性期外傷性脳損傷プログラムのフェーズ２臨床試験は、2018年４月に被
        験者（61名）の組み入れを完了し、同年11月には「SB623の投与群は、コントロール群と比較して、統計学的に有
        意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成。」という良好な結果を得ました。これをもって、日本の慢性期外
        傷性脳損傷プログラムにおいては、国内の再生医療等製品に対する条件及び期限付承認制度を活用し、2020年１月
        期（2019年２月～2020年１月）中に、医薬品製造販売の承認申請を目指します。一方、米国で大日本住友製薬株式
        会社と共同で進めている被験者163名を対象としたSB623慢性期脳梗塞プログラムのフェーズ２b臨床試験は、2019
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        年１月に主要評価項目未達という解析結果を得ました。現在、この詳細結果は解析中であり、その結果等を踏ま
        え、今後の開発及び事業計画を組み立てていきます。
       ②  市販後の製造・物流・販売体制の構築

         上述した現状の日米の慢性期外傷性脳損傷プログラムの開発状況を踏まえ、当期においてSB623市販後の製造・
        物流・販売体制の構築に着手しました。具体的には、製造体制構築準備の一環として、日立化成株式会社と製造委
        託業務を提携し、流通・販売体制構築準備の一環として、株式会社ケアネット等４社と共同研究を開始しました。
        これらの構築準備により、グローバルな対応が可能な製造体制及び品質管理体制の構築（特に日本での市販が可能
        になった際に、相当量の細胞薬を安定して医療機関に供給する製造体制及び製造能力の構築及び医療機関にスムー
        ズに製品を供給するための物流・販売体制の構築）を図ってまいります。
       ③  SB623の適応拡大及びそれ以外のパイプラインの進捗

         当社グループは、SB623の対象疾患を現在の慢性期脳梗塞及び慢性期外傷性脳損傷から、慢性期脳出血、網膜変
        性疾患（加齢黄斑変性等）、パーキンソン病、脊髄損傷及びアルツハイマー病へと順次適応拡大を図る予定です。
         慢性期脳出血を対象としたプログラムについては、上述した慢性期外傷性脳損傷の良好な結果を受けて当期に新
        しくパイプラインに追加した適応症であり、現在フェーズ２またはフェーズ３からの臨床試験開始を見込んで準備
        を進めています。また、網膜変性疾患、脊髄損傷、パーキンソン病を対象としたプログラムについては非臨床試験
        段階であり、引き続きフェーズ１臨床試験開始に向けて準備を進めていきます。さらに、SB623以外では、再生細
        胞薬SB618（機能強化型・間葉系幹細胞）及び再生細胞薬SB308（筋肉幹細胞）を、次の新薬候補として保有してお
        り、これらのパイプラインについても早期に研究開発に着手していきます。
       ④  SB623の販売エリア拡大

         当社グループは、SB623の慢性期脳梗塞プログラムについては、大日本住友製薬株式会社と米国・カナダ地域に
        おける共同開発及び販売権ライセンスアウトに関する契約を締結しており、北米（カナダ含む。）での慢性期脳梗
        塞を対象とした販売に向けて取り組んでいます。今後、欧州、アジア、南米などの地域においても販売ができるよ
        うに、それら地域をカバーしている製薬会社との提携を模索する等してエリアの拡大を図っていきます。
         また、慢性期外傷性脳損傷プログラムについても、同様にエリアの拡大のための施策等を検討していきます。
       ⑤  資金調達

         当社グループは、上記のとおり、慢性期脳梗塞及び慢性期外傷性脳損傷を対象疾患としたSB623の開発を加速す
        るために、またSB623の適応拡大、エリア拡大及びSB623以外のパイプラインを進捗させるために、資金調達を確実
        に行っていく必要があります。そのため、当社は、資金調達手段の確保・拡充に向けて、株式市場からの必要な資
        金の獲得や銀行からの融資、補助金等を通して、開発に必要な資金調達の多様化を図っていきます。
       ⑥  人材の獲得

         当社グループの研究開発体制は、コア・コンピタンスとなる研究開発及び製造プロセスのデザイン等は自社で行
        い、臨床試験及びその治験薬自体の製造の業務等は外部協力業者を活用するなど効率的に行っています。現在は小
        規模組織での運営を行っていますが、開発の加速、市販後体制の構築、適応疾患の拡大、パイプラインの進捗等に
        応じて、今後、適切かつ十分な人材確保に努めていきます。
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      ２【事業等のリスク】
        当社グループの事業運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。
       中には当社グループとして必ずしも重要なリスクとは考えていない事項も含まれておりますが、投資判断上、もしく
       は当社グループの事業活動を十分に理解する上で重要と考えられる事項については、投資家や株主に対する積極的な
       情報開示の観点からリスク要因として挙げております。
        当社グループはこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応
       に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われ
       る必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクを全て網羅したものではなく、更にこれら以外に
       も様々なリスクを伴っていることにご留意頂く必要があると考えます。なお、文中の将来に関する記載は、当連結会
       計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (１)   医薬品の研究開発、医薬品業界に関するリスク

       ①  新薬開発の不確実性
        医療用医薬品の開発には多額の研究開発投資と長い時間を要しますが、臨床試験で有用な効果を発見できないこ
       と等により研究開発が予定通りに進行せず、開発の延長や中止の判断を行うことは稀ではありません。また、日本
       国内はもとより、海外市場への展開においては、各国の薬事関連法規等の法的規制の適用を受けており、新薬の製
       造及び販売には各国別に厳格な審査に基づく承認を取得しなければならないため、有効性、安全性、及び品質等に
       関する十分なデータが得られず、予定していた時期に上市ができず延期になる、または上市を断念する可能性があ
       ります。これは当社グループのパイプラインを他社にライセンスアウトした場合も同様であり、当社グループが研
       究開発を行った医療用医薬品候補及び他社にライセンスアウトした医療用医薬品候補の上市が延期または中止され
       た場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ②  再生細胞薬の開発に関するリスク

        1)  先端医療に関する事業であることに由来するリスク
         再生細胞薬は世界的にまだ本格的な普及段階に至っておらず、カナダ等の一部の国で医療用医薬品として当局
        より製造承認を受け、実用化されはじめている段階であります。また、日本国内では現在でも再生細胞薬が属す
        る再生医療等製品として当局から製造承認を受けたものは数品目に限られ、現時点では主に特定の医療機関や研
        究機関が用いる高度な医療技術として比較的限定された範囲での臨床研究・臨床試験を中心として行われており
        ます。
         こういった現状の背景には、最先端の医療・医薬品に特有の課題やリスクが存在します。まず再生細胞薬の基
        盤となる学問や技術が急速な進歩を遂げている中で再生細胞薬そのものに関する研究開発も非常に速いスピード
        で進んでおり、日々新しい研究開発成果や安全性・有効性に関する知見が生まれてきております。当社グループ
        の基盤技術である同種移植の再生細胞薬は現時点では新規性の高い再生医療技術であり、また学術的に見ても安
        全性・有効性・応用可能性ともに他の再生細胞薬よりも優れていると自負しておりますが、一方で常に急激な技
        術革新の波に追い越されるリスクや想定していない副作用が出るリスクが存在し、またそのために当社グループ
        の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        2)  法規制改正・政府推進政策等の変化に由来するリスク
         再生細胞薬に関連する法規制についても、最新の技術革新の状況に対応すべく常時変更や見直しがなされる可
        能性があります。例えば、法律・ガイドライン等の追加・改正により、これまで使用が認められてきた原材料が
        突然全く使用できなくなるといったリスクや当社グループの想定通りの内容で薬事承認が下りない又は薬事承認
        の取得に想定以上の時間を要するといったリスクも否定できません。また世界的な医療費抑制の流れの中で、当
        社が想定している製品価値よりも低い薬価・保険償還価格となる可能性もあります。当然このような場合には、
        当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         また現在、米国や日本をはじめとする医療先進国においては先端医療に係る各種の推進政策が実施されており
        ます。これらの推進政策は、当社が推進する再生細胞薬に大きな影響を与える可能性がありますが、その影響の
        内容・大きさはまだ定かではないことから、当社グループの今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があり
        ます。
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        3)  ヒト又は動物由来の原材料の使用に関するリスク
         当社グループの再生細胞薬はヒト細胞・組織を利用したものであり、利用するヒト細胞・組織に由来する感染
        の危険性を完全に排除し得ないことなどから安全性に関するリスクが存在するとされています。また当社グルー
        プの再生細胞薬は、原材料や製造工程で使用する培地に動物由来原料を使用しており、この動物由来原料の使用
        によって未知のウイルスによる被害等が発生する可能性を否定できません。
         以上のように、当社の再生細胞薬には原材料として使用するヒト又は動物由来材料に起因する感染リスクなど
        ヒト又は動物由来材料が患者の体内に移植されることに伴うリスクが存在し、そのリスクが当社グループの事業
        及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性は否定できません。
       ③  副作用発現、製造物責任

        医薬品には、臨床試験段階から更には上市後において、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。当社グ
       ループは、こうした事態に備えて、製造物責任を含めた各種賠償責任に対応するための適切な保険に加入しており
       ますが、最終的に当社グループが負担する賠償額の全てに相当する保険金が支払われる保証はありません。また、
       当社グループに対する損害賠償の請求が認められなかったとしても、製造物責任請求等がなされたこと自体による
       ネガティブ・イメージにより、当社グループ及び当社グループの製品に対する信頼に悪影響が生じる可能性があり
       ます。これら予期せぬ副作用が発現した場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響が及ぶ可能性がある
       とともに、社会的信頼の失墜を通じて当社グループの事業展開にも重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ④  競合

        医薬品業界は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等による激しい競争状態にあり、その
       技術革新は急速に進んでいる状況であります。これら競合相手との競争において必ずしも当社グループが優位性を
       もって継続できるとは限らず、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動における競争の結果により、当社
       グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤  医療費抑制策

        当社グループの再生細胞薬SB623の最重要ターゲットである米国において、2010年３月に改定された医療保険改革
       法案等による先発医薬品への価格引下げ圧力のほか、低価格のジェネリック医薬品の使用促進も進んでいます。ま
       た、日本国内においても、政府は増え続ける医療費に歯止めをかけるため、医療費の伸びを抑制していく方針を示
       しており、定期的な薬価引き下げをはじめ、ジェネリック医薬品の使用促進等が進んでいます。今後の医療費政策
       の動向が当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       (２)   事業遂行上のリスク

       ①  特定のパイプラインに関する提携契約への依存、収益の不確実性
         当社グループは、開発中の再生細胞薬SB623に関し、脳梗塞用途について、米国・カナダ地域においては大日本
        住友製薬株式会社と共同開発及び販売権ライセンスアウトに関する提携契約を締結しており、この契約による収益
        を中心とした事業収益計画を有しています。
         しかしながら、このような提携契約は、相手先企業の経営方針の変更や経営環境の極端な悪化等の、当社がコン
        トロールし得ない何らかの事情により、期間満了前に終了する可能性があります。現時点ではこれらの契約が終了
        となる状況は発生していませんが、本契約が終了した場合は、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及
        ぼす可能性があります。
         また、製品上市前の収益として、所定の成果達成に基づくマイルストン収益を見込んでいますが、この発生時期
        は開発の進捗に依存した不確定なものであり、開発に遅延が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に
        重大な影響を及ぼす可能性があります。
         なお、当社グループでは今後、後続パイプラインによる収益化に努め、現状の提携契約に基づく収益への依存度
        を低減していく方針ですが、それらの収益化についても、開発の進捗に依存した不確実なものであり、これらの開
        発に遅延が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
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       ②  小規模組織及び少数の事業推進者への依存
         当社グループは、2019年１月末現在、取締役３名、監査役３名（非常勤監査役２名を含む。）及び従業員12名、
        子会社従業員31名の小規模組織であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっています。
        今後、業容拡大に応じて内部管理体制の拡充を図る方針であります。
         また、当社グループの事業活動は、当社グループの創業者である代表取締役会長川西徹及び代表取締役社長森敬
        太をはじめとする現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者及び少数の研究開発人員に強く依存するところが
        あります。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、人材確保及び育成が順調に進まない場合、
        並びに人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び財政状態に
        重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ③  知的財産権

         当社グループでは研究開発をはじめとする事業展開において様々な知的財産権を使用しており、これらは当社所
        有の権利であるか、あるいは適法に使用許諾を受けた権利であるものと認識しています。
         また、当社グループが保有している現在出願中の特許が全て成立する保証はありません。さらに、特許が成立し
        た場合でも、当社グループの研究開発を超える優れた研究開発により、当社グループの特許に含まれる技術が淘汰
        される可能性は常に存在しています。当社グループの特許権の権利範囲に含まれない優れた技術が開発された場合
        には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループでは他社の特許権の侵害を未然に防止するため、当社グループとして必要と考える特許の調
        査を実施しており、これまでに、当社グループの開発パイプラインに関する特許権等の知的財産権について第三者
        との間で訴訟が発生した事実はありません。しかし、当社グループのような研究開発型企業にとって知的財産権侵
        害の問題を完全に回避することは困難であり、第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合には、当社グ
        ループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       (３)   業績等に関するリスク

       ①  マイナスの繰越利益剰余金の計上
         当社グループは、医薬品の研究開発を主軸とするベンチャー企業であります。医薬品の研究開発には多額の初期
        投資を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、ベンチャー企業が当該事業に取り組
        む場合は、一般的に期間損益のマイナスが先行する傾向にあります。当社グループも、提携締結や開発の進捗に応
        じて契約一時金や開発マイルストンなど一時的に収益が計上されることがあるものの、開発中の新薬の販売が開始
        されるまでは事業収益、当期純利益（損失）は不安定に推移する可能性があります。
         当社グループは、SB623を始めとするパイプラインの開発を推し進めることにより、将来の利益拡大を目指して
        います。しかしながら、開発の進捗や結果によっては、将来において計画通りに当期純利益を計上できない可能性
        もあります。また、当社事業が計画通りに進展せず当期純利益を獲得できない場合には、繰越利益剰余金がプラス
        となる時期が著しく遅れる可能性があります。
       ②  収益計上が大きく変動する傾向

         当社グループの事業収益は、SB623を始めとする現在開発中のパイプラインのライセンスアウト時の契約一時金
        及び開発進捗に伴うマイルストン収入に大きく影響されるため、その計上時期や金額によっては事業収益、当期純
        利益（損失）は不安定に推移する可能性があります。この傾向は、現在開発中のパイプラインが上市され安定的な
        収益基盤となるまで続くと見込まれます。
       ③  資金繰り

         当社グループは、研究開発型企業として多額の研究開発資金を必要とし、また研究開発費用の負担により長期に
        わたって先行投資の期間が続きます。この先行投資期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動による
        キャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社も営業キャッシュ・フローのマイナスが続いており、
        かつ現状では安定的な収益源を十分には有しておりません。
         このため、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、
        財務基盤の強化を図る方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合は、当社事業の継続に重大な
        懸念が生じる可能性があります。
       ④  調達資金使途

         当社は上場時の公募増資により調達した資金に加え、その後の間接金融や補助金の獲得などにより、医薬品の研
        究開発を中心とした事業費用に充当してきておりますが、新薬開発に関わる研究開発活動の成果が収益に結びつく
        には長期間を要する一方で、研究開発投資から期待した成果が得られる保証はなく、その結果、調達した資金が期
        待される利益に結びつかない可能性があります。
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       ⑤  新株発行による資金調達
         当社グループは医薬品の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達
        を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当た
        りの株式価値が希薄化する可能性があります。
       ⑥  新株予約権

         当社は、当社取締役、監査役、従業員、当社子会社従業員及び社外協力者の業績向上に対する意欲や士気を高
        め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用しています。会社法第236条、第238条
        及び第239条の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役、監査役、従業員、当社子会社従業員及び社外
        協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っています。
         2019年１月末日現在における当社の発行済株式総数は49,732千株であり、これら新株予約権の権利が行使された
        場合は、新たに559千株の新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。ま
        た、今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。従って、今後
        付与される新株予約権が行使された場合にも、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
       ⑦  配当政策

         医薬品の研究開発には多額の初期投資を要し、その投資回収も長期に及ぶ傾向にあり、当社グループも、提携締
        結や開発の進捗に応じて契約一時金や開発マイルストンなど一時的に収益が計上されることがあるものの、開発中
        の新薬の販売が開始されるまでは、業績は不安定に推移することが予想されます。
         このような状況下においては、開発に優先的に経営資源を投入し早期に承認取得を実現することが企業価値向
        上、ひいては株主利益の最大化に繋がるものと考えています。
         2019年１月期においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。また、翌連結会計年度につい
        ても配当は実施しない予定としております。
         株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、SB623をはじめとする現在開発中の新薬が
        上市され、その販売によって当期純利益が計上される時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、配
        当による利益還元の実施を検討したいと考えております。
       ⑧  為替変動

         当社グループの主たる事業である創薬の研究開発は、現在、米国子会社を中心として活動しております。米国子
        会社の取引通貨は米ドルであり財務諸表も当該通貨で作成されます。従いまして、連結財務諸表を作成する過程に
        おいて、当該財務諸表は、外貨建取引等会計処理基準に沿って日本円に換算されるため、大幅な為替相場の変動が
        あった場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ⑨  国際税務に関連するリスク

         当社グループは、2014年１月の「親子逆転」により、日本法人である当社、米国法人であるSanBio,                                              Inc.より構
        成される資本関係となっております。このため、親子間の資本関係や取引関係から生ずる課税上の取扱いについて
        は、国際税務、具体的には日米両国の税法及び日米租税条約の適用を受けることとなります。
         当社グループは、日米双方の税務につき、税理士等の専門家と顧問契約を締結し、当社グループに適用される税
        法に関して情報を収集し税務リスクの確認及び排除に努めておりますが、国際税務は複雑なため、当社グループに
        不利となる税務事象の発生の可能性、及び将来的に当社グループに不利となる国際税務関連の税制改正が行われる
        可能性を否定できません。その場合は、将来の税負担額が増加し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼ
        す可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)  経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループ（                   以下、当社及び連結子会社SanBio,                Inc.（米国カリフォルニア州マウン
        テンビュー市）の２社を指します。                 ）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」とい
        う。）の状況の概要は次のとおりであります。
       ①  財政状態及び経営成績の状況
        a.  経営成績
          当連結会計年度（2018年２月１日～2019年１月31日）における日米両国の経済は、ともに底堅く推移していた
         企業収益、雇用環境及び個人消費が一旦落ち着き、景気は調整局面となりました。
          日本の再生医療業界においては、2014年11月に施行された再生医療安全性確保法及び改正薬事法によって、再
         生医療の産業促進化が進むなか、2015年９月には、新制度の早期承認制度下で初めてとなる国内の再生医療等製
         品に対しての条件及び期限付き販売の承認がされるなど、再生医療等製品の実用化が現実となりつつあります。
         また、米国においては2016年12月に、21st                    Century    Cures   Act（21世紀治療法）が可決されました。新しい法制
         度のもと、再生医療が先進治療として新たなカテゴリー（RMAT：Regenerative                                     Medicine     Advanced     Therapy）と
         して識別されるとともに、今後、再生医療関連製品に係る承認制度の整備や新薬承認のスピードアップが図られ
         ていくことが予想されます。
          このような環境のもと、当社グループは、中枢神経系疾患に対する新しい治療薬として当社グループ独自の再
         生細胞薬SB623の事業化を目指し、日米を中心に開発を進めています。当社グループ単独で進めている日米の慢
         性期外傷性脳損傷プログラムのフェーズ２臨床試験は、2018年４月に被験者（61名）の組み入れを完了し、同年
         11月に「SB623の投与群は、コントロール群と比較して、統計学的に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目
         を達成。」という良好な結果を公表しました。これをもって、日本の慢性期外傷性脳損傷プログラムにおいて
         は、国内の再生医療等製品に対する条件及び期限付承認制度を活用し、2020年１月期（2019年２月～2020年１
         月）中に、再生医療等製品としての製造販売の承認申請を目指します。そのため、当期はこの承認後のSB623の
         国内普及に向けた製造・物流・販売体制の構築に着手しており、流通・販売体制構築準備の一環として、株式会
         社ケアネット等４社と共同研究を開始しました。一方、米国で大日本住友製薬株式会社と共同で進めている被験
         者163名を対象としたSB623慢性期脳梗塞プログラムのフェーズ２b臨床試験は、2019年１月に主要評価項目未達
         という解析結果を公表しました。現在、この詳細結果は解析中であり、その結果等を踏まえ、今後の開発及び事
         業計画を組み立てていきます。
          また、当期は、2018年３月に第三者割当による行使価額修正条項付き第13回新株予約権を発行し10,945百万円
         を調達し、加えて、2018年11月に株式会社三井住友銀行と株式会社三菱UFJ銀行から1,000百万円と2,000百万円
         を、2018年12月に株式会社みずほ銀行から2,000百万円の長期コミットメントライン契約をそれぞれ締結し、今
         後の成長投資のための資金を確保しました。
          このような状況のなか、当社グループが北米において大日本住友製薬株式会社と締結しているSB623の共同開
         発及び販売ライセンス契約により受領した開発協力金収入等の収入により、当連結会計年度の事業収益は741百
         万円（前年同期は事業収益490百万円）となりました。営業損失については、上述の慢性期脳梗塞及び慢性期外
         傷性脳損傷を対象とした２つの開発プログラムに係る臨床試験費用等を含む費用として研究開発費3,721百万円
         を計上した結果、3,733百万円（前年同期は営業損失4,378百万円）となりました。また、カリフォルニア州再生
         医療機構（CIRM）からの補助金分として営業外収益927百万円を計上したことにより、経常損失は2,919百万円
         （前年同期は経常損失3,947百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は2,920百万円（前年同期は親会社株主
         に帰属する当期純損失3,940百万円）となりました。
          なお、当社グループは他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記
         載を省略しています。
        b.  財政状態

         （流動資産）
          当連結会計年度末の流動資産の残高は、13,058百万円（前連結会計年度末は5,076百万円）となり、前連結会
         計年度末に比べて7,982百万円増加いたしました。これは、現金及び預金が7,798百万円増加したことが主な要因
         であります。
         （固定資産）

          当連結会計年度末の固定資産の残高は、917百万円（前連結会計年度末は116百万円）となり、前連結会計年度
         末に比べて800百万円増加いたしました。これは、投資有価証券が828百万円増加したことが主な要因でありま
         す。
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         （流動負債）
          当連結会計年度末の流動負債の残高は、1,066百万円（前連結会計年度末は2,106百万円）となり、前連結会計
         年度末に比べて1,040百万円減少いたしました。これは、未払金が206百万円、前受金が802百万円減少したこと
         が主な要因であります。
         （固定負債）

          当連結会計年度末の固定負債の残高は、4,000百万円（前連結会計年度末は2,233百万円）となり、前連結会計
         年度末に比べて1,766百万円増加いたしました。これは、長期借入金が1,766百万円増加したことが要因でありま
         す。
         （純資産）

          当連結会計年度末の純資産合計は、8,909百万円（前連結会計年度末は853百万円）となり前連結会計年度末に
         比べて8,055百万円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失2,920百万円を計上した一方
         で、行使価額修正条項付新株予約権の行使等により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ5,556百万円増加したこ
         とが主な要因であります。
       ②  キャッシュ・フロー

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、12,453百万円となりました。
         当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         当連結会計年度において営業活動に使用した資金は3,968百万円（前連結会計年度は1,906百万円の支出）となり
        ました。これは主に、税金等調整前当期純損失2,919百万円、補助金収入927百万円によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         当連結会計年度において投資活動に使用した資金は1,007百万円（前連結会計年度は658百万円の収入）となりま
        した。これは主に、投資有価証券の取得による支出999百万円によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は12,719百万円（前連結会計年度は982百万円の収入）と
        なりました。これは主に、長期借入れによる収入1,800百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入
        10,945百万円によるものであります。
       ③  生産、受注及び販売の実績

        a.  生産実績
          当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略
         しております。
        b.  受注実績

          当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略
         しております。
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        c.  販売実績
          当社グループは他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次の
         とおりであります。
                                  当連結会計年度
                                                  前年同期比
               セグメントの名称                 （自　2018年２月１日
                                                   （％）
                                 至　2019年１月31日）
         他家幹細胞を用いた再生細胞事業（千円）                            741,614                   51.2

                合計（千円）                      741,614                   51.2

        （注）１．相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年２月１日                 （自　2018年２月１日
                  相手先             至　2018年１月31日）                 至　2019年１月31日）
                             金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）

            大日本住友製薬株式会社                   490,509         100.0       741,614         100.0

           ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
         す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①  重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作
        成されております。この連結財務諸表において、損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、一定の会計
        基準の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の結果
        は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採
        用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸
        表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
       ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        a.  財政状態の分析
         （流動資産）
          当連結会計年度末の流動資産の残高は、13,058百万円（前連結会計年度末は5,076百万円）となり、前連結会
         計年度末に比べて7,982百万円増加いたしました。これは、現金及び預金が7,798百万円増加したことが主な要因
         であります。
         （固定資産）

          当連結会計年度末の固定資産の残高は、917百万円（前連結会計年度末は116百万円）となり、前連結会計年度
         末に比べて800百万円増加いたしました。これは、投資有価証券が828百万円増加したことが主な要因でありま
         す。
         （流動負債）

          当連結会計年度末の流動負債の残高は、1,066百万円（前連結会計年度末は2,106百万円）となり、前連結会計
         年度末に比べて1,040百万円減少いたしました。これは、未払金が206百万円、前受金が802百万円減少したこと
         が主な要因であります。
         （固定負債）

          当連結会計年度末の固定負債の残高は、4,000百万円（前連結会計年度末は2,233百万円）となり、前連結会計
         年度末に比べて1,766百万円増加いたしました。これは、長期借入金が1,766百万円増加したことが要因でありま
         す。
         （純資産）

          当連結会計年度末の純資産合計は、8,909百万円（前連結会計年度末は853百万円）となり前連結会計年度末に
         比べて8,055百万円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失2,920百万円を計上した一方
         で、行使価額修正条項付新株予約権の行使等により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ5,556百万円増加したこ
         とが主な要因であります。
        b.  経営成績の分析

         （事業収益）
          北米において      大日本住友製薬株式会社と締結しているSB623の共同開発及び販売ライセンス契約により受領し
         た開発協力金収入等の収入により、当連結会計年度の事業収益                             は、741百万円（前連結会計年度比51.2％増）と
         なりました。
         （営業損益）

          当連結会計年度における営業損失は、研究開発費3,721百万円、その他の販売費及び一般管理費754百万円等の
         計上により、3,733百万円（前連結会計年度は営業損失4,378百万円）となりました。
         （経常損益）

          当連結会計年度における経常損失は、カリフォルニア州再生医療機構（CIRM）からの補助金として営業外収益
         927百万円等の計上により、2,919百万円（前連結会計年度は経常損失3,947百万円）となりました。
         （親会社株主に帰属する当期純損益）

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          当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は2,920百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰
         属する当期純損失3,940百万円）となりました。
        c.  キャッシュ・フローの状況の分析

          キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及
         びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                    経営成績等の状況の概要　②              キャッシュ・フローの状況」をご参照
         ください。
        d.  経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」をご参照くださ
         い。
        e.  資本の財源及び資金の流動性についての分析

          当社は、再生細胞薬SB623の製品化の実現に向けて、先行して研究開発に資金を充当しています。当連結会計
         年度は、主にSB623慢性期脳梗塞プログラム及び慢性期外傷性脳損傷プログラムの臨床試験並びにSB623の製造体
         制の構築を進め3,721百万円の研究開発費を計上しました。SB623慢性期脳梗塞プログラムの開発については、大
         日本住友製薬株式会社と共同開発を行っていることから、当連結会計年度は開発協力金収入741百万円を計上し
         ました。これらの活動等により営業活動によるキャッシュ・フローは、3,968百万円の支出となりました。この
         営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスに対し、また                             今後も継続した研究開発事業を進めるために、当
         連結会計年度は第三者割り当てによる行使価額修正条項付き第13回新株予約権を発行し10,945百万円の調達と長
         期借入金1,800百万円の実行をする等により、財務活動によるキャッシュ・フローは、12,719百万円の収入とな
         りました。これらが資金の主な動きとなり、その結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、
         12,453百万円となりました。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       SB623ライセンスアウトにかかる契約
                               契約
     契約会社名       相手先の名称        国名    契約品目            契約期間             契約内容
                              締結日
                                          ①契約対象
                                           　再生細胞薬SB623の脳梗塞疾患に
                                           ついての北米（米国及びカナダ）に
                                           おける開発及び事業化に関する契
                                           約。米国子会社と大日本住友製薬株
                                           式会社はSB623を共同で開発し、上
                                           市後は、米国子会社が製品を製造し
                                           て大日本住友製薬株式会社に供給
                                           し、大日本住友製薬株式会社が独占
                                           的に販売する。
                                          ②対価の受取条件
                                           A 契約一時金に係る条件
                                            ・契約時　６百万ドル
                                           B マイルストン収入に係る条件
                                            ・フェーズ２開始時　10百万ドル
                                            ・フェーズ３開始時　10百万ドル
                                            ・フェーズ３開始から１年経過時　
                                             14百万ドル
                       Joint
                                            ・生物製剤承認申請承認取得時　
                       Developmen
                                             40百万ドル
                       • and
                                           C 共同開発に係る条件
                                   契約締結日か
     SanBio,Inc.
            大日本住友製           License       2014年
                    日本               らSB623上市         ・当社グループが負担する開発費
     (連結子会社)
            薬株式会社                  ９月26日
                       Agreement
                                   後20年間          総額の50％相当額
                       （共同開発
                                           D ロイヤルティ収入に係る条件
                       及びライセ
                                            ・年間の純売上高に応じた収入
                       ンス契約）
                                              500百万ドルを超えた場合　25
                                              百万ドル
                                              10億ドルを超えた場合　100百
                                              万ドル
                                            ・ジェネリック製品が上市するま
                                             での純売上高に係るロイヤリ
                                             ティー率　17％（減率条件あ
                                             り）
                                           E 製品供給に係る条件
                                            ・米国子会社は大日本住友製薬株
                                             式会社に対して合意した定額の
                                             単価で供給
                                          ③契約解除の場合の取り扱い
                                           　生物製剤承認申請前に大日本住友
                                           製薬株式会社が契約を解除する場
                                           合、解除日後１年間の開発費予算の
                                           半額を受領する。
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       カリフォルニア州再生医療機構（CIRM）との契約
                               契約
     契約会社名       相手先の名称        国名    契約品目            契約期間             契約内容
                              締結日
                                          ①契約対象
                                            再生細胞薬SB623の慢性期脳梗塞
                                           を対象とした米国でのフェーズ２b
                                           臨床試験に対する補助金
                                          ②補助金の受取総額
                                           20百万ドル
                                          ③補助金の受取条件
                                           A 契約締結
                                            ・4.5百万ドル
                                           B 脳梗塞患者に対する組み入れ
                                            達成度合
                       CLIN2:Part                     ・65％    　4.9百万ドル
                       nering
                                            ・85％    　4.1百万ドル
            California
                       Opportunit
                                            ・100％　4.5百万ドル
            Institute     for
                                   2017年８月１
                       y for
     SanBio,Inc.
                                           C 経過観察終了及びその最終報告
                              2017年
            Regenerative
                    米国               日から2020年
     (連結子会社)                  Clinical
                              ９月12日               ・2.0百万ドル
                                   ６月30日予定
            Medicine
                       Trial                   ④返済等の条件
            (CIRM)
                                           A 開発が中止になった場合、費消済
                       Stage
                                            の補助金は、返済不要。
                       Projects
                                           B （一括返済オプション選択の場
                                            合）(i)フェーズ３臨床試験期間
                                            中に選択した場合、          20百万ドル
                                            の返済、(ii)       FDAの販売承認取得
                                            時に選択した場合、20百万ドルと
                                            利息の支払い。
                                           C （一括返済を選択しない場合）上
                                            市の年から売上に対して２％のロ
                                            イヤリティを10年間（又は最大
                                            180百万ドルまで）支払い。
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      ５【研究開発活動】
         当社グループでは、設立以来、病気・事故等で失われた機能の「再生」を促す効能を持った「細胞」医薬品、す
        なわち再生細胞薬の研究開発を行っています。
       （１）研究開発体制

         当社グループでは、米国子会社SanBio,                   Inc.を研究開発の主要拠点として、日米で再生細胞薬の開発を進めてい
        ます。技術シーズは大学等の研究機関より導入し、製造プロセス開発、非臨床試験、臨床試験を当社グループで進
        めています。再生細胞事業では製造に係るノウハウ蓄積が競争上極めて重要であるため、製造プロセス開発は自社
        で実施しています。一方、非臨床試験の実施については、大学等の研究機関や研究受託機関への委託を活用してい
        ます。臨床試験については、当社グループによる自社開発も可能な体制を構築しつつ、製薬会社との共同開発、製
        薬会社へのライセンスアウトを積極的に活用する方針です。
       （２）開発品の状況

         開発品目に関する詳細は、「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載していますのでご参照ください。
         当連結会計年度末における当社グループの研究開発人員数は33名であり、研究開発費の総額は3,721,042千円と

        なりました。当社グループの研究開発費の主な内容は、当該SB623の外傷性脳損傷のフェーズ２臨床試験及び慢性
        期脳梗塞のフェーズ２b臨床試験に関わる外部委託費及び研究開発者の人件費です。
         当連結会計年度は、米国において共同開発及び販売ライセンス契約を締結している大日本住友製薬株式会社か
        ら、米国で実施している慢性期脳梗塞フェーズ２b臨床試験に係る開発協力金収入を計上しています。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度の設備投資の総額は48百万円であり、主なものは研究開発用設備等であります。
       　当社グループは、他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資の記
       載を省略しております。
       　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)  提出会社
                                                   2019年１月31日現在
                                         帳簿価額
         事業所名                                              従業員数
                                建物及び構築
                 セグメントの名称         設備の内容            工具、器具及
         (所在地)                                  建設仮勘定       合計      (人)
                                       び備品
                                  物
                                            （千円）      （千円）
                                      （千円）
                                （千円）
      本社          他家幹細胞を用い                                          12

                         事業所
                                    －      －      －      －
      (東京都中央区)          た再生細胞事業                                          (0)
     　（注）１．事業所は賃借しており、その年間賃借料は13,157千円であります。
         ２．従業員欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。
       (2)  在外子会社

                                                   2019年１月31日現在
                                         帳簿価額
              事業所名      セグメントの                                    従業員数
                                建物及び構築      工具、器具及
        会社名                  設備の内容
                                           建設仮勘定       合計
              (所在地)      名称                                     (人)
                                  物     び備品
                                            （千円）      （千円）
                                （千円）      （千円）
            (アメリカ合衆       他家幹細胞を
                         研究用機器                                 31
      SanBio,   Inc.   国カリフォルニ       用いた再生細
                                   939    65,849      7,376     74,165
                         オフィス備品                                 (0)
            ア州)       胞事業
     　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．事業所は賃借しており、その年間賃借料は26,871千円であります。
         ４．従業員欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1)  重要な設備の新設等
       　特記すべき事項はありません。
       (2)  重要な設備の除却等

       　特記すべき事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                               150,000,000

                  計                                    150,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数
                                       上場金融商品取引所名又
                           提出日現在発行数（株）
                   （株）
        種類                               は登録認可金融商品取引               内容
                            （2019年４月26日）
                （2019年１月31日）                        業協会名
                                                    完全議決権株式で
                                                    あり、株式として
                                                    の権利内容に何ら
                                         東京証券取引所
                                                    限定のない当社に
                     49,732,868            49,733,223
     普通株式
                                          （マザーズ）
                                                    おける標準となる
                                                    株式であり、単元
                                                    株式数は100株で
                                                    あります。
                     49,732,868            49,733,223           －           －
         計
      （注）「提出日現在発行数」欄には、2019年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
       第３回新株予約権
      決議年月日                            2013年12月31日
                                  当社監査役　　　1
                                  子会社取締役　　1
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社従業員       　10
                                  10,189    (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　10,189         (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  39  (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間           ※

                                  自　2014年１月２日　至　2021年12月９日
                                  発行価格     　　　39
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額      　19.5
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  (注)４
     ※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
         但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調
         整するものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する当社の株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条
         件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものと
         する。
       ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の
         結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                     調整前行使価額
           調整後行使価額＝
                     分割・併合比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する当社の株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条
         件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
         (a)  原則として、割当日より一定期間（満６か月から満５年）が経過する日までの間において、１か月経過ごと
           に、付与個数を当該期間の月数に応じて案分した個数について順次権利確定するものとする。
         (b)  本新株予約権者が、従業員、取締役又はコンサルタント（以下「役務提供者」という。）でなくなった場
           合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当
           該日から３か月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができ
           る。
         (c)  本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典（その後の改正を含む）第22条(e)(3)に定義される完全かつ
           恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日
           において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間行使することができる。
         (d)  本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期
           間満了日まで）に限り行使することができる。
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         本(注)３において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。
         「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得
         た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間
         の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
         「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
         「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタ
         ント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）に基づく規則701(c)(1)の要件を満た
         す者をいう。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下
         「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていな
         い本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に
         基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
         設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (a)  交付する承継会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
           数とする。
         (b)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
           承継会社の普通株式とする。
         (c)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
         (d)  交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           (ⅰ)上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案し
           て合理的に決定される１株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株
           式の数を乗じて得られる価額とする。
         (e)  交付する新株予約権の行使期間
           組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         (f)  交付する新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に定めるところと同様とする。
         (g)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
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       第４回新株予約権
      決議年月日                            2013年12月31日
                                  子会社取締役　　1
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社従業員　        12
                                  100,000    [100,000]     (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　100,000         [100,000]     (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（㈱）※
                                  80  (注)２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2014年１月２日　至　2022年12月12日
                                  発行価格　　　        80
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　　        40
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  (注)４
     ※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
         但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調
         整するものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する当社の株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条
         件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものと
         する。
       ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の
         結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                     調整前行使価額
           調整後行使価額＝
                     分割・併合比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する当社の株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条
         件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
         (a)  原則として、割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち４分の１にあたる個数について権利確
           定する。以後、１か月経過毎に、割当日より満４年が経過する日まで、付与個数の36分の１にあたる個数に
           ついて権利確定するものとする。
         (b)  本新株予約権者が、従業員、取締役又はコンサルタント（以下「役務提供者」という。）でなくなった場
           合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当
           該日から３か月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができ
           る。
         (c)  本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典（その後の改正を含む）第22条(e)(3)に定義される完全かつ
           恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日
           において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間行使することができる。
         (d)  本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期
           間満了日まで）に限り行使することができる。
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         本(注)３において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。
         「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得
         た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間
         の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
         「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
         「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタ
         ント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）に基づく規則701(c)(1)の要件を満た
         す者をいう。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下
         「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていな
         い本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に
         基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
         設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (a)  交付する承継会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
           数とする。
         (b)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
           承継会社の普通株式とする。
         (c)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
         (d)  交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           (ⅰ)上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案し
           て合理的に決定される１株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株
           式の数を乗じて得られる価額とする。
         (e)  交付する新株予約権の行使期間
           組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         (f)  交付する新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に定めるところと同様とする。
         (g)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
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       第５回新株予約権
      決議年月日                            2014年４月28日
                                  子会社取締役　　1
                                  当社監査役　　　3
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　　　1
                                  子会社取締役　　1
                                  子会社従業員　　9
                                  392,068    [392,068]     (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　392,068         [392,068]     (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  300  (注)２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2014年４月30日　至　2024年１月１日
                                  発行価格     　　300
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額      　150
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  (注)４
     ※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
         但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調
         整するものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する当社の株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条
         件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものと
         する。
       ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の
         結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                     調整前行使価額
           調整後行使価額＝
                     分割・併合比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する当社の株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条
         件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
         (a)  原則として、割当日より一定期間（満６か月から満４年）が経過する日までの間において、１か月経過ごと
           に、付与個数を当該期間の月数に応じて案分した個数について順次権利確定するものとする。
         (b)  本新株予約権者は、行使期間満了日までの間に、以下のいずれかの事由が生じた場合には、当該事由が生じ
           た日以後、本新株予約権を行使することができないものとする。但し、本新株予約権の目的である当社普通
           株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該上場の日をもって、本(b)記載の行使
           の条件は消滅する。
           (ⅰ)   行使価額を下回る金額の払込金額をもって当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式が
              処分された場合（但し、当該払込金額が会社法第199条第３項に定める「特に有利な金額」である場合
              を除く。）。
           (ⅱ)   当社株主により、行使価額を下回る金額を対価として当社普通株式の売買が行われた場合（但し、当
              該売買時点における当社普通株式の株式価値よりも著しく低いと認められる価格で売買が行われた場
              合を除く。）。
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           (ⅲ)   当社が、当社が依頼した第三者評価機関から、いずれかの事業年度末日を基準日としてディスカウン
             テッド・キャッシュ・フロー法及び類似会社比較法の方法により評価された当社普通株式の１株当た
             りの株式評価額（一定の幅で評価が示されるものである場合は、当該幅の下限の金額）がいずれも行
             使価額を下回る内容の株式価値評価書を受領した場合。
         (c)  本新株予約権者が、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント（以下「役務提供者」という。）でなく
           なった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権の
           みを、当該日から３か月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使すること
           ができる。
         (d)  本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典（その後の改正を含む。以下「米国内国歳入法典」とい
           う。）第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新
           株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から
           １年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
         (e)  本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期
           間満了日まで）に限り行使することができる。
         本(注)３において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
         「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得
         た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間
         の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
         「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
         「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
         「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタ
         ント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）に基づく規則701(c)(1)の要件を満た
         す者をいう。
         「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第４号に定義される親会社をいう。但し、ISO
         （インセンティブ・ストック・オプション）との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限
         定される。
         「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第３号に定義される子会社をいう。但し、ISOと
         の関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下
         「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていな
         い本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基
         づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
         分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (a)  交付する承継会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
           数とする。
         (b)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
           承継会社の普通株式とする。
         (c)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
         (d)  交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           (ⅰ)上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案し
           て合理的に決定される１株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株
           式の数を乗じて得られる価額とする。
         (e)  交付する新株予約権の行使期間
           組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
         (f)  交付する新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に定めるところと同様とする。
         (g)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
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       第６回新株予約権
      決議年月日                            2014年12月11日
                                  当社従業員　　　1
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社従業員　　5
                                  6,022   [5,709]    (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　6,022        [5,709]    (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  300  (注)２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2014年12月15日　至　2024年12月10日
                                  発行価格     　　300
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額      　150
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  (注)４
     ※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
         但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調
         整するものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する当社の株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条
         件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものと
         する。
       ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調
         整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うもの
         とする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                     調整前行使価額
           調整後行使価額＝
                     分割・併合比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する当社の株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条
         件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
         (a)  割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち４分の１にあたる個数について権利確定する。以
           後、１か月経過毎に、割当日より満４年が経過する日まで、付与個数の36分の１にあたる個数について権利
           確定するものとする。
         (b)  本新株予約権者が、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント（以下「役務提供者」という。）でなく
           なった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権の
           みを、当該日から３か月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使すること
           ができる。
         (c)  本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典（その後の改正を含む）第22条(e)(3)に定義される完全かつ
           恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日
           において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年以内（但し、いかなる場合においても
           行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
                                  38/127




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                                                            有価証券報告書
         (d)  本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期
           間満了日まで）に限り行使することができる。
         本(注)３において、次の用語は次に定める意味を有するものとする。
         「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得
         た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間
         の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
         「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
         「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
         「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタ
         ント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）に基づく規則701(c)(1)の要件を満た
         す者をいう。
         「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第４号に定義される親会社をいう。但し、ISO
         （インセンティブ・ストック・オプション）との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限
         定される。
         「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第３号に定義される子会社をいう。但し、ISOと
         の関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下
         「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていな
         い本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に
         基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
         設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
         (a)  交付する承継会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
           数とする。
         (b)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
           承継会社の普通株式とする。
         (c)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
         (d)  交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           (ⅰ)上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案し
           て合理的に決定される１株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株
           式の数を乗じて得られる価額とする。
         (e)  交付する新株予約権の行使期間
           組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         (f)  交付する新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に定めるところと同様とする。
         (g)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
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       第７回新株予約権
      決議年月日                            2016年４月28日
                                  当社従業員　　　6
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社従業員　        22
                                  24,289    [24,268]     (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　24,289         [24,268]     (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  1,766   (注)２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2016年５月16日　至　2026年４月27日
                                  発行価格     　1,766
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額      　883
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  (注)４
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  (注)５
     ※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
         但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国の1986年内国歳
         入法典（その後の改正を含む。以下「米国内国歳入法典」という。）第424条に従い、また、米国カリフォルニ
         ア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、次の算式に
         より本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数につい
         てのみ行うものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
                   ＝          ×
           調整後株式数          調整前株式数          分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取
         得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることが
         できる株式１株当たりの行使価額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とする。
         また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行う
         ものとする。調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                          調整前行使価額
                    ＝
           調整後行使価額
                         分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な
         範囲で必要と認める調整を行うものとする。
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       ３．新株予約権の行使の条件
         (a)  割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち４分の１にあたる個数について権利確定する。以
           後、１か月経過毎に、割当日より満４年が経過する日まで、付与個数の36分の１にあたる個数について権利
           確定するものとする。
         ( b)  本新株予約権者が、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント（以下「役務提供者」という。）でなく
           なった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権の
           みを、当該日から３か月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使すること
           ができる。
         (c)  本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した
           結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能
           である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）
           に限り行使することができる。
         (d)  本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期
           間満了日まで）に限り行使することができる。
         本(注)３において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
         「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得
         た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間
         の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
         「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
         「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
         「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタ
         ント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券法」という。）に基
         づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
         「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第４号に定義される親会社をいう。但し、米国内
         国歳入法典第422条に定義されるIncentive                    Stock   Option（以下「ISO」という。）との関係では、米国内国歳入
         法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
         「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第３号に定義される子会社をいう。但し、ISOと
         の関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
       ４．新株予約権の譲渡に関する事項
         譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
         但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権に
         ついて、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、
         質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを
         受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言に
         よるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるとこ
         ろに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取
         引所法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券取引所法」という。）第13条又は第15(d)条の報告要件に服
         することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるとこ
         ろに従い、米国証券取引所法に基づく登録の免除に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと
         判断した後は、本新株予約権又は（行使する前は）本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法
         （ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」（それぞれ米国証券
         取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。）をとる方法を含む。）によっても、
         (ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」（米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味す
         る。）である者に対して、又は(ⅱ)加入者が死亡するか若しくは無能力となった時点で加入者の遺言執行者若し
         くは後見人に対して行う場合を除き、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものと
         する。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、当社に
         対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認すること
         ができるものとする。
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       ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下
         「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていな
         い本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に
         基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
         設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (a)  交付する承継会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
           数とする。
         (b)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
           承継会社の普通株式とする。
         (c)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途定められる場
           合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入
           法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権につい
           ては、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
         (d)  交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           (ⅰ)上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案し
           て合理的に決定される１株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株
           式の数を乗じて得られる価額とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整
           は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行
           われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典
           第409条Aに従って行われるものとする。
         (e)  交付する新株予約権の行使期間
           組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
         (f)  交付する新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に定めるところと同様とする。
         (g)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記(注)４に定めるところと同様とする。
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       第８回新株予約権
      決議年月日                            2016年11月11日
                                  当社従業員　　　2
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社従業員　　5
                                  2,833   [2,833]    (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　2,833        [2,833]    (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  1,436   (注)２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2016年11月28日　至　2026年11月10日
                                  発行価格     　1,436
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額      　718
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  (注)４
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  (注)５
     ※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
         但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国の1986年内国歳
         入法典（その後の改正を含む。以下「米国内国歳入法典」という。）第424条に従い、また、米国カリフォルニ
         ア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、次の算式に
         より本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数につい
         てのみ行うものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
                   ＝          ×
           調整後株式数          調整前株式数          分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取
         得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることが
         できる株式１株当たりの行使価額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とする。
         また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行う
         ものとする。調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                          調整前行使価額
                    ＝
           調整後行使価額
                         分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な
         範囲で必要と認める調整を行うものとする。
                                  43/127



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       ３．新株予約権の行使の条件
         (a)  割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち４分の１にあたる個数について権利確定する。以
           後、１か月経過毎に、割当日より満４年が経過する日まで、付与個数の36分の１にあたる個数について権利
           確定するものとする。
         (b)  本新株予約権者が、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント（以下「役務提供者」という。）でなく
           なった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権の
           みを、当該日から３か月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使すること
           ができる。
         (c)  本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務
           提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本
           新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行
           使することができる。
         (d)  本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期
           間満了日まで）に限り行使することができる。
         本(注)３において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
         「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得
         た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間
         の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
         「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
         「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
         「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタ
         ント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券法」という。）に基
         づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
         「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第４号に定義される親会社をいう。但し、米国内
         国歳入法典第422条に定義されるIncentive                    Stock   Option（以下「ISO」という。）との関係では、米国内国歳入
         法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
         「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第３号に定義される子会社をいう。但し、ISOと
         の関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
       ４．新株予約権の譲渡に関する事項
         譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
         但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権に
         ついて、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、
         質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを
         受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言に
         よるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるとこ
         ろに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取
         引所法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券取引所法」という。）第13条又は第15(d)条の報告要件に服
         することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるとこ
         ろに従い、米国証券取引所法に基づく登録の免除に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと
         判断した後は、本新株予約権又は（行使する前は）本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法
         （ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」（それぞれ米国証券
         取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。）をとる方法を含む。）によっても、
         (ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」（米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味す
         る。）である者に対して、又は(ⅱ)加入者が死亡するか若しくは無能力となった時点で加入者の遺言執行者若し
         くは後見人に対して行う場合を除き、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものと
         する。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、当社に
         対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認すること
         ができるものとする。
                                  44/127




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                                                            有価証券報告書
       ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下
         「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていな
         い本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基
         づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
         分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (a)  交付する承継会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
           数とする。
         (b)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
           承継会社の普通株式とする。
         (c)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途定められる場
           合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入
           法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権につい
           ては、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
         (d)  交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           (ⅰ)上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案し
           て合理的に決定される１株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株
           式の数を乗じて得られる価額とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整
           は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行
           われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典
           第409条Aに従って行われるものとする。
         (e)  交付する新株予約権の行使期間
           組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
         (f)  交付する新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に定めるところと同様とする。
         (g)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記(注)４に定めるところと同様とする。
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       第９回新株予約権
      決議年月日                            2017年４月27日
                                  当社従業員　　　8
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社従業員　        25
                                  7,602   [7,581]    (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　7,602        [7,581]    (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  1,261   (注)２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2017年５月12日　至　2027年４月26日
                                  発行価格　      1,261
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額      630.5
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  (注)４
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  (注)５
     ※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
         但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国の1986年内国歳
         入法典（その後の改正を含む。以下「米国内国歳入法典」という。）第424条に従い、また、米国カリフォルニ
         ア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、次の算式に
         より本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数につい
         てのみ行うものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
                   ＝          ×
           調整後株式数          調整前株式数          分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取
         得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることが
         できる株式１株当たりの行使価額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とする。
         また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行う
         ものとする。調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                          調整前行使価額
                    ＝
           調整後行使価額
                         分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な
         範囲で必要と認める調整を行うものとする。
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       ３．新株予約権の行使の条件
         (a)  割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち４分の１にあたる個数について権利確定する。以
           後、１か月経過毎に、割当日より満４年が経過する日まで、付与個数の36分の１にあたる個数について権利
           確定するものとする。
         (b)  本新株予約権者が、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント（以下「役務提供者」という。）でなく
           なった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権の
           みを、当該日から３か月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使すること
           ができる。
         (c)  本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務
           提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本
           新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行
           使することができる。
         (d)  本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期
           間満了日まで）に限り行使することができる。
         本(注)３において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
         「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得
         た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間
         の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
         「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
         「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
         「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタ
         ント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券法」という。）に基
         づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
         「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第４号に定義される親会社をいう。但し、米国内
         国歳入法典第422条に定義されるIncentive                    Stock   Option（以下「ISO」という。）との関係では、米国内国歳入
         法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
         「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第３号に定義される子会社をいう。但し、ISOと
         の関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
       ４．新株予約権の譲渡に関する事項
         譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
         但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権に
         ついて、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、
         質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを
         受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言に
         よるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるとこ
         ろに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取
         引所法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券取引所法」という。）第13条又は第15(d)条の報告要件に服
         することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるとこ
         ろに従い、米国証券取引所法に基づく登録の免除に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと
         判断した後は、本新株予約権又は（行使する前は）本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法
         （ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」（それぞれ米国証券
         取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。）をとる方法を含む。）によっても、
         (ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」（米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味す
         る。）である者に対して、又は(ⅱ)加入者が死亡するか若しくは無能力となった時点で加入者の遺言執行者若し
         くは後見人に対して行う場合を除き、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものと
         する。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、当社に
         対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認すること
         ができるものとする。
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       ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下
         「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていな
         い本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基
         づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
         分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (a)  交付する承継会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
           数とする。
         (b)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
           承継会社の普通株式とする。
         (c)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途定められる場
           合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入
           法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権につい
           ては、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
         (d)  交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           (ⅰ)上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案し
           て合理的に決定される１株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株
           式の数を乗じて得られる価額とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整
           は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行
           われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典
           第409条Aに従って行われるものとする。
         (e)  交付する新株予約権の行使期間
           組織再編行為の効力発生日から、行使期間満了日までとする。
         (f)  交付する新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に定めるところと同様とする。
         (g)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記(注)４に定めるところと同様とする。
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       第10回新株予約権
      決議年月日                            2017年11月22日
                                  子会社従業員　　1
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  20,000    [20,000]     (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　20,000         [20,000]     (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  3,030   (注)２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2017年12月８日　至　2027年11月21日
                                  発行価格　      3,030
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額      1,515
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  (注)４
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  (注)５
     ※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
         但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国の1986年内国歳
         入法典（その後の改正を含む。以下「米国内国歳入法典」という。）第424条に従い、また、米国カリフォルニ
         ア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、次の算式に
         より本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数につい
         てのみ行うものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
                   ＝          ×
           調整後株式数          調整前株式数          分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取
         得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることが
         できる株式１株当たりの行使価額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とする。
         また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行う
         ものとする。調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                          調整前行使価額
                    ＝
           調整後行使価額
                         分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な
         範囲で必要と認める調整を行うものとする。
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       ３．新株予約権の行使の条件
         (a)  割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち４分の１にあたる個数について権利確定する。以
           後、１か月経過毎に、割当日より満４年が経過する日まで、付与個数の36分の１にあたる個数について権利
           確定するものとする。
         (b)  本新株予約権者が、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント（以下「役務提供者」という。）でなく
           なった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権の
           みを、当該日から３か月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使すること
           ができる。
         (c)  本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務
           提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本
           新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行
           使することができる。
         (d)  本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期
           間満了日まで）に限り行使することができる。
         本(注)３において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
         「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得
         た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間
         の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
         「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
         「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
         「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタ
         ント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券法」という。）に基
         づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
         「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第４号に定義される親会社をいう。但し、米国内
         国歳入法典第422条に定義されるIncentive                    Stock   Option（以下「ISO」という。）との関係では、米国内国歳入
         法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
         「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第３号に定義される子会社をいう。但し、ISOと
         の関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
       ４．新株予約権の譲渡に関する事項
         譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
         但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権に
         ついて、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、
         質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを
         受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言に
         よるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるとこ
         ろに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取
         引所法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券取引所法」という。）第13条又は第15(d)条の報告要件に服
         することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるとこ
         ろに従い、米国証券取引所法に基づく登録の免除に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと
         判断した後は、本新株予約権又は（行使する前は）本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法
         （ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」（それぞれ米国証券
         取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。）をとる方法を含む。）によっても、
         (ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」（米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味す
         る。）である者に対して、又は(ⅱ)加入者が死亡するか若しくは無能力となった時点で加入者の遺言執行者若し
         くは後見人に対して行う場合を除き、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものと
         する。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、当社に
         対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認すること
         ができるものとする。
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       ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下
         「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていな
         い本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基
         づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
         分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (a)  交付する承継会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
           数とする。
         (b)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
           承継会社の普通株式とする。
         (c)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途定められる場
           合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入
           法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権につい
           ては、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
         (d)  交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           (ⅰ)上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案し
           て合理的に決定される１株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株
           式の数を乗じて得られる価額とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整
           は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行
           われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典
           第409条Aに従って行われるものとする。
         (e)  交付する新株予約権の行使期間
           組織再編行為の効力発生日から、行使期間満了日までとする。
         (f)  交付する新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に定めるところと同様とする。
         (g)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記(注)４に定めるところと同様とする。
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       第11回新株予約権
      決議年月日                            2018年３月13日
                                  当社従業員　　　5
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社従業員　        15
                                  1,100   [1,100]    (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　1,100        [1,100]    (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  1 (注)２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2018年５月15日　至　2028年３月12日
                                  発行価格　　　        1
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　       0.5
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  (注)４
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  (注)５
     ※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
         但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものと
         する。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本
         新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる
         ものとする。
                   ＝          ×
           調整後株式数          調整前株式数          分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取
         得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
         各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受け
         ることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）を１円とし、これに対象株式数を乗じた金
         額とする。
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       ３．新株予約権の行使の条件
         (a)  本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使
           期間満了日まで）に限り行使することができる。
         (b)  本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務
           提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本
           新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行
           使することができる。
         (c)  本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期
           間満了日まで）に限り行使することができる。
         本(注)３において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
         「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得
         た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間
         の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
         「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
         「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
         「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタ
         ント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券法」という。）に基
         づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
         「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第４号に定義される親会社をいう。但し、米国に
         おける所得税の対象となる役務提供者との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限定され
         る。
         「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第３号に定義される子会社をいう。但し、米国に
         おける所得税の対象となる役務提供者との関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定され
         る。
         「役務提供者」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。
       ４．新株予約権の譲渡に関する事項
         譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
         但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権に
         ついて、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、
         質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを
         受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言に
         よるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるとこ
         ろに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取
         引所法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券取引所法」という。）第13条又は第15(d)条の報告要件に服
         することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるとこ
         ろによる米国証券取引所法に基づく登録の免除（以下「規則12h-1(f)免除」という。）に現在若しくは将来依拠
         しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は（行使する前は）本新株予約権の対象と
         なる株式については、いかなる方法（ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等
         のポジション」（それぞれ米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。）
         をとる方法を含む。）によっても、(ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」（米国証券法規則701
         (c)(3)に定義されるところを意味する。）である者に対して、又は(ⅱ)本新株予約権の受領者が死亡するか若し
         くは無能力となった時点で本新株予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれ
         の場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権
         の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁
         量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則12h-1(f)免除に依拠しない場合には2018年イン
         センティブ・プランにより許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に
         関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
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       ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下
         「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていな
         い本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基
         づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
         分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (a)  交付する承継会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
           数とする。
         (b)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
           承継会社の普通株式とする。
         (c)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途定められる場
           合を除き、かかる調整は、米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入
           法典第409条Aに従って行われるものとする。
         (d)  交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           (ⅰ)上記(注)２に定める行使価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数
           を乗じて得られる価額とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、米国
           所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われる
           ものとする。
         (e)  交付する新株予約権の行使期間
           組織再編行為の効力発生日から、行使期間満了日までとする。
         (f)  交付する新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に定めるところと同様とする。
         (g)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記(注)４に定めるところと同様とする。
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       第14回新株予約権
      決議年月日                            2018年10月15日
                                  当社従業員　　　2
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  27,000    [27,000]     (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　27,000         [27,000]     (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  3,792   (注)２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2018年10月30日　至　2028年10月14日
                                  発行価格　      3,792
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額      1,896
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  (注)４
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  (注)５
     ※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
         但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国の1986年内国歳
         入法典（その後の改正を含む。以下「米国内国歳入法典」という。）第424条に従い、また、米国カリフォルニ
         ア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、次の算式に
         より本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数につい
         てのみ行うものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
                   ＝          ×
           調整後株式数          調整前株式数          分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取
         得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
         各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受け
         ることができる株式１株当たりの行使価額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、3,792円とする。
         また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行う
         ものとする。調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                          調整前行使価額
           調整後行使価額         ＝
                         分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な
         範囲で必要と認める調整を行うものとする。
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       ３．新株予約権の行使の条件
         (a)  割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち４分の１にあたる個数について権利確定する。以
           後、１ヶ月経過毎に、割当日より満４年が経過する日まで、付与個数の36分の１にあたる個数について権利
           確定するものとする。
         (b)  本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使
           期間満了日まで）に限り行使することができる。
         (c)  本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務
           提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本
           新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行
           使することができる。
         (d)  本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期
           間満了日まで）に限り行使することができる。
         本(注)３において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
         「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得
         た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間
         の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
         「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
         「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
         「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタ
         ント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券法」という。）に基
         づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
         「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第４号に定義される親会社をいう。但し、米国内
         国歳入法典第422条に定義されるIncentive                    Stock   Option（以下「ISO」という。）との関係では、米国内国歳入
         法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
         「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第３号に定義される子会社をいう。但し、ISOと
         の関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
         「役務提供者」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。
       ４．新株予約権の譲渡に関する事項
         譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
         但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権に
         ついて、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、
         質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを
         受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言に
         よるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるとこ
         ろに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取
         引所法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券取引所法」という。）第13条又は第15(d)条の報告要件に服
         することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるとこ
         ろによる米国証券取引所法に基づく登録の免除（以下「規則12h-1(f)免除」という。）に現在若しくは将来依拠
         しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は（行使する前は）本新株予約権の対象と
         なる株式については、いかなる方法（ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等
         のポジション」（それぞれ米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。）
         をとる方法を含む。）によっても、(ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」（米国証券法規則701
         (c)(3)に定義されるところを意味する。）である者に対して、又は(ⅱ)本新株予約権の受領者が死亡するか若し
         くは無能力となった時点で本新株予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれ
         の場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権
         の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁
         量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則12h-1(f)免除に依拠しない場合には2018年イン
         センティブ・プランにより許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に
         関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
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       ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下
         「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていな
         い本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基
         づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
         分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (a)  交付する承継会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
           数とする。
         (b)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
           承継会社の普通株式とする。
         (c)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途定められる場
           合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ること意図された本新株予約権については、米国内国歳入法
           典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権について
           は、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
         (d)  交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           (ⅰ)上記(注)２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの
           価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
           る。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意
           図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税
           の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものと
           する。
         (e)  交付する新株予約権の行使期間
           組織再編行為の効力発生日から、行使期間満了日までとする。
         (f)  交付する新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に定めるところと同様とする。
         (g)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記(注)４に定めるところと同様とする。
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      当  連結  会計年度末からこの有価証券報告書提出日までに決議されたストック・オプションは以下のとおり                                             です。
      決議年月日                            2019年３月26日
                                  当社従業員
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社従業員（当社の取締役を兼任する者を含む。）
      新株予約権の数（個）                            最大　250,000　（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                            普通株式　250,000　（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                            （注）２

      新株予約権の行使期間                            （注）３

      新株予約権の譲渡に関する事項                            （注）４

     (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
         なお、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものと
         する。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本
         新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる
         ものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取
         得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）
         は、本新株予約権の割当日における当該株式の公正価値を下回らないものとする。
         ま た、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行う
         ものとする。調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                       調整前行使価額
           調整後行使価額＝
                      分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な
         範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
         2019年インセンティブ・プランに基づく本新株予約権の行使期間は、割当日から10年以内でなければならない。
       ４．新株予約権の譲渡に関する事項
         当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権につい
         て、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権
         の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受け
         た従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言による
         か、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)1933年米国証券法（その後の変更を含む。）
         （以下、「米国証券法」という。）規則701により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三者
         への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取引所法（その後の変更を含む。）（以下「米
         国証券取引所法」という。）第13条又は第15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米
         国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基づく登録の免
         除（以下「規則12h-1(f)免除」という。）に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと判断し
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         た後は、本新株予約権又は（行使する前は）本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法（ショー
         トポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」（それぞれ米国証券取引所法
         規 則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。）をとる方法を含む。）によっても、(ⅰ)贈与
         若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」（米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味する。）で
         ある者に対して、又は(ⅱ)加入者が死亡するか若しくは無能力となった時点で加入者の遺言執行者若しくは後見
         人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠するために必要となる
         範囲において、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわら
         ず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則12h-1(f)免
         除に依拠しない場合には2019年インセンティブ・プランにより許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の
         支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       第４回新株予約権
      決議年月日                            2013年12月31日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            社外協力者　　6

                                  15,000    [15,000]     (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　15,000         [15,000]     (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（㈱）※
                                  80  (注)２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2014年１月２日　至　2022年12月12日
                                  発行価格　　　        80
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　　        40
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  (注)４
     ※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
         但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調
         整するものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する当社の株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条
         件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものと
         する。
       ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の
         結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                     調整前行使価額
           調整後行使価額＝
                     分割・併合比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する当社の株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条
         件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
         (a)  原則として、割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち４分の１にあたる個数について権利確
           定する。以後、１か月経過毎に、割当日より満４年が経過する日まで、付与個数の36分の１にあたる個数に
           ついて権利確定するものとする。
         (b)  本新株予約権者が、従業員、取締役又はコンサルタント（以下「役務提供者」という。）でなくなった場
           合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当
           該日から３か月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができ
           る。
         (c)  本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典（その後の改正を含む）第22条(e)(3)に定義される完全かつ
           恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日
           において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間行使することができる。
         (d)  本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期
           間満了日まで）に限り行使することができる。
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         本(注)３において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。
         「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得
         た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間
         の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
         「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
         「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタ
         ント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）に基づく規則701(c)(1)の要件を満た
         す者をいう。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下
         「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていな
         い本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に
         基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
         設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (a)  交付する承継会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
           数とする。
         (b)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
           承継会社の普通株式とする。
         (c)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
         (d)  交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           (ⅰ)上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案し
           て合理的に決定される１株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株
           式の数を乗じて得られる価額とする。
         (e)  交付する新株予約権の行使期間
           組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         (f)  交付する新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に定めるところと同様とする。
         (g)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
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       第12回新株予約権
      決議年月日                            2018年３月13日
                                  4,000   [4,000]    (注)１
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                         －

                                  普通株式　4,000        [4,000]    (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  3,148   (注)２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2018年５月15日　至　2028年３月12日
                                  発行価格　      3,148
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額      1,574
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  (注)４
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  (注)５
     ※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
         但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものと
         する。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本
         新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる
         ものとする。
                   ＝          ×
           調整後株式数          調整前株式数          分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取
         得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることが
         できる株式１株当たりの行使価額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とする。
         また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別
         の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行う
         ものとする。調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                          調整前行使価額
                    ＝
           調整後行使価額
                         分割・併合等の比率
         上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当
         社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第
         424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規
         則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な
         範囲で必要と認める調整を行うものとする。
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       ３．新株予約権の行使の条件
         (a)  割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち４分の１にあたる個数について権利確定する。以
           後、１か月経過毎に、割当日より満４年が経過する日まで、付与個数の36分の１にあたる個数について権利
           確定するものとする。
         (b)  本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使
           期間満了日まで）に限り行使することができる。
         (c)  本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務
           提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本
           新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行
           使することができる。
         (d)  本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において
           確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期
           間満了日まで）に限り行使することができる。
         本(注)３において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
         「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得
         た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間
         の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
         「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
         「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
         「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタ
         ント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券法」という。）に基
         づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
         「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第４号に定義される親会社をいう。但し、米国内
         国歳入法典第422条に定義されるIncentive                    Stock   Option（以下「ISO」という。）との関係では、米国内国歳入
         法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
         「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第３号に定義される子会社をいう。但し、ISOと
         の関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
         「役務提供者」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。
       ４．新株予約権の譲渡に関する事項
         譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
         但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権に
         ついて、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、
         質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを
         受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言に
         よるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるとこ
         ろに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取
         引所法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券取引所法」という。）第13条又は第15(d)条の報告要件に服
         することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるとこ
         ろによる米国証券取引所法に基づく登録の免除（以下「規則12h-1(f)免除」という。）に現在若しくは将来依拠
         しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は（行使する前は）本新株予約権の対象と
         なる株式については、いかなる方法（ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等
         のポジション」（それぞれ米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。）
         をとる方法を含む。）によっても、(ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」（米国証券法規則701
         (c)(3)に定義されるところを意味する。）である者に対して、又は(ⅱ)本新株予約権の受領者が死亡するか若し
         くは無能力となった時点で本新株予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれ
         の場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権
         の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁
         量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則12h-1(f)免除に依拠しない場合には、当社に対
         する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することが
         できるものとする。
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       ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下
         「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていな
         い本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基
         づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
         分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (a)  交付する承継会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
           数とする。
         (b)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
           承継会社の普通株式とする。
         (c)  交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途定められる場
           合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入
           法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権につい
           ては、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
         (d)  交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           (ⅰ)上記(注)２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの
           価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
           る。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意
           図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税
           の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものと
           する。
         (e)  交付する新株予約権の行使期間
           組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
         (f)  交付する新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に定めるところと同様とする。
         (g)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           上記(注)４に定めるところと同様とする。
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       第13回新株予約権
      決議年月日                            2018年３月20日
                                  －  (注)１
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                            －
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　－       (注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            当初行使価額　3,800　(注)２、３
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2018年４月９日　至　2021年４月９日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                  (注)４
      行価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  各本新株予約権の一部行使はできないもとする。
                                  本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  －
     ※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は2018年６月８日まで
       に、新株予約権の総数40,000個（新株予約権の目的となる株式の数4,000,000株）の全てが権利行使されておりま
       す。
     （注）１．本新株予約権の目的となる株式の数
         (1)  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式4,000,000株とする（本新株予約権１個あた
           りの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本項第(2)号乃至
           第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式
           数に応じて調整されるものとする。
         (2)  当社が第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるもの
           とする。
                        調整前交付株式数　×　調整前行使価額
           調整後交付株式数　＝
                              調整後行使価額
           上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
           額とする。
         (3)  上記第(2)号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整
           の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
         (4)  調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第３項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の
           調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         (5)  交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式
           数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新
           株予約権者」という。）に通知する。ただし、第３項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の
           通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
        ２．行使価額の修正
         (1)  2018年４月９日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取
           引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
           終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下
           「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に
           は、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価
           額」という。）。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,660円（ただし、第３項第(1)号乃至第
           (5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行
           使価額とする。
         (2)  前号により行使価額が修正される場合には、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
        ３．行使価額の調整
         (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又
           は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価
           額を調整する。
                                          交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                               既発行普通株式数        ＋
                                                 時価
           調整後行使価額         調整前行使価額
                   ＝         ×
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
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         (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期につ
           いては、次に定めるところによる。
          ①  時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
            （ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約
            権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる
            新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行
            使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該
            払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」とい
            う。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
          ②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合、調整後の行使価額は、当社普通株式
            の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを
            適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
            めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
          ③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同
            じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、
            又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され
            たものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）調整後の行使
            価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他
            の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され
            た場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして
            行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
            を含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普
            通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上
            記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発
            行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得
            請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることと
            なる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して
            算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
          ④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
            の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日
            の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予
            約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号
            ③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式
            数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号
            ③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額
            調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の
            直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
          ⑤  取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」と
            いう。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除
            く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正
            日」という。）における時価を下回る価額になる場合
           (ⅰ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていな
              い場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等
              修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を
              行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価
              額等修正日の翌日以降これを適用する。
           (ⅱ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に
              行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時
              点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普
              通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価
              額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準
              用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の
              取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最
              も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを
              適用する。
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          ⑥  本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、
            かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件とし
            ているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
            を 適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本
            新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとす
            る。ただし、株式の交付については第19項第(2)号の規定を準用する。
                                                調整前行使価額により当該
                       調整前行使価額            調整後行使価額
                               －              ×
                    (                      )
                                                期間内に交付された株式数
              株式数     ＝
                                     調整後行使価額
            この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
          ⑦  本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額
            は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算
            出するものとする。
         (3)①   行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
          ②  行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項
            第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取
            引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数
            第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
          ③  行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権
            利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調
            整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社
            の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普
            通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものと
            する。
          ④  当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日
            における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
          ⑤  本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
            む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付
            されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、
            その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株
            式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した
            金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額
            とする。
          ⑥  本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日
            における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)
            （本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株
            式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使
            価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未
            だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付さ
            れることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調
            整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付
            されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関し
            て「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除
            く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で
            転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
         (4)  本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
           使価額の調整を行う。
          ①  株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利
            義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の
            取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
          ②  当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
          ③  その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とすると
            き。
          ④  行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
            たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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         (5)  本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第２項に基づく行使価
           額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価
           額については、かかる調整を行うものとする。
         (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
           その事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
           知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
           は、適用の日以降すみやかにこれを行う。
        ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
          本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところ
          に従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合
          は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
          の額を減じた額とする。
        ５．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約
          権付社債券等の特質等は以下のとおりである。
         (1)  本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式
           の総数は4,000,000株となる。
         (2)  修正の基準：2018        年４月９日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」とい
           う。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引
           の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
           た金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は
           下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下
           「修正後行使価額」という。）。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,660円（ただし、第３項
           第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使
           価額は下限行使価額とする。(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、払込みの際に、本新
           株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
         (3)  修正の頻度：行使の際に上記第(2)号に記載の条件に該当する都度、修正される。
         (4)  転換価額の下限：2,660円（発行決議日の東証終値の70％の水準）
         (5)  新株予約権の目的となる株式の数の上限：4,000,000株（2018年２月28日現在の発行済株式数45,496,281株
           に係る総議決権数454,886個に対する割合は、8.79％）
          ６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
         (1)  制限超過行使の禁止
          ①  当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定
            めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会
            の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約
            権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権
            の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新
            株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせない。
          ②  割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約
            権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予
            約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
         (2)  当社による行使指定
          ①  2018年４月９日以降、2021年３月12日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して
            本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」とい
            う。）ができる。
          ②  行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たす
            ことが前提となる。
           (ⅰ)   東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
           (ⅱ)   前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
           (ⅲ)   当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
           (ⅳ)   当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
           (ⅴ)   停止指定が行われていないこと
           (ⅵ)   東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ
              高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
          ③  当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以
            下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。
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          ④  一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとな
            る当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり
            平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないように指定する必要がある。
          ⑤  ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場には、
            以後、当該行使指定の効力は失われる。
          ⑥  当社は、行使指定を行った場合にはその旨をプレスリリースにて開示する。
         (3)  当社による停止指定
          ①  当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期
            間」という。）として、2018年４月11日から2021年３月９日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指
            定」という。）することができる。停止指定を行う場合には、当社は、2018年４月９日から2021年３月５
            日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当
            予定先に通知する。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権
            の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。なお、上記の停止指定期間については、停止指定
            を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとする。
          ②  なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。
          ③  停止指定を行った場合には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消した場合には
            その旨をプレスリリースにて開示する。
         (4)割当先による本新株予約権の買取りの請求
          割当先は、(ⅰ)2018年４月９日以降、2021年３月９日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全て
          が下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2021年３月10日以降2021年３月19日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割
          若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した
          後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当先との間で
          締結する買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知するこ
          とにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権
          の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得する。
        ７．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
          本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数
          量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
        ８．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
          本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長である川西徹及び当社代表取締役社長である森敬太は、その
          保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定である。
        ９．その他投資者の保護を図るため必要な事項
          割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、
          当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受
          人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させるものとする。ただし、割当予定先
          が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
                                   第４四半期会計期間                 第６期

                                  （2018年10月１日から              （2018年２月１日から
                                   2019年１月31日まで）              2019年１月31日まで）
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新
                                           －            40,000
      株予約権付社債券等の数（個）
      当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                     －          4,000,000
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                     －            2,740
      当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                     －          10,958,000
      当該期間の末日における権利行使された当該行使価額
                                           －            40,000
      修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                           －          4,000,000
      予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                           －            2,740
      予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                           －          10,958,000
      予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残

         年月日
                 増減数（株)        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2014年５月22日
                    500,666      38,745,943         75,099       77,599       75,099       75,099
       （注）２
      2014年２月１日～
      2015年１月31日              874,541      39,620,484         11,973       89,573       11,973       87,073
       （注）１
      2015年４月７日
                   4,000,000       43,620,484        3,680,000       3,769,573       3,680,000       3,767,073
       （注）３
      2015年２月１日～
      2016年１月31日             1,001,257       44,621,741         37,399      3,806,973         37,399      3,804,473
       （注）１
      2016年２月１日～
      2017年１月31日              487,291      45,109,032         45,039      3,852,012         45,039      3,849,512
       （注）１
      2017年２月１日～
      2018年１月31日              383,249      45,492,281         23,059      3,875,072         23,059      3,872,572
       （注）１
      2018年２月１日～
      2019年１月31日             4,240,587       49,732,868        5,556,881       9,431,953       5,556,881       9,429,453
       （注）１
     　（注）１.      新株予約権の行使によるものであります。
         ２.  有償第三者割当
           割当先　SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル株式会社
           株数　　　　　　500,666株
           発行価格　　　　　　300円
           資本組入額　　　　　150円
         ３.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価額　　　　　2,000円
           引受価額　　　　　1,840円
           資本組入額　　　　　920円
           払込金総額　7,360,000千円
         ４．2019年２月１日から2019年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が355株、資本
           金及び資本準備金がそれぞれ174千円増加しております。
       （５）【所有者別状況】

                                                     2019年１月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     13     45     167     159      24    18,302      18,710       －
     所有株式数
                －    16,989     28,150     57,612     51,999       552    341,788      497,090      23,868
     （単元）
     所有株式数の割
                －     3.42     5.66     11.59     10.46      0.11     68.76     100.00       －
     合（％）
     　（注）自己株式190株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年１月31日現在
                                                    発行済株式（自己

                                            所有株式数        株式を除く。）の
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）       総数に対する所有
                                                    株式数の割合(％)
                                             12,221,186            24.57

     川西　徹                東京都文京区
                                              5,997,284           12.05
     森　敬太                神奈川県横浜市港北区
                                              2,820,511            5.67
     大日本住友製薬株式会社                大阪府大阪市中央区道修町二丁目６番８号
                                              1,984,677            3.99
     帝人株式会社                大阪府大阪市北区中之島三丁目２番４号
                                               884,775           1.77
     株式会社SBI証券                東京都港区六本木一丁目６番１号
     日本トラスティ・サービス信託銀
                                               648,000           1.30
                      東京都中央区晴海一丁目８番11号
     行株式会社(信託口)
     RBC  IST  15  PCT  LENDING    ACCOUNT     7TH  FLOOR,    155  WELLINGTON      STREET    WEST
     - CLIENT    ACCOUNT            TORONTO,     ONTARIO,     CANADA,    M5V  3L3
                                               534,600           1.07
     (常任代理人　シティバンク、エ                (東京都新宿区新宿六丁目27番30号)
     ヌ・エイ東京支店)
                                               487,900           0.98
     楽天証券株式会社                東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
     RBC  ISB  S/A  DUB  NON
                      14  PORTE   DE  FRANCE,    ESCH-SUR-ALZETTE,
     RESIDENT/TREATY        RATE   UCITS-
                      LUXEMBOURG,      L-4360                   487,300           0.97
     CLIENTS    ACCOUNT
                      (東京都新宿区新宿六丁目27番30号)
     (常任代理人　シティバンク、エ
     ヌ・エイ東京支店)
                      EUROPEAN     BANK   AND  BUSINESS     CENTER    6,
     J.P.   MORGAN    BANK   LUXEMBOURG
                      ROUTE   DE  TREVES,    L-2633    SENNINGERBERG,
     S.A.   385576
                                               473,563           0.95
                      LUXEMBOURG
     (常任代理人　株式会社みずほ銀
                      (東京都港区港南二丁目15番１号　品川イ
     行決済営業部)
                      ンターシティA棟)
                               －              26,539,796            53.36
            計
     （注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式でありま
          す。
        ２．2019年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、                                           JPモルガン・アセッ
          ト・マネジメント株式会社            及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、                         ジェー・ピー・モルガン・セ
          キュリティーズ・ピーエルシー（J.P.                   Morgan    Securities      plc）及びジェー・ピー・モルガン・セキュリ
          ティーズ・エルエルシー（J.P.               Morgan    Securities      LLC）   が2019年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有
          している旨が記載されているものの、当社として2019年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができま
          せんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              （株）        （％）
         JPモルガン・アセット・マネジメ                 東京都千代田区丸の内二丁目７番３
                                            株式   2,153,100
                                                         4.33
         ント株式会社                 号　東京ビルディング
                         東京都千代田区丸の内二丁目７番３
                                            株式       17,300
         JPモルガン証券株式会社                                                0.03
                         号　東京ビルディング
         ジェー・ピー・モルガン・セキュ
                         英国、ロンドン　E14          5JP　カナ
         リティーズ・ピーエルシー（J.P.
                                            株式      573,354
                                                         1.15
                         リー・ウォーフ、バンク・ストリート
         Morgan    Securities      plc）
                         25
         ジェー・ピー・モルガン・セキュ
                         アメリカ合衆国　ニューヨーク州　
         リティーズ・エルエルシー（J.P.
                                            株式       90,036
                         10179　ニューヨーク市　マディソ                                0.18
         Morgan    Securities      LLC）       ン・アベニュー383番地
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年１月31日現在
              区分              株式数（株）           議決権の数（個）              内容

      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

                          普通株式     　　　　100
      完全議決権株式（自己株式等）                                         －       －
                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
                                                  標準となる株式であ
      完全議決権株式（その他）                     普通株式　49,708,900                  497,089
                                                  ります。なお、単元
                                                  株式数は100株となっ
                                                  ております。
      単元未満株式                     普通株式　　　23,868                     －       －
      発行済株式総数                          49,732,868               －       －

      総株主の議決権                              －         497,089          －

     （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年１月31日現在
                                                      発行済株式
                               自己名義        他人名義       所有株式数
       所有者の氏名                                               総数に対する
                   所有者の住所            所有株式数        所有株式数         の合計
        又は名称                                              所有株式数
                                （株）        （株）        （株）
                                                      の割合（％）
     サンバイオ株式会社          東京都中央区明石町８番１号                    100        －       100       0.00
                      －              100        －       100       0.00
         計
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                  株式数（株）            価額の総額（円）
       当事業年度における取得自己株式                                    75           657,000
       当期間における取得自己株式                                    －             －
     （注）当期間における取得自己株式には、2019年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式は含まれておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                 －        －        －        －
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
       合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 －        －        －        －
       行った取得自己株式
       その他（－）                          －        －        －        －
                                         －                －
       保有自己株式数                          190                190
     （注）当期間における保有自己株式数には、2019年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
        取り及び売渡による株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

        当社は、株主への利益還元を重要政策の一つと認識しており、配当については、研究開発への投資に備えるための
       内部留保の充実を勘案して決定する方針をとっております。
       　剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。
       　また、当社は、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定め
       ております。
       　当期におきましては、会社法第461条及び会社計算規則第149条による分配可能額が存在しないため無配となりま
       す。当面は、積極的な医薬品の研究開発を進めるために無配を予定し、利益による内部資金全額を研究開発に充当す
       る方針であります。
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      ４【株価の推移】
       （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次         第２期         第３期         第４期         第５期         第６期

        決算月        2015年１月         2016年１月         2017年１月         2018年１月         2019年１月

       最高（円）               －        2,117         2,119         4,565         12,730

       最低（円）               －         855         684        1,012         2,421

       （注）１．最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
          ２．当社株式は、        2015年４月８日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前について
            は、該当事項はありません。
       （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

        月別      2018年８月        2018年９月        2018年10月        2018年11月        2018年12月        2019年１月

      最高（円）           4,230        4,385        4,040        8,840        9,880       12,730

      最低（円）           2,784        3,415        3,115        3,610        7,340        7,210

       （注）最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
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      ５【役員の状況】
        男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）
                                                       所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                  1993年４月　株式会社ボストン・コンサル
                                       ティング・グループ入社
                                  1996年７月　株式会社ケアネット設立、副
                                       社長就任
                                  2001年２月　SanBio,Inc.設立、Chairman
     代表取締役会長        執行役員       川西　徹      1967年11月８日生                          (注３)   12,221,186
                                       就任
                                  2005年４月　SanBio,Inc.          Co-CEO就任
                                  2013年２月　当社設立に伴い、代表取締役
                                       会長就任（現任）
                                  2018年10月　SanBio,Inc.取締役（現任）
                                  1993年４月　麒麟麦酒株式会社入社（ビー
                                       ル事業研究開発部門）
                                  2001年２月　SanBio,Inc.設立、CEO就任
                                  2005年４月　SanBio,Inc.
     代表取締役社長        執行役員       森　敬太      1967年６月23日生             Chairman&Co-CEO就任
                                                    (注３)    5,997,284
                                  2013年２月　当社設立に伴い、代表取締役
                                       社長就任（現任）
                                  2018年10月　SanBio,Inc.取締役Chairman
                                       （現任）
                                  1981年４月　株式会社ボストン・コンサル
                                       ティング・グループ入社
                                  1999年12月　同社シニア・ヴァイス・プレ
                                       ジデント就任
                                  2000年６月　株式会社ドリームインキュ
                                       ベータ創業、代表取締役就任
                                  2005年６月　参天製薬株式会社社外取締役
                                       就任
                                       コンビ株式会社社外取締役就
                                       任（現任）
       取締役       －     古谷　昇      1956年11月13日生                          (注３)      7,143
                                  2006年９月　筑波大学大学院非常勤講師及
                                       び客員教授就任
                                  2006年11月　株式会社ジェイアイエヌ（現
                                       株式会社ジンズ）社外取締役
                                       就任（現任）
                                  2013年３月　当社社外取締役就任（現任）
                                  2015年３月　ビルコム株式会社社外取締役
                                       就任（現任）
                                  2018年３月　株式会社メドレー社外取締役
                                       就任（現任）
                                  1992年４月　ニチメン株式会社（現双日株
                                       式会社）入社
                                  2004年８月　参天製薬株式会社入社
                                  2012年４月　同社執行役員／Santen              Inc.
                                       社長兼CEO
                                  2015年４月　同社常務執行役員アジア事業
                                       部長
                                  2016年４月　同社専務執行役員企画本部長
      専務取締役       執行役員      辻村　明広       1967年12月26日生
                                                    (注３)       －
                                       アジア事業・北米事業担当／
                                       Santen   Inc.社長兼CEO
                                  2017年７月　同社取締役専務執行役員就任
                                  2018年10月　当社執行役員専務／
                                       SanBio,Inc.     CEO就任（現
                                       任）
                                  2019年４月　当社取締役就任（現任）
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                                                       所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                  1986年４月　コナミ株式会社入社
                                  1995年８月　グラムス株式会社入社
                                  1996年４月　同社常務取締役就任
                                  2014年６月　株式会社イオレ社外常勤監査
      常勤監査役             棚橋　正顕       1962年４月10日生
              －                                     (注４)       －
                                       役就任
                                  2016年11月　株式会社SELTECH監査役就任
                                  2018年４月　当社常勤社外監査役就任（現
                                       任）
                                  1990年10月　中央新光監査法人入社
                                  1996年10月　大和證券株式会社（現大和証
                                       券株式会社）入社
                                  1999年10月　株式会社ラルク取締役就任
                                  2008年３月　アンジェスMG株式会社管理担
                                       当執行役員
       監査役       －     植田　俊道       1967年７月10日生                          (注４)       －
                                  2012年９月　響きパートナーズ株式会社取
                                       締役パートナー就任（現任）
                                  2013年３月　当社社外監査役就任（現任）
                                  2017年５月　サインポスト株式会社社外取
                                       締役就任（現任）
                                  1984年４月　キリンビール株式会社入社
                                       （開発化学研究所）
                                  2008年４月　キリンファーマ株式会社執行
                                       役員開発本部長就任
                                  2009年４月　協和発酵キリン株式会社執行
                                       役員信頼性保証本部長就任
       監査役       －     佐藤　洋一       1954年８月18日生        2012年４月　同社常務執行役員開発本部長                 (注４)       －
                                       就任
                                  2014年４月　同社常務執行役員研究開発本
                                       部長就任
                                  2015年４月　同社取締役常務執行役員研究
                                       開発本部長就任
                                  2019年４月　当社社外監査役就任（現任）
                             計                          18,225,613
     　（注）１．取締役          古谷   昇 は、社外取締役であります。
         ２．常勤監査役        棚橋   正顕、   監査役    植田   俊道及び佐藤       洋一は   、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2019年４月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度の
           うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2019年４月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度の
           うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         ５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
           す。執行役員は５名で、取締役を兼務していない執行役員は事業部長（日本・アジア）山本                                           寛及び経営管
           理部長角谷      芳広であります。
         ６．所有株式数は、2019年１月31日現在のものであります。
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      ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
       コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適
       切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化する中における永続的な発展と成長、持続
       的な企業価値の最大化に努めております。また、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るた
       め、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。
       ①  企業統治の体制

       イ.企業統治の体制の概要
        当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のようになります。
       ａ．取締役会







        当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締
       役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
       取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の
       状況を監督しております。
       ｂ．監査役会
        当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役でありま
       す。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を
       監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催
       し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
        なお、監査役は経営管理部及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、四半期に一度の定期的
       な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
       ｃ．執行役員会
        当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員会を開催しております。執行役員は、
       取締役の推薦に基づき、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行
       います。取締役会で選任された執行役員の任期は１年となっております。
        現在の執行役員会は、取締役会によって選任された執行役員５名で構成されております。執行役員会は、2013年12
       月より実施し、原則として毎月１回執行役員会を開催することで、取締役会における決定事項の周知及び進捗管理、
       グループ全体の経営課題の共有化及び討議、その他執行役員相互の連絡・連携を図っております。
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       ロ．内部統制システムの整備の状況
        当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強
       化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけておりま
       す。具体的な内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。
       ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
       （ａ）当社及び当社子会社において法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス行動規範」を制定
          し、全社に周知・徹底することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
       （ｂ）当社及び当社子会社において内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応す
          る。
       （ｃ）当社及び当社子会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に
          は、断固としてこれを拒絶する。
       ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
       （ａ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令に基づき、適切に保存及び管理を行う。
       （ｂ）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
       ｃ．損失の危険への管理に関する体制
       （ａ）当社及び当社子会社の取締役会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図
          る。
       （ｂ）当社及び当社子会社の危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に
          対して適切かつ迅速に対処するものとする。
       ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
       （ａ）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
       （ｂ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
       （ｃ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
       ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
       （ａ）職務執行上の重要な事項に関して、親会社へ定期的な報告がなされる体制を整備する。
       ｆ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
       （ａ）経営管理部が管理担当となり、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。
       （ｂ）取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
       （ｃ）経営管理部は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。なお、経営
          管理部については、代表取締役会長が内部監査を実施し、代表取締役社長に報告する。
       ｇ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
       （ａ）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当
          たらせる。
       ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実
         効性の確保に関する事項
       （ａ）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
       （ｂ）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
       ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び子会社の取締役、監査役並びに使用人又はこれらの者から
         報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
       （ａ）監査役は、取締役会のほか重要会議である執行役員会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告
          を求めることができる。
       （ｂ）当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、
          法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報
          告する。
       ｊ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
       （ａ）監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
       ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は
         債務の処理に係る方針に関する事項
       （ａ）監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処
          理する。
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       ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
       （ａ）監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。
       （ｂ）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
       （ｃ）監査役は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
       （ｄ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見
          を聴取することができる。
       ハ．リスク管理体制の整備状況

        当社グループのリスク管理は、業務運営上のリスク管理及び対策については、担当部署で実施し、リスクの発生可
       能性がある場合及び発生した場合には、迅速に執行役員会及び取締役会において審議を行うこととしております。
        また、当社グループでは、創業科学者でもある慶應義塾大学の岡野栄之教授のみでなく、元米国NIH老化研究所所
       長、元米国食品医薬局長官、間葉系幹細胞発見者等から構成される顧問団を結成することにより、これらの方々の知
       見を開発に反映できる体制を構築しております。
        当社グループでは、顧問の方々を当社グループへの関わり方に応じて「創業科学者」「科学顧問」「シニアアドバ
       イザー」の３つに分類しております。当社グループの基盤技術でもある同種移植の再生細胞薬は現時点では新規性の
       高い再生医療技術であり、また学術的に見ても安全性・有効性・応用可能性ともに他の再生細胞薬よりも優れている
       と自負しておりますが、一方で常に急激な技術革新の波に追い越されるリスクや想定していない副作用が生じるリス
       クが存在しており、これらのリスクに対応するため、最先端の科学的知見を有する創業科学者、科学顧問及びシニア
       アドバイザーとの連携体制を構築し、必要に応じて相談を行い、リスク管理に努めております。
        経営上のリスク管理及び対策については、法令及び社内規程等を遵守しながら、執行役員会及び取締役会で慎重な
       審議を行い、不測の事態が生じた場合には、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部専門家との連携を行いながら、企
       業価値の保全に努めております。
        なお、当社グループは、業務上取り扱う患者等の個人情報及び当社の企業情報等の各種漏洩リスクから守るため、
       情報システム管理規程及び機密情報管理規程を定め、治験データや人事関係書類は鍵付のキャビネットで管理し、
       データはアクセス権限を設ける等の運用をすることにより、情報の効率性及び機密性等の確保を図っております。
       ニ ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

       　上記「内部統制システムの整備の状況」の「                      ｆ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確
       保するための体制」に記載のとおりです。
       ホ．責任限定契約の内容の概要

        当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害
       賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結
       しております。
       ②  内部監査及び監査役監査の状況

        当社は、経営管理部長が内部監査人を担い、業務執行のための組織、制度、規程、手続き等が合理的で、しかも業
       務活動がそれらに準拠し、効率的に行われているかを監査し、業務の活動と制度を公正に評価・指摘・指導する内部
       監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について
       調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
        監査役監査は、監査役３名にて実施しており、取締役会及び執行役員会議に出席し、また、定期的に代表取締役と
       の意見交換及び内部監査人との情報交換を実施するとともに、必要に応じて随時取締役から報告を受け、取締役の職
       務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
       ③  会計監査の状況

        当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、城戸和弘氏及び菊池寛康氏であり、有限責任監査法人トーマツに所
       属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他３名であります。
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       ④  社外取締役及び社外監査役
       (社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方)
        当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
        当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な
       知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれ
       がないことを基本的な考え方として、選任しております。
       (社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部監査人との関係)
        社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏
       まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合
       には、遅滞なく対応する体制を整備しております。
        なお、社外監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透
       明性の確保に努めております。
       (当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)
        当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、以下に記載したものを除き、人的関係、資本的関係又は取引関
       係その他の利害関係はありません。
        社外取締役古谷昇氏は、当社株式7,143株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数150,000株）を保有して
       いる他に、有限会社ビークルの代表取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には人的関係、資本的関係
       又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役棚橋正顕氏は、株式会社SELTECHの監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には人的関
       係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役植田俊道氏は、新株予約権（新株予約権の目的となる株式数30,000株）を保有しているほかに、響き
       パートナーズ株式会社の取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関
       係その他の利害関係はありません。
        社外監査役佐藤洋一氏は、人的関係                 、資本的関係      又は取引関係その他の利害関係はありません。
       ⑤  役員報酬等

       イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                   報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                        報酬等の総額
                                                     役員の員数
            役員区分
                         (千円)
                                                       (人)
                                   基本報酬           賞与
       取締役
                            63,999          63,999            －         2
       (社外取締役を除く)
       監査役
                               －          －          －        －
       (社外監査役を除く)
                            26,499          26,499            －         5
       社外役員
      (注)   役員の報酬限度額は、2013年３月25日開催の株主総会決議において、取締役報酬限度額は年間５億円以内、監査
         役報酬限度額は年間３億円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬は取締役会で決議し、監査役個々
         の報酬は監査役の協議によって定めております。
       ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
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       ⑥  株式の保有状況
       イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
         １銘柄     828,828千円
       ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

         前事業年度
          特定投資株式
           該当事項はありません。
         当事業年度

          特定投資株式
                                   貸借対照表計上額
              銘柄           株式数（株）                          保有目的
                                      （千円）
         ㈱ケアネット                    1,076,400            828,828     資本業務提携
       ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当

         事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
          該当事項はありません。
       ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

          該当事項はありません。
       ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

          該当事項はありません。
       ⑦  取締役の定数

        当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。
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       ⑧  取締役の選任及び解任の決議要件
         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
        が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ま
        た、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決
        権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
       ⑨  中間配当

         当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基
        準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を、取締役会の権限とする
        ことにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。
       ⑩  株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
       ⑪  自己株式の取得

         当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会
        の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
       （２）【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                          前連結会計年度                     当連結会計年度
           区分
                   監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                   く報酬（千円）          報酬（千円）          く報酬（千円）          報酬（千円）
          提出会社                29,500            －        30,000            －

         連結子会社                  －          －          －          －

           計              29,500            －        30,000            －

        ②【その他重要な報酬の内容】

         （前連結会計年度）
          該当事項はありません。
         （当連結会計年度）

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         （前連結会計年度）
          該当事項はありません。
         （当連結会計年度）

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

         　当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。
         　監査報酬の決定に当たり、監査役会の同意を得ております。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年２月１日から2019年１月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年２月１日から2019年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査
       法人トーマツにより監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、開示支援専門会
       社からの印刷物やメールなどによる情報提供等を通じて、積極的に情報収集に努めることにより、会計基準等の内容
       を適切に把握し、変更等への適確な対応を行っております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年１月31日)              (2019年１月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       4,654,820              12,453,031
         現金及び預金
                                        372,901              519,009
         前渡金
                                         49,103              86,872
         その他
                                       5,076,825              13,058,913
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         68,312              69,727
          建物及び構築物
                                        204,102              208,938
          工具、器具及び備品
                                       △ 178,284             △ 211,876
          減価償却累計額
                                         6,775              7,376
          建設仮勘定
                                        100,906               74,165
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                 5,351              2,601
         投資その他の資産
                                           －            828,828
          投資有価証券
                                         10,470              11,467
          その他
                                         10,470              840,295
          投資その他の資産合計
                                        116,728              917,061
         固定資産合計
                                       5,193,554              13,975,975
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         66,640              33,380
         1年内返済予定の長期借入金
                                        522,308              315,509
         未払金
                                        202,462              157,902
         未払費用
                                       1,292,269               489,282
         前受金
                                         23,243              70,780
         その他
                                       2,106,923              1,066,854
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※ 2,233,380              ※ 4,000,000
         長期借入金
                                       2,233,380              4,000,000
         固定負債合計
                                       4,340,303              5,066,854
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       3,875,072              9,431,953
         資本金
                                       7,586,514              13,143,396
         資本剰余金
                                      △ 10,754,555             △ 13,675,118
         利益剰余金
                                         △ 180             △ 837
         自己株式
                                        706,851             8,899,393
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           －           △ 171,147
         その他有価証券評価差額金
                                        126,936              145,293
         為替換算調整勘定
                                        126,936              △ 25,854
         その他の包括利益累計額合計
                                         19,463              35,580
       新株予約権
                                        853,251             8,909,120
       純資産合計
                                       5,193,554              13,975,975
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年２月１日              (自　2018年２月１日
                               　至　2018年１月31日)              　至　2019年１月31日)
                                        490,509              741,614
      事業収益
      事業費用
                                      ※１ 4,156,101             ※１ 3,721,042
       研究開発費
                                       ※２ 712,790             ※２ 754,492
       その他の販売費及び一般管理費
                                       4,868,891              4,475,534
       事業費用合計
      営業損失（△）                                 △ 4,378,381             △ 3,733,919
      営業外収益
                                         24,766              13,063
       受取利息
                                       ※３ 679,150             ※３ 927,159
       補助金収入
                                           851             23,709
       その他
                                        704,769              963,932
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         26,143              33,836
       支払利息
       為替差損                                 180,955                 －
                                         67,128              59,447
       資金調達費用
                                           －            56,652
       株式交付費
                                        274,228              149,936
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                 △ 3,947,840             △ 2,919,923
      特別利益
                                         8,723               570
       新株予約権戻入益
                                         8,723               570
       特別利益合計
      税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 3,939,117             △ 2,919,353
                                         1,210              1,210
      法人税、住民税及び事業税
                                         1,210              1,210
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                 △ 3,940,327             △ 2,920,563
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 3,940,327             △ 2,920,563
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年２月１日              (自　2018年２月１日
                               　至　2018年１月31日)              　至　2019年１月31日)
      当期純損失（△）                                 △ 3,940,327             △ 2,920,563
      その他の包括利益
                                           －           △ 171,147
       その他有価証券評価差額金
                                        148,578               18,357
       為替換算調整勘定
                                        ※ 148,578             ※ △ 152,790
       その他の包括利益合計
                                      △ 3,791,748             △ 3,073,353
      包括利益
      （内訳）
                                      △ 3,791,748             △ 3,073,353
       親会社株主に係る包括利益
                                           －              －
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                3,852,012         7,563,454        △ 6,814,228          △ 146      4,601,091
     当期変動額
      新株の発行                23,059         23,059                          46,119
      親会社株主に帰属する当
                                      △ 3,940,327                 △ 3,940,327
      期純損失（△）
      自己株式の取得                                           △ 33        △ 33
      株主資本以外の項目の当
      期変動額（純額）
     当期変動額合計
                       23,059         23,059       △ 3,940,327           △ 33     △ 3,894,240
     当期末残高                3,875,072         7,586,514       △ 10,754,555           △ 180       706,851
                        その他の包括利益累計額

                                           新株予約権        純資産合計
                  その他有価証券                その他の包括利益
                          為替換算調整勘定
                   評価差額金               累計額合計
     当期首残高                   －     △ 21,642       △ 21,642        15,548       4,594,998

     当期変動額
      新株の発行
                                                       46,119
      親会社株主に帰属する当
                                                    △ 3,940,327
      期純損失（△）
      自己株式の取得                                                 △ 33
      株主資本以外の項目の当
                        －      148,578        148,578         3,914       152,493
      期変動額（純額）
     当期変動額合計                   －      148,578        148,578         3,914     △ 3,741,747
     当期末残高                   －      126,936        126,936        19,463        853,251
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          当連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                3,875,072         7,586,514       △ 10,754,555           △ 180       706,851
     当期変動額
      新株の発行               5,556,881         5,556,881                          11,113,762
      親会社株主に帰属する当
                                      △ 2,920,563                 △ 2,920,563
      期純損失（△）
      自己株式の取得
                                                 △ 657        △ 657
      株主資本以外の項目の当
      期変動額（純額）
     当期変動額合計                5,556,881         5,556,881        △ 2,920,563          △ 657      8,192,542
     当期末残高
                     9,431,953        13,143,396        △ 13,675,118           △ 837      8,899,393
                        その他の包括利益累計額

                                           新株予約権        純資産合計
                  その他有価証券                その他の包括利益
                          為替換算調整勘定
                   評価差額金               累計額合計
     当期首残高

                        －      126,936        126,936        19,463        853,251
     当期変動額
      新株の発行                                               11,113,762
      親会社株主に帰属する当
                                                    △ 2,920,563
      期純損失（△）
      自己株式の取得                                                 △ 657
      株主資本以外の項目の当
                     △ 171,147        18,357       △ 152,790        16,117       △ 136,673
      期変動額（純額）
     当期変動額合計                △ 171,147        18,357       △ 152,790        16,117       8,055,869
     当期末残高
                     △ 171,147        145,293        △ 25,854        35,580       8,909,120
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年２月１日              (自　2018年２月１日
                               　至　2018年１月31日)              　至　2019年１月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                               △ 3,939,117             △ 2,919,353
                                         53,665              36,861
       減価償却費
                                         12,648              27,922
       株式報酬費用
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 13,099                －
                                        △ 24,766             △ 13,063
       受取利息
       為替差損益（△は益）                                  48,390             △ 21,079
                                       △ 679,150             △ 927,159
       補助金収入
                                         26,143              33,836
       支払利息
                                           －            56,652
       株式交付費
                                         67,128              59,447
       資金調達費用
                                        △ 8,723              △ 570
       新株予約権戻入益
       売上債権の増減額（△は増加）                                  17,350                －
       前渡金の増減額（△は増加）                                 103,657             △ 147,275
       未払金の増減額（△は減少）                                 403,104             △ 210,662
       未払費用の増減額（△は減少）                                  4,057             △ 47,123
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                  4,059             △ 42,243
       その他の流動負債の増減額（△は減少）                                  6,474              50,202
                                         8,191              △ 724
       その他
                                      △ 3,909,985             △ 4,064,334
       小計
                                         23,004              16,264
       利息の受取額
                                        △ 24,643             △ 32,702
       利息の支払額
                                       2,007,886               112,475
       補助金の受取額
                                        △ 3,031               △ 45
       法人税等の支払額
                                      △ 1,906,769             △ 3,968,342
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 2,519,100                  －
       定期預金の預入による支出
                                       3,216,529                  －
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 32,497              △ 6,359
       有形固定資産の取得による支出
                                           －           △ 999,975
       投資有価証券の取得による支出
                                        △ 6,655              △ 757
       その他
                                        658,275            △ 1,007,092
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 100,000                 －
                                       1,650,000              1,800,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 549,980              △ 66,640
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 63,680             △ 59,004
       資金調達費用の支払による支出
                                         46,110            10,945,876
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       新株予約権の発行による収入                                    －            100,000
                                          △ 33             △ 657
       その他
                                        982,416             12,719,575
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         44,322              54,071
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 221,753             7,798,211
                                       4,876,574              4,654,820
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 4,654,820             ※ 12,453,031
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
            すべての子会社を連結しております。
            　連結子会社の数　　　　　             1 社
            　連結子会社の名称　　　　SanBio,                  Inc.
          ２．持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ　有価証券の評価基準及び評価方法
             その他有価証券
              時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
              均法により算定）
            ロ　棚卸資産の評価基準及び評価方法
             仕掛品
              個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
           (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ　有形固定資産
              定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。
              建物及び構築物　　　39年
              工具、器具及び備品　３～５年
            ロ　無形固定資産

              定額法によっております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）で償却しておりま
              す。
           (3）  重要な引当金の計上基準
            イ　賞与引当金
              　従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
            ロ　役員賞与引当金

              　役員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
           (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            　在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平
            均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しておりま
            す。
           (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
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           (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            イ　繰延資産の処理方法
             株式交付費
              支出時に全額費用として処理しております。
            ロ　  消費税等の会計処理

              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

        ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委
         員会）
         (1)  概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         (2)  適用予定日

          　2023年１月期の期首から適用します。
         (3)  当該会計基準等の適用による影響

          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※　当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行（前
           連結会計年度は取引銀行２行）と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結
           会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                （2018年１月31日）                （2019年１月31日）
          当座貸越極度額及び貸出コミットメン
                                     3,100,000千円                8,100,000千円
          ト契約の総額
          借入実行残高                           1,000,000                2,800,000
                  差引額                    2,100,000                5,300,000

           　上記の貸出コミットメント契約について、次の財務制限条項が付されております（契約ごとに条項は異な
           りますが、主なものを記載しております）。
           (1)  2020年１月決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期間について、各年度の決算期における
            連結の損益計算書に示される経常利益が２期連続して損失とならないようにすること。
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　研究開発費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年２月１日                 （自　2018年２月１日
                               至　2018年１月31日）                 至　2019年１月31日）
          給料手当                           370,852千円                 446,874千円
          賞与引当金繰入額                            4,194                 3,675
          委託研究開発費                          3,134,347                 2,273,211
          ※２　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                               　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                              （自　2017年２月１日                 （自　2018年２月１日
                             　　至　2018年１月31日）                 　　至　2019年１月31日）
          役員報酬                           101,999    千円              90,499   千円
                                     116,032                 113,522
          給料手当
                                     162,300                 102,584
          支払手数料
                                      71,329                 90,928
          支払報酬
                                      45,787                 54,948
          旅費及び交通費
                                      33,691                 81,705
          租税公課
         （表示方法の変更）

          　「租税公課」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度よりその他の販売費及び一般管理費のうち
          主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきまして
          もその他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示しております。
          ※３　補助金収入

            前連結会計年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）
            　カリフォルニア州再生医療機構（CIRM）からの脳梗塞フェーズ２b臨床試験に関する補助金は、各マイ
            ルストンの条件達成時に営業外収益に計上しております。なお、開発が成功し商業化された場合には、補
            助金交付額の全額を一括等でカルフォルニア州に返還する義務が定められております。
            　当該補助金に関する契約内容については、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に詳細が
            記載されています。
            当連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

            　カリフォルニア州再生医療機構（CIRM）からの脳梗塞フェーズ２b臨床試験に関する補助金は、各マイ
            ルストンの条件達成時に営業外収益に計上しております。なお、開発が成功し商業化された場合には、補
            助金交付額の全額を一括等でカルフォルニア州に返還する義務が定められております。
            　当該補助金に関する契約内容については、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に詳細が
            記載されています。
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                                                            有価証券報告書
         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年２月１日                 （自　2018年２月１日
                               至　2018年１月31日）                 至　2019年１月31日）
           その他有価証券評価差額金：
            当期発生額                           －千円             △171,147千円
            組替調整額                           －                 －
             税効果調整前
                                       －             △171,147
             税効果額                          －                 －
             その他有価証券評価差額金
                                       －             △171,147
           為替換算調整勘定：
            当期発生額                        148,578                 18,357
             その他の包括利益合計
                                    148,578                △152,790
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）
           １．発行済株式に関する事項
                       当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                          株式数        増加株式数          減少株式数           株式数
                          （株）          （株）          （株）          （株）
            普通株式              45,109,032           383,249            －     45,492,281

          （注）普通株式の株式数の増加383,249株は、新株予約権の行使による増加であります。
           ２．自己株式に関する事項

                                 当連結会計年度          当連結会計年度
                       当連結会計年度期首                             当連結会計年度末
                                  増加株式数          減少株式数
                          株式数                             株式数
                                   （株）          （株）
                          （株）                             （株）
            普通株式                  84          31          －         115
          （注）普通株式の自己株式の株式数の増加31株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
           ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                   新株予約権の目的となる株式の数（株）
                          新株予約権の                              当連結会計
                 新株予約権の
            区分               目的となる
                                                       年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                   内訳
                          株式の種類
                                                        （千円）
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           提出会社
               ストック・オプション
                            －      －      －      －      －      19,463
               としての新株予約権
          （親会社）
                 合計
                            －      －      －      －      －      19,463
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
           １．発行済株式に関する事項
                       当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                          株式数        増加株式数          減少株式数           株式数
                          （株）          （株）          （株）          （株）
            普通株式              45,492,281          4,240,587             －     49,732,868

          （注）普通株式の株式数の増加4,240,587株は、新株予約権の行使による増加であります。
           ２．自己株式に関する事項

                                 当連結会計年度          当連結会計年度
                       当連結会計年度期首                             当連結会計年度末
                                  増加株式数          減少株式数
                          株式数                             株式数
                                   （株）          （株）
                          （株）                             （株）
            普通株式                  115          75          －         190
          （注）普通株式の自己株式の株式数の増加75株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
           ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                   新株予約権の目的となる株式の数（株）
                          新株予約権の                              当連結会計
                 新株予約権の
            区分               目的となる
                                                       年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                   内訳
                          株式の種類
                                                        （千円）
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           提出会社
               ストック・オプション
                            －      －      －      －      －      35,580
               としての新株予約権
          （親会社）
               第三者割当による行使
               価額修正条項付第13回
                          普通株式
                                  －    4,000,000      4,000,000       －        －
               新株予約権
               （注）１、２
                 合計
                            －      －    4,000,000      4,000,000       －      35,580
          （注）１．第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発
               行によるものであります。
             ２．第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行
               使によるものであります。
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2017年２月１日                （自　2018年２月１日
                               至　2018年１月31日）                至　2019年１月31日）
          現金及び預金勘定                          4,654,820千円                12,453,031千円
          現金及び現金同等物                          4,654,820                12,453,031
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1)  金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金繰計画に照らして、必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。
            一時的な余資は、定期預金等で運用しております。
           (2)  金融商品の内容及びそのリスク

            　外貨建ての現金及び預金、金銭債務である未払金は、為替変動リスクに晒されております。
            　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりま
            す。
           (3)  金融商品に係るリスク管理体制

           ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            　当社グループは、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及
            び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
           ②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
            　当社グループは、外貨建ての債権債務に係る為替変動リスクについて、為替相場の状況を継続的に把握
            しております。
            　投資有価証券については、定期的に時価等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的
            に見直しております。
           ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            　当社グループは、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによ
            り流動性リスクを管理しております。
           (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2018年１月31日）
                            連結貸借対照表計上額
                                         時価（千円）           差額（千円）
                               （千円）
           (1)  現金及び預金
                                 4,654,820           4,654,820              －
           (2)  投資有価証券
                                     －           －           －
            資産計                     4,654,820           4,654,820              －

           (1)  未払金

                                  522,308           522,308             －
           (2)  長期借入金（※）
                                 2,300,020           2,295,791            △4,228
            負債計                     2,822,328           2,818,100            △4,228
          （※）   １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
            当連結会計年度（2019年１月31日）

                            連結貸借対照表計上額
                                         時価（千円）           差額（千円）
                               （千円）
           (1)  現金及び預金

                                 12,453,031           12,453,031               －
           (2)  投資有価証券
                                  828,828           828,828             －
            資産計                     13,281,859           13,281,859               －

           (1)  未払金

                                  315,509           315,509             －
           (2)  長期借入金（※）
                                 4,033,380           4,036,719             3,339
            負債計                     4,348,889           4,352,229             3,339
          （※）   １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
          （注）１．金融商品の時価の算定方法
              資　産
              (1)  現金及び預金
                短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
               ます。
              (2)  投資有価証券
                時価について、株式は取引所の価格によっております。
              負　債
              (1)  未払金
                短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
               ます。
              (2)  長期借入金
               　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状況
               は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該
               帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場
               合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
               　なお、一年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めています。
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             ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
               前連結会計年度（2018年１月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                             10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
           現金及び預金               4,654,820             －         －         －
               合計           4,654,820             －         －         －
               当連結会計年度（2019年１月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                             10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
           現金及び預金               12,453,031              －         －         －
               合計           12,453,031              －         －         －

             ３．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

               前連結会計年度（2018年１月31日）
                             １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                      １年以内                                  ５年超
                             ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                      （千円）                                 （千円）
                             （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                                          1,162,500        475,000       562,500
           長期借入金     （※）        66,640       33,380         －
              合計         66,640       33,380         －   1,162,500        475,000       562,500

          （※）   １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
               当連結会計年度（2019年１月31日）

                             １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                      １年以内                                  ５年超
                             ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                      （千円）                                 （千円）
                             （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                                           475,000       250,000       312,500
           長期借入金     （※）        33,380      500,000      2,462,500
              合計         33,380      500,000      2,462,500        475,000       250,000       312,500

          （※）   １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
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         （有価証券関係）
          その他有価証券
           前連結会計年度（2018年１月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（2019年１月31日）

                             連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（千円）           差額（千円）
                             額（千円）
                  (1)  株式
                                      －          －          －
                  (2)  債券
                   ①  国債・地方債等
                                      －          －          －
     連結貸借対照表計上額が
                   ②  社債
                                      －          －          －
     取得原価を超えるもの
                   ③  その他
                                      －          －          －
                  (3)  その他
                                      －          －          －
                      小計               －          －          －
                  (1)  株式
                                   828,828          999,975         △171,147
                  (2)  債券
                   ①  国債・地方債等
                                      －          －          －
     連結貸借対照表計上額が
                   ②  社債
                                      －          －          －
     取得原価を超えないもの
                   ③  その他
                                      －          －          －
                  (3)  その他
                                      －          －          －
                      小計             828,828          999,975         △171,147
                合計                   828,828          999,975         △171,147
         （デリバティブ取引関係）

          前連結会計年度（2018年１月31日）
          当社グループはデリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。
          当連結会計年度（2019年１月31日）

          当社グループはデリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）
      １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年２月１日                （自　2018年２月１日
                                至　2018年１月31日）                至　2019年１月31日）
      研究開発費（株式報酬費用）                                   7,227                20,379
      その他の販売費及び一般管理費（株式報酬費
                                         5,420                6,566
      用）
      ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年２月１日                （自　2018年２月１日
                                至　2018年１月31日）                至　2019年１月31日）
      新株予約権戻入益                                   8,723                 570
      ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                   第３回           第４回           第５回           第６回
               ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
                                       当社取締役　１名
                当社監査役　１名                       当社監査役　３名
      付与対象者の区分                     子会社取締役１名                       当社従業員　１名
                子会社取締役１名                       当社従業員　１名
      及び人数                     子会社従業員12名                       子会社従業員５名
                子会社従業員10名                       子会社取締役１名
                                       子会社従業員９名
      株式の種類別の
                  普通株式           普通株式           普通株式           普通株式
      ストック・オプ
                  739,000株           197,000株           545,250株           223,000株
      ションの数（注）
      付与日           2014年１月２日           2014年１月２日           2014年４月30日           2014年12月15日
               「第４    提出会社の状        「第４    提出会社の状        「第４    提出会社の状        「第４    提出会社の状
               況  １．株式等の状況          況  １．株式等の状況          況  １．株式等の状況          況  １．株式等の状況
      権利確定条件
               (２)新株予約権等の状           (２)新株予約権等の状           (２)新株予約権等の状           (２)新株予約権等の状
               況」に記載のとおりで           況」に記載のとおりで           況」に記載のとおりで           況」に記載のとおりで
               あります。           あります。           あります。           あります。
               自　2014年１月２日           自　2014年１月２日           自　2014年４月30日           自　2014年12月15日
      対象勤務期間
               至　各権利確定日           至　各権利確定日           至　各権利確定日           至　各権利確定日
               自　2014年１月２日           自　2014年１月２日           自　2014年４月30日           自　2014年12月15日
      権利行使期間
               至　2021年12月９日           至　2022年12月12日           至　2024年１月１日           至　2024年12月10日
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                   第７回           第８回           第９回           第10回

               ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
      付与対象者の区分          当社従業員　６名           当社従業員　２名           当社従業員　８名

                                                  子会社従業員１名
      及び人数          子会社従業員22名           子会社従業員５名           子会社従業員25名
      株式の種類別の

                  普通株式           普通株式           普通株式           普通株式
      ストック・オプ
                  83,300株           29,500株           15,600株           20,000株
      ションの数（注）
      付与日           2016年５月16日           2016年11月28日           2017年５月12日           2017年12月８日
               「第４    提出会社の状        「第４    提出会社の状        「第４    提出会社の状        「第４    提出会社の状
               況  １．株式等の状況          況  １．株式等の状況          況  １．株式等の状況          況  １．株式等の状況
      権利確定条件
               (２)新株予約権等の状           (２)新株予約権等の状           (２)新株予約権等の状           (２)新株予約権等の状
               況」に記載のとおりで           況」に記載のとおりで           況」に記載のとおりで           況」に記載のとおりで
               あります。           あります。           あります。           あります。
               自　2016年５月16日           自　2016年11月28日           自　2017年５月12日           自　2017年12月８日
      対象勤務期間
               至　各権利確定日           至　各権利確定日           至　各権利確定日           至　各権利確定日
               自　2016年５月16日           自　2016年11月28日           自　2017年５月12日           自　2017年12月８日
      権利行使期間
               至　2026年４月27日           至　2026年11月10日           至　2027年４月26日           至　2027年11月21日
                   第11回           第14回

               ストック・オプション           ストック・オプション
      付与対象者の区分          当社従業員　５名

                           当社従業員　２名
      及び人数          子会社従業員15名
      株式の種類別の

                  普通株式           普通株式
      ストック・オプ
                   3,100株           27,000株
      ションの数（注）
      付与日           2018年５月15日           2018年10月30日
               「第４    提出会社の状        「第４    提出会社の状
               況  １．株式等の状況          況  １．株式等の状況
      権利確定条件
               (２)新株予約権等の状           (２)新株予約権等の状
               況」に記載のとおりで           況」に記載のとおりで
               あります。           あります。
               自　2018年５月15日           自　2018年10月30日
      対象勤務期間
               至　各権利確定日           至　各権利確定日
               自　2018年５月15日           自　2018年10月30日
      権利行使期間
               至　2028年３月12日           至　2028年10月14日
      （注）株式数に換算して記載しております。
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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        　当連結会計年度（2019年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
        数については、株式数に換算して記載しております。
       ①  ストック・オプションの数
                      第３回          第４回          第５回          第６回
                    ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション
      権利確定前          （株）
       前連結会計年度末                    －          －          －          －

       付与                    －          －          －          －

       失効                    －          －          －          －

       権利確定                    －          －          －          －

       未確定残                    －          －          －          －

      権利確定後          （株）

       前連結会計年度末                  128,000          100,375          404,105           48,646
       権利確定                    －          －          －          －

       権利行使                  117,811            375         12,037          42,624

       失効                    －          －          －          －

       未行使残                  10,189          100,000          392,068           6,022

                      第７回          第８回          第９回          第10回

                    ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション
      権利確定前          （株）
       前連結会計年度末                  15,500           1,000          5,300          20,000

       付与                    －          －          －          －

       失効                    －          －          －          －

       権利確定                  11,392            －          －         6,666

       未確定残                   4,108          1,000          5,300          13,344

      権利確定後          （株）

       前連結会計年度末                  13,300           3,000          5,100            －

       権利確定                  11,392            －          －         6,666

       権利行使                   4,511          1,167          2,798            －

       失効                    －          －          －          －

       未行使残                  20,181           1,833          2,302          6,666

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                      第11回          第14回

                    ストック・オプション          ストック・オプション
      権利確定前          （株）
       前連結会計年度末                    －          －

       付与                   3,100          27,000

       失効                    －          －

       権利確定                   3,100            －

       未確定残                    －        27,000

      権利確定後          （株）

       前連結会計年度末                    －          －

       権利確定                   3,100            －

       権利行使                   2,000            －
       失効                    －          －

       未行使残                   1,100            －

       ②  単価情報

                      第３回          第４回          第５回          第６回
                    ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション
      権利行使価格          （円）           39          80          300          300
      行使時平均株価          （円）          3,510          3,890          3,003          3,888

      付与日における公正
                （円）           －          －          －          －
      な評価単価
                      第７回          第８回          第９回          第10回

                    ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション
      権利行使価格          （円）          1,766          1,436          1,261          3,030
      行使時平均株価          （円）          4,880          3,790          3,790            －

      付与日における公正
                （円）           811          792          726         1,707
      な評価単価
                      第11回          第14回

                    ストック・オプション          ストック・オプション
      権利行使価格          （円）            1        3,792
                          5,226
      行使時平均株価          （円）                      －
      付与日における公正
                （円）          2,894          1,505
      な評価単価
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      ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
       (1 ) 当連結会計年度において付与された第11回及び第14回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方
        法は以下のとおりであります。
                                   第11回                第14回
                               ストック・オプション                ストック・オプション
      使用した評価技法                       ブラック・ショールズモデル                ブラック・ショールズモデル
      株価変動性（注）１                                 58.19％                57.67％
      予想残存期間（注）２                                  ５年                ５年
      予想配当（注）３                                ０円／株                ０円／株
      無リスク利子率（注）４                                △0.09％                △0.089％
      （注）１．第11回ストック・オプションについては、上場日から2018年５月15日までの株価実績に基づき算定しており
          ます。また、第14回ストック・オプションについては、上場日から2018年10月30日までの株価実績に基づき算
          定しております。
         ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使される
          ものと推定して見積もっております。
         ３．2018年１月期の配当実績によっております。
         ４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
      ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
       ます。
      ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

       合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額は０円であります。
       (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計は０円で
        あります。
      ７．自社株式オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名

                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年２月１日                （自　2018年２月１日
                                至　2018年１月31日）                至　2019年１月31日）
      研究開発費（株式報酬費用）                                    －                975
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      ８．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
       (1)  自社株式オプションの内容
                   第３回           第４回           第12回
                  新株予約権           新株予約権           新株予約権
      付与対象者の区分
                 社外協力者12名           社外協力者６名           社外協力者１名
      及び人数
      株式の種類別の自
      社株式オプション            普通株式           普通株式           普通株式
      の数            569,000株           365,000株            4,000株
      （注）
      付与日           2014年１月２日           2014年１月２日           2018年５月15日
               「第４    提出会社の状        「第４    提出会社の状        「第４    提出会社の状
               況  １.株式等の状況          況  １.株式等の状況          況  １.株式等の状況
      権利確定条件
               (２)新株予約権等の状           (２)新株予約権等の状           (２)新株予約権等の状
               況」に記載のとおりで           況」に記載のとおりで           況」に記載のとおりで
               あります。           あります。           あります。
      対象勤務期間          定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。
               自　2014年１月２日           自　2014年１月２日           自　2018年５月15日
      権利行使期間
               至　2021年12月９日           至　2022年12月12日           至　2028年３月12日
      （注）株式数に換算して記載しております。
       (2)  自社株式オプションの規模及びその変動状況

        　当連結会計年度（2019年１月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数に
        ついては株式数に換算して記載しております。
       ①  自社株式オプションの数
                      第３回          第４回          第12回
                     新株予約権          新株予約権          新株予約権
      権利確定前          （株）
       前連結会計年度末                    －          －          －

       付与                    －          －         4,000

       失効                    －          －          －

       権利確定                    －          －          750

       未確定残                    －          －         3,250

      権利確定後          （株）

       前連結会計年度末                  10,000          15,000            －

       権利確定                    －          －          750

       権利行使                  10,000            －          －

       失効                    －          －          －

       未行使残                    －        15,000            750

       ②  単価情報

                      第３回          第４回          第12回
                     新株予約権          新株予約権          新株予約権
      権利行使価格          （円）           39          80         3,148
      行使時平均株価          （円）          9,990            －          －

      付与日における公正
                （円）           －          －         1,328
      な評価単価
      ９．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

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       (1 ) 当連結会計年度において付与された第12回自社株式オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のと
        おりであります。
                                   第12回
                                  新株予約権
      使用した評価技法                       ブラック・ショールズモデル
                                       58.19％
      株価変動性（注）１
      予想残存期間（注）２                                  ５年
      予想配当（注）３                                ０円／株
      無リスク利子率（注）４                                △0.09％
      （注）１．上場日から2018年５月15日までの株価実績に基づき算定しております。
         ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使される
          ものと推定して見積もっております。
         ３．2018年１月期の配当実績によっております。
         ４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年１月31日）              （2019年１月31日）
            繰延税金資産
             繰越欠損金                           2,393,561千円              2,889,435千円
             繰越税額控除                            760,293              849,841
             開業費                            193,614              187,337
             未払利息                            50,945              112,821
             前受収益                              －            97,198
             減価償却超過額                            11,925              19,909
                                         17,435              40,969
             その他
            繰延税金資産小計
                                        3,427,775              4,197,512
            評価性引当額                           △3,427,775              △4,197,512
            繰延税金資産合計
                                           －              －
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年１月31日）              （2019年１月31日）
            法定実効税率
                                          30.9％              30.9％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                             △1.2               0.0
             海外子会社税率差異                              1.7             △2.2
             海外子会社為替換算差額                             △2.4               0.0
             評価性引当額の増減                             △2.5              △28.5
             税率変更による期末繰延税金資産の修正                            △26.5                －
             その他                                           △0.2
                                           －
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           0.0              0.0
                                108/127











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         （企業結合等関係）
          該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

          前連結会計年度末（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当連結会計年度末（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （セグメント情報等）

         【セグメント情報】
          前連結会計年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）
          　当社グループは、他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
          す。
          当連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
          　当社グループは、他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
          す。
         【関連情報】
          前連結会計年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が連結損益計算書の事業収益の90％を超えてい
            るため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1)  事業収益
             　本邦の外部顧客への事業収益が連結損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しており
             ます。
            (2)  有形固定資産

                                    （単位：千円）
                 日本         米国         合計

                     －       100,906         100,906
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
                顧客の名称又は氏名                 事業収益            関連するセグメント名

              大日本住友製薬株式会社                        490,509     他家幹細胞を用いた再生細胞事業
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          当連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が連結損益計算書の事業収益の90％を超えてい
            るため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1)  事業収益
             　本邦の外部顧客への事業収益が連結損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しており
             ます。
            (2)  有形固定資産

                                    （単位：千円）
                 日本         米国         合計

                     －       74,165         74,165
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
                顧客の名称又は氏名                 事業収益            関連するセグメント名

              大日本住友製薬株式会社                        741,614     他家幹細胞を用いた再生細胞事業
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前連結会計年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

          　該当事項はありません。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

          　該当事項はありません。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

          　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
         関連当事者との取引
          連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
          　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
          前連結会計年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）
                                           取引金額            期末残高
           会社等の名称      事業の内容      議決権等の所有        関連当事者
       種類                              取引の内容       （千円）       科目     （千円)
            又は氏名      又は職業     （被所有）割合        との関係
                                           （注２）            （注２）
                       被所有       代表取締役       経費の立替
     役員及び            当社代表取
           森　敬太                                   9,089   未払金         1,005
     主要株主            締役社長      直接　13.18％       社長  （注１）     （注１）
     （注１）    経費の立替は、実際発生額を精算したものであります。
     （注２）取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
          当連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

                                           取引金額            期末残高
           会社等の名称      事業の内容      議決権等の所有        関連当事者
       種類                              取引の内容       （千円）       科目     （千円)
            又は氏名      又は職業     （被所有）割合        との関係
                                           （注２）            （注２）
     役員及び            当社代表取      被所有       代表取締役       経費の立替
           森　敬太                                      未払金
                                              7,265             643
     主要株主            締役社長      直接　12.06％       社長  （注１）     （注１）
     （注１）    経費の立替は、実際発生額を精算したものであります。
     （注２）取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
         （１株当たり情報）

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年２月１日               （自　2018年２月１日
                                 至　2018年１月31日）               至　2019年１月31日）
         １株当たり純資産額                              18円33銭               178円42銭

         １株当たり当期純損失金額(△)
                                      △86円85銭               △60円17銭
         （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期
              純損失金額であるため記載しておりません。
            ２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年２月１日               （自　2018年２月１日
                                 至　2018年１月31日）               至　2019年１月31日）
         親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)
                                      △3,940,327               △2,920,563
         （千円）
         普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －               －
         普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                      △3,940,327               △2,920,563
         純損失金額(△)（千円）
         期中平均株式数（株）                             45,370,570               48,537,135
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                                     －               －
         後１株当たり当期純利益金額の算定に含め
         なかった潜在株式の概要
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         （重要な後発事象）
          （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
          　当社は、2019年３月26日開催の取締役会において、2019年４月26日開催の第６回定時株主総会に資本金及び
          資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されま
          した。
          １．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
           　資本金及び資本準備金の額を減少することにより税負担の軽減を図り、また、この欠損金の填補により財
           務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元（配当及び自己株式取得）を含む資本政策の機動性を確保
           することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行います。
          ２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容

           　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、こ
           れらをその他資本剰余金に振り替えるものです。
           (1)  減少する資本金及び資本準備金の額
             資本金の額　　　　9,431,953,630円のうち4,907,644,028円
             資本準備金の額　　9,429,453,614円のうち4,907,644,027円
           (2)  増加するその他資本剰余金の額
             その他資本剰余金　9,815,288,055円
          ３．剰余金の処分の内容

           　会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資
           本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の繰越利
           益剰余金の額は０円となります。
           (1)  減少するその他資本剰余金の額
             その他資本剰余金　9,815,288,055円
           (2)  増加する繰越利益剰余金の額
             繰越利益剰余金　　9,815,288,055円
          ４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分                           の 日程

           (1)  取締役会決議日　　　　　2019年３月26日
           (2)  株主総会決議日　　　　　2019年４月26日
           (3)  債権者異議申述最終期日　2019年６月７日（予定）
           (4)  効力発生日　　　　　　　2019年６月11日（予定）
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                             当期首残高        当期末残高        平均利率
                区分                                    返済期限
                              （千円）        （千円）        （％）
                                  －        －      －      －
       短期借入金
                                66,640        33,380       1.06       －
       １年以内に返済予定の長期借入金
       長期借入金
                              2,233,380        4,000,000         1.23
                                                   2025年３月31日
       （１年以内に返済予定のものを除く。）
                                  －        －      －      －
       その他の有利子負債
                              2,300,020        4,033,380          －      －
                合　計
      （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                              475,000         250,000
            長期借入金                500,000        2,462,500
         【資産除去債務明細表】

          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       （２）【その他】

        当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                      第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     事業収益（千円）                   158,452          415,597          568,894          741,614

     税金等調整前四半期（当
     期）純損失金額（△）（千                  △836,410         △1,039,769          △1,547,103          △2,919,353
     円）
     親会社株主に帰属する四半
     期（当期）純損失金額                  △837,525         △1,041,762          △1,549,448          △2,920,563
     （△）（千円）
     １株当たり四半期（当期）
                        △18.30          △22.01          △32.19          △60.17
     純損失金額（△）（円）
     （会計期間）

                      第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
     １株当たり四半期純損失金
                        △18.30           △4.18          △10.21          △27.58
     額（△）（円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年１月31日)              (2019年１月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,526,742              10,984,810
         現金及び預金
                                           50              －
         前渡金
                                         10,760              21,275
         前払費用
                                                      ※１ 66,658
                                         27,143
         その他
                                       2,564,696              11,072,744
         流動資産合計
       固定資産
         投資その他の資産
                                           －            828,828
          投資有価証券
                                        297,091                 －
          関係会社株式
          関係会社長期貸付金                             4,895,550              7,418,960
                                       ※１ 220,998             ※１ 449,585
          その他
                                           －          △ 6,643,000
          貸倒引当金
                                       5,413,639              2,054,373
          投資その他の資産合計
                                       5,413,639              2,054,373
         固定資産合計
                                       7,978,335              13,127,117
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         66,640              33,380
         1年内返済予定の長期借入金
                                        ※１ 30,675             ※１ 80,332
         未払金
                                         19,537              32,909
         未払費用
                                         19,573              66,188
         未払法人税等
                                         3,669              4,592
         預り金
                                        140,096              217,402
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※２ 2,233,380             ※２ 4,000,000
         長期借入金
                                       2,233,380              4,000,000
         固定負債合計
                                       2,373,476              4,217,402
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       3,875,072              9,431,953
         資本金
         資本剰余金
                                       3,872,572              9,429,453
          資本準備金
                                       3,872,572              9,429,453
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 2,162,069             △ 9,815,288
            繰越利益剰余金
                                      △ 2,162,069             △ 9,815,288
          利益剰余金合計
                                         △ 180             △ 837
        自己株式
                                       5,585,395              9,045,281
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           －           △ 171,147
         その他有価証券評価差額金
                                           －           △ 171,147
         評価・換算差額等合計
                                         19,463              35,580
       新株予約権
                                       5,604,858              8,909,715
       純資産合計
                                       7,978,335              13,127,117
      負債純資産合計
                                114/127



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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年２月１日              (自　2018年２月１日
                               　至　2018年１月31日)              　至　2019年１月31日)
      事業費用
                                       ※１ 135,621             ※１ 317,121
       研究開発費
                                       ※２ 431,936             ※２ 490,491
       その他の販売費及び一般管理費
                                        567,557              807,612
       事業費用合計
      営業損失（△）                                  △ 567,557             △ 807,612
      営業外収益
                                       ※３ 161,109             ※３ 236,787
       受取利息
                                           850             8,273
       その他
                                        161,959              245,060
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         26,143              33,836
       支払利息
                                        180,902                 －
       為替差損
                                         67,128              59,447
       資金調達費用
                                           －            56,652
       株式交付費
                                        274,174              149,936
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 679,772             △ 712,488
      特別利益
                                         8,723               570
       新株予約権戻入益
                                         8,723               570
       特別利益合計
      特別損失
                                           －            297,091
       関係会社株式評価損
                                           －           6,643,000
       関係会社貸倒引当金繰入額
                                           －           6,940,091
       特別損失合計
      税引前当期純損失（△）                                  △ 671,049            △ 7,652,008
                                         1,210              1,210
      法人税、住民税及び事業税
                                         1,210              1,210
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                  △ 672,259            △ 7,653,218
                                115/127










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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益
                                                       株主資本
                資本金                                 自己株式
                                    剰余金
                             資本剰余金             利益剰余金               合計
                      資本準備金
                              合計             合計
                                    繰越利益
                                    剰余金
     当期首残高           3,852,012       3,849,512       3,849,512      △ 1,489,810      △ 1,489,810        △ 146    6,211,567
     当期変動額
      新株の発行            23,059       23,059       23,059                          46,119
      当期純損失（△）                              △ 672,259      △ 672,259            △ 672,259
      自己株式の取得                                              △ 33      △ 33
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計            23,059       23,059       23,059     △ 672,259      △ 672,259        △ 33    △ 626,172
     当期末残高
                3,875,072       3,872,572       3,872,572      △ 2,162,069      △ 2,162,069        △ 180    5,585,395
                 評価・換算差額等

                                    純資産
                             新株予約権
              その他有価証券       評価・換算差額               合計
               評価差額金       等合計
     当期首残高              －       －     15,548     6,227,115
     当期変動額
      新株の発行
                                      46,119
      当期純損失（△）                              △ 672,259
      自己株式の取得                                △ 33
      株主資本以外の項
      目の当期変動額             －       －     3,914       3,914
      （純額）
     当期変動額合計              －       －     3,914     △ 622,257
     当期末残高              －       －     19,463     5,604,858
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          当事業年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益
                                                       株主資本
                資本金                                 自己株式
                                    剰余金
                             資本剰余金             利益剰余金               合計
                      資本準備金
                              合計             合計
                                    繰越利益
                                    剰余金
     当期首残高           3,875,072       3,872,572       3,872,572      △ 2,162,069      △ 2,162,069        △ 180    5,585,395
     当期変動額
      新株の発行
                5,556,881       5,556,881       5,556,881                          11,113,762
      当期純損失（△）                             △ 7,653,218      △ 7,653,218            △ 7,653,218
      自己株式の取得                                             △ 657      △ 657
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計           5,556,881       5,556,881       5,556,881      △ 7,653,218      △ 7,653,218        △ 657    3,459,886
     当期末残高           9,431,953       9,429,453       9,429,453      △ 9,815,288      △ 9,815,288        △ 837    9,045,281
                 評価・換算差額等

                                    純資産
                             新株予約権
              その他有価証券       評価・換算差額               合計
               評価差額金       等合計
     当期首残高
                   －       －     19,463     5,604,858
     当期変動額
      新株の発行                              11,113,762
      当期純損失（△）                             △ 7,653,218
      自己株式の取得
                                      △ 657
      株主資本以外の項
      目の当期変動額          △ 171,147      △ 171,147       16,117     △ 155,030
      （純額）
     当期変動額合計
                △ 171,147      △ 171,147       16,117     3,304,856
     当期末残高           △ 171,147      △ 171,147       35,580     8,909,715
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
           ①  子会社株式
             移動平均法による原価法
           ②  その他有価証券

             時価のあるもの
             期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
             法により算定）
          ２．固定資産の減価償却の方法

            有形固定資産
            定額法によっております。
          ３．引当金の計上基準

           (1)  貸倒引当金
             債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
             権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           (1)  繰延資産の処理方法
             株式交付費
             支出時に全額費用として処理しております。
           (2)  消費税等の会計処理

             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （貸借対照表関係）

          ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                  前事業年度                当事業年度
                                （2018年１月31日）                （2019年１月31日）
          短期金銭債権                              －千円              22,845千円
          長期金銭債権                            211,629                439,222
          短期金銭債務                             4,492                6,933

          㯿ሰ_卹㸰漰ƌ읧ⱒ륳蜰湔ᅎਰ鉖訰搰搰ş얉脰橦䈰殐䮎작터湒륳蝶萰檊뾐吰銈䰰䘰弰脰œ홟ᖒ肈䳿ᎈ

            （前事業年度は取引銀行２行）と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事
            業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                                （2018年１月31日）                （2019年１月31日）
          当座貸越極度額及び貸出コミットメン
                                     3,100,000千円                8,100,000千円
          ト契約の総額
          借入実行残高                           1,000,000                2,800,000
                  差引額                    2,100,000                5,300,000

            　上記の貸出コミットメント契約について、次の財務制限条項が付されております（契約ごとに条項は異
            なりますが、主なものを記載しております）。
            (1)  2020年１月決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期間について、各年度の決算期におけ
             る連結の損益計算書に示される経常利益が２期連続して損失とならないようにすること。
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         （損益計算書関係）
          ※１　研究開発費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                 前 事業年度                当 事業年度
                              （自　2017年２月１日                 （自　2018年２月１日
                               至　2018年１月31日）                 至　2019年１月31日）
          支払手数料                            34,151千円                 49,203千円
          支払報酬                            15,924                 32,688
          給料手当                            31,412                 63,029
          旅費及び交通費                            19,250                 28,355
          委託研究開発費                              －               56,919
          ※２　一般管理費に属する費用の割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。

            　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                  　前事業年度               　当事業年度
                                （自　2017年２月１日               （自　2018年２月１日
                               　　至　2018年１月31日）               　　至　2019年１月31日）
          役員報酬                             101,999    千円            90,499   千円
                                        61,486               43,490
          給料手当
                                        44,785               51,836
          旅費及び交通費
                                        43,628               62,183
          支払手数料
                                        71,329               90,928
          支払報酬
                                        31,258               79,474
          租税公課
          （表示方法の変更）
           　「租税公課」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より販売費及び一般管理費のうち主要な費目
           として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても販売費及び
           一般管理費のうち主要な費目として表示しております。
          ※３　関係会社との取引高

                                   　前事業年度               　当事業年度
                                 （自　2017年２月１日               （自　2018年２月１日
                                　　至　2018年１月31日）               　　至　2019年１月31日）
          営業取引以外の取引による取引高
           受取利息                            142,224千円               230,517千円
         （有価証券関係）

          前事業年度（2018年１月31日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額は297,091千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年１月31日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額は－千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
          れることから、記載しておりません。
          　なお、当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損297,091千円を計上しております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年１月31日）              （2019年１月31日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                             2,600千円              5,508千円
             減価償却超過額                             4,966              4,349
             未払事業税                             5,623              19,829
             株式報酬費用                             5,811              10,763
             関係会社株式評価損                              －            90,983
             貸倒引当金                              －          2,034,404
             繰越欠損金                            621,519              815,522
                                           387             1,396
             その他
            繰延税金資産小計
                                         640,909             2,982,758
            評価性引当額                            △640,909             △2,982,758
            繰延税金資産合計
                                           －              －
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年１月31日）              （2019年１月31日）
            法定実効税率
                                          30.9％              30.9％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                             △0.2               0.0
             評価性引当額の増減                            △30.2              △30.6
             その他                             △0.5              △0.3
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          △0.2               0.0
         （重要な後発事象）

          （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
          　当社は、2019年３月26日開催の取締役会において、2019年４月26日開催の第６回定時株主総会に資本金及び
          資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されま
          した。
          　詳細につきましては、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
          （子会社への貸付）

          　当社は、2019年４月４日に会社法第370条に基づく取締役会に代わる書面決議を行い、2019年４月４日付及
          び2019年４月15日付で連結子会社SanBio，Inc．への貸付を実行いたしました。
          ①  2019年４月４日付

          　１．資金の使途　開発資金
          　２．貸付金額　　14,000千米ドル
          　３．貸付日　　　2019年４月４日
          　４．返済日　　　2024年４月４日
          　５．利率　　　　4.00％
          ②  2019年４月15日付

          　１．資金の使途　開発資金
          　２．貸付金額　　21,000千米ドル
          　３．貸付日　　　2019年４月15日
          　４．返済日　　　2024年４月15日
          　５．利率　　　　3.37％
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                   当期減少額         当期減少額

                当期首残高         当期増加額                            当期末残高
        区分                          （目的使用）          （その他）
                 （千円）          (千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
       貸倒引当金               －      6,643,000             －         －      6,643,000
       （２）【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

         該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年２月１日から翌年１月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日の翌日から３カ月以内

      基準日                  毎年１月31日

      剰余金の配当の基準日                  毎年１月31日、毎年７月31日

      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店

       買取手数料                 無料

                       当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得

                       ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済
      公告掲載方法                  新聞に掲載して行います。
                       当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                       　http://www.sanbio.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款

         に定めております。
        （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         　事業年度（第５期）（自              2017年２月１日         至   2018年１月31日）2018年４月27日関東財務局長に提出
        (2)  内部統制報告書及びその添付書類
         　2018年４月27日関東財務局長に提出
        (3)  四半期報告書及び確認書
        （第６期第１四半期）（自              2018年２月１日         至   2018年４月30日）2018年６月13日関東財務局長に提出
        （第６期第２四半期）（自              2018年５月１日         至   2018年７月31日）2018年９月13日関東財務局長に提出
        （第６期第３四半期）（自              2018年８月１日         至   2018年10月31日）2018年12月14日関東財務局長に提出
        (4)  臨時報告書
         　2018年５月２日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に
         基づく臨時報告書であります。
         　2018年10月15日関東財務局長に提出
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約
         権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。
        (5)  臨時報告書の訂正報告書
         　2018年10月30日関東財務局長に提出
         　2018年10月15日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年４月26日

     サンバイオ株式会社

      取締役会　御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               城戸　和弘　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               菊池　寛康　　印
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
     るサンバイオ株式会社の2018年2月1日から平成2019年1月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
     対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
     諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するため
     に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基
     準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
     れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統
     制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
     価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サ
     ンバイオ株式会社及び連結子会社の平成2019年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
     成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     ＜内部統制監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、サンバイオ株式会社の2019年1
     月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

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                                                           EDINET提出書類
                                                      サンバイオ株式会社(E31382)
                                                            有価証券報告書
      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
     準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚
     偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施するこ
     とを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
     性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
     果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、サンバイオ株式会社が2019年1月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
     告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
           す。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      サンバイオ株式会社(E31382)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年４月26日

     サンバイオ株式会社

      取締役会　御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               城戸　和弘　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               菊池　寛康　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるサンバイオ株式会社の2018年２月１日から2019年１月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サンバイ
     オ株式会社の2019年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
     適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
           す。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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