株式会社廣済堂 訂正意見表明報告書

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訂正意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社廣済堂

カテゴリ:訂正意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社廣済堂(E00724)
                                                          訂正意見表明報告書
     【表紙】

                           意見表明報告書の訂正報告書

     【提出書類】
                           関東財務局長

     【提出先】
                           平成31年4月26日

     【提出日】
                            株式会社廣済堂

     【報告者の名称】
                            東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階

     【報告者の所在地】
                            東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階

     【最寄りの連絡場所】
                            (03)3453-0550(代表)

     【電話番号】
                            取締役  小林 秀昭

     【事務連絡者氏名】
     【縦覧に供する場所】                        株式会社廣済堂

                            (東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階)
                           株式会社廣済堂大阪支店
                            (大阪府豊中市蛍池西町二丁目2番1号)
                           株式会社廣済堂神戸営業所
                            (兵庫県神戸市中央区東川崎町一丁目5番7号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社廣済堂をいいます。
     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社南青山不動産をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の
         総和と必ずしも一致しません。
     (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数
         又は日時を指すものとします。
     (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
         す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                          訂正意見表明報告書
     1  【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
       当社は、平成31年3月25日付で提出した意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、こ
      れを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する第27条の8第2項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正
      報告書を提出するものであります。
     2  【訂正事項】

       3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
       (1)意見の内容
       (2)意見の根拠及び理由
       (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       (5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
          性を担保するための措置
       (6)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
       6 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
       8 公開買付期間の延長請求
     3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
       3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

        (1)意見の内容
         (訂正前)
           当社は、    平成31年3月22日開催の取締役会において、後記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及
          び理由に基づき、現時点においては、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)
          に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に対する意見の表明を留保する旨                                            を決議いたし
          ました。
         (訂正後)

           当社は、    平成31年4月25日開催の取締役会において、後記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及
          び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け
          (以下「本公開買付け」といいます。)に対して中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆様が本公開
          買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねること                                を決議いたしました。
        (2)意見の根拠及び理由

         (訂正前)
           本「(2)意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者により
          開示された公開買付届出書の記載に基づいております。
           当社は、平成31年3月20日に本公開買付けが公表されたことを受けて、本公開買付けの内容を慎重に検討
          しているところであり、平成31年3月22日開催の取締役会において、現時点においては、本公開買付けに対
          する当社の意見の表明を留保することを決議いたしました。
           当社は、本公開買付けに関し、外部アドバイザー等の助言・協力を受けながら、本公開買付けに係る公開
          買付届出書等の内容その他の関連情報を精査し、本公開買付けが中長期的な観点での当社の企業価値ひいて
          は株主の皆様の共同の利益の向上に資するものであるかどうかについての評価・検討を進めております。
           しかしながら、当社は、平成31年1月17日付「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(その後
          の訂正及び変更を含みます。)においてお知らせしたとおり、当社の中長期的な企業価値の向上にとって、
          当社株式の非公開化が最も有効な手段であると考えておりますところ、公開買付者は、当社株式の非公開化
          が当社の企業価値向上にとって有効な手段であるという点については十分納得できておらず、後記「(4)
          本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」のとおり、本公開買付けにより
          必ずしも当社株式の全株式の取得を企図しているわけではないことから、本公開買付け後にスクイーズアウ
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          トを行う方針ではないとのことであり、当社と公開買付者との間には、当社株式の非公開化の重要性に関す
          る認識に乖離が存在すると考えております。
           また、当社は、これまでの間、公開買付者及び株式会社レノ(以下「レノ」といい、公開買付者とレノを
          併せて「公開買付者ら」といいます。)から、法第166条第1項に定める「重要事実」に該当する事実及びそ
          の可能性がある事実を公開買付者らに対して伝達することがないよう強く要請されていたため、公開買付者
          らとの間において、当社に関する未公表情報をお伝えすることも困難な状況であったことから、当社に関す
          る具体的な未公表情報を踏まえた本公開買付け後における当社の経営方針等の詳細につき、実質的な議論は
          十分にできておりません。さらに、本公開買付けにより当社の企業価値が毀損されることがないか、また、
          本公開買付けが当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを検討するに当たっては、本公開買
          付けの成立に伴い当社グループの役職員や重要な取引先等が離反することがないか等を確認することが重要
          であり、当社グループの役職員や重要な取引先等から本公開買付けに対する意見を聴取することが必要であ
          ると考えられるところ、本公開買付けの開始が公表されるまでの間は、本公開買付けに関する情報管理の観
          点から、これらの意見聴取を実施することもできませんでした。なお、公開買付者らの方でも、本公開買付
          けに関する情報管理の観点から、本公開買付けの開始が公表されるまでの間は当社の大株主との接触を控え
          る方針であると伺っており、当社の大株主が本公開買付けに応募する意向を有しているか否かも確認できて
          おりません。
           このように、当社がこれまでに収集した情報のみでは、(a)本公開買付けの成立後に当社の企業価値が毀損
          されないことの確認(当社の有利子負債の返済についての確実な手当てや当社グループの役職員・重要な取
          引先が離反しないことの確認を含みます。)、(b)本公開買付けの成立後に当社の非公開化を実現できない場
          合でも当社の企業価値向上が期待できることの確認、(c)本公開買付けの成立見通しに関する確認(大株主か
          らの応募意向の有無の確認を含みます。)その他の本公開買付けが中長期的な観点での当社の企業価値ひい
          ては株主の皆様の共同の利益の向上に資するものであるかどうかについての評価・検討にあたり重要である
          と考えられる事項(以下「本重要事項」といいます。)の確認が十分に行えたとはいえない状況です。
           そのため、当社は、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保し、さらに慎重に評価・検
          討を行うべく、当社株式を非公開化すべきか否かについて公開買付者らとの間で真摯に協議を重ね、また、
          本重要事項について情報収集、評価・検討等を行った後に、当社の最終的な意見を決定することが適切であ
          ると判断いたしました。
           以上より、当社は、平成31年3月22日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役
          (当社の代表取締役社長である土井常由氏(以下「土井氏」といいます。)を除く取締役6名)の全員一致
          で、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
           また、上記取締役会では、当社の監査役の全員が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の
          意見を述べております。
           なお、当社の代表取締役社長である土井氏は、平成31年1月17日に公表され、現在実施されている、株式
          会社BCJ-34(以下「本MBO公開買付者」といいます。)による当社株式に対する公開買付け(以下「本M
          BO公開買付け」といいます。)が成立した場合には、その成立後も継続して当社の経営にあたる予定であ
          り、本MBO公開買付者の完全親会社である株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検討
          していることを踏まえ、本MBO公開買付けの成立と両立しない本公開買付けについて客観的かつ公正な判
          断ができないおそれがあることに鑑み、当社取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高
          め、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当
          社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
         (訂正後)

          ① 本公開買付けに関する意見の根拠
           平成31年3月22日付「株式会社南青山不動産による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(留
          保)のお知らせ」(以下「平成31年3月22日付プレスリリース」といいます。)においてお知らせしたとお
          り、当社は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに対する当社の意見の表明を留保することを決議
          しておりました。
           そして、当社は、本公開買付けに関し、独立したフィナンシャル・アドバイザーとして山田コンサルティ
          ンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ
          法律事務所及び祝田法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言・協力を受けなが
          ら、本公開買付けに係る公開買付届出書等の内容その他の関連情報を精査し、さらに、公開買付者、株式会
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                                                          訂正意見表明報告書
          社レノ(以下「レノ」といいます。)及び両社と関係が深いとされる村上世彰氏(以下「村上氏」といい、
          公開買付者、レノ及び村上氏を総称して「公開買付者ら」といいます。)との間で面談・協議を実施するこ
          と 等により本公開買付け及び公開買付者らに関する情報を収集し、本公開買付けが中長期的な観点での当社
          の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するものであるかどうかについての評価・検討を進
          めてまいりました。
           具体的には、当社取締役会は、平成31年3月22日付プレスリリースでお知らせしたとおり、本公開買付け
          に対する意見を形成するに当たっては、(a)本公開買付けの成立後に当社の企業価値が毀損されないことの確
          認(当社の有利子負債の返済についての確実な手当てや当社グループの役職員・重要な取引先が離反しない
          ことの確認を含みます。)、(b)本公開買付けの成立後に当社の非公開化を実現できない場合でも当社の企業
          価値向上が期待できることの確認、(c)本公開買付けの成立見通しに関する確認(大株主からの応募意向の有
          無の確認を含みます。)その他の本公開買付けが中長期的な観点での当社の企業価値ひいては株主の皆様の
          共同の利益の向上に資するものであるかどうかについての評価・検討に当たり重要であると考えられる事項
          (以下「本重要事項」といいます。)の確認が必要であると判断しておりましたところ、当該プレスリリー
          スの公表以降、本重要事項の確認のために、後記「②本公開買付けに関する意見の理由」のとおり、レノ及
          び村上氏との間で、複数回に亘る当社従業員との面談や当社の重要な子会社の役員との面談を設定し、さら
          に、複数回に亘る当社経営陣との面談及び協議を実施いたしました。
           そして、当社は、公開買付者が提出した公開買付届出書の内容、レノ及び村上氏との面談・協議の結果並
          びに当社が収集した本公開買付け及び公開買付者らに関する情報等について、リーガル・アドバイザーであ
          る西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所並びにファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルと
          ともに、慎重に評価・検討を進めてまいりました結果、当社は、後記「②本公開買付けに関する意見の理
          由」に記載した理由に基づき、平成31年4月25日に開催された取締役会において、審議及び決議に参加した
          当社の取締役(当社の代表取締役社長である土井常由(以下「土井氏」といいます。)を除く取締役6名)
          の全員一致で、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応
          募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
           なお、当社の代表取締役社長である土井氏は、平成31年1月17日に公表された、株式会社BCJ-34
          (以下「本MBO公開買付者」といいます。)による当社株式に対する公開買付け(以下「本MBO公開買
          付け」といいます。)が成立した場合には、その成立後も継続して当社の経営にあたる予定であったこと
          や、本MBO公開買付者の完全親会社である株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株
          式取得を検討していたことを踏まえて、本MBO公開買付けは同年4月8日に不成立となったものの、本M
          BO公開買付けの成立と両立しない関係にあった本公開買付けについて依然として客観的かつ公正な判断が
          できないおそれがあることに鑑み、当社取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利
          益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立
          場において公開買付者らとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
           また、上記取締役会では、当社の監査役の全員が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の
          意見を述べております。
          ② 本公開買付けに関する意見の理由

           当社は、前記「①本公開買付けに関する意見の根拠」のとおり、本公開買付けに対する意見を形成するに
          当たっては本重要事項の確認が必要であると判断し、レノ及び村上氏との間で、平成31年3月28日及び同年
          4月3日に当社従業員との面談、同年3月29日に当社の子会社である東京博善株式会社の役員との面談を設
          定し、さらに、平成31年3月28日、同年4月3日及び同月12日にはレノ及び村上氏と当社経営陣との間で、
          平成31年4月10日及び同月11日にはレノと当社経営陣との間で、それぞれ本公開買付け成立後の当社の経営
          方針等についての協議を実施いたしました(以下、これらの面談及び協議並びにその他の当社と公開買付者
          らとのやりとりを総称して「本面談等」といいます。)。
           当社は、後記(ⅰ)及び(ⅱ)のとおり、本面談等を実施した結果として、本公開買付けの成立により公開買
          付者グループ(公開買付者ら及びそのグループ会社をいいます。以下同じです。)が当社を支配することに
          よって当社の企業価値の向上がもたらされるとの判断には未だ至っていない一方で、本公開買付けの成立後
          に公開買付者グループが当社を支配することにより、むしろ当社の企業価値が毀損されるおそれも否定でき
          ない状況であるとの認識に至りました。他方で、当社は、現在、社外取締役の増員によりコーポレート・ガ
          バナンスを強化した新たな経営体制を構築する準備を進めておりますが、後記(ⅲ)のとおり、当社の当該新
          経営体制の下で、今般公開買付者らから示唆を受けた点も十分に勘案しながら、公開買付者グループの支配
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          下に入ることなく独自に当社の中長期的な企業価値の向上に邁進する方が、公開買付者グループの支配下に
          入るよりも、より当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上を実現できる可能性があるとの認識
          に 至りました。もっとも、後記(ⅲ)のとおり、当社の新たな経営体制の詳細は現時点において未だ確定して
          おらず、新たな経営体制の下で当社の中長期的な企業価値の向上をどの程度実現することができるかも現時
          点では未知数であることは否定できないことや、後記(ⅳ)のとおり、本公開買付けに係る普通株式1株当た
          りの買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である750円は、本MBO公開買付けにおいて当社取
          締役会が当社の株主の皆様にとって妥当であると判断していた買付価格(700円)を50円上回る価格であるこ
          と等に鑑みると、当社は、現時点においては本公開買付けに対して積極的に反対意見を表明するほどの理由
          も見出し難いと判断するに至り、平成31年4月25日に開催された取締役会において、本公開買付けに対して
          中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の
          ご判断に委ねることを決議いたしました。
           これらの判断の具体的な内容については、以下のとおりです。
          (ⅰ)   公開買付者グループが当社を支配することによって当社の企業価値の向上がもたらされるとの判断には

            未だ至っていないこと
             当社は、これまでに本面談等を含む公開買付者らとの間の議論ないし意見交換を通じて、株主価値の
            向上の重要性やそれに資する施策について、公開買付者らから多くのご示唆をいただきました。
             もっとも、当社の企業価値の向上という観点から申しますと、当社は、公開買付者グループが長期的
            に株式を保有している投資先企業と当社グループとの間の事業上のシナジー等を未だ具体的に見出すこ
            とはできておらず、その他、当社が公開買付者グループの支配下に入ることによって初めて実現できる
            ような当社の企業価値向上のための施策も具体的に見出すには至っておりません。
             また、公開買付者らは、本面談等において、本公開買付けの成立後に当社に対して提供することがで
            きるのは資金のみである旨を表明されておりますが、(a)当社は、当社の取引金融機関から、一般的
            に、新規融資に関しては、企業の経営方針の相互理解や経営実績等を考慮した信頼関係を基本として、
            経営施策に関する支援を案件ごとに個別に評価したうえで実施するものであり、それらの前提となる事
            実に変更が生じたり、新たな経営方針・施策等の計画及び実績が短期的なキャッシュフローバランスを
            欠くことになる等、中長期的な企業価値の毀損を惹起しかねない状況になった場合においては、従来ど
            おりの与信方針を維持することが困難になる可能性がある旨示唆を受けており、これを受けて、当社と
            しては、仮に本公開買付けが成立することにより公開買付者グループが当社の支配株主となった場合に
            は、当社グループにおいて、中長期的な企業価値向上を進める上で必要な投資等に先行する形で、短期
            的に多額の株主還元(大規模な配当や自己株式の取得等を含みます。)が実施され、キャッシュフロー
            バランスを欠く可能性があること等を理由として、取引金融機関が従前の当社に対する支援のスタンス
            を変更し、当社が新規融資を受けられなくなる可能性も懸念しており、(b)他方で、公開買付者らから
            は、当社グループの既存の有利子負債のうち現に返済が必要となった金額について、返済原資の調達に
            係る確実な支援(当社グループに対する必要資金の貸付け等を含みます。)を約束いただくには至って
            いないことから、当社の資金調達の観点からも、公開買付者グループが当社の支配株主となることは、
            必ずしも当社の企業価値の向上に資するものであるとは判断しにくいものと考えております。
             以上のことから、当社は、現時点において、公開買付者グループが当社を支配することによって当社
            の企業価値の向上がもたらされるとの判断に至るだけの根拠を未だ得られていない状況にあります。
          (ⅱ)   公開買付者グループが当社を支配することにより、むしろ当社の企業価値が毀損されるおそれも否定で

            きないこと
             他方で、本公開買付けが成立して公開買付者グループが当社の支配株主となった場合には、公開買付
            者らの過去の投資行動等に照らして当社グループのコア事業の安定的な継続について不安を抱く取引先
            が生じる可能性があり、その結果として、当社がこれらの取引先との取引を徐々に失うこととなる可能
            性も懸念されるところであり、現に、一部の取引先からは、公開買付者グループが当社の支配株主と
            なった場合における当社事業の安定的な継続についての懸念を示唆されている状況にあります。当社と
            しては、公開買付者グループが当社の支配株主となることにより今後もこのような状況が継続する場合
            には、それによって当社の企業価値が毀損されるおそれも生じかねないと考えております。なお、この
            ようなご懸念に対し、当社としては、本公開買付けの成否にかかわらず、従来通りのサービスをご提供
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            できる体制を維持しつつ、従来以上の質の高いサービスのご提供を取引先の皆様にお示しし、ご理解を
            いただいてまいります。
             加えて、前記(ⅰ)のとおり、仮に本公開買付けが成立することにより公開買付者グループが当社の支
            配株主となった場合には、当社が取引金融機関からの新規融資を受けられなくなる可能性も懸念されま
            すところ、仮にそのような事態が生じた場合には、当社の事業上の資金繰りに大きな悪影響を与え、ひ
            いては当社の企業価値の毀損につながるおそれもあると考えられます。
             以上のことから、当社は、公開買付者グループが当社を支配することにより、当社の企業価値が毀損
            されるおそれも否定できないと判断しております。
          (ⅲ)   公開買付者グループの支配下に入ることなく新たな経営体制の下で独自に当社の中長期的な企業価値の

            向上に邁進する方が、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上に資する可能性があること
             当社は、これまでに本面談等を含む公開買付者らとの間の議論ないし意見交換を通じて、株主価値の
            向上の重要性やそれに資する施策につき、公開買付者らから多くのご示唆をいただきました。これらの
            当社の株主価値の向上に資する施策につきましては、当社においては、これまで必ずしも十分に取り組
            めていないものもございましたが、今般公開買付者らから示唆を受けた点を踏まえて、今後は、前記の
            当社の新たな経営体制の下で、企業価値の維持・向上をより意識しつつ、そのような施策の実施につい
            ても真摯に検討・実施していく所存であります。なお、仮に本公開買付けが不成立となった場合であっ
            ても、村上氏を除く公開買付者らは引き続き当社の大株主の地位にあるため、当社としては、公開買付
            者らとの対話を継続し、公開買付者らからの株主価値の向上に向けた助言ないし要請を真摯に受け止め
            たうえで、当社の企業価値の向上ひいては株主の共同の利益の向上を追求していく所存であります。
             当社といたしましては、前記(ⅱ)のとおり、公開買付者グループに当社が支配されること自体によっ
            て、むしろ当社の企業価値が毀損されるおそれも否定できないことに鑑みると、公開買付者グループの
            支配下に入ることなく、社外取締役の増員によりコーポレート・ガバナンスを強化した新たな経営体制
            の下で、公開買付者らから示唆を受けた点も十分に勘案しながら独自に経営を行い、当社の中長期的な
            企業価値の向上に邁進する方が、より当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上につながる
            可能性があると判断しております。もっとも、当社は、当社の新たな経営体制の詳細が現時点において
            未だ確定しておらず、新たな経営体制の下で当社の中長期的な企業価値の向上をどの程度実現すること
            ができるかも現時点では未知数であることは否定できないことも認識しております。
          (ⅳ)   本公開買付価格は、本MBO公開買付けにおいて当社取締役会が当社の株主の皆様にとって妥当である

            と判断していた買付価格を上回る価格であること
             以上の点のほか、本公開買付価格である750円は、本MBO公開買付けにおいて当社取締役会が当社
            の株主の皆様にとって妥当であると判断していた買付価格(700円)を50円上回る価格であり妥当であ
            ると考えられることを勘案すると、当社といたしましては、現時点においては本公開買付けに対して積
            極的に反対意見を表明するほどの理由も見出し難いと判断いたしました。
          (ⅴ)   結論

             以上を踏まえて本公開買付けの内容を慎重に検討した結果、当社は、前記「(1)意見の内容」及び
            「(2)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けに関する意見の根拠」のとおり、平成31年4月25日
            開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の代表取締役社長である土井氏
            を除く取締役6名)の全員一致で、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主の
            皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしまし
            た。
             なお、上記取締役会では、当社の監査役の全員が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない
            旨の意見を述べております。
        (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         (訂正前)
           公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数に上限を設けておりませんが、必ずしも当社株式の全
          株式の取得を企図しているわけではないことから、本公開買付け後にスクイーズアウトを行う方針ではない
          とのことです。       但し、当社が当社株式の非公開化を希望していることから、当社株式を非公開化すべきか否
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          かについては、今後も当社と協議を継続する予定であり、その協議の結果、当社株式を非公開化すべきであ
          るとして公開買付者グループ(公開買付者ら及び株式会社オフィスサポートをいいます。以下同じです。)
          と 当社の意見が一致した場合にはスクイーズアウトを行うことになり、また、公開買付者グループと当社の
          意見が一致しない場合は、スクイーズアウトを行わないことになるとのことです。
         (訂正後)

           公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数に上限を設けておりませんが、必ずしも当社株式の全
          株式の取得を企図しているわけではないことから、本公開買付け後にスクイーズアウトを行う方針ではない
          とのことです。
        (5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公

          正性を担保するための措置
         (訂正前)
           当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び
          公開買付者から独立した            第三者算定機関       として   山田コンサルティンググループ株式会社(以下「                       山田コンサ
          ル 」といいます。)        、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所をそれぞれ
          選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。
          なお、山田コンサル、西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には
          該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
           なお、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)は法令に定められた
          最短期間である20営業日とされて                いるところ     、当社は、対象者を非公開化する手続の一環として行われる公
          開買付けにおいては公開買付期間を30営業日確保するのが実務上一般的であることや、当社は本公開買付け
          に対する意見を直ちには形成できない見込みであることを踏まえ、当社が当該意見を表明した後に株主が当
          該意見を踏まえて応募の可否を判断するための熟慮期間を十分に確保するべきであると考えられること等か
          ら、後記「8.公開買付期間の延長請求」のとおり、法第27条の10第3項の規定により、                                          本公開買付けにお
          ける公開買付期間の延長を請求いたします。法第27条の10第3項の規定による延長後の本公開買付けにおけ
          る公開買付期間は、平成31年(2019年)5月10日(金曜日)まで(30営業日)となります。
           また、経済産業省が公表した平成19年9月4日付「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者に
          よる企業買収(MBO)に関する指針」(MBO指針)においては、株主がMBOにおける公開買付けに反
          対した(応募しなかった)場合の取扱いについて、強圧的な効果が生じないように配慮し、株主の適切な判
          断機会の確保を図るための実務上の工夫として、「公開買付けにより大多数の株式を取得した場合には、特
          段の事情がない限り、完全子会社化(スクイーズアウト)を行うこと」が示されておりますが、公開買付者
          は、必ずしも当社株式の全株式の取得を企図しているわけではないことから本公開買付け後にスクイーズア
          ウトを行う方針ではないとのことであり、そのため、本公開買付けにおいて株主の応募判断に強圧的な効果
          が生じないかについても慎重な検討が必要であると考えております。
         (訂正後)

           当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び
          公開買付者から独立した            フィナンシャル・アドバイザー               として山田コンサル、リーガル・アドバイザーとし
          て西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏ま
          えて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。なお、山田コンサル、西村あさひ法律事務所及び祝
          田法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な
          利害関係を有しておりません。
           なお、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)は法令に定められた
          最短期間である20営業日とされて                おりましたが      、当社は、対象者を非公開化する手続の一環として行われる
          公開買付けにおいては公開買付期間を30営業日確保するのが実務上一般的であることや、当社は本公開買付
          けに対する意見を直ちには形成できない見込みであることを踏まえ、当社が当該意見を表明した後に株主が
          当該意見を踏まえて応募の可否を判断するための熟慮期間を十分に確保するべきであると考えられること等
          から、後記「8.公開買付期間の延長請求」のとおり、法第27条の10第3項の規定により、                                           平成31年3月25
          日に、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出いたし
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                                                          訂正意見表明報告書
          ました。これにより、本公開買付けにおける公開買付期間は、令和元年5月10日(金曜日)まで(30営業
          日)となっております。
        (6)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

         (訂正前)
           公開買付者は、平成31年3月20日、レノとの間で、レノが所有する当社株式2,169,800株(当社が所有する
          自己株式を除く発行済株式に対する所有割合:8.71%)について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合
          意しているとのことです。なお、公開買付者とレノは、上場企業のあり方について基本的な考え方を共有
          し、法第27条の23第5項に規定される共同保有者として投資行動を共にしているとのことです。
         (訂正後)

           公開買付者は、平成31年3月20日、レノとの間で、レノが所有する当社株式2,169,800株(当社が所有する
          自己株式を除く発行済株式に対する所有割合                     (注)   :8.71%)について、本公開買付けに応募しない旨を口
          頭で合意しているとのことです。なお、公開買付者とレノは、上場企業のあり方について基本的な考え方を
          共有し、法第27条の23第5項に規定される共同保有者として投資行動を共にしているとのことです。
         (注)    「所有割合」とは、当社が平成31年2月13日に提出した「第55期第3四半期報告書」に記載された平
              成30年12月31日現在の当社の発行済株式数(24,922,600株)から、当社が平成31年2月8日に公表
              した「平成31年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成30年12月31日
              現在の当社が所有する自己株式数(9,151株)を控除した株式数(24,913,449株)に対する割合(小
              数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
       6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

         (訂正前)
          前記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」のとお
         り、当社は、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保しているため、対応方針についても
         現時点では未定です。
         (訂正後)

          該当事項はありません。
       8【公開買付期間の延長請求】

         (訂正前)
          前記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付価格の公正性を担保
         するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」のとお
         り、本公開買付けにおける公開買付期間は法令に定められた最短期間である20営業日とされて                                            いるところ     、当
         社は、   対象者を非公開化する手続の一環として行われる公開買付けにおいては公開買付期間を30営業日確保す
         るのが実務上一般的であることや、当社は本公開買付けに対する意見を直ちには形成できない見込みであるこ
         とを踏まえ、当社が当該意見を表明した後に株主が当該意見を踏まえて応募の可否を判断するための熟慮期間
         を十分に確保するべきであると考えられること等から、法第27条の10第3項の規定により、本公開買付けにお
         ける公開買付期間の延長を請求いたします。
          法第27条の10第3項の規定による延長後の本公開買付けにおける公開買付期間は、平成31年(2019年)5月
         10日(金曜日)まで(30営業日)となります。
         (訂正後)

          前記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付価格の公正性を担保
         するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」のとお
         り、本公開買付けにおける公開買付期間は法令に定められた最短期間である20営業日とされて                                            おりましたが      、
         当社は、    平成31年3月25日に、金融商品取引法第27条の10第3項の規定により、本公開買付けにおける公開買
         付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出いたしました。これにより、本公開買付けに
         おける公開買付期間は、令和元年5月10日(金曜日)まで(30営業日)となっております。
                                 8/8


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