株式会社カーチスホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社カーチスホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社カーチスホールディングス(E02895)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成31年４月25日
【会社名】 株式会社カーチスホールディングス
【英訳名】 Carchs Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役社長 大庭 寿一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町４番１号 新紀尾井町ビル２Ｆ
【電話番号】 03－3239－3100（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部部長 北田 隆博
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町４番１号 新紀尾井町ビル２Ｆ
【電話番号】 03－3239－3185
【事務連絡者氏名】 経営企画部部長 北田 隆博
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 199,999,950円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 869,565株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 平成31年４月25日開催の取締役会決議によります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法
（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社の普通株式の自己株式処分
により行うものとし（以下「本自己株式処分」といいます。）、新株発行を伴いません。
２ 本有価証券届出書の対象とした本自己株式処分は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令
第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
199,999,950 ―
その他の者に対する割当 869,565株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 199,999,950 ―
869,565株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
230 ― 令和元年５月15日（水） ― 令和元年５月15日（水）
100株
（注）１．全株式を第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で当
社株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
す。
４．払込期日までに割当先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当は行われ
ないことになります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区紀尾井町４番１号 新紀尾井町ビル２Ｆ
株式会社カーチスホールディングス 経営企画部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
東京都港区西新橋１－３－１
株式会社三井住友銀行 新橋支店
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
199,999,950 1,030,000 198,969,950
（注）１．発行諸費用の概算額とは第三者割当増資に係る諸費用の概算額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、外部調査費用、有価証券届出書等の書類作成費用等でありま
す。
（２）【手取金の使途】
金額（円）
使途 支出予定時期
198,969,950
システム構築等の設備資金・事業資金等 令和元年５月から令和２年５月
本自己株式処分により調達する資金につきましては、日本国内から本件合弁会社（後期 第３ 第三者割当の場
合の特記事項１ 割当予定先の状況 ▲ 割当予定先の選定理由にて定義します。）に対して中古車を供給するため
の物流などのシステムの構築（輸出前検査機関（設備）や陸送、ヤード等の仕組み作りを想定しております。）
を中心に、中国に向けた輸出業務拡大のための国内外における設備投資や人件費・各種許認可取得に伴う登録費
用等の事業資金として活用する予定であります（本件合弁会社への出資金は自己資金により支出予定です）。
また、当社子会社である株式会社アガスタが運営する輸出向けポータルサイト「ＰｉｃｋｎＢｕｙ２４．ｃｏ
ｍ」に関して、海外連携のためのシステム改修作業が進んでおりますが、当社においても、当サイトを利用して
本件合弁会社と連携を図りながら、日本から中国、中国から他国へと中古車を供給していく流れを作ることで、
中国における中古車事業をより発展させるために必要なシステム改修費用に充てることも想定しております。
上記のような目的に資金を使用する予定であることから、支出時期につきましては、令和元年５月から令和２
年５月にかけて適時支出していく予定ですが、支出を実行するまでに時間を要する場合には、銀行預金にて安定
的な資金管理を図る予定であります。
また、資金の使途について具体的に決定した場合、又は支出予定時期に変更が生じた場合、その他今後開示す
べき事項が生じた場合には、判明次第、速やかに公表いたします。
なお、上述のとおり、当社は調達する資金の全額を中国に向けた中古車輸出事業に関する資金に充当する予定
であり、これによって本件合弁会社では、安定的な中古車の仕入れを行うことが可能となって中国中古車市場に
おける事業の拡大が期待でき、当社としても中古車の安定的な供給先を確保することが可能となるため、当社の
企業価値及び株式価値の向上につながるものと考えており、上記資金使途には合理性があるものと判断しており
ます。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
EMMINENCE,LLC
名称 当社との間で合弁会社を設立する予定の山東新華錦国際株式有限公
司の100％子会社（間接保有を含む）
100 SOUTHEAST THIRD AVE, 10TH FLOOR FORT LAUDERDALE, FL
本店の所在地
33304 US
国内の主たる事業所の責任者の氏
該当事項はありません。
名及び連絡先
ａ． 割当予定
Chairman Zhang Jianhua（張 建華）
代表者の役職及び氏名
先の概要
資本金 25,979千米ドル
かつら製品の販売を主たる事業とする子会社（AMM Industries
事業の内容
Inc.,及びNEW IMAGE LABS CORPORATION）の持株管理会社
華晟株式有限公司（61.59％）
（注：山東新華錦国際株式有限公司の100％子会社）
主たる出資者及びその出資比率
山東新華錦国際株式有限公司（38.41％）
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当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
ｂ．提出者と
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
割当予定
いる当社の株式の数
先との間
人事関係 該当事項はありません。
の関係
（注）
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 平成31年３月31日現在で記載しております。
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、平成30年10月26日付当社ホームページのニュースリリースでお知らせいたしましたように、日中第三国
市場協力フォーラムにて、中国にて中古車事業を展開することについて新華錦集団有限公司（以下「新華錦」とい
います。）との戦略合作意向書を締結し、協議をすすめております。
新華錦は、山東省政府による省属対外貿易企業改革・再編成戦略のもと十数社を合併した企業グループであり、
国際貿易のほか金融投資・不動産開発・介護、福祉事業など多方面にわたり中国国内外で事業を展開しておりま
す。その中で、中古車事業を開始するにあたり、新華錦と当社とで業務提携を行い、両社の協力関係を基に中国で
事業展開を図っていくものであります。
新華錦との協議の状況に関しては、平成31年３月26日付プレスリリースにおいて、当社が培ってきた日本での自
動車流通のノウハウ並びに査定技術に加え、中国国内外で多方面にわたり事業を展開する新華錦の安定的な経営基
盤及び中国を中心に100社を超える子会社を傘下に持つネットワークを活かして、中国に自動車及び関連部品の輸
出事業を行う合弁会社（以下「本件合弁会社」といいます。）を設立すべく、当社と新華錦のグループ会社である
山東新華錦国際株式有限公司（以下「山東新華錦」といいます。）との間で、中国における本件合弁会社について
具体的に検討をすすめるための基本合意書を締結いたしましたことを発表いたしました。これを足掛かりに、中央
アジア、ＥＵ方面への物流・輸出などの業務について具体的内容を協議し、中国国内で成長する中古車市場ととも
に事業展開を目指しております。
本件合弁会社については、年内の設立を目処に協議を進めております。今後は、詳細が決まり次第、速やかに発
表致します。
これまでの協議の過程において、当社と山東新華錦は、上記業務提携の効果を最大に発揮するために、新華錦グ
ループ（新華錦及び山東新華錦を含む 新華錦の関連会社）に対して当社自己株式を割り当てることで新華錦との関
係性をより強固なものにし、さらに長期的なパートナーシップを構築すべく、本日、上記業務提携と併せて資本提
携を実施することを決議し、資本業務提携契約書を締結いたしました。
資本提携の内容としては、第三者割当によって、山東新華錦の100％子会社（間接保有を含む）である
EMMINENCE,LLC（以下「エミネンス」といいます。）に対して当社自己株式869,565株を割り当てるものであ
ります。なお、割当数量につきましては、新華錦及び山東新華錦から出資金額の提案があり、提案金額と当
社株価とを検討しながら、当社の既存株主の持分が著しく希薄化されて市場に影響を与えることのないよう
留意し、協議の結果、希薄化率が５％を超えない数量での割当てを行うこととし、決定いたしました。
割当先の選定にあたっては、新華錦及び本件合弁会社の合弁パートナーである山東新華錦から、アメリカ
企業からの方が当社への払込金の送金手続きを払込期日までに速やかに行うことができるとの申入れがあっ
たこと、エミネンスからのヒアリングによって、エミネンスの代表者が新華錦の代表（董事長）を務めてい
る張建華氏であると確認したこと、提出された財務諸表及び銀行の残高証明書を確認した結果、エミネンス
が自己資金として本割当ての払込みに必要な資産を保有していると判断したこと等を総合的に勘案し、選定
いたしました。本件自己株式処分によって得られた資金は、中国に向けた輸出業務、本件合弁会社へ日本国
内から中古車を供給するための物流などのシステムの構築や輸出サイト・システムの増強のための構築費用
に充てる予定です。これによって、当社としては、従来の販路以外の安定的な車両供給先を確保できること
となり、在庫車両の回転率を上げ、より一層の良質車輌を国内外のお客様に提供できるものと考えておりま
す。
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≪取引相関図≫
（注）１．図中の％は、本有価証券届出書提出日現在の出資比率を表しています。
２．山東新華錦国際株式有限公司の出資者は、山東 輸出入集団有限公司のほか、山東新華錦の代表者
である張建華氏が0.97％を出資し、その他の49.69％を一般の法人や個人が出資しております。
割当予定先割当予定先割当予定先
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 869,565株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が本自己株式処分により取得する株式を中長期的に保有する方針であると報告を受けており
ます。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本自己株式処分により割当される当社普通株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理
由等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、当該報告内
容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつきまして、確約書を取得する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、EMMINENCE,LLCから提出を受けている財務諸表（2018年１月１日から2018年12月31日 。Jonten
Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)による監査済）に記載されている総資産、純資
産、現金及び預金等のほか、銀行の残高証明書（平成31年３月25日時点）の提出を受け、本自己株式処分の払込み
に必要かつ十分な現預金を保有していることを確認し、また、平成31年４月19日にヒアリングを実施し、当該残高
証明書に記載された預金が自己資金であり、ヒアリング実施時点において銀行の残高に大きな変化はない旨を確認
しました。
これらにより、当社は、割当予定先による本自己株式処分の払込みに必要となる資金の確保に支障がないものと
判断しております。
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ｇ 割当予定先の実態
割当予定先は、当社の業務提携先である新華錦の子会社であり、合弁パートナーである山東新華錦国際株
式有限公司の100％子会社（間接保有分含む）です。
なお、割当予定先であるエミネンスの代表者である張建華氏は、当社の合弁パートナーであり中国におい
て上場会社である山東新華錦国際株式有限公司の代表（董事長）も務めております。
当社は、同氏からヒアリングを実施した上で、割当予定先から、反社会的勢力との間において一切の関係
がない旨の誓約書の提出を受けたほか、インターネットなど適法に入手可能な情報を収集・確認して割当予
定先、当該割当予定先の役員または主要出資者に関する反社会的勢力との関連等の調査を行い、反社会的勢
力との関連等がないことを確認しました。
また、当社は念のため、国内外1,000以上のリストをカバーするデータベースを基に海外企業調査を実施し
ている第三者機関であるエクスペリアンジャパン株式会社（住所：東京都千代田区大手町１－１－１大手町
パークビル７階、代表取締役：ベンジャミン・ガードナー・エリオット）に対して、割当予定先、当該割当
予定先の役員または主要出資者について海外コンプライアンススクリーニングチェックを依頼し、いずれに
ついても反社会的勢力等と関係があることを示す事項はないことを確認しました。
以上のとおり、当社は、割当予定先、当該割当予定先の役員または主要出資者については、いずれも反社
会的勢力等と関係があることを示す事項はなかったことから、当社は割当予定先、当該割当予定先の役員ま
たは主要出資者が反社会的勢力等と一切関係がないと判断し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に
提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）処分価格の算定根拠及びその具体的内容
処分価格につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価格とするため、当該処分に係る取
締役会決議の直前１ヶ月間（平成31年３月26日から平成31年４月24日まで）の東京証券取引所における当社
株式の終値の平均値である230円（円未満切り捨て）としています。
当該取締役会決議の直前１ヶ月間の当社株式の終値の平均値を採用することにしましたのは、割当予定先か
ら、中国国内における第三者割当の場合の処分価格は一定期間の平均株価とするため、本件についても同様に
一定期間の平均株価としたいと強い要望があり、当社と割当予定先とで協議をした結果、突発的な株価変動の
影響を受ける可能性が高く払込金額あるいは割当株式数の予測が困難な「特定の一時点」のみを基準とするよ
りも、「一定期間の平均株価」という平準化された値を採用する方が株価変動の影響などを排除できるため、
算定根拠として客観性が高く、合理的であるとの結論に当社としても至ったためであります。
１ヶ月という期間を選択した理由といたしましては、上記「１ 割当予定先の状況 ▲ 割当予定先の選定理
由」に記載の平成31年３月26日付プレスリリースを公表して以降とそれ以前の当社株価を比較すると、直近
の株価の方が上向いており、３ヶ月や６ヶ月といった長期間の平均とした場合、それ以前の金額の影響
を受けて予期しない形で有利発行となる可能性もあったこと等の理由から、直前１ヶ月という期間を選択
いたしました。
なお、上記処分価額は、直前営業日の終値240円に対して95.8％を乗じた額、直前営業日までの３ヶ月間の
終値の単純平均値212円に対して108.5％を乗じた額、直前営業日までの６ヶ月間の終値の単純平均値207円に
対して111.1％を乗じた額となっております。
上記処分価格につきましては、当社の監査委員会（監査委員は３名。うち２名は社外取締役）が処分価格の算定根
拠は合理的なものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」に準拠したものであるため、
当該決定方法により決定された上記処分価格は割当予定先に対して特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明
しています。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分による割当株式数は869,565株（議決権数8,695個）であり、平成31年３月31日現在の発行済株式
総数24,087,009株の3.6％（議決権数195,999個に対する割合は4.4％）であります。
また、割当予定先が割当株式を短期売買目的で保有するものではなく、処分株式が早期に売却される可能性は低い
こと、また、本自己株式処分は、財務状態の安定化を図り、収益力の強化に取り組むことで今後の成長基盤の確立
と企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の株式価値の向上にも繋がるものと考えており、本自己
株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
千代田区紀尾井町4-1
株式会社レダグループホール
8,041 41.04 8,041 39.28
ニューオータニガーデンコート
ディングス
４階
千代田区丸の内３丁目１番１号
合同会社TCTS09 5,161 26.34 5,161 25. 21
東京共同会計事務所内
100 SOUTHEAST THIRD AVE,
EMMINENCE,LLC 10TH FLOOR FORT LAUDERDALE, － － 869 4.24
FL 33304 US
761 3.89 761 3.72
加畑 雅之 品川区上大崎３丁目10番60号
千代田区神田駿河台３丁目９番
三井住友海上火災保険株式会社 370 1.89 370 1.80
地
株式会社JSCreation 練馬区北町２丁目27-8 324 1.66 324 1.58
39F, ONE INTERNATIONAL
BANK JULIUS BAER HK FAO FINANCE CENTRE 1 HARBOUR
256 1.31 256 1.25
YOSHIMI YAMADA AC76274859-01 VIEW STREET, CENTRAL, HONG
KONG
千代田区紀尾井町4-1
カーチスホールディングス取引
244 1.25 244 1.19
先持株会 新紀尾井町ビル２Ｆ
港区麻布台２丁目2-10
177 0.91 177 0.86
株式会社ヤマニ
102
損害保険ジャパン日本興亜株式
新宿区西新宿１丁目26-1 160 0.82 160 0.78
会社
― 15,498 79.09 16,363 79.91
計
（注）１ 割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成31年３月31日現在における株主名
簿に基づき記載しております。
２ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を平成31年３
月31日時点の総議決権数（195,956個）に本自己株式処分により増加する議決権数（●個）を加えた数で除
して算出した割合です。
３ 所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の第31期有価証券報告書及び四半期報告書（第32期第３四半期）（以下「有価証券報告
書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券
届出書提出日（平成31年４月25日）までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（平成31年４月25日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に掲げた第31期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（平成31年４月25
日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その内容は以下のとおりであります。
（平成30年７月３日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
平成30年６月28日開催の当社第31回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
平成30年６月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式 １株につき金４円
配当総額 79,215,772円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年６月29日
第２号議案 取締役８名選任の件
取締役として、加畑雅之、西牟田泰央、後藤喜弘、大庭寿一、平野忠邦、浜田卓二郎、内田輝
紀及び大谷部啓一を選任する。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
（注）１ 可決（99.83％）
第１号議案 156,174 255 0
（注）２
第２号議案
可決（99.61％）
加畑 雅之 155,945 596 0
可決（99.59％）
西牟田 泰央 155,903 638 0
可決（99.62％）
後藤 喜弘 155,956 585 0
可決（99.59％）
大庭 寿一 155,905 636 0
可決（99.60％）
平野 忠邦 155,918 623 0
可決（99.57％）
浜田 卓二郎 155,869 672 0
可決（99.56％）
内田 輝紀 155,858 683 0
大谷部 啓一 155,944 597 0 可決（99.61％）
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（平成30 年12月６日提出の臨時報告書）
１ 提出 理由
平成30年12月５日開催の当社取締役会において、代表者である代表執行役の異動について決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）異動に係る代表執行役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表執行役になる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
大庭 寿一
取締役兼代表執行役
－
取締役兼専務執行役 平成30年12月５日
（昭和36年12月６日生）
社長
（注） 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
② 代表執行役でなくなる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
西牟田 泰央
取締役兼代表執行役
相談役 平成30年12月５日 27,520株
（昭和31年９月24日生）
社長
（注） 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
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有価証券届出書（組込方式）
(2）新たに代表執行役になる者についての主要略歴
氏名
略歴
昭和59年４月 株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
平成19年４月 同行 年金ソリューション部 部長
平成25年６月 株式会社いなげや 取締役 ＩＲ担当兼管理本部長
平成28年９月 当社 入社 企画管理本部付 部長
平成29年６月 株式会社カーチス 取締役
〃 当社 取締役兼執行役
大庭 寿一
〃 株式会社タカトク 取締役（現任）
平成30年６月 株式会社カーチス 代表取締役社長（現任）
〃 当社 取締役兼専務執行役
平成30年11月 株式会社アガスタ 専務取締役
平成30年12月 当社 取締役兼代表執行役社長（新任）
〃 株式会社アガスタ 代表取締役社長（新任）
（平成31年４月25日提出の臨時報告書及び訂正臨時報告書）
１ 提出理由
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したた
め、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
平成31年３月31日
(2）当該事象の内容
当社及び当社連結子会社が保有する固定資産について、収益性が低下し、減損の兆候が認められたことか
ら、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特
別損失に計上いたしました。
(3）当該事象の損益に与える影響
平成31年３月期の連結決算において201百万円の減損損失を特別損失に計上いたしました。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 平成29年４月１日 平成30年６月29日
有価証券報告書
（第31期）
至 平成30年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 平成30年10月１日 平成31年２月７日
四半期報告書
（第32期第３四半期）
至 平成30年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」（電子開示手続等ガイド
ライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成30年６月28日
株式会社カーチスホールディングス
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 田邊 晴康 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 千葉 達哉 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社カーチスホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社カーチスホールディングス及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カーチスホールディ
ングスの平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社カーチスホールディングスが平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成30年６月28日
株式会社カーチスホールディングス
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 田邊 晴康 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 千葉 達哉 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる 株式会社カーチスホールディングス の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第 31 期事業年度の財務諸表、す
なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 株式会社
カーチスホールディングス の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社カーチスホールディングス(E02895)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成31年２月７日
株式会社カーチスホールディングス
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
田邊 晴康 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
千葉 達哉 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カーチ
スホールディングスの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年
10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る
四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連
結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カーチスホールディングス及び連結子会社の平成30年12月
31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適
正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含 まれていません。
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