ナノキャリア株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ナノキャリア株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ナノキャリア株式会社(E05728)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年４月25日
【会社名】 ナノキャリア株式会社
【英訳名】 NanoCarrier Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 中 冨 一 郎
【本店の所在の場所】 千葉県柏市若柴226番地39 中央144街区15
【電話番号】 04－7197－7621
【事務連絡者氏名】 取締役CSFO兼社長室長 松 山 哲 人
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋一丁目４番10号
【電話番号】 03－3241－0553
【事務連絡者氏名】 取締役CSFO兼社長室長 松 山 哲 人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 299,965,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
限定のない当社における標準となる株式であります。
普通株式 705,800株
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集については、2019
年４月25日開催の当社取締役会においてその発行(以下「本第三者割当」といいます。)を決議しています。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 705,800株 299,965,000(注２) 149,982,500(注３)
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 705,800株 299,965,000(注２) 149,982,500(注３)
(注) １ 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総
額は149,982,500円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2019年５月13日 2019年５月13日
425(注３) 212.5(注４) 100株 ―
(月) (月)
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 当社は、Cyntec Co., Ltd.(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株式に係る総数引受契約を締結
します。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５ 申込方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を
払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ナノキャリア株式会社 総務人事部 千葉県柏市若柴226番地39 中央144街区15
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 東京中央支店 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項なし
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
299,965,000 4,000,000 295,965,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及
び変更登記費用等)の合計であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額295,965,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
シスプラチンミセル(NC-6004)の
295,965 2019年６月～2019年12月
臨床開発費用
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
本新株式の第三者割当は、当社及びOrient Europharma Co.,Ltd.(以下「OEP」といいます。)の間での資本業務提
携(以下「本資本業務提携」といいます。)の強化・促進を目的としたものであり、今回、OEPとの間での新たな資本
業務提携契約の締結はありません。同社との従前からの資本業務提携の内容については、下記「第３ 第三者割当
の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」をご参照ください。
上記表中の各資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。
・シスプラチンミセル(NC-6004)の臨床開発費用
®
当社はOEPとNC-6004と免疫チェックポイント阻害剤「キイトルーダ 」との併用による頭頸部がんを対象とした国
際共同臨床試験を、米国、欧州、台湾にて順次開始しており、今後の患者登録が本格的に進む予定のため、当該臨
床試験の費用に充当します。現在、当該臨床試験は第Ⅱ相臨床試験を開始した段階でありますが、今回の調達資金
®
により、第Ⅱ相臨床試験の前半パート(キイトルーダ 併用時のNC-6004の安全性及び忍容性の検討、推奨用量の検
討)までの進捗を想定しています。今回の調達金額を約３億円としたのは、上述の前半パートの進捗の結果が、その
後の当該臨床試験の成否を見極める重要な指標となりうるため、それまでの資金を確保するためです。
なお、当社が2018年４月27日に発行した第16回新株予約権による調達資金の使途(開発パイプラインの研究開発費
用)にはNC-6004の開発費用も一部含まれておりますが、今回の調達資金は、新たに開始した臨床試験である免疫
チェックポイント阻害剤との併用による頭頸部がん対象の国際共同臨床試験の費用として充当する予定であり、第
16回新株予約権の発行及び行使による調達資金の使途とは異なるものです。
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また、NC-6004の頭頸部がん対象の免疫チェックポイント阻害剤との併用による第Ⅱ相臨床試験の開発資金につい
ては、別途開示しております第17回及び第18回新株予約権の発行及び行使により調達した資金も充当する予定です
が、当該資金は2021年１月以降の開発費用として見込んでおり、2019年６月から2019年12月までの開発資金として
本調達資金を充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本有価証券届出書に基づく届出による第三者割当の方式による本新株式に係る募集とともに、2019年４月25
日開催の当社取締役会において、第三者割当の方式による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約
権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」といいます。)並びに第17回及び第
18回新株予約権(以下、それぞれを「第17回新株予約権」及び「第18回新株予約権」といいます。)の発行を決議してお
ります。
本新株予約権付社債の発行の概要は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の総数：40個
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数：当社普通株式6,122,715株(１個当たり100株)
(3) 発行価額
各本社債の発行価額は58,625,000円(額面100円につき金100円)
但し、割当先は、本社債と引換えにする金銭の払込みに代えて、当社が2015年10月８日に発行した第３回無担保
転換社債型新株予約権付社債32個(額面金額24億円)を給付する。
本新株予約権の発行価額は無償とする。
(4) 割当日：2019年５月13日
(5) 払込期日：2019年５月13日
(6) 転換価額
383円
但し、その後の修正又は調整に服する。
(7) 新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額はその
払込金額と同額とする。
(8) 権利行使期間：
2019年５月13日から2021年12月28日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場
合は、償還日の前営業日まで、②本社債の社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日
の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2021年12月29日以後に本新株予約権を行使することはできない。
(9) 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。増加する資本準備金の額は資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 償還期限
2021年12月29日
(11) 償還金額
額面100円につき金100円
(12) 利率
本社債には利息を付さない。
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(13) 募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債をウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合に割り
当てる。
第17回新株予約権の発行の概要は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の総数：78,400個
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数：当社普通株式7,840,000株(１個当たり100株)
(3) 発行価額
37,632,000円(第17回新株予約権１個当たり金480円)
但し、割当先は、第17回新株予約権の払込金額の総額の払込みに代えて、当社が2015年10月８日に発行した第３
回無担保転換社債型新株予約権付社債金１個(額面金額7,500万円)を給付する。
(4) 割当日：2019年５月13日
(5) 払込期日：2019年５月13日
(6) 新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額
金3,040,352,000円
但し、その後の修正又は調整に服する。
(7) 権利行使期間：2019年５月14日から2021年12月29日までとする。
(8) 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。増加する資本準備金の額は資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 募集の方法
第三者割当の方法により、ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合に全て割り当てる。
第18回新株予約権の発行の概要は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の総数：78,400個
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数：当社普通株式7,840,000株(１個当たり100株)
(3) 発行価額
7,056,000円(第18回新株予約権１個当たり金90円)
(4) 割当日：2019年５月13日
(5) 払込期日：2019年５月13日
(6) 新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額
金3,009,776,000円
但し、その後の調整に服する。
(7) 権利行使期間：2019年５月14日から2021年12月29日までとする。
(8) 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。増加する資本準備金の額は資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 募集の方法
第三者割当の方法により、ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合に56,501個、THEケンコウFUTURE投
資事業有限責任組合に21,899個をそれぞれ割り当てる。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
割当予定先
Cyntec Co., Ltd.
Cyntec Co., Ltd.
名称
Beaufort House, PO Box 438,
Road Town, Tortola, British
本店の所在地
Virgin Island
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません。
ａ．割当予定先の
概要
President Peter Tsai
代表者の役職及び氏名
資本金 10百万USドル
事業の内容 投資及び貿易業
Orient Europharma Co., Ltd.
主たる出資者及びその出資比率
100.00％
当社が保有している割当予定先の株式の数
―
(2019年３月31日現在)
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
623,200株
(2019年３月31日現在)
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当
資金関係 該当事項はありません。
予定先との間
の関係
当社と当該会社との間には、記
載すべき取引関係はありません
が、当社と当該会社の親会社で
あるOrient Europharma Co.,
技術又は取引等関係
Ltd.との間で、開発パイプライ
ンのライセンス及び共同開発を
行っております。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2019年４
月25日)現在のものであります。
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割当予定先の親会社
Orient Europharma Co., Ltd.
Orient Europharma Co., Ltd.
名称
7F., No. 368, Sec. 1 Fu
Hsing S. Rd.,Taipei 106,
本店の所在地
Taiwan, R.O.C.
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません。
ａ．割当予定先の
代表者の役職及び氏名 President Peter Tsai
親会社の概要
資本金 867百万台湾ドル
医薬・化粧品・栄養補給品の製
事業の内容
造販売
Taiwan Excelsior Co., Ltd.
主たる出資者及びその出資比率 11.72％
Pax Medica Co.,Ltd. 11.48％
当社が保有している割当予定先の親会社の
―
株式の数(2019年３月31日現在)
出資関係
割当予定先の親会社が保有している当社の
―
株式の数(2019年３月31日現在)
ｂ．提出者と割当
人事関係 該当事項はありません。
予定先の親会
社との間の関
資金関係 該当事項はありません。
係
当社と割当予定先の親会社との
間で、開発パイプラインのライ
技術又は取引等関係
センス及び共同開発を行ってお
ります。
(注) 提出者と割当予定先の親会社との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日
(2019年４月25日)現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、日本発の最先端ナノテクノロジーであるミセル化ナノ粒子技術(注)を活用し、ナノ粒子内に低分子、核
酸、ペプチド医薬品を封入した抗がん剤を中心に、革新的な医薬品の開発を進めております。自社開発、製薬企業
との共同開発及び導出先製薬企業による開発により、現在、シスプラチンミセル(NC-6004)、エピルビシンミセル
(NC-6300)、ダハプラチンミセル(NC-4016)及びパクリタキセルミセル(NK105)の４つの医薬品候補が臨床試験段階に
あります。また、前臨床段階として新たな大型医薬品創生のために基礎研究も取り組んでおります。
OEPは1982年に設立された医薬品、化粧品、栄養補給品等の開発・販売企業であり、2003年には台湾証券取引所
GTMSに上場(code：4120)しております。連結売上高は、5,510百万台湾ドル(2018年)で、最近は、非小細肺癌、転移
性乳癌が適応症であるNavelbineを販売するなど、がん領域での治療薬の開発・販売に注力しています。
当社とOEPとは、2008年９月、NC-6004のライセンス及び共同開発契約を締結し、これと同時に割当予定先への第
三者割当による新株発行を行ったことを契機に両社の提携関係がスタートし現在に至っております。
当社の主要パイプラインであるNC-6004は、自社開発製品第一号としてグローバルに開発を推進しておりますが、
現在は同社とともに日本を含むアジア地域において膵がんを対象に第Ⅲ相臨床試験を実施しております。また、
2018年７月にライセンス先であるOEPととともに頭頸部がんを対象に免疫チェックポイント阻害剤との併用によるグ
ローバルな臨床試験を実施するための新たなライセンス契約を締結し、臨床試験を順次開始しております。
当社では、本パイプラインの推進においてOEPとのより強固な協力体制を確保し、提携内容の拡充を図るために、
同社の100％子会社である割当予定先との間で2019年４月25日付で本第三者割当に係る契約を締結することになりま
した。
当社は、本第三者割当により、割当予定先に対して、約３億円相当の当社普通株式を割り当て、当社とOEPの有す
る技術・ノウハウを最大限活用し、シスプラチンミセル(NC-6004)と免疫チェックポイント阻害剤との併用による国
際共同臨床試験の承認申請を見据えた着実な推進と開発の加速化を目指します。
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(注) 当社のコア技術であるミセル化ナノ粒子は、水に溶けやすい性質を示すポリエチレングリコール(PEG)からなる
親水性ポリマーと水に溶けにくい性質を示すポリアミノ酸からなる疎水性ポリマーを分子レベルで結合させた
ブロックコポリマーから構成されます。
ブロックコポリマーを水中で拡散すると、外側が親水性ポリマーで内側が疎水性ポリマーという明確な二層構
造を有する平均的な直径20～100ナノメートル(nm)サイズの球状の集合体であるミセルを形成します。このミセ
ルの疎水性内核部分に薬物や生理活性物質を封入することができます。アミノ酸の種類や構造を化学的に変化
させることで様々な薬物の放出パターンを創生することが可能です。表面をPEGが覆うことで血液中での安定性
を確保します。
ミセル化ナノ粒子を応用した医薬品開発の新薬開発上のメリットとしては、ミセル化ナノ粒子内からの薬物放
出をコントロールすることで、副作用を引き起こす濃度以下に調整し安全性を高めるアプローチや、投与後の
消失の速い薬物などの血中持続性を高めるアプローチ、腫瘍への薬物の移行量を増やすことで効果を高めるア
プローチが期待できます。
ミセル化ナノ粒子を利用した抗がん剤開発の患者に期待されるメリットとしては、患者の生存期間の延長やが
ん関連症状の緩和へつながる治療効果の増大、安全性の向上(＝副作用の軽減)、簡便な投与で通院治療が可能
になるなどの負担軽減、日帰り治療の可能性などから医療費削減など、患者のQOLの向上を目指しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 705,800株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、当社及びOEPの間での本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を長期
的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は
一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京
証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されるこ
とに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の預金残高証明に記載の預金等の状況を確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込み
に要する財産について問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
株式会社トクチョー(東京都千代田区、代表取締役社長：武藤 隆)から、割当予定先並びにその役員及び主要株主
による反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しており、割当予定先が反社会的
勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項なし
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2019年４月24日)における東京証券
取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である425円としました。取締役会決議の直前取引日における終値
を採用することにいたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると
判断したためです。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決
定されたものであると判断しております。
なお、当該払込金額425円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2019年４月24日)ま
での直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値429円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算
について同様に計算しております。)に対し0.93％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に
対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直近３ヶ月間の当
社普通株式の普通取引の終値の平均値424円に対し0.24％のプレミアム、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引
の終値の平均値405円に対し4.94％のプレミアムとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割
当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新
株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしまし
た。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本第三者割当の払込金額については、本新株式の発行に
係る取締役会決議の直前取引日(2019年４月24日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終
値である425円であり、本新株式の払込金額の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準
にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態
及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を得ており
ます。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当における新規発行株式数は705,800株(議決権数7,058個)であり、2019年３月31日現在の当社発行済
株式総数49,402,584株(議決権総数493,974個)を分母とする希薄化率は1.43％(議決権ベースでの希薄化率は1.43％)
に相当します。
しかしながら、本第三者割当は、当社とOEPとの間の本資本業務提携の強化・促進を目的として実施されるもので
あり、本資本業務提携を強化・促進することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄
与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先は当社株式を長期
的に保有する方針であり、本第三者割当による発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影
響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。なお、下記「４ 大規模な第三者割当に関する
事項」に記載の通り、本第三者割当と2019年５月13日付で発行される予定の本新株予約権付社債、第17回新株予約
権及び第18回新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当(新株予約権等)」といいます。)を合わせた希薄化率が
25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたし
ました。同委員会は本第三者割当及び本第三者割当(新株予約権等)の必要性及び相当性につき検討し、下記「６
大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、本第三者割当及び本第三者割当(新株予約権等)につき、必要性及び
相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本第三者割当及び本第三者割当(新株予約権等)に
よる資金調達に係る株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも
合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により発行される705,800株に、2019年５月13日付で第三者割当により発行される予定の本新株予約権
付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数11,009,389株、第17回新株予約権が全て
行使された場合に交付される株式数7,840,000株及び第18回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
7,840,000株を合算した総株式数27,395,189株に係る議決権数273,951個については、当社の総議決権数493,974個
(2019年３月31日現在)に占める割合が55.46％と25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関
する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
対する所有議 割当後の 数に対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数(株)
決権数の割合 所有株式数(株) 議決権数の割合
(％) (％)
ウィズ・ヘル
スケア日本 東京都港区愛宕二丁目５番
0 0 19,612,815 27.28
2.0投資事業 １号
有限責任組合
信越化学工業 東京都千代田区大手町二丁
2,660,000 5.38 2,660,000 3.70
株式会社 目６番１号
THEケンコウ
FUTURE投資事 東京都港区愛宕二丁目５番
0 0 2,189,900 3.05
業有限責任組 １号
合
ノーリツ鋼機
バイオホール 東京都港区麻布十番一丁目
1,500,000 3.04 1,500,000 2.09
ディングス合 10番10号
同会社
THE BANK OF
RUE MONTOYERSTRAAT 46,
NEW YORK
1000 BRUSSELS，BELGIUM
MELLON
1,450,300 2.94 1,450,300 2.02
(東京都港区港南二丁目15
140051(常任
番１号)
代理人 株式
会社みずほ銀
行)
BEAUFORT HOUSE, PO BOX
CYNTEC
438, ROAD TOWN, TORTOLA,
CO.,LTD．
623,200 1.26 1,329,000 1.85
(常任代理 BRITISH VIRGIN ISLAND
人 徐鼎昌)
(神奈川県横浜市)
中冨一郎 東京都渋谷区 1,009,000 2.04 1,009,000 1.40
GOLDMAN
SACHS
133 FLEET STREET LONDON
INTERNATIONAL
(常任代理 EC4A 2BB U．K
854,600 1.73 854,600 1.19
人 ゴールド
(東京都港区六本木六丁目
マン・サック
10番１号)
ス証券株式会
社)
THE BANK OF
RUE MONTOYERSTRAAT 46,
NEW YORK
1000 BRUSSELS，BELGIUM
133652
815,800 1.65 815,800 1.13
(東京都港区港南二丁目15
(常任代理
番１号)
人 株式会社
みずほ銀行)
松井証券株式 東京都千代田区麹町一丁目
598,200 1.21 598,200 0.83
会社 ４番地
計 ― 9,511,100 19.25 32,019,615 44.53
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2019年３月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2019年３月
31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式、本新株予約権付社債が当初の条件で全て転換された
場合に交付される株式、並びに第17回新株予約権及び第18回新株予約権が全て当初の条件で行使された場合
に交付される株式に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点第３位を四捨五入しております。
４ 本新株予約権付社債、第17回新株予約権及び第18回新株予約権割当先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投
資事業有限責任組合及びTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の「割当後の所有株式数」は、当該各割
当先が、本新株予約権付社債の転換並びに第17回新株予約権及び第18回新株予約権の行使により取得する当
社株式を全て保有した場合の数となります。当該各割当先は本新株予約権付社債の転換並びに第17回新株予
約権及び第18回新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を原則として有しておりま
せん。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
会の判断の内容
ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「１ 割当予定先の状況 c. 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、日本発の最先端ナノテク
ノロジーであるミセル化ナノ粒子技術を基盤技術とした革新的な医薬品の創出に向けて開発を進めながら、新た
な大型医薬品創生のために基礎研究を推進するとともに、資本・事業提携等による医薬品事業や周辺事業の拡大
等の取組みを行ってまいりました。
当社は、引き続き提携等による新技術、新規医薬品の創出を図ると同時に、当社保有の基盤技術や開発パイプ
ラインの価値最大化を同時に進めることが、当社の持続的成長の実現につながると考えておりますが、このため
には、多額の研究開発資金及び提携・ライセンスのための契約一時金や買収資金が必要となります。
一方、当社が行っている医薬品の研究開発事業は先行投資期間が長く、当面、研究開発経費等の投下経費が収
益を上回る状況が続く見込みであり、創業以来継続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナス
を計上しております。現在の当社の収支構造及び財務状況を勘案すると、上記の必要資金を賄うことができず、
外部からの資金調達を実施する必要があります。金融機関からの間接金融により借入を行うのは極めて困難であ
り、エクイティクイ・ファイナンスに依拠せざるを得ない状況の中、他の資金調達手法も含め検討した結果、今
般の資金調達手法が最善であるとの結論に至っております。そのため、本第三者割当の方法による資金調達の実
施を決定いたしました。
ｂ．大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当により発行される株式数に、本
第三者割当(新株予約権等)により発行される証券の転換又は行使により発行される株式数を合算した総株式数
27,395,189株に係る議決権数273,951個については、当社の総議決権数493,974個(2019年３月31日現在)に占める
割合が55.46％となり、25％以上の希薄化が生じることとなります。
今般の資金調達は、このような希薄化を伴いますが、当社の現在保有する基盤技術や開発パイプラインの価値
最大化と提携等による事業領域の拡大や新規事業分野への進出による中長期的な成長戦略の実現という事情を考
慮すれば必要性があると判断しています。また、本第三者割当により発行される株式は本資本業務提携を強化・
促進する目的で発行されるものであり、短期的な売却は想定されておらず、かつ、本第三者割当(新株予約権等)
により発行される証券については、いずれも一時に普通株式が発行されるものではなく、これらの転換又は行使
により、段階的に普通株式が発行されることが想定されている、第17回新株予約権及び第18回新株予約権につい
ては、取得条項が付されており、当社は１か月前に通知又は公告をした上で、残存する本新株予約権の全部を本
新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することが可能であるという事情からすれば、本第三者割当及び本
第三者割当(新株予約権等)が市場へ及ぼす影響は、ある程度抑えられるものと考えております。
当社は、以上の点に加え、下記の当社及び当社の経営者から独立した者からの意見も踏まえ、本第三者割当に
より資金調達を行うことが、当社が取り得る資金調達方法の中で最良の選択肢であるとの結論に至りました。な
お、当社取締役会におけるこれらの判断に対して、社外取締役から反対意見は表明されておりません。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当が大規模な第三者割当に該当することから、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関
係のない社外有識者である高橋明人弁護士(高橋・片山法律事務所)、当社の社外監査役である森嶋正氏と当社の社
外監査役である中山美惠子氏の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設
置し、本第三者割当及び本第三者割当(新株予約権等)の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内
容の意見書を2019年４月24日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
意見の結論
本第三者割当及び本第三者割当(新株予約権等)の必要性及び相当性について問題はない。
結論に至った理由
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① 必要性
当社において、新株式の発行に関してはOEPとの資本業務提携の強化・促進についての具体的な内容を、本新株
予約権付社債に関しては第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本既存社債」という。)の条件変更(リ
ファイナンス)についての具体的な内容を、第17回新株予約権及び第18回新株予約権(以下、個別に又は総称して
「本件新株予約権」という。)に関しては各資金需要の個別の予定必要金額及び想定される支出時期等を前提とし
て、今般の本第三者割当及び本第三者割当(新株予約権等)の実施についてそれぞれ検討が行われていると言え、
これらの点に関する当社説明及び当社が第三者委員会に提示した資料の内容について特に不合理な点も見出せ
ず、特に資金調達に関しては当社における当面の研究・開発資金等の確保及び中長期的な財務基盤の安定に向け
られたもの、また当社の事業成長戦略の推進に向けられたものとして、合理的な第三者割当の必要性が認められ
る。
② 相当性
(ア)他の資金調達手段との比較
新株式の発行はOEPとの本資本業務提携の強化・促進を目的としたものであり、本資本業務提携の趣旨に沿う
べく、借入れや社債の発行、あるいは公募増資等の手段ではなく、第三者割当による新株式の発行という手段
を選択しているとのことである。
本新株予約権付社債及び本件新株予約権に関して、現状の当社普通株式の株価の状態のまま本既存社債の償
還期限を迎えた場合、多額の資金の償還により、当社の財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があるが、今般
のリファイナンスにより償還の回避及び財務体質の強化が期待できるとのことである。加えて、本新株予約権
付社債については当社の判断により償還することが、また本件新株予約権については当社の判断により取得す
ることが可能であり、資本政策の柔軟性を確保できると考えられるとのことである。これらの条件の下、本新
株予約権付社債に係るリファイナンスにより実質的な償還期限の延長を受けることができ、本件新株予約権の
行使により段階的・追加的に資金調達ができるとのことである。特に、第17回新株予約権については、株価推
移に伴い行使価額が修正される設計により、今後、当社普通株式の株価が低く推移した場合でも、下限行使価
額を下回らない限り行使を見込むことができ、また、同新株予約権については、当社による一定の経営目標の
達成により、行使指示を行うことも可能であり、当社においてはこれを有効に活用する意向であるとのことで
ある。
これらに対して、公募増資による新株式の発行は、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことか
ら、資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。また、当社普通株式の引受けを行う証券会社
を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けていないとのことである。株主
割当増資については、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者割当(新株予約権等)と比べて必要
資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大き
な悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断したとのことであ
る。大規模な第三者割当による株式の発行という調達手法に関しては、今般の本新株予約権付社債及び本件新
株予約権と同規模の金額を引き受ける投資家を見つけることが困難であると考えられ、また実際にも見つけら
れていないとのことである。これらのほか、借入れ又は(単純な)社債による資金調達では、調達額が全額負債
となり、当社の財務状況に与えるインパクトが大きいと考えられることから、今回の資金調達においては適切
ではないと判断したとのことである。
第三者委員会としては、上記の説明において特に不合理な点は見出せない。
(イ)割当予定先について
本第三者割当に係る割当予定先であるCyntec Co., Ltd.に関しては、その親会社であるOEPと当社との間で、
2008年９月、提携関係がスタートし現在に至っている。その上で、今般、当社の主要パイプラインであるNC-
6004の推進においてOEPとのより強固な協力体制を確保し、提携内容の拡充を図るために、Cyntec Co., Ltd.を
割当予定先に決定している。
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ウィズ・ヘルスケアファンドについては、その業務執行組合員であるウィズ・パートナーズがバイオ・ヘル
スケア分野のプロフェッショナルであることに加え、企業経営等に精通したメンバーが参加している会社でも
あり、当社の経営方針及び事業内容並びに事業に必要な資金調達に深い理解を示し、これまでの長期間にわた
り良好な関係を構築している。さらに、THEケンコウFUTUREファンドについても、当社の事業が同ファンドの企
図する投資対象に合致することから投資の提案があり、これを受けて当社としても今般の割当予定先に決定し
ている。
割当予定先の払込みに要する財産の存在に関しても、本件の割当予定先として十分であることを当社におい
て確認しており、加えて反社会的勢力に該当するか否かの所要の調査の過程で特に問題のある情報は検出され
ていない。
したがって、これらの点において、当該割当予定先を選定したことの合理性が認められる。
(ウ)発行条件について
第三者委員会は、本第三者割当(新株予約権等)における発行条件の合理性を検討するに際し、本新株予約権
付社債及び本件新株予約権並びに本既存社債の各公正価値評価について、プルータス・コンサルティングの作
成に係る各評価報告書を検討し、同社が当該各公正価値評価をどのように算出したかについて確認を行ってい
る。その上で、同評価報告書に記載の各事項について特に不合理な点を見出していない。また、その他の発行
条件についても、当社と割当予定先との間で本第三者割当(新株予約権等)に関して締結される契約書の主要な
条件を検討し、特に不合理な点を見出していない。当該契約書については当社のリーガルアドバイザーとして
外部の法律事務所における弁護士がその内容の精査・検討を担当しているとのことで、かかる契約締結プロセ
スにも特段の不備を見出していない。
(エ)希薄化について
本第三者割当(新株予約権等)により既存株主の持株比率及び議決権比率に大きな希薄化が生じる可能性があ
るものの、本第三者割当(新株予約権等)により本既存社債のリファイナンスが実行されるとともに、調達した
資金が、各資金需要のために用いられるものであり、当社における中長期的な財務基盤の安定、また当社の事
業成長戦略の推進、ひいては当社の企業価値の向上にそれぞれ資するものであり、経営上の合理性を有するも
のであると考えられる。なお、本件新株予約権については、当社の株価動向に関わらず、最大交付株式数は固
定されているとともに、第18回新株予約権は行使価額が固定化されているため、今後当社普通株式の株価が低
く推移した場合には行使がなされず、希薄化が抑制されると考えられる。これらを踏まえると、本第三者割当
(新株予約権等)が当社の株主価値の向上につながる蓋然性は非常に高いと思われ、当社の株主にとっては希薄
化を上回る効果があると評価できる。したがって、当社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限
り、本第三者割当(新株予約権等)による希薄化の程度に照らしても合理性が認められる。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2019年４月25日開催の取締役会において、本第三者割当及び
本第三者割当(新株予約権等)を行うことを決議いたしました。
(※) 当社と高橋明人弁護士との間には顧問契約を含め、一切取引をした事実はなく、独立性は確保されています。
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有価証券届出書（参照方式）
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)2018年６月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第１四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)2018年８月10日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第２四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)2018年11月９日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)2019年２月13日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年４月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年６月26日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2019年４月25日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2019
年４月25日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。な
お、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ナノキャリア株式会社 本店
(千葉県柏市若柴226番地39 中央144街区15)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部 【特別情報】
該当事項なし
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