株式会社アマガサ 有価証券報告書 第29期(平成30年2月1日-平成31年1月31日)

提出書類 有価証券報告書-第29期(平成30年2月1日-平成31年1月31日)
提出日
提出者 株式会社アマガサ
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                       株式会社アマガサ(E03004)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成31年4月25日
      【事業年度】                    第29期(自 平成30年2月1日 至 平成31年1月31日)
      【会社名】                    株式会社アマガサ
      【英訳名】                    AMAGASA Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  永井 英樹
      【本店の所在の場所】                    東京都台東区浅草六丁目36番2号
      【電話番号】                    03-3871-0111
      【事務連絡者氏名】                    経営企画室長 塩幡 健
      【最寄りの連絡場所】                    東京都台東区浅草六丁目36番2号
      【電話番号】                    03-3871-0111
      【事務連絡者氏名】                    経営企画室長 塩幡 健
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
              回次             第25期       第26期       第27期       第28期       第29期

             決算年月            平成27年1月       平成28年1月       平成29年1月       平成30年1月       平成31年1月

                    (千円)      7,336,128       7,269,704       6,569,763       5,902,303       5,281,942
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)              (千円)       252,273       184,268      △ 135,768        23,561      △ 173,904
     親会社株主に帰属する当期純
     利益又は親会社株主に帰属す              (千円)       127,252        46,914      △ 436,115       △ 80,500      △ 825,271
     る当期純損失(△)
                    (千円)       146,896        57,488      △ 457,591       △ 75,168      △ 849,321
     包括利益
                    (千円)      2,076,228       2,103,905       1,616,502       1,511,522        662,200
     純資産額
                    (千円)      5,887,776       5,744,327       5,023,520       4,632,405       3,718,882
     総資産額
                    (円)      1,114.33       1,129.18        867.59       811.25       355.41
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益又は当
                    (円)        68.29       25.17      △ 234.06       △ 43.20      △ 442.93
     期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         -       -       -       -       -
     期純利益
                    (%)        35.3       36.6       32.2       32.6       17.8
     自己資本比率
                    (%)         6.3       2.2        -       -       -
     自己資本利益率
                    (倍)        15.7       27.2        -       -       -
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)       597,651       130,009        21,997       196,141       △ 28,883
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)      △ 106,393      △ 123,969       △ 89,392       22,720       55,785
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)      △ 202,243      △ 166,983       △ 28,937      △ 242,441       △ 50,955
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)       641,070       479,024       379,864       357,462       330,565
     高
                             126       144       164       136       153
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 160  )     ( 175  )     ( 210  )     ( 190  )     ( 165  )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第25期及び第26期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載
           しておりません。
         3.第27期、第28期及び第29期の               潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失
           金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         4.第27期、第28期及び第29期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失
           (△)が計上されているため、記載しておりません。
         5.従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。
         6 .従業員数欄の( )は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。
         7.  第27期より、平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、月間所定労働時間により換算しており、第26期以前に
           つきましても当該換算方法による平均臨時雇用者数を表示しております。
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       (2)提出会社の経営指標等
              回次             第25期       第26期       第27期       第28期       第29期

             決算年月            平成27年1月       平成28年1月       平成29年1月       平成30年1月       平成31年1月

                    (千円)      7,336,128       7,269,704       6,564,795       5,901,834       5,281,651
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)              (千円)       248,740       189,751      △ 131,812        25,059      △ 179,916
     当期純利益又は当期純損失
                    (千円)       124,915        52,285      △ 432,276       △ 75,253      △ 830,505
     (△)
                    (千円)       308,100       308,100       308,100       308,100       308,100
     資本金
                    (株)      1,920,000       1,920,000       1,920,000       1,920,000       1,920,000
     発行済株式総数
                    (千円)      1,983,428       2,022,291       1,549,209       1,446,425        598,775
     純資産額
                    (千円)      5,799,043       5,668,451       4,952,819       4,562,869       3,649,391
     総資産額
                    (円)      1,064.52       1,085.38        831.47       776.31       321.37
     1株当たり純資産額
                            16.00       16.00       16.00        0.00       0.00
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当
                             ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     額)
     1株当たり当期純利益又は当
                    (円)        67.04       28.06      △ 232.00       △ 40.38      △ 445.74
     期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         -       -       -       -       -
     期純利益
                    (%)        34.2       35.7       31.3       31.7       16.4
     自己資本比率
                    (%)         6.5       2.6        -       -       -
     自己資本利益率
                    (倍)        16.0       24.4        -       -       -
     株価収益率
                    (%)        23.9       57.0        -       -       -
     配当性向
                             124       142       162       135       152
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 145  )     ( 162  )     ( 197  )     ( 179  )     ( 163  )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.  第25期及び第26期の         潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載
           しておりません。
         3.  第27期、第28期及び第29期の             潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失
           金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         4.第27期、第28期及び第29期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失(△)が計
           上されているため、記載しておりません。
         5.従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。
         6.従業員数欄の( )は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。
         7.  第27期より、平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、月間所定労働時間により換算しており、第26期以前に
           つきましても当該換算方法による平均臨時雇用者数を表示しております。
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      2【沿革】
      昭和49年4月、天笠悦藏が東京都台東区今戸に、当社の前身となるアマガサ商店を創業し、婦人靴の卸売を主たる業務
     として営業を開始いたしました。その後の推移については以下のとおりであります。
        年月                            事項
      昭和51年6月         ノンレザー素材を使用した婦人靴の卸売を目的として、東京都台東区浅草において有限会社天笠
               を設立。
      昭和60年4月         自社ブランド商品の企画・開発を目的に自社内に商品企画部を新設。
               自社ブランド「JELLY          BEANS」(ジェリービーンズ)を冠したノンレザー婦人靴の企画・開発、卸
               売販売を開始。
      平成2年4月         有限会社天笠より営業の全部を譲り受け、株式会社アマガサを設立。
      平成3年11月         東京都台東区浅草に本社社屋を購入、本社を移転。
      平成12年7月         東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。
      平成13年3月         小売事業への進出を図り、インショップ形態の小売店舗1号店を開店。
               「JELLY    BEANS   渋谷パルコ店」の開店(東京都渋谷区 渋谷パルコ(株式会社パルコ)内)。
      平成14年2月         カジュアルブランド「MINX」(ミンクス)の発表。
      平成14年6月         東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。
      平成17年9月         通販部門から分離し、自社WEB販売を本格化。
      平成19年2月         大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット-「ヘラクレス」市場に株式を上場。
      平成19年6月         ブランドを刷新し、エレガンスブランド「Le                     Chione」(ルキオネ)及び大人ギャルブランド
               「Ginette」(ジネット)を発表。
      平成21年6月         東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。
      平成21年7月         中国上海市に天笠靴業(上海)有限公司(現・連結子会社)を設立。
      平成22年10月         大阪証券取引所JASDAQ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEO市場の各市場の
               統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(グロース)に株式を上場。
      平成23年7月         ヒールカジュアルブランド「Lampe                 Jente」(ランプジェント)を発表。
      平成25年7月         東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(グロース)に
               株式を上場。
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      3【事業の内容】
       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社アマガサ)及び子会社(天笠靴業(上海)有限公司)
      により構成されており、20代から30代の女性向けに、ノンレザー素材(合成皮革と呼ばれるケミカル素材だけに限ら
      ず、人工皮革、合成繊維、布地、その他雑材など天然皮革以外の素材の総称)を用いたカジュアル婦人靴のデザイン・
      企画、卸売販売、小売販売を主たる事業としております。
       当社グループの取扱商品は、「JELLY                  BEANS」(ジェリービーンズ)を中心とした、オリジナルブランドを冠したノ
      ンレザー婦人靴であります。いずれの商品も、おしゃれに特に関心が高いといわれる20代から30代の女性をコアター
      ゲットに定め、若年女性に特化した商品の企画・開発を進め、靴専門店、百貨店、アパレルショップ等の取引先店頭や
      直営店舗等の販売チャネルを通じ、消費者に販売しております。
      (1)事業について

       当社は、自社オリジナルブランドを冠したノンレザー婦人靴の卸売販売及び小売販売を行っております。
       商品は、靴専門店、百貨店や大手スーパー等の取引先を対象にした卸売販売、直営小売店舗での一般消費者を対象に
      した小売販売に加え、インターネット上の仮想店舗を使用したWEB通販による販売を行っております。また、一部ア
      パレル企業との取引において、相手先ブランドによる販売を目的とした商品のデザイン・企画、卸売販売を行っており
      ます。
       なお、天笠靴業(上海)有限公司は、中国国内における商材の調達を主たる目的として平成21年7月に設立した海外
      子会社であります。
       [事業系統図]

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       [セグメント別売上構成比]
                                         売上構成比
                                 第28期                 第29期
                             自:平成29年2月1日                 自:平成30年2月1日
      セグメントの名称             販売先別
                             至:平成30年1月31日                 至:平成31年1月31日
                                      構成比                 構成比
                            金額(千円)                 金額(千円)
                                      (%)                 (%)
                                2,009,069         34.0        1,595,643         30.2
     卸売事業          靴専門店等
                                3,359,307         56.9        3,086,171         58.4
     小売事業          直営店、百貨店
                                 533,925                 600,127
     EC事業          WEB通販                         9.0                 11.4
                                5,902,303         100.0         5,281,942         100.0
              合計
      (2)商品について

       当社グループの取扱商品は、ノンレザー素材を使用したカジュアル婦人靴であります。
       ノンレザー素材を使用した商品は、皮革素材を使用した場合に比べ素材コストが低く製造コストが抑えられるため、
      販売価格を低目に設定できることに加え、素材の加工が容易であるため多彩なデザインを表現できることや手入れが簡
      単であるなどの特徴があります。(東京都靴卸協同組合                          調べ)
       商品は、1年を8シーズンに区分し、年間で約126万足相当(平成31年1月期当社実績)を販売しております。商品
      構成につきましては、①商品企画部でデザイン・企画したものを取引メーカーに生産委託した商品(オリジナル商
      品)、②メーカーの提案商品にアレンジを加えた商品(アレンジ商品)、③メーカー提案商品の中から選別した商品
      (セレクト商品)となっております。ベーシックなアイテムから季節と流行に合わせたもの、また、流行を先取りした
      ものと様々な商品をブランドごとに提供しております。
      (3)商品ターゲットについて



       商品は、いずれのブランドも20代から30代の女性をコアターゲットに設定し商品開発を行っており、実購買層は20代
      から30代の女性であります(当社店頭調べ)。それぞれのブランドのコンセプトに基づき、女性のライフスタイルに合
      致するような商品の開発を主眼において商品づくりに努めております。
      (4)商品開発機能について

       コアターゲット層である20代から30代の女性達は世間の流行から大きく外れることを好まない反面、他人との差別化
      や、自分らしさを表現できる商品を好む傾向が強く、「流行の枠内に収まりつつも各自の個性を発揮できるアイテムを
      求めている世代である」と認識しております。
       このようなターゲットユーザーの深層心理を踏まえ、「他とは少しだけ違う」という、顧客のおしゃれ心を満たす商
      品の具現化に向け、バリエーション豊富なデザインの婦人靴を提供すべく、有限会社天笠時より商品開発部門(商品企
      画部)を自社内に設け、自社による商品デザイン企画体制の確立を図っており、                                     平成31年1月31日現在商品企画部に
      は、デザイナーやマーチャンダイザーなど10名を配置しております。
       仕入先メーカーの協力を得て、当社グループの意図した商品が具現化できることにより、顧客ニーズに沿った微妙な
      デザインアレンジを反映した多種多様な商品を開発し、それら商品の迅速かつ戦略的な市場投入を実行しております。
       また、アパレル企業等、相手先ブランドイメージに合致した商品の提供に努めるべく、販路別に専任商品企画スタッ
      フを配し、取引先の商品デザインに対する要望に柔軟かつ適切に対応できる体制をとっております。
       デザイナーは、ブランドごとに分かれ、1~3名のグループを組み商品企画を担当し、デザインから使用素材の決
      定、サンプル品のチェック、商品化の決定までを担当しております。
       マーチャンダイザーは、市場の動きに合わせフレキシブルにアイテムの追加・軌道修正や、展示会等の取引先評価を
      勘案しバリエーション幅を決定する等、商品化されたアイテムの調整を行い、効率的な商品展開を図る業務を行ってお
      ります。
       いずれのスタッフも定期的に直営店等の店頭に立ちトレンドの分析、自社商品の評価、売れ筋商品の検証等、実際に
      売り場での接客やリサーチを通じエンドユーザーの生の声や市場の動向から「現在及び今後どのような商品を消費者は
      求めているのか」を把握するよう努め、また、それを反映させた商品づくりに取り組んでおります。
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       (5)仕入先について
       当社グループは、商品の自社生産をせず、商品企画部にてデザイン・企画したものを国内の靴メーカーへ委託し生産
      された完成商品を仕入れるファブレス方式をとっております。
       近年におけるファッションの流行の変化は非常に速く、短期間で変化している状況を踏まえ、「商品の有効期限」を
      意識し、「適時・適品」の徹底に努め、最新の流行を反映した商品が流行遅れになる前にスピーディーに店頭に供給す
      ることを第一としております。
       現在、国内商品のデザイン・企画から商品化を経て取引先に納品するまで、新商品の場合35日、リピート商品の場合
      20日というリードタイムで行っております。このようなリードタイムの実現は、平成11年に仕入管理拠点として設置し
      た神戸事務所を中心に仕入先(製造メーカー)と協力関係を築き、品質面、技術面、物流面において高水準な商品を安
      定的な生産力をもった特定メーカー数社より仕入れることにより実現しております。
       また、インポート商品に関しては従来国内仕入先を介した間接仕入れの方法によっておりましたが、近年の中国にお
      ける製靴技術の進歩に鑑み、現地法人天笠靴業(上海)有限公司を設立し、原価率の一層の低減を目的とした直接仕入
      れを開始いたしました。
       商品の仕入工程は、次のとおりであります。
      (6)販売活動について


       商品の販売につきましては、年間約8回ショールームで開催する展示会での受注、営業担当者による顧客訪問営業及
      びショールームでのショールームセールス並びに直営店での小売販売を行っております。
       販売取引先は、靴専門店・アパレルショップ等の小売店に対する卸売販売のほか、百貨店、スーパー、通信販売会社
      等でありますが、直営店やインターネットによる通信販売を通じてエンドユーザーに対し直接販売も行っております。
       なお、卸売販売については、原則として売切り販売としていますが、一部委託販売としている場合があります。
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      4【関係会社の状況】
                           資本金               議決権の所有割合

          名称          住所            主要な事業の内容                     関係内容
                          (千米ドル)                   (%)
     (連結子会社)

     天笠靴業(上海)有限
                  中国上海市            300    商品の調達業務               100   役員の兼任あり。
     公司
      (注)議決権の所有割合については出資比率を記載しております。
      5【従業員の状況】

       (1)連結会社の状況
                                                  平成31年1月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数(人)

      卸売事業                                             16   (-)

      小売事業                                             73  (149)

      EC事業                                             10   (2)

      全社(共通)                                             54  (13)

                  合計                                153  (165)

      (注)1.従業員数は役員を除く就業人員であります。
         2.従業員数の欄の( )内の数字は、外数で臨時雇用者の年間平均雇用人員であります。
         3.  第27期より、平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、月間所定労働時間により換算しております。
         4.全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい
           るものであります。
         5.従業員が前連結会計年度末に比べ17名増加しておりますが、その主な理由は、直営店販売員の契約形態を変
           更したことによるものであります。
       (2)提出会社の状況

                                                  平成31年1月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(才)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

           152(163)               35.1              7.4           3,525,691

               セグメントの名称                            従業員数(人)

      卸売事業                                             16   (-)

      小売事業                                             73  (149)

      EC事業                                             10   (2)

      全社(共通)                                             53  (11)

                  合計                                152  (163)

      (注)1.従業員数は役員を除く就業人員であります。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.従業員数の欄の( )内の数字は、外数で臨時雇用者の年間平均雇用人員であります。
         4.  第27期より、平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、月間所定労働時間により換算しております。
         5.  従業員が前連結会計年度末に比べ17名増加しておりますが、その主な理由は、直営店販売員の契約形態を変
           更したことによるものであります。
       (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)会社の経営の基本方針

         当社の経営理念は次のとおりであります。
       経営理念
        1.会社は社員の夢の実現のための機関である
        1.そのために会社は健全な収益性を維持しなければならない
        1.お客様、社員、取引先から圧倒的な支持を受ける企業を目指す
        1.おしゃれ心を満たすトレンド商品をリーズナブルプライスで提供する
        1.地域社会に対して常に感謝し、ともに発展することを信条とする
         この経営理念の下、株主、取引先、従業員等ステークホルダーの信頼と期待に応えつつ、「適時」「適品」「適
        量」「適価」「適提案」「適サービス」の実現を通じて婦人靴業界の発展に寄与し、同業界でのオンリーワン企業
        としての地位を確立することを目指します。
      (2)目標とする経営指標

         当社グループは、収益力の向上と財務体質の強化を経営目標の中心として重視しております。売上高及び経常利
        益、営業キャッシュ・フローの拡大を図ってまいりたいと考えております。
      (3)中長期的な会社の経営戦略

         今後は、国内では対象人口の減少による市場規模の縮小及び業界における淘汰がより一層進行するものと予測さ
        れます。このような状況のもと、当社グループといたしましては、主力ブランドである旗艦ブランド「JELLY
        BEANS」を中心に収益力の拡大を重要視しております。
      (4)会社の対処すべき課題

        当社グループ       は売上高が継続して減少しており、当連結会計年度においては重要な親会社株主に帰属する当期純損
       失を計上している状況であります。また、金融機関からの新たな資金調達が困難となり、再建計画について協議中の
       状況であります。        当社グループでは当該状況を解消し、再建計画を達成することが会社の対処すべき最も大きな課題
       となっております。そのため、              以下の施策に重点的に取り組んでまいります。
       1.全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行

        成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアクショ
       ンプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。
       2.セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し

        セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。卸事業では、商品企画担当者
       と連携して商品の提案を実施することにより、先行受注の獲得をしてまいります。小売事業では、全社的なトレー
       ニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売上高の増加につなげ
       てまいります。また、EC事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設ける等、更新頻度
       を高めることにより訪問者数を増加させ、取引高を増加させてまいります。
       3.ブランド統廃合と主力ブランドJELLY                    BEANSの3ライン化

        当社グループの主力ブランドであるJELLY                    BEANSを高・中・低価格帯の3ラインに区分けし、営業戦略とマーケ
       ティング戦略を明確にしてまいります。JELLY                      BEANSは、シーズントレンドによりフォーカスをした主幹ブランドと
       し、JELLY     BEANS   Richeでは、機能性や素材に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。Style
       JELLY   BEANSは、幅広いラインナップとレンジの価格で、より身近に感じてもらえるブランドとして位置付けてお
       り、これらの営業戦略及びマーケティング戦略により、売上高の増加を目指しております。
       4.店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

        出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY                                     BEANS」ブランドの3ラインを店
       舗特性に応じて展開してまいります。また、スクラップ・アンド・ビルドによる店舗戦略を実行することにより、
       赤字店舗の損失削減と新規出店による売上高の増加を図ってまいります。
       5.小売、ECの強化、改善スピードの加速を目的とした事業提携の検討

        当社グループ単独で行う小売、ECを強化し、売上高の拡大を図ることのできる事業提携を検討してまいりま
       す。
       6.物流の外部委託による在庫一元管理とチャネル連携

        在庫の一元管理、業務効率化を目的として、物流の外部委託を進めてまいります。これにより小売とECの連携を
       推し進めることで、オムニチャネル化を図り、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげてまい
       ります。
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       7.マーケット特性、顧客志向、商品特性に合わせた仕入施策(海外生産商品の活用)の実施
        マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、特に低価格志向顧客向けのブランドであるStyle
       JELLY   BEANSの商品を中心に、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価の低減及び豊富なデザイン性の
       維持を図ってまいります。
       8.固定費の削減

        役員報酬の削減や組織体制の見直し・配置転換等による人件費の圧縮及び管理可能な経費の削減等、固定費の徹
       底した削減をしてまいります。
       9.資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化

        本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、余剰となる不動産について売却し、有利子負債の圧縮及び
       キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
       10.財務基盤の安定化

         一部の取引金融機関を除いて、長期借入金の元本返済について条件変更契約を締結しております。また、元本返
        済の条件変更契約が締結できていない取引金融機関についても、手形貸付による借換えを受けております。取引金
        融機関と緊密な関係を維持し、継続的にご支援を頂けるよう対応してまいります。
      2【事業等のリスク】

        以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載してお
       ります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの
       事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載して
       おります。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努め
       る方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要が
       あると考えております。
        なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は提出日
       (平成31年4月25日)現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。
      (1)  最近5年間における業績及び関連指標について

         第29期の業績動向は、卸売事業において売上高増減率が前年同期比20.6%減、小売事業においても同8.1%減と
        なり、全社で前年を大きく下回りました。今後、卸売事業において靴専門店の倒産あるいは廃業により取引先が減
        少した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループの最近年度における業績の概要及びセグメント別売上高は以下のとおりであります。
                      第25期        第26期        第27期        第28期        第29期
          決算年次
                     平成27年1月        平成28年1月        平成29年1月        平成30年1月        平成31年1月
     売上高          (千円)       7,336,128        7,269,704        6,569,763        5,902,303        5,281,942
          卸売売上高
                (千円)       3,256,559        2,906,658        2,383,258        2,009,069        1,595,643
          (構成比)
                 (%)        (44.4)        (40.0)        (36.3)        (34.0)        (30.2)
          小売売上高        (千円)       3,695,383        3,916,861        3,730,659        3,359,307        3,086,171
          (構成比)        (%)        (50.4)        (53.9)        (56.8)        (56.9)        (58.4)
          EC売上高        (千円)        384,185        446,184        455,845        533,925        600,127
          (構成比)        (%)        (5.2)        (6.1)        (6.9)        (9.0)        (11.4)
     経常利益又は経常損失
                (千円)        252,273        184,268       △135,768         23,561       △173,904
     (△)
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                (千円)        127,252         46,914       △436,115         △80,500        △825,271
     株主に帰属する当期純
     損失(△)
     資本金          (千円)        308,100        308,100        308,100        308,100        308,100
     純資産額          (千円)       2,076,228        2,103,905        1,616,502        1,511,522         662,200
     総資産額          (千円)       5,887,776        5,744,327        5,023,520        4,632,405        3,718,882
     従業員数(人)                    126         144        164        136        153
      (外、平均臨時雇用者数)                   (160)        (175)        (210)        (190)        (165)
      直営店舗数                    27        33        35        33        38
      (注)1.    売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.  従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。
        3.  従業員数欄の(      )は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。
        4.  第27期より、平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、月間所定労働時間により換算しており、第26期以前につきましては当該換算
          方法による平均臨時雇用者数を表示しております。
        5.  直営店舗数は、期末店舗数であります。
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      (2)  流行・気候等が経営成績に与える影響について
         婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政
        状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と
        実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         このため、社内に商品企画部を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努める
        ことに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別のブランドで補うべく、旗艦ブ
        ランドである「JELLY          BEANS」に続くブランドの育成を行う方針であります。
         また、国内仕入の商品は、企画着手から約35日で市場に投入する仕入体制を構築しておりますが、気候・気温の
        変動の影響や流行の変化が想定するものと異なり、消費者の嗜好に合致した商品をタイムリーに提供できない場
        合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                      第28期(平成30年1月期)                      第29期(平成31年1月期)
           ブランド
                  販売金額      構成比     販売足数      構成比     販売金額      構成比     販売足数      構成比
                  (千円)      (%)     (足)     (%)     (千円)      (%)     (足)     (%)
        JELLY   BEANS
                  5,372,725        91.0   1,306,763        90.6   4,990,251        94.5   1,178,924        93.2
        Le Chione
                   217,170       3.7    53,674       3.7    142,469       2.7    38,142       3.0
        Son  chic  TOKYO
                   44,745       0.8     7,966      0.6    29,826       0.6     8,003      0.6
        MINX           30,973       0.5     6,366      0.4     4,910      0.1     1,227      0.1
        その他          236,687       4.0    67,158       4.7    114,485       2.2    38,546       3.0
           合計      5,902,303       100.0    1,441,927       100.0    5,281,942       100.0    1,264,842       100.0
      (3)  人口減少の傾向について

         当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は
        縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこ
        と、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応
        えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高
        くないと認識しております。
         今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、小売店舗の新規出
        店等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績
        及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  輸入規制緩和による影響について

         靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当(Tariff                                              Quota(タリ
        フクオータ)、以下TQという)制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのTQ枠を使用して輸入する
        ことが義務付けられております。TQ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されてお
        りますが、今後、TQ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増
        加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。
         当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレ
        ザー婦人靴を取扱っておりますが、TQ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価
        格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)  個人情報保護について

         直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護に
        つきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管
        理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人
        情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。
         しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠
        償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)  有利子負債について

         事業に使用される本社ビル、第2ビル、物流管理棟、ショールーム等の運営に係る設備及び運転資金は、主に金
        融機関からの借入金に依存しております。                    平成31年1月期末における借入金残高は2,298百万円であり、リース債
        務を含む有利子負債の合計は2,375百万円(総資産に対し63.9%)となっております。
         これら債務については、漸次返済を行い、その依存度を低下させる所存でありますが、これが達成されるまでの
        間においては、今後の金利動向により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      (7)  売掛債権におけるリスク
         卸売販売のリスクを軽減すべく、営業担当者や同業他社からの情報収集や、外部調査機関を利用した得意先の財
        務状況等の信用調査を実施し与信管理を行っております。しかしながら、靴小売業界において、大手業者による寡
        占の進行により中小規模の靴小売店の企業淘汰が進行し、不良債権が発生した場合は、業績及び財政状態に影響を
        及ぼす可能性があります。
      (8)  仕入取引について

        ①中国からの仕入について
         商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、中国メーカー(直接輸入)
        を通じて調達しております。
         このうち直接輸入については外貨建てにより行っているため、為替相場の変動が業績及び財政状態に影響を及ぼ
        す可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす
        可能性があります。
        ②仕入先メーカーに対する依存について

         当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田
        区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。これらの商品は、①商品企画部でデザイン・企画し
        たものを取引メーカーに生産委託した商品(オリジナル商品)、②メーカーの提案商品にアレンジを加えた商品
        (アレンジ商品)、③メーカー提案商品の中から選別した商品(セレクト商品)に区分されますが、いずれの場合
        も、長田地区の靴メーカーの存在は欠かせないものとなっております。
         長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の
        調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今
        後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)  知的財産権等について

        ①商標権の使用について
         ブランドは重要な知的財産であるとの観点から、平成31年1月31日現在において、54件の商標権を取得しており
        ます(うち18件については海外における商標権)。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独
        自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登
        録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異
        業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による事業化
        の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政
        状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②訴訟の可能性について

         販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グルー
        プが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴え
        を提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)   出店政策について

         当社グループは、平成15年より小売事業への進出を本格的に開始し、平成31年1月31日現在、首都圏及び地方都
        市を中心に直営小売店を38店舗出店しております。
         出店に当たっては、出店効果、店舗の採算性、市場の規模、賃貸条件、お取引先との競合状況等を考慮して決定
        しており、今後、駅ビル、ファッションビル、SCを対象に首都圏を中心として新規出店を行う方針であります。
        しかし、出店条件に合致した物件がなく計画どおりに出店ができない場合や、出店後に立地環境等に変化が生じた
        場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループは、店舗の運営に尽力してまいりますが、期待どおりの成果が必ずしも上がらない可能性も
        あります。
      (11)   人材の確保及び育成について

         当社グループは、設立以来、卸売事業を主な事業としてきたため、小売店舗の出店・拡充を推進していくに当た
        り小売事業に精通する優秀な人材の育成・確保が重要な課題となっております。また、各店舗の運営につきまして
        も、店舗責任者として、店舗を滞りなく運営し業績の伸長や店舗イメージの向上に貢献できる人材の育成・確保が
        急務であります。
         今後とも、適した人材の採用、教育・研修制度の充実に努めていく方針でありますが、必要とする人材の育成・
        確保が、事業展開に対応して進まない場合、あるいは、何らかの理由により人材が流出した場合には、今後の事業
        展開及び業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      (12)   継続企業の前提に関する重要事象等について
         当社グループは、平成28年1月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前連結会計年度は5,902百万円、当
        連結会計年度は5,281百万円となっております。また、当連結会計年度において営業損失156百万円を計上するとと
        もに、減損損失641百万円を計上したことにより、825百万円の重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上して
        おります。さらに、このような業績の悪化等により、金融機関からの新たな資金調達が困難となったために、借入
        金元本の一定期間の返済猶予を受け、今後の借入金の返済方法等を含む当社の再建計画を策定し、取引金融機関と
        協議を行っております。以上の状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し
        ておりますが、       『3   経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)経営者の視
        点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容                          ③事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検
        討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策                              』に記載のとおり、         当該状況の改善に全力を挙げ
        て取り組んでまいります。
      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       (1)経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、経営成績等)の状
        況の概要は次のとおりであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況

         当連結会計年度における婦人靴業界におきましては、消費者の節約志向が引き続き強く、低価格商品への需要が
        高まる等、依然として厳しい状況が続いております。
         このような環境の下、当社は、従来の方針を維持し、デザイン性・機能性を追求した高付加価値商材の積極的な
        投入、適正価格の維持に努めたものの、非常に苦戦を強いられました。
         この結果、当連結会計年度につきましては、売上高5,281百万円(前年同期比10.5%減)、営業損失156百万円
        (前年同期は44百万円の営業利益)、経常損失173百万円(前年同期は23百万円の経常利益)となり売上・利益と
        もに前年を大きく下回る結果となりました。
         また、期末において、全社の収益性が低下したことを受け、店舗及び共用資産の減損損失626百万円を特別損失
        として計上いたしました。これにより通期の減損損失は641百万円となりました。
         これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、825百万円(前年同期は80百万円の親会社株主に帰属する
        当期純損失)となりました。
         当連結会計年度におけるセグメントの業績は以下のとおりであります。なお、セグメントの業績については、セ
        グメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。
         なお、当連結会計年度より、会社組織の変更に伴い、これまで小売事業に含まれていた一部の取引先を、EC事
        業に移管しました。これに伴い前連結会計年度のセグメント情報を会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づ
        き作成しております。
       (卸売事業)
         卸売事業におきましては、専門店及びアパレル向け販売が前年を大きく下回りました。粗利率、販管費はほぼ前
        年並みで推移しましたが、売上のマイナスが大きく営業利益も前年を下回りました。
         これらの結果、卸売事業における売上高は1,595百万円(前年同期比20.6%減)、営業利益は266百万円(同
        30.4%減)となりました。
       (小売事業)
         小売事業におきましては、JELLY               BEANSマルイシティ横浜店、神戸マルイ店、大宮マルイ店、有楽町マルイ店、
        新宿マルイ本館店、マークイズ福岡ももち店をオープンし、天王寺MIO店をリニューアルした一方、あみプレミ
        アム・アウトレット店、トレッサ横浜店、つくばクレオスクエアQ't店、河原町OPA店を閉店いたしました。こ
        れにより1月31日現在における直営店舗数は38店舗となりました。売上高につきましては、直営既存店で前年同期
        比10.8%減となりました。
         これらの結果、小売事業における売上高は3,086百万円(前年同期比8.1%減)、営業利益は162百万円(同
        45.4%減)となりました。
       (EC事業)
         EC事業におきましては、自社WEB販売及び通販サイト向け販売ともに好調であったことから、売上高は600百万円
        (前年同期比12.4%増)となりました。しかしながら、営業利益は人件費の増加等により101百万円(同2.5%減)
        となりました。
         当連結会計年度末における財政状態は以下のとおりであります。

       (流動資産)
         当連結会計年度における流動資産の残高は、1,419百万円(前連結会計年度は1,634百万円)となり、215百万円
        減少しました。主な理由は、現金及び預金の減少(613百万円から437百万円へ176百万円減)、売上債権の減少
        (625百万円から518百万円へ107百万円減)、商品及び製品の増加(394百万円から453百万円へ59百万円増)及び
        未収消費税の増加(7百万円増)であります。
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       (固定資産)
         当連結会計年度における固定資産の残高は、2,299百万円(前連結会計年度は2,997百万円)となり、698百万円
        減少しました。主な理由は、減損損失による減少(641百万円減)、固定資産の取得による増加(90百万円増)及
        び減価償却による減少(149百万円減)であります。
       (流動負債)
         当連結会計年度における流動負債の残高は、1,472百万円(前連結会計年度は1,435百万円)となり、36百万円増
        加しました。主な理由は、1年内返済予定の長期借入金の増加(804百万円から874百万円へ69百万円増)、短期借
        入金の増加(19百万円増)、電子記録債務の減少(277百万円から252百万円へ25百万円減)及びリース債務の減少
        (57百万円から37百万円へ20百万円減)であります。
       (固定負債)
         当連結会計年度における固定負債の残高は、1,584百万円(前連結会計年度は1,685百万円)となり、101百万円
        減少  しました。主な理由は、長期借入金の減少(1,484百万円から1,404百万円へ79百万円                                       減 )、リース債務の減少
        (53百万円から40百万円へ12百万円減)及び繰延税金負債の減少(16百万円から9百万円へ6百万円の減少)であ
        ります。
       (純資産)
         当連結会計年度における純資産の残高は、662百万円(前連結会計年度は1,511百万円)となり、849百万円減少
        しました。主な理由は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上825百万円による減少であります。
       ②キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて26百万円
        減少し、330百万円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果、使用した資金は28百万円(前年同期は196百万円の収入)となりました。
         これは主に、税金等調整前当期純損失815百万円、たな卸資産の増加額59百万円に対し、減損損失641百万円、減
        価償却費149百万円及び売上債権の減少額104百万円によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動の結果、        獲得した    資金は55百万円(前年同期は22百万円の収入)となりました。
         これは主に、定期預金の払戻による収入334百万円に対し、定期預金の預入による支出188百万円、有形固定資産
        の取得による支出60百万円及び差入保証金の差入による支出22百万円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果、使用した資金は50百万円(前年同期は242百万円の支出)となりました。
         これは、長期借入金の返済による支出909百万円、リース債務の返済による支出59百万円に対し、長期借入れに
        よる収入900百万円、短期借入金による収入19百万円によるものであります。
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       ③生産、受注及び販売の実績
       (仕入実績)
         当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。なお、仕入実績はセグメントごとに把握することが困難
        であるため、取扱品目の合計額を記載しております。
                                           当連結会計年度
                                        (自 平成30年2月1日
                                         至 平成31年1月31日)
                 品目別
                                    仕入高(千円)             前年同期比(%)
      婦人靴                                   2,964,992                 88.7

                  合計                       2,964,992                 88.7

      (注)1.金額は、仕入価格によっております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.上記の金額には、鞄及び靴付属品(靴クリーム等)の仕入金額として10,532千円を含んでおります。
       (販売実績)

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                           当連結会計年度
                                        (自 平成30年2月1日
                                         至 平成31年1月31日)
               セグメントの名称
                                    販売高(千円)             前年同期比(%)
     婦人靴

       卸売事業                                 1,595,643                 79.4

       小売事業                                 3,086,171                 91.9

       EC事業                                  600,127               112.4

                  合計                       5,281,942                 89.5

      (注)1.金額は、販売価格によっております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.上記の金額には、鞄及び靴付属品(靴クリーム等)の販売実績等1,974千円を含んでおります。
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        (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成に当たりましては、連結会計年度末における資産、負債及び収益、費用の報告
        金額に影響を与える見積り及び判断を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況に応じ合理的と判
        断される入手可能な情報に基づき、見積り及び判断を行っております。しかし、これらは不確実性を伴うため、実
        際の結果と異なる場合があり、この差異は連結財務諸表及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当連結会計年度末において見積り及び判断により連結財務諸表に重要な影響を及ぼすと考えている項目は以下の
        とおりです。
       (返品調整引当金)

         商品の返品に伴う損失に備えるため、返品調整引当金を計上しております。この返品調整引当金は、連結会計年
        度末の返品実績率により、損失見込額を見積った金額であります。実際の将来需要等により、見積り額を上回った
        場合、追加引当が必要となる可能性があります。
       (貸倒引当金)

         売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、貸倒引当金を計上しております。この貸倒引当金は、連結会計年
        度末の一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案
        し、回収不能見込額を見積った金額であります。得意先の財政状況が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加
        引当が必要となる可能性があります。
       (投資有価証券の減損)

         時価のある有価証券については、決算日の市場価格等に基づく時価法、時価のないものについては総平均法によ
        る原価法により評価しております。将来、時価又は実質価額が下落し、回復見込が認められない場合には、減損処
        理する可能性があります。
       (繰延税金資産)

         繰延税金資産について、その回収可能性を評価するに際して将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延
        税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、課税所得がその見積額を下回る場合、将来にお
        いて繰延税金資産の取崩が必要となる可能性があります。また、繰延税金資産は現時点における法定実効税率に基
        づき計上しておりますが、将来税制改正により税率が変更された場合には、繰延税金資産の残高が増減する可能性
        があります。
        ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       (経営成績)
        イ 売上高
        当連結会計年度の売上高は            5,281百万円(前年同期比10.5%減)となりました。セグメントごとに見ると、卸事業
       で1,595百万円(前年同期比20.6%減)、小売事業で                        3,086百万円(前年同期比8.1%減)、EC事業で                      600百万円(前
       年同期比12.4%増)となりました。卸事業における減少の主な要因は専門店及びアパレル向け販売が前年を大きく
       下回ったこと、また、小売事業における減少の主な要因は直営既存店で前年を大きく下回ったことによります。
        ロ 売上総利益

        当連結会計年度の売上総利益は、売上総利益率は1.7Pt上昇しましたが、売上の減少の影響が大きく、前連結会計
       年度より178百万円減少し、2,377百万円(前年同期比7.0%減)となりました。
        ハ 販売費及び一般管理費

        販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より22百万円増加し、2,533百万円(前年同期比0.9%増)となりまし
       た。増加の主な要因は小売事業において店舗数が増加したことにより人件費が増加したことによります。
        ニ 営業利益

        営業利益は、前連結会計年度より200百万円減少し、△156百万円(前年同期は44百万円の営業利益)となりまし
       た。前述の売上高減による売上総利益減少によるものであります。
        ホ 経常利益

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        経常利益は、前連結会計年度より197百万円減少し、△173百万円(                               前年同期は23百万円の経常利益               )となりまし
       た。前述の売上高減による売上総利益減少によるものであります。
        へ 特別損失

        特別損失は、前連結会計年度より548百万円増加し、641百万円(前年同期比588.7%増)となりました。                                                期末にお
       いて、全社の収益性が低下したことを受け、店舗及び共用資産の減損損失626百万円を特別損失として計上したこと
       によるものであります。
        ト 親会社株主に帰属する当期純利益

        以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度より744百万円減少し、△
       825百万円(前年同期は80百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
       (財政状態)

        当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ913百万円減少し、3,718百万円となりました。
        当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ64百万円減少し、3,056百万円となりました。
        当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ849百万円減少し、662百万円となりました。
        主な増減内容については、『(1)経営成績等の状況の概要』に記載のとおりであります。
        以上の結果、財務指標としては自己資本比率が前連結会計年度の32.6%から17.8%に低下しております。
       (経営戦略の現状と見通し)

        経営戦略の現状と見通しについては、『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』にて報告しております。
       (資本の財源及び資金の流動性についての分析)

        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であり
       ます。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。
        当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま
       す。
        運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
        なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,375百万円となっておりま
       す。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は330百万円となっております。
        ③事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するた

        めの対応策
         当社グループは、平成28年1月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前連結会計年度は5,902百万円、当

        連結会計年度は5,281百万円となっております。また、当連結会計年度において営業損失156百万円を計上するとと
        もに、減損損失641百万円を計上したことにより、825百万円の重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上して
        おります。さらに、このような業績の悪化等により、金融機関からの新たな資金調達が困難となったために、借入
        金元本の一定期間の返済猶予を受け、今後の借入金の返済方法等を含む当社の再建計画を策定し、取引金融機関と
        協議を行っております。
         以上の状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
         当社グループでは当該状況を解消すべく以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

        事業施策

        1.全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行
         成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアク
        ションプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。
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        2.セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し
         セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。卸事業では、商品企画担当
        者と連携して商品の提案を実施することにより、先行受注の獲得をしてまいります。小売事業では、全社的なト
        レーニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売上高の増加に
        つなげてまいります。また、EC事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設ける等、
        更新頻度を高めることにより訪問者数を増加させ、売上高を増加させてまいります。
        3.ブランド統廃合と主力ブランドJELLY                    BEANSの3ライン化

         当社グループの主力ブランドであるJELLY                    BEANSを高・中・低価格帯の3ラインに区分けし、営業戦略とマーケ
        ティング戦略を明確にしてまいります。JELLY                      BEANSは、シーズントレンドによりフォーカスをした主幹ブランド
        とし、JELLY      BEANS   Richeでは、機能性や素材に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。Style
        JELLY   BEANSは、幅広いラインナップとレンジの価格で、より身近に感じてもらえるブランドとして位置付けてお
        り、これらの営業戦略及びマーケティング戦略により、売上高の増加を目指しております。
        4.店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

         出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY                                     BEANS」ブランドの3ラインを
        店舗特性に応じて展開してまいります。また、スクラップ・アンド・ビルドによる店舗戦略を実行することによ
        り、赤字店舗の損失削減と新規出店による売上高の増加を図ってまいります。
        5.小売、ECの強化、改善スピードの加速を目的とした事業提携の検討

         当社グループ単独で行う小売、ECを強化し、売上の拡大を図ることのできる事業提携を検討してまいりま
        す。
        6.物流の外部委託による在庫一元管理とチャネル連携

         在庫の一元管理、業務効率化を目的として、物流の外部委託を進めてまいります。これにより小売とECの連携
        を推し進めることで、オムニチャネル化を図り、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげて
        まいります。
        7.マーケット特性、顧客志向、商品特性に合わせた仕入施策(海外生産商品の活用)の実施

         マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、特に低価格志向顧客向けのブランドであるStyle
        JELLY   BEANSの商品を中心に、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価の低減及び豊富なデザイン性
        の維持を図ってまいります。
        8.固定費の削減

         役員報酬の削減や組織体制の見直し・配置転換等による人件費の圧縮及び管理可能な経費の削減等、固定費の
        徹底した削減をしてまいります。
        財務施策

        1.資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化
         本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、余剰となる不動産について売却し、有利子負債の圧縮及び
        キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
        2.財務基盤の安定化

         一部の取引金融機関を除いて、長期借入金の元本返済について条件変更契約を締結しております。また、元本
        返済の条件変更契約が締結できていない取引金融機関についても、手形貸付による借換えを受けております。取
        引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的にご支援を頂けるよう対応してまいります。
         以上の施策をもって抜本的な改善を実行していく予定です。しかしながら、当社の再建計画について、取引金融

        機関と協議中であり、その結果によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点
        においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
         なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連

        結財務諸表に反映しておりません。
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      4【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度においては、90百万円の設備投資を実施いたしました。
        その主な内容は、全社資産であるリース資産に対する16百万円、小売事業における直営店の出店に伴う店舗設備に
       対する57百万円であります。一方で、小売事業における店舗設備の減損損失166百万円を計上しております。
      2【主要な設備の状況】

       (1)提出会社
         当社グループの主要な設備は以下のとおりであります。
                                                  平成31年1月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
                                                         従業
        事業所名       セグメン
                                                         員数
                    設備の内容
        (所在地)        トの名称
                           建物及び構築       土地
                                                         (人)
                                      リース資産       その他      合計
                           物       (面積㎡)
                    事務所
     本社ほか4棟                            1,111,104
                全社     物流管理倉庫        939,214              -      -  2,050,318      123(72)
     (東京都台東区)
                                 (1,785.01)
                    ショールーム
     (注)1.    帳簿価額の金額には消費税等を含めておりません。
       2.帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第5                                  経理の状況 1       連結財務諸表等 (1)連結財
         務諸表注記事項(損益計算書関係)」に記載のとおりであります。
       3.従業員数は役員を除く就業人員であり、臨時雇用者数を( )内に外数で記載しております。なお、本社従業員数のうち13名、及び
         臨時雇用者数のうち55名は、店頭販売員として取引先に派遣しております。
       (2)国内子会社

          該当事項はありません。
       (3)在外子会社

                                                  平成30年12月31日現在
                                      帳簿価額(千円)
                                                         従業
              事業所名
                   セグメント      設備の
        会社名                                                  員数
              (所在地)     の名称      内容              土地
                            建物及び    機械装置及          リース資
                                                その他     合計    (人)
                            構築物     び運搬具     (面積㎡)     産
              本社・工場
     天笠靴業(上海)                    事務所                -
              (中国・      その他事業            41     -         -    81    122    1(1)
     有限公司                    倉庫等
                                        (-)
               上海市)
     (注)1.帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。なお、帳簿価額の金額には消費税等を含めておりません。
       2.従業員数は役員を除く就業人員であり、臨時雇用者数を( )内に外数で記載しております。
       3.在外子会社の決算日は12月31日であります。
      3【設備の新設、除却等の計画】

        当社グループの設備投資については、今後の事業方針及び事業計画を基本として、業績動向、人員計画、資金計画
       等を総合的に勘案して策定しております。
        なお、平成31年1月31日における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
       (1)重要な設備の新設

                                                      着手及び
                                    投資予定金額
                                                     完了予定年月
               事業所名            設備の内容
      会社名                                       資金調達方法
              (所在地)          (セグメントの名称)
                                   総額    既支払額
                                                    着手     完了
                                   (千円)     (千円)
              JELLY   BEANS
                         小売店舗及び敷金                    自己資金及び       平成31年     平成31年
                                    13,190       -
            マルイファミリー溝口店
                          (小売事業)                    借入金      3月     3月
             (川崎市高津区)
     提出会社
              JELLY   BEANS
                         小売店舗及び敷金                    自己資金及び       令和元年     令和元年
          サンエー浦添西海岸        PARCO   CITY               23,496       -
                          (小売事業)                    借入金      5月     6月
             (沖縄県浦添市)
       (2)重要な設備の除却

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        6,400,000

                  計                             6,400,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数              提出日現在発行数           上場金融商品取引所名
       種類         (株)             (株)         又は登録認可金融商品                内容
            (平成31年1月31日)            (平成31年4月25日)            取引業協会名
                                       東京証券取引所
                                                    単元株式数
                                       JASDAQ
     普通株式            1,920,000            1,920,000
                                                     100株
                                       (グロース)
       計         1,920,000            1,920,000            -            -
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
                 (株)
      平成25年2月1日
                 1,910,400        1,920,000           -     308,100          -     230,600
        (注)
     (注)株式分割(1:200)によるものであります。
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       (5)【所有者別状況】
                                                  平成31年1月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                      単元未満株式の
       区分                             外国法人等                     状況
           政府及び地           金融商品     その他の
                                                        (株)
                 金融機関                           個人その他       計
           方公共団体           取引業者      法人
                                 個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     13     11      5     3     636     669       -
     所有株式数
               -     49     244     513      66      8   18,316     19,196        400
     (単元)
     所有株式数の
               -     0.26     1.27     2.67     0.34     0.04     95.42      100       -
     割合(%)
     (注)自己株式56,802株は、「個人その他」に568単元を含めて記載しております。
       (6)【大株主の状況】

                                                  平成31年1月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                                              665,700           35.73
     天 笠 悦 藏               東京都台東区
                                              167,000            8.96
     吉 田 嘉 明               千葉県浦安市
                                              124,100            6.66
     天 笠 竜 蔵               東京都台東区
                                              119,400            6.41
     天 笠 民 子               東京都台東区
                                              60,000           3.22
     安 西 彩 子               東京都台東区
                                              60,000           3.22
     天 笠 咲 子               東京都台東区
                                              50,000           2.68
     久 保 田 正 明               神奈川県小田原市
                                              22,800           1.22
     アマガサ従業員持株会               東京都台東区浅草6丁目36番2号
                                              22,000           1.18
     葛 原 武 見               神戸市須磨区
                                              20,900           1.12
     吉 川 直 輝               東京都港区
                              -               1,311,900            70.41
            計
                                 22/75









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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成31年1月31日現在
              区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

      無議決権株式                             -            -        -

      議決権制限株式(自己株式等)                             -            -        -

      議決権制限株式(その他)                             -            -        -

      完全議決権株式(自己株式等)                    普通株式        56,800              -        -

                               1,862,800

      完全議決権株式(その他)                    普通株式                   18,628          -
      単元未満株式                    普通株式         400            -        -

      発行済株式総数                          1,920,000               -        -

      総株主の議決権                             -         18,628          -

        ②【自己株式等】

                                                  平成31年1月31日現在
                                                    発行済株式総数

                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数(株)        株式数(株)        合計(株)        式数の割合
                                                      (%)
     (自己保有株式)             東京都台東区浅草六
                                56,800          -      56,800         2.96
     株式会社アマガサ             丁目36番2号
           計            -          56,800          -      56,800         2.96
      2【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数(株)            価額の総額(円)

     当事業年度における取得自己株式                                         2            950
     当期間における取得自己株式                                         -             -

       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                  当事業年度                 当期間
                区分
                                     処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数(株)                株式数(株)
                                       (円)                (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             -        -        -        -
      消却の処分を行った取得自己株式                             -        -        -        -
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                  -        -        -        -
      行った取得自己株式
      その他                             -        -        -        -
      保有自己株式数                          56,802          -      56,802          -
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      3【配当政策】
        当社は、株主に対する利益還元につきましては、成長分野への戦略投資を引き続き実施し、企業価値の持続的な向
       上を図るとともに、内部留保の充実による財務体質の改善を勘案しつつ、安定配当の実施と配当水準の向上を図るこ
       とを基本方針としております。
        また、当社の配当につきましては、原則として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関
       は株主総会であります。
        平成31年1月期の配当につきましては、前年に引き続き連続で連結純損失を計上したことから、無配としておりま
       す。
        内部留保資金につきましては、経営基盤の安定と企業の拡大には、小売業への進出が不可欠であるとの判断によ
       り、キャッシュ・フローを勘案しつつ小売事業の進出等に備える方針であります。
        今後の利益配当につきましても、株主利益重視の方針の下、業績や留保すべき資金等を勘案しながら利益還元に努
       めてまいる所存であります。
        なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定
       款に定めております。
      4【株価の推移】

       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次        第25期         第26期         第27期         第28期         第29期
       決算年月        平成27年1月         平成28年1月         平成29年1月         平成30年1月         平成31年1月

       最高(円)            1,673         1,190          706         647         626

       最低(円)             624         662         510         470         297

      (注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

        月別      平成30年8月        平成30年9月        平成30年10月        平成30年11月        平成30年12月        平成31年1月
       最高(円)           483        559        494        442        460        384

       最低(円)           455        459        409        402        297        307

      (注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。
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      5【役員の状況】
        男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比14.3%)
                                                         所有株式
       役名       職名       氏名      生年月日               略歴            任期
                                                         数(株)
                                 平成12年4月      当社入社
                                 平成25年2月      当社国内仕入部長
                                 平成27年2月      当社仕入部長
                                 平成27年4月      当社取締役就任
                                 平成28年2月      当社商品本部長兼仕入部長
     取締役社長                            平成28年4月      当社執行役員就任
                   永井 英樹     昭和52年2月16日生
                                                     (注)2      800
     (代表取締役)                            平成29年2月      当社営業本部長兼商品本部長兼仕入
                                      部長
                                 平成29年4月      当社取締役就任
                                 平成29年12月      当社代表取締役副社長就任
                                 平成30年1月
                                      当社代表取締役社長就任(現任)
                                 平成30年2月      当社営業本部長兼商品本部長
                                 平成11年1月      当社入社
                                 平成21年7月      当社経理部長
                                 平成27年4月      当社取締役就任
     取締役      財務経理部長       市川 裕二     昭和49年12月22日生        平成28年2月      当社管理本部長兼財務経理部長
                                                     (注)2     3,200
                                 平成30年4月      当社代表取締役副社長就任
                                 平成31年4月      当社財務経理部長(現任)
                                 平成31年4月
                                      当社取締役(現任)
                                 平成13年4月      株式会社バックスグループ内部監査
                                      部長
                                 平成20年5月      株式会社サニクリーン経営管理室内
                                      部監査課長
                                 平成24年1月      当社顧問
     取締役      内部監査室長        鈴木 親     昭和39年5月28日生                             (注)2      200
                                 平成24年4月      当社常勤監査役就任
                                 平成26年4月      同退任
                                 平成26年6月      当社経営企画室長
                                 平成27年4月
                                      当社取締役就任(現任)
                                 平成30年2月
                                      当社内部監査室長(現任)
                                 昭和58年4月      株式会社オンワード樫山入社
                                 平成6年9月      オンワードイタリア社代表取締役社
                                      長
                                 平成20年9月      同社執行役員欧州事業本部長
                                 平成24年9月      株式会社ジルサンダージャパン代表
                                      取締役社長
     取締役              島村 登     昭和35年7月27日生
                                                     (注)2      -
                                 平成27年3月      株式会社オンワードグローバル
                                      ファッション取締役管理本部長
                                 平成28年2月      同社退社
                                 平成29年9月      当社顧問
                                 平成30年4月
                                      当社取締役就任(現任)
                                 平成14年10年      中央青山監査法人入所

                                 平成18年3月      リソース・グローバル・プロフェッ
                                      ショナル・ジャパン株式会社入社
                                 平成26年12月      税理士法人audience業務執
     常勤監査役             池田 かおる      昭和49年10月21日生                             (注)3      -
                                      行社員(現任)
                                 平成28年3月      ベアタスヴィータ合同会社設立社員
                                      (現任)
                                 平成30年4月
                                      当社監査役就任(現任)
                                 昭和53年4月      株式会社オンワード樫山入社
                                 平成15年3月      同社執行役員・欧州事業部長
                                 平成21年9月      株式会社オンワードホールディング
                                      ス執行役員・内部監査部長
                                 平成24年9月      同社執行役員・内部監査部長、国際
     監査役              遠野 栄治     昭和30年8月23日生                             (注)3      -
                                      管理部長
                                 平成25年2月      同社退社
                                 平成25年12月
                                      個人事務所開設(現任)
                                 平成30年4月
                                      当社監査役就任(現任)
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                                                         所有株式
       役名       職名       氏名      生年月日               略歴            任期
                                                         数(株)
                                 昭和62年9月      クレディスイス銀行東京支店入行
                                 平成12年7月      株式会社ブリッジジャパン経理部長
                                 平成13年1月      株式会社テレレートジャパンホール
                                      ディング監査役
                                 平成15年4月      株式会社サポートネット経理財務部
                                      長
     監査役              塩月 潤道     昭和33年9月10日生                             (注)3      -
                                 平成19年8月      株式会社バックスグループ経理財務
                                      統括
                                 平成21年8月      株式会社サニクリーン管理室室長
                                      (現任)
                                 平成30年4月
                                      当社監査役就任(現任)
                                          計
                                                          4,200
     (注)1.監査役遠野           栄治及び塩月       潤道は、社外監査役であります。
        2.平成31年4月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
        3.平成30年4月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、株主やお客様をはじめ、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足
       していただける商品を提供することにより、長期安定的に企業価値の向上を遂げていくことが重要であると考えて
       おります。
        ファッション業界は特に環境の変化が早く、市場の要求は非常に早いスピードで変化するため、迅速な対応は最
       重要となります。そのため、当社は、原則として毎月及び必要に応じて随時開催される取締役会を経営の最高意思
       決定機関とし、「決断即実行」をモットーに、機動力を重視したシンプルな組織作りを行っております。本報告書
       の提出日(平成31年4月25日)現在、取締役を4名とし、迅速な意思の疎通を図ることにより、情報の停滞、判断
       の遅れによる経営判断の誤りの回避と、効率性の向上につながり、結果として企業価値が向上すると考えておりま
       す。また、今後も継続的に成長するために、法令遵守の徹底、内部統制システムの強化、タイムリーディスクロー
       ジャーの実行による信頼性の向上に取り組んでまいります。
      ②企業統治の体制

       イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役4名、監査役3名(うち2名が社外監査役)により構成
       されております。監査役3名のうち1名は常勤監査役として常時執務しており、取締役会には全監査役が出席する
       ほか、社内の主要な会議にも常勤監査役が参加しております。当該体制は、急激かつ急速に変化する事業環境に迅
       速に対応できる意思決定機関の確立を目的としたものであり、また、経営陣の監督機能の強化を目的としたもので
       あります。当社の機関の内容は以下のとおりであります。
       (a)取締役会
          定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締
         役及び監査役が出席し、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
       (b)監査役会
          監査役会は取締役の業務執行を監督する重要な機関であり、月1回開催し、臨時監査役会は必要に応じて随
         時開催することになっております。
          監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じてそのほかの社内の重要な会議にも出席し、経営全般に対す
         る監督機能を発揮しております。
       (c)執行役員制度
          当社では、将来の取締役候補の育成と、権限の分掌及び責任の明確化を図るために、平成16年12月期より取
         締役会の決議により選任される執行役員制度を設けております。なお提出日現在の執行役員は4名です。
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        当社の企業統治に係る体制は、下記図表のとおりであります。
       会社の機関・内部統制の関係及び図表
       ロ.内部統制システムの整備の状況









        当社は、内部統制システムの適切な構築と運用が業務執行の適正性及び公正性を確保するうえでの重要な経営課
       題であると考えております。つきましては、会社法の定めに基づき内部統制システム構築の基本方針を取締役会に
       て決定し、業務の適正性及び公正性を確立すべく体制の構築及び運用に努めております。また、当体制について
       は、不断の見直しにより継続的な改善を図り、より磐石な経営管理体制の整備・確立に努めてまいります。
       ハ.リスク管理体制の整備の状況

        当社は、事業上のリスクを取締役が常に把握するよう取締役会議にてリスク情報を検討・共有し、法律上の判断
       が必要な場合は、顧問弁護士や顧問社会保険労務士等外部機関に適宜相談、確認を実施しており、必要な助言及び
       指導を受けております。
        また、公認会計士監査は太陽有限責任監査法人に依頼しており、通常の会計監査に加え、重要な会計課題につい
       ては随時相談・確認を行っております。さらに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、個別
       案件ごとに会計処理の適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受け対処しており
       ます。
       ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社は、子会社の経営については、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っており、四半
       期ごとに当社の取締役会に営業報告を行っております。また、当社の内部監査室による内部監査において、子会社
       におけるリスクマネジメント、業務の効率化と法令遵守が徹底されているか、検証を行っております。
       ホ.責任限定契約の内容の概要

        当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法
       第423条第1項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約
       を締結しております。
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      ③内部監査及び監査役監査の状況
        当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室に専任担当者1名を配置し、あらゆる経営事象を対象に業務の適正な
       遂行状況、その妥当性につき監査に取り組んでおります。また、内部統制部門との緊密な連携を強化することによ
       りその有効性を確保し、監査の実効性が高まるよう努めております。
        監査役監査の組織は、監査役3名(うち2名が社外監査役)により構成されており、取締役会をはじめ重要な会
       議への出席を通して取締役の業務執行を監督するほか、取締役会の意思決定の監査や内部統制システムの整備状況
       として、取締役及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令等遵守体制、会社の重大な損失
       の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、並びに財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための
       体制を監視し検証しております。
        さらに、監査役は、内部統制部門はもとより、内部監査人からは内部監査結果報告を聴取し、結果に対する意見
       交換及び情報の共有等を行うとともに、会計監査人監査への立会い、監査結果報告会における意見交換等により相
       互連携を図っております。
      ④会計監査の状況

        業務を執行した公認会計士は、本間洋一(継続監査年数5年)、佐藤健文(継続監査年数3年)の2氏であり、
       所属する監査法人は全員太陽有限責任監査法人であります。
        また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他8名であります。
      ⑤社外取締役及び社外監査役

         当社の社外監査役は2名であります。
         当社の社外監査役である遠野栄治氏は、長年にわたり内部監査に従事し、豊富な業務経験・実績・知見を有して

        いる  ことから当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間に
        は、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従い
        まして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。
         当社の社外監査役である塩月潤道氏は、長年にわたり金融機関等での実務に従事し、財務及び会計に関する相当

        程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えておりま
        す。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと
        考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員
        に指定しております。
         当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段設けておりませんが、

        選任にあたっては会社法及び上場証券取引所の規則等を参考にしており、中立的かつ客観的な立場より経営を監視
        する役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。
         なお、当連結会計年度において当社は、継続した売上の低下及び最終損失の計上と非常に厳しい経営状況にあ

        り、当該状況を早期に改善すべく経営改善策を順次取り進めているところであります。こうした状況に鑑みると、
        中長期的な経営計画の達成を見据えた経営改善施策を確実かつ速やかに実行するため、経営に関する意思決定の迅
        速化や機動的な経営体制の確保を最優先とする観点から、当社の業務に精通した少人数の社内取締役のみの体制が
        最適であると判断し、社外取締役を選任しておりません。
         また、取締役会の意思決定が偏ることのないよう、企業経営、企業会計に精通した社外監査役2名を選任してお
        り、経営の意思決定に対する監視・監督機能は十分に発揮されていると認識しております。今後も経営状況を含め
        た当社グループを取りまく環境を十分に考慮し、当社グループにとって最適なガバナンス体制の実現を目指し継続
        的に検討を重ねてまいる所存であります。
      ⑥役員報酬等

       イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                   報酬等の種類別の総額(千円)
                                                       対象となる
                    報酬等の総額
          役員区分                                             役員の員数
                                    ストック
                      (千円)
                              基本報酬              賞与     退職慰労金
                                                        (人)
                                    オプション
      取締役
                         37,230      37,230
                                        -      -      -       ▶
     (社外取締役を除く。)
      監査役
                         5,100      5,100        -      -      -       2
     (社外監査役を除く。)
      社外役員                    10,050      10,050        -      -      -       7
     (注)1.上記の取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
        2.取締役の報酬限度額は、平成18年3月29日開催の第16回定時株主総会において年額150,000千円以内(ただ
          し、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
        3.監査役の報酬限度額は、平成17年3月28日開催の第15回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議され
          ております。
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       ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
           総額(千円)               対象となる役員の員数(人)                         内容
                    4,272                     3  使用人としての給与であります。

       ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

        当社の役員報酬は、株主総会において決議された取締役及び監査役それぞれの限度額の範囲内において決定して
       おります。取締役各人の報酬は取締役会より授権された代表取締役が、業績の動向や責任範囲の大きさ等を勘案し
       て決定しております。なお、取締役のうち使用人兼務役員については、役員報酬相応分と使用人給与相応分とに区
       分して決定し、使用人給与相応分については内規に基づき支給しております。
        また、監査役各人の報酬は、監査役会の協議により決定しております。
      ⑦取締役の定数

        当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
      ⑧取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
       出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
      ⑨株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
       議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。こ
       れは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするも
       のであります。
      ⑩自己の株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得する
       ことができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするこ
       とを目的とするものであります。
      ⑪中間配当

        当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により、中間配当を行うことが
       できる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
      ⑫取締役及び監査役の責任免除

        当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役及び監査役(取締役及び監査役で
       あった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲において免除することができる旨定款に定めております。これ
       は、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることで期待される役割を十分に発揮できるようにすることを
       目的とするものであります。
      ⑬株式の保有状況

      イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
          銘柄数         貸借対照表計上額の合計額
          4銘柄                 60,527千円

      ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

      前事業年度
       特定投資株式
           銘柄         株式数(株)        貸借対照表計上額(千円)                     保有目的
     株式会社ジーフット                  12,000              9,516    安定的な取引関係の維持・強化のため
                      24,231.682                65,498
     株式会社チヨダ                                    安定的な取引関係の維持・強化のため
     株式会社スクロール                  13,500              6,885    安定的な取引関係の維持・強化のため
       みなし保有株式

        該当事項はありません。
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      当事業年度
       特定投資株式
           銘柄         株式数(株)        貸借対照表計上額(千円)                     保有目的
                        12,000              8,016
     株式会社ジーフット                                    安定的な取引関係の維持・強化のため
                      25,431.662                46,539
     株式会社チヨダ                                    安定的な取引関係の維持・強化のため
                        13,500              5,710
     株式会社スクロール                                    安定的な取引関係の維持・強化のため
       みなし保有株式

        該当事項はありません。
      ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
      提出会社                22,000             -         22,000             -

      連結子会社                  -           -           -           -

         計             22,000             -         22,000             -

        ②【その他重要な報酬の内容】

         (前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (当連結会計年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (当連結会計年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案して決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年2月1日から平成31年1月
       31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年2月1日から平成31年1月31日まで)の財務諸表について、太陽
       有限責任監査法人により監査を受けております。
        なお、従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、平成30年7月2日に太陽有限責任監査法人と合併
       し、太陽有限責任監査法人と名称を変更しております。
        当該変更につきまして臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
        (1)当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

         ①存続する監査公認会計士等の概要
          名称 太陽有限責任監査法人
          所在地 東京都港区元赤坂一丁目2番7号
         ② 消滅する監査公認会計士等の概要

          名称 優成監査法人
          所在地 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 丸の内トラストタワーN館9階
        (2)異動の年月日

          平成30年7月2日
        (3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

          平成30年4月26日
        (4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

          該当事項はありません。
        (5)当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

          当社の会計監査人である優成監査法人(消滅監査法人)が、平成30年7月2日付で、太陽有限責任監査法人
         と合併したことに伴うものであります。
          これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、太陽有限責任監査法人となります。
        (6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

          特段の意見はないとの申し出を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、監査法人との緊密な連携及び情報の共有化に加え、各種関係機関が
       主催する会計や税務に関するセミナーへの参加により積極的に情報収集に努めております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成30年1月31日)              (平成31年1月31日)
      資産の部
       流動資産
                                                     ※1 437,125
                                        613,322
         現金及び預金
                                        625,963              518,769
         受取手形及び売掛金
                                        394,225              453,763
         商品及び製品
                                         6,077              13,447
         その他
                                        △ 5,100             △ 3,700
         貸倒引当金
                                       1,634,489              1,419,406
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       2,084,217              1,830,919
          建物及び構築物
                                       △ 853,738             △ 891,663
            減価償却累計額
                                      ※1 1,230,479              ※1 939,255
            建物及び構築物(純額)
                                      ※1 1,318,776             ※1 1,111,104
          土地
                                         75,342              21,687
          リース資産
                                        △ 40,313             △ 21,687
            減価償却累計額
            リース資産(純額)                             35,029                -
          その他                              120,319              111,678
                                       △ 104,976             △ 111,597
            減価償却累計額
            その他(純額)                             15,342                81
                                       2,599,628              2,050,441
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         67,127                -
          リース資産
                                         28,920                127
          その他
                                         96,048                127
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         82,160              60,527
          投資有価証券
                                        210,505              179,913
          差入保証金
                                         29,821              31,596
          その他
                                        △ 20,249             △ 23,131
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                              302,239              248,906
                                       2,997,916              2,299,475
         固定資産合計
                                       4,632,405              3,718,882
       資産合計
                                 33/75








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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成30年1月31日)              (平成31年1月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         83,612              101,153
         支払手形及び買掛金
                                        277,522              252,119
         電子記録債務
                                           -            19,167
         短期借入金
                                       ※1 804,644             ※1 874,386
         1年内返済予定の長期借入金
                                         57,896              37,224
         リース債務
                                         15,413              17,119
         未払法人税等
                                         3,500              2,800
         返品調整引当金
                                        192,974              168,568
         その他
                                       1,435,563              1,472,539
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※1 1,484,494             ※1 1,404,799
         長期借入金
                                         53,054              40,303
         リース債務
         退職給付に係る負債                                125,843              122,939
                                         16,129               9,701
         繰延税金負債
                                         5,798              6,399
         その他
                                       1,685,319              1,584,142
         固定負債合計
                                       3,120,882              3,056,681
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        308,100              308,100
         資本金
                                        230,600              230,600
         資本剰余金
                                        991,356              166,084
         利益剰余金
                                        △ 71,056             △ 71,057
         自己株式
                                       1,458,999               633,726
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         25,871               8,728
         その他有価証券評価差額金
                                         26,651              19,745
         為替換算調整勘定
                                         52,523              28,473
         その他の包括利益累計額合計
                                       1,511,522               662,200
       純資産合計
                                       4,632,405              3,718,882
      負債純資産合計
                                 34/75









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年2月1日              (自 平成30年2月1日
                                至 平成30年1月31日)               至 平成31年1月31日)
                                       5,902,303              5,281,942
      売上高
                                       3,347,058              2,904,705
      売上原価
                                       2,555,244              2,377,236
      売上総利益
                                      ※1 2,510,741             ※1 2,533,471
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                   44,503             △ 156,235
      営業外収益
                                           985              991
       受取利息
                                         2,177              2,273
       受取配当金
                                           -             2,583
       受取補償金
                                         4,990              2,887
       その他
                                         8,153              8,736
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         19,091              20,286
       支払利息
                                         10,003               6,119
       その他
                                         29,094              26,406
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                   23,561             △ 173,904
      特別利益
                                        ※2 7,710
                                                         -
       固定資産売却益
                                         7,710                -
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※3 84,870            ※3 641,643
       減損損失
                                         8,302                -
       その他
                                         93,173              641,643
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失(△)                                  △ 61,901             △ 815,548
      法人税、住民税及び事業税                                    8,316              8,945
                                         10,282                778
      法人税等調整額
                                         18,599               9,723
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 80,500             △ 825,271
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 80,500             △ 825,271
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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年2月1日              (自 平成30年2月1日
                                至 平成30年1月31日)               至 平成31年1月31日)
      当期純損失(△)                                  △ 80,500             △ 825,271
      その他の包括利益
                                         2,281             △ 17,143
       その他有価証券評価差額金
                                         3,050             △ 6,905
       為替換算調整勘定
                                        ※1 5,331           ※1 △ 24,049
       その他の包括利益合計
                                        △ 75,168             △ 849,321
      包括利益
      (内訳)
                                        △ 75,168             △ 849,321
       親会社株主に係る包括利益
                                           -               -
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成29年2月1日 至 平成30年1月31日)
                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                     資本金        資本剰余金        利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       308,100        230,600        1,101,667         △ 71,056       1,569,311
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 29,811                △ 29,811
      親会社株主に帰属する当期純損
                                        △ 80,500                △ 80,500
      失(△)
      自己株式の取得                                                     -

      株主資本以外の項目の当期変動

      額(純額)
     当期変動額合計
                          -        -     △ 110,311           -     △ 110,311
     当期末残高                  308,100        230,600        991,356        △ 71,056       1,458,999
                          その他の包括利益累計額

                                              純資産合計
                   その他有価証券評価                 その他の包括利益
                            為替換算調整勘定
                   差額金                 累計額合計
     当期首残高                   23,590        23,601        47,191       1,616,502
     当期変動額
      剰余金の配当                                          △ 29,811
      親会社株主に帰属する当期純損
                                                △ 80,500
      失(△)
      自己株式の取得

                                                   -
      株主資本以外の項目の当期変動

                        2,281        3,050        5,331        5,331
      額(純額)
     当期変動額合計                   2,281        3,050        5,331       △ 104,979
     当期末残高                   25,871        26,651        52,523       1,511,522
                                 37/75









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          当連結会計年度(自 平成30年2月1日 至 平成31年1月31日)
                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                     資本金        資本剰余金        利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  308,100        230,600        991,356        △ 71,056       1,458,999
     当期変動額
      剰余金の配当                                                     -
      親会社株主に帰属する当期純損
                                       △ 825,271                △ 825,271
      失(△)
      自己株式の取得                                            △ 0        △ 0

      株主資本以外の項目の当期変動

      額(純額)
     当期変動額合計                    -        -     △ 825,271          △ 0     △ 825,272
     当期末残高
                       308,100        230,600        166,084        △ 71,057        633,726
                          その他の包括利益累計額

                                              純資産合計
                   その他有価証券評価                 その他の包括利益
                            為替換算調整勘定
                   差額金                 累計額合計
     当期首残高                   25,871        26,651        52,523       1,511,522
     当期変動額
      剰余金の配当                                             -
      親会社株主に帰属する当期純損
                                                △ 825,271
      失(△)
      自己株式の取得                                            △ 0

      株主資本以外の項目の当期変動

                       △ 17,143        △ 6,905       △ 24,049        △ 24,049
      額(純額)
     当期変動額合計                  △ 17,143        △ 6,905       △ 24,049       △ 849,322
     当期末残高
                        8,728        19,745        28,473        662,200
                                 38/75









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年2月1日              (自 平成30年2月1日
                                至 平成30年1月31日)               至 平成31年1月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 61,901             △ 815,548
                                        170,238              149,668
       減価償却費
                                         84,870              641,643
       減損損失
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                 △ 2,222             △ 2,904
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 6,307              1,482
       返品調整引当金の増減額(△は減少)                                 △ 6,200              △ 700
                                        △ 3,162             △ 3,265
       受取利息及び受取配当金
                                         19,091              20,286
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                  69,865              104,080
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  11,130             △ 59,538
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 74,782              △ 7,861
       未払金の増減額(△は減少)                                  1,486             △ 5,431
                                        △ 7,055             △ 20,490
       その他
                                        195,051               1,422
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  3,167              3,270
                                        △ 19,196             △ 19,328
       利息の支払額
                                         17,119             △ 14,248
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
                                        196,141              △ 28,883
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 133,348             △ 188,974
       定期預金の預入による支出
                                        128,340              334,319
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 2,617             △ 2,716
       投資有価証券の取得による支出
                                        △ 45,398             △ 60,004
       有形固定資産の取得による支出
                                         86,092                -
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 3,250             △ 3,808
       無形固定資産の取得による支出
                                         13,668                578
       差入保証金の回収による収入
                                        △ 12,300             △ 22,147
       差入保証金の差入による支出
                                        △ 8,465             △ 1,462
       その他
                                         22,720              55,785
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                    -            19,167
                                        800,000              900,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 943,066             △ 909,953
       長期借入金の返済による支出
                                           -              △ 0
       自己株式の取得による支出
       配当金の支払額                                 △ 29,839               △ 172
                                        △ 69,535             △ 59,996
       リース債務の返済による支出
                                       △ 242,441              △ 50,955
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物に係る換算差額                                    1,176             △ 2,842
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 22,402             △ 26,896
                                        379,864              357,462
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1 357,462             ※1 330,565
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 39/75






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        【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
        当社グループは、平成28年1月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前連結会計年度は5,902,303千円、当
       連結会計年度は5,281,942千円となっております。また、当連結会計年度において営業損失156,235千円を計上すると
       ともに、減損損失641,643千円を計上したことにより、825,271千円の重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上
       しております。さらに、このような業績の悪化等により、金融機関からの新たな資金調達が困難となったために、借
       入金元本の一定期間の返済猶予を受け、今後の借入金の返済方法等を含む当社の再建計画を策定し、取引金融機関と
       協議を行っております。
        以上の状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        当社グループでは当該状況を解消すべく以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

      事業施策

       1.全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行
         成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアクショ
        ンプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。
       2.セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し

         セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。卸事業では、商品企画担当者
        と連携して商品の提案を実施することにより、先行受注の獲得をしてまいります。小売事業では、全社的なトレー
        ニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売上高の増加につなげ
        てまいります。また、EC事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設ける等、更新頻度
        を高めることにより訪問者数を増加させ、売上高を増加させてまいります。
       3.ブランド統廃合と主力ブランドJELLY                    BEANSの3ライン化

         当社グループの主力ブランドであるJELLY                    BEANSを高・中・低価格帯の3ラインに区分けし、営業戦略とマーケ
        ティング戦略を明確にしてまいります。JELLY                      BEANSは、シーズントレンドによりフォーカスをした主幹ブランド
        とし、JELLY      BEANS   Richeでは、機能性や素材に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。Style
        JELLY   BEANSは、幅広いラインナップとレンジの価格で、より身近に感じてもらえるブランドとして位置付けてお
        り、これらの営業戦略及びマーケティング戦略により、売上高の増加を目指しております。
       4.店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

         出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY                                      BEANS」ブランドの3ラインを
        店舗特性に応じて展開してまいります。また、スクラップ・アンド・ビルドによる店舗戦略を実行することによ
        り、赤字店舗の損失削減と新規出店による売上高の増加を図ってまいります。
       5.小売、ECの強化、改善スピードの加速を目的とした事業提携の検討

         当社グループ単独で行う小売、ECを強化し、売上の拡大を図ることのできる事業提携を検討してまいります。
       6.物流の外部委託による在庫一元管理とチャネル連携

         在庫の一元管理、業務効率化を目的として、物流の外部委託を進めてまいります。これにより小売とECの連携を
        推し進めることで、オムニチャネル化を図り、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげてまい
        ります。
       7.マーケット特性、顧客志向、商品特性に合わせた仕入施策(海外生産商品の活用)の実施

         マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、特に低価格志向顧客向けのブランドであるStyle
        JELLY   BEANSの商品を中心に、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価の低減及び豊富なデザイン性
        の維持を図ってまいります。
       8.固定費の削減

         役員報酬の削減や組織体制の見直し・配置転換等による人件費の圧縮及び管理可能な経費の削減等、固定費の徹
        底した削減をしてまいります。
      財務施策

       1.資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化
         本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、余剰となる不動産について売却し、有利子負債の圧縮及び
        キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
       2.財務基盤の安定化

         一部の取引金融機関を除いて、長期借入金の元本返済について条件変更契約を締結しております。また、元本返
        済の条件変更契約が締結できていない取引金融機関についても、手形貸付による借換えを受けております。取引金
        融機関と緊密な関係を維持し、継続的にご支援を頂けるよう対応してまいります。
        以上の施策をもって抜本的な改善を実行していく予定です。しかしながら、当社の再建計画について、取引金融機

       関と協議中であり、その結果によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点にお
       いては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
        なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結

       財務諸表に反映しておりません。
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      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
       1.連結の範囲に関する事項
        ①   連結子会社の数         1 社
          連結子会社の名称
          天笠靴業(上海)有限公司
        ②   主要な非連結子会社の名称等
          該当事項はありません。
       2.持分法の適用に関する事項

          該当事項はありません。
       3.連結子会社の事業年度等に関する事項

          連結子会社天笠靴業(上海)有限公司の決算日は12月31日であります。
          連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との
          間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
       4.会計方針に関する事項

        (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
          ① 有価証券
             その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均
              法により算定)を採用しております。
             時価のないもの
              総平均法による原価法を採用しております。
          ② デリバティブ
             時価法
          ③ たな卸資産
             主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方
             法)
        (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
          ① 有形固定資産(リース資産を除く)
             当社は、定率法により、連結子会社は定額法によっております。
             ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに平成28年4月1日以降に取得
             した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物及び構築物   3年~50年
              機械装置及び運搬具 4年~6年
          ② 無形固定資産(リース資産を除く)
             定額法によっております。
             なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
          ③ リース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          ④ 長期前払費用
             定額法によっております。
        (3)重要な引当金の計上基準
          ①   貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等
             特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ② 返品調整引当金
             商品の返品に伴う損失に備えるため、返品の実績率により、損失見込額を計上しております。
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        (4)退職給付に係る会計処理の方法
           当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給
          付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
        (5)重要なヘッジ会計の方法
          ① ヘッジ会計の方法
             ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理によっております。
          ② ヘッジ手段とヘッジ対象
             ヘッジ手段…金利スワップ
             ヘッジ対象…借入金利息
          ③ ヘッジ方針
             金利リスク低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
          ④ ヘッジ有効性評価の方法
             金利スワップは特例処理によっているため、有効性の評価は省略しております。
        (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
          か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
        (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
          消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会
          計年度の費用として処理しております。
      (会計方針の変更)

        該当事項はありません。
      (未適用の会計基準等)

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員
       会)
        (1)概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいて
       はTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12
       月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する
       包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
        (2)適用予定日

        令和5年1月期の期首から適用予定であります。
        (3)当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
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      (表示方法の変更)
        該当事項はありません。
      (会計上の見積りの変更)

       (資産除去債務の見積りの変更)
         当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上しております資産除去債務につい
        て、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い見積りの変更を行っております。
         見積りの変更に伴い、資産除去債務が601千円増加し、資産計上された敷金等のうち回収が見込めない金額が
        25,126千円増加しております。
         また、当連結会計年度の営業損失、経常損失がそれぞれ8,765千円、税金等調整前当期純損失が25,727千円増加
        しております。
      (追加情報)

        該当事項はありません。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※1. 担保資産及び担保付債務
        担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成30年1月31日)                  (平成31年1月31日)
         定期預金                               -千円               50,000千円
         建物及び構築物                           1,135,322                   927,000
         土地                           1,269,429                  1,111,104
                計                   2,404,752                  2,088,104
        担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成30年1月31日)                  (平成31年1月31日)
         1年内返済予定の長期借入金                            298,534千円                  412,996千円
         長期借入金                            800,412                 1,010,448
                計                   1,098,946                  1,423,444
      2. 受取手形割引高

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成30年1月31日)                  (平成31年1月31日)
         受取手形割引高                            138,226    千円              95,239   千円
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      (連結損益計算書関係)
     ※1. 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 平成29年2月1日                  (自 平成30年2月1日
                             至 平成30年1月31日)                    至 平成31年1月31日)
         貸倒引当金繰入額                            △ 6,307   千円               1,482   千円
                                    1,106,264                  1,123,231
         役員報酬及び給料手当
                                     13,415                  16,062
         退職給付費用
                                     327,907                  335,069
         賃借料
     ※2. 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成29年2月1日                  (自 平成30年2月1日
                             至 平成30年1月31日)                  至 平成31年1月31日)
         土地                             7,160千円                   -千円
         機械装置及び運搬具                              549                  -
                計                     7,710                   -
     ※3. 減損損失

        当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
        前連結会計年度(自 平成29年2月1日 至 平成30年1月31日)
                                                      金額
           地域        主な用途                   種類
                                                      (千円)
                            建物及び構築物                             23,624
           大阪       直営店設備等
                            工具、器具及び備品                              2,070
                            合計                             25,694
                            建物及び構築物                             12,382
           千葉       直営店設備等
                            工具、器具及び備品                              1,063
                            合計                             13,445
                            建物及び構築物                              2,338
          神奈川        直営店設備等
                            工具、器具及び備品                               114
                            合計                              2,453
                            建物及び構築物                              5,254
           兵庫       直営店設備等
                            工具、器具及び備品                               407
                            合計                              5,661
                            建物及び構築物                              5,496
           埼玉       直営店設備等
                            工具、器具及び備品                               723
                            合計                              6,219
                            建物及び構築物                             10,570
           茨城       直営店設備等
                            工具、器具及び備品                              1,157
                            合計                             11,727
                            建物及び構築物                              6,993
           宮城       直営店設備等
                            工具、器具及び備品                              1,327
                            合計                              8,321
                            建物及び構築物                             10,544
           佐賀       直営店設備等
                            工具、器具及び備品                               801
                            合計                             11,345
          当社グループは事業形態の違いにより、大きくは卸売事業、小売事業及びEC事業にグルーピングし、小売事
         業は各店舗別にグルーピングしております。
          小売事業のうち1店舗につき、当連結会計年度末に移設による除却損の発生が見込まれたため、当該店舗設
         備残高を減損損失(1,803千円)として特別損失に計上しております(当連結会計年度に除却済)。
          また、小売事業のうち10店舗につき、営業活動から生じる利益が継続的にマイナスであり、今後の収益改善
         が困難視されるため、当該店舗設備残高を減損損失(83,067千円)として特別損失に計上しております。
          なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物及び器具備品については、
         正味売却価額は零としております。
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        当連結会計年度(自 平成30年2月1日 至 平成31年1月31日)
                                                      金額
           地域        主な用途                   種類
                                                      (千円)
                            差入保証金                              1,430
          東北地方        直営店設備等
                            建物及び構築物、工具、器具及び備品等                             53,593
          関東地方        直営店設備等
                            建物及び構築物、土地等                             475,584
                   共用資産
                            建物及び構築物、工具、器具及び備品等                             25,902
          中部地方        直営店設備等
                            建物及び構築物、工具、器具及び備品等                             47,922
          近畿地方        直営店設備等
                            建物及び構築物、工具、器具及び備品等                              3,033
          四国地方        直営店設備等
                            建物及び構築物、工具、器具及び備品等                             16,912
          中国地方        直営店設備等
                            建物及び構築物、工具、器具及び備品等                             17,264
          九州地方        直営店設備等
          当社グループは事業形態の違いにより、大きくは卸売事業、小売事業及びEC事業にグルーピングし、小売事
         業は各店舗別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・
         フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
          当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を
         共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当
         該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、「建物及び構築物」283,393千円、
         「土地」207,672千円、「リース資産」70,890千円、「差入保証金」35,140千円、「ソフトウエア」21,743千
         円、「工具、器具及び備品」17,924千円です。
          なお、正味売却価額については、主に不動産鑑定士による鑑定評価額により評価しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※1. その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成29年2月1日               (自 平成30年2月1日
                                至 平成30年1月31日)               至 平成31年1月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                  2,463千円              △24,349千円
      組替調整額                                   -               -
       税効果調整前
                                        2,463              △24,349
       税効果額                                △182               7,206
       その他有価証券評価差額金
                                        2,281              △17,143
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                  3,050              △6,905
      組替調整額                                   -               -
       税効果調整前
                                        3,050              △6,905
       税効果額                                  -               -
       為替換算調整勘定
                                        3,050              △6,905
        その他の包括利益合計
                                        5,331              △24,049
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自平成29年2月1日 至平成30年1月31日)
      1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数(株)          加株式数(株)          少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                   1,920,000             -          -      1,920,000
           合 計              1,920,000             -          -      1,920,000
     自己株式
      普通株式                     56,800            -          -        56,800
           合 計               56,800            -          -        56,800
      2.配当に関する事項

       (1)配当金支払額
                          配当金の総額        1株当たり配当
          決議        株式の種類                           基準日        効力発生日
                           (千円)       額(円)
       平成29年4月27日
                   普通株式           29,811           16  平成29年1月31日         平成29年4月28日
        定時株主総会
       (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自平成30年2月1日 至平成31年1月31日)

      1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数(株)          加株式数(株)          少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                   1,920,000             -          -      1,920,000
           合 計              1,920,000             -          -      1,920,000
     自己株式
      普通株式 (注)                     56,800            2         -        56,802
           合 計               56,800            2         -        56,802
      (注) 普通株式の自己株式の株式数の増加2株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
      2.配当に関する事項

       (1)配当金支払額
         該当事項はありません。
       (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※1. 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 平成29年2月1日              (自 平成30年2月1日
                                  至 平成30年1月31日)              至 平成31年1月31日)
         現金及び預金勘定                               613,322千円              437,125千円
         預入期間が3ヶ月を超える定期預金他                              △255,860              △106,560
         現金及び現金同等物                               357,462              330,565
      2. 重要な非資金取引の内容

        新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 平成29年2月1日              (自 平成30年2月1日
                                  至 平成30年1月31日)              至 平成31年1月31日)
         ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務
                                        21,257千円              24,876千円
         の額
      (リース取引関係)

     (借主側)
     1.ファイナンス・リース取引
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
       ① リース資産の内容
        ・有形固定資産
         主として、販売管理システム等におけるハードウェア(器具備品)であります。
        ・無形固定資産
         主として、販売管理用ソフトウェアであります。
       ② リース資産の減価償却の方法
          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の
         減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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                                                       株式会社アマガサ(E03004)
                                                            有価証券報告書
      (金融商品関係)
      1.金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については安全性及び流動性を重視し、短期的な預金等に限定しております。また、
       必要な資金は銀行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引については借入金の金利変動
       リスクを回避するために利用し、投機的な取引は一切行わない方針です。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、社内規
       定に従い、取引先の与信管理を定期的に行い、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の
       悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期
       的に株価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
        営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務については、1年以内の支払期日であります。長期借入金
       は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としております。営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されて
       おりますが、当該リスクについては、資金繰り計画を作成し定期的に更新することにより管理しております。
        デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であり
       ます。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等について
       は、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項                                          (5)重要なヘッジ会計の
       方法」をご参照下さい。
      2.金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
       が極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)2.参照)
         前連結会計年度(平成30年1月31日)

                     連結貸借対照表計上額
                                    時価(千円)            差額(千円)
                        (千円)
       (1)現金及び預金                     613,322            613,322               -
       (2)受取手形及び売掛金                     625,963            625,963               -
       (3)投資有価証券                      81,899            81,899              -
                           1,321,185
         資産計                              1,321,185                -
       (1)支払手形及び買掛金                      83,612            83,612              -
       (2)電子記録債務                     277,522            277,522               -
                                        2,277,076
       (4)長期借入金                    2,289,138                         △12,061
                                        2,638,211
         負債計                  2,650,272                         △12,061
        デリバティブ取引                       -            -            -
         当連結会計年度(平成31年1月31日)

                     連結貸借対照表計上額
                                    時価(千円)            差額(千円)
                        (千円)
       (1)現金及び預金                     437,125            437,125               -
       (2)受取手形及び売掛金                     518,769            518,769               -
       (3)投資有価証券                      60,266            60,266              -
                           1,016,161
         資産計                              1,016,161                -
       (1)支払手形及び買掛金                     101,153            101,153               -
       (2)電子記録債務                     252,119            252,119               -
                                         19,167
       (3)短期借入金                      19,167                          -
                                        2,272,084
       (4)長期借入金                    2,279,185                         △7,100
                                        2,644,524
         負債計                  2,651,625                         △7,100
        デリバティブ取引                       -            -            -
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       (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
          資 産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
             おります。
          (3)投資有価証券
              これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
          負 債
          (1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
             おります。
          (4)長期借入金
              長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額
             と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の
             合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっておりま
             す。また、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利
             スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り
             引いて算定する方法によっております。なお、長期借入金には1年内返済予定の金額を含めて記載して
             おります。
          デリバティブ取引
              金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されて
             いるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
       (注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    (単位:千円)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                 区分
                             (平成30年1月31日)                 (平成31年1月31日)
           非上場株式                              261                 261
            これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産
           (3)投資有価証券」には含めておりません。
       (注)3.金銭債権の決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(平成30年1月31日)
                                  1年超        5年超
                          1年以内                         10年超
                                  5年以内        10年以内
                          (千円)                        (千円)
                                  (千円)        (千円)
            現金及び預金                613,322           -        -        -
            受取手形及び売掛金                625,963           -        -        -

                合計          1,239,286            -        -        -

          当連結会計年度(平成31年1月31日)
                                  1年超        5年超
                          1年以内                         10年超
                                  5年以内        10年以内
                          (千円)                        (千円)
                                  (千円)        (千円)
            現金及び預金                437,125           -        -        -
            受取手形及び売掛金                518,769           -        -        -

                合計           955,895           -        -        -

       (注)4.長期借入金の決算日後の返済予定額

           前連結会計年度(平成30年1月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                    804,644
     長期借入金                      634,544       453,288       276,620        89,046       30,996
                    804,644
          合計                  634,544       453,288       276,620        89,046       30,996
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           当連結会計年度(平成31年1月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金               874,386       630,903       460,901       270,274        42,721         -

          合計          874,386       630,903       460,901       270,274        42,721         -

      (有価証券関係)

     1.その他有価証券
      前連結会計年度(平成30年1月31日)
                           連結貸借対照表計上額
                    種類                    取得原価(千円)            差額(千円)
                              (千円)
               (1)株式                   81,899           44,609           37,289
               (2)債券
                ① 国債・地方債等                    -           -           -
     連結貸借対照表計
                ② 社債                    -           -           -
     上額が取得原価を
                ③ その他                    -           -           -
     超えるもの
               (3)その他                     -           -           -
                    小計              81,899           44,609           37,289
               (1)株式                     -           -           -
               (2)債券
                ① 国債・地方債等                    -           -           -
     連結貸借対照表計
                ② 社債                    -           -           -
     上額が取得原価を
                ③ その他                    -           -           -
     超えないもの
               (3)その他                     -           -           -
                    小計                 -           -           -
               合計                    81,899           44,609           37,289
     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額261千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
        認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(平成31年1月31日)

                           連結貸借対照表計上額
                    種類                    取得原価(千円)            差額(千円)
                              (千円)
               (1)株式                   54,555           40,799           13,756
               (2)債券
                ① 国債・地方債等                    -           -           -
     連結貸借対照表計
                ② 社債                    -           -           -
     上額が取得原価を
                ③ その他                    -           -           -
     超えるもの
               (3)その他                     -           -           -
                    小計              54,555           40,799           13,756
               (1)株式                   5,710           6,526           △816
               (2)債券
                ① 国債・地方債等                    -           -           -
     連結貸借対照表計
                ② 社債                    -           -           -
     上額が取得原価を
                ③ その他                    -           -           -
     超えないもの
               (3)その他                     -           -           -
                    小計               5,710           6,526           △816
               合計                    60,266           47,326           12,940
     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額261千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
        認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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      (デリバティブ取引関係)
      前連結会計年度(自平成29年2月1日 至平成30年1月31日)
      1.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
        金利関連
                                            契約額のうち
                 デリバティブ
                                 契約額等(千円)                   時価(千円)
      ヘッジ会計の方法                    主なヘッジ対象
                                           1年超(千円)
                 取引の種類等
     金利スワップの          金利スワップ取引
                         長期借入金             50,000         10,000          (注)
     特例処理          支払固定・受取変動
     (注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、そ
        の時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
      当連結会計年度(自平成30年2月1日 至平成31年1月31日)

      1.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
        金利関連
                                            契約額のうち
                 デリバティブ
                                 契約額等(千円)                   時価(千円)
      ヘッジ会計の方法                    主なヘッジ対象
                                           1年超(千円)
                 取引の種類等
     金利スワップの          金利スワップ取引
                         長期借入金             10,000           -        (注)
     特例処理          支払固定・受取変動
     (注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、そ
        の時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
      (退職給付関係)

      1.採用している退職給付制度の概要
        当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。
        なお、退職一時金制度は、退職金規程に基づく期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により、退職給
       付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
      2.簡便法を適用した確定給付制度

       (1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 平成29年2月1日              (自 平成30年2月1日
                                  至 平成30年1月31日)              至 平成31年1月31日)
         退職給付に係る負債の期首残高                               128,066千円              125,843千円
          退職給付費用                               13,415              16,062
          退職給付の支払額                              △15,638              △18,967
         退職給付に係る負債の期末残高                               125,843              122,939
       (2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (平成30年1月31日)              (平成31年1月31日)
         非積立型制度の退職給付債務                               125,843千円              122,939千円
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               125,843              122,939
         退職給付に係る負債                               125,843              122,939

         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               125,843              122,939
       (3)退職給付費用

         簡便法で計算した退職給付費用                前連結会計年度13,415千円             当連結会計年度16,062千円
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      (ストック・オプション等関係)
       該当事項はありません。
      (税効果会計関係)

     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (平成30年1月31日)              (平成31年1月31日)
       繰延税金資産
        未払事業税                             2,115 千円              2,565 千円
                                     7,773              8,214
        貸倒引当金繰入限度超過額
        退職給付に係る負債損金算入限度超過額                            38,533              37,643
        未払金                             2,731                -
        資産除去債務                             1,775              1,959
        減損損失                            25,987             206,283
        繰越欠損金                            102,790              152,679
                                    22,073              49,524
        その他
       繰延税金資産小計                             203,777              458,867
                                   △203,777              △458,867
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                -              -
       繰延税金負債
        有価証券評価差額金                           △11,418              △4,212
                                    △4,711              △5,489
        在外子会社の留保利益
       繰延税金負債合計                            △16,129              △9,701
       繰延税金負債の純額                            △16,129              △9,701
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

      要な項目別の内訳
      前連結会計年度       (平成30年1月31日)

       税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
      当連結会計年度       (平成31年1月31日)

       税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
      (資産除去債務関係)

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1)当該資産除去債務の概要
         事業用資産の一部における石綿障害予防規則が規定する資産除去時の有害物質除去義務、及び不動産賃貸借契
        約に伴う原状回復義務であります。
         なお、不動産賃貸借契約に関連して敷金を支出している店舗については、資産除去債務の負債計上に代えて、
        敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用
        に計上する方法によっております。
      (2)当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間は耐用年数を用いております。
         なお、割引率については影響が軽微であるため、当該算定方法に使用しておりません。
      (3)当該資産除去債務の総額の増減

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                             (自 平成29年2月1日              (自 平成30年2月1日
                              至 平成30年1月31日)              至 平成31年1月31日)
         期首残高                           5,798千円              5,798千円
         見積りの変更による増加額                             -             601
         期末残高(注)                           5,798              6,399
        (注) 資産除去債務(流動負債)、資産除去債務(固定負債)の合計額であります。
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      (4)当該資産除去債務の見積りの変更
         当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上しております資産除去債務につい
        て、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い見積りの変更を行っております。
         見積りの変更に伴い、資産除去債務が601千円増加し、資産計上された敷金等のうち回収が見込めない金額が
        25,126千円増加しております。
         また、当連結会計年度の営業損失、経常損失がそれぞれ8,765千円、税金等調整前当期純損失が25,727千円増加
        しております。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
     1.報告セグメントの概要
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
       会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社グループは、主に、販売方法の類似性及び事業の経済的特徴を考慮した包括的な戦略を立案し、事業活動を展
       開しております。したがって、当社グループは商品の販売方法により区別されたセグメントから構成されておりま
       す。
        なお、当連結会計年度より、会社組織の変更に伴い、これまで小売事業に含まれていた一部の取引先をEC事業に
       移管しました。これに伴い前連結会計年度のセグメント情報を会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成
       しております。
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
       る記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及
       び振替高は市場実勢価格に基づいております。
        なお、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分しておりません。
     3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

       前連結会計年度(自 平成29年2月1日 至 平成30年1月31日)
                                                     (単位:千円)
                                                        連結
                              報告セグメント
                                                 調整額      財務諸表
                                                (注)1       計上額
                      卸売事業       小売事業       EC事業       合計
                                                       (注)2
     売上高
                      2,009,069       3,359,307        533,925      5,902,303           -  5,902,303
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又
                          -       -       -       -       -       -
      は振替高
                      2,009,069       3,359,307        533,925      5,902,303           -  5,902,303
            計
                       383,054       296,844       104,290       784,189      △ 739,686       44,503
     セグメント利益
     その他の項目
                         132     48,705       6,837      55,675      114,562       170,238
      減価償却費
                          -    84,870         -    84,870         -    84,870
      減損損失
     (注)1.調整額は以下のとおりであります。
        (1)セグメント利益の調整額△739,686千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれてお
           ります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)減価償却費の調整額114,562千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費が含
           まれております。
        2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        3.減価償却費には長期前払費用の償却額等が含まれております。
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       当連結会計年度(自 平成30年2月1日 至 平成31年1月31日)
                                                     (単位:千円)
                                                        連結
                              報告セグメント
                                                 調整額      財務諸表
                                                (注)1       計上額
                      卸売事業       小売事業       EC事業       合計
                                                       (注)2
     売上高
                      1,595,643       3,086,171        600,127      5,281,942           -  5,281,942
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又
                          -       -       -       -       -       -
      は振替高
                      1,595,643       3,086,171        600,127      5,281,942           -  5,281,942
            計
                       266,543       162,087       101,660       530,292      △ 686,527      △ 156,235
     セグメント利益
     その他の項目
                          68     41,671       7,048      48,788      100,880       149,668
      減価償却費
                          -   166,059          -   166,059       475,584       641,643
      減損損失
     (注)1.調整額は以下のとおりであります。
        (1)セグメント利益の調整額△686,527千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれてお
           ります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)減価償却費の調整額100,880千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費が含
           まれております。
        (3)減損損失の調整額475,584千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失が含まれ
           ております。
        2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
        3.減価償却費には長期前払費用の償却額等が含まれております。
      【関連情報】

       前連結会計年度(自平成29年2月1日                    至平成30年1月31日)
       1.製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省
         略しております。
       2.地域ごとの情報

         (1)売上高
          本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
         (2)有形固定資産
          本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
         省略しております。
       当連結会計年度(自平成30年2月1日                    至平成31年1月31日)

       1.製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省
         略しております。
       2.地域ごとの情報

         (1)売上高
          本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
         (2)有形固定資産
          本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
         省略しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

     前連結会計年度(自 平成29年2月1日 至 平成30年1月31日)
        該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 平成30年2月1日 至 平成31年1月31日)

        該当事項はありません。
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      (1株当たり情報)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    平成29年2月1日             (自    平成30年2月1日
                               至   平成30年1月31日)              至   平成31年1月31日)
     1株当たり純資産額                                811円25銭                355円41銭
     1株当たり当期純損失(△)                                △43円20銭                △442円93銭

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しな
          いため記載しておりません。
        2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 平成29年2月1日                 (自 平成30年2月1日
                              至 平成30年1月31日)                 至 平成31年1月31日)
     親会社株主に帰属する当期純損失金額
                                   △80,500                 △825,271
     (△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                 -                 -
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                   △80,500                 △825,271
     純損失金額(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                             1,863,200                 1,863,198
      (重要な後発事象)

      借入金返済条件の変更
       当社は、一部取引金融機関を除いて、平成31年4月10日までに借入金返済条件の変更を以下のとおり行っておりま
      す。また、今後の借入金の返済方法については、当社の再建計画を策定し、取引金融機関と協議を行ってまいります。
       (1)目的           運転資金の確保
       (2)条件変更の内容           ①平成31年1月から令和元年6月末までに返済期限の到来する約定返済分の元金について
                  返済猶予とする。(総額252,604千円)
                  ②平成31年1月から令和2年4月末までに返済期限の到来する約定返済分の元金について
                  返済猶予とする。(総額185,690千円)
       (3)影響           条件変更が損益に及ぼす影響は軽微であります。
       (4)契約の締結時期           平成31年2月5日から平成31年4月10日まで
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        ⑤【連結附属明細表】
      【社債明細表】
        該当事項はありません。
      【借入金等明細表】

                            当期首残高         当期末残高
              区分                              平均利率(%)          返済期限
                            (千円)         (千円)
     短期借入金                            -       19,167         1.475       -

     1年以内に返済予定の長期借入金                         804,644         874,386          0.692       -

     1年以内に返済予定のリース債務                          57,896         37,224           -     -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを
                             1,484,494         1,404,799           0.808    令和2年~5年
     除く。)
     リース債務(1年以内に返済予定のものを
                               53,054         40,303           -   令和2年~5年
     除く。)
     その他有利子負債                            -         -         -     -
              合計               2,400,088         2,375,880            -     -

     (注)1.平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連
          結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結貸借対照表日後5年間の返済予定額
          は以下のとおりであります。
                          1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
                            (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                              630,903         460,901         270,274         42,721
               長期借入金
                               15,078         13,172         9,007         3,045

               リース債務
      【資産除去債務明細表】

        当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年
       度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定により記載
       を省略しております。
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       (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)
                      第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                   1,307,767          2,753,395          4,128,768          5,281,942
     税金等調整前四半期(当期)
                         △57,333          △36,955          △111,380          △815,548
     純損失金額(△)(千円)
     親会社株主に帰属する四半期
     (当期)純損失金額(△)
                         △52,693          △37,671          △118,342          △825,271
     (千円)
     1株当たり四半期(当期)純
                         △28.28          △20.21          △63.51          △442.93
     損失金額(△)(円)
     (会計期間)

                      第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期
     1株当たり四半期純利益金額
     又は1株当たり四半期純損失                    △28.28            8.06         △43.29          △379.41
     金額(△)(円)
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成30年1月31日)              (平成31年1月31日)
      資産の部
       流動資産
                                                     ※1 336,507
                                        513,339
         現金及び預金
                                        117,651               81,508
         受取手形
                                        508,312              437,261
         売掛金
                                        397,861              457,263
         商品及び製品
                                         3,445              1,697
         前払費用
                                         1,776              11,029
         その他
                                        △ 5,100             △ 3,700
         貸倒引当金
                                       1,537,286              1,321,568
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                      ※1 1,225,465              ※1 939,214
          建物
                                        ※1 4,892
                                                         -
          構築物
                                         14,699                -
          工具、器具及び備品
                                      ※1 1,318,776             ※1 1,111,104
          土地
                                         35,029                -
          リース資産
                                       2,598,864              2,050,318
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         24,340                -
          ソフトウエア
                                         67,127                -
          リース資産
                                         4,411                -
          その他
                                         95,880                -
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         82,160              60,527
          投資有価証券
                                         28,599              28,599
          関係会社出資金
                                        240,327              211,509
          その他
                                        △ 20,249             △ 23,131
          貸倒引当金
                                        330,838              277,505
          投資その他の資産合計
                                       3,025,583              2,327,823
         固定資産合計
                                       4,562,869              3,649,391
       資産合計
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                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成30年1月31日)              (平成31年1月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        277,522              252,119
         電子記録債務
                                        ※2 84,169            ※2 101,486
         買掛金
                                           -            19,167
         短期借入金
                                       ※1 804,644             ※1 874,386
         1年内返済予定の長期借入金
                                         57,896              37,224
         リース債務
                                        170,370              166,032
         未払金
                                           105              527
         未払費用
                                         15,136              16,985
         未払法人税等
                                           24              107
         前受金
                                         4,312               442
         預り金
                                         3,500              2,800
         返品調整引当金
                                         18,153                684
         その他
                                       1,435,835              1,471,963
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※1 1,484,494             ※1 1,404,799
         長期借入金
                                         53,054              40,303
         リース債務
                                         5,798              6,399
         資産除去債務
         退職給付引当金                                125,843              122,939
                                         11,418               4,212
         繰延税金負債
                                       1,680,608              1,578,652
         固定負債合計
                                       3,116,443              3,050,616
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        308,100              308,100
         資本金
         資本剰余金
                                        230,600              230,600
          資本準備金
                                        230,600              230,600
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         68,035              68,035
            別途積立金
                                        884,875               54,370
            繰越利益剰余金
                                        952,910              122,405
          利益剰余金合計
                                        △ 71,056             △ 71,057
         自己株式
                                       1,420,554               590,047
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         25,871               8,728
         その他有価証券評価差額金
                                         25,871               8,728
         評価・換算差額等合計
                                       1,446,425               598,775
       純資産合計
                                       4,562,869              3,649,391
      負債純資産合計
                                 60/75







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        ②【損益計算書】
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (自 平成29年2月1日              (自 平成30年2月1日
                                  至 平成30年1月31日)               至 平成31年1月31日)
                                         5,901,834              5,281,651
       売上高
                                         3,384,898              2,928,274
       売上原価
                                         2,516,936              2,353,376
       売上総利益
                                         ※ 2,473,376              ※ 2,512,206
       販売費及び一般管理費
       営業利益又は営業損失(△)                                   43,560             △ 158,830
       営業外収益
                                           2,220              2,292
         受取利息及び受取配当金
                                           4,548              2,863
         その他
                                           6,768              5,156
         営業外収益合計
       営業外費用
                                           19,091              20,286
         支払利息
                                           6,178              5,955
         その他
                                           25,270              26,242
         営業外費用合計
       経常利益又は経常損失(△)                                   25,059             △ 179,916
       特別利益
                                           7,710                -
         固定資産売却益
                                           7,710                -
         特別利益合計
       特別損失
                                           84,870              641,643
         減損損失
                                           3,478                -
         その他
                                           88,349              641,643
         特別損失合計
       税引前当期純損失(△)                                  △ 55,579             △ 821,559
       法人税、住民税及び事業税                                    8,316              8,945
                                           11,358                -
       法人税等調整額
                                           19,674               8,945
       法人税等合計
       当期純損失(△)                                  △ 75,253             △ 830,505
                                 61/75











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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成29年2月1日 至 平成30年1月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                   その他利益剰余金
                  資本金                                自己株式     株主資本合計
                            資本剰余金                利益剰余金
                       資本準備金
                            合計           繰越利益剰     合計
                                  別途積立金
                                       余金
     当期首残高              308,100     230,600     230,600      68,035     989,941     1,057,976      △ 71,056    1,525,619
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 29,811     △ 29,811          △ 29,811
      当期純損失(△)                                  △ 75,253     △ 75,253          △ 75,253

      自己株式の取得                                                     -

      株主資本以外の項目の当期

      変動額(純額)
     当期変動額合計                -     -     -     -  △ 105,065     △ 105,065        -  △ 105,065
     当期末残高
                   308,100     230,600     230,600      68,035     884,875     952,910     △ 71,056    1,420,554
                   評価・換算差額等

                            純資産合計
                 その他有価証      評価・換算
                 券評価差額金      差額等合計
     当期首残高
                   23,590     23,590    1,549,209
     当期変動額
      剰余金の配当                       △ 29,811
      当期純損失(△)                       △ 75,253

      自己株式の取得                          -

      株主資本以外の項目の当期

                    2,281     2,281     2,281
      変動額(純額)
     当期変動額合計              2,281     2,281    △ 102,783
     当期末残高              25,871     25,871    1,446,425
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          当事業年度(自 平成30年2月1日 至 平成31年1月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                   その他利益剰余金
                  資本金                                自己株式     株主資本合計
                            資本剰余金                利益剰余金
                       資本準備金
                            合計           繰越利益剰     合計
                                  別途積立金
                                       余金
     当期首残高              308,100     230,600     230,600      68,035     884,875     952,910     △ 71,056    1,420,554
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                            -
      当期純損失(△)                                  △ 830,505     △ 830,505          △ 830,505

      自己株式の取得

                                                     △ 0     △ 0
      株主資本以外の項目の当期

      変動額(純額)
     当期変動額合計                -     -     -     -  △ 830,505     △ 830,505       △ 0  △ 830,506
     当期末残高              308,100     230,600     230,600      68,035     54,370     122,405     △ 71,057     590,047
                   評価・換算差額等

                            純資産合計
                 その他有価証      評価・換算
                 券評価差額金      差額等合計
     当期首残高              25,871     25,871    1,446,425
     当期変動額
      剰余金の配当                          -
      当期純損失(△)                       △ 830,505

      自己株式の取得                         △ 0

      株主資本以外の項目の当期

                  △ 17,143     △ 17,143     △ 17,143
      変動額(純額)
     当期変動額合計             △ 17,143     △ 17,143    △ 847,649
     当期末残高              8,728     8,728     598,775
                                 63/75








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        【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
        当社は、平成28年1月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前事業年度は5,901,834千円、当事業年度は
       5,281,651千円となっております。また、当事業年度において営業損失158,830千円を計上するとともに、減損損失
       641,643千円を計上したことにより、830,505千円の重要な当期純損失を計上しております。さらに、このような業績
       の悪化等により、金融機関からの新たな資金調達が困難となったために、借入金元本の一定期間の返済猶予を受け、
       今後の借入金の返済方法等を含む当社の再建計画を策定し、取引金融機関と協議を行っております。
        以上の状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        当社では当該状況を解消すべく以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

      事業施策

      1.全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行
         成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアクショ
        ンプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。
      2.セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し

        セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。卸事業では、商品企画担当者と
       連携して商品の提案を実施することにより、先行受注の獲得をしてまいります。小売事業では、全社的なトレーニン
       グプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売上高の増加につなげてまい
       ります。また、EC事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設ける等、更新頻度を高める
       ことにより訪問者数を増加させ、売上高を増加させてまいります。
      3.ブランド統廃合と主力ブランドJELLY                    BEANSの3ライン化

        当社グループの主力ブランドであるJELLY                    BEANSを高・中・低価格帯の3ラインに区分けし、営業戦略とマーケ
       ティング戦略を明確にしてまいります。JELLY                      BEANSは、シーズントレンドによりフォーカスをした主幹ブランドと
       し、JELLY     BEANS   Richeでは、機能性や素材に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。Style                                           JELLY
       BEANSは、幅広いラインナップとレンジの価格で、より身近に感じてもらえるブランドとして位置付けており、これ
       らの営業戦略及びマーケティング戦略により、売上高の増加を目指しております。
      4.店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

        出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY                                      BEANS」ブランドの3ラインを店
       舗特性に応じて展開してまいります。また、スクラップ・アンド・ビルドによる店舗戦略を実行することにより、赤
       字店舗の損失削減と新規出店による売上高の増加を図ってまいります。
      5.小売、ECの強化、改善スピードの加速を目的とした事業提携の検討

        当社グループ単独で行う小売、ECを強化し、売上の拡大を図ることのできる事業提携を検討してまいります。
      6.物流の外部委託による在庫一元管理とチャネル連携

        在庫の一元管理、業務効率化を目的として、物流の外部委託を進めてまいります。これにより小売とECの連携を推
       し進めることで、オムニチャネル化を図り、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげてまいりま
       す。
      7.マーケット特性、顧客志向、商品特性に合わせた仕入施策(海外生産商品の活用)の実施

        マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、特に低価格志向顧客向けのブランドであるStyle
       JELLY   BEANSの商品を中心に、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価の低減及び豊富なデザイン性の
       維持を図ってまいります。
      8.固定費の削減

        役員報酬の削減や組織体制の見直し・配置転換等による人件費の圧縮及び管理可能な経費の削減等、固定費の徹底
       した削減をしてまいります。
      財務施策

      1.資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化
        本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、余剰となる不動産について売却し、有利子負債の圧縮及び
       キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
      2.財務基盤の安定化

        一部の取引金融機関を除いて、長期借入金の元本返済について条件変更契約を締結しております。また、元本返済
       の条件変更契約が締結できていない取引金融機関についても、手形貸付による借換えを受けております。取引金融機
       関と緊密な関係を維持し、継続的にご支援を頂けるよう対応してまいります。
        以上の施策をもって抜本的な改善を実行していく予定です。しかしながら、当社の再建計画について、取引金融機

       関と協議中であり、その結果によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点にお
       いては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
        なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表

       に反映しておりません。
                                 64/75



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      (重要な会計方針)
       1.資産の評価基準及び評価方法
        (1)有価証券の評価基準及び評価方法
          その他有価証券
           市場価格のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理
                       し、売却原価は総平均法により算定)
           市場価格のないもの……総平均法による原価法
        (2)デリバティブの評価基準及び評価方法

          デリバティブ……時価法
        (3)棚卸資産の評価基準及び評価方法

          商品……先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
       2.固定資産の減価償却の方法

        (1)有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法によっております。
          ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに平成28年4月1日以降に取得した
          建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物        3年~50年
           構築物       10年~20年
           工具、器具及び備品 3年~20年
        (2)無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法によっております。
          なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
        (3)リース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
        (4)長期前払費用
          定額法によっております。
       3.引当金の計上基準

        (1)貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定
          の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        (2)退職給付引当金
          従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
        (3)返品調整引当金
          商品の返品に伴う損失に備えるため、返品の実績率により、損失見込額を計上しております。
       4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        (1)ヘッジ会計の方法
         ①  ヘッジ会計の方法
           ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理によっております。
         ②  ヘッジ手段とヘッジ対象
           ヘッジ手段…金利スワップ
           ヘッジ対象…借入金利息
         ③  ヘッジ方針
           金利リスク低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
         ④  ヘッジ有効性評価の方法
           金利スワップは特例処理によっているため、有効性の評価は省略しております。
        (2)消費税等の会計処理

          消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年
          度の費用として処理しております。
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      (会計方針の変更)
        該当事項はありません。
      (会計上の見積りの変更)

         当事業年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上しております資産除去債務について、退
        去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い見積りの変更を行っております。
         見積りの変更に伴い、資産除去債務が601千円増加し、資産計上された敷金等のうち回収が見込めない金額が
        25,126千円増加しております。
         また、当事業年度の営業損失、経常損失がそれぞれ8,765千円、税引前当期純損失が25,727千円増加しておりま
        す。
      (追加情報)

        該当事項はありません。
                                 66/75
















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      (貸借対照表関係)
     ※1. 担保に供している資産及び担保に係る債務
        担保に供している資産
                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成30年1月31日)                  (平成31年1月31日)
         定期預金                               -千円               50,000千円
         建物                           1,130,949                   927,000
         構築物                             4,373                   -
         土地                           1,269,429                  1,111,104
                計                   2,404,752                  2,088,104
        担保に係る債務

                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成30年1月31日)                  (平成31年1月31日)
         1年内返済予定の長期借入金                            298,534千円                  412,996千円
         長期借入金                            800,412                 1,010,448
                計                   1,098,946                  1,423,444
     ※2. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)

                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成30年1月31日)                  (平成31年1月31日)
         短期金銭債務                              557千円                  333千円
      3. 受取手形割引高

                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成30年1月31日)                  (平成31年1月31日)
         受取手形割引高                            138,226    千円              95,239   千円
      (損益計算書関係)

     ※  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度79%、当事業年度81%、一般管理費に属する費用のおおよその
       割合は前事業年度21%、当事業年度19%であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                   当事業年度
                            (自 平成29年2月1日                  (自 平成30年2月1日
                             至 平成30年1月31日)                    至 平成31年1月31日)
         貸倒引当金繰入額                            △ 6,307   千円               1,482   千円
                                    1,085,263                  1,112,418
         役員報酬及び給料手当
                                     13,415                  16,062
         退職給付費用
                                     321,776                  332,513
         賃借料
                                     168,497                  149,026
         減価償却費
      (有価証券関係)

     前事業年度(平成30年1月31日現在)
      該当事項はありません。
     当事業年度(平成31年1月31日現在)

      該当事項はありません。
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      (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成30年1月31日)               (平成31年1月31日)
       繰延税金資産
        未払事業税                             2,115 千円              2,565 千円
        貸倒引当金繰入限度超過額                             7,773              8,214
        退職給付引当金損金算入限度超過額                            38,533              37,643
        未払金                             2,731                -
        資産除去債務                             1,775              1,959
        減損損失                            25,987             206,283
        繰越欠損金                            102,790              152,679
                                    22,073              49,524
        その他
       繰延税金資産小計
                                    203,777              458,867
                                   △203,777              △458,867
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       -              -
       繰延税金負債
                                   △11,418              △4,212
        有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                            △11,418              △4,212
       繰延税金資産又は負債の純額                            △11,418              △4,212
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

      要な項目別の内訳
      前事業年度     (平成30年1月31日)

       税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
      当事業年度     (平成31年1月31日)

       税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

        借入金返済条件の変更
       当社は、一部取引金融機関を除いて、平成31年4月10日までに借入金返済条件の変更を以下のとおり行っておりま
      す。また、今後の借入金の返済方法については、当社の再建計画を策定し、取引金融機関と協議を行っております。
       (1)目的            運転資金の確保
       (2)   条件変更の内容         ①平成31年1月から令和元年6月末までに返済期限の到来する約定返済分の元金につい
                   て返済猶予とする。(総額252,604千円)
                   ②平成31年1月から令和2年4月末までに返済期限の到来する約定返済分の元金につい
                   て返済猶予とする。(総額185,690千円)
       (3)   影響         条件変更が損益に及ぼす影響は軽微であります。
       (4)   契約の締結時期         平成31年2月5日から平成31年4月10日まで
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        ④【附属明細表】
      【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:    千円  )
                                                       減価償却累

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       計額
                                      299,067
             建物            2,066,018        50,015            57,109     1,816,966       877,752
     有形固定資産
                                     (279,157)
                                       4,236
             構築物             18,046         -           656     13,810      13,810
                                      (4,236)
                                      23,159
             工具、器具及び備品             105,787       10,590             7,365      93,217      93,217
                                     (17,924)
                                      207,672
             土地            1,318,776          -            -  1,111,104          -
                                     (207,672)
                                      70,281
             リース資産             75,342      16,626            15,588      21,687      21,687
                                     (36,067)
                                      604,417
                 計       3,583,972        77,231            80,719     3,056,786      1,006,467
                                     (545,057)
                                      21,743
                                                         29,612
             ソフトウエア             46,940       4,416            7,013      29,612
     無形固定資産
                                     (21,743)
                                      124,060
                                                        103,164
             リース資産             218,975       8,250            40,553      103,164
                                     (34,823)
                                       3,921
                                                         9,771
             その他             13,693         -           490     9,771
                                      (3,921)
                                      149,726
                                                        142,549
                 計        279,609       12,666            48,057      142,549
                                     (60,489)
      (注)1.「当期減少額」欄の(                   )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         2.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           建物                     直営店舗等出店費用           50,015千円
           リース資産(有形)              本社サーバー・コピー機         16,626千円
           リース資産(無形)              販売財務システム                                 8,250千円
           工具、器具及び備品              直営店舗等出店費用                                7,782千円
           ソフトウエア                 ECサイトシステム                                4,416千円
         3.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
           建物                     減損損失                                   279,157千円
                      直営店舗等の退店・移設に伴う除却    19,910千円
           土地                     減損損失                                   207,672千円
           リース資産(無形)              満期解約                89,236千円
                      減損損失                34,823千円
           リース資産(有形)              満期解約                34,214千円
                      減損損失                36,067千円
           ソフトウエア                 減損損失                21,743千円
           工具、器具及び備品              減損損失                17,924千円
                      直営店舗等の退店・移設に伴う除却                         4,015   千円
           構築物                    減損損失                     4,236千円
         4.当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。
      【引当金明細表】

                                                     (単位:    千円  )
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     貸倒引当金                     25,349           6,582          5,100          26,831

     返品調整引当金                     3,500          2,800          3,500          2,800

       (2)【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

          該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度               2月1日から1月31日まで
      定時株主総会               4月中

      基準日               1月31日

                     7月31日
      剰余金の配当の基準日
                     1月31日
      1単元の株式数               100株
      単元未満株式の買取り

                     (特別口座)
       取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                     三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                     (特別口座)
       株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                     三井住友信託銀行株式会社
       取次所
                      ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄
       買取手数料              無料
                     当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむをえない事由に
                     よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載す
                     る方法とする。
      公告掲載方法
                     なお、電子公告は当会社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは次のと
                     おりです。
                     http://www.amagasa-co.com/ir/public.html
      株主に対する特典               該当事項はありません。
     (注)当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、会社法第189条第2項各号に掲げる
        権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株
        予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することが出来ません。
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は親会社等が存在しないため、該当事項はありません。
      2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度(第28期)(自平成29年2月1日 至平成30年1月31日)平成30年4月26日関東財務局長に提出。
       (2)四半期報告書及び確認書
         (第29期第1四半期)(自平成30年2月1日 至平成30年4月30日)平成30年6月11日関東財務局長に提出。
         (第29期第2四半期)(自平成30年5月1日 至平成30年7月31日)平成30年9月11日関東財務局長に提出。
         (第29期第3四半期)(自平成30年8月1日 至平成30年10月31日)平成30年12月11日関東財務局長に提出。
       (3)内部統制報告書及びその添付書類
         平成30年4月26日に関東財務局長に提出。
       (4)臨時報告書
         平成30年4月27日に関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく
          臨時報告書であります。
         平成30年7月2日に関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(監査公認会計士等の異動)に基づく臨時報告書
          であります。
         平成31年4月2日に関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(監査公認会計士等の異動)に基づく臨時報告書
          であります。
         平成31年4月5日に関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
          ローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成31年4月25日

     株式会社アマガサ

       取締役会 御中

                           太陽有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                                本間     洋一     印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                                佐藤     健文     印
                             業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社アマガサの平成30年2月1日から平成31年1月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社アマガサ及び連結子会社の平成31年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されている通り、会社は売上高が継続して減少しており、当連結会計年度において
     は重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況である。また、金融機関からの新たな資金調達が困難とな
     り、再建計画について協議中の状況である。以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は
     状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策
     及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成
     されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アマガサの平成31年
     1月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社アマガサが平成31年1月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
     告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

     (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成31年4月25日

     株式会社アマガサ
       取締役会 御中
                           太陽有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                                本間     洋一     印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                                佐藤     健文     印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社アマガサの平成30年2月1日から平成31年1月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     アマガサの平成31年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
     適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されている通り、会社は売上高が継続して減少しており、当事業年度においては重
     要な当期純損失を計上している状況である。また、金融機関からの新たな資金調達が困難となり、再建計画について協議
     中の状況である。以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時
     点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認め
     られる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な
     不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
     (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。