株式会社薬王堂ホールディングス 有価証券届出書(組織再編成・上場)

提出書類 有価証券届出書(組織再編成・上場)
提出日
提出者 株式会社薬王堂ホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(組織再編成・上場)

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                                                 株式会社薬王堂ホールディングス(E34943)
                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券届出書

    【提出先】                      東北財務局長

    【提出日】                      2019年4月25日

    【会社名】                      株式会社薬王堂ホールディングス(注)1

    【英訳名】                      YAKUODO HOLDINGS Co.,Ltd.(注)1

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 西 郷 辰 弘(注)1

    【本店の所在の場所】                      岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割426番地(注)1

    【電話番号】                      該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                      株式会社薬王堂

                          取締役常務執行役員管理本部長  小笠原 康 浩
    【最寄りの連絡場所】                      株式会社薬王堂
                          岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割426番地
    【電話番号】                      019-697-2615(代表)
    【事務連絡者氏名】                      株式会社薬王堂

                          取締役常務執行役員管理本部長  小笠原 康 浩
    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                      株式
    【届出の対象とした募集金額】                      19,453百万円(注)2

                          該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】
                          (注)1 本届出書提出日現在におきましては、株式会社薬王堂ホール
                          ディングス(以下「当社」といいます。)は未設立であり、2019年9月
                          2日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の
                          所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。
                          2 本届出書提出日現在において未確定であるため、株式会社薬王堂
                          (以下「薬王堂」といいます。)の2019年2月28日現在における株主資
                          本の額(簿価)を記載しております。
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当
                     19,740,219株
         普通株式                       社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
                      (注)1、2
                               100株です。(注)3、4
     (注)   1 薬王堂の発行済株式総数19,741,200株(2019年2月28日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式
          移転((注)2で定義します。以下同じ。)の効力発生に先立ち、薬王堂の発行済株式総数が変化した場合は、
          当社が交付する新株式数は変動いたします。薬王堂は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又
          は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、薬王
          堂が2019年2月28日時点で保有する自己株式である普通株式981株については、上記算出において、新株式
          交付の対象から除外しております。
        2 普通株式は、2019年4月9日に開催された薬王堂の取締役会の決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総
          会への付議)及び2019年5月29日に開催予定の薬王堂の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基
          づいて行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。
        3 当社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に新規
          上場申請を行う予定です。
        4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
          名称 株式会社証券保管振替機構
          住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
    2  【募集の方法】

      株式移転によることとします。(注)1、2
     (注)   1 普通株式は、本株式移転により、当社が薬王堂の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準

          時」といいます。)における薬王堂の株主に対して、その保有する薬王堂の普通株式1株に対して当社の普
          通株式1株の割合をもって割当交付いたします。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除し
          た額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総
          額は、本届出書提出日において未確定ですが、薬王堂の2019年2月28日における株主資本の額(簿価)は
          19,453百万円であり、発行価額の総額のうち100百万円が資本金に組み入れられます。
        2 当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわ
          ゆるテクニカル上場(同規程第2条第(73)号、第208条)により2019年9月2日より東京証券取引所市場第一
          部に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合
          や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等
          (効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限ります(同規程施行規則第216条第1項)。)につい
          て、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
       イ  【入札申込取扱場所】

         該当事項はありません。
       ロ  【払込取扱場所】

         該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
       イ  【申込取扱場所】

         該当事項はありません。
       ロ  【払込取扱場所】

         該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

       該当事項はありません。
      ①  【申込取扱場所】

        該当事項はありません。
      ②  【払込取扱場所】

        該当事項はありません。
    4  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       該当事項はありません。
     (2)  【手取金の使途】

       該当事項はありません。
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    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     東京証券取引所への上場について

      当社は、前記「第1 募集要項」に記載の新規発行株式である当社普通株式について、前記「第1 募集要項 
     2 募集の方法」(注)2記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第一部への上場を予定しておりま
     す。
    第3   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【組織再編成(公開買付け)に関する情報】
    第1   【組織再編成(公開買付け)の概要】

    1  【組織再編成の目的等】

     1.当該株式移転の目的及び理由
       薬王堂が属するドラッグストア業界は、各種規制緩和に伴う異業種参入など、小売業全体による出店競争や価格
      競争が進み、経営環境は一段と厳しさを増しております。
       このような状況の中、薬王堂は「地域の皆様の美と健康と豊かな暮らしに貢献する」ことを使命とし、経営理念
      であります「お客様に喜んで戴ける店づくり」のもと、小商圏へのドミナント出店を積極的に進め、東北エリアに
      店舗数300店舗を展開することを中期目標として取り組んでおりますが、今後、更なるドミナントの強化・推進によ
      る成長及び将来を見据えた継続的な企業価値の向上を追求するためには、持株会社体制へ移行することが最適と判
      断いたしました。
       薬王堂が持株会社体制へ移行する主な目的は、以下のとおりです。

      ① 経営の機動性・効率性の向上
        当社は、グループ全体の最適な経営戦略の立案を担うことでグループ経営機能を強化し、各事業会社はグルー
       プ経営戦略に沿った迅速な意思決定・業務執行を行うことで、機動的な経営体制を構築できると考えておりま
       す。また、グループ経営戦略のもと、グループの経営資源を最大限活用した最適な経営資源の配分を行うこと
       で、経営の効率性の向上を図ってまいります。
      ② 将来を見据えた事業執行体制の構築

        各事業会社は、明確化された責任と権限のもと、それぞれの事業環境と事業特性に応じた最適な運営体制を構
       築するとともに、将来の持続的な成長を見据えた新規事業の推進、次世代人材の登用・早期育成を図ってまいり
       ます。
      ③ コーポレート・ガバナンス体制の強化

        事業会社へ権限を委譲し、事業会社の責任と役割を明確にするなど、グループの経営機能と業務執行機能を分
       離することにより、グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
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     2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
      (1)  提出会社の企業集団の概要等
       ① 提出会社の概要
                     株式会社薬王堂ホールディングス

     (1)  商号
                     (英文名:YAKUODO HOLDINGS Co.,Ltd.)
     (2)  所在地
                     岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割426番地
                     代表取締役社長   西郷 辰弘                   現 薬王堂 代表取締役社長

                     代表取締役副社長  西郷 喜代子                   現 薬王堂 代表取締役副社長

                     取締役       小笠原 康浩                   現 薬王堂 取締役

                     取締役       吉田 正信                   現 薬王堂 取締役

     (3)  代表者及び役員就任予定者              取締役    (社外)        東根 千万億          現 薬王堂 取締役          (社外)

                     取締役    (社外)         久慈 竜也         現 薬王堂 取締役          (社外)

                     監査役       坂本 篤                   現 薬王堂 監査役

                     監査役    (社外)        下河原 勝          現 薬王堂 監査役          (社外)

                     監査役    (社外)       鎌田 英樹           現 薬王堂 監査役          (社外)

     (4)  主な事業内容

                     グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務
     (5)  資本金の額

                     100百万円
     (6)  決算期

                     2月末日
     (7)  純資産の額

                     未定
     (8)  総資産の額

                     未定
       ② 提出会社の企業集団の概要

         薬王堂は、2019年5月29日開催予定の定時株主総会による承認を前提として、2019年9月2日(予定)を期日
        として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
         当社設立後の、当社と薬王堂の状況は以下のとおりとなる予定です。
                                     役員の兼任等

                                 議決権
                  資本金               の所有                      業務
                                            資金   営業上    設備の
       名称      住所          主要な事業の内容
                                     当社    当社
                                 割合
                                            援助   の取引    賃貸借
                 (百万円)                                     提携等
                                     役員   従業員
                                 (%)
                                     (名)    (名)
             岩手県          医薬品、化粧品、食
     (連結子会社)
             紫波郡      1,080    料品及び日用雑貨等          100.0     9  未定    未定    未定    未定    未定
     株式会社薬王堂
             矢巾町          の小売事業
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         なお、薬王堂は2018年4月に、マーケティング事業等を行う子会社「Medica株式会社」を新規設立

        し、連結子会社としております。
         当社設立後の、薬王堂と「Medica株式会社」の状況は、以下のとおりとなる予定です。
                                      議決権の所

                      資本金
                                       有割合
         名称        住所           主要な事業の内容                     関係内容
                     (百万円)
                                        (%)
                                            薬王堂が事務の一部の受託、

                 岩手県
       (連結子会社)                                     経営指導等を行っておりま
                 紫波郡        3  マーケティング事業等              100.0
     Medica株式会社                                       す。
                 矢巾町
                                            役員の兼任 無
      (2)  提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

       ① 資本関係
         薬王堂と当社及び「Medica株式会社」との資本関係は、前記「(1)                                   提出会社の企業集団の概要等 
        ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
       ② 役員の兼任関係
         薬王堂と当社及び「Medica株式会社」との役員の兼任関係は、前記「(1)                                      提出会社の企業集団の概要
        等 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
       ③ 取引関係
         薬王堂と当社及び「Medica株式会社」との取引関係は、前記「(1)                                   提出会社の企業集団の概要等 
        ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
    2  【組織再編成の当事会社の概要】

      該当事項はありません。
    3  【組織再編成に係る契約】

     1.株式移転計画の内容の概要
       薬王堂は、同社の定時株主総会による承認を前提として、2019年9月2日(予定)を期日として、当社を株式移転
      設立完全親会社、薬王堂を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(その後の変
      更を含み、以下「本株式移転計画」といいます。)を2019年4月9日開催の取締役会において承認いたしました。
       当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における薬王堂の株主に対し、その保有する薬
      王堂の普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。
       本株式移転計画においては、2019年5月29日に開催予定の薬王堂の定時株主総会において本株式移転計画の承認
      及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当
      社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき
      規定されています(詳細につきましては、後記「2.株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
     2.株式移転計画の内容

       本株式移転計画の内容は、以下のとおりです。
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                           株式移転計画書(写)
     株式会社薬王堂(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」とい

    う。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
    第1条(株式移転)

       本計画の定めるところに従い、甲は、単独株式移転の方法により、第6条に定める乙の成立の日において、甲の
      発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
    第2条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

     1.乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
      (1)  目的
        乙の目的は、別紙「株式会社薬王堂ホールディングス 定款」第2条に記載のとおりとする。
      (2)  商号
        乙の商号は、「株式会社薬王堂ホールディングス」とし、英文では「YAKUODO HOLDINGS C
       o.,Ltd.」と表示する。
      (3)  本店の所在地
        乙の本店の所在地は、岩手県紫波郡矢巾町とする。
      (4)  発行可能株式総数
        乙の発行可能株式総数は、61,200,000株とする。
     2.前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「株式会社薬王堂ホールディングス 定款」に記載の

      とおりとする。
    第3条(乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)

       乙の設立時取締役及び設立時監査役(補欠監査役を含む。)の氏名並びに設立時会計監査人の名称は、次のとおり
      とする。
      (1)  設立時取締役
        西郷 辰弘
        西郷 喜代子
        小笠原 康浩
        吉田 正信
        東根 千万億
        久慈 竜也
      (2)  設立時監査役(補欠監査役を含む。)
        坂本 篤
        下河原 勝
        鎌田 英樹
        中村 真二郎(補欠監査役)
      (3)  設立時会計監査人
        有限責任監査法人トーマツ
    第4条(本株式移転に際して交付する乙の株式及びその割当て)

     1.乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における
      甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の数に1を乗じて得られ
      る数の乙の普通株式を交付する。
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     2.乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株
      式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
    第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)

       乙の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
      (1)  資本金の額
        100,000,000円
      (2)  資本準備金の額
        25,000,000円
      (3)  利益準備金の額
        0円
    第6条(乙の成立の日)

       乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2019年9月2日とする。ただし、本株式移転の
      手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により乙の成立の日を変更するこ
      とができる。
    第7条(本計画承認株主総会)

       甲は、2019年5月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関す
      る決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲
      の取締役会の決議により当該開催日を変更することができる。
    第8条(株式上場)

       乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
    第9条(株主名簿管理人)

       乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
    第10条(自己株式の消却)

       甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、保有する自己株式のうち、実務上消却可能
      な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買
      取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却する。
    第11条(本計画の変更等)

       本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に
      重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成
      が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移
      転を中止することができる。
    第12条(本計画の効力)

       本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
      (1)  第7条に定める甲の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られない
       場合
      (2)  本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含
       む。)が得られない場合
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    第13条(規定外事項)
       本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを
      決定する。
    2019年4月9日

                                   甲:岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割426番地
                                     株式会社薬王堂
                                     代表取締役社長 西郷 辰弘
    別紙
                        株式会社薬王堂ホールディングス
                              定 款
                          第 1 章  総   則

     (商  号)

    第1条 当会社は、株式会社薬王堂ホールディングスと称し、英文ではYAKUODO HOLDINGS Co.,
       Ltd.と表示する。
     (目  的)
    第2条 当会社は、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その
       他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の経営管理及びこれに付帯する業務
       を行うことを目的とする。
     1.医薬品、医薬部外品、毒物、劇物、医療用機械器具、衛生用品の製造販売および輸出入並びに処方箋による調剤
     2.薬局、薬店の経営
     3.化粧品、日用品雑貨、ペットフード、ペット用品の製造、販売および輸出入
     4.衣料品、履物、室内装飾品の製造、販売および輸出入
     5.酒類、調味料、飲料水、乳製品、菓子、加工食料品、生鮮食料品、その他食料品の製造、販売および輸出入
     6.米穀類、切手印紙類、煙草の販売
     7.文具、事務用品、度量衡器、玩具の製造、販売および輸出入
     8.写真器材の販売および輸出入並びに写真現像取次業
     9.雑誌、書籍、レコード、録音・録画テープ、CD、楽器の販売および輸出入
     10.時計、眼鏡、貴金属製品、装身具の販売および輸出入
     11.家庭用電化製品、自動車用品、自転車用品の販売および輸出入
     12.種苗、花、植木、園芸用品、肥料、農薬の販売および輸出入
     13.フランチャイズチェーンシステムによるドラッグストア、コンビニエンスストア及び飲食店の経営並びに加盟店
       の経営指導及び経理事務の受託
     14.クリーニング業及び前各号の機械器具修理営繕取次業
     15.物品のリース及びレンタル業並びに古物販売
     16.不動産の売買、賃貸、仲介及び管理
     17.広告宣伝に関する代理店業
     18.各種セミナー、イベント、講演会等の開催
     19.介護保険法に基づく居宅サービス事業及び介護予防サービス事業
     20.介護保険法に基づく居宅介護支援事業及び介護予防支援事業
     21.介護保険法に基づく地域密着型サービス事業及び地域密着型介護予防サービス事業
     22.介護保険法に基づく施設サービス事業
     23.損害保険代理店業
     24.旅行代理店業
     25.プリペイドカードの発行及び取り扱い
     26.電子マネー及びその電子的価値情報の発行、販売及び管理
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     27.インターネット等の情報通信システムによる通信販売・販売促進サービス
     28.ヘルスケアに関するデータの情報収集、分析及び情報提供
     29.前各号の事業への投資及び融資業
     30.前各号に付帯する一切の事業
     (本店の所在地)
    第3条 当会社は、本店を岩手県紫波郡矢巾町に置く。
     (公告の方法)
    第4条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
       することができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                          第 2 章  株  式

     (発行可能株式総数)

    第5条 当会社の発行可能株式総数は、61,200,000株とする。
     (自己株式の取得)
    第6条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
     (単元株式数)
    第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
     (株主名簿管理人)
    第8条 当会社は株主名簿管理人を置く。
      ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
      ③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株
       予約権原簿への記載または記録、その他株式、ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、
       当会社においてはこれを取扱わない。
     (株式取扱規則)
    第9条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いお
       よび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。
     (基準日)
    第10条 当会社は、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年
       度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
      ② 前項にかかわらず、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名
       簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登
       録株式質権者とすることができる。
                           第 3 章 株主総会

     (招 集)

    第11条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場
       合に招集する。
     (招集権者および議長)
    第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役
       社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が招集する。
      ② 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定め
       る順序により、他の取締役が議長となる。
     (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
    第13条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または
       表示をすべき事項に関する情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示するこ
       とにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
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     (決議の方法)
    第14条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
       株主の議決権の過半数をもって行う。
      ② 会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができ
       る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
     (議決権の代理行使)
    第15条     株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場
       合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会毎に、当会社に提出しなければならない。
     (議事録)
    第16条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または
       記録する。
                        第 4 章 取締役および取締役会

     (取締役会の設置)

    第17条 当会社は取締役会を置く。
     (取締役の員数)
    第18条 当会社の取締役は7名以内とする。
     (取締役の選任)
    第19条     取締役は、株主総会の決議によって選任する。
      ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、そ
       の議決権の過半数をもって行う。
      ③ 当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
     (取締役の解任)
    第20条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決
       権の3分の2以上をもって行う。
     (取締役の責任免除)
    第21条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任
       について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を
       限度として免除することができる。
      ② 当会社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について
       法令の定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基
       づく賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とす
       る。
     (取締役の任期)
    第22条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
       とする。
      ② 補欠または増員で選任された取締役の任期は、前任取締役または他の在任取締役の任期の満了すべき時までと
       する。
     (取締役会の招集権者および議長)
    第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長
       に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
     (取締役会の招集通知)
    第24条     取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の3日前に発するものとする。ただし、緊急の
       必要があるときには、この期日を短縮することができる。
     (代表取締役および役付取締役)
    第25条 取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
      ② 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
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      ③ 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、必要に応じて取締役会長、取締役副社長、専務取
       締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
     (取締役会の決議)
    第26条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
     (取締役会の決議の省略)
    第27条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決
       議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りで
       ない。
     (取締役会の議事録)
    第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記
       録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
     (取締役の報酬等)
    第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
                       第 5 章  監査役および監査役会

     (監査役および監査役会の設置)

    第30条 当会社は監査役および監査役会を置く。
     (監査役の員数)
    第31条 当会社の監査役は4名以内とする。
     (監査役の選任)
    第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
      ② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、そ
       の議決権の過半数をもって行う。
     (監査役の解任)
    第33条 監査役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決
       権の3分の2以上をもって行う。
     (監査役の責任免除)
    第34条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任
       について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を
       限度として免除することができる。
      ② 当会社は、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には賠
       償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、200万円以上で
       あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
     (監査役の任期)
    第35条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
       とする。
      ② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
      ③ 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了
       する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までとする。
      ④ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
     (監査役会の招集通知)
    第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の3日前に発するものとする。ただし、緊急の必要があるとき
       には、この期日を短縮することができる。
     (常勤監査役)
    第37条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選定する。
     (監査役会の決議)
    第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
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     (監査役会の議事録)
    第39条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記
       録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
     (監査役会規則)
    第40条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則によ
       る。
     (監査役の報酬等)
    第41条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
                          第 6 章  会計監査人

     (会計監査人の設置)

    第42条 当会社は会計監査人を置く。
     (会計監査人の選任)
    第43条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
     (会計監査人の任期)
    第44条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
       でとする。
      ② 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任
       されたものとみなす。
     (会計監査人の報酬等)
    第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
     (会計監査人の責任免除)
    第46条 当会社は会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には
       賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定
       する限度額とする。
                          第 7 章  計   算

     (事業年度)
    第47条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までとする。
     (期末配当金)
    第48条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録
       株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
     (中間配当金)
    第49条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録
       株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができ
       る。
     (期末配当金等の除斥期間)
    第50条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支
       払の義務を免れる。
      ② 未払の期末配当および中間配当金には利息をつけない。
                          第 8 章  附   則

     (株式移転による設立)

    第51条 本定款は、会社法第5編第4章第1節に定める株式移転により株式会社薬王堂ホールディングスを設立するに
       あたり作成したものであり、設立の時に効力を生じる。
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     (最初の事業年度)
    第52条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2020年2月末日までとする。
     (設立時役員)
    第53条 当会社の設立時取締役、設立時代表取締役、設立時監査役(補欠監査役を含む。)及び設立時会計監査人は、以
       下のとおりとする。
     1.設立時取締役
       西郷 辰弘
       西郷 喜代子
       小笠原 康浩
       吉田 正信
       東根 千万億
       久慈 竜也
     2.設立時代表取締役
       西郷 辰弘
       西郷 喜代子
     3.設立時監査役(補欠監査役を含む。)
       坂本 篤
       下河原 勝
       鎌田 英樹
       中村 真二郎(補欠監査役)
     4.設立時会計監査人
       有限責任監査法人トーマツ
     (当初の本店所在場所)
    第54条 当会社の設立時の本店所在場所は、岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割426番地とする。
     (電子公告のアドレス)
    第55条 当会社が電子公告を行うウェブページのアドレスは以下のとおりとする。
        『https://www.yakuodo.co.jp/ir/officialnotice.html』
     (取締役等の報酬)
    第56条 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の額
       は、年額400,000,000円以内とする。
      ② 第41条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの監査役の報酬等の額
       は、年額100,000,000円以内とする。
     (附則の削除)
    第57条 本章の規定は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除される。
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    4  【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】
     1.株式移転比率
                       株式会社薬王堂ホールディングス                      株式会社薬王堂

           会社名
                            (完全親会社)                  (完全子会社)
          株式移転比率                             1                  1
     (注)   1 本株式移転に伴い、薬王堂の普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割当交付いたします。なお、当社
          の単元株式数は、100株といたします。
        2 当社が本株式移転により発行する新株式数(予定):19,740,219株
          上記新株式数は、薬王堂の発行済株式総数19,741,200株(2019年2月28日時点に基づいて記載しておりま
          す。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、薬王堂の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する
          新株式数は変動いたします。薬王堂は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取
          得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、薬王堂が2019年2月
          28日時点で保有する自己株式である普通株式981株については、上記算出において、新株式交付の対象から
          除外しております。
     2.株式移転比率の算定根拠

       本株式移転におきましては、薬王堂の単独株式移転によって持株会社(完全親会社)である当社1社を設立するも
      のであり、株式移転直前の薬王堂の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与え
      ないことを第一義として、株主の皆様の保有する薬王堂の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付
      することといたしました。
       なお、上記理由により、第三者機関による算定は行っておりません。
    5  【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】

      該当事項はありません。
    6  【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

     1.組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
      ① 買取請求権の行使について
        薬王堂の株主が、その保有する薬王堂の普通株式について、薬王堂に対して会社法第806条に定める反対株主の
       株式買取請求権を行使するためには、2019年5月29日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する
       旨を薬王堂に通知し、かつ、当該定時株主総会において本株式移転に反対し、薬王堂が当該定時株主総会の決議
       の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公
       告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
      ② 議決権の行使の方法について

        薬王堂の株主による議決権の行使の方法としては、2019年5月29日開催予定の定時株主総会に出席して議決権
       を行使する方法があります(なお、株主は、薬王堂の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を
       行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に
       関する代理権を証明する書面を、薬王堂に提出する必要があります。)。また、当該株主が書面によって議決権を
       行使する方法もあり、その場合には2019年5月28日午後6時までに議決権を行使することが必要となります。
        書面による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知に同封の議決権行使書用紙に賛否
       を表示し、上記の行使期限までに薬王堂に到達するように返送することが必要となります。
        なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取
       扱います。
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        株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
       ができます、ただし、当該株主は、定時株主総会開催日の3日前までに、薬王堂に対してその有する議決権を統
       一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、薬王堂は、当該株主が他人のために株式
       を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
      ③ 株式移転によって発行される株式の受取方法

        本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時における薬王堂の株主に割り当てられま
       す。株主は、自己の薬王堂の株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株
       式を受け取ることができます。
     2.組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

       該当事項はありません。
    7  【組織再編成に関する手続】

     1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
       本株式移転に関し、薬王堂は会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計
      画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、
      ③薬王堂の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影
      響を与える事象の内容を記載した書面を、薬王堂の本店において2019年5月14日より備え置く予定です。
       ①は、2019年4月9日開催の薬王堂の取締役会において承認された株式移転計画です。
       ②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその他算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び
      準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
       ③は、薬王堂の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重
      要な影響を与える事象を説明した書類です。
       これらの書類は、薬王堂の営業時間内に薬王堂の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効
      力を生ずる日までの間に、上記①ないし③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を
      追加で備え置きます。
     2.株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

       定時株主総会基準日                           2019年2月28日
       株式移転計画承認取締役会                           2019年4月9日
       株式移転計画承認定時株主総会                           2019年5月29日(予定)
       薬王堂株式上場廃止日                           2019年8月28日(予定)
       当社設立登記日(効力発生日)                           2019年9月2日(予定)
       当社株式上場日                           2019年9月2日(予定)
       ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
     3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

       薬王堂の株主が、その保有する薬王堂の普通株式について、薬王堂に対して会社法第806条に定める反対株主の株
      式買取請求権を行使するためには、2019年5月29日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を
      薬王堂に通知し、かつ、当該定時株主総会において本株式移転に反対し、薬王堂が当該定時株主総会の決議の日か
      ら2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行っ
      た日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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    第2   【統合財務情報】
     当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である薬王

    堂の主要な経営指標等は以下のとおりであります。これら薬王堂の主要な経営指標等は、当社の連結経営指標に反映さ
    れるものと考えられます。
           回次           第33期       第34期       第35期       第36期       第37期

          決算年月           2014年2月       2015年2月       2016年2月       2017年2月       2018年2月

     売上高            (百万円)        52,011       57,596       66,937       74,912       83,100

     経常利益            (百万円)         1,938       2,199       2,914       3,509       4,071

     当期純利益            (百万円)         1,187       1,187       1,787       2,334       2,918

     持分法を適用した場合
                (百万円)           ―       ―       ―       ―       ―
     の投資利益
     資本金            (百万円)         1,080       1,080       1,080       1,080       1,080
     発行済株式総数             (株)     3,290,200       6,580,400       6,580,400       19,741,200       19,741,200

     純資産額            (百万円)         9,725       10,716       12,330       14,369       16,912

     総資産額            (百万円)        21,749       24,868       28,740       32,346       35,451

     1株当たり純資産額             (円)       492.65       542.85       624.63       727.94       856.77

     1株当たり配当額
                         60.00       30.00       45.00       19.00       20.00
     (内、1株当たり中間             (円)
                          (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
     配当額)
     1株当たり
                 (円)        66.16       60.15       90.56       118.28       147.84
     当期純利益金額
     潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益             (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     金額
     自己資本比率             (%)        44.7       43.1       42.9       44.4       47.7
     自己資本利益率             (%)        13.5       11.6       15.5       17.5       18.7

     株価収益率             (倍)         5.5       14.8       10.2       20.3       23.7

     配当性向             (%)        16.6       16.6       16.6       16.1       13.5

     営業活動による
                (百万円)         1,667       3,058       3,489       4,212       4,002
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)       △2,924       △3,052       △3,845       △3,520       △3,765
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)          678       137       790       △8      △600
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (百万円)          421       565       999      1,683       1,318
     期末残高
     従業員数
                          472       499       535       587       653
     〔外、平均臨時雇用             (名)
                       〔1,192〕       〔1,293〕       〔1,444〕       〔1,546〕       〔1,664〕
     人員〕
     (注)   1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        3 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        4 2014年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2016年12月1日付で普通株式1株につき3
          株の割合で株式分割を行いましたが、2014年2月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり
          純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
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        5 2014年2月期の1株当たり配当額には、東京証券取引所市場第二部への市場変更に伴う記念配当10円を含ん
          でおります。
        6 2015年2月期の1株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定に伴う記念配当5円を含んでおりま
          す。
    第3   【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】

     該当事項はありません。

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    第三部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

      前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第2 統合財務情報」に記載のとおりです。
    2  【沿革】

      2019年4月9日         薬王堂の取締役会において、薬王堂の単独株式移転による持株会社「薬王堂ホールディング
               ス」の設立を内容とする「株式移転計画書」の内容を決議
      2019年5月29日         薬王堂の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、薬王堂がその完全
               子会社となることについて決議(予定)
      2019年9月2日         薬王堂が株式移転の方法により当社を設立(予定)
               当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場(予定)
      なお、薬王堂の沿革につきましては、薬王堂の有価証券報告書(2018年5月25日提出)をご参照ください。

    3  【事業の内容】

      当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務を行う予定です。
      また、当社の完全子会社となる薬王堂の2018年2月28日時点の主な事業の内容は以下のとおりです。
      薬王堂は、医薬品、化粧品、食料品及び日用雑貨等、生活関連商品を扱う小売業を主たる業務としております。
      事業の系統図は、次のとおりであります。
      主要な取扱品目については、薬王堂は単一セグメントであるため、部門別に記載しております。


         部門                         主要取扱品目

     ヘルスケア           医薬品・衛生用品・医療用品・健康食品・介護用品・ベビー用品・調剤

     ビューティケア           化粧品・ヘアケア・オーラルケア・ボディケア

     ホームケア           洗剤・家庭紙・台所用品・実用衣料・履き物・服飾雑貨

     コンビニエンスケア           文具・玩具・ペット用品・電気小物・菓子・飲料・食品・米・書籍・酒・たばこ

    4  【関係会社の状況】

      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる薬王
     堂の関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開
     買付け)の概要 1 組織再編成の目的等 2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象
     会社と提出会社の企業集団の関係 (1)                   提出会社の企業集団の概要等 ② 提出会社の企業集団の概要」に記載のと
     おりです。
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    5  【従業員の状況】
     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、未定です。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となる薬王堂の2018年2月28日現在の従業員の状況は以下のとおりです。
                                               2018年2月28日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               653
                            30.1              6.8            4,039
             〔1,664〕
                区分                         従業員数(名)

                                                       112
     本部
                                                       〔60〕
                                                       541
     店舗
                                                     〔1,603〕
                                                       653
                合計
                                                     〔1,664〕
     (注)   1 薬王堂は単一セグメントであるため、「本部」と「店舗」に区分して従業員数を記載しております。
        2 従業員数は就業人員であり、〔 〕書は外書きで臨時社員(契約社員・パート・アルバイト)(1日8時間換
          算)の2018年2月28日までの1年間におけるその平均雇用人員を記載しております。
        3 平均年間給与は勤続1年以上の従業員を対象に算出しており、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

      ① 当社の状況
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ② 連結子会社の状況

        当社の連結子会社となる薬王堂の労働組合は「UAゼンセン薬王堂労働組合」と称し、2007年2月4日に従業
       員の労働条件の向上と健全な労使関係の維持発展を目的として結成されました。2018年2月28日現在の組合員数
       は610名であり、UAゼンセンに加盟しております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事
       項はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社は2019年9月2日の設立を予定しており、本届出書提出日現在においては未設立であるため、特段の経営方針
     は定めておりませんが、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務を行う予定です。
      当社の経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる薬王堂の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報
     告書(2018年5月25日提出)及び四半期報告書(2018年7月10日、2018年10月9日及び2019年1月10日提出)をご参照く
     ださい。
    2  【事業等のリスク】

      当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転により薬王堂の完全親会社となるため、
     当社の設立後は、薬王堂の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり得ることが想定されます。薬王堂の事業等
     のリスクは以下のとおりです。
      なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、2018年2
     月28日現在において薬王堂が判断したものです。
     (1)  業界特有の法的規制について

      ① 「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(以下「医薬品医療機器等法」とい
       う。)」等による規制
       イ.薬王堂は、「医薬品医療機器等法」上の医薬品等を販売するにあたり各都道府県の許可、届出を必要とされ
        ており、その他毒物劇物、農薬等の販売についてもそれぞれの関係法令に基づく指定、届出及び登録を必要と
        されております。その主な内容は下表のとおりであります。
         なお、現状これら許認可等について、その継続に支障をきたす要因は発生しておりませんが、万一、「医薬
        品医療機器等法」第75条第1項の規定やその他の関連法令に抵触する等により、業務停止又は取消し等の処分
        を受けることとなった場合には、薬王堂の業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                               (2018年2月28日現在)
        許認可等の名称             有効期限         関連する法令              許認可等の交付者
     医薬品販売業許可                  6年     医薬品医療機器等法              各都道府県知事又は所轄保健所長
     薬局開設許可                  6年     医薬品医療機器等法              各都道府県知事又は所轄保健所長
     管理医療機器販売届出                 無期限      医薬品医療機器等法              各都道府県知事
     高度管理医療機器等販売業許可                  6年     医薬品医療機器等法              各都道府県知事
     保険薬局指定                  6年     健康保険法              各所轄厚生局長
     毒物劇物一般販売業登録                  6年     毒物及び劇物取締法              各都道府県知事又は所轄保健所長
     農薬販売業届出                 無期限      農薬取締法              各都道府県知事
     麻薬小売業免許                  (注)     麻薬及び向精神薬取締法              各都道府県知事
     (注) 「麻薬小売業免許」の有効期限は、免許開始日の翌々年の12月31日までであります。
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       ロ.「薬事法の一部を改正する法律」が2009年6月に施行されたことに伴い、従来の一般販売業及び薬種商販売
        業は店舗販売業となり、新たに登録販売者制度が導入されました。薬王堂は店舗販売業の許可を受け、一般用
        医薬品の販売を行なっておりますが、一般用医薬品については第一類医薬品、第二類医薬品、第三類医薬品の
        3つに分類され、「登録販売者」資格を有する者がいれば、第一類医薬品を除く一般用医薬品の販売が可能と
        なりました。また医薬品のネット販売が可能となったことにより、他業種が医薬品販売に参入する障壁が低く
        なりつつあります。今後医薬品の販売規制がさらに緩和され、一般小売店における販売の自由化が進展した場
        合には、薬王堂の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 食品、たばこ、酒類等の販売に関する規制

        乳類、魚介類及び食肉等、食品の一部の販売については「食品衛生法」による許可、米穀販売は「主要食糧の
       需給及び価格の安定に関する法律」による届出、酒類販売は「酒税法」による許可、たばこ販売は「たばこ事業
       法」による許可を必要とされており、今後当該法令等の改正により、薬王堂の商品政策等に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ③ 新規出店及び既存店舗増床に関する規制

        2000年6月1日施行の「大規模小売店舗立地法」(以下、「大店立地法」という。)では、店舗面積が1,000㎡超
       の店舗を対象に、政令指定都市の市長又は都道府県知事への届出を義務付けており、地域住民等への十分な説
       明、交通渋滞、駐車場、騒音、廃棄物施設、荷捌き施設のスペース等、出店地域における生活環境に関する項目
       を審査対象としております。このため、新規出店及び既存店舗の増床等において、「大店立地法」又は各自治体
       の規制を受ける可能性があり、この場合、薬王堂の出店政策に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  出店政策について

       薬王堂は、2018年2月28日現在、東北5県(岩手県・宮城県・青森県・秋田県・山形県)においてドラッグストア
      239店舗(うち調剤併設型3店舗、調剤専門薬局1店舗)を運営しております。
       最近の薬王堂の業容及び収益拡大には店舗数の増加が大きく寄与しております。今後も店舗数の増加を図ってい
      く方針でありますが、既述の法的規制や競合店の出店、経済情勢の変動等さまざまな偶発的要因により計画どおり
      の出店ができない場合には、薬王堂の業績に影響を与える可能性があります。
     (3)  資格者の確保について

       2009年6月の改正薬事法施行により、薬剤師及び登録販売者の確保が重要となり、登録販売者については積極的
      に社内育成を行っております。しかしながら、これら資格者の確保が計画どおりにできない場合、薬王堂の業績に
      影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  個人情報について

       薬王堂は、個人情報取扱事業者として店舗及び調剤業務で取り扱う顧客情報を保有しております。薬王堂といた
      しましては、業務上これらの情報を閲覧又は保持する必要性があるため、顧客情報の取り扱いに関する規程を整備
      し、従業員の情報管理教育を徹底することにより、情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じております。しかしながら、
      このような対策にもかかわらず、万一薬王堂からの情報漏洩が発生した場合、薬王堂に対する信頼の失墜や損害賠
      償請求により、薬王堂の財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。また、将来的に顧客情報保護体制の
      整備のためのコストが増加する可能性があります。
     (5)  災害等に関するリスク

       薬王堂の出店エリアにおきまして、大地震や台風等の災害等が発生した場合には、店舗設備等に損害が発生する
      可能性があります。また、災害等により販売活動や流通経路等に支障が生じる場合には、薬王堂の業績に影響を与
      える可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる薬王堂の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析に
     ついては、同社の有価証券報告書(2018年5月25日提出)及び四半期報告書(2018年7月10日、2018年10月9日及び2019
     年1月10日提出)をご参照ください。
    4  【経営上の重要な契約等】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる薬王堂の経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書(2018年5月25日
     提出)及び四半期報告書(2018年7月10日、2018年10月9日及び2019年1月10日提出)をご参照ください。
    5  【研究開発活動】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる薬王堂の研究開発活動については、同社の有価証券報告書(2018年5月25日提出)及
     び四半期報告書(2018年7月10日、2018年10月9日及び2019年1月10日提出)をご参照ください。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となる薬王堂の設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書(2018年5月25日提出)を
      ご参照ください。
    2  【主要な設備の状況】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となる薬王堂の主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書(2018年5月25日提出)を
      ご参照ください。
    3  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となる薬王堂の設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書(2018年5月25日
      提出)をご参照ください。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
       2019年9月2日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
      ①  【株式の総数】

                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     61,200,000

                 計                                   61,200,000

      ②  【発行済株式】

                          上場金融商品取引所名又は

        種類        発行数(株)                                内容
                         登録認可金融商品取引業協会名
                            東京証券取引所
     普通株式             19,740,219                       単元株式数は100株であります。
                             (市場第一部)
        計         19,740,219              ―                 ―
     (注) 薬王堂の発行済株式総数19,741,200株(2019年2月28日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移
        転の効力発生に先立ち、薬王堂の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたしま
        す。薬王堂は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実
        務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、薬王堂が2019年2月28日時点で保有する自己株式
        である普通株式981株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

       2019年9月2日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
                 発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数        総数残高        増減額        残高      増減額        残高
                  (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     2019年9月2日            19,740,219       19,740,219           100       100        25       25
     (注) 薬王堂の発行済株式総数19,741,200株(2019年2月28日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移
        転の効力発生に先立ち、薬王堂の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたしま
        す。薬王堂は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実
        務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、薬王堂が2019年2月28日時点で保有する自己株式
        である普通株式981株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
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     (4)  【所有者別状況】
       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる薬王
      堂の2018年2月28日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
                                               2018年2月28日現在
                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)          ―     28     24     48     109      ―   5,906     6,115        ―

     所有株式数
               ―   43,088      3,139     76,641     24,037        ―   50,475     197,380       3,200
     (単元)
     所有株式数
               ―   21.83      1.59     38.83     12.18       ―   25.57     100.00        ―
     の割合(%)
     (注) 薬王堂が2018年2月28日時点で保有する自己株式975株は、「個人その他」に9単元、「単元未満株式の状況」
        に75株含まれております。
     (5)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
        当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はありませんが、当社の完全子会社となる薬
       王堂の2018年2月28日現在の発行済株式について議決権の状況は以下のとおりです。
                                               2018年2月28日現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                      ―            ―            ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―            ―            ―

     議決権制限株式(その他)                      ―            ―            ―

                    (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                           900       ―            ―
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                 普通株式       19,737,100           197,371           ―
     単元未満株式                 普通株式         3,200        ―     1単元(100株)未満の株式

     発行済株式総数                       19,741,200           ―            ―

     総株主の議決権                      ―             197,371           ―

     (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、薬王堂保有の自己株式75株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

        当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2019年9月2日時点において、当社
       の自己株式を保有いたしません。当社の完全子会社となる薬王堂の2018年2月28日現在の自己株式等について
       は、以下のとおりです。
                                               2018年2月28日現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数
                                                 発行済株式総数に
        所有者の氏名
                                                 対する所有株式数
                     所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計
         又は名称
                                                   の割合(%)
                                (株)      (株)      (株)
     (自己保有株式)             岩手県紫波郡矢巾町大字
                                  900       ―     900        0.00
     株式会社薬王堂             広宮沢第3地割426番地
          計              ―           900       ―     900        0.00
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    2  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
    3  【配当政策】

      当社は、将来の事業展開の促進及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続し
     て実施することを基本方針とする予定です。内部留保資金につきましては、収益性の一層の向上を図るため、店舗の
     新設等の設備投資資金として有効に活用してまいります。
      当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会とする予定です。ま
     た、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定です。
    4  【株価の推移】

      当社は新設会社であるため、株価の推移はありませんが、当社の完全子会社となる薬王堂の株価の推移は以下のと
     おりです。
     (1)  【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

       回次        第34期         第35期         第36期         第37期         第38期

      決算年月        2015年2月         2016年2月         2017年2月         2018年2月         2019年2月

                   2,249                  7,490
      最高(円)                     3,930                  3,645         4,315
               ※1  2,960                  ※2  2,734
                   1,864                  2,730
      最低(円)                     2,181                  2,331         2,368
               ※1  1,042                  ※2  1,835
     (注)   1 最高・最低株価は、2014年9月30日以前は東京証券取引所市場第二部、2014年10月1日より東京証券取引所
          市場第一部におけるものであります。
        2 ※1は、株式分割(2014年8月1日、1株→2株)による権利落後の株価であります。
        3 ※2は、株式分割(2016年12月1日、1株→3株)による権利落後の株価であります。
     (2)  【最近6月間の月別最高・最低株価】

        月別       2018年10月       2018年11月       2018年12月       2019年1月       2019年2月       2019年3月

      最高(円)           4,165       3,575       3,450       3,090       2,715       2,718

      最低(円)           3,240       3,180       2,368       2,437       2,477       2,503

     (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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    5  【役員の状況】
      就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
    男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)
                                                     所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略 歴            任期
                                                       (株)
                              1976年4月      日立クレジット株式会社(現日立
                                    キャピタル株式会社)入社
                              1977年7月      株式会社小田島入社
                              1978年4月      都南プラザドラッグ創業
     代表取締役
            ―    西郷 辰弘      1952年4月13日生                            (注)4    498,000
                              1981年2月      有限会社薬王堂設立        同社代表取
      社長
                                    締役
                              1991年6月      株式会社薬王堂に組織変更
                                    同社代表取締役社長(現任)
                              1976年4月      株式会社御天気堂薬局入社
                              1978年4月      都南プラザドラッグ創業
                              1981年2月      有限会社薬王堂設立         同社専務取
                                    締役
     代表取締役
                              1991年6月      株式会社薬王堂に組織変更
                西郷  喜代子
          営業本部長            1953年9月3日生                            (注)4    498,000
     副社長
                                    同社専務取締役営業担当
                              2003年3月      同社専務取締役営業本部長
                              2018年5月      同社代表取締役副社長営業本部長
                                    (現任)
                              1988年2月      アイワ岩手株式会社入社
                              2005年3月      薬王堂入社
                              2010年7月      同社財務部長
                小笠原   康浩
     取締役    管理本部長            1964年11月29日生        2014年5月      同社取締役財務部長              (注)4     8,400
                              2016年5月      同社常務取締役管理部門管掌兼財
                                    務部長
                              2017年3月      同社常務取締役管理本部長(現任)
                              1984年4月      株式会社岩手銀行入行
                              2010年10月      同行宮古支店長
                              2013年6月      同行中ノ橋支店長
                              2015年6月      同行リスク統括部長兼金融商品管
     取締役     人事部長      吉田 正信      1961年4月9日生                            (注)4     1,000
                                    理室長
                              2017年4月      薬王堂入社 同社管理本部付部長
                              2017年5月      同社取締役社長室長
                              2018年3月      同社取締役人事部長(現任)
                              1976年4月      株式会社岩手日報社入社
                東根  千万億
     取締役       ―          1952年12月26日生        2014年6月      同社代表取締役社長(現任)              (注)4       ―
                              2016年5月      薬王堂取締役(現任)
                              1982年4月      株式会社久慈設計入社
     取締役       ―    久慈 竜也      1958年6月2日生        2007年4月      同社代表取締役社長(現任)              (注)4       ―
                              2016年5月      薬王堂取締役(現任)
                                    株式会社東北メルコムビジネス平
                              1985年4月
                                    金入社
                              1997年9月      薬王堂入社
                              2003年3月      同社業務システム部長
     監査役      常勤     坂本 篤      1962年10月18日生                            (注)5     23,100
                              2014年3月      同社経営企画室長
                              2016年3月      同社内部監査室長
                              2016年5月      同社補欠監査役
                              2017年5月      同社常勤監査役(現任)
                              1980年9月      株式会社日盛ハウジング設立            代
                                    表取締役
                              1991年4月      有限会社日盛ホームサービス
                                    (現株式会社FPホームサービス)設
     監査役     非常勤     下河原 勝      1954年3月29日生                            (注)5       ―
                                    立
                                    同社代表取締役(現任)
                              2000年5月      薬王堂監査役(現任)
                              2010年12月      株式会社FPシルバーサポート設立
                                    同社代表取締役(現任)
                              1978年4月      株式会社アイビーシー岩手放送入
                                    社
                              2011年6月      同社代表取締役社長(現任)
     監査役     非常勤     鎌田 英樹      1953年12月11日生                            (注)5       ―
                              2014年6月      株式会社岩手日報社         社外監査役
                                    (現任)
                              2015年5月      薬王堂監査役(現任)
                            計                         1,028,500
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                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
     (注)   1 代表取締役副社長西郷喜代子は代表取締役社長西郷辰弘の配偶者であります。
        2 取締役東根千万億及び久慈竜也は、社外取締役であります。
        3 監査役下河原勝及び鎌田英樹は、社外監査役であります。
        4 取締役の任期は、当社の設立日である2019年9月2日から2021年2月期に係る定時株主総会終結の時までで
          あります。
        5 監査役の任期は、当社の設立日である2019年9月2日から2023年2月期に係る定時株主総会終結の時までで
          あります。
        6 当社は、取締役東根千万億及び久慈竜也、監査役下河原勝及び鎌田英樹を、当社が株式上場することを予定
          している東京証券取引所の規則等に定める独立役員として届け出る予定であります。
        7 所有株式数は、2018年2月28日現在において所有する薬王堂の株式数に基づき、本株式移転の株式移転比率
          を勘案して、割当てられる当社の株式数(予定)を記載しております。
        8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
          役1名を選任する予定であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                    所有株式数

              氏名         生年月日               略歴
                                                     (株)
                              1989年4月      日興証券株式会社入社
                              1999年2月      北光コンサル株式会社入社
                              2006年9月      薬王堂入社
             中村 真二郎         1965年11月10日生                               8,024株
                              2013年3月      同社財務部マネジャー
                              2017年3月      同社財務部長(現任)
          (注) 所有株式数は、2018年2月28日現在において所有する薬王堂の株式数に基づき、本株式移転の株式
             移転比率を勘案して、割当てられる当社の株式数(予定)を記載しております。なお、補欠監査役中
             村真二郎が2018年2月28日現在において所有する薬王堂の株式数は、薬王堂従業員持株会を通じて
             の保有分であります。
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                                                   有価証券届出書(組織再編成・上場)
    6  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
        当社は、いわゆるテクニカル上場により2019年9月2日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定であ
       り、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる薬王堂と同水準のコーポレート・ガバナ
       ンス(具体的な内容は次のとおりです。)を構築させていく予定です。
         なお、当社の完全子会社となる薬王堂のコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告
       書(2018年5月25日提出)をご参照ください。
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

        当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主をはじめお客様や従業員及び取引先、更には地域
       社会などすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、企業活動の透明性を確保することを掲
       げており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠と考えております。当社では、法令・社
       会規範・社会通念・倫理あるいは社内規程などの観点から内部牽制が組織全体にわたって機能しているかに重点
       をおき、適正かつ迅速な意思決定のもと経営のチェック機能を強化してまいります。
        さらに、株主の要求や意見に受動的に応えるのではなく、IR活動等を通じて、当社がどのような考えのもと
       で経営を行っていくのかを積極的に開示し、株主に選ばれる企業になるよう努力してまいります。
      ② 会社の機関の内容

        当社は、株主総会、取締役及び監査役のほか、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置いたします。
        なお、会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを予定しております。
      ③ 内部統制システムの整備の状況

        内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システム構築に関す
       る基本方針」を定める予定です。
       1)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役が率先垂範して法令等を遵守するとともに、使用人の職
        務の執行が法令や定款に適合することを確保し、法令遵守を企業活動の前提とします。
         コンプライアンス体制の推進を組織的かつ永続的に運営するための常設の機関として、代表取締役社長を委
        員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の整備と遵守状況の把握を行い、結果を取締役会
        に報告する体制を構築します。
         また、内部通報制度として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、全役職員より法令違反等に関する
        相談や通報を受け付ける体制を整備します。
       2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         稟議規程及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等とい
        う)に適切に記録し、保存します。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧で
        きるものとします。
       3)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         事業を取り巻く様々なリスクに対応するために「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を整備するとと
        もに、リスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じま
        す。
         また、重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合は、「リスク管理規程」に基づいて緊急対策
        本部を設置し、対策本部長を中心とした情報収集並びに対応策の検討、決定及び実施などにより迅速に対応す
        る体制を整備します。
       4)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         取締役会は役職員が共有する全社的な目標を定め、これに基づき各部門は実施すべき具体的な行動計画を含
        めた目標を設定し、業務執行を行います。
         取締役会は毎月開催するほか、取締役会を補完する経営会議において重要事項等を細部にわたり検討すると
        ともに、週単位の業務執行状況を把握するための部長会議を毎週開催します。
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       5)  監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用
        人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         監査役は、内部監査部所属の職員等(以下当該使用人)に監査業務に必要な事項を指示、命令することができ
        るものとします。当該使用人は監査役との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を
        監査役に報告します。
         また、取締役は当該使用人の人事異動及び考課を行う場合には、事前に監査役会に意見を求めるものとしま
        す。
       6)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受け
        ないことを確保するための体制
         取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実
        施状況等をすみやかに報告します。報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法に
        よるものとします。
         また、内部通報制度の運用規程に基づき、監査役に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取
        扱いを禁止します。
       7)  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費
        用又は債務の処理に係る方針に関する事項
         監査役から職務の執行について所要の費用の請求を受けたときは、その費用が当該監査役の職務の執行に必
        要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用及びその債務を処理するものとします。
       8)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         監査役は業務の執行状況を把握するため、法令で定められた会議のほか、必要に応じて、重要な会議に出席
        し意見を述べることができるものとします。
         また、監査役会は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとします。
      ④ 内部監査及び監査役監査の状況

       イ.内部監査の状況
         内部監査につきましては、社長直属に内部監査部を設置し、3名が担当いたします。内部監査担当者は、監
        査方針、監査事項、実施時期、対象部署等からなる監査計画を立案し、社長承認を得た上で監査を実施いたし
        ます。内部監査担当者は監査実施後、その結果について監査報告書を作成のうえ社長へ提出し、社長承認を得
        て業務改善指示書を被監査部門長に通知いたします。被監査部門長は業務改善状況について報告書を作成、内
        部監査担当者は報告書に基づき改善実施状況を確認し、社長へ報告いたします。また、内部監査部は、会計監
        査人と積極的に情報を共有し、緊密な関係を保ちながら連携強化に努めてまいります。
       ロ.監査役監査の状況
         監査役監査につきましては、毎月開催される取締役会へ監査役が出席し、必要に応じて意見を述べるほか、
        経営会議へは常勤監査役が出席する等、重要な会議へも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施いたしま
        す。また、年度当初に策定した監査方針・監査計画に従い、業務監査及び会計監査を実施いたします。その
        他、内部監査部門である内部監査部と連携をとり、店舗並びに各部門の実地監査を行っているほか、会計監査
        人とも密接に連携をとりながら、実地たな卸の実施状況の監査や本部各部門並びに店舗監査に同行し、内部統
        制状況、コンプライアンスの状況などにつき定期的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めてまいり
        ます。
      ⑤ 社外取締役及び社外監査役

       イ.人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
         当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任する予定です。
         当社と社外取締役東根千万億及び久慈竜也、社外監査役下河原勝及び鎌田英樹の4名との間には、人的関
        係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。
         なお、当社は、社外取締役東根千万億及び久慈竜也、社外監査役下河原勝及び鎌田英樹の4名を、当社が株
        式上場することを予定している東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定です。
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         当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、特段の定めは
        設けない予定であるものの、選任にあたっては東京証券取引所が開示を求める独立役員の独立性に関する判断
        基準等を参考にいたします。
       ロ.社外役員の企業統治において果たす機能及び役割
         社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、会社経営者として培われた経験を生かした発言
        を行うことにより、重要な業務執行および法定事項についての意思決定ならびに業務執行の監督という取締役
        会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献するものと考えておりま
        す。
         社外監査役は、長年にわたる経営者としての経験や専門性により、企業統治の仕組みとして当社が採用して
        いる監査役会の機能の充実に貢献するものと考えております。
         なお、社外取締役および社外監査役と当社の間に特別な利害関係はなく、必要な独立性は確保されていると
        考えております。
       ハ.社外役員と内部監査部門等との連携
         社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、取
        締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携の取れた監督機能
        を果たすものと考えております。また、取締役会の一員として、意見または助言により内部統制部門を有効に
        機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図ることができるものと考えております。
         社外監査役は、監査役会、取締役会への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を
        受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めるものと考えております。また、取締役会
        において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図ることができるものと考えてお
        ります。
      ⑥ 役員の報酬等

        当社は、取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとします。
        当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬限度額は400,000,000円以内とする
       予定です。当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査役の報酬限度額は100,000,000円以
       内とする予定です。
      ⑦ 取締役の定数

        当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定める予定です。
      ⑧ 取締役の選解任の決議要件

       (取締役の選任の決議要件)
        当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらない旨を定款で定める予定です。
       (取締役の解任の決議要件)
        当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、
       その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定める予定です。
      ⑨ 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定める予定
       です。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
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      ⑩ 自己株式の取得
        当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行するこ
       とを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式
       を取得することができる旨を定款で定める予定です。
      ⑪ 中間配当に関する事項

        当社は、剰余金の中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条
       第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録
       株主質権者に対し、剰余金の配当(「中間配当金」という。)をすることができる旨を定款で定める予定です。
      ⑫ 取締役及び監査役の責任免除

        当社は、取締役及び監査役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第1項
       の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含
       む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定める
       予定です。
      ⑬ 取締役及び監査役との責任限定契約に関する事項

        当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の賠
       償責任について、200万円以上であらかじめ定めた金額又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契
       約を締結することができる旨を定款で定める予定です。
      ⑭ 会計監査人との責任限定契約に関する事項

        当社と会計監査人は、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任
       を限定することができる契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は、報酬その他の職務執行の対価とし
       ての財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額とする予定です。
     (2)  【監査報酬の内容等】

      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、金融商品取引法に基づく監査は有限責任監査法人トーマツに委嘱する予定であります。
      ②  【その他重要な報酬の内容】

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

        当社は新設会社であるため、未定であります。
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    第5   【経理の状況】
     当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となる薬王堂の経理の状況について

    は、同社の有価証券報告書(2018年5月25日提出)及び四半期報告書(2018年7月10日、2018年10月9日及び2019年1月10
    日提出)をご参照ください。
    第6   【提出会社の株式事務の概要】

     当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。

     事業年度             3月1日から2月末日まで

     定時株主総会             事業年度末日の翌日から3ヶ月以内

     基準日             2月末日

                  2月末日
     剰余金の配当の基準日
                  8月31日
     1単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
     取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                  (特別口座)
     株主名簿管理人
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社
     取次所             ─
     買取手数料             無料

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、
     公告掲載方法
                  日本経済新聞に掲載いたします。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  『https://www.yakuodo.co.jp/ir/officialnotice.html』
                  毎年2月末日現在の株主名簿に記録された1単元(100株)以上保有されている株主様
                  を対象に、所有株式数に応じて以下のとおり、薬王堂で利用できる当社プリペイド
                  カード「WA!CA」の電子マネーもしくは東北地方の特産品(お米)のいずれかを贈
                  呈いたします。
                  ① 100株以上1,000株未満
                    薬王堂で利用できるプリペイドカード「WA!CA」 2,000円分
     株主に対する特典               もしくは、東北地方の特産品(お米) 3kg
                  ② 1,000株以上3,000株未満
                    薬王堂で利用できるプリペイドカード「WA!CA」 3,000円分
                    もしくは、東北地方の特産品(お米) 5kg
                  ③ 3,000株以上
                    薬王堂で利用できるプリペイドカード「WA!CA」 5,000円分
                    もしくは、東北地方の特産品(お米) 10kg
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第四部     【特別情報】
    第1   【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

    1  【貸借対照表】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    2  【損益計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    3  【株主資本等変動計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    4  【キャッシュ・フロー計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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    第五部     【組織再編成対象会社情報】
    第1   【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】

     (1)  【組織再編成対象会社が提出した書類】

      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第37期(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)2018年5月25日東北財務局長に提出。
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第38期第1四半期(自 2018年3月1日 至 2018年5月31日)2018年7月10日東北財務局長に提
       出。
        事業年度 第38期第2四半期(自 2018年6月1日 至 2018年8月31日)2018年10月9日東北財務局長に提
       出。
        事業年度 第38期第3四半期(自 2018年9月1日 至 2018年11月30日)2019年1月10日東北財務局長に提
       出。
      ③  【臨時報告書】

        ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2019年4月25日)までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
       す。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年5月29日東北
       財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づく臨時報告書を2019年4月9
       日東北財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づく臨時報告書を2019年4月9日東北
       財務局長に提出。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社薬王堂本社
       (岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割426番地)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第六部     【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

     該当事項はありません。

    第2   【第三者割当等の概況】

    1  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

      該当事項はありません。
    2  【取得者の概況】

      該当事項はありません。
    3  【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第3   【株主の状況】
     当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる薬王堂の株主

    の状況は以下のとおりです。
                                                 2018年8月31現在
                                                  株式(自己株式を
                                           所有株式数
                                                  除く。)の総数に
          氏名又は名称                     住所
                                                  対する所有株式
                                             (株)
                                                   数の割合(%)
                      岩手県紫波郡矢巾町大字白沢第5地割
     株式会社TKコーポレーション                                        7,584,000          38.42
                      116番地
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                      東京都中央区晴海1丁目8-11                      3,243,000          16.43
     株式会社(信託口)
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                      東京都港区浜松町2丁目11番3号                       894,100          4.53
     会社(信託口)
                      岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第3地割
     薬王堂従業員持株会                                         698,600          3.54
                      426番地
     BNP   PARIBASSECURITIES          SERVICES
                      33  RUE  DE  GASPERICH,      L-5826
     LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG
                      HOWALD-HESPERANGE,          LUXEMBOURG             540,000          2.74
     FUNDS/UCITS      ASSETS
                      (東京都中央区日本橋3丁目11-1)
     (常任代理人 香港上海銀行東京支
     店)
     西郷 辰弘                  岩手県紫波郡                       498,000          2.52
     西郷 喜代子                  岩手県紫波郡                       498,000          2.52

     伊藤 昭                  埼玉県喜多葛飾郡                       240,000          1.22

                      ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA
     SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
                      02111                       236,720          1.20
     (常任代理人 香港上海銀行東京支
     店)
                      (東京都中央区日本橋3丁目11-1)
     第一生命保険株式会社                  東京都千代田区有楽町1丁目13-1                       216,000          1.09
            計                   ―            14,648,420           74.21

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    <当期連結財務諸表に対する監査報告書>
     当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2019年9月2日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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    <当期財務諸表に対する監査報告書>
     当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2019年9月2日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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2023年2月15日

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2017年10月31日

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