LDF合同会社 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:LDF合同会社

提出先:カブドットコム証券株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        LDF合同会社(E34923)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年4月25日

     【届出者の氏名又は名称】                      LDF合同会社

     【届出者の住所又は所在地】                      東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号

     【電話番号】                      03-3347-0077

     【事務連絡者氏名】                      KDDI株式会社 コーポレート統括本部 経営管理本部長  最勝寺 

                          奈苗
     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      LDF合同会社

                           (東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、LDF合同会社をいい、「対象者」とは、カブドットコム証券株式会社をいいま

          す。
      (注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
          数の総和と一致しません。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
          手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                            公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】

     1  【対象者名】

       カブドットコム証券株式会社
     2  【買付け等をする株券等の種類】

       普通株式
       新株予約権
       ① 2016年5月19日付の対象者取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権
       ② 2017年5月18日付の対象者取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権
       ③ 2018年5月18日付の対象者取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権
     3  【買付け等の目的】

      (1)  本公開買付けの概要
        公開買付者は本公開買付けを通じた対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権(「本
       新株予約権」については、以下において定義します。以下同じです。)の取得及び保有等を目的として2019年2月20
       日に設立された買収目的会社であり、本書提出日現在、KDDI株式会社(以下「KDDI」といいます。)が、その持分の
       全てを保有しております。本書提出日現在、公開買付者は東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」といいま
       す。)に上場している対象者株式を保有しておらず、KDDIも保有しておりません。
        KDDIは、2019年2月12日付「カブドットコム証券株式会社(証券コード8703)の株券等に対する公開買付けの開始

       予定に関するお知らせ」(以下「KDDI2月12日プレスリリース」といいます。)において公表いたしましたとおり、
       本前提条件(「本前提条件」については以下において定義します。)が充足された場合、KDDIの完全子会社である公
       開買付者が、対象者株式及び本新株予約権を法に定める公開買付けにより取得することを決定しておりました。
        今般、①本公開買付けの実施が、重要な点において、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが合
       理的に見込まれていないこと(関係当局等において、当該行為を制限又は禁止する旨を求める申立て、訴訟その他の
       手続が係属しておらず、また、当該行為を制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在しないことを含みま
       す。)、②本公開買付けの実施が、重要な点において、許認可等又はそれらに付加された条件に抵触せず、また、許
       認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと(本公開買付けを行うこと
       について必要とされる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含み
       ます。以下「独占禁止法」といいます。)、各国における競争法その他類似の法律上の待機期間及び審査期間が経過
       していることを含みます。)、③対象者において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付け
       に賛同する旨の取締役会決議が行われており、当該決議が変更又は撤回されていないこと、④本公開買付け及びそ
       の後のスクイーズ・アウト手続に重大な悪影響を与える事態その他本公開買付け及びその後のスクイーズ・アウト
       手続の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的
       に見込まれていないことの条件(①乃至④をまとめて以下「本前提条件」といいます。)(ただし、本前提条件の一部
       又は全部が充足されない場合においても、KDDI又は公開買付者(以下、KDDI若しくは公開買付者をそれぞれ、又は、
       併せて「KDDIら」といいます。)が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されてお
       りません。)が充足されたため、KDDIらは、2019年4月24日、下記のとおり本公開買付けを2019年4月25日から開始
       することを決定いたしました。
        また、KDDIの金融事業強化構想の全体像については、2019年2月12日付でKDDIのウェブページで公表しておりま
       す「金融持株会社『auフィナンシャルホールディングス』を設立」(注1)を、本公開買付けに関する三菱UFJ証券
       ホールディングス株式会社(以下「三菱UFJ証券ホールディングス」といいます。)、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三
       菱UFJ銀行」といいます。)との間の対象者の資本異動に関する合意内容については、2019年2月12日付でKDDIの
       ウェブページで公表しております「カブドットコム証券・じぶん銀行の資本異動について」(注2)をご覧くださ
       い。
      (注1) https://news.kddi.com/kddi/corporate/newsrelease/2019/02/12/3593.html
      (注2) https://news.kddi.com/kddi/corporate/newsrelease/2019/02/12/3594.html
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        KDDI2月12日プレスリリースにおいて公表しておりましたとおり、KDDIは、2019年2月12日付で三菱UFJ証券ホー
       ルディングス(本書提出日現在所有する対象者株式176,474,800株、所有割合(注3)52.94%)との間で、本公開買付
       けの実施、三菱UFJ証券ホールディングスが所有する対象者株式(三菱UFJ証券ホールディングスが所有する対象者株
       式を以下「本非対象株式」といいます。)については本公開買付けに応募しないこと、及び本公開買付け成立後の対
       象者の運営等に関して合意し、株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しました。本株主間契約の
       詳細につきましては、下記「(3)                本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本株主間契約」をご参照く
       ださい。
      (注3) 「所有割合」とは、対象者が2019年4月24日に提出した「2019年3月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以

          下「本決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の発行済株式総数(338,732,665株)に、対
          象者が2018年6月25日に提出した有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された
          2018年5月31日現在における第3回新株予約権及び第4回新株予約権、並びに2018年8月10日に提出した第
          1四半期報告書に記載された2018年6月11日現在における第5回新株予約権(第3回新株予約権、第4回新
          株予約権と総称して、以下「本新株予約権」といいます。)の目的となる対象者株式数(98,500株)を加え、
          本決算短信に記載された2019年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(5,481,934株)を控除した株式
          数(333,349,231株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
        KDDIは、本株主間契約において、三菱UFJ証券ホールディングスとの間で、本前提条件が充足されていることを条

       件に、三菱UFJ証券ホールディングス及び公開買付者(以下「公開買付者ら」といいます。)の議決権の保有割合を三
       菱UFJ証券ホールディングス51%、公開買付者49%(以下これらを総称して「最終議決権保有割合」といいます。)と
       するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本非対象株式及び対象者が所有する自己株式
       を除く対象者株式(以下「本公開買付対象株式」といいます。)の全て並びに本新株予約権の全てを対象とした本公
       開買付けを実施することを合意いたしました。なお、KDDIらは、本書提出日現在、対象者株式を保有しておらず、
       最終議決権保有割合は、KDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスとの間での協議により決められたものです。また、
       KDDIは、本株主間契約において、三菱UFJ証券ホールディングスとの間で、本取引の一環として、本公開買付けの成
       立後に対象者の株主を公開買付者らのみとするための手続(詳細は、下記「(5)                                     本公開買付け後の組織再編等の方針
       (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおりです。以下「本非公開化手続」といいます。)が行われる場合
       には、対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けたことを条件とし
       て、公開買付者らの議決権の保有割合を最終議決権保有割合とするため、三菱UFJ証券ホールディングスが所有する
       対象者株式の一部を譲渡すること(以下「本相対取引」といいます。)その他必要な措置を講じることを合意してお
       ります。なお、本相対取引の価格は本公開買付価格(「本公開買付価格」については、以下において定義します。)
       と実質的に同額となります。
        また、KDDIは、2019年2月12日付で、三菱UFJ証券ホールディングス及び対象者との間で、対象者の企業価値の向
       上を目的として、業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結しました。本業務提携契約の詳細に
       つきましては、下記「(3)             本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本業務提携契約」をご参照くだ
       さい。
        KDDIは、本公開買付けに関連して、三菱UFJ銀行との間で、三菱UFJ銀行が2019年2月12日現在所有する対象者株
       式21,035,200株(所有割合:6.31%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契
       約」といいます。)を2019年2月12日付で締結しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(3)                                                  本公開
       買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
        今般、本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったため、KDDIらは、2019年4月24日、
       本公開買付けを開始することを決定いたしました。
        本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を45,758,000株(注4)(所有割合:13.73%)と設定して

       おり、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付
       予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、KDDIらは対象
       者株式の非公開化を企図しておりますので、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設けておらず、本公開買
       付けの応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を
       行います。
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      (注4) 買付予定数の下限は本決算短信に記載された2019年3月31日現在の発行済株式総数(338,732,665株)に本新株
          予約権の目的となる対象者株式数(98,500株)を加え、本決算短信に記載された2019年3月31日現在の対象者
          が所有する自己株式数(5,481,934株)を控除した株式数に係る議決権の数(3,333,492個)に3分の2を乗じた
          数(2,222,328個)から、三菱UFJ証券ホールディングスが本書提出日現在所有する対象者株式数(176,474,800
          株)に係る議決権の数(1,764,748個)を控除した議決権の数(457,580個)に相当する対象者株式数(45,758,000
          株)で算出しております。
        なお、対象者が2019年2月12日に公表した「KDDI株式会社の完全子会社であるLDF合同会社による当社株券等に対

       する公開買付けの開始予定に関する意見表明及び業務提携に関するお知らせ」(以下「対象者2月12日プレスリリー
       ス」といいます。)によれば、対象者は、対象者が2019年2月12日に開催した取締役会(以下、対象者の取締役会を
       「対象者取締役会」といいます。)において、下記「(2)                          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
       思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、当該時点における対象者の意
       見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の
       株主の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権の保有者(以下
       「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて本新
       株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。併せて、対象者は、本公開買付けが開始される
       際に、対象者が設置した特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(4)                                                  本公開
       買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
       ための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照く
       ださい。)に対し、特別委員会が2019年2月12日付で対象者取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検
       討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問
       すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する対象者の
       意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
        また、対象者が2019年4月24日に公表した「KDDI株式会社の完全子会社であるLDF合同会社による当社株券等に対

       する公開買付けの開始に関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者4月24日プレスリリース」といい、対象者2月
       12日プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年4月24日開催の
       対象者取締役会において、下記「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
       びに本公開買付け後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに対して賛同の意見を表明すると
       ともに、対象者の株主の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約
       権者の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に
       委ねることを決議したとのことです。
        なお、上記の2019年2月12日開催の対象者取締役会に係る決議及び2019年4月24日開催の対象者取締役会に係る
       決議は、それぞれ、下記「(4)               本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
       等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
       認」に記載のとおり、二段階に分けて行われたとのことです。
        本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、KDDIら及び三菱UFJ証券ホールディングス

       は、下記「(5)       本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者
       の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。なお、KDDIらは、本株式
       併合(「本株式併合」については、以下において定義します。以下同じです。)の効力発生日の前日までに、本株式
       併合により自己株式に生じる端数を最小限とし、かつ、本株式併合後の端数処理手続において、できるだけ当該端
       数の合計数に1株に満たない端数が生じることを避けるため、その時点で対象者が所有する一部又は全ての自己株
       式を消却することを対象者に対して要請する予定です。
        なお、本相対取引の完了後、公開買付者について、法令に従って、KDDI並びにその連結子会社及び持分法適用関

       連会社から構成される企業集団(以下「KDDIグループ」といいます。)内の組織再編が行われる可能性があります。
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      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
       ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         KDDIは、1953年に設立された国際電信電話株式会社(KDD)、1984年に設立され、1985年に商号変更を行った第二
        電電株式会社(DDI)及び1987年に設立された日本移動通信株式会社(IDO)の三社が、「通信」を通じてお客さまの
        生活やビジネス、コミュニケーションをより豊かにしていくことを目的として、第二電電株式会社(DDI)を合併存
        続会社として、2000年に合併したことにより、株式会社ディーディーアイとして発足いたしました。その後、移
        動体通信のセルラーグループ七社・ツーカー三社、電力系通信事業者である株式会社パワードコムの吸収合併等
        を通じて、モバイルと固定ブロードバンド(FTTH/CATV)サービス(注1)を一社で提供できる総合通信事業者とし
        て、お客さまに様々なサービスを提供しております。なお、第二電電株式会社(DDI)は、1993年には東京証券取引
        所市場第二部に上場され、1995年には東証一部に指定替えされております。なお、2001年に社名を現在のKDDI株
        式会社に変更しております。現在、国内事業の成長戦略として「通信とライフデザインの融合」を推進してお
        り、通信を中心として、お客さまの生活やビジネスを支える便利なサービスを提供するべく、Eコマース(注2)、
        金融、エネルギー等の分野へ事業を拡大しております。その中で金融分野においては、KDDIの強みであるスマー
        トフォンを中心としたサービスを活かし、「インターネットバンキング」、「クレジットカード」、「保険」、
        「ローン」等、お客さまのニーズに応える、幅広いサービスを展開し、お客さま体験価値を向上させるサービス
        開発を進めております。KDDIは、「貯蓄から資産形成へ」の流れを推進すべく、株式会社三菱UFJフィナンシャ
        ル・グループ(以下「MUFG」といいます。)のグループの一員である対象者と、2016年8月以降業務提携を行って
        おり、対象者の提供する、現物株式売買手数料が割引となる「auで株式割」等と連携しております。今後、KDDI
        は、スマートフォンと親和性の高いネット証券ビジネスに参入し、金融サービスをさらに拡充することを企図し
        ております。
        (注1) 「固定ブロードバンド(FTTH/CATV)サービス」とは、高速で大容量の情報が送受信できる通信サービスを

            いい、光ファイバーを用いたものをFTTH、ケーブルテレビの回線を用いたものをCATVと呼びます。
        (注2) 「Eコマース」とは、Electronic                    Commerceの略称であり、インターネット等のネットワークを利用し
            て、電子的に契約や決済といった商取引をすることをいいます。
         他方、対象者は、1999年11月に株式会社三和銀行(現三菱UFJ銀行)グループの出資によりイー・サンワ株式会社

        を設立、同年12月にイー・ウイング証券株式会社に商号変更、2000年2月証券業登録の上、同年4月インター
        ネット専業証券会社として営業を開始したとのことです。2001年4月に伊藤忠商事株式会社系の日本オンライン
        証券株式会社と合併、カブドットコム証券株式会社に商号変更し、2006年1月に三菱UFJ証券株式会社(現三菱UFJ
        証券ホールディングス)の子会社であるMeネット証券株式会社とそれぞれ合併したとのことです。
         対象者は、開業以来、証券取引は銀行決済インフラの上で成り立つビジネスであるとの認識の下、株式購入時
        の不足金を自動計算して顧客の銀行口座から対象者証券口座に振り替える「自動引落し」、インターネットバン
        キングと連携して即時入金処理をする「ネット振込(EDI)」(注3)、「eペイメント」(注4)、インターネットバ
        ンキングと対象者ホームページとの間をID・パスワードの都度入力なく往来できる「オートログイン」、リアル
        タイムに銀行口座から対象者証券口座へ資金を入金する「リアルタイム口座振替」等のサービスを三菱UFJ銀行と
        展開してきたとのことです。
        (注3) 「ネット振込(EDI)」とは、三菱UFJ銀行が「三菱UFJダイレクト」契約者へ提供する即時入金サービスの

            名称とのことです。
        (注4) 「eペイメント」とは、三菱UFJ銀行が「三菱UFJダイレクト」契約者へ提供するインターネット上の決済
            手段の名称とのことです。
         また対象者は、金融商品取引法の制定等金融商品のコングロマリット化を促す法令改正の動きや、急速に進む

        少子高齢化を背景とする「貯蓄から資産形成へ」の個人金融行動の大きな流れを踏まえ、MUFGグループ内での独
        自性発揮とグループ内連携の強化を重要な経営戦略と据えていたとのことです。金融グループ内の「IT武装した
        オンライン販売チャネル」としての独自機能を強化するとともに、三菱UFJ銀行とインターネット上での金融商品
        仲介業務、三菱UFJ信託銀行株式会社の信託サービスの紹介、三菱UFJ証券株式会社(現三菱UFJ証券ホールディン
        グス)との新規公開株式等販売に関する包括提携、三菱UFJニコス株式会社との提携カードの発行等、グループ各
        社との様々な提携により、対象者顧客に提供するサービス、機能の補完を行ってきたとのことです。
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         かかる中、対象者は、MUFGグループの証券戦略におけるネットリテールビジネスの中核会社として、国内株式
        市場におけるプレゼンスの向上を図るとともに、収益力の拡大・多様化に取り組んでおり、2007年6月にMUFGの
        連結子会社となり、2007年12月に三菱UFJ銀行の連結子会社となったとのことです。2015年4月には「貯蓄から資
        産形成へ」の流れが加速する中、金融商品取引事業での顧客基盤とノウハウを有する三菱UFJ証券ホールディング
        スのもとで、対象者の事業を展開することが、今後の長期的な成長・発展に寄与するとの判断から、MUFGグルー
        プ内において、三菱UFJ銀行から三菱UFJ証券ホールディングスへ三菱UFJ銀行が保有する対象者株式の一部の株式
        譲渡(67,600,000株)が行われ、対象者は三菱UFJ証券ホールディングスの連結子会社となり、三菱UFJ証券ホール
        ディングス傘下の三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が運営するオンライントレード取引のフロントシス
        テム(注5)を提供する等、連携を進めてきたとのことです。
         2019年3月末現在、対象者の口座数は111万口座、預かり資産は22,051億円となっているとのことです。
        (注5) 「オンライントレード取引のフロントシステム」とは、信用取引等、株式のネット取引機能を持つソフ

            トウェアを指すとのことです。
         このような状況において、KDDIは、金融サービスの更なる拡充のためには証券ビジネスが不可欠な機能である

        と考えていたところ、KDDIと業務提携を行っていた対象者について、単なる業務提携に限らず、資本関係を背景
        に、対象者をKDDIグループの証券ビジネスの中核と位置付け、対象者においてKDDIグループの顧客基盤、デジタ
        ルマーケティングリソース、ビッグデータ等を活用することにより、KDDIのネット金融ビジネスの推進力を高め
        るとともに、対象者の企業価値のより一層の向上を図ることができるものと考えるに至りました。
         そこで、KDDIは、対象者との間で、2017年12月に本取引に関する極めて初期的な意見を交換し、その実現可能
        性についての検討を開始しました。その後、2018年5月頃には、本取引の想定されるスケジュールについて三菱
        UFJ証券ホールディングスとの間で意見を交換し、2018年7月上旬には、三菱UFJ証券ホールディングスより、口
        頭にて、三菱UFJ証券ホールディングスが引続き対象者株式の過半数を保有することを前提として本公開買付けの
        実施を含む本取引を進めることについて検討可能であるとの旨の反応を得たことを機に、2018年8月上旬に対象
        者に対して、本公開買付けの実施を含む本取引に関する書面による初期的な提案を行い、対象者との間で具体的
        協議を開始しました。その後、2018年9月上旬より本取引の実現可能性の精査のためデュー・ディリジェンス
        を、また、2018年10月中旬には、対象者との間で事業上のシナジーに関する具体的な協議を開始し、それらの結
        果を踏まえ、本取引の実行について対象者と協議検討を重ねて参りました。その結果、2018年11月上旬には、
        KDDIは、MUFGグループとKDDIグループ、対象者の三者がそれぞれ有する経営資源を対象者において共同活用し、
        かかる協働による効果を十分かつ早期に発揮するためには、本取引の実施により、三菱UFJ証券ホールディングス
        及びKDDIの完全子会社である公開買付者の二者を対象者の株主とし、三菱UFJ証券ホールディングス及びKDDIが対
        象者の事業運営に参画できる体制を構築することが不可欠であるとの判断に至りました。
         上記の判断に基づき、KDDIは、2018年11月上旬に、三菱UFJ証券ホールディングス及び対象者との間で業務提携
        契約の協議を開始しました。また、三菱UFJ銀行との間で、三菱UFJ銀行が所有する対象者株式の全てについて本
        公開買付けに応募してもらうことを企図して、応募契約の協議を開始しました。
         その後、下記記載のとおり2018年12月上旬には対象者に対しても、正式に本取引の実施を提案し、対象者及び
        特別委員会との間での協議を重ねた結果、対象者としても本公開買付けに賛同するに至ったとのことです。ま
        た、KDDIは、2019年2月12日付で前記のとおり、対象者、三菱UFJ証券ホールディングスとの間で本業務提携契約
        を、三菱UFJ証券ホールディングスとの間で本株主間契約を、三菱UFJ銀行との間で本応募契約を締結するに至り
        ました。なお、本業務提携契約は本取引の完了後、株主がKDDIの完全子会社である公開買付者及び三菱UFJ証券
        ホールディングスの二者になることを踏まえ、KDDI、三菱UFJ証券ホールディングス及び対象者の三者間で締結さ
        れております。
         対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下の

        とおりとのことです。
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                                                            公開買付届出書
         対象者は、2017年12月に、三菱UFJ証券ホールディングス及びKDDIとの間でそれぞれ本取引に関する極めて初期
        的な意見を交換し、その後、三菱UFJ証券ホールディングスとの間で本取引に関する協議が断続的に行われ、本取
        引の実現可能性が徐々に高まってきたことから、2018年5月頃に、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本
        法律事務所を選任し、その助言に従い、同年6月に、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の判断に
        関し、適切に情報を収集した上、潜在的な利益相反を解消し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的
        として、特別委員会を設置し、本取引に係る検討等を開始したとのことです。
         特別委員会は、対象者、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立したファイナンシャ
        ル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といい
        ます。)を独自に選任し、下記「(4)                 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及
        び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、プルータスから対象者の株式価値の算定結果やKDDIとの交
        渉方針等を含めた財務的な助言を受けるとともに、対象者、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ
        銀行から独立したリーガル・アドバイザーとして、対象者が選任した森・濱田松本法律事務所から本取引の意思
        決定過程・意思決定方法における留意点等を含めた法的助言を受けたとのことです。そして、特別委員会は、
        KDDI、三菱UFJ証券ホールディングス及び対象者から本取引の目的、対象者の事業計画、本取引後に想定される施
        策の内容、KDDIとの提携により想定されるシナジー、本取引のメリット・デメリット、本業務提携契約に係る契
        約書その他の関連資料等について情報収集を行った上、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等
        の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について、2018年12月上旬頃に1株当たり500円という提案をKDDI
        から受領して以降、対象者株式の過去の株価推移や過去の類似の公開買付け事例において付与されたプレミアム
        の水準、プルータスによる対象者株式の株式価値に係る試算結果、プルータスや森・濱田松本法律事務所からの
        助言等を総合的に考慮しつつ、KDDIとの間で、対面による交渉を含め、繰り返し直接交渉を重ねた結果、KDDIと
        の間で本公開買付価格に合意するに至ったことを踏まえ、対象者に対し、2019年2月12日付で答申書(以下「2月
        12日答申書」といいます。)を提出しているとのことです。
         その上で、対象者取締役会は、2月12日答申書に添付されたプルータス作成の2019年2月8日付対象者の株式
        価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本対象者株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格が
        対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネ
        ス・オピニオン」といいます。)の内容、並びにリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受け
        た法的助言を踏まえつつ、2月12日答申書の内容に基づき、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開
        買付価格を含む本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行った
        とのことです。
         ネット専業証券である対象者を取り巻く環境は、投資主体者(注6)のネット主流世代への交代や「貯蓄から資
        産形成へ」の動きを背景に、マーケットの拡大が期待されるとともに、規制・制度環境や個人投資家の投資スタ
        イルの変化、Fintechの進展という大きな転換期を迎えているとのことです。一方で、ネット専業証券業界におい
        ては、フィデューシャリー・デューティーに係る規制への対応等の負担が増す一方、ネット新興勢力や大手証券
        会社の本格的なネット参入等による競争激化により、収益への下方圧力が危惧されているとのことです。かかる
        環境下、特に資産形成層(注7)における顧客基盤の拡大や金融サービスの拡充による収益基盤強化、また個人投
        資家の投資スタイルの変化に速やかに対応することにより、競合他社との差別優位性を図ることが急務となって
        いるとのことです。
         対象者は、2016年8月以降、KDDIとの業務提携を通じて、「auスマートパス」ユーザー向けの現物株式手数料
        割引プラン「auで株式割」の提供を開始する等モバイルの利便性と金融サービスを組み合わせることにより、お
        客さまの「貯蓄から資産形成へ」の進展に貢献してきたとのことです。
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         そのような中で、KDDIから2018年8月上旬頃に本件に関する初期的な提案を受けて以降、スマートフォンと親
        和性の高いネット証券ビジネスを介して、金融サービスをさらに拡充させることで、「貯蓄から資産形成へ」の
        進展により一層貢献することを目的に、両社の協業により期待できるシナジーに関する具体的な協議を重ねてき
        た結果、対象者は、通信大手であるKDDIの有する豊富な顧客チャネル等からの送客や新商品開発の側面的支援を
        最大限享受し、KDDIグループ各社との連携・協業による新たなサービスへの取組みを進めていくことにより、対
        象者の資産形成層並びに小口・中間層の顧客基盤拡大や商品力強化を図ることで、MUFGグループの一翼として高
        度なリスク管理体制・ノウハウを有する三菱UFJ証券ホールディングスの支援のもと、一層の対象者の企業価値の
        向上に資すると考えるに至ったとのことです。また、その取組みを効果的に実現するためには、KDDIが企図する
        上場廃止を実現し、対象者の株主をKDDIの完全子会社である公開買付者及び三菱UFJ証券ホールディングスのみと
        して、KDDIグループとの関係強化を図ることにより、対象者単独では対応することが難しい上記課題に対して
        も、柔軟かつ迅速な意思決定に基づく対応が可能になり、成長戦略をより効果的に実現できると考えるに至った
        とのことです。
         対象者は、ブランド力やau経済圏(注8)を持つKDDI及び経営リスク管理と金融業の知見を有する三菱UFJ証券
        ホールディングスの子会社又は関連会社となることで、これらの3社がグループ企業として三位一体となり、対
        象者事業をネット専業証券上位の競合他社に匹敵する規模へ拡大すべく、経営資源及びノウハウの相互活用を推
        進するとともに、顧客基盤拡大及び商品力強化を通じて、対象者の企業価値を向上させていくことができるもの
        と考えているとのことです。
         KDDIが、公開買付者を通じて対象者の議決権保有割合を49%まで取得することにより、KDDIの顧客基盤を利活
        用した送客にとどまらず、auブランドやビッグデータを利活用し、KDDIの顧客基盤へ効率的にマーケティングを
        行うことが可能となるとのことです。加えて、KDDIの金融グループ会社と連携することで、対象者の商品力強化
        につながることを期待しているとのことです。
         一方、対象者は、MUFGグループの傘下であることによって、MUFGグループ顧客基盤からの送客や経営管理態勢
        高度化に係る支援等を継続的に受けることができ、対象者の業容拡大に資するものであると考えているとのこと
        です。
         以上のとおり、KDDIからの提案を踏まえて慎重な検討を行った結果、今般、対象者が中長期的な視点にたって
        対象者の企業価値を高めていくためには、本取引を実施し、KDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスとの間でより
        一層踏み込んだ連携を取ることが最善の選択肢であるとの結論に至ったとのことです。
        (注6) 「投資主体者」とは、ネット証券を通じて金融商品取引をおこなう個人投資家全体を指すとのことで

            す。
        (注7) 「資産形成層」とは、30代から40代のこれから資産をつくってゆくスタートラインにいる世代の総称と
            のことです。
        (注8) 「au経済圏」とは、auをご契約のお客さまが、KDDIが提供する通信以外のサービスを利用されることに
            より新たに創出される成長領域を表す概念です。au経済圏を構成する主な要素としては、オンライン領
            域におけるauスマートパス等のデジタルコンテンツ、オフライン領域における物販・電力・金融等のラ
            イフデザインサービスです。
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         本公開買付価格については、(ⅰ)上記のとおり、対象者において、本公開買付けに係る手続の公正性を担保す
        るための措置を講じるとともに、各アドバイザーからの助言や本対象者株式価値算定書の報告を受けた上、対象
        者、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した特別委員会がKDDIとの間で、対面によ
        る交渉を含め、繰り返し直接に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)特別委員会から取得した2月12
        日答申書において、本公開買付価格の決定に当たっては、①特別委員会が、独立した第三者算定機関であるプ
        ルータスによる恣意性のない価値算定の結果を踏まえ、プルータスから助言を得つつ、KDDIとの間で自ら交渉を
        重ねた結果、合意に至っており、特別委員会がKDDIとの交渉に直接的かつ主体的に関与する等の通常の同種取引
        よりも充実した措置がとられていると認められ、②本公開買付価格の具体的な数値は、本対象者株式価値算定書
        の市場株価法における評価レンジの上限値及び配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)における評価レン
        ジの中央値を相当程度上回り、かつ、類似事例(2015年2月から2018年11月までの間に公表された非公開化を目的
        とした公開買付けの過去事例)におけるプレミアム水準に照らしても十分合理的なものであり、かつ、プルータス
        から本フェアネス・オピニオンも取得していることから、公正な手続を経ていると思料されると評価されている
        こと、(ⅲ)本公開買付価格が、本対象者株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法によるレンジの上
        限値及びDDM法のレンジの中央値を相当程度上回る価格であること、(ⅳ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施
        についての公表日の前営業日である2019年2月8日の東証一部における対象者株式の終値534円に対して4.68%
        (小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、2019年2月8日から直近
        1ヶ月間の終値単純平均値462円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)
        に対して21.00%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値425円に対して31.53%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値
        402円に対して39.05%のプレミアムが加算されたものであり、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等が
        なされた2019年1月24日の前営業日である2019年1月23日の東証一部における対象者株式の終値382円に対して
        46.34%、並びに2019年1月23日から遡る直近1ヶ月間の終値単純平均値378円に対して47.88%、同3ヶ月間の終
        値単純平均値399円に対して40.10%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値386円に対して44.82%のプレミアムが加
        算されたものであること、(ⅴ)下記「(4)                    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
        るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するため
        の措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、対象者は、本公
        開買付けは、対象者の株主の皆様に対し、適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会
        を提供するものであると判断したとのことです。
         以上より、対象者は、2019年2月12日開催の対象者取締役会において、当該時点における対象者の意見とし
        て、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主
        の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
         なお、対象者は、本新株予約権については、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされているこ
        とから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねるこ
        とを決議したとのことです。
         また、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に、速やかに実施することを予定していたため、2019年
        2月12日開催の対象者取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別委員会に対
        し、特別委員会が2019年2月12日付で対象者取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、対象
        者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問するこ
        と、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行
        うことを併せて決議していたとのことです。
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                                                            公開買付届出書
         今般、KDDIらから対象者に、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、本前提条件が
        充足されることを前提として、2019年4月25日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定し
        ている旨、連絡いたしました。これにより、対象者4月24日プレスリリースによると、下記「(4)                                              本公開買付価
        格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
        の措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとお
        り、対象者が2019年2月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが開始される際には、特別委員会に
        対して、特別委員会が2019年2月12日付で対象者取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、
        対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問して
        いたことに従い、特別委員会は、2019年4月1日に、対象者から本公開買付けが4月25日を公開買付開始日とし
        て開始される可能性がある旨の連絡を受けたことを踏まえ、2019年2月12日以降対象者の業況や本取引を取り巻
        く環境に重大な変更が見られないこと、その他答申の内容に重大な影響を与える事象の有無等を確認し、2019年
        4月24日、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の2019年4月24日付答申書(以下「4月24日答申
        書」といいます。)を提出したとのことです。対象者は、4月24日答申書の内容に基づき、本公開買付けに関する
        諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年4月24日現在においても2019年2月12日時点における本公開
        買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、2019年4月24日開催の対象者取締役会において、本公開買
        付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けに応
        募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否か
        について本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
         上記の2019年2月12日開催の対象者取締役会及び2019年4月24日開催の対象者取締役会に係る決議は、それぞ
        れ、下記「(4)       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
        付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の
        とおり、二段階に分けて行われているとのことです。
         KDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスは、対象者がより一層の企業価値向上を図るための具体的な施策とし

        て、以下のものを検討しております。
        (ⅰ)   三菱UFJ証券ホールディングスによる施策(注)

         (a)  MUFG並びにその子会社及び関連会社が有する顧客基盤から対象者への送客
         (b)  対象者の経営管理態勢高度化に係る支援
         (c)  本業務提携契約に基づく業務提携(以下「本業務提携」といいます。)に必要となる行政手続(金融庁等をは
           じめとする省庁等への折衝、認可申請等)の履践
         (d)  本業務提携に必要なリソース(当事者間で協議の上、本業務提携に必要であると当事者間で合意された人的
           リソースも含まれるが、これに限られない。)の確保及び提供、体制の構築並びにスキル・ノウハウの提供
         (注) 対象者によると、(a)及び(b)については、三者間で本業務提携契約を締結するにあたって明文化したも
            のとのことです。
        (ⅱ)   KDDIによる施策

         (a)  KDDIの顧客基盤から対象者への送客(KDDIの販売チャネルを通じた対象者の金融商品の仲介、対象者の商
           品・サービスのためのKDDI並びにその関連会社によるビッグデータの分析とマーケティングへの利活用、
           KDDIグループを通じた対象者との共同広告・共同キャンペーン等の実施等)
         (b)  対象者の新商品・サービス開発の支援
         (c)  本業務提携に必要となる行政手続(金融庁等をはじめとする省庁等への折衝、認可申請等)の履践
         (d)  本業務提携に必要なリソース(当事者間で協議の上、本業務提携に必要であると当事者間で合意された人的
           リソースも含まれるが、これに限られない。)の確保及び提供、体制の構築並びにスキル・ノウハウの提供
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       ② 本公開買付け後の経営方針
         KDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスは、本公開買付けの成立後、上記「① 本公開買付けの実施を決定する
        に至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅰ)                        三菱UFJ証券ホールディングスによる施策」及び「(ⅱ)                          KDDI
        による施策」に記載の施策をそれぞれ実施するとともに、そのための対象者の適切な経営体制を構築することを
        目的として、新たにKDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスが指名する者を対象者の役員に就任させることを予定
        しておりますが、施策の具体的な内容並びに役員の具体的な就任時期及び候補者等については現時点では未定で
        あります。これらの点を含む対象者の経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、非公開化の成否の見
        込みも勘案して対象者及び三菱UFJ証券ホールディングスと協議しながら決定していく予定です。
         なお、本書提出日現在、対象者の取締役は7名(下記「(4)                           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
        利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害
        関係を有しない取締役全員の承認」に記載のとおり、うち2名が三菱UFJ証券ホールディングス又は三菱UFJ銀行
        の役職員を兼務しており、別途2名が三菱UFJ証券ホールディングス又は三菱UFJ銀行の出身者です。)で構成され
        ておりますが、KDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスは、本株主間契約において、本取引完了後の対象者の取締
        役の総員数を7名とすること、対象者の取締役の指名権について、うち4名を三菱UFJ証券ホールディングスが、
        うち3名をKDDIが、それぞれ指名すること(なお、対象者の代表取締役である齋藤氏が取締役を継続する限り、
        KDDIの指名する取締役は2名とします。)、対象者の代表取締役を2名とし、三菱UFJ証券ホールディングスが代
        表取締役社長(なお、対象者の代表取締役である齋藤氏が代表取締役社長に就任している期間については取締役会
        長と読み替えるものとします。)、KDDIが代表取締役副社長を指名することについて合意しております。また、
        KDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスは、本株主間契約において、本非公開化手続が完了した後、対象者を監査
        役会設置会社に移行すること、監査役の人数を3名とすること、監査役の指名権について、うち2名を三菱UFJ証
        券ホールディングスが、うち1名をKDDIが、それぞれ指名することについて合意しております。本株主間契約の
        概要については、下記「(3)              本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本株主間契約」をご参照く
        ださい。
      (3)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

       ① 本株主間契約
         KDDIは、本公開買付けの実施にあたり、三菱UFJ証券ホールディングスとの間で、2019年2月12日付で本株主間
        契約を締結しております。本株主間契約においては、三菱UFJ証券ホールディングスは本非対象株式を本公開買付
        けに応募しないことを合意しております。また、本株主間契約においては、本公開買付けへの応募を促進するた
        めに必要な協力を相互に行うこと、及び、本株主間契約の締結日から本公開買付けの末日までの間に、第三者に
        より対象者株式を対象とする公開買付けが開始された場合、その対応について誠実に協議を行うことを合意して
        おります。
         本株主間契約において、KDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスは、上記「(1)                                     本公開買付けの概要」に記載の
        とおり、(ⅰ)公開買付者が、本前提条件が充足されていることを条件に、本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本
        公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合、KDDI及び三菱UFJ証券
        ホールディングスは、対象者をして、本非公開化手続を実施させること、(ⅲ)本非公開化手続の効力発生後、法
        第24条第1項但書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受
        けたことを条件として、三菱UFJ証券ホールディングス及びKDDIらは本相対取引を通じてその保有する対象者株式
        を売却することを含め公開買付者らの対象者に対する議決権の保有割合を最終議決権保有割合とするために必要
        な措置を講じることを合意しております。
         その他、本株主間契約においては、上記「(2)                      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
        定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、KDDI及び
        三菱UFJ証券ホールディングスによる対象者の役員の指名権等について合意しております。
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       ② 本応募契約
         KDDIは、本公開買付けの実施にあたり、三菱UFJ銀行との間で、三菱UFJ銀行が2019年2月12日現在所有する対
        象者株式21,035,200株(所有割合:6.31%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の本応募契約を2019年2月
        12日付で締結しております。
         本応募契約においては、三菱UFJ銀行の応募の前提条件として以下の事項が定められています。なお、三菱UFJ

        銀行が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは
        制限されません。
        (a)  本公開買付けの実施が、重要な点において、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが合理的
          に見込まれていないこと
        (b)  本公開買付けの実施が、重要な点において、許認可等又はそれらに付加された条件に抵触せず、また、許認
          可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと
        (c)  本公開買付けに重大な悪影響を与える事態その他本公開買付けの目的の達成が困難となる事態のいずれもが
          発生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的に見込まれていないこと
        (d)  KDDIの本応募契約における表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること
        (e)  KDDIが本応募契約上の重要な義務(注2)に違反していないこと
        (f)  対象者において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の取締役会
          決議が行われており、当該決議が変更又は撤回されていないこと
        (注1) 本応募契約において、KDDIは、三菱UFJ銀行に対して、(a)適法かつ有効な設立及び存続、(b)本応募契約

            の有効な締結及び手続の履践、(c)強制執行の可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存
            在、(f)法的倒産手続等の不存在、(g)反社会的勢力等との関係の不存在に関する事項の表明及び保証を
            しております。
        (注2) 本応募契約において、KDDIは、三菱UFJ銀行に対して、(a)自らの表明及び保証に違反すること又はその
            おそれを認識した場合の通知・報告義務、(b)自らの表明及び保証又は本応募契約上の義務に違反した場
            合の補償義務、(c)秘密保持義務、(d)本応募契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務等の義務を負担
            しております。
       ③ 本業務提携契約

         KDDI、三菱UFJ証券ホールディングス及び対象者は、2019年2月12日付で本業務提携契約において、大要以下の
        事項について合意しております。
        (ⅰ)   本業務提携の内容
         (a)  三菱UFJ証券ホールディングスによる施策
            上記「(2)     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
           け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご
           参照ください。
         (b)  KDDIによる施策
            上記「(2)     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
           け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご
           参照ください。
         (c)  対象者による施策
          ・KDDIから対象者への送客にあたり、新たに必要な商品・サービスの開発及び提供
          ・対象者の既存商品・サービス提供条件・商品・サービスラインアップの見直し
          ・KDDIグループが金融ビジネスを展開する際の、対象者からの必要な機能の開発及び提供
          ・本業務提携に必要となる行政手続(金融庁をはじめとする省庁等への折衝、認可申請等)の履践
          ・本業務提携に必要なリソースの確保及び提供、体制の構築並びにスキル・ノウハウの提供
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        (ⅱ)   商号変更
          KDDI、三菱UFJ証券ホールディングス及び対象者は、対象者の商号を2020年3月末までの、当事者間で別途
         協議の上定めた日付で、auカブコム証券株式会社に変更することを合意しております。
        (ⅲ)   スクイーズ・アウト等への協力
          対象者は、本公開買付けの決済完了後、実務上可能な限り速やかに、本取引を実現するための手続を完了す
         ることにつき、最大限協力することを合意しております。
        (ⅳ)   ガバナンス体制に関する協力
          対象者は、対象者の非公開化後のガバナンス体制に関し、KDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスにおいて
         両者が別途合意する内容の変更(監査役会設置会社への移行を含む。)を行うことを対象者に提案した場合、こ
         れに最大限協力することを合意しております。
      (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        本書提出日現在において、対象者はKDDIらの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該
       当いたしませんが、KDDIらは、本公開買付け後、本書提出日現在対象者株式176,474,800株(所有割合52.94%)を保
       有し対象者を連結子会社としている三菱UFJ証券ホールディングスと共同して、公開買付者らのみを株主とする非公
       開化手続の実施を企図しております。上記に加え、対象者の取締役2名(濱本晃氏、伊勢谷直樹氏)がMUFGグループ
       の役職員を兼任しており、対象者の取締役2名(芦崎武志氏、黒川修氏)がMUFGグループの出身者であること等に鑑
       み、KDDIら及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保し利益相反の疑いを回避する観点から、以下のような措置
       を実施しました。
        なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
       また、KDDIらは、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                                    of
       Minority)」の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、KDDIら及び対象者において以下①乃至⑥の措
       置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
       ① KDDIにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         KDDIは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、KDDIら、三菱UFJ証券
        ホールディングス、三菱UFJ銀行及び対象者から独立した第三者算定機関としてKDDIのファイナンシャル・アドバ
        イザーであるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EYTAS」といいます。)に対して、
        対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、EYTASは、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス、三菱UFJ
        銀行及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しており
        ません。KDDIがEYTASから2019年2月8日付で取得した対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以
        下「本公開買付者株式価値算定書」といいます。)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価
        格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                   買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
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       ② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
         対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の判断
        に関し、適切に情報を収集した上、潜在的な利益相反を解消し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目
        的として、2018年6月7日、野宮拓氏(対象者社外取締役、日比谷パーク法律事務所 弁護士)及び吉田康宏氏(対
        象者社外取締役)並びに対象者、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した外部の有識
        者である波光史成氏(税理士法人青山トラスト(現 税理士法人レゾンパートナーズ)代表社員 公認会計士 税理
        士)の3名から構成される特別委員会を設置し(なお、対象者は特別委員会の設置当初からこの3名を特別委員会
        の委員として選定しており、特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、特別委員の報酬は固
        定額となっているとのことです。)、特別委員会に対し、①(a)本公開買付けにより対象者株式を取得し、これを
        通じて対象者を非公開化する取引が対象者の企業価値の向上という観点から合理性を有するものといえるか、(b)
        公正な手続を通じた株主利益への配慮がなされているかを勘案した上で、本公開買付けについて対象者取締役会
        が賛同するべきか否か、及び、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対
        象者取締役会に勧告を行うこと(必要に応じ、KDDIと交渉を行うことを含むとのことです。)、並びに、②本公開
        買付けにより対象者株式を取得し、これを通じて対象者を非公開化する取引が、対象者の少数株主にとって不利
        益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といい
        ます。)を諮問し、これらの点についての意見を対象者に提出することを嘱託したとのことです。また、対象者取
        締役会は、特別委員会において本諮問事項に関する答申を行うに際し、本諮問事項に関する助言その他の支援を
        特別委員会に対して行うことを目的とする対象者のファイナンシャル・アドバイザーを指名することができるも
        のとする旨を決議したとのことです。
         特別委員会は、2018年7月19日より2019年2月8日までの間に合計22回開催され、本諮問事項についての協議
        及び検討を行ったとのことです。具体的には、まず、本取引に関して対象者、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディン
        グス及び三菱UFJ銀行から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを指名
        したとのことです。その上で、対象者から、KDDIからの本取引に係る提案書及び本業務提携契約に係る契約書の
        ドラフト等を含む関連資料の提供を求めて検証を行うとともに、対象者から、その事業内容、事業環境、直近の
        業績及び財務状況、経営課題、事業計画の策定過程及び内容、本取引後に想定される施策の内容、KDDIとの間で
        想定されるシナジー、本取引のメリット・デメリット、他社から受けた資本業務提携についての提案に係る検討
        状況等について情報提供を受け、これらの事項について質疑応答を行ったとのことです。また、KDDIからは、本
        取引の目的、本取引後に想定される施策の内容、本取引のメリット・デメリット等についての説明を受け、質疑
        応答を行っています。さらに、三菱UFJ証券ホールディングスからは、本取引の目的、本取引後に想定される施策
        の内容、本取引のメリット・デメリット等についての説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。また、
        特別委員会は、プルータスから対象者の株式価値算定等についての説明を受けるとともに、森・濱田松本法律事
        務所から、本取引の検討過程において利益相反を解消するために取るべき措置、特別委員会における審議の方法
        及び過程等について助言を受けているとのことです。その上で、特別委員会は、本公開買付価格について、プ
        ルータスから助言を得つつ、KDDIとの間で度重なる交渉(4回の対面による交渉のほか、会日間のメール等のやり
        取りに基づくファイナンシャル・アドバイザーを通じた交渉を含みます。)を重ねた結果、有意な譲歩を受け、本
        公開買付価格に合意するに至ったとのことです。
         以上の経緯で、特別委員会は、2019年2月12日付で、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき、対象者取締
        役会において本公開買付けに賛同し対象者株主に対し応募を推奨することには合理性があると思料する旨、及び
        本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないものと思料する旨を答申内容とする答申書を提出すると
        ともに、かかる答申書は、対象者取締役会において本公開買付けに賛同し対象者株主に対し応募を推奨する旨の
        決議をすることも対象者の少数株主にとって不利益なものでないという趣旨を含むものである旨を確認しており
        ます。特別委員会の答申の理由の概要は、以下のとおりとのことです。
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         (ⅰ)本取引の目的は、従来からの対象者の強みであるIT技術力・ノウハウ等を活かし、Fintech技術等の最先端
        技術を活用した経営を継続しつつ、KDDIとの関係強化を通じて、小口・中間層の顧客の取込みや商品ラインナッ
        プの強化を図ることで、競合するネット専業証券他社への差別優位性を強化するというものであり、それ自体合
        理性を有すること、(ⅱ)想定される本取引の効果についても、KDDIの幅広い顧客基盤からの送客や知名度の高い
        「au」ブランドの使用許可等を受けることにより小口・中間層の顧客の取り込みや商品力の強化を図ることがで
        き、また、本取引により非公開化することで短期的な収益変動のリスクにとらわれない、中長期的な視点に立っ
        た経営判断を柔軟かつ迅速に行うことが可能となるという点において合理性が認められること、(ⅲ)上場廃止や
        商号変更による大口顧客との取引への悪影響は軽微と考えられること、本業務提携契約には対象者の既存の事業
        活動へ制約を課す規定は特段存在しないこと等から、想定される本取引のデメリットは重大ではないと評価し得
        ること、(ⅳ)現在のKDDIとの間の業務提携関係の枠組みを維持する選択肢や特別委員会が検討した他社との資本
        業務提携と比較して、実現可能性や内容面等において、本取引の方が優位な手段であると合理的に見込まれるこ
        と等からすると、本取引が対象者の企業価値向上に資するとの対象者の判断の過程及び内容に不合理な点は認め
        られず、本取引は対象者の企業価値を向上させると合理的に見込むことができるものと思料する。
         また、対象者においては、本取引の決定における手続として、(ⅰ)本公開買付価格の決定に当たっては、①特
        別委員会が、独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスによる恣意性のない
        価値算定の結果を踏まえ、プルータスから助言を得つつ、KDDIとの間で、対面による交渉を含め、繰り返し直接
        交渉を重ねた結果、合意に至っており、特別委員会がKDDIとの交渉に直接的かつ主体的に関与する等、通常の同
        種取引よりも充実した措置がとられていると認められること、②本公開買付価格は本対象者株式価値算定書の市
        場株価法におけるレンジの上限値及びDDM法によるレンジの中央値を相当程度上回り、かつ、類似事例(非公開化
        を目的とした公開買付け)におけるプレミアム水準と比して十分合理的なものであり、かつ、プルータスからフェ
        アネス・オピニオンも取得していることから、公正な手続を経ていると思料され、また、(ⅱ)①対象者及び特別
        委員会が、対象者、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立したリーガル・アドバイ
        ザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けていること、②対象者において、下記「⑤ 対象者にお
        ける利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の承認が行われる予定であること、③下記「⑥ 他の買付者
        からの買付機会を確保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付け等の期間について、比較
        的長期の公開買付期間(「公開買付期間」については以下において定義します。)とすることが予定されているこ
        と、④三菱UFJ証券ホールディングス及びKDDIは、本公開買付け後に予定されている三菱UFJ証券ホールディング
        ス及び公開買付者の間の対象者株式の譲渡を、本公開買付価格と同額で行うことを予定していること、⑤下記
        「(5)   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者が
        本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合に想定される本株式併合においては、本公開買付けに応募し
        なかった対象者株主に対しても本公開買付けに応募した場合と同一の価格が保証される予定であり、当該対象者
        株主は、対象者に対し、その有する対象者株式を公正な価格で買い取ることを請求することができること、その
        他の株主利益に配慮した公正な手続が履践されていることからすると、本公開買付価格の決定を含む本取引に関
        する意思決定においては、公正な手続を通じた株主利益への配慮がなされているものと思料する。
         また、今般、KDDIらから対象者に、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、本前提

        条件が充足されることを前提として、2019年4月25日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを
        予定している旨、連絡いたしました。これにより、対象者が2019年2月12日開催の対象者取締役会において、本
        公開買付けが開始される際には、特別委員会に対して、特別委員会が2019年2月12日付で対象者取締役会に対し
        て答申した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある
        場合には変更後の意見を答申するよう諮問していたことに従い、特別委員会は、2019年4月1日に、対象者から
        本公開買付けが4月25日を公開買付開始日として開始される可能性がある旨の連絡を受けたことを踏まえ、2019
        年2月12日以降対象者の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、その他答申の内容に重大
        な影響を与える事象の有無等を確認し、2019年4月24日開催の対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない
        旨の4月24日答申書を提出したとのことです。なお、特別委員会は、4月24日答申書において、同日時点におい
        ても、対象者取締役会において本公開買付けに賛同し対象者株主に対し応募を推奨することには合理性があると
        思料され、また、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと思料されることから、対象者取締役
        会において本公開買付けに賛同し対象者株主に対し応募を推奨する旨の決議をすることも対象者の少数株主に
        とって不利益なものでないものと思料する旨の意見を述べているとのことです。
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       ③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書・意見書の取得
         対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、対象者、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ
        銀行から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーとしてプルータスを指名し、プルー
        タスから、本取引に関する助言を受けるとともに、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、本対象者株式価値算
        定書を取得しているとのことです。
         本対象者株式価値算定書によると、プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算
        定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について
        多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式について市場株価が存在することから市場株
        価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDDM法を用いて、対象者株式の1株当たり株式価値
        の算定を実施しているとのことです。なお、類似会社比較法については、対象者との事業内容や収益性の類似性
        における制約に鑑み、最終的な評価手法としては採用していないとのことです。上記手法に基づいて算定された
        対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
         市場株価法      :378円から399円

         DDM法   :389円から572円
         市場株価法では、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等が2019年1月24日になされたことによる株価

        への影響を排除するため、その前営業日である2019年1月23日を算定基準日として、東証一部における対象者株
        式の基準日終値382円、2019年1月23日から遡る直近1ヶ月間の終値単純平均値378円、同3ヶ月間の終値単純平
        均値399円及び同6ヶ月間の終値単純平均値386円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を378円から
        399円までと分析しているとのことです。
         DDM法では、対象者が作成した対象者の事業計画(2019年3月期から2021年3月期までの3年間)を前提として、
        対象者が2019年3月期第4四半期以降において創出すると見込まれる株主に帰属するキャッシュ・フローを、株
        主資本コストに基づく割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲
        を、389円から572円と算定しているとのことです。
         上記DDM法による算定の基礎となった対象者の事業計画については、デジタルマーケティングによる稼働率向
        上、システム外販を含むB2Bビジネスの進展により、当期純利益は2019年3月期は5,700百万円、2020年3月期
        は6,400百万円、2021年3月期は8,600百万円まで増加することを見込んでいるとのことです。また、当該の財務
        予測の作成に際しては、本取引実行後の諸施策により実現が期待される効果は含まれていないとのことです。
         また、特別委員会は、プルータスから、本フェアネス・オピニオンも取得したとのことですが、本新株予約権
        1個当たりの買付け等の価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書も意見書(フェアネス・オピニオ
        ン)も取得していないとのことです。
         なお、対象者取締役会は、上記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
        の取得」に記載のとおり、2019年2月12日、特別委員会から、2月12日答申書を取得するに際し、特別委員会か
        ら、本対象者株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの提出を受けているとのことです。本対象者株式価
        値算定書及び本フェアネス・オピニオンは、本取引の公正性をより厳格に確保するという観点から、独立性の高
        い特別委員会の依頼に基づき、対象者、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した地
        位にあるプルータスにおいて作成されたものであり、対象者取締役会は、かかる本対象者株式価値算定書及び本
        フェアネス・オピニオンの内容等を勘案の上、下記「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
        認」に記載の決議を行ったとのことです。
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       ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の意思決定過程におけ
        る恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、対象者、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディン
        グス及び三菱UFJ銀行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本公開買付けに
        対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのこと
        です。なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行の関
        連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
       ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

         対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、対象者プレスリリースに記載のとおり、プルータス作成
        の本対象者株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、2月12日答申書の
        内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付価格を含む本取引に関する
        諸条件について、対象者の企業価値向上及び対象者の株主利益の最大化の観点から慎重に協議・検討したとのこ
        とです。
         その結果、対象者は、上記「(1)                本公開買付けの概要」及び対象者プレスリリースに記載のとおり、(ⅰ)本公
        開買付けを含む本取引により対象者の企業価値の向上が見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買
        付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対
        して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2019年2月12日開催の対象者取締役会におい
        て、審議及び決議に参加した対象者の取締役全員一致で、当該時点における対象者の意見として、本公開買付け
        が開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して
        は、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約
        権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かに
        ついては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
         今般、KDDIらから対象者に、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、本前提条件が
        充足されることを前提として、2019年4月25日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定し
        ている旨、連絡いたしました。これにより、対象者が2019年2月12日開催の対象者取締役会において、本公開買
        付けが開始される際には、特別委員会に対して、特別委員会が2019年2月12日付で対象者取締役会に対して答申
        した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合に
        は変更後の意見を答申するよう諮問していたことに従い、特別委員会は、上記「② 対象者における独立した特
        別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2019年4月1日に、対象者から本公開買
        付けが4月25日を公開買付開始日として開始される可能性がある旨の連絡を受けたことを踏まえ、2019年2月12
        日以降対象者の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、その他答申の内容に重大な影響を
        与える事象の有無等を確認し、2019年4月24日、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の4月24日
        答申書を提出したとのことです。対象者は、4月24日答申書の内容に基づき、本公開買付けに関する諸条件につ
        いて改めて慎重に検討した結果、2019年4月24日現在においても、2019年2月12日時点における本公開買付けに
        関する判断を変更する要因はないと判断し、2019年4月24日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参
        加した対象者の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し
        ては、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予
        約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否か
        については本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
         上記2019年2月12日開催の対象者取締役会及び2019年4月24日開催の対象者取締役会においては、対象者の取
        締役7名のうち、濱本晃氏はMUFG及び三菱UFJ銀行の役職員を兼務しており、伊勢谷直樹氏はMUFG及び三菱UFJ証
        券ホールディングスの役職員を兼務しており、また、黒川修氏はMUFG、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱
        UFJ銀行の出身者であり、芦崎武志氏は三菱UFJ銀行の出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点か
        ら、まず、(ⅰ)芦崎武志氏、黒川修氏、濱本晃氏及び伊勢谷直樹氏を除く3名の取締役において審議の上、その
        全員一致により上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)対象者社外取締
        役である芦崎武志氏を含む4名の取締役において改めて審議の上、全員一致により上記の決議を行うという二段
        階の手続を経ているとのことです。
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                                                            公開買付届出書
         なお、利益相反防止の観点から、対象者の取締役のうち、黒川修氏、濱本晃氏及び伊勢谷直樹氏は、上記2019
        年2月12日開催の対象者取締役会及び2019年4月24日開催の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会
        の審議及び決議には参加しておらず、かつ、上記3名及び芦崎武志氏は、対象者の立場で本取引の協議及び交渉
        に参加していないとのことです。
       ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に
        定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日としております。公開買付期間を比
        較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確
        保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、本公開買付価格の適正性も担保する
        ことを企図しております。さらに、KDDIらと対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
        うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内
        容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることに
        より、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しております。
      (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者らのみとし、対象
       者株式を非公開化することを目的として、本公開買付けを実施しますが、本公開買付けにおいて公開買付者が本公
       開買付対象株式の全てを取得できなかった場合には、KDDIら及び三菱UFJ証券ホールディングスは、本公開買付け成
       立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定してお
       ります。
        KDDIら及び三菱UFJ証券ホールディングスは、本公開買付けの成立後、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株
       式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を
       行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2019年7月頃に開催するように
       対象者に要請する予定であり、公開買付者らは本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株
       主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日におい
       て、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所
       有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対し
       て、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下同じです。)第235条その他の関係法令の定める手続に
       従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相
       当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
       当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかっ
       た対象者の各株主(対象者及び公開買付者らを除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主
       が本株式併合の効力発生の直前時において所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上
       で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。
        本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
       て、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の
       5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満た
       ない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式
       の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的
       には裁判所が判断することとなります。
        なお、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者らのみが対象者株式(対象者が所有

       する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者及
       び公開買付者らを除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定で
       す。具体的な手続及びその実施時期については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定と
       のことです。
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        また、KDDIら及び三菱UFJ証券ホールディングスは、本株式併合後に、非公開化後の対象者に対する公開買付者ら
       の議決権保有比率をそれぞれ最終議決権保有割合とするために、本株式併合がその効力を生ずる日以降において、
       法第24条第1項但書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受
       けたことを条件として、本相対取引その他必要な措置を講じることを予定しております。
        また、KDDIら及び三菱UFJ証券ホールディングスは、対象者に対し、本株式併合の効力発生を条件として、当該効

       力発生時点において残存する対象者の新株予約権を当該新株予約権者に放棄せしめ、当該新株予約権者が対象者の
       役職員たる地位を喪失したことを条件として、当該新株予約権1個につき、本株式併合前の当該新株予約権の目的
       となる株式数に本公開買付価格を乗じた金額から当該新株予約権の権利行使価格を控除した金額相当額を支払うよ
       う要請することを予定しております。
        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの
       責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

        対象者株式は、本書提出日現在、東証一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予
       定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象
       者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該
       当しない場合でも、KDDIら及び三菱UFJ証券ホールディングスは、本公開買付けが成立した場合には、その後上記
       「(5)   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全
       ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上
       場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
        なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東証一部において取引することはできません。
     4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)  【買付け等の期間】
       ①  【届出当初の期間】
     買付け等の期間                  2019年4月25日(木曜日)から2019年6月13日(木曜日)まで(30営業日)
     公告日                  2019年4月25日(木曜日)

                       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
     公告掲載新聞名
                       (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         該当事項はありません。
       ③  【期間延長の確認連絡先】

         該当事項はありません。
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      (2)  【買付け等の価格】
     株券                  普通株式1株につき金559円
                       第3回新株予約権 1個につき1円
     新株予約権証券                  第4回新株予約権 1個につき1円
                       第5回新株予約権 1個につき1円
     新株予約権付社債券                  ―
     株券等信託受益証券
                        ―
     (    )
     株券等預託証券
                        ―
     (    )
                       ① 普通株式
                         KDDIは、本公開買付価格を決定するにあたり、KDDIら、三菱UFJ証券
                        ホールディングス、三菱UFJ銀行及び対象者から独立した第三者算定機関
                        として、KDDIのファイナンシャル・アドバイザーであるEYTASに対して、
                        対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。EYTASは、本公開買付けに
                        おける算定手法を検討した結果、市場株価法及びDDM法の各手法を用いて
                        対象者株式の株式価値の算定を行い、KDDIはEYTASから2019年2月8日付
                        で本公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。なお、EYTASはKDDI
                        ら、三菱UFJ証券ホールディングス、三菱UFJ銀行及び対象者の関連当事
                        者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係
                        を有しておりません。また、KDDIらは、EYTASから、本公開買付価格の公
                        正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                        本公開買付者株式価値算定書によると、各手法に基づいて算定された対
                        象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりで
                        す。
                         市場株価法  :378円から399円

                         DDM法           :467円から589円
                         市場株価法では、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等がな

                        された2019年1月24日の前営業日である2019年1月23日を算定基準日と
                        して、対象者株式の東証一部における2019年1月23日の終値382円、2019
                        年1月23日から遡る直近1ヶ月間の終値単純平均値378円、同3ヶ月間の
                        終値単純平均値399円及び同6ヶ月間の終値単純平均値386円を基に、対
     算定の基礎
                        象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を378円から399円までと分析し
                        ております。
                         DDM法では、KDDIにより検証された対象者の2019年3月期から2021年3
                        月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、対象者へのマ
                        ネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された
                        情報等の諸要素等を前提として、一定の割引率で現在価値に割り引いて
                        対象者の株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲
                        を467円から589円までと分析しております。
                         KDDIは、EYTASから取得した本公開買付者株式価値算定書の算定結果に

                        加え、2018年9月上旬から2019年1月下旬までの期間において実施した
                        対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者
                        による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付
                        与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、対象者の直
                        近の業績等、2019年2月12日開催の対象者取締役会による本公開買付け
                        への賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘
                        案し、2018年12月10日に対象者に初回の価格提案を行って以降の特別委
                        員会との間での継続的な協議・交渉の結果等を踏まえて、2019年2月12
                        日付で、本公開買付価格を1株当たり559円とすることを決定いたしまし
                        た。その後、KDDIらは、対象者の業況や本取引を取り巻く環境等に重大
                        な変更が見られず、対象者に対する2019年3月中旬から4月下旬までの
                        期間における追加的なデュー・ディリジェンスの実施等を通じ、対象者
                        の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し、2019年4月24日
                        付で、本公開買付価格を変更しないことを決定しております。
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                         なお、本公開買付価格である1株当たり559円は、本取引に関する一部
                        報道機関による憶測報道等がなされた2019年1月24日の前営業日である
                        2019年1月23日の東証一部における対象者株式の終値382円に対して
                        46.34%、並びに2019年1月23日から遡る直近1ヶ月間の終値単純平均値
                        378円に対して47.88%、同3ヶ月間の終値単純平均値399円に対して
                        40.10%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値386円に対して44.82%のプレ
                        ミアム、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月8日の東証
                        一部における対象者株式の終値534円に対して4.68%、2019年2月8日か
                        ら遡る直近1ヶ月間の終値単純平均値462円に対して21.00%、直近3ヶ
                        月間の終値単純平均値425円に対して31.53%、直近6ヶ月間の終値単純
                        平均値402円に対して39.05%のプレミアムを加えた金額となっておりま
                        す。
                         また、本公開買付価格である1株当たり559円は、公開買付者による本

                        書提出日の前々営業日である2019年4月23日の対象者株式の東証一部に
                        おける終値557円に対して0.36%のプレミアムを加えた金額となります。
                        また、本書提出日の前営業日である2019年4月24日の対象者株式の東証
                        一部における終値557円に対して0.36%のプレミアムを加えた金額となり
                        ます。
                       ② 本新株予約権

                         本新株予約権については、対象者の執行役を対象とするストック・オ
                        プションとして発行されたものであり、公開買付者が本新株予約権を取
                        得したとしても、これらを行使することができないことから、本新株予
                        約権の買付け等の価格は1個につき1円と設定しております。なお、
                        KDDIらは、本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者
                        算定機関の算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得しておりま
                        せん。
                       (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                         上記「3 買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに
                        至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
                        針」に記載のとおり、KDDI、三菱UFJ証券ホールディングス及び対象者
                        は、対象者の企業価値向上に向けた具体的な方策について複数回に亘る協
                        議・検討を重ねてまいりました。
                         KDDIは、対象者との間で2017年12月に本取引に関する極めて初期的な意
                        見を交換して以降、2018年6月には、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディン
                        グス、三菱UFJ銀行及び対象者から独立した第三者算定機関としてKDDIの
                        ファイナンシャル・アドバイザーであるEYTASを、リーガル・アドバイ
                        ザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・
                        交渉を行う体制を構築しました。その後、2018年9月上旬より本取引の実
                        現可能性の精査のためデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行
                        して、対象者との間で事業上のシナジーに関する具体的な協議を重ねまし
                        た。さらに、KDDIは、2018年12月上旬に対象者に対して、正式に本取引の
                        実施を提案して以降、対象者及び特別委員会との間で協議を重ねるととも
                        に、本公開買付価格に関しては特別委員会との間で交渉を重ねました。
     算定の経緯
                         その結果、KDDIの約4,000万のau累計契約に基づく顧客基盤やそれに付
                        随するデータ、グループ会社の有するデータ利活用ノウハウと、WALLETポ
                        イント、auのブランド等を対象者及び対象者の提供するサービス等に活用
                        することにより、両社の協業を発展させるとともに、モバイルの利便性と
                        金融サービスを組み合わせることにより、新しい体験価値を創造し、お客
                        さまの資産形成をサポートしていくことが可能と考えるに至りました。
                        KDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスは上記「3 買付け等の目的」、
                        「(2)   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
                        過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を
                        決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策を対象者
                        と三位一体となって推進することによって、対象者の顧客基盤の拡大及び
                        商品力強化による競争力の強化、人材の育成・登用の強化といった効果を
                        期待することができ、もって対象者が中長期的な視点において対象者の企
                        業価値を高めていくことが可能であるとの認識を共有するに至ったことか
                        ら、KDDIは、2019年2月12日付で、対象者の株主を公開買付者らのみとす
                        ることを目的として本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯に
                        より本公開買付価格について決定いたしました。
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                                                            公開買付届出書
                        (ⅰ)   算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                          KDDIは、本公開買付価格の決定にあたり、KDDIら、三菱UFJ証券ホー
                         ルディングス、三菱UFJ銀行及び対象者から独立した第三者算定機関と
                         して、KDDIのファイナンシャル・アドバイザーであるEYTASより提出さ
                         れた本公開買付者株式価値算定書を参考にいたしました。なお、EYTAS
                         はKDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス、三菱UFJ銀行及び対象者の
                         関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要
                         な利害関係を有しておりません。また、KDDIらは、EYTASから本公開買
                         付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得して
                         おりません。
                        (ⅱ)   当該意見の概要

                          EYTASは、市場株価法及びDDM法の各手法を用いて対象者株式の株式
                         価値の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式の
                         1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
                          市場株価法 :378円から399円

                          DDM法         :467円から589円
                        (ⅲ)   当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                          KDDIは、EYTASから2019年2月8日に取得した本公開買付者株式価値
                         算定書の算定結果に加え、2018年9月上旬から2019年1月下旬までの
                         期間において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結
                         果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において
                         買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式
                         の市場株価の動向、対象者の直近の業績等、対象者取締役会による本
                         公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等
                         を総合的に勘案し、特別委員会との間での協議・交渉の結果等を踏ま
                         え、2019年2月12日付で、本公開買付価格を1株当たり559円とするこ
                         とを決定いたしました。
                          なお、特別委員会との協議・交渉の経緯について、具体的には、

                         2018年12月10日に、KDDIは1株当たり500円とする初回の価格提案を対
                         象者に行い、その後、本公開買付価格について、特別委員会の間で4
                         回の対面による交渉のほか、会日間のメール等のやり取りに基づく
                         ファイナンシャル・アドバイザーを通じた交渉の結果を踏まえ、本公
                         開買付価格に合意するに至っております。
                          その後、KDDIらは、対象者の業況や本取引を取り巻く環境等に重大

                         な変更が見られず、対象者に対する2019年3月中旬から4月下旬まで
                         の期間における追加的なデュー・ディリジェンスの実施等を通じ、対
                         象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し、2019年4
                         月24日付で、本公開買付価格を変更しないことを決定しております。
                       (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
                        めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                         本書提出日現在において、対象者はKDDIらの子会社ではなく、本公開買
                        付けは支配株主による公開買付けには該当いたしませんが、KDDIらは、本
                        公開買付け後、本書提出日現在対象者株式176,474,800株(所有割合
                        52.94%)を保有し対象者を連結子会社としている三菱UFJ証券ホールディ
                        ングスと共同して、公開買付者らのみを株主とする非公開化手続の実施を
                        企図しております。上記に加え、対象者の取締役2名(濱本晃氏、伊勢谷
                        直樹氏)がMUFGグループの役職員を兼任しており、対象者の取締役2名(芦
                        崎武志氏、黒川修氏)がMUFGグループの出身者であること等に鑑み、KDDI
                        ら及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保し利益相反の疑いを回避す
                        る観点から、上記「3 買付け等の目的」の「(4)                        本公開買付価格の公正
                        性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
                        付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施しております。
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      (3)  【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
              156,874,431(株)                   45,758,000(株)                      ―(株)

      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(45,758,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
          いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
          買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数(156,874,431株)を記載してお
          り、当該最大数は、本決算短信に記載された2019年3月31日現在の発行済株式総数(338,732,665株)に、本有
          価証券報告書に記載された2018年5月31日現在における第3回新株予約権及び第4回新株予約権、並びに
          2018年8月10日に提出した第1四半期報告書に記載された2018年6月11日現在における第5回新株予約権の
          目的となる対象者株式数(98,500株)を加え、三菱UFJ証券ホールディングスが所有する株式数(176,474,800
          株)及び本決算短信に記載された2019年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(5,481,934株)を控除し
          たものになります。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
          株式買取請求権が行使された場合は、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取る
          ことがあります。
      (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
      (注4) 買付予定数の下限は本決算短信に記載された2019年3月31日現在の発行済株式総数(338,732,665株)に、本有
          価証券報告書に記載された2018年5月31日現在における第3回新株予約権及び第4回新株予約権、並びに
          2018年8月10日に提出した第1四半期報告書に記載された2018年6月11日現在における本新株予約権の目的
          となる対象者株式数(98,500株)を加え、本決算短信に記載された2019年3月31日現在の対象者が所有する自
          己株式数(5,481,934株)を控除した株式数に係る議決権の数(3,333,492個)に3分の2を乗じた数(2,222,328
          個)から、三菱UFJ証券ホールディングスが本書提出日現在所有する対象者株式数(176,474,800株)に係る議決
          権の数(1,764,748個)を控除した議決権の数(457,580個)に相当する対象者株式数(45,758,000株)で算出して
          おります。
      (注5) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転され
          る対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
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     5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                          区分                         議決権の数
                                                     1,568,744

     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
                                                        985

     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年4月25日       現在)(個)(d)                         ―
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                    ―

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(f)
                                                     1,764,748
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年4月25日       現在)(個)(g)
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                    ―

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(i)
                                                     3,332,145
     対象者の総株主等の議決権の数(               2018年9月30日       現在)(個)(j)
                                                       47.06

     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1)「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(156,874,431)株)に係る
          議決権の数を記載しております。
      (注2)「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権の
          目的となる株式数(98,500株)に係る議決権の数を記載しております。
      (注3)「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年4月25日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別
          関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基
          づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
          す。
      (注4)「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者の第20期第3四半期報告書に記載
          された2018年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたものです。)で
          す。ただし、本公開買付けにおいては、本新株予約権及び単元未満株式も買付け等の対象としているため、
          「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
          おける株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2019年3月31日現在の発行済株式総数
          (338,732,665株)に、本新株予約権の目的となる対象者株式数(98,500株)を加え、本決算短信に記載された
          2019年3月31日現在対象者が所有する自己株式数(5,481,934株)を控除した株式数(333,349,231株)に係る議
          決権の数(3,333,492個)を分母として計算しております。
      (注5)「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後にお
          ける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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     6  【株券等の取得に関する許可等】
      (1)  【株券等の種類】
        普通株式
      (2)  【根拠法令】

       ① 独占禁止法
         公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式
        の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を
        「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もありま
        す。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取
        得禁止期間」といいます。)。
         また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
        式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
        ができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、
        公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者
        について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の
        内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
        す。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間
        ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同
        法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知
        (以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正
        取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年
        公正取引委員会規則第1号)第9条)。
         本株式取得に関して、公開買付者は、2019年3月8日に、公正取引委員会に対して事前届出を行っており、そ
        れぞれ同日受理され、2019年4月4日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したた
        め、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関しては、2019年4月4日の経過をもっ
        て、取得禁止期間は終了しております。
       ② 欧州連合競争法

         KDDIらは、2004年1月20日付理事会規則2004年第139号に基づき、欧州委員会に対し、本株式取得の前に、本株
        式取得に関する事前届出を行う必要があります。欧州委員会が、本株式取得を承認した場合又は正式決定を行う
        ことなく法定審査期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長される場合もありま
        す。)を満了した場合に、KDDIらは本株式取得の実行により取得した株式の議決権を行使することができます。
         なお、本株式取得についての事前届出は、2019年2月21日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、2019年2月
        21日(現地時間)で受理されております。その後、欧州委員会から、2019年3月15日(現地時間)付で本株式取得を
        承認する旨決定する文書が発出されました。KDDIらは、2019年3月19日に当該文書を受領し、同日付で本株式取
        得の承認がなされたことを確認しております。
       ③ 中国独占禁止法

         KDDIらは、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局に対し、本株式取得の前に、本
        株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中華人民共和国国家市場監督管理総局は、当該届出が受理さ
        れた日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を
        行うかの決定を行います。中国監督管理総局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査
        期間(ただし、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国監督管理総局が本株式取得を承認
        したとき、KDDIらは本株式取得を実行することができます。
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         なお、本株式取得についての事前届出は、2019年2月20日(現地時間)付で中国監督管理総局に提出され2019年
        2月28日(現地時間)付で受理されております。その後、中国監督管理総局から、2019年3月13日(現地時間)付で
        詳細審査を行わない旨決定する文書が発出されました。KDDIらは、2019年3月15日に当該文書を受領し、同日付
        で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
      (3)  【許可等の日付及び番号】

     国又は

            許可等をした機関の名称                  許可等の日付(現地時間)                   許可等の番号
     地域名
                           2019年4月4日(排除措置命令を行わ                   公経企第260号(排除措置
     日本    公正取引委員会                 ない旨の通知及び禁止期間の短縮の通                   命令を行わない旨の通知
                           知を受けたことによる)                   書の番号)
     欧州    欧州委員会                 2019年3月15日                   M.9301
                                              反  断 审查  决定
         中華人民共和国国家市場監督管理
     中国                     2019年3月13日
         総局
                                              [2019]106号
     7  【応募及び契約の解除の方法】

      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         大和証券株式会社         東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
         カブドットコム証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目3番2号
       ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの
         場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開
         買付期間末日の16時までに応募してください。カブドットコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホー
         ムページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によ
         りログイン画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
       ③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)

         に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、
         公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立
         ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付
         けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
       ④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者で

         あることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記
         載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それ
         ぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。 
       ⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を

         ご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があ
         ります。(注1)(注2) 
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       ⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内
         の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの
         「写し」を頂きます。)。ただし、カブドットコム証券株式会社では、外国人株主等からの応募の受付をおこな
         いません。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8)
         その他」をご参照ください。 
       ⑦ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関す

         る申告分離課税の適用対象となります。(注3) 
       ⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。なお、カブドットコ

         ム証券株式会社による交付は、ログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
       (注1) 本人確認書類について

           公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になりま
           す(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当
           者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必
           要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
           ・個人の場合
            下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
                 個人番号確認書類                        本人確認書類

           A     個人番号カード(裏)                       個人番号カード(表)

                                       aのいずれか1種類、
           B       通知カード
                                       又はbのうち2種類
              個人番号記載のある住民票の写し                          a又はbのうち、

           C
               又は住民票の記載事項証明書               「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類
           a 顔写真付の本人確認書類

            ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
             パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
           b 顔写真のない本人確認書類
            ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
             住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
            ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
             各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
           ・法人の場合

            下記A~Cの確認書類をご提出ください。
                              ・法人番号指定通知書又は

           A      法人番号確認書類
                              ・法人番号印刷書類
                              ・登記事項証明書又は
                              ・官公庁から発行された書類等
           B   法人のお客さまの本人確認書類
                              (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確
                               認できるもの)
                              ・個人番号カード(表)又は
           C   お取引担当者の本人確認書類                ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又
                               はbのうち2種類)
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           ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
            日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住
            者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の
            場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
       (注2) 取引関係書類の郵送について

           本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵
           送させて頂きます。
       (注3) 株式等の譲渡所得に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
           個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的な
           ご質問等は税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除
       書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。た
       だし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。カブドットコム証
       券株式会社による応募解除の受付は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」
       (https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン画面を通じ公開買付期間末日の16時までに解除手続
       を行ってください。
        解除書面を受領する権限を有する者
        大和証券株式会社    東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                    (その他大和証券株式会社全国各支店)
      (3)  【株券等の返還方法】

        上記「(2)     契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続
       終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)                       株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたし
       ます。
      (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        大和証券株式会社          東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
        カブドットコム証券株式会社     東京都千代田区大手町一丁目3番2号
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     8  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                               87,692,806,929

     金銭以外の対価の種類                                      ―

     金銭以外の対価の総額                                      ―

     買付手数料(b)                                 300,000,000

     その他(c)                                 15,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                               88,007,806,929

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(156,874,431株)に、本公開買付価格(1株に
          つき金559円)を乗じた金額を記載しております。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
          その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
          で未定です。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

       ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                    種類                         金額(千円)

                   普通預金                                      ―

                    計(a)                                     ―

       ②  【届出日前の借入金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)

     1       ―           ―           ―                      ―

     2       ―           ―           ―                      ―

                      計                                   ―

        ロ  【金融機関以外】

        借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

           ―            ―            ―                       ―

           ―            ―            ―                       ―

                      計                                   ―

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                                                            公開買付届出書
       ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
        イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)

     1       ―           ―           ―                      ―

     2       ―           ―           ―                      ―

                     計(b)                                    ―

        ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)
                  KDDI株式会社
                           買付け等に要する資金
       電気通信事業         (東京都千代田区飯田橋                                     92,000,000
                             の借入れ(注)
                  三丁目10番10号)
                    計(c)                                     ―
      (注) KDDIは、公開買付者の持分の全てを所有する公開買付者の完全親会社です。公開買付者は上記金額の裏付けと
         して、KDDIから、公開買付者と別途協議の上定める具体的条件(金利・期間等)により、920億円を限度として融
         資を行う用意がある旨の融資証明書(本書の添付書類)を2019年4月24日付で取得しております。なお、当該融
         資証明書に係る融資契約において、貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のもの
         が定められる予定です。
       ④  【その他資金調達方法】

                    内容                         金額(千円)

                     ―                                    ―

                    計(d)                                     ―

       ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

         92,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

        該当事項はありません。
     9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10  【決済の方法】

      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        大和証券株式会社          東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
        カブドットコム証券株式会社     東京都千代田区大手町一丁目3番2号
      (2)  【決済の開始日】

        2019年6月20日(木曜日)
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      (3)  【決済の方法】
        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主
       等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送いたします。なお、カブドットコム証券株式会社による交付はログイン
       後画面を通じ電磁的方法により行います。
        買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始
       日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金す
       るか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いしま
       す。
      (4)  【株券等の返還方法】

        下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
       び「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全
       部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の
       翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代
       理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
     11  【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の総数が買付予定数の下限(45,758,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
       せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(45,758,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
       す。
      (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

        令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事
       情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子
       公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である
       場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
      (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

        法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合
       には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
       価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
       間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
       行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
       後の買付け等の価格により買付けを行います。
      (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書
       面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただ
       し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
        なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはあり
       ません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募
       株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により返還しま
       す。
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      (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
        公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
       変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
       の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
       条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
       が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

        公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きま
       す。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規
       定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
       応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場
       合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する
       方法により訂正します。
      (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        公開買付者は、本公開買付けの結果について、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2
       に規定する方法により公表します。
      (8)  【その他】

        本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
       の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
       クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施
       設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本
       公開買付けに応募することはできません。
        また、本書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法
       によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
       接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
        本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の
       表明及び保証を行うことを求められることがあります。
        応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
       公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
       向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
        買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若し
       くは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、
       これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
        他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全
       ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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     第2   【公開買付者の状況】

     1  【会社の場合】

      (1)  【会社の概要】
       ①  【会社の沿革】
        年月                           沿革

               商号をLDF合同会社とし、本店所在地を東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号、資本金1百万
     2019年2月
               円とする合同会社として設立
       ②  【会社の目的及び事業の内容】

        会社の目的
          次の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とす
         る。
          (1)  有価証券の保有及び管理
          (2)  前号に附帯する一切の業務

        事業の内容

          公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としています。
       ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2019年4月25日現在
              資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
                1,000,000                             ―
       ④  【大株主】

                                                 2019年4月25日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                          所有株式数       式を除く。)の総数
        氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (千株)      に対する所有株式
                                                  数の割合(%)
     KDDI株式会社              東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号                             ―          ―
           計                   ―                  ―          ―

      (注) 公開買付者は合同会社ですが、社員は上記KDDIのみです。
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       ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                2019年4月25日現在
                                                    所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日               職歴
                                                     (千株)
                                 1998年4月 国際電信電話株式会社
                                       (現KDDI株式会社)
                                       入社
                                 2014年6月 株式会社ウェブマ
                                       ネー 非常勤取締役就
                                       任(現任)
                                 2017年4月 KDDI株式会社 新規ビ
                                       ジネス推進本部        パー
     職務執行者        ―    中井 武志       1975年8月4日                                 ―
                                       トナービジネス推進部
                                       部長
                                 2018年6月 アイレット株式会社
                                       (2019年3月退任)
                                 2019年4月 KDDI株式会社 新規ビ
                                       ジネス推進本部 副本
                                       部長(現職)
                           計                              ―
      (2)  【経理の状況】

        公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。そ
       の後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
        なお、公開買付者は、法第24条第1項に定める有価証券報告書を提出しなければならない会社には該当しないた
       め、公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社
       はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
       ①  【貸借対照表】

                      2018年度(2019年3月31日時点)貸借対照表
                                                    (単位:千円)
                資産の部                           負債の部
           科目              金額              科目             金額
     [流動資産]                      399,814      [流動負債]              [        240  ]
      現金及び預金                     399,814       未払金                      204
                                  未払法人税等                      24
                                  預り金                      11
                                     負債合計                  240
                                           純資産の部
                                [社員資本]               [      399,573    ]
                                  資本金                     1,000
                                  資本剰余金                    39,900
                                  利益剰余金                     △426
                                  (その他利益剰余金)              (       △426   )
                                  繰越利益剰余金                    △426
                                     純資産合計                 399,573
          資産合計                 399,814         負債・純資産合計                  399,814
      (記載金額は千円未満を切り捨てて表示しています。)
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       ②【損益計算書】
                 2018年度(2019年2月20日から2019年3月31日まで)損益計算書
                                                    (単位:千円)
                 科目                           金額
     売上高                                                    ―
                                                         ―
     売上原価
     売上総利益
                                                         ―
                                                         ―
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                                    ―
     営業外収益
                                                         ―
     営業外費用                                                   402
                                                        402
      雑支出
     経常損失                                                   402
     税引前当期純損失
                                                        402
                                                         24
     法人税、住民税及び事業税
     当期純損失                                                   426
      (記載金額は千円未満を切り捨てて表示しています。)
       ③  【社員資本等変動計算書】

              2018年度(2019年2月20日から2019年3月31日まで)社員資本等変動計算書
                                                   (単位:千円)
                                社員資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                   その他
                                                     純資産合計
                                               社員資本
                 資本金
                                  利益剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                                                合計
                      資本準備金
                              合計            合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高
     当期変動額
     事業年度中の変動額
      社員出資金増加            1,000     399,000      399,000                  400,000      400,000
      当期純損失                              △426      △426      △426      △426
     当期変動額合計             1,000     399,000      399,000       △426      △426     399,573      399,573
     当期末残高             1,000     399,000      399,000       △426      △426     399,573      399,573
      (記載金額は千円未満を切り捨てて表示しています。)
     【注記事項】

     1 重要な会計方針に係る事項に関する注記
       消費税等の会計処理          ・・・・・・・・・・・・税抜方式によって処理しております。
     2 貸借対照表に関する注記

       関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
        未払金               11千円
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     3 金融商品に関する注記
      (1)  金融商品の状況に関する事項
        資金運用及び資金調達につきましては、親会社からの出資金に限定しております。
      (2)  金融商品の時価等に関する事項

        平成31年3月31日(当期の決算日)における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりで
       あります。 
                                                    (単位:千円)
          勘定科目            貸借対照表計上額                時価             差額
     (1)  現金及び預金
                             399,814             399,814                ―
     (2)  未払金
                               204             204              ―
      (注) 金融商品の時価の算定方法は以下の通りです。
      (1)  現金預金

        これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (2)  未払金

        短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
     4 関連当事者との取引に関する注記

       親会社及び法人主要株主等
                                                    (単位:千円)
                   議決権等の所有         関連当事者
       種類    会社等の名称                        取引の内容       取引金額       科目    期末残高
                   (被所有)割合         との関係
                                   会社設立に
                                            400,000         ―     ―
                                   伴う出資
                            設立費用の
           KDDI       被所有
     親会社
           株式会社       直接 100%
                            立替
                                   設立費用の
                                               0  未払金       11
                                   立替他(注1)
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      (注1) 価格その他の取引条件は、市場情勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉による合意の上で決定し
          ております。
      (注2) 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
      (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

       ①  【公開買付者が提出した書類】
        イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
        ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

        ハ  【訂正報告書】

       ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

     2  【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3  【個人の場合】

       該当事項はありません。
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     第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     1  【株券等の所有状況】

      (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               (2019年4月25日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                 1,764,748(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                          ―             ―             ―
               (   )
     株券等預託証券
                          ―             ―             ―
               (   )
     合計                   1,764,748               ―             ―
     所有株券等の合計数                   1,764,748               ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                   (―)              ―             ―

      (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                               (2019年4月25日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                    ―(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                          ―             ―             ―
               (   )
     株券等預託証券
                          ―             ―             ―
               (   )
     合計                     ―             ―             ―
     所有株券等の合計数                     ―             ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                   (―)              ―             ―

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                                                            公開買付届出書
      (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                               (2019年4月25日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                 1,764,748(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                          ―             ―             ―
               (   )
     株券等預託証券
                          ―             ―             ―
               (   )
     合計                   1,764,748               ―             ―
     所有株券等の合計数                   1,764,748               ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                   (-)              ―             ―

      (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

       ①  【特別関係者】
                                               (2019年4月25日現在)
     氏名又は名称                  三菱UFJ証券ホールディングス株式会社
                       東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

     住所又は所在地
                       証券持株会社

     職業又は事業の内容
                       連絡者 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社経営企画部
                       連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目9番2号大手町フィナンシャルシ
     連絡先
                       ティ グランキューブ
                       電話番号 03-6742-1100
                       公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主
     公開買付者との関係
                       としての議決権その他の権利を行使することを合意している者
       ②  【所有株券等の数】

         三菱UFJ証券ホールディングス株式会社                                      (2019年4月25日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                 1,764,748(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                          ―             ―             ―
               (   )
     株券等預託証券
                          ―             ―             ―
               (   )
     合計                   1,764,748               ―             ―
     所有株券等の合計数                   1,764,748               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)              ―             ―

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     2  【株券等の取引状況】
      (1)  【届出日前60日間の取引状況】
        該当事項はありません。
     3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      本株主間契約
       KDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスは、2019年2月12日付で本株主間契約を締結しております。本株主間契約の
      詳細については、上記「第1 公開買付要項」、「3 買付け等の目的」の「(3)                                       本公開買付けに係る重要な合意に
      関する事項」をご参照ください。
     4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)                              本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段
      階買収に関する事項)」に記載のとおり、KDDIら及び三菱UFJ証券ホールディングスは、本株式併合後に、非公開化後
      の対象者に対する公開買付者らの議決権保有比率をそれぞれ最終議決権保有割合とするために、本株式併合がその効
      力を生ずる日以降において、法第24条第1項但書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務
      の中断申請に係る承認を受けたことを条件として、本相対取引その他必要な措置を講じることを予定しております。
      なお、公開買付者らは、本相対取引における譲渡価格を本公開買付価格と実質的に同額とする旨を合意しておりま
      す。
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     第4   【公開買付者と対象者との取引等】

     1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      (1)  公開買付者と対象者との取引
        公開買付者と対象者との重要な取引については、該当事項はありません。
        なお、KDDIは、対象者に対して通信サービスの提供を行っておりますが、その取引額は、KDDIの通信サービス事
       業の売上高に占める割合としては僅少です。
      (2)  公開買付者と対象者の役員との取引

        該当事項はありません。
     2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)  公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
       ① 本業務提携契約
         KDDI、三菱UFJ証券ホールディングス及び対象者は、2019年2月12日付で本業務提携契約を締結しております。
        本業務提携契約の概要については、上記「3 買付け等の目的」、「(3)                                   本公開買付けに係る重要な合意に関す
        る事項」の「③ 本業務提携契約」をご参照ください。
       ② 本公開買付けへの賛同、対象者における利害関係を有しない取締役の承認

         対象者によれば、対象者は、2019年2月12日開催の対象者取締役会において、当該時点における対象者の意見
        として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同する旨の意見を表明するとともに、対
        象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対して
        は、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議
        したとのことです。また、今般、対象者は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、2019年4月24日現在
        においても2019年2月12日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、2019年4月
        24日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株
        主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株
        予約権を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのこ
        とです。
         なお、上記の2019年2月12日開催の対象者取締役会及び2019年4月24日開催の対象者取締役会に係る決議は、
        それぞれ、上記「3 買付け等の目的」、「(4)                       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
        回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有し
        ない取締役全員の承認」に記載のとおり、二段階に分けて行われたとのことです。
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     第5   【対象者の状況】

     1  【最近3年間の損益状況等】

      (1)  【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―
     売上高                    ―             ―             ―

     売上原価                    ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

     営業外収益                    ―             ―             ―

     営業外費用                    ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

      (2)  【1株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

     1株当たり配当額                    ―             ―             ―

     1株当たり純資産額                    ―             ―             ―

     2  【株価の状況】

                                                    (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
         月別       2018年10月      2018年11月      2018年12月      2019年1月      2019年2月      2019年3月      2019年4月
        最高株価           407      443      432      547      562      562      558

        最低株価           369      398      349      363      525      555      556

      (注) 2019年4月については、4月24日までの株価です。
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     3  【株主の状況】
      (1)【所有者別の状況】
                                                   年   月   日現在
                        株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                      単元未満
       区分                            外国法人等
                                                     株式の状況
                            その他                個人
           政府及び地           金融商品取
                                                       (株)
                 金融機関                                 計
           方公共団体            引業者
                            の法人                その他
                                 個人以外      個人
     株主数(人)

     所有株式数
      (単位)
     所有株式数
                                                   100
     の割合(%)
      (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

       ①  【大株主】
                                                   年   月   日現在
                                                  発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)の
         氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                 総数に対する所有
                                                 株式数の割合(%)
            計                  ―



       ②  【役員】

                                                   年   月   日現在
                                                  発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)の
           氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                 総数に対する所有
                                                 株式数の割合(%)
            計             ―          ―



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     4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)  【対象者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第18期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年6月26日 関東財務局長に提出
         事業年度 第19期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月25日 関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第20期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月12日 関東財務局長に
        提出
       ③  【臨時報告書】

         該当事項はありません。
       ④  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        カブドットコム証券株式会社
        (東京都千代田区大手町一丁目3番2号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
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     6  【その他】
      (1)  配当の状況
        対象者は、2019年2月12日開催の対象者取締役会において、2019年3月期の期末配当予想額を1株当たり6.0円と
       し、また、本公開買付けを踏まえ、2020年3月期の中間配当の基準日時点において、本公開買付けの決済が完了し
       ていること又は本公開買付けの決済が完了することが合理的に見込まれていることを条件に、2020年3月期の中間
       配当は行わないことを決議しているとのことです。詳細については、2019年2月12日付で対象者から公表されてい
       る「2019年3月期期末配当予想及び2020年3月期中間配当予想に関するお知らせ」をご参照ください。
      (2)  株主優待制度の変更

        対象者は、2019年4月24日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに応募する株主と応募しない株主との
       間の衡平等を勘案し、対象者株主優待制度を変更することについて決議しているとのことです。詳細については、
       2019年4月24日付で対象者から公表されている「株主優待制度の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
      (3)  本決算短信の公表

        対象者は、2019年4月24日付で本決算短信を公表しております。本決算短信に基づく、当該期の対象者の連結損
       益状況等は以下のとおりです。なお、当該連結損益状況等については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法
       人の監査を受けていないとのことです。また、以下の対象者の損益状況等は、本決算短信を一部抜粋したものであ
       り、KDDIらは、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行ってお
       りません。詳細につきましては、本決算短信をご参照ください。
       (ⅰ)   損益の状況

                決算年月                          2019年3月期

     営業収益                                              21,202百万円

     純営業収益                                              18,267百万円

     営業利益                                               5,881百万円

     経常利益                                               5,936百万円

     当期純利益                                               4,295百万円

       (ⅱ)   1株当たりの状況

                決算年月                          2019年3月期

     1株当たり当期純利益                                                 12.89円

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                                 12.89円

     1株当たり純資産                                                126.40円

     1株当たり配当額                                                 12.00円

                                 44/44





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