株式会社小糸製作所 公開買付届出書

このエントリーをはてなブックマークに追加

公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社小糸製作所

提出先:KIホールディングス株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年4月24日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社小糸製作所
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都港区高輪四丁目8番3号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区高輪四丁目8番3号
      【電話番号】                    03(3443)7111(代表)
      【事務連絡者氏名】                    専務取締役  小長谷 秀治
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    株式会社小糸製作所
                         (東京都港区高輪四丁目8番3号)
                         株式会社小糸製作所大阪支店
                         (大阪市淀川区西宮原一丁目5番45号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社小糸製作所を指し、「対象者」とは、KIホールディングス株式会
           社を指します。
      (注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められ
           た手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
                                  1/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        KIホールディングス株式会社
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部
        に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)20,794,485株(所有割合(注)50.19%)
        を所有し、対象者を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2019年4月23日開催の取締役会において、
        対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得
        し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環とし
        て、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
         (注) 「所有割合」とは、対象者が2019年4月23日に公表した「2019年9月期 第2四半期決算短信〔日本基
             準〕(連結)」(以下「対象者第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在
             の対象者の発行済株式総数(41,587,061株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(157,110
             株)を控除した株式数(41,429,951株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入してお
             ります。以下同じです。)。
         本公開買付けにおいて、公開買付者は、6,825,600株(所有割合:16.48%)を買付予定数の下限と設定してお

        り、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満
        たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全
        て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図
        しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募
        株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(6,825,600株)は、本公開買付けが成立した場合
        に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権数(対象者第2四半期決算短信に記載された
        2019年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(41,587,061株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
        (157,110株)を控除した株式数(41,429,951株)に係る議決権の数である414,299個)の3分の2以上となるよう
        設定したものであります。
         公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、
        公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本
        公開買付けの成立後、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記
        載のとおり、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己
        株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続を実施することを予定し
        ています。
         対象者が2019年4月23日に公表した「支配株主である株式会社小糸製作所による当社株式に対する公開買付けに
        関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれ
        ば、対象者は、2019年4月23日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明すると
        ともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
         上記対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 
        対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
        をご参照ください。
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          公開買付者グループは、本書提出日現在、公開買付者、対象者グループ各社を含む連結子会社29社及び持分法
         適用関連会社1社で構成されており、自動車照明器、航空機部品、鉄道車両部品、各種電気機器、計測機器など
         の製造・販売、及びこれに関連した物流などを主たる業務としております。公開買付者は、1915年4月に創業者
         の小糸源六郎氏が小糸源六郎商店を創業したことに始まり、1936年4月に株式会社小糸製作所として設立され、
         1949年5月に東京証券取引所及び大阪証券取引所に上場し、本書提出日現在においては、東京証券取引所市場第
         一部に上場しております。
                                  2/50


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          公開買付者は、企業メッセージ「安全を光に託して」のもと、自動車照明器、電気機器メーカーとしてお客様
         の求める新しい価値を創造、安全・安心、そして信頼できる製品・サービスの提供を通じて、自動車産業や社会
         の発展に貢献する企業でありたいと考えております。
          また、公開買付者グループの更なる発展・飛躍に向けた戦略を以下のとおり策定しております。
          (ⅰ)自動車産業の世界最適生産の拡大に対応すべく、海外における開発・生産・販売部門をさらに強化する
             など、グローバル5極体制(日本・北米・欧州・中国・アジア)の充実を図る。
          (ⅱ)自動運転、及びハイブリッド車や電気自動車等の電動化した車の普及が進むなど移動手段の大幅な変化
             への対応をはじめ、お客様・市場ニーズを先取りした先端技術の開発と迅速な商品化を図り、タイム
             リーに魅力のある商品を提供する。
          (ⅲ)高品質・安全性を追求するとともに、環境保全及びコンプライアンス強化を推進する。
          (ⅳ)経営資源の確保と有効活用により、収益構造・企業体質の更なる強化を図る。
          公開買付者は、上記に関する具体的諸施策を講じ、株主・お客様・従業員・取引先の満足度向上、環境保全及
         び内部統制充実に向け努力しております。
          一方、対象者グループは、本書提出日現在、対象者及び連結子会社5社で構成されており、鉄道車両用照明・
         モニターシステム・情報表示システム、鉄道車両シートなどを主要製品とする輸送機器関連事業、道路照明、ト
         ンネル照明、スポーツ・空港施設照明、道路情報表示システム、トンネル非常警報システム、交通管理システ
         ム、交通信号機器などを主要製品とする電気機器関連事業、自動洗面器、ベビーシート、空気調和設備などを主
         要製品とする住設環境関連事業の3部門に関係する事業を主として行っているとのことです。
          対象者は、公開買付者と同様に1915年4月に創業者の小糸源六郎氏が小糸源六郎商店を創業したことに始ま
         り、1947年9月に発起人を含め47名の出資により日本内外商事株式会社として設立された後、公開買付者は1948
         年9月に第三者割当増資による新株割当により60,000株を取得し、公開買付者の所有割合(この段落において
         「所有割合」とは、各時点の発行済株式総数から自己株式数を控除した株式数に対する割合(小数点以下第二位
         を四捨五入しております。)をいいます。)は60.0%となったとのことです。1957年5月に小糸工業株式会社に
         商号変更、1963年4月に公開買付者の自動車関係部門及び航空機電装品以外の鉄道車両部品、照明・電機、交通
         信号保安機器及び衛生機器の部門を担当する横浜事業部に属する営業権をはじめとした一切を現物出資により譲
         り受けた際、第三者割当増資による新株割当により、公開買付者は対象者の株式19,600,000株を取得し、公開買
         付者の所有割合は98.4%となったとのことです。1988年3月における東京証券取引所市場第二部への上場時に
         は、対象者が新株の発行を行い、公開買付者の所有割合は51.5%となったとのことです。その後、対象者は複数
         回の株主割当を実施し、現在の所有割合となっているとのことです。その後、2011年8月に小糸工業株式会社を
         分割会社とする会社分割により輸送機器関連事業、電気機器関連事業及び住設環境関連事業を子会社のコイト電
         工株式会社へ承継し、商号を現在のKIホールディングス株式会社に変更しているとのことです。
          対象者グループは「会社の信用を第一とし、顧客に感謝の念を忘れず、社業を通じて社会に貢献する」という
         企業理念を社是とし、「安全と快適を求めて」をモットーに、電気機器関連事業については、LEDを使った調
         色・調光照明システム、間接照明と直接照明を組み合わせた対象者独自の照明方式等、輸送機器関連事業につい
         ては、鉄道車両シートを一斉に回転させる高速自動回転システム、背と座が連動するリクライニング機構等の新
         技術を応用した市場が求める商品を開発しております。輸送機器関連事業については、中国、アジア、北米等、
         世界的な新市場の開拓など幅広く企業活動を展開し、顧客、株主、従業員等全ての関係者にとって存在価値のあ
         る企業を目指しているとのことです。また、対象者グループは経営方針としてグループの更なる成長、発展を期
         すために、「国内外マーケット開拓・間接部門の業務改革、コスト低減の追求」を柱に売上高・営業利益の拡
         大、コスト低減・合理化の推進、品質向上、人材育成・コンプライアンスの徹底を重要事項として実施している
         とのことです。
          公開買付者は、現在の公開買付者グループ及び対象者グループを取り巻く環境は総じて厳しい状況となってい

         ると認識しております。すなわち、世界経済は、近年米国と中国の貿易摩擦や英国のEU離脱などにより不安定
         な傾向にあり、先行きが不透明な状況が続くなか、公開買付者グループの主要市場である日本・北米・中国・ア
         ジア・欧州でも、景気後退、及びそれに伴う需要の縮小等、公開買付者グループ及び対象者グループ全体の売上
         に悪影響が出る可能性があります。
          さらに、公開買付者が注力している自動運転及びハイブリッド車や電気自動車等の電動化した車の普及が進む
         など、公開買付者を取り巻く環境も近年大きく変わろうとしており、特に自動運転技術は大きな注目を浴びてい
         ます。近い将来、自動運転技術の発展により目的地まで自動で走行が可能になる完全自動運転車が普及すると予
         測されており、ヒトやモノの輸送が無人で行われるなど社会を大きく変えるだけでなく、交通事故の減少や渋滞
         の解消にもつながり、より便利で安全な社会をもたらすとも期待されています。
          このような背景から、昨今自動車業界に新たな市場が形成されつつあるなか、特に自動運転の事業においては
         車に搭載したセンサーやカメラ等で周囲の状況を認識して走行する技術や信号機等の道路側のインフラと車載シ
         ステムを協調させる等、従来の自動車では使用されていなかった新しい技術が要求されることから、様々な異業
         種企業が進出してきており、自動車業界における企業間の競争は今後一層激しさを増すものと考えられます。
                                  3/50


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          このような事業環境の大きな変革を背景に、公開買付者は、公開買付者グループ及び対象者グループの持続的
         な成長及び収益力の向上のためには、自動運転を中心とした次世代事業領域や、光学技術やセンサー技術など核
         となる製品の開発に必要な基本技術が共通である分野における強固な共同研究開発体制を可及的速やかに構築す
         る とともに、両グループの更なる一体運営による機動的な経営の推進を行い、公開買付者グループの資金力を活
         用することで、対象者グループが単独で行うことが困難と考えられる規模の投資を自動運転領域に対して公開買
         付者グループ及び対象者グループで共同して行うことが必要不可欠であるとの認識に至りました。しかしなが
         ら、公開買付者は、自動車照明事業の自動運転対策としてランプ等を信号機・街路灯等と協調連動させる研究開
         発を対象者グループと協業で行っていますが、足許において自動運転領域における競合他社の取り組みが加速す
         る中で、いち早く優位なポジションを確立するためには当該領域に機動的・集中的に経営資源を投下する必要が
         ある一方で、当該領域はどの企業にとってもこれまでにない新たな取り組みであり、今後の市場の発展のスピー
         ドや必要とされる技術に不確定要素が多いなど、従来ビジネスに比して相対的にリスクが高く、短期的な業績変
         動や株式市場からの評価によっては対象者の市場株価が悪影響を受けることも想定されます。そのため、公開買
         付者は、対象者の中長期的な企業価値向上のために必要と思われる自動運転領域への相当規模の投資や共同研究
         開発体制の構築といった経営施策を積極的に実施していくにあたり、このような短期的なリスクに一般株主を晒
         すことは避けるべきであり、対象者の一般株主に対して将来の経営施策実現に伴う株価下落のリスクを負担させ
         ることなく合理的な株式売却の機会を与えることが、対象者の少数株主の利益に資するものと考えました。
          以上の検討を踏まえ、公開買付者は、2018年10月上旬、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象
         者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得する方法により、対象者を公開買付者の完全子会社
         とすることが対象者グループ及び公開買付者グループにとって最善の選択肢であるとの結論に至り、2018年10月
         中旬、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、2019年1月
         中旬に公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC
         日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を選任の上、2019年1月23日に対象者に対して対
         象者を公開買付者の完全子会社とする旨の提案(以下「本提案」といいます。)を行いました。
          他方、対象者は、本取引に関して公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
         三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして野
         村綜合法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。さらに、対
         象者は、本提案を検討するために対象者の諮問機関として2019年2月8日に第三者委員会を設置したとのことで
         す。
          その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年1月下旬から
         同年4月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件について
         の協議を続けて参りました。さらに、公開買付者は、2019年3月下旬以降、対象者との間で、本公開買付けにお
         ける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りま
         した。その後、公開買付者は、2019年4月中旬に対象者に対して本公開買付けの最終提案を行い、対象者との間
         で協議・交渉いたしました。
          その結果、2019年4月下旬、公開買付者と対象者は、対象者を完全子会社化することが公開買付者グループ及

         び対象者グループを取り巻く事業環境の変化に対応し、対象者グループを含む公開買付者グループ全体の企業価
         値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2019年4月23日開催の取締役会
         において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
          なお、本取引による対象者グループを含む公開買付者グループとして想定される具体的なシナジー効果は以下

         のとおりです。
          (ⅰ)自動運転領域における事業拡大及びその他の領域における連携強化
             より高度かつ安全性の高い自動運転技術を実用化するためには、車に搭載したセンサーやカメラ等で周
            囲の状況を車が把握できる範囲で認識して走行する自律型走行技術単独ではなく、信号機等の道路側のイ
            ンフラと車載システムを協調させるインフラ協調型走行技術との融合が有効なソリューションとなりま
            す。上記のとおり、公開買付者は、自動車照明事業の自動運転対策としてランプ等を信号機・街路灯等と
            協調連動させる研究開発を対象者グループと協業で行っていますが、対象者を完全子会社化することに
            よって、この取り組みを拡充、加速させることに必要な強固な共同研究開発体制の構築ができるだけでな
            く、公開買付者グループの資金力を活用することで、対象者グループが単独で行うことが困難と考えられ
            る規模の投資を行うことが可能となり、当該領域においてアドバンテージを発揮できるものと考えており
            ます。
             また、公開買付者グループ及び対象者グループにおいては、用途先は異なるものの、光学技術やセン
            サー技術など核となる要素技術について共通するものを有することから、相互の技術情報へのアクセスを
            より柔軟に行える体制を築くことで、公開買付者の自動車照明器における技術を対象者グループの鉄道車
            両用照明に応用するなど自動運転以外の用途領域においても、グループ全体としての競争力強化に資する
            連携が可能になるものと考えております。
                                  4/50

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          (ⅱ)公開買付者グループ及び対象者グループ全体の一体的運営の実現

             公開買付者グループ及び対象者グループにおいては、従来から技術的交流や対象者グループがランプ等
            の一部を公開買付者より仕入れるなどの取引はあったものの、対象者グループが上場する独立した企業グ
            ループであったことから、全面的な人的交流及び自動運転領域で必要となる光学技術やセンサー技術な
            ど、公開買付者がシリコンバレーラボ等の研究開発セクションで手掛ける先進技術の共有は制限され、公
            開買付者による資金的な支援も限られていた状況にありました。本取引の実現により、今後は対象者グ
            ループに対し、従来の限定的な技術的交流だけでなく、人的・資金的に全面的な支援が可能になると考え
            ております。
          (ⅲ)完全子会社化によるコスト等の節減・意思決定の迅速化

             完全子会社化により、上場維持による経営負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることがで
            きる他、公開買付者グループと間接部門を共通化するなどの検討を進めることにより、間接コストの削減
            が期待されます。また、公開買付者を唯一の株主とすることで、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来
            的な利益相反を回避し、グループ経営戦略における意思決定の迅速化を行うことで、公開買付者グループ
            及び対象者グループ全体の中長期的な競争力の強化、機動的な経営上の諸施策の実行につながると考えて
            おります。
        ② 対象者における意思決定の経緯及び理由

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、
         目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年1月23日に公開買付者から本提案を受け、社内体制の整備及
         び本提案の初期的検討を行った上で、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
         の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
         を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公
         正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立したファイナン
         シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして野村綜合法律事務
         所をそれぞれ選任するとともに、本提案を検討するために対象者の諮問機関として2019年2月8日に第三者委員
         会を設置し、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、公開買付者との間で、複
         数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
          また、対象者は、リーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関す
         る意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点について法的
         助言を受けているとのことです。
          対象者グループの主力事業の1つである電気機器関連事業におきましては、同分野の主要顧客である国・地方
         自治体の予算は年々縮小傾向にあり、大幅な伸びが期待できない状況にあるとのことです。他方、競合他社は、
         ICT、IoT、AI、ビッグデータ等を活用した新たなシステム製品・サービスを次々と投入しており、シェ
         ア争いはますます激化しているとのことです。また、同分野においては、道路側に設置されている街路灯、交通
         信号機等の機器と車両の間で無線等の通信を利用して、車とインフラを繋げることで、これまで得られなかった
         情報を使い安全・円滑な交通を実現させる「路車間協調」をキーワードに自動運転領域と事業領域が重なりつつ
         あるため、異業種の新規参入も始まっており、市場環境はますます厳しい状況となっているとのことです。この
         ような市場環境において、対象者は、公開買付者とともにIoT技術を活用したインフラ関連の実証実験を行う
         などの連携を進めておりますが、公開買付者グループは自動車照明器をはじめとする自動車関連部品のサプライ
         ヤーであり、自動車メーカーを主要顧客とする一方、対象者グループの電気機器関連事業は国・地方自治体、N
         EXCO、警察を主要顧客とする道路等の屋外用照明や車両用交通信号機等の交通インフラ向け機器を主要製品
         としております。また輸送機器関連事業は、JR、私鉄などの鉄道関連事業者及び鉄道車両製造会社を主要顧客
         とする鉄道車両用照明や行先表示器、シート等の鉄道車両用機器を主要製品としており、住設環境関連事業は、
         住宅衛生設備機器メーカーを主要顧客とする衛生機器を主要製品としており、得意先をはじめ事業領域が異なる
         ことから、公開買付者との連携は未だIoT技術を活用したインフラ関連の実証実験の実施に留まっているとの
         ことです。また、今後、対象者がさらなる事業成長を実現するためには、最先端技術の獲得や競争力のある新製
         品の開発が必要不可欠であり、そのためには相当規模の投資が必要となりますが、対象者単独での対応は難しい
         と認識しているとのことです。このような状況において、本取引を通じて対象者が公開買付者の完全子会社とな
         ることにより、双方向での人材交流による公開買付者との研究開発分野における連携が一層強化されるほか、公
         開買付者の経営資源の活用が可能となり、公開買付者が保有する周囲監視センサ(LiDAR)やLED照明の
         高品質配光技術等、最先端技術の利用、技術資源の活用、公開買付者の研究開発拠点であるシリコンバレーラボ
         を通じたインフラ関連の最先端技術の情報収集、公開買付者のノウハウの利用による原価低減や業務改善、公開
         買付者との人材交流による業務の活性化などが見込まれ、対象者の競争力の強化に資するものと考えられるとの
         ことです。
                                  5/50


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          また、輸送機器関連事業及び住設環境関連事業におきましても、輸送機器関連事業は国内の新造鉄道車両市場
         は横這いで推移することが想定されていること、住設環境関連事業は、国内における世帯数の減少や住宅の長寿
         命化に伴い、新設住宅着工戸数の大幅増は見込めない等、電気機器関連事業と同様、市場規模が大きく伸びるこ
         と は無いと想定しているとのことですが、自動運転領域と同様に鉄道車両と鉄道車両用設備のデータ連携による
         保守・メンテナンス情報の提供や衛生機器と住宅設備とのデータ連携等の技術革新が進むものと認識していると
         のことです。このような市場環境において、対象者が事業成長を実現するためには、電気機器関連事業と同様に
         最先端技術の獲得や競争力のある新製品の開発が必要不可欠であり、本取引によって対象者が公開買付者の完全
         子会社となることで、多額の資金を要する研究開発投資及び関連する生産設備投資、人材登用に対して、公開買
         付者の資金力・信用力を活用することも可能になるとのことです。
          さらに、公開買付者の資金力・信用力を有効に活用することで、最先端技術の獲得や競争力のある新製品の開
         発に向けた研究開発投資のみならず、設備投資、人材登用・育成のための投資など、対象者単独では困難であっ
         た投資も行える可能性が広がるとのことです。また、対象者における意思決定の迅速化を進め、より機動的な投
         資の実行を可能とすることで、事業環境の急速な変化に対応していくことが可能となると考えているとのことで
         す。
          上記に記載のとおり、対象者グループがさらに成長・発展するためには、自動運転領域におけるインフラ関
         連、輸送機器関連事業及び住設環境関連機器事業に関する研究開発投資、IoT、AI、ビッグデータ等を活用
         した新たなシステム製品の開発・関連する生産設備の更新、技術者の登用・育成等、相当規模の投資が必要とな
         りますが、これらの投資は、短期的には利益水準に悪影響を及ぼす可能性があり、また、中長期的に収益向上を
         実現できない場合には企業価値を下落させる可能性があると考えているとのことです。対象者が公開買付者の完
         全子会社になることにより、こうした対象者の株主の皆様へのリスク負担を回避しつつ、大規模な研究開発投資
         及び関連する生産設備投資、人材登用・育成等の諸施策の実行が可能となると考えているとのことです。さらに
         は、対象者の事業運営の意思決定の迅速化を図ることが可能となるとともに、上場維持コスト等の軽減も見込ま
         れるとのことです。
          以上より、本取引により公開買付者の完全子会社となり公開買付者グループとの強固な連携を実現すること
         は、対象者グループの経営にとって必要な諸施策の実行に寄与するだけでなく、これまで限定的であった公開買
         付者グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を可能とし、今後の対象者グループの発展に資するも
         のであると考えているとのことです。
          また、本取引の諸条件等のうち本公開買付価格については、対象者は、2019年3月下旬に公開買付者より価格
         についての協議開始の提案を受けたことに対応し、野村證券より、対象者株式の株式価値算定に係る助言及び財
         務的見地からの助言を得るとともに、第三者委員会からの意見も参照しつつ、公開買付者と協議を重ねてきたと
         のことです。その結果、2019年4月中旬に、公開買付者から、以下に記載するとおり対象者の株主の皆様に対し
         て市場株価と比較して相当なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供する価格であると対象者が判断
         する、本公開買付価格を1株当たり455円とする最終提案を受けるに至ったとのことです。
          そして、2019年4月中旬の公開買付者の最終提案を受け、対象者は、第三者委員会から2019年4月22日付で答
         申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び第三者委員会の具体
         的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
         るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会
         の設置」をご参照ください。)。その上で、対象者は、2019年4月23日開催の取締役会において、リーガル・ア
         ドバイザーである野村綜合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である野村證券から2019年4月22
         日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容を踏ま
         えつつ、第三者委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値
         の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に
         協議・検討を行ったとのことです。
          その結果、対象者としては、2019年4月23日開催の取締役会において、本取引により対象者の企業価値の一層
         の向上が見込まれるとの結論に至ったとのことです。
          また、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
         「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
         回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者
         算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券による対象者株式の株式価値の算定結果のう
         ち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・
         キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付価格
         が、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年4月22
         日の対象者株式の終値307円に対して48.21%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において
         同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2019年3月25日から同年4月22日まで)の終値の単純平均値297円
         (小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して53.20%、同日までの
         過去3ヶ月間(2019年1月23日から同年4月22日まで)の終値の単純平均値306円に対して48.69%、同日までの
                                  6/50

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
         過去6ヶ月間(2018年10月23日から2019年4月22日まで)の終値の単純平均値317円に対して43.53%のプレミア
         ムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例にお
         け るプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価
         格の決定に際しては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け
         等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
         の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措
         置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められるこ
         と、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で
         独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による対象者株
         式の株式価値に係る算定結果の内容や第三者委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が
         行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年4月23日開催の取締役会において、本公開買
         付けは対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提
         供するものであると判断したとのことです。
          以上より、対象者は、2019年4月23日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
         に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
        ③ 本公開買付け成立後の経営方針

          本書提出日現在において、対象者役員は8名の取締役及び4名の監査役で構成されております。今後の対象者
         の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ですが、対象者の現在の経営体制を尊重することを基
         本に、公開買付者グループ及び対象者グループ全体の一体的運営の実現に資する体制を構築しつつ、対象者グ
         ループの企業価値の向上を図る観点から、今後、対象者と協議の上で決定していく予定です。
                                  7/50














                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
       (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
        保するための措置
         公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、公開買付者が対象者を連結子会社としているため、本公開
        買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検討において利益相反
        状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排
        除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避する観点から、以下の措
        置を実施しております。
         ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
         ④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
         ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
           意見
         ⑥ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
       (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
        であり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する
        自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続により、公開買
        付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)
        を取得することを予定しております。
         具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有
        するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み
        ます。以下同じです。)第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、
        その所有する対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きま
        す。)を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対
        象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きま
        す。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対
        し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法
        令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定め
        た取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員からその所有する対象者株式の全
        て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得します。この場
        合、当該各株主の所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同
        額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされ
        た場合には、対象者の取締役会において当該株式売渡請求を承認する予定とのことです。
         株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他
        の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立
        てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格
        は、最終的には裁判所が判断することになります。
         他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった
        場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこ
        と及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に
        含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速や
        かに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、株式併合がその効力を生ずる日におい
        て、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有する
        こととなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端株が生じるときは、対象者の株主に対し
        て、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数
        がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること
        等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格につい
        ては、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に
        交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよ
                                  8/50

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
        う算定した上で、対象者に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。また、対象者株
        式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株
        式 の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しな
        かった株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように
        決定するよう要請する予定です。
         株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式
        の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、
        対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たな
        い端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の
        価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本
        公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は
        1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができるこ
        とになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになりま
        す。
         上記株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本
        公開買付け成立後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施
        の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の
        各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であ
        り、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者
        株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等
        については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様におい
        て自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       (5)上場廃止となる見込み及びその事由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取
        引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
        で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
        ゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、対象者株式は東京証券取引所
        の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所にお
        いて取引することはできません。
       (6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

         該当事項はありません。
                                  9/50








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2019年4月24日(水曜日)から2019年6月12日(水曜日)まで(30営業日)
                 2019年4月24日(水曜日)

     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
       (2)【買付け等の価格】

     株券           普通株式1株につき、金455円
     新株予約権証券           -
     新株予約権付社債券           -
     株券等信託受益証券           -
     (     )
     株券等預託証券           -
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第
                 三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券
                 に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
                  SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあた
                 り採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市
                 場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能である
                 ことから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法の各手法を
                 用いて対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から2019年4月22日付
                 で対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取
                 得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本
                 公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者はSMBC日興
                 証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しており
                 ません。
                  本株式価値算定書によると、採用した上記各手法において算定された対象者株式1株当たり
                 の株式価値の範囲は以下のとおりです。
                  市場株価法:    297円から317円

                  類似上場会社比較法:198円から366円
                  DCF法:     304円から781円
                  市場株価法では、算定基準日を2019年4月22日として、東京証券取引所市場第二部における

                 対象者株式の算定基準日までの直近1ヶ月間(2019年3月25日から2019年4月22日まで)の終
                 値の単純平均値(297円)、同日までの直近3ヶ月間(2019年1月23日から2019年4月22日ま
                 で)の終値の単純平均値(306円)及び同日までの直近6ヶ月間(2018年10月23日から2019年
                 4月22日まで)の終値の単純平均値(317円)をもとに、1株当たりの株式価値の範囲を297円
                 から317円と分析しております。
                                 10/50




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
                  類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す
                 財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、1株当たりの株式価値の範囲を198
                 円から366円と分析しております。
                  DCF法では、対象者から提供された2019年9月期から2023年9月期までの事業計画、一般
                 に公開された情報等の諸要素を前提として、2019年9月期第2四半期以降に対象者が将来創出
                 すると見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の
                 株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を304円から781円と分析しております。な
                 お、DCF法の前提とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増益を見込んでいる事業
                 年度は含まれておりません。また、対象者の事業計画の内容は、本取引による公開買付者との
                 シナジー効果を考慮しておりません。
                  公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者
                 取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以
                 外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とし
                 た公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象
                 者株式の市場株価の動向、公開買付者において2019年1月下旬から同年4月中旬まで実施した
                 対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
                 的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2019年4月23日に、本公開買
                 付価格を1株当たり455円とすることを決定いたしました。
                  なお、本公開買付価格である455円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日で
                 ある2019年4月22日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値307円に対して
                 48.21%のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値の単純平均値297円に対して53.20%
                 のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値の単純平均値306円に対して48.69%のプレミ
                 アムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値の単純平均値317円に対して43.53%のプレミアムを加
                 えた価格です。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2019年4月23日の東京
                 証券取引所市場第二部における対象者株式の終値309円に対して47.25%プレミアムを加えた価
                 格となります。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  公開買付者は、2018年10月上旬、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株
                 式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得する方法により、対象者を公開買付者
                 の完全子会社とすることが対象者グループ及び公開買付者グループにとって最善の選択肢であ
                 るとの結論に至り、2018年10月中旬、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイ
                 ザーとして西村あさひ法律事務所を、2019年1月中旬に公開買付者及び対象者から独立した
                 ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を選任の上、
                 2019年1月23日に対象者に対して本提案を行いました。
                  他方、対象者は、本取引に関して公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・ア
                 ドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして野村綜合法
                 律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。さ
                 らに、対象者は、本提案を検討するために対象者の諮問機関として2019年2月8日に第三者委
                 員会を設置したとのことです。
                  その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを
                 2019年1月下旬から同年4月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開
                 買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続けて参りました。さらに、公開買付者は、
                 2019年3月下旬以降、対象者との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重
                 ねて参りました。その後、公開買付者は、2019年4月中旬に対象者に対して本公開買付けの最
                 終提案を行い、対象者との間で協議・交渉いたしました。
                  その結果、2019年4月下旬、公開買付者と対象者は、対象者を完全子会社化することが公開
                 買付者グループ及び対象者グループを取り巻く事業環境の変化に対応し、対象者グループを含
                 む公開買付者グループ全体の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したこと
                 から、公開買付者は2019年4月23日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付
                 けを実施することを決議いたしました。
                  なお、公開買付者は以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。
                                 11/50



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
                 (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                    公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立し
                   た第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC
                   日興証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。公開買付者はSMBC日興
                   証券から2019年4月22日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券
                   は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害
                   関係を有しておりません。また、公開買付者はSMBC日興証券から、本公開買付価格の
                   妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                 (ⅱ)当該意見の概要

                    SMBC日興証券は、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて対象者株
                   式の株式価値の算定を行っております。採用した手法及び当該手法に基づいて算定された
                   対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
                    市場株価法:    297円から317円

                    類似上場会社比較法:198円から366円
                    DCF法:     304円から781円
                 (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                    公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対
                   象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の
                   発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与
                   されたプレミアムの実例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付
                   けの事例)、対象者株式の市場株価の動向、公開買付者において2019年1月下旬から同年
                   4月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けに対
                   する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的
                   に2019年4月23日に、本公開買付価格を1株当たり455円とすることを決定いたしまし
                   た。
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開

                 買付けの公正性を担保するための措置)
                  公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、公開買付者が対象者を連結子会社とし
                 ているため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者
                 における本取引の検討において利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性
                 を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公
                 正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施して
                 おります。なお、公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority
                 of  Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において
                 以下①から⑥の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなさ
                 れていると考えております。
                 ①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                  公開買付者は、2019年4月22日付でSMBC日興証券から本株式価値算定書を取得しており
                 ます。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
                 ②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当た
                 り、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保
                 するために、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券に対して、対
                 象者株式の株式価値の算定を依頼し、2019年4月22日付で対象者株式価値算定書を取得したと
                 のことです。対象者の取締役会は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェ
                 アネス・オピニオン)は取得していないとのことです。なお、野村證券は、公開買付者及び対
                 象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有してい
                 ないとのことです。
                                 12/50


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
                  野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の株式価値算定に当たり採用す
                 べき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について
                 多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二
                 部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類
                 似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来
                 の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、対象者株式の株
                 式価値を算定したとのことです。
                  野村證券によれば、対象者株式の株式価値算定に当たり、採用した手法及び当該手法に基づ
                 いて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                  市場株価平均法  297円~317円

                  類似会社比較法  210円~671円
                  DCF法     431円~841円
                  市場株価平均法では、2019年4月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部にお

                 ける対象者の株式の基準日終値307円、直近5営業日の終値の単純平均値300円、直近1ヶ月間
                 の終値の単純平均値297円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値306円及び直近6ヶ月間の終値の
                 単純平均値317円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を297円~317円と算定し
                 ているとのことです。
                  類似会社比較法では、国内にて上場している鉄道車両向け電気機器事業または信号・交通用
                 照明・交通関連システム事業を営む会社のうち、森尾電機株式会社、日本信号株式会社、株式
                 会社京三製作所、大同信号株式会社及び星和電機株式会社を類似会社として選定した上で、企
                 業価値に対する償却前営業利益の倍率(以下「EBITDAマルチプル」といいます。)、及
                 び時価総額に対する純資産の倍率を用いて、対象者の株式価値を算定し、その1株当たりの株
                 式価値の範囲は、210円~671円と算定しているとのことです。
                  DCF法では、対象者が作成した2019年9月期から2023年9月期までの事業計画に基づく収
                 益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が2019年9月期第2四
                 半期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引
                 率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しているとのことです。割引率は6.00%~7.00%を
                 採用しており、継続価値の算定に当たってはマルチプル法及び永久成長率法を採用し、EBI
                 TDAマルチプルを4.0倍~6.0倍、永久成長率を-0.25%~0.25%として対象者の株式価値を
                 算定し、その1株当たりの株式価値の範囲は、431円~841円と算定しているとのことです。
                  なお、DCF法による分析において前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下の
                 とおりとのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれてい
                 ないとのことです。また、当該財務予測は、本公開買付けの実行を前提としたものではないと
                 のことです。
                                                    (単位:百万円)
                            2019年
                                   2020年       2021年       2022年       2023年
                            9月期
                                   9月期       9月期       9月期       9月期
                           (9ヶ月)
                 売上高            36,365       46,100       47,200       47,000       47,500

                 営業利益             2,848       3,684       4,037       3,933       4,084

                 EBITDA             3,294       4,257       4,622       4,521       4,676

                 フリー・キャッ
                              1,317       2,752       2,430       2,548       2,321
                 シュ・フロー
                                 13/50





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
                 ③対象者における独立した法律事務所からの助言
                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締
                 役会の意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び対象者から独
                 立したリーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公
                 開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付け
                 を含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点について、必要な法的助言を受けていると
                 のことです。
                  なお、野村綜合法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買
                 付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
                 ④対象者における独立した第三者委員会の設置

                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年2月8日、対象者が公開買付者の連結子
                 会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏ま
                 え、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及
                 び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、公開買付者及び対象者からの
                 独立性を有し、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者を含む委員によって構成さ
                 れる第三者委員会(第三者委員会の委員としては、弁護士の髙野利雄氏(髙野法律事務所)、
                 公認会計士・税理士の廣渡嘉秀氏(株式会社AGSコンサルティング 代表取締役)及び対象
                 者社外監査役・独立役員であり弁護士の遠藤哲嗣氏を選定しているとのことです。)を設置し
                 ているとのことです。そして、対象者は、当該第三者委員会に対して、(ⅰ)本公開買付けを含
                 む本取引の目的が合理的と認められるか(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかという
                 点を含みます。)、(ⅱ)本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているか、
                 及び(ⅲ)本取引の条件の妥当性が確保されているか、(ⅳ)本取引が対象者の少数株主にとって
                 不利益なものでないか、並びに(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象
                 者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(総称して、以下「本諮問事
                 項」といいます。)について諮問し、これらの点について答申書を対象者取締役会に提出する
                 ことを嘱託したとのことです。
                  第三者委員会は、2019年2月15日より同年4月18日までの間に合計6回開催され、本諮問事
                 項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、第三者委員会は、か
                 かる検討に当たり、対象者から、公開買付者による本提案を受けた経緯、本取引の目的、対象
                 者の事業の状況及び今後の見通し及び対象者の事業計画の内容等について説明を受け、質疑応
                 答を行っているとのことです。また、公開買付者からは、本取引を提案するに至った理由及び
                 背景、本取引の目的及び必要性、本取引によって見込まれるシナジー、対象者への経営関与の
                 状況及び本取引後に予定している公開買付者グループ及び対象者の事業の展開等について説明
                 を受け、質疑応答を行っているとのことです。また、第三者委員会は、対象者から、公開買付
                 者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき報告を受けている
                 とのことです。さらに、第三者委員会は、野村證券より、対象者株式の株式価値の算定に関す
                 る説明を受けるとともに、野村綜合法律事務所より、本取引において利益相反を軽減又は防止
                 するために取られている措置を含む本取引に関する説明を受け、それぞれ質疑応答を行ってい
                 るとのことです。これらの内容を踏まえ、第三者委員会は、野村證券及び野村綜合法律事務所
                 と議論を重ね、本取引の目的、意思決定の過程及び本取引の条件(本取引により少数株主に交
                 付される対価を含みます。)について協議・検討を行ったとのことです。
                  第三者委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結
                 果、2019年4月22日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申
                 書を提出しているとのことです。
                                 14/50





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
                 (ⅰ)対象者が公開買付者の完全子会社となることによって、(a)公開買付者との間で良好な
                    関係性を構築することで、停滞していた対象者グループの研究開発投資を促進させつ
                    つ、対象者グループと公開買付者グループの事業領域を重ね、さらに大きな事業領域と
                    して相互に事業価値を発展させていくことが期待できること、(b)リスクの高い自動運
                    転化に関するインフラ面での研究開発投資を促進することができ、対象者グループとし
                    て中長期的な事業成長を実現することも可能になると考えられること、(c)公開買付者
                    グループは、海外に複数の子会社及び関連会社を擁しているため、海外展開のノウハウ
                    も享受することができるものと考えられること、(d)上場維持に要する経営負担の削減
                    を含むコストの削減が可能と考えられ、かつ、上場を廃止することにより、迅速な意思
                    決定が可能となり、公開買付者グループ及び対象者グループ全体の中長期的な競争力の
                    強化、機動的な経営上の諸施策の実行につながると考えられること、(e)自動運転以外
                    の用途領域においても公開買付者グループと対象者グループとの協働関係の深化が期待
                    できる一方、対象者グループが抱える経営資源が毀損されることにはならず、公開買付
                    者との良好な関係構築を期待することができるものと考えられること等の理由から、本
                    公開買付けを含む本取引は、対象者グループの更なる収益基盤強化と企業価値向上を実
                    現するものであって、その目的は合理的なものと考えられる。
                 (ⅱ)(a)本取引に係る意思決定過程において、東京証券取引所の有価証券上場規程に従い十
                    分な情報開示がなされることが予定されていること、(b)二段階買収の方法を採るに当
                    たって株主の適切な判断機会が確保される手法を採用していること、(c)二段階買収の
                    際に交付される金銭の額は、本公開買付価格に対象者の株主が所有していた対象者株式
                    の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であること、(d)いわゆるマジョリ
                    ティ・オブ・マイノリティ(Majority                  of  Minority)に相当する下限の設定が行われて
                    いないものの、かかる下限の設定を行うと応募する少数株主の利益に資さない可能性も
                    あることから、かかる下限の設定を行っていなくとも必ずしも少数株主に特段の不利益
                    はないと考えられること、(e)公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・
                    アドバイザーとして野村證券が、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバ
                    イザーとして野村綜合法律事務所が、それぞれ選任されていること、(f)公開買付者及
                    び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村
                    證券から算定書を取得していること、(g)本取引に係る意思決定過程に対象者との間に
                    利益相反関係を有する疑いのある取締役及び監査役が参加しておらず、これらの役員を
                    除いた取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見が得られる見込みである
                    こと等を踏まえれば、本取引の手続は透明・公正なものであると考えられる。
                 (ⅲ)本取引の条件について、(a)本公開買付価格は、東京証券取引所市場第二部における、
                    2019年4月22日の対象者株式の終値307円に対して48.21%、同日までの過去1ヶ月間の
                    終値の単純平均値297円に対して53.20%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値
                    306円に対して48.69%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値317円に対して
                    43.53%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、相当なプレミアムを付した価格で
                    あると考えられること、(b)本公開買付けの条件も本公開買付けにおける買付け等の期
                    間(以下「公開買付期間」といいます。)が比較的長期間に設定されていること、(c)
                    対抗的な買収提案者との接触を制限する合意は存在しないこと、(d)利益相反を解消す
                    るための措置が適切に採られた上で決定された価格であること等から、本取引の条件は
                    妥当であると考えられる。
                 (ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)を総合的に判断すると、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なも
                    のではないと考えられる。
                 (ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえれば、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、
                    対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、相当と考えられる。
                                 15/50





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
                 ⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の
                  異議がない旨の意見
                  対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背
                 景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思
                 決定の経緯及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2019年4月23日開催の取締役会におい
                 て、対象者の取締役8名のうち米澤典明氏及び内山正巳氏を除く全ての取締役6名が審議及び
                 決議に参加し、決議に参加した全ての取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を
                 表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議した
                 とのことです。
                  また、対象者の上記取締役会には、対象者の監査役4名のうち小長谷秀治氏を除く3名(う
                 ち社外監査役2名)が審議に参加し、その全ての監査役が、対象者取締役会が本公開買付けに
                 賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨す
                 ることに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
                  なお、対象者の取締役のうち、米澤典明氏は公開買付者の相談役を、内山正巳氏は公開買付
                 者の専務取締役をそれぞれ兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決
                 定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者の上記取
                 締役会における本公開買付けに係る全ての議題について、それらの審議及び決議には参加して
                 おらず、対象者の上記取締役会に出席しておらず、また、対象者の立場において公開買付者と
                 の協議及び交渉にも参加していないとのことです。これに対し、対象者の取締役のうち、山口
                 常雄氏、田地川章氏、田村芳孝氏及び長倉公憲氏は公開買付者の元役職員の地位にあった者で
                 すが、いずれも公開買付者を退職・転籍してから既に3年以上が経過しており、公開買付者の
                 役職員を兼務している状況ではなく、また対象者の経営者として公開買付者から指示等を受け
                 るような立場にもないことから、現時点において、対象者と利益が相反し、又は利益が相反す
                 るおそれがある事情はないとのことです。
                  また、対象者の監査役のうち、小長谷秀治氏は、公開買付者の専務取締役を兼務しているた
                 め、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利
                 益相反の疑いを回避する観点から、対象者の上記取締役会における本公開買付けに係る議題の
                 審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えてい
                 るとのことです。
                 ⑥他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

                  公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるとこ
                 ろ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することに
                 より、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつ
                 つ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の
                 適正性を担保することを企図しております。
                  また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような
                 取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限
                 するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併
                 せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮して
                 おります。
                                 16/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
       (3)【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            20,635,466(株)                   6,825,600(株)                      -(株)
      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,825,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,825,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買
           付け等を行います。
      (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
           公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者株式数(20,635,466株)を記載しております。買
           付予定数は、対象者第2四半期決算短信に記載された2019年3月31日現在の発行済株式総数(41,587,061
           株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(157,110株)及び本書提出日現在公開買付者が所有す
           る対象者株式数(20,794,485株)を控除したものになります。
      (注3)      単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
           とがあります。
      (注4)     本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                206,354
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     2019年4月24日       現在)(個)(d)                     207,944
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     2019年4月24日       現在)(個)(g)                       892
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2018年12月31日       現在)(個)(j)                          41,232
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       49.81
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(20,635,466株)
           に係る議決権の数です。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但
           し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第
           1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が保有す
           る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有
           する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の
           計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」を分子
           に加算しておりません。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年2月12日に提出
           した第79期第1四半期報告書記載の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式
           についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数
           に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第2四半期
           決算短信に記載された2019年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(41,587,061株)から、同日現在の対
           象者が所有する自己株式数(157,110株)を控除した株式数(41,429,951株)に係る議決権の数(414,299
           個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2018年12月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
                                 17/50


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      6【株券等の取得に関する許可等】

        該当事項はありません。
      7【応募及び契約の解除の方法】

       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株

          主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」
          に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業
          時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。な
          お、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
          オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)に
          よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規
          程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興
          イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以
          下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
        ③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

        ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

          設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行って
          いただく必要があります。
        ⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内

          の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)
          をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付
          を行いません。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

          株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
        ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口

          座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)
          については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開
          買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理
          人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を
          要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特
          別口座へ記録することはできません。
                                 18/50





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
        (注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
             <個人>
                           個人番号カード(両面)(※1)
     A.番号確認書類
                           通知カード
       (いずれか1点)
                           住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                  運転免許証(運転経歴証明書)

                                  在留カード

                           写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート(※3)
                                  各種福祉手帳

     B.本人確認書類
       (写真あり1点又は写真なし2点)
                                  各種健康保険証(※4)
                                  公務員共済組合の組合員証(※4)

                           写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し(※2)
             <法人>

                                  履歴事項全部証明書
     A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                                  法人番号情報(※5)
                                  運転免許証

                                  個人番号カード(表)

     C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証(※4)
       (いずれか1点)
                                  公務員共済組合の組合員証(※4)
                                  パスポート(※3)

      (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
      (※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
      (※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
      (※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
      (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
             <外国人株主等>

              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
        (注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

                                 19/50


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
             の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
             い申し上げます。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
           契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ
          い。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
           なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
          記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者
           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
           (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
       (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      8【買付け等に要する資金】

       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            9,389,137,030
                                                       -

     金銭以外の対価の種類
                                                       -
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(円)(b)                                             150,000,000
     その他(円)(c)                                              6,000,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                            9,545,137,030

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(20,635,466株)に、本公開買付価格(455
           円)を乗じた金額です。
      (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
           付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                                                    10,000,019
                 当座預金
                 計(a)                                   10,000,019
                                 20/50



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
        ②【届出日前の借入金】
         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        -            -            -              -
      2        -            -            -              -

                                                    -

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                                                     -

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        -            -            -              -
      2        -            -            -              -

                        計(b)                             -

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                        計(c)                             -

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
                  -                            -
                 計(d)                             -

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          10,000,019千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
                                 21/50




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
      10【決済の方法】
       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       (2)【決済の開始日】

           2019年6月19日(水曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合に
          はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
          電磁的方法により交付します。
           買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合に
          はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主
          等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
       (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、
          公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代
          理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注
          文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
      11【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,825,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,825,600株)以上の場合には、応募株券等の全部の買
          付け等を行います。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1
          項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわ
          らず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した
          場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
           買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
           なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
                                 22/50


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
           買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
           買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付することにより訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
       (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の
          証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
          又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
           本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
          ことを要求されます。
           応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
          応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
          に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
          の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
          (電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
          ん。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
          任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。)。
                                 23/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (千株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】



                                                     年 月 日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (千株)
                             計


       (2)【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

                                 24/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度 第118期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月29日 関東財務局長に提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

           事業年度 第119期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月1日 関東財務
          局長に提出
         ハ【訂正報告書】

           該当事項はありません。
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          株式会社小糸製作所
          (東京都港区高輪四丁目8番3号)
          株式会社小糸製作所大阪支店
          (大阪市淀川区西宮原一丁目5番45号)
          株式会社東京証券取引所
          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
                                 25/50












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     210,631(個)                -(個)             -(個)
     新株予約権証券                       -             -             -

                            -             -             -

     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券
                            -             -             -
     (      )
                          210,631                -             -
           合計
                          210,631                -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          207,944(個)                -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券
                            -             -             -
     (      )
                          207,944                -             -
           合計
                          207,944                -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
                                 26/50








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           2,687(個)               -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券
                            -             -             -
     (      )
                           2,687               -             -
           合計
                           2,687               -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注1) 特別関係者である対象者は、2019年4月24日現在、対象者株式157,110株を所有しておりますが、全て自己
           株式であるため、議決権はありません。
      (注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,795個が含まれて
           います。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」におい
           ては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」には含めておりま
           せん。
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                 (2019年4月24日現在)
     氏名又は名称                 KIホールディングス株式会社

     住所又は所在地                 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地

     職業又は事業の内容                 輸送機器関連事業、電気機器関連事業及び住設環境関連事業

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 日星工業株式会社

     住所又は所在地                 静岡県静岡市清水区吉川790番地

                      自動車用品の製造ならびに販売
     職業又は事業の内容
                      各種輸送照明機器・一般電気機器および保安用品の製造ならびに販売
                      連絡者  株式会社小糸製作所
                           総務部
     連絡先
                      連絡場所 東京都港区高輪四丁目8番3号
                      電話番号 03-3443-7111
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                 27/50




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
                                                 (2019年4月24日現在)
     氏名又は名称                 米澤 典明

                      神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 KIホールディングス株式会社 取締役会長

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 山口 常雄

                      神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 KIホールディングス株式会社 取締役社長

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 田地川 章

                      神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 KIホールディングス株式会社 常務取締役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 酒井 髙之

                      神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 KIホールディングス株式会社 常務取締役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 28/50




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
                                                 (2019年4月24日現在)
     氏名又は名称                 田村 芳孝

                      神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 KIホールディングス株式会社 常務取締役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 若林 秀和

                      神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 KIホールディングス株式会社 取締役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 佐藤 克彦

                      神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 KIホールディングス株式会社 常勤監査役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 遠藤 哲嗣

                      神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 KIホールディングス株式会社 監査役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 29/50




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
                                                 (2019年4月24日現在)
     氏名又は名称                 並松 晴行

                      神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 KIホールディングス株式会社 監査役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 北浦 裕史

                      静岡県駿東郡長泉町南一色720番地(コイト電工株式会社所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 コイト電工株式会社 取締役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 廣瀬 仁士

                      静岡県駿東郡長泉町南一色720番地(コイト電工株式会社所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 コイト電工株式会社 取締役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 堂嶋 智子

                      静岡県駿東郡長泉町南一色720番地(コイト電工株式会社所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 コイト電工株式会社 取締役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 30/50




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
                                                 (2019年4月24日現在)
     氏名又は名称                 高塚 逸夫

                      神奈川県横浜市戸塚区平戸町559番地6                   IKビル(ミナモト通信株式会社所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 ミナモト通信株式会社 取締役社長

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 安藤 正道

                      神奈川県横浜市戸塚区平戸町559番地6                   IKビル(ミナモト通信株式会社所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 ミナモト通信株式会社 常務取締役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 寺田 賀壽美

                      神奈川県横浜市戸塚区平戸町559番地6                   IKビル(ミナモト通信株式会社所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 ミナモト通信株式会社 取締役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 石津 義幸

                      神奈川県横浜市戸塚区平戸町559番地6                   IKビル(ミナモト通信株式会社所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 ミナモト通信株式会社 取締役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 31/50




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
                                                 (2019年4月24日現在)
     氏名又は名称                 原田 良一

                      群馬県邑楽郡大泉町吉田1221(丘山産業株式会社所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 丘山産業株式会社 取締役社長

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 米澤 洋司

                      群馬県邑楽郡大泉町吉田1221(丘山産業株式会社所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 丘山産業株式会社 取締役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 池田 秋夫

                      群馬県邑楽郡大泉町吉田1221(丘山産業株式会社所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 丘山産業株式会社 取締役

                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 中島 行一

                      Industrial      Park,   Yaoguan    Town,   Wujin   District,     Changzhou     City,   Jiangsu
     住所又は所在地
                      213011,    People’s     Republic     of  China(常州小糸今創交通設備有限公司所在地)
     職業又は事業の内容                 常州小糸今創交通設備有限公司 董事副総経理
                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 32/50




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
                                                 (2019年4月24日現在)
     氏名又は名称                 小川 義和

                      149  Wheeler    Ave.,   Pleasantville,        NY  10570,    U.S.A.(KPS N.A.,            INC.
     住所又は所在地
                      所在地)
                      KPS N.A.,        INC.  取締役社長
     職業又は事業の内容
                      連絡者  KIホールディングス株式会社
                           人事総務部
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地
                      電話番号 045-826-6711
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 大嶽 昌宏

     住所又は所在地                 東京都港区高輪四丁目8番3号(公開買付者所在地)
     職業又は事業の内容                 株式会社小糸製作所 取締役会長

                      連絡者  株式会社小糸製作所
                           総務部
     連絡先
                      連絡場所 東京都港区高輪四丁目8番3号
                      電話番号 03-3443-7111
     公開買付者との関係                 公開買付者の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 内山 正巳

                      東京都港区高輪四丁目8番3号(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社小糸製作所 専務取締役

                      連絡者  株式会社小糸製作所
                           総務部
     連絡先
                      連絡場所 東京都港区高輪四丁目8番3号
                      電話番号 03-3443-7111
     公開買付者との関係                 公開買付者の役員
                                                 (2019年4月24日現在)

     氏名又は名称                 竹田 勝宣

                      静岡県静岡市駿河区国吉田1丁目10番53号(竹田サンテック株式会社所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 竹田サンテック株式会社 取締役社長

                      連絡者  株式会社小糸製作所
                           総務部
     連絡先
                      連絡場所 東京都港区高輪四丁目8番3号
                      電話番号 03-3443-7111
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 33/50




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
        ②【所有株券等の数】
          KIホールディングス株式会社
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                             0             -             -

           合計
                             0             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 特別関係者である対象者は、2019年4月24日現在、対象者株式157,110株を所有しておりますが、全て自己株
          式であるため、議決権はありません。
          日星工業株式会社

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            90(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            90             -             -

           合計
                            90             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 日星工業株式会社は小規模所有者に該当いたしますので、同社の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公
          開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に
          係る議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 34/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          米澤 典明
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            479(個)              -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            479              -             -

           合計
                            479              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 米澤典明氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式67株(小数点以下切捨て)を保有しておりま
          すが、議決権の数が1個に満たないため、「所有する株券等の数」には含めておりません。
          山口 常雄

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            149(個)              -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            149              -             -

           合計
                            149              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注1) 山口常雄氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式48株(小数点以下切捨て)を保有しており
           ますが、議決権の数が1個に満たないため、「所有する株券等の数」には含めておりません。
      (注2) 山口常雄氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 35/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          田地川 章
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            40(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            40             -             -

           合計
                            40             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注1) 田地川章氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式14株(小数点以下切捨て)を保有しており
           ますが、議決権の数が1個に満たないため、「所有する株券等の数」には含めておりません。
      (注2) 田地川章氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          酒井 髙之

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            261(個)              -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            261              -             -

           合計
                            261              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注1) 酒井髙之氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式75株(小数点以下切捨て)を保有しており
           ますが、議決権の数が1個に満たないため、「所有する株券等の数」には含めておりません。
      (注2) 酒井髙之氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 36/50






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          田村 芳孝
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            31(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            31             -             -

           合計
                            31             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注1) 田村芳孝氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式71株(小数点以下切捨て)を保有しており
           ますが、議決権の数が1個に満たないため、「所有する株券等の数」には含めておりません。
      (注2) 田村芳孝氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          若林 秀和

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            269(個)              -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            269              -             -

           合計
                            269              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注1) 若林秀和氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式22株(小数点以下切捨て)を保有しており
           ますが、議決権の数が1個に満たないため、「所有する株券等の数」には含めておりません。
      (注2) 若林秀和氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 37/50






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          佐藤 克彦
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            290(個)              -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            290              -             -

           合計
                            290              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注1) 佐藤克彦氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式4株(小数点以下切捨て)を保有しており
           ますが、議決権の数が1個に満たないため、「所有する株券等の数」には含めておりません。
      (注2) 佐藤克彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          遠藤 哲嗣

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            413(個)              -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            413              -             -

           合計
                            413              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 遠藤哲嗣氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式85株(小数点以下切捨て)を保有しておりま
          すが、議決権の数が1個に満たないため、「所有する株券等の数」には含めておりません。
                                 38/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          並松 晴行
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            21(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            21             -             -

           合計
                            21             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注1) 並松晴行氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式58株(小数点以下切捨て)を保有しており
           ますが、議決権の数が1個に満たないため、「所有する株券等の数」には含めておりません。
      (注2) 並松晴行氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          北浦 裕史

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            41(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            41             -             -

           合計
                            41             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 北浦裕史氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 39/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          廣瀬 仁士
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            10             -             -

           合計
                            10             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 廣瀬仁士氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          堂嶋 智子

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            14(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            14             -             -

           合計
                            14             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 堂嶋智子氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 40/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          高塚 逸夫
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            10             -             -

           合計
                            10             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 高塚逸夫氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          安藤 正道

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            190(個)              -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            190              -             -

           合計
                            190              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 安藤正道氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 41/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          寺田 賀壽美
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             1(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                             1             -             -

           合計
                             1             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 寺田賀壽美氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買
          付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る
          議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          石津 義幸

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            10             -             -

           合計
                            10             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 石津義幸氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 42/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          原田 良一
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            42(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            42             -             -

           合計
                            42             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 原田良一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          米澤 洋司

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            10             -             -

           合計
                            10             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 米澤洋司氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 43/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          池田 秋夫
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            44(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            44             -             -

           合計
                            44             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注1) 池田秋夫氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式4,362株(小数点以下切捨て)に係る議決
           権の数43個を含めております。
      (注2) 池田秋夫氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          中島 行一

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            44(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            44             -             -

           合計
                            44             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注1) 中島行一氏は、対象者の従業員持株会における持分に相当する株式3,445株(小数点以下切捨て)に係る議
           決権の数34個を含めております。
      (注2) 中島行一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 44/50






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          小川 義和
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            110(個)              -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            110              -             -

           合計
                            110              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 小川義和氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          大嶽 昌宏

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            100(個)              -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            100              -             -

           合計
                            100              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 大嶽昌宏氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 45/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
          内山 正巳
                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            10             -             -

           合計
                            10             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 内山正巳氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          竹田 勝宣

                                                 (2019年4月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             8(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                             8             -             -

           合計
                             8             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 竹田勝宣氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2019年4月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 46/50







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
      2【株券等の取引状況】
       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        該当事項はありません。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
     第4【公開買付者と対象者との取引等】

      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       (1)公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
         該当事項はありません。
       (2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

         該当事項はありません。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
        ① 本公開買付けへの賛同
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年4月23日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに
         関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の
         決議をしたとのことです。
          なお、これら対象者の意思決定に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期
         間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付
         価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため
         の措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の
         異議がない旨の意見」をご参照ください。
        ② 本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

          上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背
         景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
        ③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を

         担保するための措置
          上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
         るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
       (2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

         該当事項はありません。
                                 47/50






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     売上高
                          -             -             -
     売上原価
                          -             -             -
     販売費及び一般管理費
                          -             -             -
     営業外収益
                          -             -             -
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                     -             -             -
       (2)【1株当たりの状況】

                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     1株当たり当期純損益
                          -             -             -
     1株当たり配当額
                          -             -             -
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所 市場第二部
     取引業協会名
        月別      2018年10月       2018年11月       2018年12月       2019年1月       2019年2月       2019年3月       2019年4月
      最高株価(円)           435       393       368       337       324       323       332
      最低株価(円)           292       326       230       260       295       288       263
      (注) 2019年4月については、4月23日までの株価です。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -     -     -     -     -     -     -      -      -
     所有株式数
              -     -     -     -     -     -     -      -      -
     (単位)
     所有株式数の割
              -     -     -     -     -     -     -      -      -
     合(%)
                                 48/50






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

                               -               -         -

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

                   -              -             -         -

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第77期(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日) 2017年12月18日 関東財務局長に提出
          事業年度 第78期(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日) 2018年12月19日 関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第79期第1四半期(自 2018年10月1日 至 2019年12月31日) 2019年2月12日 関東財務局長
         に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           KIホールディングス株式会社
           (神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 49/50



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社小糸製作所(E02140)
                                                            公開買付届出書
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
        該当事項はありません。
      6【その他】

        対象者は、2019年4月23日付で対象者第2四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の連結損
       益状況等の概要は以下のとおりです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したもので
       あり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っており
       ません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
       ① 損益の状況(連結)

                 決算年月                        2019年9月期第2四半期
      売上高                                            29,037百万円

      売上原価                                            21,769百万円

      販売費及び一般管理費                                             2,714百万円

      営業外収益                                              218百万円

      営業外費用                                              130百万円

      親会社に帰属する四半期純利益                                             3,146百万円

       ② 1株当たりの状況(連結)

                 決算年月                        2019年9月期第2四半期
      1株当たり四半期純利益                                               75.95円

      1株当たり配当額                                                 0円

      1株当たり純資産額                                              424.33円

                                 50/50











PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。