ジョンソン・エンド・ジョンソン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジョンソン・エンド・ジョンソン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年５月７日
【会社名】 ジョンソン・エンド・ジョンソン
(Johnson & Johnson)
【代表者の役職氏名】 ヴァイス・プレジデント
(Vice President)
鶴 見 晃 二
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国、ニュージャージー州 08933
ニューブランズウィック
ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ１
(One Johnson & Johnson Plaza, New Brunswick,
New Jersey 08933, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 安 部 健 介
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03-6266-8552
【事務連絡者氏名】 弁護士 森 田 理 早
弁護士 山 口 大 貴
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03-6266-8552
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 ジョンソン・エンド・ジョンソン記名式額面普通株式
(額面1.00米ドル)を目的とする新株予約権証券
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【届出の対象とした募集金額】 ０米ドル(０円)(注１)
14,260,471米ドル(1,597,315,357円)(注２)(注３)
(注１) 新株予約権証券の発行価額の総額である。
(注２) 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した見込額
である。
(注３) 括弧内の円金額は、１米ドル＝112.01円の換算率(株
式会社三菱UFJ銀行の2019年４月15日現在の対顧客直
物電信売買相場の仲値)により計算されている。１米
ドル未満及び１円未満の金額は、それぞれ四捨五入し
てある。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注１) 別段の記載がある場合を除き、本書中の「当社」又は「ジョンソン・エンド・ジョンソン」は、文脈に応じてジョ
ンソン・エンド・ジョンソン、又はジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社を指す。
(注２) 別段の記載がある場合を除き、本書中の「米ドル」、「ドル」、「U.S.$」又は「$」はアメリカ合衆国の法定通貨
を表している。株式会社三菱UFJ銀行の2019年４月15日現在の対顧客直物電信売買相場の仲値は１米ドル＝112.01円
であった。本書において記載されている米ドル金額の日本円への換算はかかる換算率によって便宜上なされている
もので、将来の換算率を表するものではない。１米ドル未満及び１円未満の金額は、それぞれ四捨五入してある。
(注３) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は必ずしも計数の総和と一致しない。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
(1)【募集の条件】
発行数 108,083個（注１）
発行価額の総額 ０米ドル（０円）
発行価格 ０米ドル（０円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2019年５月15日（注２）
申込証拠金 該当事項なし
ジョンソン・エンド・ジョンソン
申込取扱場所 アメリカ合衆国、ニュージャージー州08933、ニューブランズウィック、
ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ１
割当日 2019年５月15日（注２）
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
１ 本募集は当社の「2012年長期インセンティブ・プラン」（以下「本プ
ラン」という。）に基づき、エイエムオー・ジャパン株式会社、ジョ
ンソン・エンド・ジョンソン株式会社及びヤンセンファーマ株式会社
の従業員97名（以下「付与対象者」という。）に付与される、株式を
購入する権利(新株予約権)（以下「本新株予約権」という。）に関す
る募集である。本書に基づく本新株予約権証券の募集は、当社取締役
会の報酬委員会（以下「委員会」という。）の2019年２月11日付決議
摘要 により授権されたものである。
２ 本新株予約権の行使により取得される株式（下記に定義される。）
は、当社が取得した既発行の自己株式である。
３ 「第三部 追完情報－２ 新株予約権の募集について」に記載の通
り、本募集と同様の募集がアメリカ合衆国、ヨーロッパ諸国などの海
外の国々でもなされ、全世界（日本を除く。）で本プランの対象とな
る当社並びにその子会社及び適格関連会社の従業員の数は12,395名で
ある。
(注１) 「発行数」は付与された本新株予約権が全て行使された場合に取得される１株当たり額面金額1.00米ドルの当社普
通株式（以下「株式」という。）の数と同数である。
(注２) 本募集においては、当社から付与対象者に対して一方的に本新株予約権の付与に関する通知がなされる他は、付与
対象者による特段の意思表示は必要としない。従って便宜上、上記申込期間及び割当日とは、付与対象者に対する
本新株予約権に関する通知を行う日を意味する。
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(2)【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社記名式額面普通株式（額面1.00米ドル）
（完全議決権株式であり、権利に何ら限定のない、当社における標準的な
株式である。）
(注１)
新株予約権の目的となる株式の数 本新株予約権１個当たり１株
（全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：108,083株）
新株予約権の行使時の払込金額 本新株予約権１個当たり131.94米ドル（14,779円）
（全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額:
14,260,471米ドル（1,597,315,357円））
新株予約権の行使により株式を発行 該当事項なし
する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行 該当事項なし
する場合の株式の発行価格及び資本
組入額
新株予約権の行使期間 2022年２月11日から2029年２月11日まで
新株予約権の行使請求の受付場所、 ジョンソン・エンド・ジョンソン
取次場所及び払込取扱場所 アメリカ合衆国、ニュージャージー州08933、
ニューブランズウィック、
ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ１
新株予約権の行使の条件 全ての付与された本新株予約権は付与日から３年後に権利確定し、権利確
定日の翌日から行使可能となる。
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自己新株予約権の取得の事由及び取 (1) 被付与者が死亡又は障害による長期就労不能により当社を退職した場
得の条件 合には、権利が確定していない本新株予約権は、当該被付与者の退職
日に直ちに権利確定するものとする。権利が確定した本新株予約権
は、その残存期間中に行使できるものとする。
(2) 被付与者が本新株予約権の付与日から６か月を経過した日以降に適合
離職事由（下記に定義される。）により当社を退職した場合には、権
利が確定していない本新株予約権は、当初の権利確定日（当該本新株
予約権の付与日から３年後の応当日）に権利確定するものとする。ま
た、当該従業員が適合離職事由の後に死亡した場合、残存する本新株
予約権は、死亡日に直ちに権利確定するものとする。
「適合離職事由」とは、(i)62歳（日本の場合は60歳）に達した後の
雇用の終了又は(ii)55歳に達した後の雇用の終了で、在籍する全期間
を通じて10年以上の勤続があり、かつ退職直前の連続した５年間の勤
続条件を満たす場合を指す（いずれも、死亡又は障害による長期就労
不能による場合を除く。）。
(3) 本欄に記載の場合を除き、被付与者が希望退職又は当社による解雇に
より当社を退職した場合には、権利が確定していない本新株予約権
は、権利を喪失するものとする。希望退職又は当社による解雇による
前に権利が確定した本新株予約権は、退職後３か月間行使することが
できるものとする。但し、当該退職が、被付与者が55歳に達した後の
ものである場合（かつ、被付与者が適合離職事由の要件を満たしてい
ない場合）、本新株予約権の権利行使期間は、その日から３年間とな
る。
(4) 被付与者が当社による正当な理由に基づく解雇により当社を退職した
場合、全ての本新株予約権は、権利の確定の有無にかかわらず、権利
を喪失するものとする。
(5) 被付与者が権利確定日の前に強制的な人員整理又は会社分割により当
社を退職した場合には、被付与者は、権利確定期間のうち、当該被付
与者が雇用されていた期間に応じて、本新株予約権の付与分が確定さ
れるものとする。強制的な人員整理又は会社分割による当社の退職に
より権利が確定した本新株予約権は、退職後３ヶ月間行使することが
できるものとする。
(6) 従業員が退職の日から18か月以内に競合他社に雇用される場合、発行
済の本新株予約権は、権利の確定の有無にかかわらず、権利を喪失
し、また、当該従業員は、当該競合他社に雇用される初日の前12か月
以内に本新株予約権の行使により取得した利得を当社に返還しなけれ
ばならない。
(7) 上記の権利が確定した本新株予約権の行使期間は、最大でも当初の権
利行使期間となる。
(8) 全ての本新株予約権は、付与日から10年後に失効するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 本プランに基づき本新株予約権の付与を受けた者（以下「被付与者」とい
う。）は、遺言又は相続法及び分配法による場合以外に各本新株予約権に
つき売却、譲渡、質権設定、移転又はその他担保提供を行うことができ
ず、各本新株予約権は、被付与者のみがその生存中に行使することができ
るものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の 該当事項なし
交付に関する事項
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摘要 合併、再編成、連結、資本再構成、株式の種類の変更、株式分割、株式併
合、会社分割、結合若しくは株式交換、有価証券、財産若しくは現金の配
当若しくは分配（定期的な四半期毎の現金配当を除く。）又はその他発行
済株式の数若しくは種類に影響を及ぼすような事由若しくは取引の場合に
は、本プラン（及びその時点において残存している各本新株予約権）に基
づき発行することができる株式の数及び種類、本プラン規則第５条及び第
６条に規定される制限の対象となる株式の数及び種類、並びに残存してい
る各本新株予約権の条件（当該本新株予約権の対象となる株式の数及び種
類、並びに価格、権利確定及びその他の条件を含む。）は、管理者（下記
に定義される。）によって公平に調整されるものとし、かかる調整は、管
理者の単独の裁量により、１種類以上の株式を対象とする本新株予約権の
形をとることができるものとする。かかる調整は、本プランの全ての目的
において、最終的なものであり拘束力を有するものとする。かかる調整に
よりいかなる株式の端株も発行されないものとし、かかる調整は、それぞ
れの本新株予約権の間で統一されている必要はないものとする。本段落の
反対趣旨の規定にかかわらず、本段落に記載する本新株予約権に対する調
整は、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）第409条A並びに同法に
基づく決定及び規則（以下「内国歳入法」という。）の下での新株予約権
又は本プランに定義される株式評価益権の新たな付与につながらないよう
な方法でなされるものとする。
「管理者」とは、委員会又は（委員会が存在しない場合は）当社取締役会
と定義される。
本新株予約権が行使された場合には、本新株予約権の行使価格は、(a)現金
若しくはその同等物、(b)当社により承認された現金を要しない行使手続に
よる方法又は(c)管理者が認めるその他の方法により、全額が当社に支払わ
れるものとする。
被付与者は、当社及び／又は当社が随時指名する名義書換代理人若しくは
その他の管理人の株主名簿上に株式の保有者として登録されるまで、本新
株予約権に関する株式の保有者としていかなる権利も有さないものとす
る。本新株予約権の行使により当社の株主となった被付与者は、当該株式
所有権の発生後に当社が配当決議を行った場合、各自の持株数に応じた配
当を受領することができる。
本新株予約権の行使により被付与者が取得する株式は、通常、振替制度に
よりその証券口座に預け入れられる。
(注１) 当社の基本定款には、当社取締役会が、当社の基本定款に規定される通り、普通株式に加えて、１以上のシリーズ
の優先株式をあらゆる金額（但し、いかなる時も2,000,000株を超える優先株式が発行済であってはならない。）で
適宜発行することができる旨が規定されている。かかるシリーズの優先株式は、議決権がないか、議決権が限定さ
れているか、又は特別若しくは複式の議決権を享受するものとする。
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(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
14,260,471米ドル
14,260,471米ドル
（1,597,315,357円） 該当事項なし
（1,597,315,357円）
（注１）
(注１) 新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した見込
額である。
(2)【手取金の使途】
本新株予約権の募集は、当社並びにその子会社及び関連会社の成功と成長に責任のある従業員に対して長期
的なインセンティブを付与すること、かかる者の利害と当社の株主の利害をより密接に関連させること、当社
並びにその子会社及び関連会社が、多様かつ有能な集団であるかかる者につき、競争力のある方法での採用、
維持及び動機付けを行うのを支援すること、並びにかかる者に関連する業績に連動した支払の促進を支援する
ことを目的としており、資金調達を目的としていない。
また、本新株予約権の行使の決定は被付与者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額は、現時点でその金額及び時期を当社の資金計画に織り込むことは困難である。従って、事業目的
のための資金に充当する予定であるが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に
応じて決定する。
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第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
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第４【その他】
１【法律意見】
当社のアシスタント・ゼネラル・カウンセル兼秘書役であるトーマス・J・スペルマン３世から以下の趣旨の
法律意見書が提出されている。
(a) 当社は、アメリカ合衆国ニュージャージー州の法令に基づき設立され、会社として有効に存続している。
(b) 当社は、本書記載の、普通株式取得のためのストック・オプションの付与を行うために必要な全ての手続き
を行っており、当社は、本書記載のストック・オプションの付与を正当かつ有効に行い得る。
(c) 当社又は当社の代理人による有価証券届出書及びその訂正届出書の関東財務局長に対する提出は、当社によ
り適法に授権されたものである。
２【その他の記載事項】
以下に記載する情報は、ジョンソン・エンド・ジョンソン2012年長期インセンティブ・プラン規則の訳文であ
る。
ジョンソン・エンド・ジョンソン
2012年長期インセンティブ・プラン
１ 目的
本プランの目的は、ジョンソン・エンド・ジョンソン（以下「当社」という。）並びにその子会社及び関連会
社の成功と成長に責任のある従業員及び非従業員取締役に対して長期インセンティブを提供すること、かかる者
の利害と当社の株主の利害をより密接に関連させること、当社並びにその子会社及び関連会社が、多様かつ有能
な集団であるかかる者につき、競争力のある方法での採用、維持及び動機付けを行うのを支援すること、並びに
かかる者に関連する業績に連動した支払の促進を支援することである。
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２ 定義
本プランにおいて、
「法」とは、1934年証券取引所法（その後の改正を含む。）又はそれを継承するものを意味する。
「管理者」とは、本プラン規則第３条に基づく本プランの管理者を意味する。
「報奨」とは、オプション、株式評価益権、制限付株式、業績連動株式、制限付株式ユニット又は業績連動株
式ユニットの付与を意味する。
「報奨契約」とは、報奨の条件を定める書面若しくは電子的方法による契約又はその他の証書で、管理者がそ
の時々において承認するものを意味する。報奨契約は、参加者及び当社（又は当社の権限ある代表者）の両者に
よって締結される契約、又は管理者が承認する証明書、通知若しくはその他の証書の形式によることができるも
のとする。
「取締役会」とは、当社取締役会を意味する。
「内国歳入法」とは、1986年内国歳入法（その後随時行われる改正を含む。）並びに同法に基づく決定及び規
則を意味する。
「委員会」とは、取締役会の報酬委員会（若しくはそれを継承する委員会）又は本プラン規則第３条に従い本
プランを管理するよう取締役会によって指定されたその他の委員会を意味する。
「普通株式」とは、１株当たり額面金額1.00米ドルの当社普通株式を意味する。
「当社」とは、ニュージャージー州法に基づく会社であるジョンソン・エンド・ジョンソン又は実質上その全
ての事業を継承する者を意味する。
「就業障害」とは、管理者が別途決定する場合を除き、当社の人事及び／又は人材方針に基づく「就業障害」
となったことによる当社又はその子会社若しくは関連会社での雇用の終了を意味する。
「配当相当額」とは、ある配当基準日に関して取締役会が宣言する普通株式１株に対する配当の金額と同等の
金額（配当基準日現在のもの）を意味する。
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「参加資格者」とは、当社又はその米国内の子会社の従業員である取締役、非従業員取締役、当社及びその米
国内の子会社の従業員（当社の執行役員及び役員を含む。）、当社及びその子会社の米国外の子会社及び合弁事
業の従業員、並びにかかる合弁事業に従事する合弁事業パートナーの従業員を意味する。
ある日における「公正市場価格」とは、普通株式が取引される主要な証券取引所におけるその日の普通株式の
売値の高値と安値の平均を意味する。かかる日に普通株式の売買がなかった場合には、管理者が評価のために適
正であるとその単独の裁量により決定する単一又は複数の日における普通株式の売値の高値と安値の平均を意味
する。ある特定の日において普通株式が証券取引所に上場されていなかった場合には、公正市場価格は、合理的
な評価方法を使用して（及び必要な又は望ましい範囲で内国歳入法第409条Aに一致する方法で）取締役会が誠実
に決定するものとし、かかる決定は最終的なものであり、全ての利害関係者を拘束するものとする。
「事業年度」とは、当社の事業年度を意味する。
「全額報奨」とは、オプション又は株式評価益権ではない報奨を意味する。
「インセンティブ・ストック・オプション」とは、内国歳入法第422条にて意味するところの「インセンティ
ブ・ストック・オプション」として適格となるよう意図されたオプションを意味する。
「非従業員取締役」とは、ある特定の日において当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員ではない取締
役会の構成員を意味する。
「非適格ストック・オプション」とは、内国歳入法第422条にて意味するところの「インセンティブ・ストッ
ク・オプション」として適格となるよう意図されていないオプションを意味する。
「オプション」とは、本プランに基づき付与された権利で、特定の期間に特定の価格（１株当たりの価格）で
普通株式を購入することができる権利を意味する。
「オプション行使価格」とは、オプションの対象となる普通株式の１株当たりの購入価格を意味する。
「参加者」とは、本プランに基づき報奨を受けた個人を意味する。
「実績に基づく除外」とは、内国歳入法第162条(m)により課される控除制限からの実績に基づく除外（内国歳
入法第162条(m)(4)(C)又はそれを継承する規定に定められる。）を意味する。
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「業績評価期間」とは、業績目標達成の評価対象となる、管理者が設定する期間を意味する。
「業績連動株式」とは、本プラン規則第７条(c)(iii)に記載される普通株式による報奨を意味する。
「業績連動株式ユニット」とは、特定の数の普通株式の価値に基づく金額で、管理者が決定する通り、現金、
普通株式又はそれらの組み合わせにより支払われる報奨（本プラン規則第７条(c)(v)に記載される。）を意味す
る。
「本プラン」とは、本プラン規則に規定し随時修正されるジョンソン・エンド・ジョンソン2012年長期インセ
ンティブ・プランを意味する。
「旧プラン」とは、ジョンソン・エンド・ジョンソン2005年長期インセンティブ・プランを意味する。
「適格業績基準」とは、本プラン規則第８条に規定される基準を意味する。
「制限付株式」とは、本プラン規則第７条(c)(ii)に記載される普通株式による報奨を意味する。
「制限付株式ユニット」とは、特定の数の普通株式の価値に基づく金額で、管理者が決定する通り、現金、普
通株式又はその組み合わせにより支払われる報奨（本プラン規則第７条(c)(iv)に記載される。）を意味する。
「制限期間」とは、管理者が設定した譲渡制限が有効である期間を意味する。かかる制限（もしあれば）は、
報奨の条件に従い失効するまで、あるいは、管理者が別途決定する時まで有効であるものとする。
「株式評価益権」とは、(a)株式評価益権が行使される日における普通株式１株の公正市場価格が(b)かかる株
式評価益権の付与時にかかる株式評価益権に関して設定された普通株式１株当たりの行使価格（以下「行使価
格」という。）を上回る額（もしあれば）に株式評価益権の行使の目的となる普通株式数を乗じた額に等しい金
額の支払を受ける権利による報奨（本プラン規則第７条(b)に記載される。）を意味する。
「代替報奨」とは、当社が買収した会社又は当社若しくはその子会社若しくは関連会社と結合した会社が以前
に付与した報奨又はかかる会社が将来報奨を行う権利若しくは義務の承継又は代わりとして、当社が付与する報
奨又は発行する普通株式を意味する。
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３ 本プランの管理
(a) 本プランの管理者
本プランは、管理者（委員会がこれを務めるものとする。）が管理するものとし、委員会が存在しない
場合は、取締役会が管理するものとする。当該権限の付与又は行使によって、いずれかの報奨又は取引が
法第16条の短期売買差益の返還規定の適用対象となる（又はかかる規定に基づく適用除外に該当しなくな
る）か、あるいは、内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外に適格となるよう意図された報奨が
適格とならなくなる場合を除き、取締役会も管理者のあらゆる権限を行使することができるものとする。
取締役会がなした許容される行為と管理者がなした行為が矛盾する場合は、取締役会の行為が優先される
ものとする。
(b) 管理者の権限
本プランの明示的な規定に従うことを条件として、管理者は、本プランの管理に関連して必要又は適切
であると判断する全ての事を行う権限（以下の権限を含むが、これらに限られない。）を有するものとす
る。
・本プランに基づき報奨を付与される者を選択する権限
・報奨が付与される時期及び報奨の付与前に満たすべき条件を決定する権限
・参加者に報奨を付与し、報奨の条件（時期、種類、規模、適用される行使又は買取価格（もしあれ
ば）、報奨が行使可能となる若しくは権利確定するか又は権利を喪失して失効する状況（時間の経
過、継続雇用、業績基準の充足、一定の事由の発生又はその他の要因を条件とすることができるが、
条件としなくてもよい。）及びその他の報奨の条件を含む。）を決定する権限
・業績目標、又は報奨の付与、発行、行使可能性、権利確定及び／若しくは報奨の維持に係るその他の
条件の充足の程度を設定し検証する権限
・報奨契約により報奨を証するべきか否か決定する権限。報奨契約により証する場合には、かかる報奨
契約の条項（本プランと一致するものとする。）を規定及び修正し、報奨契約の当事者となるべき者
を決定する権限
・本プランに基づき参加者が当社に対して交付しなければならない書類又は通知の条件又は様式を決定
する権限
・報奨の全部又は一部の支払を繰り延べるか否か、かかる支払を繰り延べる時期及びかかる支払を繰り
延べる条件を決定する権限
・報奨の支払又は行使に関する指針及び／又は手続きを決定する権限
・本プランに関連する規則の規定、修正及び廃止、並びに本プランに別段の定めのない用語の定義を行
う権限
・本プラン規則第10条に基づく調整が求められる範囲を決定する権限
・本プラン、本プランに基づく規則及び本プランに基づき付与された報奨の条件を解釈し、特別な状況
を勘案して、当社の利益のために必要であると管理者が誠実に判断する場合にこれらの規定の例外を
設ける権限
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・報奨のドキュメンテーション又は管理における是正を承認する権限
・本プランの管理に関して必要又は望ましいとみなされるその他全ての決定を行う権限
(c) 管理者による決定
本プラン、本プランに基づく規則及び本プランに基づき付与された報奨の条件又は運営に関して管理者
が行う全ての決定、判断、解釈及び行為は、最終的なものであり、全ての関係当事者（当社、その株主、
全ての参加資格者、受益者、相続人、譲受人又は本プラン若しくは報奨に基づく権利を保有若しくは主張
するその他の者を含む。）を拘束するものとする。管理者は、その単独かつ完全なる裁量により、かかる
決定、判断及び解釈を行うに当たって関連すると考える要素（当社の役員又はその他の従業員並びに管理
者が選定した弁護士、コンサルタント及び会計士の勧告又は助言を含むが、これらに限られない。）を考
慮するものとする。
(d) 権限の委任
法律により禁止されない範囲において、管理者は、本プランに基づく権限を１若しくは複数の管理者の
構成員又はその他の者に委任することができるものとする。但し、法第16条に服する参加資格者に対する
報奨に関しては、かかる委任は行えないものとする。本第３条(d)に従い管理者がその権限を委任する者
は、委任を受けた者からではなく管理者から直接付与される報奨である場合に限り、報奨を受けることが
できるものとする。
(e) 書類の作成及び補佐の提供
管理者は、管理者を代理して書類を作成し又はその他本プランの管理及び運営において管理者を補佐す
る当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員を指名することができるものとする。
(f) 統一性の不要
報奨に適用される条件（報奨契約を含むが、これに限られない。）は、全ての報奨の間、同種類の全て
の報奨の間、同一の参加者に付与された全ての報奨の間又は同時に付与された全ての報奨の間で統一され
ている必要はないものとする。
４ 参加資格
本プランの条件に従い、管理者は随時、全ての参加資格者の中から本プラン規則第７条に基づき報奨を付与さ
れるべき者を選定することができるものとする。インセンティブ・ストック・オプションとして適格となるよう
意図しているオプションは、管理者が選定した当社又は内国歳入法にて意味するところの子会社の従業員に対し
てのみ付与することができるものとする。
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５ 本プランの対象となる普通株式
(a) 総額の上限
本プランに基づき発行することができる普通株式の総数は、650,000,000株に、効力発生日現在において
残存する旧プランに基づく報奨（かかる報奨を以下「旧プラン報奨」という。）の対象であった普通株式
で、後に消却され、失効し、権利喪失するか若しくはその他旧プラン報奨に基づき発行されていないもの
又は現金により清算されているものを加えた数を超えないものとする。オプション又は株式評価益権に基
づき発行された普通株式は、本プランに基づき発行することができる株式の数に関して１対１の割合で勘
定されるものとし、オプション又は株式評価益権以外の報奨に基づき発行された普通株式は、この発行可
能普通株式数の制限に関して当該報奨の対象となる普通株式１株につき5.99株の普通株式として勘定され
るものとする。旧プラン報奨の対象となる普通株式で、効力発生日後に消却され、失効し、権利喪失する
か若しくはその他旧プラン報奨に基づき発行されていないもの又は現金により清算されているものは、か
かる株式が旧プランに基づき付与されたオプション又は株式評価益権の対象であった場合は、１株の普通
株式として、また、かかる株式が旧プランに基づき付与されたオプション又は株式評価益権以外の報奨の
対象であった場合は、5.99株の普通株式として、本プランに基づき発行することができる普通株式の数に
加算されるものとする。本プランに基づく付与に利用可能な普通株式の総数及び本プラン規則第10条に記
載されるいずれかの事由の発生時点において残存している報奨の対象となる普通株式の数は、本プラン規
則第10条に規定される通り、調整がなされるものとする。
(b) 株式の発行
(i) 本プラン規則第５条(a)において、いずれかの時点において本プランに基づき発行された普通株式の
総数は、報奨の行使又は清算により実際に発行された普通株式の数と等しいものとし、報奨の対象
となる普通株式で、消却され、失効し、権利喪失し、又はその他報奨に基づいて発行されていない
もの、及び報奨の対象となる普通株式で現金により清算されているものは、本プランに基づき発行
された普通株式として勘定されないものとする。
(ii) オプション若しくは株式評価益権以外の報奨（又は旧プランに基づき付与されたオプション若しく
は株式評価益権以外の報奨）の対象であった普通株式で、報奨に関連する源泉徴収税を支払うため
に当社が留保しているものは、発行可能な普通株式の総数に戻し入れられる（又は旧プラン報奨に
ついては、加算される）ものとする。
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(iii)上記にかかわらず、(a)株式にて清算される株式評価益権（又は旧プランに基づき付与された株式
評価益権）の対象であるが、当該株式評価益権（又は旧プランに基づき付与された株式評価益権）
のネット清算又はネット行使により発行されなかった普通株式、(b)オプション（又は旧プランに
基づき付与されたオプション）の行使価格の支払のため当社に交付されるか、当社が留保する普通
株式、(c)オプション若しくは株式評価益権（又は旧プランに基づき付与されたオプション若しく
は株式評価益権）に関連する源泉徴収税の支払のため当社に交付されるか、当社が留保する普通株
式、又は(d)オプション（又は旧プランに基づき付与されたオプション）の行使による現金での手
取金をもって公開市場において買い戻された普通株式は、発行可能な普通株式の総数に戻し入れら
れない（又は旧プラン報奨については、加算されない）ものとする。本第５条に従い付与に再び利
用することができるようになった普通株式は、かかる株式が本プランに基づき付与されたオプショ
ン若しくは株式評価益権又は旧プランに基づき付与されたオプション若しくは株式評価益権の対象
であった場合は、１株の普通株式として、かかる株式が本プランに基づき付与されたオプション又
は株式評価益権以外の報奨の対象であった場合は、5.99株の普通株式として、また、かかる株式が
旧プランに基づき付与されたオプション又は株式評価益権以外の報奨の対象であった場合は、5.99
株の普通株式として、戻し入れられるものとする。
(c) 発行される株式
本プランに基づき当社が発行する普通株式の調達源は管理者が決定するものとし、その全部又は一部
は、未発行授権株式、自己株式又は公開市場において取得した株式で構成することができるものとする。
(d) 代替報奨
代替報奨の付与は、各事業年度において本プランに基づき発行することができる普通株式又は参加資格
者に対して付与することができる普通株式を減少させないものとする。
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６ 報奨の上限
１事業年度中に参加資格者１名に付与することができるオプション及び株式評価益権の総数は、目的となる普
通株式数で5,000,000株（非従業員取締役である参加資格者の場合は、50,000株）を上限とする。１事業年度中
に参加資格者１名に付与することができる全額報奨の総額は、目的となる普通株式数で500,000株（非従業員取
締役である参加資格者の場合は、5,000株）を上限とし、かかる数は、内国歳入法第162条(m)に基づく「業績連
動型報酬」として適格となるよう意図された報奨の適格性に影響を及ぼさない範囲内においてのみ、本プラン規
則第10条に従い計算及び調整され、連動する株式評価益権は勘定に入れないものとする。１事業年度超の業績評
価期間に関していずれかの参加資格者に付与することができる全額報奨（オプション及び株式評価益権を除
く。）に基づく株式の数の上限は、上記の年間上限に業績評価期間における事業年度数（１事業年度未満の事業
年度を除く。）を乗じたものを上回らないものとする。インセンティブ・ストック・オプションの行使により発
行することができる株式の総数は、140,000,000株を上回らないものとし、かかる数は、内国歳入法第422条に基
づくインセンティブ・ストック・オプションとして適格となるよう意図されたオプションの適格性に影響を及ぼ
さない範囲内においてのみ、本プラン規則第10条に従い計算及び調整されるものとする。
７ 参加資格者に対する報奨
(a) オプション
(i) 付与
本プランの条件に従い、オプションは参加資格者に付与することができるものとする。オプションは、
管理者が決定する通り、インセンティブ・ストック・オプション又は非適格ストック・オプションから成
るものとする。オプションは、単独で又は株式評価益権と連動して付与することができるものとする。株
式評価益権と連動して付与されたオプションに関しては、かかるオプション又は株式評価益権のいずれか
の行使と同時に、同数の連動する株式評価益権又はオプション（場合による。）が消却されるものとす
る。
(ii) オプション行使価格
オプション行使価格は、代替報奨として付与されたオプションである場合を除き、オプションの付与日
における普通株式１株の公正市場価格と同額又はそれ以上であるものとする。
(iii) 有効期間
各オプションの有効期間は、管理者がその単独の裁量により決定するものとする。但し、いかなる場合
においても、付与日から10年を超えないものとする。
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(iv) インセンティブ・ストック・オプションに係る制限
インセンティブ・ストック・オプションは、付与日において当社（又は当社の子会社（内国歳入法第424
条にて意味するところのもの）、若しくは当社若しくはその子会社の合弁事業若しくは合弁事業パート
ナー）の従業員である参加資格者に対してのみ付与することができるものとする。ある暦年にいずれかの
参加者が当社（又は当社の親会社若しくは子会社（内国歳入法第424条にて意味するところのもの））の全
てのプランに基づき初めて行使することができるインセンティブ・ストック・オプションの目的となる普
通株式の公正市場価格（インセンティブ・ストック・オプションの付与日に決定される。）の総額は、
100,000米ドル又は内国歳入法及び／若しくは適用ある規則により後に規定されるその他の金額を超えない
ものとする。但し、かかる上限を超えた場合には、超過分の普通株式にかかるオプションは非適格ストッ
ク・オプションとみなされるものとする。インセンティブ・ストック・オプションは、管理者が望ましい
とみなす条件を含むものとする。但し、いかなる場合においても、内国歳入法第422条に基づくインセン
ティブ・ストック・オプションとして適格となるために必要な全ての条件に一致し、かつ、かかる条件を
含むか又は含んでいるとみなされるものとする。全てのインセンティブ・ストック・オプションは、本プ
ランが当社の株主により承認された直近の日から10年以内に付与されなければならないものとする。
(v) 価格改定の禁止
本プラン規則第10条に従い行われる調整の場合を除き、本プランに基づき付与されたオプションのうち
残存しているもののオプション行使価格は、付与日後に減額することはできないものとし、かつ、公正市
場価格を超える行使価格のオプションのうち残存しているものは、当社の株主による承認なしに、現金、
オプション行使価格のより低い新たなオプションの付与又は他の報奨の付与を対価として当社に返還する
ことはできないものとする。
(vi) 支払
オプションが行使された場合には、オプション行使価格は、(a)現金若しくはその同等物、(b)行使の時
点においてオプション行使価格の合計と同等の公正市場価格総額を有する普通株式（オプションに基づき
発行可能な株式の売却による金額を支払うという仲介業者による取消不能の約束、従来から保有していた
株式の引渡及び行使により交付可能な株式からの差し引きを含む。）、(c)(a)と(b)の組み合わせ、又は
(d)管理者が認めるその他の方法により、全額が当社に支払われるものとする。
(vii) 雇用の終了
参加者の雇用が終了した場合、当該参加者がその時に保有しているオプションを行使する権利の取扱い
については、報奨契約において規定される通り又は管理者によって別途決定される通りとする。
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(b) 株式評価益権
(i) 付与
本プランの条件に従い、株式評価益権は参加資格者に付与することができるものとする。株式評価益権
は、単独で又はオプションと連動して付与することができるものとする。オプションと連動して付与され
た株式評価益権に関しては、かかるオプション又は株式評価益権のいずれかの行使と同時に、同数の連動
する株式評価益権又はオプション（場合による。）が消却されるものとする。
(ii) 行使価格
本プランに基づき付与された株式評価益権の対象となる普通株式１株当たりの行使価格は、代替報奨と
して付与された株式評価益権である場合を除き、株式評価益権の付与日における公正市場価格と同額又は
それ以上であるものとする。
(iii) 有効期間
各株式評価益権の有効期間は、管理者がその単独の裁量により決定するものとする。但し、いかなる場
合においても、付与日から10年を超えないものとする。
(iv) 価格改定の禁止
本プラン規則第10条に従い行われる調整の場合を除き、本プランに基づき付与された株式評価益権のう
ち残存しているものの行使価格は、付与日後に減額することはできないものとし、かつ、公正市場価格を
超える行使価格の株式評価益権のうち残存しているものは、当社の株主による承認なしに、現金、行使価
格のより低い新たな株式評価益権の付与又は他の報奨の付与を対価として当社に返還することはできない
ものとする。
(v) 株式評価益権の清算
株式評価益権は、管理者が決定する通り、現金、普通株式又は現金と株式の組み合わせで清算すること
ができるものとする。
(vi) 雇用の終了
参加者の雇用が終了した場合、当該参加者がその時に保有している株式評価益権を行使する権利につい
ては、報奨契約において規定される通り又は管理者によって別途決定される通りとする。
(c) 制限付株式／制限付株式ユニット及び業績連動株式／業績連動株式ユニット
(i) 付与
本プランの条件に従い、制限付株式、業績連動株式、制限付株式ユニット及び／又は業績連動株式ユ
ニットは参加資格者に付与することができるものとする。
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(ii) 制限付株式
制限付株式は、管理者が設定することができる譲渡制限及びその他の条件を付すことができる普通株式
による報奨である。
(iii) 業績連動株式
業績連動株式は、管理者が決定する通り業績評価期間における１つ以上の業績目標の達成をその付与、
権利確定、獲得及び／又は清算の条件とし、管理者が設定することができる譲渡制限及びその他の条件に
服する普通株式による報奨である。業績目標は、適格業績基準の達成に基づいても、基づかなくてもよ
く、また、業績連動株式は、内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外に適格となるよう意図され
ても、意図されなくてもよいものとする。
(iv) 制限付株式ユニット
制限付株式ユニットは、管理者が設定することができる条件に従い普通株式１株の公正市場価格に基づ
く金額を受領する権利による報奨である。その条件に従い支払期限が到来している制限付株式ユニット
は、管理者が決定する通り、現金、普通株式又は現金と株式の組み合わせにより清算されるものとする。
制限付株式ユニットを保有する者は、かかる制限付株式ユニットに関する支払が普通株式により実際に行
われるまで、かかる制限付株式ユニットが関連する普通株式に対する所有権を有さないものとする。
(v) 業績連動株式ユニット
業績連動株式ユニットは、管理者が決定する通り業績評価期間における１つ以上の業績目標の達成をそ
の付与、権利確定、獲得及び／又は清算の条件とし、管理者が設定することができる譲渡制限及びその他
の条件に服する、普通株式１株の公正市場価格に基づく金額を受領する権利による報奨である。業績目標
は、適格業績基準の達成に基づいても、基づかなくてもよく、また、業績連動株式ユニットは、内国歳入
法第162条(m)における実績に基づく除外に適格となるよう意図されても、意図されなくてもよいものとす
る。その条件に従い支払期限が到来している業績連動株式ユニットは、管理者が決定する通り、現金、普
通株式又は現金と株式の組み合わせにより清算されるものとする。業績連動株式ユニットを保有する者
は、かかる業績連動株式ユニットに関する支払が普通株式により実際に行われるまで、かかる業績連動株
式ユニットが関連する普通株式に対する所有権を有さないものとする。
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(vi) 条件
管理者は、本プランに基づき付与された制限付株式、業績連動株式、制限付株式ユニット又は業績連動
株式ユニットに、望ましいとみなす条件及び／又は制限を課すものとする。かかる条件及び／又は制限に
は、参加者がかかる報奨のそれぞれについて規定の購入価格を支払うという要件、権利喪失条件、譲渡制
限、特定の業績目標の達成に基づく制限（本プラン規則第８条又はその他に記載される。）、権利確定に
関する時間ベースの制限、及び／又は適用ある連邦証券法若しくは州証券法上の制限が含まれる。管理者
が別途決定する場合を除き、業績連動株式及び業績連動株式ユニットは、12ヶ月以上の業績評価期間に服
するものとし、また、制限付株式及び制限付株式ユニットは、付与日から36ヶ月が経過するまでその全額
につき権利確定又は清算をすることはできないが、かかる期間にわたり比例按分による権利確定の対象と
することができるものとする。但し、(i)管理者は、参加者の死亡若しくは就業障害の場合における、又は
支配権の変更に関連して、当該各報奨の全ての条件の充足及び／又は失効について定めることができ、
(ii)管理者は、参加者が得た報酬の支払又は清算に際して付与される報奨の場合は当該制限又は制約は適
用されないと定めることができ、(iii)委員会は、本第７条(c)(vi)に記載される12ヶ月又は36ヶ月の制限
を考慮せずに、１名以上の参加者に対して本プランに基づき発行することができる普通株式の総数（本プ
ラン規則第５条(a)に記載される。）の５％を上限とする発行がなされるような制限付株式、業績連動株
式、制限付株式ユニット又は業績連動株式ユニットを付与することができ、(iv)非従業員取締役に対して
付与される制限付株式、業績連動株式、制限付株式ユニット及び業績連動株式ユニットは、本第７条(c)
(vi)に記載される12ヶ月又は36ヶ月の制限を受けないものとする。業績連動株式又は業績連動株式ユニッ
トが内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外に適格となるよう意図されているものである限り、
適用ある制限は、本プラン規則第８条に記載される通り、業績評価期間中の適格業績基準の達成に基づく
ものとする。
(vii) 譲渡制限
制限付株式及び業績連動株式は、制限期間中に、売却、移転、譲渡若しくはその他の方法で処分するこ
とはできないものとし、又は、担保、質権若しくはその他抵当権を設定することはできないものとする。
制限付株式及び業績連動株式に課された制限を実施するために、管理者は、管理者が必要又は望ましいと
みなす(a)「譲渡停止」指図を発行せしめ及び／又は(b)説明文を当該報奨を証する株券（もしあれば）に
記載せしめることができるものとする。制限付株式ユニット及び業績連動株式ユニットは、いかなる時に
おいても、売却、移転、譲渡若しくはその他の方法で処分することはできないものとし、又は、担保、質
権若しくはその他抵当権を設定することはできないものとする。
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(viii) 配当受領権
管理者が別途決定する場合を除き、制限期間中に、(a)制限付株式を保有する参加者は、現金若しくはそ
の他の財産による配当を受領する権利又はかかる株式に関する分配受領権を有するものとし、(b)制限付株
式ユニットを保有する参加者は、基礎となる普通株式に関する配当相当額を受領する権利を有さないもの
とする。管理者は、かかる配当若しくは分配が、追加の制限付株式に自動的に再投資され、及び／又は、
かかる配当若しくは分配がなされた制限付株式と同様の譲渡制限に服するか否か、また、かかる配当又は
分配を現金で支払うか否かを決定するものとする。制限期間中に、業績連動株式を保有する参加者は、現
金若しくはその他の財産による配当を受領する権利又はかかる株式に関する分配受領権を有さないものと
し、業績連動株式ユニットを保有する参加者は、基礎となる普通株式に関する配当相当額を受領する権利
を有さないものとする。
(ix) 議決権
制限期間中に、制限付株式又は業績連動株式を保有する参加者は、かかる株式の登録保有者として議決
権を行使する権利を有するものとし、制限付株式ユニット又は業績連動株式ユニットを保有する参加者
は、基礎となる普通株式に関する議決権を有さないものとする。
(x) 株式に関する所有権の証拠
本プランに基づき発行された各制限付株式及び業績連動株式は、当社又はその指名する者の帳簿及び記
録に該当する参加者の名義で登録された当該報奨に関する持分（又は、当該報奨に関して物理的な株券が
発行される場合には、１若しくは複数の株券）（場合による。）により証されるものとする。但し、この
場合、本プラン規則第７条(c)(vii)により課された譲渡制限に服するものとする。当該報奨に適用される
制限に従い制限付株式又は業績連動株式が権利喪失した場合には、かかる持分又は株券（場合による。）
は失効するものとする。制限付株式及び業績連動株式に適用される制限期間の終わりに、当社は、参加者
がその時点で権利を有する普通株式に関して、適用ある譲渡制限を解除せしめるものとする。制限付株式
ユニット又は業績連動株式ユニットに関しては、当該報奨が普通株式により支払われるまで、いかなる所
有権も記録されず、物理的な株券も発行されないものとする。
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８ 適格業績連動型報酬
(a) 総則
本プランの条件に従い、管理者は、業績基準及びかかる基準に対する達成水準（これにより、報奨に基
づいて若しくは報奨の清算において付与、保有、権利確定若しくは発行がなされるか、発行可能な普通株
式の数又は報奨に基づき支払うべき金額が決定される。）を設定することができるものとする。かかる基
準は、適格業績基準又は財務実績及び／若しくは個人実績の評価に係るその他の基準を基にすることがで
きるものとする。また、管理者は、報奨又はその一部が内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外
に適格となるよう意図されていると定めることができるものとする。但し、内国歳入法第162条(m)におけ
る実績に基づく除外に適格となるよう管理者によって意図されたかかる報奨又はその一部に関する業績基
準は、管理者によって選定され、当該報奨の付与の際に指定される１つ以上の適格業績基準に基づく基準
であるものとする。管理者は、内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外に適格となるよう意図さ
れている報奨の支払、清算又は権利確定より前に、適格業績基準の充足の程度及びその結果として支払う
べき金額を認定するものとする。
(b) 適格業績基準
「適格業績基準」とは、個々に、代替的に、又はいずれかの組み合わせで、個々の参加者に関連する目
標又は当社全体の目標若しくは当社の子会社、事業部門、部署、地域、機能若しくは事業体に関連する目
標に関して示され、また、いずれの場合にも管理者によって指定される通り、絶対的基準で又は事前に設
定された目標、前年の業績若しくは指定された比較対象群に対して相対的に、年１回又は数年にわたって
累積的に評価される、以下の業績基準又はかかる業績基準の派生物のうち１つ以上のものを意味する。
(i) キャッシュ・フロー（配当前又は後）
(ii) 利益（税引前又は後で、金利・税金・減価償却前利益を含む。）
(iii) １株当たり利益
(iv) １株当たり帳簿価額
(v) 株価
(vi) 株主資本利益率
(vii) 株主還元総額
(viii) 製品品質評価
(ix) 資本構成の改善
(x) 運転資金
(xi) 資本利益率（総資本利益率又は投下資本利益率を含む。）
(xii) 資産利益率又は純資産利益率
(xiii) 投資利益率
(xiv) 売上利益率
(xv) 時価総額
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(xvi) 経済付加価値
(xvii) 売上成長
(xviii) 生産性向上
(xix) 負債レバレッジ（資本金に対する負債の比率）
(xx) 売上高
(xxi) 収入又は純収入
(xxii) 営業収入
(xxiii) 総利益、営業利益又は営業純利益
(xxiv) 営業利益率又は利益率の維持又は改善
(xxv) 営業収益利益率
(xxvi) 営業活動によるキャッシュ・フロー
(xxvii) 営業比率
(xxviii) 営業収益
(xxix) 市場シェア
(xxx) 製品開発又は製品発売のスケジュール
(xxxi) 新製品イノベーション
(xxxii) 経済的利益
(xxxiii) 特定可能な事業ユニット又は製品の収益性
(xxxiv) 先進技術による製品原価削減
(xxxv) ブランド認知／受容
(xxxvi) 製品出荷目標
(xxxvii) 経費削減（費用管理を含む。）
(xxxviii) 顧客サービス
(xxxix) 顧客満足
(xl) 資産又は子会社の売却
(c) 負の裁量
適格業績基準の達成にかかわらず、管理者は、管理者がその単独の裁量により決定するさらなる検討に
基づいて、内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外に適格となるよう意図されている報奨（又は
その一部）に基づき、参加者につき付与され、発行され、保持可能であり及び／若しくは権利確定する普
通株式の数又は参加者に対して支払われる金額を削減する権限を有するものとする（但し、増加させる権
限は有さないものとする。）。
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(d) 特別事由
報奨の付与後いつでも（又は随時）、かつ、内国歳入法第162条(m)及びそれに基づく規則により許可さ
れる範囲において、実績に基づく除外による報奨の取扱いに悪影響を及ぼすことなく、管理者は、その単
独の裁量により、(A)会計原則審議会の意見書第30号（APB意見書第30号）により設定された基準又はその
他の適用ある若しくは継承の会計基準に従い決定される、再編費用、廃止事業、特別項目、及び本質的に
特別又は異常である、又は事業セグメントの処分に関連する、又は会計原則の変更に関連すると判断され
る全ての損益又は費用項目の影響、並びに会計方針変更の累積的影響（いずれの場合においても、一般に
公正妥当と認められた会計原則に従い決定されるか、又は当社の財務書類若しくは財務書類に対する注記
において特定される。）をなくすために、適格業績基準に基づく業績評価を適切に調整するものとし、ま
た(B)業績評価期間中に発生した(i)資産評価損、(ii)訴訟、請求、判決又は和解、(iii)税法又は報告され
た業績に影響を及ぼすその他の法律若しくは規定の改正の影響、(iv)更生及び再編プログラムに関する未
払費用、並びに(v)本プラン又は当社が維持するその他の報酬取決めに基づく支払金額の未払費用のいずれ
かを除外するために、適格業績基準に基づく業績評価を適切に調整することができるものとする。
(e) 解釈
内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外の条件を満たすよう意図されている報奨に関して、(A)
管理者は、内国歳入法第162条(m)及びそれに基づく規則を踏まえて、本プランを解釈するものとし、(B)管
理者は、内国歳入法第162条(m)及びそれに基づく規則による報奨の取扱いに悪影響を及ぼすような方法で
報奨を修正する裁量を有さないものとし、(C)適格業績基準が満たされたことを管理者が初めに認定するま
でかかる報奨は支払われないものとする。
９ 支払の繰延及びオプション又は株式評価益権による利益の繰延の禁止
本プランの条件に従い、管理者は、参加者に対する報奨の全部又は一部（現金、普通株式又はそれらの組み合
わせのいずれで支払われるかを問わない。）を繰り延べることを決定することができ、又は、その単独の裁量に
より参加者が行った繰延の選択を承認することができるものとする。繰延は、管理者がその単独の裁量により決
定することができる期間及び条件でなされるものとする。上記にかかわらず、オプション又は株式評価益権によ
る利益の繰延は、本プランにおいて許可されないものとし、また、いずれかの報奨に関する普通株式の交付又は
その他の支払の繰延は、管理者が、その単独の裁量により、かかる繰延によって内国歳入法第409条A(a)(1)(B)
に基づく加算税の賦課につながると判断するときには、いかなる場合においても認められないものとする。いず
れの報奨も、内国歳入法第409条Aを遵守しない報酬の繰延を認めないものとする。但し、当該報奨は内国歳入法
第409条Aを遵守するよう意図されていないと管理者が付与時に明示的に定める場合はこの限りではない。当社
は、内国歳入法第409条Aの適用を免除されること又は内国歳入法第409条Aに遵守していることを意図された報奨
がそのように免除又は遵守がなされなかった場合にも、また管理者によるいかなる行為についても、参加者又は
その他の当事者に対していかなる責任も負わないものとする。
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10 希薄化及びその他の調整
合併、再編成、連結、資本再構成、株式の種類の変更、株式分割、株式併合、会社分割、結合若しくは株式交
換、有価証券、財産若しくは現金の配当若しくは分配（定期的な四半期毎の現金配当を除く。）又はその他発行
済普通株式の数若しくは種類に影響を及ぼすような事由若しくは取引の場合には、本プラン（及びその時点にお
いて残存している各報奨）に基づき発行することができる普通株式の数及び種類、本プラン規則第５条及び第６
条に規定される制限の対象となる普通株式の数及び種類、並びに残存している各報奨の条件（当該報奨の対象と
なる普通株式の数及び種類、並びに価格、権利確定及びその他の条件を含む。）は、管理者によって公平に調整
されるものとし、かかる調整は、管理者の単独の裁量により、１種類以上の普通株式を対象とする報奨の形をと
ることができるものとする。かかる調整は、本プランの全ての目的において、最終的なものであり拘束力を有す
るものとする。かかる調整によりいかなる普通株式の端株も発行されないものとし、かかる調整は、それぞれの
報奨又は種類の異なる報奨の間で統一されている必要はないものとする。本プラン規則第10条の反対趣旨の規定
にかかわらず、本プラン規則第10条に基づくオプション又は株式評価益権に対する調整は、内国歳入法第409条A
の下でのオプション又は株式評価益権の新たな付与につながらないような方法でなされるものとする。
11 報酬回収方針
本プランの条件に従い、管理者は、各参加者及び／又は各報奨（報奨の対象となる普通株式を含む。）は、当
社がその時々において維持する回復、回収、補填、及び／又はその他の権利喪失に係る方針（当社の報酬回収方
針（その後随時行われる変更を含む。）及びそれを継承するものを含むが、これらに限られない。）に服すると
定めることができるものとする。
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12 報奨の対象となる有価証券に対する条件及び制限
管理者は、オプション若しくは株式評価益権の行使により発行されたか、又はその他いずれかの報奨の対象と
なる若しくはいずれかの報奨に基づき発行された普通株式は、当該オプション若しくは株式評価益権の行使又は
当該報奨の付与、権利確定若しくは清算より前に管理者がその裁量により指定する追加の合意、制限、条件又は
制約（権利確定又は譲渡可能性に関する条件、権利喪失又は買戻しの規定及び当該報奨の行使、権利確定又は清
算により発行された普通株式に係る支払の方法（参加者が既に保有している普通株式の現実の引渡又は擬制的引
渡を含む。）又は報奨に関連して発生する税金の支払を含むが、これらに限られない。）に服すると定めること
ができるものとする。上記を制限することなく、かかる制限は、報奨に基づき発行された株式の参加者による転
売又はその他参加者によるその後の譲渡の時期及び方法に対応できるものとし、(i)インサイダー取引に関する
方針又は適用法に基づく制限、(ii)参加者及び当社のその他の株式報酬取決めの保有者による売却の時期を遅ら
せ、及び／又はかかる売却の方法を調整することを目的とした制限、(iii)当該転売又はその他の譲渡のための
特定の仲介業者の使用に関する制限、並びに(iv)源泉徴収又はその他の義務を満たすために、普通株式を公開市
場において売却するか、又は当社に対して売却することを求める規定を含むが、これらに限られない。
13 法令遵守
本プラン、本プランに基づく報奨の付与、発行、権利確定、行使及び清算、並びに当該報奨に基づき普通株式
を売却、発行又は交付する当社の義務は、全ての適用ある外国、連邦、州及び地方の法律、規則及び規制、並び
に証券取引所の規則及び規制に服するものとし、必要な政府又は規制機関の承認を得ることを条件とする。当社
は、管理者が必要又は望ましいと判断する外国、連邦、州若しくは地方の法律又は政府機関の通達若しくは規制
に基づく普通株式の登録又は資格認定の完了より前に、当該普通株式を参加者の名義で登録する又は当該普通株
式を交付する義務を負わないものとする。管轄権を有する規制機関からの許可（当社のカウンセルが本プランに
基づく普通株式の適法な発行及び売却にとって必要であるとみなすもの）につき、当社がそれを取得できない場
合又はその取得が実行不可能であると管理者がみなす場合、当社並びにその子会社及び関連会社は、かかる必要
な権限を取得していない普通株式の発行又は売却ができなかったことに関する責任を免除されるものとする。オ
プションの基礎となる普通株式に関する登録届出書が有効かつ最新である場合又はかかる登録が不必要であると
当社が判断している場合でなければ、いかなるオプションも行使することはできず、その他の報奨に基づきいか
なる普通株式も発行及び／又は譲渡することはできないものとする。
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米国外において雇用されるか又は役務を提供している参加者に対して報奨が付与されるか、又は報奨がかかる
参加者に保有される場合、管理者は、その単独の裁量により、適用ある外国の法律を遵守するため、又は地方の
法律、通貨、若しくは租税政策の相違に合わせるため、かかる参加者に関連する本プラン又は当該報奨の規定を
修正することができるものとする。また、委員会は、かかる外国の法律を遵守し、母国以外の国で雇用された参
加者についての税負担均等化に関する当社の義務を最小限にするため、報奨の付与、発行、行使、権利確定、清
算又は保持に関する条件を課すことができるものとする。
14 譲渡可能性
参加者は、遺言又は相続法及び分配法による場合以外に各報奨につき売却、譲渡、質権設定、移転又はその他
担保提供を行うことができず、各オプション又は株式評価益権は、参加者のみがその生存中に行使することがで
きるものとする。
15 源泉徴収税
適用ある連邦、州、地方又は外国の法律により求められる場合、参加者は、オプションの行使、インセンティ
ブ・ストック・オプションに基づき発行された普通株式の処分、報奨の権利確定若しくは清算、内国歳入法第83
条(b)に基づく選択又はその他報奨に関することを理由として生じた源泉徴収税の納税義務を、当社が満足する
方法で果たさなければならないものとする。
当社及びその子会社は、上記の全ての義務が果たされるまでの間、普通株式の発行、支払又は普通株式の譲渡
若しくは処分を認める必要はないものとする。管理者が許可又は要求する限りにおいて、本来であれば参加者に
対して若しくは参加者のために支払われるべき報酬から現金を当社が差し引くか、本来であれば当該報奨若しく
は参加者が保有するその他の報奨に基づき参加者に対して発行される普通株式の一部を当社が差し引くか、又は
参加者が当社に対して現金若しくは（管理者が認める場合）普通株式を提供することによって、上記の義務を果
たすことができるものとする。
16 雑則
(a) 株主としての権利
本プラン規則に別途規定される場合を除き、参加者は、当社及び／又は当社が随時指名する名義書換代
理人若しくはその他の管理人の株主名簿上に普通株式の保有者として登録されるまで、本プランに基づく
報奨に関する普通株式の保有者としていかなる権利も有さないものとする。
(b) 貸付の禁止
当社又はその子会社若しくは関連会社から参加者に対する貸付は、本プランに関連して行うことはでき
ない。
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(c) 通貨及びその他の制限
現金又は普通株式による報奨の交付を行う当社の義務は、あらゆる政府により課される通貨及びその他
の制限に服するものとする。
(d) 雇用又は役務に対する権利の否定、報奨に対する権利の否定
本プラン及び本プラン規則に基づき行われた行為のいずれも、ある者に対して当社又はその子会社若し
くは関連会社に雇用される又は役務を提供する権利を付与するものであると解釈されないものとする。本
プランは、当社又はその子会社若しくは関連会社がある者の雇用又は役務を終了させる権利をいかなる時
でも妨げず又は何ら制限するものではない。本プラン規則に規定する場合を除き、いかなる従業員又はそ
の他いかなる者も本プランに基づく報奨の付与を要求する権利又は本プランに基づく報奨の付与を受ける
権利を有さないものとする。報奨を受領することにより、参加者は、(i)報奨は本プランの条件によっての
み規律されること（参加者に対する責任を負うことなくいつでも本プランを修正する又は取り消す当社の
権利を含む。（報奨の条件により規定される範囲において、本プランに基づき既に付与された報奨を除
く。））、(ii)報奨は給与の構成要素ではなく、参加者は、雇用条件に基づき、又は、本プランに基づく
報奨を受領するか若しくは付与されることにより、本プラン又はその他のプランに基づき将来的に自身に
報奨が付与されるよう要求する権利を有さないこと、(iii)本プランに基づき受領した報奨の金額は、解雇
手当又はその他の退職金の計算から除外されること、並びに(iv)オプション及び普通株式の保有並びにオ
プションの行使に適用される全ての法律、規則及び規制（通貨及び為替に関する法律、規則及び規制を含
む。）に基づき必要な全ての承認を申請し、かかる法律、規則及び規制に基づき要求される全ての通知を
行い、かつ、かかる法律、規則及び規制を遵守することを確認し同意する。
(e) 受益者の指名
管理者が許可する範囲において、本プランにおける各参加者は、かかる参加者が本プランに基づく全部
又は一部の給付を受領する前に死亡した場合にかかる給付を受領する１名又は複数名の受益者（偶発又は
相次ベースで指名することができる。）を随時指名することができるものとする。管理者が別途決定しな
い限り、かかる各指名は、同一の参加者による全ての従前の指名を無効とするものであり、管理者により
指定される形式によるものとし、かつ、参加者の生存中に参加者が当社又はその指名する者に届け出た場
合にのみ有効であるものとする。かかる指名が行われなかった場合、参加者の死亡時に未払いとなってい
る給付は、当該参加者の相続人に支払われるものとする。
(f) 経費及び費用
本プランの管理にかかる経費及び費用は当社が負担するものとし、報奨又は参加者に請求されないもの
とする。
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(g) 端株
普通株式の端株は報奨に基づき発行又は譲渡されないものとする。但し、管理者は、その裁量により、
端株に代わる現金の支払を指図すること又は端株を切り捨てることができるものとする。
(h) 本プランの資金調達
本プランは非積立型の制度である。当社は、本プランに基づく報奨の支払を確保するために特別勘定又
は別勘定を開設し資金を積み立てる必要はなく、その他いかなる資産の分離も行う必要はない。参加者
は、いずれの時点においても、その報奨に関して、当社の一般債権者であるものとする。管理者又は当社
が本プランに基づく報奨の支払のために信託又はその他のものに資金を積み立てることを選択した場合、
かかる資金は、いずれの時点においても、当社の破産又は支払不能の際には当社の債権者による請求の対
象となるものとする。
(i) 継承者
本プランに基づき付与された報奨に関する本プラン上の当社の全ての義務は、当社の継承者を拘束する
ものとする（かかる継承者の存在が当社の事業及び／又は資産の全部又は実質上全部の直接又は間接的な
買収、合併、連結又はその他によるものであるか否かを問わない。）。
(j) ジェンダー及び数
文脈により別途示される場合を除き、本プラン規則において使用される男性用語は女性形も包含するも
のとし、本プラン規則において使用される女性用語は男性形も包含するものとする。また、複数形は単数
形も包含するものとし、単数形は複数形も包含するものとする。
(k) 可分性
本プランのいずれかの条項が何らかの理由で違法又は無効である場合には、かかる違法又は無効である
条項は本プランの残りの部分に影響を及ぼさないものとし、本プランはかかる違法又は無効な条項が含ま
れていなかったものとして解釈され実施されるものとする。
(l) 解釈 の規則
本プランの条項において、法律、規則又は規制に言及する場合にはいつでも、かかる条項は、その時点
で有効な法律、規則又は規制に言及するとみなされるものとする。また、かかる法律、規則又は規制が後
に改正又は差替えられた場合には、改正又は差替え後の法律、規則又は規制に言及するとみなされるもの
とする。「含む」という用語は、「含むが、これに限られない」という意味を含むとみなされるものとす
る。
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(m) 当社に責任がないこと
当社並びに既存の又は今後設立される各子会社若しくは関連会社は、(i)当社のカウンセルが本プランに
基づく普通株式の適法な発行及び売却にとって必要であるとみなす許可を管轄権を有する規制機関から当
社が取得できなかった普通株式を発行又は売却しないこと、並びに(ii)本プランに基づき付与された報奨
の受領、行使又は清算により参加者又はその他の者に見込まれるが実現していない税効果について、参加
者及びその他の者に対して責任を負わないものとする。
(n) 本プランの非排他性
取締役会による本プランの採択及び本プランの承認のための当社株主への提出のいずれも、取締役会又
は委員会が望ましいとみなすその他のインセンティブ取決め（本プランに基づかない制限付株式又はス
トック・オプションの付与及び内国歳入法第162条(m)において適格となるよう意図されていない取決めを
含むが、これらに限られない。）を採択する権限を制限するものであるとは解釈されないものとし、かか
る取決めは、一般的に又は特定の場合に適用することができるものとする。
(o) 準拠法
本プランの条項の解釈、規制、有効性及び効力に関する全ての疑義は、連邦法が優先する場合を除き、
抵触法の原則を適用することなくニュージャージー州法に従い決定されるものとする。
17 効力発生日、修正及び終了
(a) 効力発生日
本プランは、取締役会により2012年３月８日に採択されており、当社の株主により承認された日（以下
「効力発生日」という。）をもって発効するものとする。本プランに基づき付与された報奨は全て、取締
役会が本プランを採択した日の１年後の応当日までに株主による本プランの承認を受けることを条件と
し、かかる承認より前に行使することはできないものとする。但し、当社の株主による承認がなされない
場合には、本プランに基づき以前に付与された報奨は全て、無効となるものとする。
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(b) 修正
管理者は、本プランの全部又は一部をいつでも終了させ若しくは随時修正するか、又は報奨契約若しく
は報奨を証するその他の書類を修正することができるものとする。但し、かかる終了又は修正の行為は、
適用ある法律（報酬の繰延に関する内国歳入法（及びそれに基づく規則）の条項を含む。）若しくは規則
及び規制（普通株式が上場されている証券取引所の規則及び規制を含む。）を遵守するため、又はいずれ
かの会計基準の要件を充足するため若しくはいずれかの会計基準に基づく財務会計上の悪影響を回避する
ためにかかる終了又は修正が必要又は適切であると管理者が合理的に判断する場合を除き、かかる終了又
は修正の日より前に付与された報奨に関する権利又は義務に悪影響を及ぼさないものとする。上記にかか
わらず、当社の株主があらかじめ修正を承認していない限り、本プランの修正により(i)本プランに基づき
若しくは特定の１名の個人に発行することができる普通株式の最大数が増加する場合（本プラン規則第10
条に基づく修正を除く。）、(ii)本プランに基づき報奨が付与可能な最高限度期間が延長される場合、
(iii)参加資格者の区分が変更される場合、(iv)オプション及び株式評価益権の付与価格が引き下げられる
場合、(v)付与済みのオプション及び株式評価益権の行使価格が引き下げられる場合、又は(vi)その他、修
正を有効とするために、本プラン、適用ある法律、若しくは普通株式が取引されている主要な証券取引所
の規則に基づき株主による承認が必要とされる場合には、いかなる本プランの修正も有効ではないものと
する。
(c) 終了
効力発生日から10年後の応当日又は取締役会が決定するそれより早い日以降は、本プランに基づく報奨
の付与は一切行われないものとする。本プランに基づき報奨を付与する管理者の権限の終了は、本プラン
の条件の運用又は本プランの失効日以前に付与された報奨に関する当社及び参加者の権利及び義務に影響
を及ぼさないものとする。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
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第三部【追完情報】
１ 新株予約権の募集について
当社は、2019年２月11日に、当社の2012年長期インセンティブ・プラン（以下、本「第三部 追完情報－１
新株予約権の募集について」において「本プラン」という。）に基づき、本邦以外の地域において新株予約権証
券（以下、本「第三部 追完情報－１ 新株予約権の募集について」において「本新株予約権」という。）の募
集を開始したため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
１号の規定に基づき臨時報告書を2019年３月29日に提出している。その内容は以下の通りである。
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券
(2) 新株予約権の内容等
(イ) 発行数
19,627,732個
（注）本新株予約権の行使により取得される株式（下記に定義される。）は、当社が取得した既発行の自己株式であ
る。上記「発行数」は、付与された本新株予約権が全て行使された場合に取得される株式の数と同数である。
(ロ) 発行価格
０米ドル（０円）
（注）本項において括弧内の円金額は、１米ドル＝110.74円の換算率（株式会社三菱UFJ銀行の2019年３月22日現在
の対顧客直物電信売買相場の仲値）により計算されている。１米ドル未満及び１円未満の金額は、それぞれ四
捨五入してある。
(ハ) 発行価額の総額
０米ドル（０円）
(ニ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．株式の種類
当社記名式額面普通株式（額面1.00米ドル）（完全議決権株式であり、権利に何ら限定のない、当社における
標準的な株式である。）（以下「株式」という。）
２．株式の内容
当社の基本定款には、当社取締役会が、当社の基本定款に規定される通り、普通株式に加えて、１以上のシ
リーズの優先株式をあらゆる金額（但し、いかなる時も2,000,000株を超える優先株式が発行済であってはなら
ない。）で適宜発行することができる旨が規定されている。かかるシリーズの優先株式は、議決権がないか、
議決権が限定されているか、又は特別若しくは複式の議決権を享受するものとする。
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３．株式の数
本新株予約権１個当たり１株
（全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数: 19,627,732株）
合併、再編成、連結、資本再構成、株式の種類の変更、株式分割、株式併合、会社分割、結合若しくは株式交
換、有価証券、財産若しくは現金の配当若しくは分配（定期的な四半期毎の現金配当を除く。）又はその他発
行済株式の数若しくは種類に影響を及ぼすような事由若しくは取引の場合には、本プラン（及びその時点にお
いて残存している各本新株予約権）に基づき発行することができる株式の数及び種類、本プラン規則第５条及
び第６条に規定される制限の対象となる株式の数及び種類、並びに残存している各本新株予約権の条件（当該
本新株予約権の対象となる株式の数及び種類、並びに価格、権利確定及びその他の条件を含む。）は、管理者
（下記に定義される。）によって公平に調整されるものとし、かかる調整は、管理者の単独の裁量により、１
種類以上の株式を対象とする本新株予約権の形をとることができるものとする。かかる調整は、本プランの全
ての目的において、最終的なものであり拘束力を有するものとする。かかる調整によりいかなる株式の端株も
発行されないものとし、かかる調整は、それぞれの本新株予約権の間で統一されている必要はないものとす
る。本段落の反対趣旨の規定にかかわらず、本段落に記載する本新株予約権に対する調整は、1986年内国歳入
法（その後の改正を含む。）第409条A並びに同法に基づく決定及び規則の下での新株予約権又は本プランに定
義される株式評価益権の新たな付与につながらないような方法でなされるものとする。
「管理者」とは、当社取締役会の報酬委員会（以下「委員会」という。）又は（委員会が存在しない場合は）
当社取締役会と定義される。
(ホ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権１個当たり131.94米ドル（14,611円）
（全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額: 2,589,682,960.08米ドル（286,781,490,990円））
(へ) 新株予約権の行使期間
2022年２月11日から2029年２月11日まで
(ト) 新株予約権の行使の条件
全ての付与された本新株予約権は付与日から３年後に権利確定し、権利確定日の翌日から行使可能となる。
(チ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
該当事項なし
(リ) 新株予約権の譲渡に関する事項
本プランに基づき本新株予約権の付与を受けた者（以下「被付与者」という。）は、遺言又は相続法及び分配法によ
る場合以外に各本新株予約権につき売却、譲渡、質権設定、移転又はその他担保提供を行うことができず、各本新株
予約権は、被付与者のみがその生存中に行使することができるものとする。
(3) 発行方法
当社並びにその子会社及び適格関連会社の適格従業員12,395名（日本を除く。）への割当
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
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(5) 募集又は売出しを行う地域
アメリカ合衆国、ヨーロッパ諸国など全世界規模（58カ国）（日本を除く。）
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額： 2,589,682,960.08米ドル（286,781,490,990円）（注）
(注) 新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した見込額で
ある。
使 途： 本新株予約権の募集は、当社の成功と成長に責任のある従業員に対してストック・オプションを付与するこ
と、かかる者の利害と当社の株主の利害をより密接に関連させること、当社並びにその子会社及び関連会社
が、多様かつ有能な集団であるかかる者につき、競争力のある方法での採用、維持及び動機付けを行うのを
支援すること、並びにかかる者に関連する業績に連動した支払の促進を支援することを目的としており、資
金調達を目的としていない。また、本新株予約権の行使の決定は被付与者の判断に委ねられるため、本新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を当社の資金計画に織り込むことは
困難である。従って、事業目的のための資金に充当する予定であるが、具体的な金額については、行使によ
る払込みがなされた時点の状況に応じて決定する。
(7) 新規発行年月日
2019年２月11日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
(9) 提出者の資本金の額及び発行済株式総数（2019年２月26日現在）
(イ) 資本金の額
3,119,842,548米ドル（345,491,363,766円）
(ロ) 発行済株式総数
１．普通株式
2,662,772,121株
(注) 発行済株式数には、自己株式457,070,427株が含まれる。
２．優先株式
０株
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２ 事業等のリスク及び将来に関する事項
平成30年６月29日付有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出書提出日までに、当社の事業上のリスクにつ
いて更新及び変更があった。変更箇所は を付して表示している。なお、本項における将来に関する事
項の記載は、いずれも本有価証券届出書提出日現在において判断されたものであることに留意すべきである。
（変更前）
製品開発、市場での成功及び競争に関するリスク
● 当社の持続した成長と成功が左右される、新規の及び改善された製品、技術の革新と開発に伴う課題と不確実性（臨床
実験結果、規制当局の承認、医療保険の補償範囲及び顧客の医療保険へのアクセス、並びに継続的な商業的成功に関す
る不確実性を含む。）
（中略）
● 競合するジェネリック製品、バイオ後続品又はその他の製品の販売を検討している競合会社その他による当社の特許に
対するさらに積極的かつ頻繁な異議申立て及び裁判所、米国特許商標庁その他の裁決者による積極的な当該異議申立て
の受理。これにより、市場の独占性を失い、該当製品の売上高が急速に減少する可能性がある。
（中略）
製造物責任、訴訟及び規制措置に関するリスク
● 製品の効能又は安全上の懸念(科学的証拠に基づくものであるか否かを問わない。)。これらは、製品撤退、製品回収、
米国FDA(U.S Food and Drug Administration、米国食品医薬品局)(若しくは米国外の同等の機関)による規制措置、売上
高の減少 及び イメージ低下につながることがある。
● 当社にとって不利な重要な訴訟又は政府措置(製造物責任請求及び医薬品販売活動及び契約方法に関する申立てを含
む。)の影響
(中略)
● マクニールPPC・インクの同意判決若しくは ジョンソン・エンド・ジョンソン・ファーマスーティカル関連会社の企業誠
実性協定又は その他政府若しくは政府機関との遵守協定における遵守義務を果たさない場合における、重大な制裁を受
ける可能性。
(中略)
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● 世界各国の税務当局による監査が強化され、準備金を超えうる追加の税負担にさらされることとなる租税法令の変更
● 財務会計基準審議会 及び証券取引委員会による新しい会計基準又は会計基準の改正 の公表
当社の戦略的取組及びヘルスケア市場の傾向に関するリスク
● 医療費の抑制傾向に起因する価格圧力（ヘルスケア供給者間の継続的な統合、管理型医療の傾向、医療費の主要な支払
者が政府へと移行することを含む。） 及び コスト削減に努めるヘルスケア市場への重要な新規参入者
（中略）
● 当社が計画する又は完了した買収又は事業売却 （アクテリオン・リミテッド（Acterion Ltd.）の統合を含む。） により
期待される戦略上の利益及び機会が、実現しない又は実現までに予想以上の時間を要する可能性
● 過去又は 将来の 事業再編活動に関して期待される利益及び機会が実現しない又は実現までに予想以上の時間を要する可
能性 （人員の再編にあたって要請される協議手続によるものを含む。）
米国外における財政状況、金融市場及び事業に関するリスク
（中略）
● 米国、イギリス及び その他の国における、輸出入及び貿易法、規制及びポリシーの変更の可能性（貿易制限の強化及び
医薬品の再輸入に関する立法がされる可能性を含む。）
（中略）
供給網及び事業に関するリスク
● 内部又は供給網内における製造上の問題及び遅延で、自主的な若しくは強制的な事業中断若しくは事業停止、製品不
足、製品の市場撤退若しくは販売停止、又は規制措置の可能性を引き起こすもの
● 当社 及び 当社の業者の情報技術システムの障害及び侵害により、信用、競争力、事業その他ビジネスを損なうおそれが
あり、財務費用の負担及び規制措置を受けることとなりうるもの。
（中略）
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
有価証券届出書（組込方式）
リスクファクター
（中略）
®
当社の最大の製品であるREMICADE （一般名、インフリキシマブ）はバイオ後続品競争に直面しており、これにより米国内にお
®
けるREMICADE の売上高減少につながる可能性があること
®
当社は、最大の製品であるREMICADE （一般名、インフリキシマブ）（2017年度の当社の総純売上高の約8.3%を占めた）関連の
®
特許に対する重大な異議申立てを受けており、当社は本製品に関する一定の特許を主張し続ける。米国では、REMICADE のバイ
オ後続品が2016年に導入され、さらなる競合他社が市場に参入している。米国市場におけるインフリキシマブのバイオ後続品
®
の販売は、REMICADE の米国内における売上高の継続的減少につながる可能性がある。
（中略）
当社は相当の費用、罰金及び信用の低下につながりうる重大な訴訟に服していること
通常の業務の過程において、ジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社は、特許紛争、製造物責任、並びに自社の製品
販売、マーケティング及び価格設定慣行が各種反トラスト法、不公正取引慣行法及び／又は消費者保護法に違反しているとい
う主張等様々な問題を含む多くの請求及び訴訟の対象となっている。これらの手続きの中でも最も重要なものに関しては、本
書第８項に含まれる連結財務書類に対する注記21「訴訟」に記載されている。当社はこれらの事項について十分な反論を有し
ていると考えるが、訴訟の最終的な結果を予測することは不可能である。当社は、これらの問題の和解又は判決の結果、訴訟
引当金を超える膨大な金額を支払う必要があることがある。任意の報告期間中にこれらの問題が複数解決すること又は引当金
が増えることは、かかる期間中の当社の営業成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与えることがある。さらに、費用及び利
用可能な要素の理由により、2015年11月1日から当社は第三者による製造物責任保険の購入を取りやめた。
税法の改正又は追加的な税金負債にさらされることは、当社の営業成績に悪影響を与えうること
税法又は租税規制の変更は、当社の実効税率及び営業成績に悪影響を与える可能性がある。 2017年12月22日、米国では減税及
び雇用に関する法（The Tax Cuts and Jobs Act、TCJA）が制定され、同法は、当社の米国関連繰延税金資産及び負債の再評価
につながり、当社の連結損益計算書に影響を与えた。TCJAは、米国法人税法の重大な改正をもたらすものであり、当社の法人
税引当金に重要な影響を与える。TCJAの法人税の税効果会計処理については、その規定の解釈において重要な判断を行う必要
がある。なお、TICJの制定時期及び適用方法の複雑性から、2017年度の財務諸表の作成に当たっては、合理的な見積りを行
い、暫定的な金額を計上している。この暫定的な金額は、当社が2018年1月18日付でTCJAについて行った当初の分析に基づくも
のである。TCJAの導入に関する米国財務省の予期される指針及びTCJAに関連する米国証券取引委員会又は米国財務会計基準審
議会からの追加的な指針により、これらの見積りが修正される可能性があり、その結果、当社の財政状態及び経営成績並びに
当該修正が行われた期間における実効税率に重大な影響を及ぼす可能性がある。
スイス政府は現在、税制改革法案を検討中であり、法制化すれば当社の実効税率に重大な影響を及ぼす可能性がある。
（中略）
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有価証券届出書（組込方式）
当社の事業に重要な知的財産権を保護及び防御できない可能性があること
（中略）
当社は、当社の主要な医薬品のジェネリック版及びバイオ後続版を、これら製品に適用ある特許が失効する前に、製造し、
マーケティングを狙う第三者からの特許異議申立ての増加に直面している。米国においては、革新的な人用医薬品のジェネ
リック版の製造業者が、FDAの手続きである簡略医薬品承認申請（Abbreviated New Drug Application、ANDA）を通じた先行製
品の有効性に異議を申し立て、又は不侵害を主張する可能性がある。2010年に制定された生物製剤価格競争・イノベーション
法（The Biologics Price Competition and Innovation Act、BPCIA）は、FDAによる先発企業が開発した生物学的製剤のバイ
オシミラー代替品の承認に関して新しい規制上の道筋を作り出し、バイオ後続品申請者が先発企業の生物工学製品の特許に異
議を申し立てるメカニズムも作り出した。
2011年米国特許改正法（2011 America Invents Act）に基づき作成された米国特許商標局（USPTO）における当事者系レビュー
®
プロセスは、競合会社が当社の子会社が保有する特許に異議申立てを行うためにも使われている。 例えば、ZYTIGA の主要特許
は現在、特許訴訟の対象となっており、USPTOは、関連する当事者系レビューの対象となった当該特許を無効化する決定を下し
た 。
（中略）
当社の新製品、新技術及び新効能の革新及び開発に課題又は遅延がある場合、当社の長期的成功に悪影響が生じる可能性があ
ること
当社の継続した成長及び成功は、患者、販売業者及び消費者の進化する医療ニーズに対応する新しく、かつ、差別化された製
品及びサービスを革新し開発する能力に依存している。成功する製品及び技術の開発は、当社の既存製品が競争や独占的な特
許の喪失などの各種要因により市場シェアを失った際の収益損失を埋め合わせるするためにも必要である。過去5年間に導入さ
れた新製品は、 2017 年度の売上の約 22 %を占める。当社は、製品及び技術をいつ開発し、ライセンス供与し、あるいは会社を買
収するか、又はそれを行えるかについて確信できず、また、特定の候補製品が規制当局の承認を受けられるか、そしてもし承
認される場合、製品が商業的に成功するかについても、確信できない。
（中略）
当社が、国際的な事業実施に関連する各種リスクに直面していること
（中略）
外国為替 ： 2017 年度には、当社の売上高の約 48 %が米国外で発生し、そのうちヨーロッパが約 22 %、西半球（米国を除く）で
8%、アジア太平洋及びアフリカ地域で 18 %であった。米ドルに対する非米国通貨の変動は、当社の収益及び費用に影響を与え
る。当社はキャッシュフローにおける外国為替レート変動の影響を軽減するために金融商品を使用するが、ヘッジされていな
いエクスポージャーは、為替変動の影響を受け続ける。さらに、米ドルの弱化又は強化は、米国外事業活動での営業成績を米
ドルに換算する際に、有利又は不利な換算効果が発生する。
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インフレ及び通貨切下げリスク ： 当社は、高インフレ率を経験している経済において営業の収益性を維持するという課題に直
面している。当社は、ベネズエラの過去3年間の累積物価上昇率が100%を上回ったため、ベネズエラでの営業活動について高イ
ンフレとして報告した。経費削減プログラム、生産性の向上及び定期的な価格の値上げにより当社はこれらの地域における利
幅を維持しようと努めているが、インフレの継続により、営業損失となる可能性がある。さらに、高インフレ率又は激しい為
替変動を経験している国における通貨切下げは、当社の営業成績に悪影響を与える可能性がある。
（中略）
製造運転の中断及び遅延が、当社の事業、売上高及び信用に悪影響を与える可能性があること
当社の製品製造には、十分な量の複雑で高品質な部品及び材料が時宜を得て納品されることが必要である。当社のの子会社は
125 の製造施設を運営しており、世界中の供給業者から仕入れている。当社は、過去に、社内の又は外部の供給網を通じた予期
しない製造の中断及び遅延に直面しており、また将来において直面する可能性がある。製造の中断は、規制当局の行為、製品
の品質ばらつき又は製品の安全上の問題、労働紛争、特定施設での事故（火災等）、ハリケーンその他の異常気象等の自然災
害、原材料不足、政情不安及びテロ攻撃等の多くの理由により発生しうる。製造の遅延及び困難は、製品不足、売上高の減少
及び信用の低下となり、不足に対応するための改善費用及び関連費用が発生することがある。
サイバーセキュリティ違反を含む情報セキュリティ事故が、当社の事業又は信用に悪影響を与える可能性があること
事業目的を達成するために、当社は、法的保護の対象となり得る、秘密研究、事業計画、財務情報、知的財産及び個人情報を
含む極秘データを処理及び保存するために、社内の（並びに第三者及びその業者の）情報技術（IT）システム及びネットワー
クの両方に依存している。世界中の会社に影響を与える広範な情報セキュリティ及びサイバーセキュリティの脅威は、ITシス
テム及びネットワークのセキュリティ及び利用可能性、また、当社の極秘データの秘密性、正確性及び利用可能性をリスクに
さらすこととなる。当社は、これらの脅威を継続的に評価し、社内保護、検知及び対応能力を上げるための投資を行うととも
に、当社の第三者プロバイダーがこのリスクに対応するために必要な能力及び管理体制を有していることを確保する。現在ま
で、当社は事業又は営業について、情報攻撃又はサイバーセキュリティ攻撃による重大な影響を受けていない。しかしなが
ら、攻撃技法が頻繁に変わること、そして攻撃の回数が増加しており複雑化していることから、当社が悪影響を受ける可能性
がある。この影響により、信用、競争力、営業その他事業に被害が及び、また財務費用の負担及び規制措置を受けることがあ
る。
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（変更後）
製品開発、市場での成功及び競争に関するリスク
● 当社の持続した成長と成功が左右される、新規の及び改善された製品・技術の革新と開発に伴う課題と不確実性（臨床
実験結果、 既存の臨床データに対する追加の分析、 規制当局の承認、医療保険の補償範囲及び顧客の医療保険へのアク
セス、並びに継続的な商業的成功に関する不確実性を含む。）
（中略）
● 競合するジェネリック製品、バイオ後続品又はその他の製品の販売を検討している競合会社その他による当社の特許に
対するさらに積極的かつ頻繁な異議申立て及び裁判所、米国特許商標庁その他の裁決者による積極的な当該異議申立て
の受理。これにより、 想定より早期に、 市場の独占性を失い、該当製品の売上高が急速に減少する可能性がある。
（中略）
製造物責任、訴訟及び規制措置に関するリスク
● 製品の効能又は安全上の懸念(科学的証拠に基づくものであるか否かを問わない。)。これらは、製品撤退、製品回収、
米国FDA(U.S Food and Drug Administration、米国食品医薬品局)(若しくは米国外の同等の機関)による規制措置、売上
高の減少 、 イメージ低下 、訴訟費用の増加及び株価への影響 につながることがある。
● 当社にとって不利な重要な訴訟又は政府措置(製造物責任請求及び医薬品販売活動及び契約方法に関する申立てを含
む。)の影響 (売上高の減少及びイメージの低下を含む。)
● 特許訴訟、製造物責任、個人の損害賠償請求、証券訴訟、政府の調査、雇用その他の法的手続きに関する不利な判決又
は和解及びこれらに関連する引当金の確保の影響
(中略)
● マクニールPPC・インクの同意判決その他政府若しくは政府機関との遵守協定における遵守義務を果たさない場合におけ
る、重大な制裁を受ける可能性。
(中略)
● EUにおける医療器具規制等の医療器具に関する報告規制その他の規制を含む、当社の関連市場における製品の製造能力
又は販売能力を制限する、現地の法規制の遵守
● 世界各国の税務当局による監査が強化され、準備金を超えうる追加の税負担にさらされることとなる 国内的及び国際的
な 租税法令の変更 (米国におけるTCJA、スイスにおける税制改革及びAHV資金調達に関する連邦法に関する変化を含む。)
● 財務会計基準審議会 による新しい会計基準又は会計基準の改正及び証券取引委員会による規制 の公表
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当社の戦略的取組及びヘルスケア市場の傾向に関連するリスク
● 医療費の抑制傾向に起因する価格圧力（ヘルスケア供給者間及びヘルスケア供給者 と他の市場参加者との 継続的な統
合、管理型医療の傾向、医療費の主要な支払者が政府へと移行すること 、 コスト削減に努めるヘルスケア市場への重要
な新規参入者 並びに自発的にコストの引き下げ及び値上げを企業に求める政府の圧力を含む。）。
（中略）
● 当社が計画する又は完了した買収又は事業売却により期待される戦略上の利益及び機会が、実現しない又は実現までに
予想以上の時間を要する可能性
● 過去又は 継続中の 事業再編活動に関して期待される利益及び機会が実現しない又は実現までに予想以上の時間を要する
可能性
経済状況、金融市場、国際的な経営に関連するリスク
● 当社の株式買いプログラムが遅延する、一時停止する、又は中止される市況及び可能性
（中略）
● 米国及びその他の国における、輸出入及び貿易法、規制及びポリシーの変更の可能性（貿易制限 又は関税 の強化及び医
薬品の再輸入に関する立法がされる可能性を含む。）
（中略）
供給網及び事業経営に関するリスク
● 内部又は 第三者である供給者等を通じて 供給網内における製造上の問題及び遅延で、自主的な若しくは強制的な事業中
断若しくは事業停止、製品不足、製品の市場撤退若しくは販売停止、又は規制措置の可能性を引き起こすもの
● 当社 又は 当社の業者の情報技術システムの障害及び侵害により、信用、競争力、事業その他ビジネスを損なうおそれが
あり、財務費用の負担及び規制措置を受けることとなりうるもの。
（中略）
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● 国際的供給網のために検討された再編行為に係る期待された利益及び機会が、規制当局からの必要な認可を得られない
等の理由により実現しない若しくは想定よりも実現まで長くかかる可能性がある。公表された国際的供給網の途絶は当
社の製品に用いられる原材料の供給及び調達に不利な影響を与え得る。
（中略）
リスクファクター
（中略）
当社は相当の費用、罰金及び信用の低下につながりうる重大な訴訟に服していること
通常の業務の過程において、ジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社は、特許紛争、製造物責任、並びに自社の製品
販売、マーケティング及び価格設定慣行が各種反トラスト法、不公正取引慣行法及び／又は消費者保護法に違反しているとい
う主張等様々な問題を含む多くの請求及び訴訟の対象となっている。これらの手続きの中でも最も重要なものに関しては、本
書第８項に含まれる連結財務書類に対する注記21「訴訟」に記載されている。当社はこれらの事項について十分な反論を有し
ていると考えるが、訴訟の最終的な結果を予測することは不可能である。当社は、これらの問題 (他の被告と連帯して若しくは
それぞれに責任を問われうる問題を含む) の和解又は判決の結果、訴訟引当金を超える膨大な金額を支払う必要があることがあ
る。任意の報告期間中にこれらの問題が複数解決すること又は引当金が増えることは、かかる期間中の当社の営業成績及び
キャッシュ・フローに悪影響を与えることがある。さらに、費用及び利用可能な要素の理由により、2015年11月1日から当社は
第三者による製造物責任保険の購入を取りやめた。
税法の改正又は追加的な税金負債にさらされることは、当社の営業成績に悪影響を与えうること
世界中における 税法又は租税規制の変更は、当社の実効税率及び営業成績に悪影響を与える可能性がある。 諸国での法定税率
の変更は新しい税法が制定された期間での特定の管轄に関連して、当社の繰延税金資産及び負債の再評価につながりうる。上
記の変化は当社の連結損益計算書に記録された支出又は利益にも影響を及ぼし得る。当社は事業活動を行っている諸国におい
て生じた税法の変更の法案を慎重に注視している。法定税率の変更はいつでも起こりえ、かつ法の変更が生じた四半期若しく
は事業年度において、関連するいかなる支出又は利益が重大でありうる。
2017年12月22日、米国では減税及び雇用に関する法(The Tax Cuts and Jobs Act、TCJA)が制定された。当社の連結損益計算書
に影響を及ぼした。TCJAは、法人税にかかる当社の引当金に重大な影響を与える米国法人税法を大きく変更した。TCJAの法人
税効果会計は、引当金に解釈につき重大な判断が行われることを必要とする。TCJAの制定のタイミング及び引当金適用に伴う
複雑さにより、当社は、効果の合理的な見積もりを立て、2017年度の財務書類において引当金を計上した。これらの引当金
は、2018年１月18日時点での当社のTCJAに関する初回分析に基づいている。TCJAの実施に関して米国財務省から期待される指
導(これは制定から18か月後の2019年6月22日に最終版とされる。)により、当社の財政状態及び経営成績、また、調整が行われ
た期間における実効税率に重大な影響を及ぼしうるこれらの見積もりの調整につながることがある。
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2018年9月28日、スイス政府は税制改革及びAHV資金調達に関する連邦法（スイス税制改革）を承認した。しかし、国民投票が
求められ、その結果、2019年5月19日にスイス税制改革に関する一般投票が行われる。もしスイス税制改革が承認されれば、法
案は2020年1月若しくは2021年1月に施行されるものと想定される。国民投票による賛成及びその後の州による実行に先立っ
て、提案されたスイス税制改革は発行しない。したがって当社はその年度実績にこれによる潜在的な影響を反映していない。
当社は現在提案されているスイス税制改革の影響を調査しており、制定された際には、スイス税制改革は当社の営業成績に重
大な影響を及ぼす可能性がある。
（中略）
当社の事業に重要な知的財産権を保護及び防御できない可能性があること
（中略）
当社は、当社の主要な医薬品のジェネリック版及びバイオ後続版を、これら製品に適用ある特許が失効する前に、製造し、
マーケティングを狙う第三者からの特許異議申立ての増加に直面している。米国においては、革新的な人用医薬品のジェネ
リック版の製造業者が、FDAの手続きである簡略医薬品承認申請（Abbreviated New Drug Application、ANDA）を通じた先行製
品の有効性に異議を申し立て、又は不侵害を主張する可能性がある。2010年に制定された生物製剤価格競争・イノベーション
法（The Biologics Price Competition and Innovation Act、BPCIA）は、FDAによる先発企業が開発した生物学的製剤のバイ
オシミラー代替品の承認に関して新しい規制上の道筋を作り出し、バイオ後続品申請者が先発企業の生物工学製品の特許に異
議を申し立てるメカニズムも作り出した。
2011年米国特許改正法（2011 America Invents Act）に基づき作成された米国特許商標局（USPTO）における当事者系レビュー
®
プロセスは、競合会社が当社の子会社が保有する特許に異議申立てを行うためにも使われている。例えば、ZYTIGA の主要特許
は現在、特許訴訟の対象となっており、USPTOは、関連する当事者系レビューの対象となった当該特許を無効化する決定を下し
た 。
（中略）
当社の新製品、新技術及び新効能の革新及び開発に課題又は遅延がある場合、当社の長期的成功に悪影響が生じる可能性があ
ること
当社の継続した成長及び成功は、患者、販売業者及び消費者の進化する医療ニーズに対応する新しく、かつ、差別化された製
品及びサービスを革新し開発する能力に依存している。成功する製品及び技術の開発は、当社の既存製品が競争や独占的な特
許の喪失などの各種要因により市場シェアを失った際の収益損失を埋め合わせるするためにも必要である。過去5年間に導入さ
れた新製品は、 2018 年度の売上の約 25 %を占める。当社は、製品及び技術をいつ開発し、ライセンス供与し、あるいは会社を買
収するか、又はそれを行えるかについて確信できず、また、特定の候補製品が規制当局の承認を受けられるか、そしてもし承
認される場合、製品が商業的に成功するかについても、確信できない。
（中略）
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有価証券届出書（組込方式）
当社が、国際的な事業実施に関連する各種リスクに直面していること
（中略）
外国為替 ： 2018 年度には、当社の売上高の約 49 %が米国外で発生し、そのうちヨーロッパが約 23 %、西半球（米国を除く）で
8%、アジア太平洋及びアフリカ地域で 18%であった。米ドルに対する非米国通貨の変動は、当社の収益及び費用に影響を与え
る。当社はキャッシュフローにおける外国為替レート変動の影響を軽減するために金融商品を使用するが、ヘッジされていな
いエクスポージャーは、為替変動の影響を受け続ける。さらに、米ドルの弱化又は強化は、米国外事業活動での営業成績を米
ドルに換算する際に、有利又は不利な換算効果が発生する。
インフレ及び通貨切下げリスク ： 当社は、高インフレ率を経験している経済において営業の収益性を維持するという課題に直
面している。当社は、過去3年間の累積物価上昇率が100%を上回ったため、 アルゼンチン(2018年第3四半期の当初から)及び ベ
ネズエラでの営業活動について高インフレとして報告した。経費削減プログラム、生産性の向上及び定期的な価格の値上げに
より当社はこれらの地域における利幅を維持しようと努めているが、インフレの継続により、営業損失となる可能性がある。
さらに、高インフレ率又は激しい為替変動を経験している国における通貨切下げは、当社の営業成績に悪影響を与える可能性
がある。
（中略）
製造運転の中断及び遅延が、当社の事業、売上高及び信用に悪影響を与える可能性があること
当社の製品製造には、十分な量の複雑で高品質な部品及び材料が時宜を得て納品されることが必要である。当社のの子会社は
111 の製造施設を運営しており、世界中の供給業者から仕入れている。当社は、過去に、社内の又は外部の供給網を通じた予期
しない製造の中断及び遅延に直面しており、また将来において直面する可能性がある。製造の中断は、規制当局の行為、製品
の品質ばらつき又は製品の安全上の問題、労働紛争、特定施設での事故（火災等）、ハリケーンその他の異常気象等の自然災
害、原材料不足、政情不安及びテロ攻撃等の多くの理由により発生しうる。製造の遅延及び困難は、製品不足、売上高の減少
及び信用の低下となり、不足に対応するための改善費用及び関連費用が発生することがある。
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当社は特定の当社商品の製造を第三者に依存しており、当該製造業者に過誤のあった場合及び当該製造業者を失った場合、遅
延及び費用の増加が生じ、当社の事業に悪影響を生じさせること
当社は当社の製品の一部の製造を第三者に依存している。当社は、当社のニーズを満たし、受容可能な質及び歩留まりをもっ
て製品を製造し、適切な時間で受容可能な金額で当社に製品を納入することができる第三者の製造業者に依拠している。しか
し、当社はこのような第三者の製造業者が当社の短期的及び長期的な製造に関する要求にこたえることができるか保証でき
ず、売上が減少し、事業へ悪影響を与えることがありうる。
また、かかる第三者への依存に係るリスクには、第三者による法遵守及び品質保証、当社の知的財産権の不正流用、当社の在
庫管理の限界、第三者による製造契約の違反の可能性又は当社にとって費用のかかる若しくは不都合な時期における第三者に
よる製造契約の終了若しくは不更新によるものが含まれる。更に、かかる第三者のいずれかがその設備に損傷を負った場合、
重要な契約に係る利益を喪失した場合、停電した場合、財務的な困難に直面した場合、必要な原材料を供給者から確保できな
い場合、その他の効率性の低下に直面した場合には、当社の事業は重大な混乱に陥る可能性がある。このような混乱の生じた
場合、当社は他の質の良い第三者の製造業者を探し、調達する必要が生じ、この場合には更なる遅延と費用の増加が生じ、当
社の事業に悪影響を与えうる。
サイバーセキュリティ違反を含む情報セキュリティ事故が、当社の事業又は信用に悪影響を与える可能性があること
事業目的を達成するために、当社は、 法的保護の対象となり得る、 秘密研究、事業計画、財務情報、知的財産及び個人情報を
含む極秘データを処理及び保存するために、社内の（並びに第三者及びその業者の）情報技術（IT）システム及びネットワー
クの両方に依存している。世界中の会社に影響を与える広範な情報セキュリティ及びサイバーセキュリティの脅威は、ITシス
テム及びネットワークのセキュリティ及び利用可能性、また、当社の極秘データの秘密性、正確性及び利用可能性をリスクに
さらすこととなる。当社は、これらの脅威を継続的に評価し、社内保護、検知及び対応能力を上げるための投資を行うととも
に、当社の第三者プロバイダーがこのリスクに対応するために必要な能力及び管理体制を有していることを確保する。現在ま
で、当社は事業又は営業について、情報攻撃又はサイバーセキュリティ攻撃による重大な影響を受けていない。しかしなが
ら、攻撃技法が頻繁に変わること、そして攻撃の回数が増加しており複雑化していることから、当社が悪影響を受ける可能性
がある。この影響により、信用、競争力、営業その他事業に被害が及び、また財務費用の負担及び規制措置を受けることがあ
る。 当社は情報セキュリティ又はインターネット上の事故に際してのサイバーセキュリティー保険に加入しているものの、そ
の範囲はすべての金銭的損失を補うには十分でない可能性がある。
３ 2018年度の経営成績
以下は、2019年２月20日付でアメリカ合衆国において1934年証券取引所法に従って提出された当社の2018年12
月30日に終了した事業年度に係る様式10－Kにおける連結財務書類をもとに作成したものである。
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連結貸借対照表
( １株当たりの値を除き百万米ドル)
期別
2018 年12月30日現在 2017 年12月31日現在
科目
資産
流動資産
現金及び現金同等物 18,107 17,824
市場性のある有価証券 1,580 472
売掛金－貸倒引当金248百万米ドル(2017年：291百万米ドル)控除後 14,098 13,490
棚卸資産 8,599 8,765
前払費用及びその他の受取債権 2,699 2,537
950 ―
売却目的保有資産
46,033 43,088
流動資産合計
有形固定資産－純額 17,035 17,005
無形固定資産－純額 47,611 53,228
のれん 30,453 31,906
繰延税金資産 7,640 7,105
4,182 4,971
その他の資産
152,954 157,303
資産合計
負債及び株主持分
流動負債
借入金及び支払手形 2,796 3,906
買掛金 7,537 7,310
未払費用 7,601 7,304
割戻し、返品及び促進費引当金 9,380 7,210
未払報酬及び従業員関連債務 3,098 2,953
818 1,854
未払法人税等
31,230 30,537
流動負債合計
長期債務 27,684 30,675
繰延税金負債 7,506 8,368
従業員関連債務 9,951 10,074
長期未払税金 8,242 8,472
8,589 9,017
その他の負債
93,202 97,143
負債合計
株主持分
優先株式－無額面(未発行授権株式2,000,000株) ― ―
普通株式－１株当たり額面価額1.00米ドル
3,120 3,120
(授権株式：4,320,000,000株、発行済株式：3,119,843,000株)
その他の包括利益(損失)累積額 (15,222) (13,199)
106,216 101,793
利益剰余金
94,114 91,714
34,362 31,554
控除：自己株式－取得原価(457,519,000株及び437,318,000株)
59,752 60,160
株主持分合計
負債及び株主持分合計 152,954 157,303
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有価証券届出書（組込方式）
連結損益計算書
( １株当たりの値を除き百万米ドル)
期別
2018 年度 2017 年度 2016 年度
科目
81,581 76,450 71,890
売上高
売上原価 27,091 25,439 21,789
売上総利益
54,490 51,011 50,101
販売費及び一般管理費 22,540 21,520 20,067
研究開発費 10,775 10,594 9,143
仕掛研究開発費 1,126 408 29
受取利息 (611) (385) (368)
支払利息－資産計上額控除後 1,005 934 726
その他の(収益)費用－純額 1,405 (42) 210
事業再編 251 309 491
税引前利益 17,999 17,673 19,803
2,702 16,373 3,263
法人税等
当期純利益 15,297 1,300 16,540
１株当たり当期純利益
基本的 5.70 米ドル 0.48 米ドル 6.04 米ドル
希薄化後 5.61 米ドル 0.47 米ドル 5.93 米ドル
加重平均発行済株式数
基本的 2,681.5 百万株 2,692.0 百万株 2,737.3 百万株
希薄化後 2,728.7 百万株 2,745.3 百万株 2,788.9 百万株
*過年度における金額は、当年度の表示に一致させるために組み替えられている(ASU第2017-07号の適用)。
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
有価証券届出書（組込方式）
連結包括利益計算書
( 単位：百万米ドル)
期別
2018 年度 2017 年度 2016 年度
科目
当期純利益 15,297 1,300 16,540
その他の包括利益(損失)－税引後
外貨換算調整額 (1,518) 1,696 (612)
有価証券：(1)
当期中に生じた未実現利益(損失) (1) 159 (52)
1 (338) (141)
損益への組替
純増減
― (179) (193)
従業員給付制度：
過去勤務収益(費用)－償却額控除後 (44) 2 21
利益(損失)－償却額控除後 (56) 29 (862)
92 (201) 159
為替変動の影響
純増減
(8) (170) (682)
デリバティブ及びヘッジ：
当期中に生じた未実現利益(損失) (73) (4) (359)
(192) 359 110
損益への組替
純増減
(265) 355 (249)
その他の包括利益(損失) (1,791) 1,702 (1,736)
包括利益
13,506 3,002 14,804
(1) 2018年度にはASU第2016-01号の適用による影響が含まれている。
2018年度、2017年度及び2016年度のその他の包括利益における税効果はそれぞれ、米国減税及び雇用法(米国税制改革法)
の成立によって生じた2018年度の外貨換算調整額については236百万米ドル、有価証券については０百万米ドル、96百万ドル
及び104百万米ドル、従業員給付制度については４百万米ドル、83百万ドル及び346百万米ドル、デリバティブ及びヘッジに
ついては70百万米ドル、191百万ドル及び134百万米ドルであった。
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
有価証券届出書（組込方式）
連結株主持分変動表
( 単位：百万米ドル)
その他の
利益 発行済
合計 包括利益 自己株式
剰余金 普通株式
累積額
71,150 103,879 (13,165) 3,120 (22,684)
2016 年１月３日現在残高
当期純利益
16,540 16,540
現金配当支払額(１株当たり3.15ドル) (8,621) (8,621)
従業員株式報酬及びストック・オプション・
2,130 (1,181) 3,311
プラン
普通株式の買戻し (8,979) (8,979)
その他 (66) (66)
(1,736) (1,736)
その他の包括利益(損失)－税引後
2017 年１月１日現在残高 70,418 110,551 (14,901) 3,120 (28,352)
当期純利益
1,300 1,300
現金配当支払額(１株当たり3.32ドル) (8,943) (8,943)
従業員株式報酬及びストック・オプション・
2,077 (1,079) 3,156
プラン
普通株式の買戻し (6,358) (6,358)
その他 (36) (36)
1,702 1,702
その他の包括利益(損失)－税引後
2017 年12月31日現在残高 60,160 101,793 (13,199) 3,120 (31,554)
調整累積額
(486) (254) (232)
当期純利益 15,297 15,297
現金配当支払額(１株当たり3.54ドル) (9,494) (9,494)
従業員株式報酬及びストック・オプション・
1,949 (1,111) 3,060
プラン
普通株式の買戻し (5,868) (5,868)
その他 (15) (15)
(1,791) (1,791)
その他の包括利益(損失)－税引後
2018 年12月30日現在残高
59,752 106,216 (15,222) 3,120 (34,362)
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
有価証券届出書（組込方式）
連結キャッシュ・フロー計算書
( 単位：百万米ドル)
期別
2018 年度 2017 年度 2016 年度
科目
営業活動によるキャッシュ・フロー
当期純利益 15,297 1,300 16,540
当期純利益から営業活動により生じた現金への調整：
有形固定資産の減価償却費及び無形固定資産の償却費 6,929 5,642 3,754
株式に基づく報酬 978 962 878
資産の評価減 1,258 795 283
資産／事業の売却による利益 (1,217) (1,307) (563)
繰延税金 (1,016) 2,406 (341)
貸倒引当金 (31) 17 (11)
資産及び負債の変動－企業買収及び売却による影響控除後：
受取債権の増加 (1,185) (633) (1,065)
棚卸資産の(増加)／減少 (644) 581 (249)
買掛金及び未払費用の増加 3,951 2,725 656
その他の流動及び固定資産の増加 (275) (411) (529)
(1,844) 8,979 (586)
その他の流動及び固定負債の(減少)／増加
営業活動から生じた正味現金 22,201 21,056 18,767
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得 (3,670) (3,279) (3,226)
資産／事業の処分による収入－純額 3,203 1,832 1,267
買収－取得現金控除後 (899) (35,151) (4,509)
投資有価証券の購入 (5,626) (6,153) (33,950)
投資有価証券の売却 4,289 28,117 35,780
(464) (234) (123)
その他(主に無形固定資産)
投資活動に使用した正味現金 (3,167) (14,868) (4,761)
財務活動によるキャッシュ・フロー
株主に対する配当金 (9,494) (8,943) (8,621)
普通株式の買戻し (5,868) (6,358) (8,979)
短期債務発行による収入 80 869 111
短期債務の償還 (2,479) (1,330) (2,017)
長期債務発行による収入－発行費用控除後 5 8,992 12,004
長期債務の償還 (1,555) (1,777) (2,223)
ストック・オプションの行使による収入－従業員源泉徴収税
949 1,062 1,189
控除後
(148) (188) (15)
その他
財務活動に使用した正味現金 (18,510) (7,673) (8,551)
現金及び現金同等物に対する為替変動の影響 (241) 337 (215)
現金及び現金同等物の増加／(減少)
283 (1,148) 5,240
17,824 18,972 13,732
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高
18,107 17,824 18,972
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
有価証券届出書（組込方式）
連結キャッシュ・フロー計算書 ( 続き )
( 単位：百万米ドル)
期別
2018 年度 2017 年度 2016 年度
科目
補足キャッシュ・フロー情報
期中における現金支払額：
利息 1,049 960 730
利息－資産計上額控除後 963 866 628
法人税等 4,570 3,312 2,843
現金を伴わない投資及び財務活動の内訳
従業員株式報酬及びストック・オプション・プランに
2,095 2,062 2,043
関して発行された自己株式－受取現金／従業員源泉徴収税控
除後
債務の転換 6 16 35
買収
取得資産の公正価値 1,047 36,937 4,586
(148) (1,786) (77)
引受負債及び非支配持分の公正価値
買収において支払われた正味現金
899 35,151 4,509
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込む。
・有価証券報告書（2017事業年度 自 2017年１月２日 至 2017年12月31日・2018年６月29日提出）
・半期報告書（中間会計期間 自 2018年１月１日 至 2018年７月１日・2018年９月27日提出）
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用した
データを開示用電子情報処理組織による手続の特例に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ
４－１に基づき本書の添付書類としている。
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
有価証券届出書（組込方式）
第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
有価証券届出書（組込方式）
（訳文）
独立登録会計事務所の監査報告書
ジョンソン・エンド・ジョンソン
株主及び取締役会 各位
財務書類及び財務報告に関する内部統制に対する意見
私どもは、添付のジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社の2017年12月31日及び2017年１月１日現在の
連結貸借対照表、2017年12月31日に終了した３年間の各事業年度の連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株
主持分変動表及び連結キャッシュ・フロー計算書並びに関連する注記(以下「連結財務書類」と総称する。)の監査
を行った。私どもはまた、トレッドウェイ委員会組織委員会(以下「COSO」という。)が公表した「内部統制―統合
的枠組み(2013年)」で定められている基準に基づいて、2017年12月31日現在の会社の財務報告に関する内部統制の
監査を行った。
私どもの意見によれば、上記の連結財務書類は、全ての重要な点において、会社の2017年12月31日及び2017年１
月１日現在の財政状態、並びに2017年12月31日に終了した３年間の各事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
を、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して適正に表示している。さらに、私どもの意見によれ
ば、会社は2017年12月31日現在、COSOが公表した「内部統制―統合的枠組み(2013年)」で定められている基準に基
づいて、全ての重要な点において、財務報告に関する有効な内部統制を維持していた。
会計方針の変更
連結財務書類に対する注記１に記載の通り、会社は2016年度において株式に基づく報酬の特定の要素について会
計処理と表示の方法を変更した。
監査意見の根拠
これらの連結財務書類、財務報告に関する有効な内部統制の維持、並びに添付されている「財務報告に関する内
部統制についての経営陣の報告書」に含まれる財務報告に関する内部統制の有効性の評価についての責任は、会社
の経営陣にある。私どもの責任は、私どもの監査に基づいて、会社の連結財務書類及び会社の財務報告に関する内
部統制について意見を表明することである。私どもは公開企業会計監視委員会(米国)(以下「PCAOB」という。)に
登録している会計事務所であり、米国連邦証券法並びに証券取引委員会及びPCAOBの適正規則及び規程に準拠し
て、会社に対して独立性を保持していることが求められる。
私どもは、PCAOBの基準に準拠して監査を実施した。これらの基準は、連結財務書類に誤謬又は不正による重要
な虚偽の表示がないかどうか、及び財務報告に関する有効な内部統制が全ての重要な点において維持されていたか
どうかについて合理的な保証を得るために、私どもが監査を計画し、実施することを要求している。
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
有価証券届出書（組込方式）
私どもの連結財務書類の監査は、 誤謬又は不正による連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価手続及び
当該リスクに対応した手続の実施が 含まれる 。かかる手続には、連結 財務書類の金額及び開示に関する証拠の
試査による検証が含まれる。私どもの監査には、適用された会計原則及び経営陣が行った重要な見積の検討、並び
に連結財務書類全体としての表示に関する評価も含んでいる。私どもの財務報告に関する内部統制の監査は、財務
報告に関する内部統制についての理解を得ること、重要な欠陥の存在に関するリスクの評価、並びに評価したリス
クに基づいた内部統制の整備及びその運用状況の有効性の検証及び評価を含んでいる。私どもの監査は、状況に応
じて私どもが必要と考えるその他の手続の実施も含んでいる。私どもは、私どもの監査が私どもの意見表明のため
の合理的な基礎を提供していると確信している。
財務報告に関する内部統制についての経営陣の報告書に記載の通り、2017年度において会社はアボット・メディ
カル・オプティクス及びアクテリオン・リミテッドを買収により取得したため、経営陣はこれらの会社を、2017年
12月31日現在の会社の財務報告に関する内部統制評価から除外している。また、私どもはアボット・メディカル・
オプティクス及びアクテリオン・リミテッドを、財務報告に関する内部統制監査から除外している。アボット・メ
ディカル・オプティクス及びアクテリオン・リミテッドは完全子会社であり、経営陣の財務報告に関する内部統制
評価及び私どもの財務報告に関する内部統制監査から除外されているこれらの総資産は、2017年12月31日現在の関
連する連結財務書類上の金額のそれぞれ約１％及び１％、並びに総収益は同日に終了した事業年度の関連する連結
財務書類上の金額のそれぞれ約１％及び２％である。
財務報告に関する内部統制の定義及び制限
会社の財務報告に関する内部統制は、財務報告の信頼性及び一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した外
部報告目的の財務書類の作成について合理的な保証を提供するために整備された手続である。 会社の財務報告に関
する内部統制は、以下についての方針及び手続を含んでいる。(ⅰ)会社の取引及び資産の処分を合理的に詳細、正
確かつ公正に反映する記録の維持に関係するもの、(ii)一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務書類
を作成するために必要な取引が記録されていることについて、また会社の収入及び支出は会社の経営陣及び取締役
の承認に基づいてのみ発生していることについて、合理的な保証を提供するもの、並びに(iii)財務書類に重要な
影響を及ぼす可能性のある会社の資産の未承認の取得、利用又は処分の防止又は適時発見に関して合理的な保証を
提供するもの。
財務報告に関する内部統制には固有の限界があるため、虚偽の表示が防止又は発見されない可能性がある。ま
た、将来における有効性の評価の予測には、状況の変化により統制が不十分となるか、方針又は手続への準拠の程
度が低下するといったリスクが存在する。
プライスウォーターハウスクーパース エルエルピー
フローハム・パーク、ニュージャージー
2018 年２月21日
私どもは少なくとも1920年より、会社の会計監査人として従事している。私どもは会社の会計監査人として従事し
始めた年度を特定していない。
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有価証券届出書（組込方式）
Report of Independent Registered Public Accounting Firm
To the Shareholders and Board of Directors of Johnson & Johnson
Opinions on the Financial Statements and Internal Control over Financial Reporting
We have audited the accompanying consolidated balance sheets of Johnson & Johnson and its subsidiaries as of
December 31, 2017 and January 1, 2017, and the related consolidated statements of earnings, of comprehensive income,
of equity, and of cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2017, including the related
notes (collectively referred to as the “consolidated financial statements"). We also have audited the Company's internal
control over financial reporting as of December 31, 2017, based on criteria established in Internal Control - Integrated
Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).
In our opinion, the consolidated financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the
financial position of the Company as of December 31, 2017 and January 1, 2017 , and the results of its operations and its
cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2017 in conformity with accounting principles
generally accepted in the United States of America. Also in our opinion, the Company maintained, in all material
respects, effective internal control over financial reporting as of December 31, 2017 based on criteria established in
Internal Control - Integrated Framework (2013) issued by the COSO.
Change in Accounting Principle
As discussed in Note 1 to the consolidated financial statements, the Company changed the manner in which it accounts
for and presents certain elements of share based payments in 2016.
Basis for Opinions
The Company's management is responsible for these consolidated financial statements, for maintaining effective internal
control over financial reporting, and for its assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting,
included in the accompanying Management's Report on Internal Control over Financial Reporting. Our responsibility is
to express opinions on the Company's consolidated financial statements and on the Company's internal control over
financial reporting based on our audits. We are a public accounting firm registered with the Public Company Accounting
Oversight Board (United States) ("PCAOB") and are required to be independent with respect to the Company in
accordance with the U.S. federal securities laws and the applicable rules and regulations of the Securities and Exchange
Commission and the PCAOB.
We conducted our audits in accordance with the standards of the PCAOB. Those standards require that we plan and
perform the audits to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements are free of material
misstatement, whether due to error or fraud, and whether effective internal control over financial reporting was
maintained in all material respects.
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Our audits of the consolidated financial statements included performing procedures to assess the risks of material
misstatement of the consolidated financial statements, whether due to error or fraud, and performing procedures that
respond to those risks. Such procedures included examining, on a test basis, evidence regarding the amounts and
disclosures in the consolidated financial statements. Our audits also included evaluating the accounting principles used
and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the consolidated
financial statements. Our audit of internal control over financial reporting included obtaining an understanding of internal
control over financial reporting, assessing the risk that a material weakness exists, and testing and evaluating the design
and operating effectiveness of internal control based on the assessed risk. Our audits also included performing such other
procedures as we considered necessary in the circumstances. We believe that our audits provide a reasonable basis for
our opinions.
As described in Management's Report on Internal Control over Financial Reporting, management has excluded Abbott
Medical Optics and Actelion Ltd. from its assessment of internal control over financial reporting as of December 31,
2017, because they were acquired by the Company in purchase business combinations during 2017. We have also
excluded Abbott Medical Optics and Actelion Ltd. from our audit of internal control over financial reporting. Abbott
Medical Optics and Actelion Ltd. are wholly-owned subsidiaries whose total assets and total revenues excluded from
management's assessment and our audit of internal control over financial reporting represent approximately 1% and 1%
of total assets, respectively and approximately 1% and 2% of total revenues, respectively, of the related consolidated
financial statement amounts as of and for the year ended December 31, 2017.
Definition and Limitations of Internal Control over Financial Reporting
A company's internal control over financial reporting is a process designed to provide reasonable assurance regarding
the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with
generally accepted accounting principles. A company's internal control over financial reporting includes those policies
and procedures that (i) pertain to the maintenance of records that, in reasonable detail, accurately and fairly reflect the
transactions and dispositions of the assets of the company; (ii) provide reasonable assurance that transactions are
recorded as necessary to permit preparation of financial statements in accordance with generally accepted accounting
principles, and that receipts and expenditures of the company are being made only in accordance with authorizations of
management and directors of the company; and (iii) provide reasonable assurance regarding prevention or timely
detection of unauthorized acquisition, use, or disposition of the company's assets that could have a material effect on the
financial statements.
Because of its inherent limitations, internal control over financial reporting may not prevent or detect misstatements.
Also, projections of any evaluation of effectiveness to future periods are subject to the risk that controls may become
inadequate because of changes in conditions, or that the degree of compliance with the policies or procedures may
deteriorate.
/s/ PricewaterhouseCoopers LLP
Florham Park, New Jersey
February 21, 2018
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有価証券届出書（組込方式）
We have served as the Company's auditor since at least 1920. We have not determined the specific year we began
serving as auditor of the Company.
（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報
告書提出会社が別途保管しております。
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