バークレイズ・バンク・ピーエルシー 訂正発行登録書

提出書類 訂正発行登録書
提出日
提出者 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
カテゴリ 訂正発行登録書

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                                               バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】

     【提出書類】                     訂正発行登録書
     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     平成31年4月23日

     【会社名】                     バークレイズ・バンク・ピーエルシー

                          (Barclays      Bank   PLC)
     【代表者の役職氏名】                     財務担当取締役

                          (Chief     Financial      Officer)
                          スティーブン・ユワート
                          (Steven     Ewart)
     【本店の所在の場所】                     英国   ロンドン市      E14  5HP  チャーチル・プレイス            1

                          (1  Churchill      Place,    London    E14  5HP,   United    Kingdom)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  樋 口  航

     【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング

                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6775-1000

     【事務連絡者氏名】                     弁護士  田 中 貴 大

                           同   溝 口 圭 紀
                           同   塩 越  希
                           同   山 本 直 諒
     【連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング

                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6775-1000

     【発行登録の対象とした売出有価証                     社債

      券の種類】
     【発行登録書の内容】

      提出日                    平成29年7月31日

      効力発生日                    平成29年8月8日
      有効期限                    平成31年8月7日
      発行登録番号                    29-外1
      発行予定額又は発行残高の上限                    発行予定額 10,000億円
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                                               バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                            訂正発行登録書
      発行可能額                    908,514,549,088円
     【効力停止期間】                     この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込みが確定す

                          るときまでの間に提出されているため、発行登録の効力は停止しな
                          い。
     【提出理由】                     発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提
                          出するものである。(訂正内容については、以下を参照のこと。)
     【縦覧に供する場所】                     該当なし。
      注)本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。

        「発行会社」、「当行」又は
        「計算代理人」           バークレイズ・バンク・ピーエルシー
        「バークレイズ・グループ」     バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社
        「英国」又は「連合王国」      グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国
        「円」又は「円貨」         日本の法定通貨
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     【訂正内容】

     第一部【証券情報】

     (以下の記載が、発行登録書の「第一部                     証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に追加・挿入

     される。)
     [バークレイズ・バンク・ピーエルシー                     2024年5月28日満期          早期償還判定水準逓減型             早期償還条項付         ノック
     イン型日欧2指数(日経平均株価、ユーロ・ストックス50指数)参照                                     デジタル・クーポン円建社債に関する
     情報]
     第1【募集要項】

      該当なし。
     第2【売出要項】

      以下に記載するもの以外については、本社債に関する「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載する。本書中
     の未定の事項は2019年5月下旬頃に決定する。
     1【売出有価証券】

     【売出社債(短期社債を除く。)】
                 バークレイズ・バンク・ピーエルシー                  2024年5月28日満期         早期償還判定水準逓減型            早期償還

                 条項付    ノックイン型日欧2指数(日経平均株価、ユーロ・ストックス50指数)参照                                    デジタ
         銘 柄
                 ル・クーポン円建社債(以下「本社債」という。)(注1)
     売出券面額の総額又は売

                   10億円(予定)(注2)                売出価額の総額              10億円(予定)(注2)
       出振替社債の総額
       記名・無記名の別                無記名式              各社債の金額                100万円

                 2024年5月28日(ロンドン時間)(以下「満期日」という。)(「修正翌営業日調整」(以下

         償還期限         に定義される。)により調整される。かかる満期日の調整に関し、発行会社により利息その他
                 の追加額が支払われることはない。)
                 額面金額に対して

                 (1) 2019年5月30日(その日を含む。)から2019年8月28日(その日を含まない。)まで:年
                    4.50%
                 (2) 2019年8月28日(その日を含む。)から満期日(その日を含まない。)又は(場合によ

                    り)早期償還日(その日を含まない。)まで:
                   (a) 利率決定日において観察された全ての参照指数の終値が関連する利率判定水準(以下
         利 率
                      に定義される。)と等しいかそれを上回る場合:
                      年4.50%
                   (b) 利率決定日において観察された参照指数の終値がいずれか一方でも関連する利率判定
                      水準を下回る場合:
                      年0.10%
                 利息は、毎月30日の12ヶ月で構成される1年360日を基準として計算される。
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       売出しに係る社債
                      あおぞら証券株式会社
      の所有者の住所及び                                    東京都千代田区麹町6丁目1番地1
                    (以下「売出人」という。)
        氏名又は名称
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                 (1) 利払日
                   利息は(本社債が下記「2             売出しの条件、       社債の要項の概要        」に規定されるとおり早期

                   償還されない限り)2019年5月30日(以下「利息起算日」という。)(その日を含む。)
                   から満期日(その日を含まない。)までの期間、本書に記載される適用利率でこれを付
                   し、2019年8月28日(第1回利払日)(その日を含む。)から満期日(その日を含む。)ま
                   での毎年2月28日、5月28日、8月28日及び11月28日(ロンドン時間)(以下「利払日」と
                   いう。)に、利息起算日(その日を含む。)又は(場合により)直前の利払日(その日を
                   含む。)から翌利払日(その日を含まない。)までの期間(以下「利息期間」という。)
                   について、円貨で後払いする。
                   利払日が営業日(以下に定義される。)でない場合には、当該利払日は「修正翌営業日調
                   整」(以下に定義される。)により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権者に対
                   して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
                 (2) 早期償還

                   下記「2    売出しの条件、       社債の要項の概要        、2.償還及び買入れ、(2)参照指数の水準によ

                   る早期償還」に記載のとおり、各早期償還判定日(以下に定義される。)において全ての
                   参照指数の終値が関連する早期償還判定水準と同額かそれを上回った場合、本社債は当該
                   早期償還判定日に対応する早期償還日に自動的に早期償還されることになる。(注3)
                 (3) 信用格付

                   本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供さ

                   れ、又は閲覧に供される信用格付はない。
                   なお、発行会社の長期債務には、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービ
                   ス(以下「ムーディーズ」という。)によりA2の格付が、S&Pグローバル・レーティング
         摘 要
                   (以下「S&P」という。)によりAの格付がそれぞれ付与されているが、これらの格付は直
                   ちに発行会社により発行される個別の社債に適用されるものではない。
                   ムーディーズ及びS&Pは、信用格付事業を行っているが、ムーディーズ及びS&Pは、本書日
                   付現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登
                   録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けてお
                   らず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の
                   公表も義務付けられていない。
                   ムーディーズ及びS&Pについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27
                   に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官
                   (格付)第2号)及びS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融
                   庁長官(格付)第5号)が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、イン
                   ターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムー
                   ディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の
                   「信用格付事業」ページ)にある「無登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」
                   に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」及びS&Pグローバル・レーティン
                   グ・ジャパン株式会社のホームページ
                   (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関
                   連」の「無登録格付け情報」
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                                               バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                            訂正発行登録書
                   (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲
                   載されている「格付の前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
                 (4) その他

                    その他の本社債の条件については、「2                   売出しの条件」を参照のこと。

     (注1)本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の2018年6月21日付グローバル・ストラクチャード・セキュリ

       ティーズ・プログラム及び下記(注4)に記載のマスター代理人契約に基づき、2019年5月29日に発行される予定である。本社債が
       証券取引所に上場される予定はない。
     (注2)本社債に関する未定の発行条件は、本社債の需要状況を勘案した上で、2019年5月下旬頃に決定される予定である。
     (注3)その他の満期日前の償還については、下記「2                       売出しの条件、      社債の要項の概要       、2.償還及び買入れ (3)            発行会社課税事
       由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害、異常な市場障害及び参照指数調整事由の発生後の早期償還及び/又は調整」、「2                                                     売
       出しの条件、      社債の要項の概要       、2.償還及び買入れ (5)            違法性及び実行不能性」及び「2              売出しの条件、      社債の要項の概要       、
       6.債務不履行事由」を参照のこと。
     (注4)本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアードIPAとしてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人
       兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代
       理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」と
       いい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人(以下に定義される。)、フランクフルト代理人(以下定義される。)及び発
       行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、ニューヨーク代
       理人(以下に定義される。)及び発行会社により任命されることのある追加の名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」とい
       う。)、ニューヨークにおける登録機関(以下「ニューヨーク登録機関」という。)兼ニューヨーク市における代理人(以下
       「ニューヨーク代理人」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、フランクフルトにおける代理人(以下
       「フランクフルト代理人」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ルクセンブルクにおける代理人(以下
       「ルクセンブルク代理人」という。)兼ルクセンブルクにおける登録機関(以下「ルクセンブルク登録機関」といい、ニューヨー
       ク登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エスエー/エヌブ
       イ(ルクセンブルク支店)、計算代理人としてのバークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド、フランスIPAとして
       のビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、スイスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービ
       シズ、パリ、スキュルサル・ド・チューリッヒ、スウェーデンIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB
       (publ)、フィンランドIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB(publ)、ノルウェーIPAとしてのスカン
       ディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB(publ)、デンマークIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB
       (publ)、並びにCREST代理人としてのコンピューターシェア・インベスター・サービシズ・ピーエルシーの間において2018年6月6
       日付で締結されたマスター代理人契約(以下「マスター代理人契約」という。この用語には、随時補足及び/又は変更及び/又は
       修正再表示及び/又は置換されるマスター代理人契約を含む。)に従い、マスター代理人契約の利益を享受して発行される社債券
       (以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券(以下「包括社債券」又は「包
       括社債」という。)に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位(適用ある条件決定補足書に規定す
       る。)、(ⅱ)包括社債券との交換(又は一部交換)により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。)のシリーズ
       の1つである。
        本社債券の所持人(以下「本社債権者」という。)及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札(以下「利
       札」という。)の所持人(以下「利札所持人」という。)は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書の諸条項のすべて
       について通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「2                                              売出しの条件、社
       債の要項の概要」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。
        本社債権者及び利札所持人は、2018年6月6日付で発行会社により発行された約款(Deed                                     of Covenant)(本社債の発行日までに
       なされた補足及び/又は変更及び/又は修正再表示及び/又は置換を含む。)の利益を享受する権利を有する。
     2【売出しの条件】

                        額面100万円

                                                   2019年5月22日から
          売出価格             につき100万円                申込期間
                                                   2019年5月29日まで
                         (注1)
                       額面100万円以上

          申込単位                             申込証拠金               なし
                       額面100万円単位
                     売出人及び売出取扱人の

                                                    2019年5月30日
         申込受付場所           日本における本店及び各支店                    受渡期日
                                                    (日本時間)
                         (注2)
      売出しの委託を受けた者の

                        該当なし           売出しの委託契約の内容                 該当なし
       住所及び氏名又は名称
     (注1)本社債の申込人は、受渡期日に売出価格を日本円にて支払う。

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     (注2)売出人は、以下の金融商品仲介業務を行う登録金融機関(以下「売出取扱人」という。)に、本社債の売出しの取扱いを委託し
       ている。
         売出取扱人の名称:株式会社あおぞら銀行
         住所:東京都千代田区麹町6丁目1番地1
         本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」(以下「約款」という。)に従ってなされる。各申込
       人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要があ
       る。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わな
       い。
     (注3)本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。)に基づき登録されておらず、今後登録
       される予定もない。本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、
       合衆国内において、又は米国人(U.S.                Person)に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販
       売を行ってはならない。この(注3)において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意
       味を有する。
     (注4)本社債は、欧州経済領域(EEA)のリテール投資家(以下「EEAリテール投資家」という。)に対し、募集、売出し、販売又はそ
       の他の方法で入手可能にすることが意図されたものではなく、また、EEA一般投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法
       で入手可能にされてはならない。ここでいうEEAリテール投資家とは、(i)指令2014/65/EU(以下「MiFID                                           II」という。)第4        (1)条
       (11)に定義されたリテール顧客、(ii)保険仲介者指令(指令2002/92/EC(その後の改正を含む。))の定義に該当する顧客(ただ
       し、MiFID     II第4   (1)条   (10)に定義されたプロフェッショナル顧客としての資格を有しないものをいう。)又は(iii)指令
       2003/71/EC(その後の改正を含む。)で定義された適格投資家に当たらない者のいずれか(又はその複数)に該当する者をいう。
       このため、EEAリテール投資家に対して、本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際に規制(EU)No
       1286/2014     (以下「PRIIPs       規制」という。)上要求される重要情報書類は作成されておらず、EEAリテール投資家に対する本社債
       の募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、PRIIPs規制違反となる可能性がある。
     (注5)一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日、発行日(2019年5月29日を予定してい
       る。)及び満期日のいずれか又は全てを概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがある。
      社債の要項の概要

      1.利息
      (1) 本社債には、2019年5月30日(以下「利息起算日」という。)(その日を含む。)から満期日(その日を含まな
        い。)までの期間について、本社債が(以下に規定されるとおり)早期償還の対象とならない限り、額面金額に対
        して利息が付され、かかる利息は、2019年8月28日(第1回利払日)(その日を含む。)から満期日(その日を含
        む。)までの毎年2月28日、5月28日、8月28日及び11月28日(ロンドン時間)(以下「利払日」という。)に、利息
        起算日(その日を含む。)又は(場合により)直前の利払日(その日を含む。)から翌利払日(その日を含まな
        い。)までの期間(以下「利息期間」という。)について後払いされる。
        利払日が営業日でない場合には、当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、かかる調整の結果、社
        債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
      (2) あらゆる期間(利息期間であるか否かを問わない。以下「計算期間」という。)における本社債の利息額の計算に
        関しては、1年360日を基準とし、支払がなされる計算期間内の暦日数を360で除した数は、以下の算式により計算さ
        れる。
                     [360×(Y2-Y1)]+[30×(M2-M1)]+(D2-D1)

                                 360

        「Y1」とは、計算期間の初日を含む年を数字で表記したものをいう。

        「Y2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む年を数字で表記したものをいう。
        「M1」とは、計算期間の初日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
        「M2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
        「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31である場合には、30とす
        る。
        「D2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31であり、
        かつD1が29より大きい場合には、30とする。
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      (3) 各利息期間に支払われる額面金額当たりの利息額は、1円未満を四捨五入する。利息は本要項第3項の規定に従って
        支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日(期限前に償還される日を含む。)に停止する。但し、各本社
        債の適式な呈示に対し、元本の支払が不当に留保又は拒否された場合はこの限りでない。
      適用利率の決定
        本社債の利率は以下に従って決定される。
        各利息期間(以下に定義される。)につき、
      (1) 2019年5月30日(その日を含む。)から2019年8月28日(その日を含まない。)に終了する利息計算期間につき、年
        4.50%とし、2019年8月28日に支払われる額面金額当たりの利息額は、11,000円とする。
      (2) 2019年8月28日(その日を含む。)から満期日(その日を含まない。)又は(場合により)早期償還日(その日を含
        まない。)までの利息計算期間につき、以下のとおり決定される。
        (i)    利率決定日において観察された全ての参照指数の終値が関連する利率判定水準と等しいかそれを上回る場
           合、年4.50%とし、各利払日に支払われる額面金額当たりの利息額は、利息開始日(その日を含む。)から
           満期日(その日を含まない。)までの各利息期間について、11,250円とする。
        (ii) 利率決定日において観察された参照指数の終値がいずれか一方でも関連する利率判定水準を下回る場合、年
           0.10%とし、各利払日に支払われる額面金額当たりの利息額は、利息開始日(その日を含む。)から満期日
           (その日を含まない。)までの各利息期間について、250円とする。
      2.償還及び買入れ
      (1) 満期償還
        満期日前に償還又は買入消却されない限り、本社債は以下の規定に従い、計算代理人により決定された金額(以下
        「満期償還額」という。)で償還される。
        (ⅰ) 観察期間中、ノックイン事由が発生しなかったと計算代理人が決定した場合、本社債は、額面金額で償還さ
           れるものとする。
        (ⅱ) ノックイン事由が発生した場合には、本社債は、以下に従って計算代理人により決定された円貨建ての金額
           で償還されるものとする。但し、かかる満期償還額は、1円未満を四捨五入するものとする。また、かかる満
           期償還金額は、額面金額の100%を上回らないものとする。
          (a)  すべての参照指数の参照株価が当初株価以上である場合、額面金額×100%で償還される。
          (b)  いずれかの参照指数の参照株価が当初株価未満である場合、以下の算式に従って計算された金額の支払い
           により償還される。
                             最終評価日における償還額算出対象指数終値

                  額面金額 ×
                                償還額算出対象指数の当初株価
                         (0円を下限とし、1円未満を四捨五入する。)
      (2) 参照指数の水準による早期償還

        いずれかの早期償還判定日において、全ての参照指数の終値が関連する早期償還判定水準と同額か又はそれを上
        回った場合(以下「早期償還事由」という。)、発行会社は本社債権者に対し2営業日前までに取消不能の通知を
        行った上で、早期償還日において各本社債を額面金額で、発生した利息を付して償還する。疑義を避けるために付
        言すれば、当該利息期間につき適用される利息は、早期償還日において支払われるべきものとする。
      (3) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害、異常な市場障害及び参照指数調整事由の発生後の早期
       償還及び/又は調整
        発行会社は、発行会社課税事由(以下に定義される。)及び/又は通貨障害事由(以下に定義される。)及び/又
        は法の変更(以下に定義される。)及び/又はヘッジ障害(以下に定義される。)及び/又は異常な市場障害(以
        下に定義される。)及び/又は参照指数調整事由(以下に定義される。但し、計算代理人が下記「参照指数に関す
        る情報及び調整事由等、(4) 参照指数調整事由」に従い参照指数の計算を継続することができないと判断し、上記
        事由に該当するとみなした場合に限る。)(以下「追加障害事由」という。)が発生した場合には、以下の規定に
        従う。
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        (a) 発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合理的な結果を
           もたらすものを考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に
           維 持するために本要項及び/又は本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可否を判断
           するよう要請することができる。計算代理人が、適当な調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる
           調整の発効日を決定し、かかる調整について本社債権者に通知し、かかる調整を実施するために必要な手続を
           とる。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対す
           る経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理
           人はその旨発行会社に通知し、いかなる調整も行われない。
        (b) 発行会社は、本社債権者に対し10営業日前までに(かかる通知期間を以下「早期償還通知期間」という。)取
           消不能の通知(かかる通知を以下「追加障害事由償還通知」という。)を行った上で、早期償還通知期間の最
           終日(かかる日を以下「早期現金償還日」という。)において当該シリーズの本社債のすべてを償還し、各本
           社債権者に対し、当該本社債権者の保有する各本社債について、当該早期現金償還日において早期償還額(本
           要項第16項に定義される。)に相当する金額を支払うことができる(この場合、発行会社は、かかる償還に先
           立って、(本社債の償還と併せて考えた場合に)かかる追加障害事由が本社債に及ぼす効果を考慮する上で適
           当と思われる調整を、本要項又は本社債に関連するその他の規定に対して行うこともできる。)。
      (4) 買入れ及び消却
        発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債(但し、当
        該社債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出さ
        れることを条件とする。)を買入れることができる。
        前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代わっ
        て買入れが行われた本社債はすべて、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出す
        ることにより消却のために提出することができ(但し、これは義務ではない。)、そのように提出された場合、発
        行会社により償還されたすべての本社債とともに、直ちに(当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提
        出された、満期が到来していない一切の利札とともに)消却される。前記のとおり消却のために提出されたあらゆ
        る社債は、再発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
      (5)  違法性及び実行不能性
        発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、(i)財政的、政治的若しくは経済的状況の変化、若しくは為替レートの
        変動の結果、又は(ⅱ)発行会社若しくは関連する子会社若しくは関連会社が、政府、行政若しくは司法関係の当局
        若しくは権限を有する機関の適用する現行若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令若しくはそ
        れらの解釈を誠実に遵守した結果として、本社債に基づく発行会社の義務の全部又は一部の履行が、違法若しくは
        実行不能となったか又は違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれると判断した場合には、発行会社は
        その裁量により、社債権者に通知した上で、本社債を償還又は消却することができる。
        発行会社が本項(5)に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は早期償還額にて支払期日が
        到来する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。
      参照指数に関する情報及び調整事由等
      (1) 免責
      (ⅰ) 日経平均株価
        日経平均株価(日経225)は、株式会社日本経済新聞社(以下「日経新聞社」という。)の知的財産権である。「日
        経」、「日経平均株価」及び「日経225」は、日経新聞社のサービスマークである。日経新聞社は、日経平均株価に
        関する一切の権利(著作権を含む。)を留保する。本社債はいかなる方法によっても日経新聞社により後援、推奨
        又は販売促進されるものではない。日経新聞社は、日経平均株価を使用することにより生じる結果又は特定の日に
        おける日経平均株価の数値その他につき、明示又は黙示を問わずいかなる保証又は表明も行わない。日経平均株価
        は、専ら日経新聞社により集計及び計算されるものである。しかしながら、日経新聞社は日経平均株価における誤
        りについていかなる者に対しても責任を負わないものとし、またいかなる者(本社債の購入者又は販売者を含
        む。)に対してもかかる誤りを通知する義務を負わないものとする。さらに、日経新聞社は、日経平均株価の計算
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        に際して用いられる計算方法の修正又は変更に関していかなる保証も行わず、また日経平均株価の計算及び公表を
        継続して行う義務を負わないものとする。
      (ⅱ) ユーロ・ストックス50指数
        ストックス・リミテッド(以下「ストックス社」という。)とそのライセンサー(以下「ライセンサー」とい
        う。)は、ユーロ・ストックス50指数及び本社債に関連して使用される関連商標のライセンス供与以外、発行会
        社と何ら関係がない。
        ストックス社及びそのライセンサーは、以下の行為を行うものではない。
        ・ 本社債への出資、宣伝、販売又は販売促進
        ・ 本社債又はその他の証券への投資の推薦
        ・ 本社債に関する時期、数量又は価格に関する決定につき、義務又は責任を負うこと又は当該決定を行うこと
        ・ 本社債の管理、運営又は取引につき、義務又は責任を負うこと
        ・ ユーロ・ストックス50指数の決定、構成若しくは計算に関し、本社債の需要若しくは本社債の所有者の要求
        を検討すること又はそうする義務を負うこと
        ストックス社及びそのライセンサーは本社債に関し、いかなる責任も負わない。特に、以下の責任を負うものでは
        ない。
        ・ ストックス社及びそのライセンサーは、明示又は暗示を問わず、いかなる保証もせず、以下の全てについても
        保証をしない。
        ・ 本社債、本社債の所有者又はその他の者が、ユーロ・ストックス50指数及びユーロ・ストックス50指数に
        含まれるデータの使用に関してもたらされる結果
        ・ ユーロ・ストックス50指数及びそのデータの正確性又は完全性
        ・ ユーロ・ストックス50指数及びそのデータの特定の目的または使用に対する市場性及び適切性
        ・ ストックス社及びそのライセンサーは、ユーロ・ストックス50指数又はそのデータのいかなる過誤、脱漏又
        は障害について、何ら責任を負わない。
        ・ いかなる状況にあっても、ストックス社又はそのライセンサーは、利益の喪失又は間接的、懲罰的、特別若し
        くは結果的な損害若しくは損失につき、ストックス社及びそのライセンサーがかかる事態が起こりうることを知っ
        ていたとしても、責任を負わない。
        発行会社とストックス社との間のライセンス契約は、本社債の所有者又はその他の第三者の利益のためにではな
        く、発行会社とストックス社の利益のためにのみ締結されたものである。
      (2) 参照指数に関する情報
      (ⅰ) 日経平均株価
       ・概略
        別段の定めのない限り、日経平均株価に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。かかる公表文書は、
        当該文書に記載の日付現在における日経新聞社の方針を反映するものである。かかる方針は日経新聞社により任意
        に変更されることがある。
        日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、日経新聞社が計算し公表する株価指数
        である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄によって構成されており、広範な
        日本の業種を反映している。東京証券取引所第一部に上場する株式銘柄は、同取引所で最も活発に取引が行われて
        いる。
        日経新聞社は、日経平均株価の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連する支払額に影響を与え得る
        かかる計算方法を、修正又は変更しない保証はない。
        日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、日経平均株価における各構成銘柄の加重値は当該発行
        者の株式の時価総額ではなく1株当りの株価に基づいている。)、その計算方法は、(ⅰ)各構成銘柄の1株当りの
        株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、(ⅱ)その積を合計し、(ⅲ)その数値を除数で除したもので
        ある。除数は当初1949年に設定されたときは225であったが、2019年4月22日現在27.237となり、下記のとおり調整
        される。各加重関数は、50円を日経新聞社の設定する構成銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄の
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        株価に加重関数を乗じた額がみなし額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。単位
        株制度は2001年10月1日をもって廃止され、各構成銘柄の現在のみなし額面価格は、その後発生する以下の調整に服
        す るものとするが、2001年10月1日の日本株の額面株式廃止直前の額面金額に基づいている。日経平均株価の計算に
        用いられる株価は、東京証券取引所において報告されている株価である。日経平均株価の値は、東京証券取引所の
        取引時間中15秒毎に計算されている。
        構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加、削除、入れ替え、又は株式分割などの一定の変化が生
        じた場合には、日経平均株価の値が継続的に維持されるように、日経平均株価を計算するための除数又は(場合に
        より)関連ある構成銘柄のみなし額面価格は、日経平均株価の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠く
        ことのないよう修正されている。別の変更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されて
        いる。構成銘柄に影響する各変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じたものの合計
        を新たな除数で除した値(すなわち、当該変更直後の日経平均株価の値)がその変更の生じる直前の日経平均株価
        の値に等しくなるよう修正される。
        構成銘柄は、日経新聞社により除外又は追加される。構成銘柄は、日経新聞社の設定する定期見直し基準に従い、
        原則として毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入れ替え銘柄数には上限が設けられていな
        い。また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東京証券取引所第一部上場銘柄でなくなったもの
        は、構成銘柄から除外される。
        (ⅰ) 倒産(会社更生法又は民事再生法の適用申請や会社清算など)による整理銘柄入り又は上場廃止
        (ⅱ) 被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
        (ⅲ) 債務超過などその他の理由による上場廃止又は整理銘柄入り
        (ⅳ) 東京証券取引所第二部への指定替え
        監理銘柄については、原則除外候補となるが、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃止の可能性など状況を判断
        の上決定される。構成銘柄からある株式を除外した場合には、日経新聞社は、自ら設定する基準に従い、その補充
        銘柄を選択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持することを原則とす
        る。但し、特殊な状況下においては、該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの一定短期間、225銘柄に
        満たない銘柄を対象として日経平均株価を計算することがある。この間にあっては、銘柄又は銘柄数を変更する都
        度、除数を変更することにより、指数としての継続性を維持する。
       ・東京証券取引所
        東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の1つである。取引時間は通常、月曜日から金曜日まで
        の東京時間の午前9時から午前11時30分まで及び東京時間の午後0時30分から午後3時までである。
        東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講じている。かか
        る方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限及び下限を含む。原則として、東京証券取引所に上
        場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできない。この値幅はパーセントではなく日本円の絶対額
        で表示され、前取引日の終値に基づいて設定されている。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じ
        た場合には、反対注文を促して株式の需給関係の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を
        当該株式の直近の売買価格より高く又は低く設定することがある。東京証券取引所は、一定の限定的な異常な事態
        が発生した場合(例えば、当該株式に関する異常な取引)には、個別株式の取引を中止することがあることに留意
        しなければならない。その結果、日経平均株価の変動は、日経平均株価を構成する個別株式の価格の値幅制限又は
        取引中止により制限され、一定の状況において本社債の時価に影響を及ぼすことがある。
      (ⅱ)     ユーロ・ストックス50指数
       ・概略
        本書に記載されるユーロ・ストックス50指数に関するすべての情報は公的に入手可能な情報源に依拠している。
        かかる情報は、当該情報源に記載の通り、本書日付現在のストックス社の方針を反映しているものであり、かかる
        方針はストックス社の決定によって変更される。かかる情報の正確性および完全性においていかなる表明または保
        証もなされていない。ユーロ・ストックス50指数は、ユーロ圏におけるヨーロッパの主要なブルーチップ指数で
        あり、地域内におけるスーパーセクターの上位優良銘柄で構成されている。当該指数は、ユーロ圏の11ヶ国(オー
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        ストリア、ベルギー、フィンランド、フランス、ドイツ、アイルランド、イタリア、ルクセンブルク、オランダ、
        ポルトガルおよびスペイン)の50の銘柄から構成されている。ユーロ・ストックス50指数は、上場投資信託、先
        物 取引、オプション取引および仕組み商品のような全世界の幅広い投資商品の原資産として、その使用の許諾が金
        融機関に対して与えられている。ユーロ・ストックス50指数には3つのタイプ(価格、総売上および純利益)が
        あり、それぞれ5種類の通貨(ユーロ、米ドル、カナダドル、英国ポンドおよび日本円)で表示される。基準値は
        1991年12月31日現在で1,000とする。
       ・構成銘柄の選定および管理
        19のユーロ・ストックス・スーパーセクター指数のそれぞれのために、株式銘柄は、浮動株時価総額によりランク
        付けされる。最も大型である銘柄から順に対応するユーロ・ストックスTMIスーパーセクター・インデックスの浮動
        株時価の60パーセント近くがカバーされるようになるまで選定リストに加えられる。次順の銘柄を加えることによ
        り60パーセントに近づく限り、当該銘柄も選定リストに加えられる。その後、すべての現在のユーロ・ストックス
        50指数の銘柄が選定リストに加えられる。その後、選定リスト上のすべての銘柄は、最終指数選定リストを作成
        するために、浮動株時価総額でランク付けされる。選定リスト上の最も大型である40銘柄は選定される。残りの10
        銘柄は、41位から60位の残りの現在の銘柄中から選抜される。もし銘柄数がまだ50未満である場合、残りの銘柄の
        うち最も大型である銘柄から、50に達するまで選定される。
        親指数であるユーロ・ストックス・インデックスの最低流動性基準が適用される。
        ユーロ・ストックス50指数の構成銘柄は、毎年9月に再検討されている。再検討の基準日は8月の最終取引日であ
        る。
        浮動株時価総額比率ファクター:構成銘柄は三ヶ月毎に上限浮動株時価総額比率10パーセントで制限されている。
        入替え:固定された銘柄数を保つために、削除された銘柄はすぐに、毎月更新される最新の選定リストに基づき入
        れ替えられる。
        速やかな削除:構成銘柄はその適格性を確保するために、毎月継続して各月の選定リストの順位に基づいてあらゆ
        る変更につきチェックされている。それにより生じた変更については、当該再検討の5取引日後の終了時に実施さ
        れ、その直後の取引日に効力が発生する。
        速やかな組入れ:直近の選定リストのすべての銘柄および新規株式公開されている銘柄は、三ヶ月毎にファスト・
        トラック追加のために再検討されている。銘柄が追加される場合は、ユーロ・ストックス50指数内の最小株式が
        代替される。
        ユーロ・ストックス50指数を構成する現行の銘柄リストはストックス社のウェブサイト(現在はwww.stoxx.com)
        にて公表されている。ストックス社のウェブサイトに含まれている情報は本書に参照されておらず、また本書の一
        部を構成するものではない。
      (3) 参照指数の過去の推移
      (ⅰ) 日経平均株価
        下記の表は、1980年から2018年までの各年末の最終取引日における日経平均株価の終値を表したものである。これ
        は、様々な経済状況の下で日経平均株価がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この日経平
        均株価の過去の推移は将来の動向を示唆するものではない。日経平均株価が下落し、利払日及び満期日に本社債権
        者に対して支払われる利息額及び満期償還額が減少することがある。
                         日経平均株価の年末の終値

                                             (単位:円)

              年      終値       年      終値       年      終値

             1980      7,116.38        1993      17,417.24        2006      17,225.83

             1981      7,681.84        1994      19,723.06        2007      15,307.78

             1982      8,016.67        1995      19,868.15        2008      8,859.56

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             1983      9,893.82        1996      19,361.35        2009      10,546.44
             1984      11,542.60        1997      15,258.74        2010      10,228.92

             1985      13,113.32        1998      13,842.17        2011      8,455.35

             1986      18,701.30        1999      18,934.34        2012      10,395.18

             1987      21,564.00        2000      13,785.69        2013      16,291.31

             1988      30,159.00        2001      10,542.62        2014      17,450.77

             1989      38,915.87        2002      8,578.95        2015      19,033.71

             1990      23,848.71        2003      10,676.64        2016      19,114.37

             1991      22,983.77        2004      11,488.76        2017      22,764.94

             1992      16,924.95        2005      16,111.43        2018      20,014.77

        下記のグラフは、2018年4月1日から2019年4月19日までの日経平均株価の終値の推移を示したものである。これは、

        様々な経済状況の下で日経平均株価がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この日経平均株
        価の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。
        過去の下記の期間において日経平均株価が下記のように変動したことによって、日経平均株価及び本社債の時価が
        本社債の償還まで同様に推移することを示唆するものではない。
        2019年4月19日現在、日経平均株価の終値は、22,200.56円であった。





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      (ⅱ) ユーロ・ストックス50指数

        下記のグラフは、2018年4月1日から2019年4月18日までのユーロ・ストックス50指数の終値の推移を示したもので
        ある。これは、様々な経済状況の下でユーロ・ストックス50指数がどのように推移するかの参考のために記載す
        るものであり、このユーロ・ストックス50指数の過去の推移はユーロ・ストックス50指数の将来の動向を示唆
        するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。過去の下記の期間においてユーロ・ストックス50
        指数が下記のように変動したことによって、ユーロ・ストックス50指数及び本社債の時価が本社債の償還まで同
        様に推移することを示唆するものではない。
        2019年4月18日現在、ユーロ・ストックス50指数の終値は、3,499.23ポイントであった。





      (4) 参照指数調整事由

        (a) 本社債に関して参照指数の水準が計算されることとなっている日(評価日を含むがこれに限らない。)(以下
          「決定日」という。)以前に、関連するスポンサーが、かかる参照指数の計算式若しくは計算方法の重大変更
          を行うことを公表し、若しくは別の方法で参照指数の重大変更を行う場合(構成銘柄及び株式資本の変化並び
          に他の日常的な事由についてかかる参照指数を調整するために当該計算式若しくは計算方式に規定されている
          修正を除く。)(以下「参照指数の修正」という。)、若しくはかかる参照指数の算定を永久的に中止し、参
          照指数の代替指数が存在しない場合(以下「参照指数の算定中止」という。)、又は
        (b) 本社債に関する決定日においてスポンサーが、参照指数の計算及び公表を怠った場合(以下「参照指数の中
          断」といい、参照指数の修正及び参照指数の算定中止と併せて、以下「参照指数調整事由」という。)、
        計算代理人は、各関連決定日に、当該参照指数調整事由が本社債に重大な影響を及ぼすかどうか判断し、及ぼす場
        合には、かかる公表された参照指数の代わりに、当該参照指数調整事由が発生する直前に有効であった参照指数の
        計算式及び計算方法に従い計算代理人が決定するところに従い、当該決定日現在の参照指数の水準を用いて(但
        し、当該参照指数調整事由直前の当該参照指数を構成していた証券(当該参照指数調整事由発生以降、関連する取
        引所に上場されなくなった証券を除く。)のみを用いる。)、当該参照指数の水準を計算する。
        計算代理人は、参照指数の計算を継続することができないと判断した場合には、本要項第2項(3)を準用し、本要項
        第2項(3)に基づき、本社債につき調整、償還、消却及び/又はその他の必要な措置を行うことを選択することがで
        きる。
      (5) スポンサー承継人又は参照指数と実質的に同一の計算式への置替え
        参照指数が、(ⅰ)スポンサーにより計算され公表されなかったものの計算代理人の認めるスポンサーの承継人(以
        下「スポンサー承継人」という。)により計算され公表される場合、又は(ⅱ)計算代理人の決定により、かかる参
        照指数の計算に使用されるのと同一若しくは実質的に同一の計算式及び計算方法を使用したもの(以下「承継参照
        指数」という。)に置き替えられた場合、(1)スポンサー承継人により計算され公表された指数、又は(2)承継参照
        指数が参照指数とみなされる。
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      (6) 参照指数の訂正
        決定日に公表され、計算代理人が当該参照指数の決定に用いた又は用いる参照指数の水準が、その後修正され、そ
        の修正が、参照指数の水準を参照する又は参照指数の水準から算出される支払が次に発行会社によって行われるべ
        き日の2取引所営業日前までにスポンサー又はスポンサー承継人により公表された場合には、計算代理人は、当該参
        照指数の修正後の水準を用いて、償還金額又はその他の関連金額(適宜)を再計算し、かかる修正を考慮するため
        に必要な範囲で本社債の関連する条項を調整する。(ⅰ)かかる修正、(ⅱ)同修正により支払われるべき又は交付さ
        れるべき金額(もしあれば)及び(iii)行われた調整について、計算代理人は発行会社に、発行・支払代理人は本
        社債権者に、それぞれ通知する。
      (7) 参照指数の計算の明白な誤り
        本書における別段の記載にかかわらず、特定の決定日において、スポンサーによる参照指数の計算(スポンサーに
        より公表された参照指数の水準に示される。)に明白な誤りがあると計算代理人が合理的に判断した場合には、計
        算代理人は、スポンサーが当該日において公表した水準を使用するかわりに、当該日のかかる参照指数の水準を計
        算することができる。かかる計算は、明白な誤りが発生する直前に有効であった、スポンサーが使用していた参照
        指数の計算方法及び計算式に従って行われる。計算代理人が本項(7)に従って参照指数の水準を計算した場合、計算
        代理人は、当該決定日から10営業日以内にそのように計算された参照指数の水準を書面で本社債権者に通知する。
        スポンサーが3予定取引日を超えて明白な誤りがある状態で参照指数の計算を続けた場合には、計算代理人は、本社
        債の条件に対して、調整(当該参照指数の代わりに使用する代替の参照指数を選択すること、並びに/又は当該参
        照指数の構成銘柄のレプリケーションを行うこと、並びに/又は明白な誤りが発生する直前に有効であった、スポ
        ンサーが使用していた参照指数の計算方法及び計算式に従い参照指数の計算を継続すること、並びに/又は参照指
        数の構成銘柄及び組入率を調整することを含むがこれらに限らない。)を行うことができる。計算代理人が本項(7)
        に従って調整を行った場合、計算代理人はかかる調整を行った後、合理的な範囲で可及的速やかに、かかる調整に
        ついて書面で本社債権者に通知する。
        疑義を避けるために付言すれば、計算代理人が本項(7)に従って参照指数の水準を計算した後に、本項(6)に記載の
        とおりスポンサーにより参照指数の水準に対する修正が公表された場合には、計算代理人は、かかる計算にかかわ
        らず、当該参照指数の修正後の水準を用いて、関連する償還金額又はその他の関連金額(適宜)を再計算すること
        ができる。計算代理人は、参照指数の水準に対する修正がスポンサーにより公表されてから10営業日以内に、かか
        る再計算につき書面で本社債権者に通知する。
        かかる修正が、計算代理人が本項(7)に従って本社債の条件を調整した後に公表された場合には、上記本項(6)は適
        用されず、本項(7)に従った調整の条件が優先される。
      (8) 障害日の帰結
        計算代理人の意見において、各参照指数について評価日(条件設定日及びノックイン事由の発生の有無の判断に関
        する観察期間中の予定取引日に限る。)が障害日である場合には、障害日の発生による影響を受けない参照指数に
        関する評価日は、障害日を生じさせる事由が発生していなければ評価日であったはずの当初の日(以下「予定評価
        日」という。)とし、障害日の発生により影響を受ける参照指数に関する評価日は、当該参照指数について障害日
        でない、その直後の予定取引日とする。但し、予定評価日の直後の8予定取引日のいずれかの日が当該参照指数につ
        いて障害日でない場合に限る。当該直後の8予定取引日の全ての日が当該参照指数について障害日である場合、(ⅰ)
        当該8予定取引日後の日は、かかる日が当該参照指数について障害日であることにかかわらず当該指数に関する評価
        日とみなされ、また、(ⅱ)計算代理人は、条件決定補足書に記載の方法により当該参照指数の水準を決定し、記載
        が無い場合又は実行不能な場合には、当該参照指数に含まれる各証券の当該8予定取引日後の日の評価時刻時点の当
        該取引所の取引価格又は市場相場価格(以下、本段落において「取引価格」という。)を用いて、最初の障害日が
        発生する直前に有効であった当該参照指数の計算式及び計算方法に従い当該8予定取引日後の日の評価時刻時点の当
        該参照指数の水準を決定する(障害日を発生させた事由が、当該8予定取引日後の日において、関連する証券につき
        発生した場合には、当該8予定取引日後の日の評価時刻時点の関連する証券の取引価格につき商業的に合理的な方法
        により決定される。)。
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        計算代理人の意見において、いずれかの参照指数について評価日(利率の決定に関する利率決定日、早期償還事由
        が発生しているか否かの決定に関する早期償還判定日並びに参照株価及び償還額算出対象指数の決定に関する最終
        評価日に限る。)が障害日である場合には、当該評価日は、全ての参照指数について障害日でない、その直後の共
        通 予定取引日とする。但し、障害日が発生していなければ評価日であったはずの当初の日の直後の8共通予定取引日
        の全ての日がいずれかの参照指数について障害日である場合、(ⅰ)当該8共通予定取引日後の日は、かかる日がいず
        れかの参照指数について障害日であることにかかわらず評価日とみなされ、また、(ⅱ)計算代理人は、障害日によ
        り影響を受けた参照指数を構成する各証券の当該8共通予定取引日後の日の評価時刻時点の当該取引所の取引価格又
        は市場相場価格(以下、本段落において「取引価格」という。)を用いて、最初の障害日が発生する直前に有効で
        あった当該参照指数の計算式及び計算方法に従い当該8共通予定取引日後の日の当該評価時刻現在における当該参照
        指数の水準を決定する(障害日を発生させた事由が、当該8共通予定取引日後の日において、関連する証券につき発
        生した場合、当該8共通予定取引日後の日の評価時刻時点の関連する証券の取引価格につき商業的に合理的な方法に
        より決定される。)。
      (9) 調整
        発行会社が、適切な調整が本要項第2項(3)に従い行われうるか否かを計算代理人が決定することを要求した場合、
        発行会社は、自己が適切と考えない調整を行う義務を負わず、計算代理人、発行会社又はその他の当事者のいずれ
        も、発行会社が当該調整を行い又は行わないことにつき責任を負わない。
        特に、本要項に定める規定により、参照指数又はスポンサーに影響を与える事由に関して調整が要求されていると
        いうことにかかわらず、発行会社は、当該規定に従い調整が行われる際に、参照指数に関するオプション又は先物
        が、先物又はオプション取引所において取引され、当該事由に関して取引オプション又は先物に基づく権利に対し
        先物又はオプション取引所による調整が行われない場合、当該調整を行わない権利を留保する。
        発行会社は、可及的速やかに、調整及び当該調整が実施される日について通知し又は通知がなされるようにする。
      (10) 調整の通知
        計算代理人による本要項に基づく全ての決定は、明白な誤りがある場合を除き、最終的なものであり、本社債権
        者、発行・支払代理人及び発行会社を拘束する。発行会社は、可及的速やかに調整及び当該調整が実施される日に
        ついて通知し又は通知がなされるようにしなければならない。但し、係る通知の懈怠又は未受領は調整の有効性及
        び拘束力に影響を及ぼさない。
      3.支払
        本社債に関する元利金の支払は、以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の指定事務取扱店舗において
       (元本の支払の場合及び償還後の利息の場合には)関連する社債券又は(償還後の利息以外の利息の場合には)関連
       する利札(適宜)を呈示及び提出すること(又は、支払われるべき金額の一部の支払の場合には、それらに裏書する
       こと)と引き換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払の場合は、(該当する場合には、非米国
       実質所有の証明を行うことを条件として)口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で支払われる小切手により、
       又は(所持人の選択により)口座開設銀行における当該通貨建ての口座(日本の非居住者に対する日本円での支払の
       場合、非居住者口座とする。)への振込みにより、また(b)交付の場合には、社債権者に通知される方法により行われ
       る。
        無記名式の本社債の所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことによ
       りかかる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
        本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及
       び交付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
        無記名式確定社債券への交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関して
       も、交換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないものとする。
        本社債又は利札に関して特定の金額が支払われるべきものと明示されている、又はその他の方法で支払われるべきも
       のと決定されているその日が、(i)営業日、且つ(ii)(確定社債券の場合に限り)社債券又は利札の呈示場所におい
       て、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含む。)を営んでいる
       土日以外の日でない場合には、その支払は(i)営業日、且つ(ii)(確定社債の場合に限り)社債券又は利札の呈示場所
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       において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含む。)を営ん
       でいる土日以外の日に該当する直後の日まで行われず、かかる社債券又は利札の所持人は、かかる支払遅延について追
       加 の支払を受ける権利を有さない。
        本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から60暦日以上経過した日で、発行・支払代理
       人の指定事務取扱店舗が所在する都市及び(該当する場合には)関連決済システムが所在する都市において銀行が営業
       している日をいう。
        なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
                             発行・支払代理人

           ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

           (The   Bank   of  New  York   Mellon)
           英国 ロンドン E14 5AL ワン・カナダ・スクエア 
           (One   Canada    Square,    London    E14  5AL,   United    Kingdom)
      4.本社債の地位
        本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本社
       債及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債務
       (強制的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。)と同順位である。本社債は、発
       行会社の預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
      5.課税
        発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている場
       合を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又
       は決済金額及び/若しくは本社債に関するその他の支払(適宜)に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一
       切の租税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、その他の方
       法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
        本社債に関する支払はすべて、英国(又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政
       下部機関(それぞれを「税務当局」という。))により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現
       在又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但
       し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
        英国の税務当局が源泉徴収又は控除を要求する場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後で社債権者が受領で
       きる純額を、かかる源泉徴収又は控除が存在しなければかかる社債権者が受領しえた金額と等しくするために必要な追
       加額(以下「追加額」という。)を支払う。前記にかかわらず、以下のいずれかに該当する場合は、本社債について追
       加額は支払われない。
      (a) 社債権者が単に本社債又は利札を保有するという事実以外に英国と特定の関係を有することによりかかる社債に
         ついて租税の支払義務を負う場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追加額は支払われな
         い。
      (b) 社債権者が、法律上の要件を遵守し若しくはかかる要件を第三者に遵守させることにより、又は、関連する本社
         債若しくは利札が支払を受けるために呈示された場所において非居住者である旨の申告その他同様の非課税の申請
         を課税当局に対して行い又はかかる申告を第三者に行わせることによりかかる控除又は源泉徴収を合法的に回避し
         えたにもかかわらずそのように回避していない場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追
         加額は支払われない。
      (c) FATCA又は1986年米国内国歳入法の規定(その後の改正を含み、配当、配当相当支払金(同法第871(m)条に基づく
         ものを含むが、これに限定されない。)、又は米国不動産に対する一定の直接・間接の利息の譲渡により認識され
         る金額に関する規定を含むが、これらに限定されない。)により、かかる源泉徴収又は控除が要求される場合。本
         項において、FATCAとは、米国内国歳入法第1471条乃至第1474条、これらの条項に関する最終の現在若しくは将来
         の規制若しくはその公的解釈、米国内国歳入法第1471条(b)に基づいて締結された契約、又は米国内国歳入法のこ
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         れらの条項の施行に関連して締結された政府間協定に基づき採択された米国若しくは非米国の財政若しくは規制法
         令、規則若しくは実務をいう。
      (d) 社債券が、かかる支払の最初の支払期日(発行・支払代理人が支払われるべき金員の全額をかかる支払期日以前
         に適式に受領していない場合には、かかる金員の全額が適式に受領された日)から30暦日を過ぎてから支払を受け
         るために呈示された場合。但し、社債権者が当該社債券をかかる30日間の最終日に支払を受けるために呈示した場
         合に追加額を受ける権利を有していたと思われる場合を除く。
      (e) 社債券又は利札が、かかる源泉徴収又は控除が適用されない別の支払代理人に当該社債券又は利札を呈示するこ
         とによりかかる源泉徴収又は控除を回避しえた社債権者により、或いはかかる社債権者の代理人により、支払を受
         けるために呈示された場合。
      (f) 無記名式確定社債券に関して、社債券又は利札の呈示を受ける発行・支払代理人又は支払代理人が満足できる限
         度で、かかる社債権者が適用ある証明、身分証明又は報告要件を充足することにより、或いは非居住者である旨の
         申告その他同様の非課税の申請を関連する課税当局に対して行うことによりかかる源泉徴収又は控除を回避するこ
         とができない旨が証明されていない場合。
        本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額及び本要項第2項に
       従って支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅱ)「利息」は一切の利息額及び
       本要項第2項(又はこれに対する変更若しくは補足)に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみなさ
       れ、(Ⅲ)「元本」及び/又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を含むものとみなされる。
      6.債務不履行事由
        以下のいずれかの事由(それぞれを「債務不履行事由」という。)が発生し継続している場合、発行・支払代理人又
       は発行会社(適宜)が本社債権者からの下記の通知を受領する前に、当該債務不履行事由が発行会社によって是正され
       るか又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が早期償還額にて償還されるべき旨を発行
       会社及び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債はすべての場合において直ちに償還期限が到来す
       る。
      (a) 発行会社が早期償還額、満期償還額又は本社債に関するその他の支払額(利息を除く。)を支払期日までに支払
         わず、かかる不履行が30暦日にわたり継続した場合。
      (b) 利息が支払期日から14暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額が強制的な法律、規則
         又は正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみなされ
         ない。かかる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる14暦日
         の間に独立した法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみなされな
         い。
      (c) 発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者の利益を実質的に損なう方法によ
         るものであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数(適宜)の少なくとも4分の1を保有し、違
         反の治癒を要請する本社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
      (d) 発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合(再建、合併又は吸収合
         併の計画に関連する場合を除く。)。
        債務不履行事由の発生後のいずれかの時点で早期償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が本社
       債の時価に及ぼす影響を無視するものとする。
      7.時効
        発行会社に対する、本社債及び/又は利札(本項においては利札引換券は含まれない。)にかかる支払に関する請求
       は、それらについての適切な支払日から10年(元本の場合)又は5年(利息の場合)以内に行われない限り、時効消滅
       し、無効となる。
      8.社債券の交換
        社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及び
       関連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的のため
       に指定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗におい
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       て、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償
       その他の条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの社債券又は
       利 札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
      9.追加の発行
        発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用される
       あらゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、それら
       とともに一つのシリーズを構成する。
      10.通知
      (1) 社債権者に対する通知
        社債権者に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみ
        なされる。
      (a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞(「フィナンシャル・タイムズ」となる予定)において公告された場合。
         この場合、最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
      (b) (本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は)当該証券取引
         所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制に従って
         最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
      (c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付すること
         ができるが、適用ある場合には、前(b)に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とする。この
         場合、(その後の公告又は郵送にかかわらず、)該当する関連決済システムに転送されるよう発行・支払代理人
         に対して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
         前(a)又は(b)に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているその他の主要
         な英文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
         利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものと
         みなされる。
      (2) 発行会社及び代理人に対する通知
        あらゆるシリーズについて、発行会社及び/又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された
        住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び/又は代理人が指定するその他の
        者又は場所に宛てて送付されるものとする。
      (3) 通知の有効性
        いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社
        及び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債
        権者に対して決定的かつ拘束力を有するものである。
        無効、不完全及び/又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム(該当する場合)
        がそれぞれ別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付
        する者の権利を損なうものではない。
        発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び/又は適切な様式でない
        と判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽く
        す。自身の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人(適宜)のいず
        れも、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った
        行為又は不作為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
        本要項の他の規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要と
        される通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為(本要項の調整又は本社債の早
        期償還若しくは消却を含む。)の有効性又は拘束力に影響を与えない。
      11.変更及び集会
      (1) 本要項の変更
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        発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を
        実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若し
        く は発行会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある
        規定を是正、訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
        かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、その後可及的速やかに社債権者に通知
        される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性
        に影響しない。
      (2) 社債権者集会
        マスター代理人契約には、特別決議(マスター代理人契約に定義される。)による本要項又はマスター代理人契約
        の変更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含ま
        れている。社債権者には、少なくとも21暦日(通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除
        く。)前に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
        かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の10%以上を保有する社債権者によ
        り、招集することができる。社債権者集会の定足数(特別決議(以下に定義される。)を可決するための集会の場
        合を除く。)は、本社債の過半数(保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として)を保有又は代表
        する2名以上の者とする。但し、かかる集会の議事に(とりわけ)下記(i)乃至(ⅷ)の議案の審議が含まれる場合に
        は、定足数は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の75%以上又は(延会の場合は)25%以上を保有又は
        代表する2名以上の者とする。(i)本社債が償還される日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額の支払日を変
        更すること、(ⅱ)本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減額若
        しくは消却すること、(ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息の金額を算
        定する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、(ⅳ)条件決定補足書
        に、利率の上限及び/若しくは下限、若しくは取引可能金額の上限及び/若しくは下限が定められている場合に
        は、かかる上限及び/若しくは下限を引き下げること、(ⅴ)決済金額を算定する方法若しくは基準を変更すること
        (要項に定められている変更を除く。)(ⅵ)本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、又は(ⅶ)社債権
        者集会に必要な定足数若しくは特別決議の可決に必要な過半数に関する規定を変更すること。マスター代理人契約
        には、発行済みの本社債の額面金額の90%以上を保有する所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された
        書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様
        に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は一つの文書として作成することも、
        同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者
        に代わって署名されるものとする。
        マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の75%以上
        の過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会
        に出席していたか否かにかかわらず、すべての社債権者に対して拘束力を有する。
      12.諸代理人
      (1) 諸代理人の任命
        発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為
        するものであり、社債権者(又は所持人)に対していかなる義務も負わず、また社債権者(又は所持人)のために
        或いは社債権者(又は所持人)との間で、代理人又は信託の関係を有さない。発行・支払代理人、支払代理人、登
        録機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社のいずれも、発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義
        書換代理人、計算代理人又は発行会社としての自身の義務及び職務につき、社債権者(又は所持人)の受託者又は
        顧問として行為するものではない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理人、登録
        機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命す
        る権利を有する。但し、発行会社が常に、(a)発行・支払代理人1名、(b)(記名式社債券に関しては)登録機関1
        名、(c)(記名式社債券に関しては)名義書換代理人1名、(d)(本要項により要求される場合には)1名又は複数の
        計算代理人、(e)欧州の主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、及び(f)本社債が上場されるそ
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        の他の証券取引所により要求されるその他の代理人を擁していることを条件とする。代理人の解任及び代理人の指
        定事務取扱店舗の変更に関する通知は社債権者に送付される。
      (2) マスター代理人契約の変更
        発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損うものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形式
        的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守するた
        め、或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場合
        に限り、マスター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不遵
        守を宥恕若しくは承認することができる。
        かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知が
        送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼす
        ものではない。
      (3) 発行会社及び諸代理人の責任
        発行会社又は諸代理人のいずれも、(国内外の)法律の制定、(国内外の)公共機関の介入、戦争、ストライキ、
        封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。
        ストライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講じた
        場合又はそれらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は諸代理人のいずれかが、かかる事由
        の発生により支払又は交付の実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又は交
        付を延期できるものとし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
      (4) 計算代理人による決定
        別段の定めのない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算はすべて、計算代理人がこれを行う。か
        かる決定、検討、判断、選択及び計算のそれぞれに、本項(4)が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び
        計算に際し、計算代理人は、発行会社によるヘッジ契約の影響を考慮に入れる。すべての場合において、計算代理
        人は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、(明白な又は証
        明された誤謬がある場合を除いて)かかる決定及び計算は、最終的なものであり、発行会社、諸代理人及び社債権
        者に対して法的拘束力を有する。
      (5) 発行会社による決定
        発行会社は、本要項に従ってその裁量を行使し、一定の決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求される
        場合がある。すべての場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決
        定及び計算を行うものとし、(明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて)かかる決定及び計算は、最終的な
        ものであり、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
      (6) 計算代理人及び発行会社によるベンチマーク規制に違反した決定又はその他の行為の履行の宥恕
        本要項の他の規定にかかわらず、本社債について、(i)あらゆる時点において、ベンチマーク規制に違反し、若し
        くは違反することになるか、又は(ii)計算代理人及び発行会社(適用ある場合)が、本要項に基づき義務付けられ
        た決定又はその他の行為を履行することにより、いずれの場合においても、適用のあるライセンス要件に違反する
        ことになる場合、計算代理人及び発行会社(適用ある場合)は、かかる決定又は行為を履行する義務を負わず、社
        債権者に対して何らの責任も負うことなく、それらの履行を免除される。
      13.1999年(第三者の権利に関する)契約法
        いかなる者も、1999年(第三者の権利に関する)契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
      14.準拠法及び管轄
       (a) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連して生じ
         る一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
       (b) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及び/又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる一切の
         紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生じ
         るあらゆる訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
      15.様式、額面、所有権及び譲渡
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      (1) 様式、額面
        本社債は、各本社債の額面100万円の無記名式で発行され、記名式社債券に交換することはできない。
        本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することがで
        き、包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行
        会社は迅速に社債権者に通知する。
      (2) 所有権
        社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
        発行会社及び関連する諸代理人は、(法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途
        命令を受けた場合を除き)あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人(以下に定義される。)を、あらゆる目的上
        (かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通
        知、かかる社債券面上(又はそれを表章する包括社債券面上)の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失
        にかかわらず)その完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき責
        任を負わない。
        本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されてい
        る者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をいい、
        記名式社債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されている者をいう。
      (3) 無記名式社債券の譲渡
        前記の規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。
      16.管理機関/ベンチマーク事由
        本社債について、管理機関/ベンチマーク事由が発生した場合、これらの条項のために、追加障害事由が発生したも
       のとみなされ、計算代理人は、本要項第2項に従い、調整、償還、消却及び/又はその他必要な措置を講じるものとす
       る。
      17.定義
       「異常な市場障害」とは、                     本社債の条件決定日(2019年5月21日(予定))以降における、本社債

                            に基づく発行会社の義務の全部又は一部の履行を妨げたと発行会社が
                            決定する、異常な事象又は状況((国内外の)法律の制定、(国内外
                            の)公共機関の介入、自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコッ
                            ト又はロックアウトその他同様の事象又は状況を含むがこれらに限ら
                            ない。)をいう。
       「営業日」とは、                     (a)ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済

                            を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含む。)を営んで
                            いる日及び(b)関連決済システムに係る決済システム営業日をいう。
       「終値」とは、                     各参照指数につき、ある評価日において、当該評価日の評価時刻時点

                            の当該参照指数の水準をいう。
       「株式等」とは、                     本社債が関連する株式、受益権、預託証券、持分又はエクイティ・ユ

                            ニットをいう。
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                                                            訂正発行登録書
       「関係取引所」とは、                     (ⅰ)日経平均株価については、大阪取引所、若しくはその承継者、又
                            は日経平均株価に関する先物及びオプション契約の取引が臨時に場所
                            を移して行われている代替の取引所若しくは相場表示システム(但
                            し、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所又は相場表示システムに
                            おいて日経平均株価に関する先物及びオプション契約に関して元の関
                            係取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを
                            条件とする。)をいい、(ⅱ)              ユーロ・ストックス50指数について
                            は、ユーレックス(EUREX)、若しくはその承継者、又はユーロ・ス
                            トックス50指数に関する先物及びオプション契約の取引が臨時に場
                            所を移して行われている代替の取引所若しくは相場表示システム(但
                            し、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所又は相場表示システムに
                            おいてユーロ・ストックス50指数に関する先物及びオプション契約
                            に関して元の関連取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨
                            決定することを条件とする。)をいう。
       「観察期間」とは、                     2019年5月31日(その日を含む。)から最終評価日(その日を含む。)

                            までの期間をいう。
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                                                            訂正発行登録書
                            本社債及び関連ベンチマークに関して、計算代理人の決定により、当
       「管理機関/ベンチマーク事由」とは、
                            該関連ベンチマークに関して以下の事由のうちいずれかが発生又は存
                            在していることをいう。
                            (a)「非承認事由」:いずれの場合においても、発行会社又は計算代理
                              人が、ベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行す
                              るために要求されるものである、(i)関連ベンチマーク若しくは関
                              連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーに関する授権、登
                              録、認識、是認、同等の決定若しくは承認が得られていないこと、
                              (ii)関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しく
                              はスポンサーの公的登録への組入れが行われていないこと、又は
                              (iii)関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若し
                              くはスポンサーが、本社債若しくは関連ベンチマークに適用される
                              その他の法律上若しくは規則上の要件を満たしていないことのいず
                              れかをいう。疑義を避けるために付言すると、非承認事由は、関連
                              ベンチマーク又は関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサー
                              が、それに関する授権、登録、認識、是認、同等の決定又は承認が
                              停止されたため公的登録に組み入れられていないものの、当該停止
                              の時点で、当該停止期間中の本社債に関する関連ベンチマークの提
                              供及び使用の継続が、ベンチマーク規制に基づき認められている場
                              合には発生しないものとする。
                            (b)「棄却事由」:いずれの場合においても、発行会社又は計算代理人
                              がベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するた
                              めに要求されるものである、授権、登録、認識、是認、同等の決
                              定、承認又は公的登録への組入れの申請を、管轄当局又はその他の
                              関連する公的機関が棄却又は拒絶することをいう。
                            (c)「停止/撤回事由」:(i)発行会社若しくは計算代理人がベンチ
                              マーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するために要求
                              される、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若
                              しくはスポンサーに関する授権、登録、認識、是認、同等の決定若
                              しくは承認を、管轄当局若しくはその他の関連する公的機関が停止
                              若しくは撤回すること、又は(ii)発行会社若しくは計算代理人がベ
                              ンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するため
                              に、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しく
                              はスポンサーの公的登録への組入れが求められる場合において、か
                              かる公的登録からそれらが除去されることのいずれかをいう。疑義
                              を避けるために付言すると、停止/撤回事由は、かかる授権、登
                              録、認識、是認、同等の決定若しくは承認が停止され、又は公的登
                              録への組入れが撤回されたものの、当該停止又は撤回の時点で、当
                              該停止又は撤回の期間中の本社債に関する関連ベンチマークの提供
                              及び使用の継続が、ベンチマーク規制に基づき認められている場合
                              には発生しないものとする。
       「関連会社」とは、                     ある法人(以下「当該法人」という。)に関して、当該法人によって

                            直接的若しくは間接的に支配されている法人、当該法人を直接的若し
                            くは間接的に支配している法人又は当該法人と直接的若しくは間接的
                            に共通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権
                            の過半数を保有することをいう。
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       「関連決済システム」とは、                     ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ及びその承継人、並びに
                            クリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム及びその承継人
                            をいう。
       「関連ベンチマーク」とは、

                            本社債に関し、利息及び/若しくは元本及び/若しくはその他の本社
                            債に基づき支払われる金額又は交付される資産を決定するために用い
                            られる、1つ若しくは複数の参照資産若しくはその他の指数に関する比
                            率、水準、価格、価値又はその他の数値であって、いずれの場合にお
                            いても、計算代理人によって、ベンチマーク規制における「ベンチ
                            マーク」として決定されたものをいう。
       「共通予定取引日」とは、                     全ての参照指数について予定取引日である日をいう。

       「決済システム営業日」とは、                     関連決済システムが決済指図の受理及び執行のために営業している日

                            (又は、受渡障害事由が発生していなければそのように営業していた
                            と思われる日)をいう。
       「決済通貨」とは、                     円貨をいう。

       「構成銘柄」とは、                     (ⅰ)日経平均株価については、日経平均株価の構成銘柄となっている

                            株式等をいい、(ⅱ)ユーロ・ストックス50指数については、ユー
                            ロ・ストックス50指数の構成銘柄となっている株式等をいう。
       「最終評価日」とは、                     満期日の10共通予定取引日前の日をいう。

       「先物又はオプション取引所」とは、                     参照指数に関するオプション契約又は先物契約における関連する取引

                            所をいう。
       「参照株価」とは、                     各参照指数につき、最終評価日における当該参照指数の終値をいう。

       「参照指数」又は「参照資産」とは、                     日経平均株価(日経225(ロイター銘柄コード:.N225))及び/又は

                            ユーロ・ストックス50指数(「The                  EURO   STOXX   50®  Index」をいう
                            (ロイター銘柄コード:.STOXX50E))をいう。
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       「市場障害事由」とは、                     (ⅰ)日経平均株価については、以下の事由が発生又は存在しているこ
                            とをいう。
                            ①  当該評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重

                              大であると決定する取引障害
                            ②  当該評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重

                              大であると決定する取引所障害
                            ③  計算代理人が重大であると決定する早期終了

                            ④  日経平均株価に関する先物、オプション契約若しくはデリバティブ

                              契約の取引を実行し、又はその時価を取得する発行会社又は市場参
                              加者の機能を失い、又は毀損する事由であって、計算代理人が重要
                              であると決定する事由
                            ⑤  日経平均株価に関する先物又はオプション契約について、かかる先

                              物又はオプション契約に関する(ⅰ)取引障害、(ⅱ)取引所障害
                              ((ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの場合においても、関係取引所の評価時刻
                              に終了する1時間中に発生又は存在しており、計算代理人が重要で
                              あると決定したもの。)又は(ⅲ)早期終了
                            ある時点における日経平均株価に関する市場障害事由の有無の判定に

                            おいて、当該日経平均株価を構成する銘柄に関して市場障害事由が発
                            生したと判定された場合には、日経平均株価の構成銘柄全体に対する
                            当該構成銘柄の寄与部分の割合は、かかる市場障害事由の発生の直前
                            の日経平均株価の構成銘柄全体に占める当該構成銘柄の構成比率と日
                            経平均株価全体の水準を比較することで算定される。
                            (ⅱ)ユーロ・ストックス50指数については、ユーロ・ストックス5

                            0指数のいずれかの構成銘柄に関して以下の事由が発生又は存在して
                            いることをいう。
                            ①  当該構成銘柄が取引されている主要な取引所に関する、当該評価時

                              刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大であると
                              決定する当該構成銘柄に関する取引障害
                            ②  当該構成銘柄が取引されている主要な取引所に関する、当該評価時

                              刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大であると
                              決定する当該構成銘柄に関する取引所障害
                            ③  当該構成銘柄に関する早期終了

                            ④  ユーロ・ストックス50指数に関する先物又はオプション契約につ

                              いて、かかる先物又はオプション契約に関する(ⅰ)取引障害、(ⅱ)
                              取引所障害((ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの場合においても、関係取引所
                              の評価時刻に終了する1時間中に発生又は存在しており、計算代理
                              人が重要であると決定したもの。)又は(ⅲ)早期終了
       「修正翌営業日調整」とは、                     当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる(但し、それ

                            により翌暦月にずれ込む場合には、当該日は直前の営業日に繰り上げ
                            られる。)調整方法をいう。
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       「障害日」とは、                     (ⅰ)日経平均株価については、関連する取引所又は関係取引所がその
                            通常取引セッションの間に取引を行うことができない、又は市場障害
                            事由が生じている予定取引日をいい、(ⅱ)ユーロ・ストックス50指
                            数については、①スポンサーがユーロ・ストックス50指数の水準を
                            公表することができない、②関係取引所がその通常取引セッションの
                            間に取引を開始できない、又は③市場障害事由が生じている予定取引
                            日をいう。
       「償還額算出対象指数」とは、                     各参照指数のパフォーマンス(以下の計算式で計算される数値をい

                            う。)のうち、値の小さい方の参照指数をいう。
                                           参照株価
                                           当初株価
                            (小数第5位を四捨五入して第4位まで求めるものとする。)
                            かかる値が双方の参照指数について同じである場合、計算代理人が償
                            還額算出対象指数を決定する。
       「条件設定日」とは、                     2019年5月30日をいう。

       「スポンサー」とは、                     (ⅰ)日経平均株価については、株式会社日本経済新聞社をいい、(ⅱ)

                            ユーロ・ストックス50指数については、ストックス・リミテッド
                            (STOXX    Ltd.)をいう。
       「早期終了」とは、                     (ⅰ)日経平均株価については、日経平均株価の20%以上を構成する構

                            成銘柄に関する取引所又は関係取引所が、予定終了時前に終了するこ
                            とをいい(但し、取引所又は関係取引所が、①当該取引所営業日にお
                            ける取引所又は関係取引所の通常取引セッションにおける実際の終了
                            時刻及び②当該取引所営業日の評価時刻における取引実行のために取
                            引所又は関係取引所のシステムに入力されるべき注文の提出期限のい
                            ずれか早い時間の1時間前までに、当該早期終了時刻のアナウンスをし
                            た場合を除く。)、(ⅱ)ユーロ・ストックス50指数については、参
                            照指数のいずれかの構成銘柄に関する取引所又は関係取引所が、予定
                            終了時前に終了することをいう(但し、取引所又は関係取引所(該当
                            する場合)が、①当該取引所営業日における取引所又は関係取引所
                            (該当する場合)の通常取引セッションの実際の終了時刻及び②当該
                            取引所営業日の評価時刻における取引実行のために取引所又は関係取
                            引所のシステムに入力されるべき注文の提出期限のいずれか早い時間
                            の1時間前までに、当該早期終了のアナウンスをした場合を除く。)。
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       「早期償還額」とは、                     本社債の期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生さ
                            せた事由の発生後の本社債の市場価値の比例按分額として決定する、
                            決済通貨建ての額面金額(適用ある場合、発生した利息額を含む。)
                            をいう。かかる金額は、本社債の期限前償還又は消却を発生させた事
                            由の発生後、合理的に可能な限り早期に、計算代理人が適当と判断す
                            る要素を参照して決定される。かかる要素には、①当該時点におけ
                            る、参照資産の市場価格又は価値及びその他の関連する経済変数(金
                            利、また適用ある場合には外国為替レート等)、②本社債が予定満期
                            日若しくは失効日及び/又は予定期限前償還日若しくは行使日まで償
                            還されなかったと仮定した場合の本社債の残存期間、③本社債が予定
                            満期日若しくは失効日及び/又は予定期限前償還日若しくは行使日ま
                            で償還されなければ支払われたと思われる、当該時点における最低償
                            還又は消却の価額、④内部の価格決定モデル、並びに⑤その他の市場
                            参加者が本社債と同様の証券の買値として提示しうる価格が含まれる
                            が、これらに限らない。計算代理人は、上記の市場価値を決定する
                            際、ヘッジ・ポジション及び/又は関連する資金調達関連の取決めの
                            解約に関連して発行会社又はその関連会社が負担し又は負担すること
                            となる、一切の費用、料金、手数料、発生額、損失、源泉徴収額及び
                            経費に関する控除を反映するために当該金額を調整することができ
                            る。疑義を避けるために付言すれば、当該金額に対する調整額を決定
                            する際、計算代理人は、①発行会社又は(場合により)その関連会社
                            がヘッジ・ポジションに基づき受けることとなる支払又は交付の金額
                            及び時期、②ヘッジ・ポジションが流動性若しくは市場性の無い資産
                            (評価額がゼロとなる可能性があるもの)又はシンセティック・ヘッ
                            ジ(時価評価がゼロとなり又はヘッジ・ポジションの取引相手にとっ
                            てイン・ザ・マネーとなる可能性がある場合)を含むか否か、並びに
                            ③発行会社又はその関連会社が偶発債務(分配金の返金その他の方法
                            で支払を行う義務を含む。)を負うこととなるか否か(但し、前記の
                            要素に限らない。)を考慮に入れることができる。
       「早期償還判定水準」とは、                     各参照指数につき、以下の表に定める価格(小数第3位を四捨五入して

                            第2位まで求める。)をいう。
                                                   早期償還判定水準

                              早期償還日が対応          早期償還判定水準
                                                  (ユーロ・ストック
                                 する月       (日経平均株価)
                                                    ス50指数)
                                2019年8月       当初株価 ×105.00%           当初株価 ×105.00%
                                2019年11月        当初株価 ×104.00%           当初株価 ×104.00%
                                2020年2月       当初株価 ×103.00%           当初株価 ×103.00%
                                2020年5月       当初株価 ×102.00%           当初株価 ×102.00%
                                2020年8月       当初株価 ×101.00%           当初株価 ×101.00%
                                2020年11月        当初株価 ×100.00%           当初株価 ×100.00%
                                2021年2月        当初株価 ×99.00%           当初株価 ×99.00%
                                2021年5月        当初株価 ×98.00%           当初株価 ×98.00%
                                2021年8月        当初株価 ×97.00%           当初株価 ×97.00%
                                2021年11月        当初株価 ×96.00%           当初株価 ×96.00%
                                2022年2月        当初株価 ×95.00%           当初株価 ×95.00%
                                2022年5月        当初株価 ×94.00%           当初株価 ×94.00%
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                                2022年8月        当初株価 ×93.00%           当初株価 ×93.00%
                                2022年11月        当初株価 ×92.00%           当初株価 ×92.00%
                                2023年2月        当初株価 ×91.00%           当初株価 ×91.00%
                                2023年5月        当初株価 ×90.00%           当初株価 ×90.00%
                                2023年8月        当初株価 ×89.00%           当初株価 ×89.00%
                                2023年11月        当初株価 ×88.00%           当初株価 ×88.00%
                                2024年2月        当初株価 ×87.00%           当初株価 ×87.00%
       「早期償還判定日」とは、                     最初の利払日以降の各利払日(満期日を含まない。)の10共通予定取

                            引日前の日をいう。
       「早期償還日」とは、                     早期償還判定日の直後の利払日をいう。

       「通貨障害事由」とは、                     任意のシリーズに関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事象の

                            発生又はかかる事象の公的な宣言で、決済通貨に関する義務を履行し
                            又はその他の方法でかかるシリーズの支払・決済又はヘッジを行う発
                            行会社の能力が著しく阻害され又は損われると発行会社がその裁量に
                            より判断するものをいう。
       「当初株価」とは、                     各参照指数につき、条件設定日時点の終値をいう。

       「取引所」とは、                     (ⅰ)日経平均株価については、東京証券取引所若しくはその承継者、

                            又は日経平均株価の構成銘柄の取引が臨時に場所を移して行われてい
                            る代替の取引所若しくは相場表示システム(但し、計算代理人が、か
                            かる臨時の代替取引所若しくは相場表示システムにおいて日経平均株
                            価の構成銘柄に関して元の取引所における場合に匹敵する程の流動性
                            がある旨決定することを条件とする。)をいい、(ⅱ)ユーロ・ストッ
                            クス50指数については、ユーロ・ストックス50指数の各構成銘柄
                            に関して、当該構成銘柄の取引が主に行われている主要な証券取引所
                            をいう。
       「取引障害」とは、                     (ⅰ)日経平均株価については、①日経平均株価の20%以上を構成する

                            構成銘柄に関する取引所における、又は②関係取引所における日経平
                            均株価に関連する先物若しくはオプション契約に関する、取引所又は
                            関係取引所の値幅制限を超える株価変動その他を理由とする取引所又
                            は関係取引所による取引の停止若しくは毀損若しくは当該取引に課せ
                            られた制限をいい、(ⅱ)ユーロ・ストックス50指数については、①
                            ユーロ・ストックス50指数のいずれかの構成銘柄に関する取引所に
                            おける、又は②関係取引所におけるユーロ・ストックス50指数(及
                            びその構成銘柄)に関連する先物若しくはオプション契約に関する、
                            取引所又は関係取引所の値幅制限に達する株価変動その他を理由とす
                            る取引所又は関係取引所による取引の停止若しくは毀損若しくは当該
                            取引に課せられた制限をいう。
                            疑義を避けるために付言すれば、①当該取引所の値幅制限を超える株
                            価変動、②注文の不均衡、又は③買い呼び値と売り呼び値の不一致
                            は、取引障害の趣旨において取引の停止又は制限とみなされる。
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       「取引所営業日」とは、                     (ⅰ)日経平均株価については、取引所及び関係取引所における取引が
                            予定終了時よりも早く終了する日を含み、取引所及び関係取引所にお
                            いてその通常取引セッションの間に取引が行われる予定取引日をい
                            い、(ⅱ)ユーロ・ストックス50指数については、①スポンサーが
                            ユーロ・ストックス50指数の水準を公表し、かつ、②関係取引所に
                            おいてその通常取引セッションの間に取引が行われる予定取引日をい
                            う(取引所又は関係取引所のいずれかにおける取引が予定終了時前に
                            終了するか否かを問わない。)。
       「取引所障害」とは、                     (ⅰ)日経平均株価については、市場参加者が一般に①日経平均株価の

                            20%以上を構成する構成銘柄に関連する取引所において株式等の取引
                            を実行し若しくはその時価を取得し、又は②関係取引所において構成
                            銘柄若しくは日経平均株価に関連する先物及びオプション契約の取引
                            を実行し若しくはその時価を取得する機能を失い、又は毀損する事由
                            (但し、早期終了にかかる事由を除く。)をいい、(ⅱ)ユーロ・ス
                            トックス50指数については、市場参加者が一般に①ユーロ・ストッ
                            クス50指数のいずれかの構成銘柄に関する取引所において当該構成
                            銘柄の取引を実行し若しくはその時価を取得し、又は②関係取引所に
                            おいてユーロ・ストックス50指数に関連する先物若しくはオプショ
                            ン契約の取引を実行し、若しくはその時価を取得する機能を失い、又
                            は毀損する事由(但し、早期終了にかかる事由を除く。)をいう。
       「ノックイン事由」とは、                     観察期間中のいずれかの予定取引日において、少なくとも1つの参照指

                            数の終値がノックイン判定水準以下であることをいう。
                            ノックイン事由の発生を決定するにあたっては、各参照指数の終値は
                            それぞれの観察期間中の各予定取引日において個別に観測され、一方
                            の参照指数につき障害日が発生した場合でも、障害日による影響のな
                            い他方の参照指数に関してノックイン事由が発生することがある。
       「ノックイン判定水準」とは、                     各参照指数につき、当該参照指数の当初株価の49.00%に相当する価格

                            (小数第3位を四捨五入して第2位まで求める。)をいう。
       「発行会社課税事由」とは、                     英国(又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当

                            局若しくは行政下部機関)における法律若しくは規則の変更若しくは
                            改正、かかる法律若しくは規則の適用若しくは公的解釈に関する変
                            更、又は課税当局による決定、確認若しくは勧告であって、条件決定
                            日(2019年5月21日(予定))以降に効力が生じるものにより、発行会
                            社が本要項第5項に基づき追加額の支払を義務付けられるか、又はかか
                            る支払を義務付けられることが相当程度見込まれることをいう。
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       「評価時刻」とは、                     (a)日経平均株価については、(ⅰ)市場障害事由が発生しているか否か
                            を決定する目的においては、関連する取引所の予定終了時をいう。当
                            該取引所が予定終了時より早く終了し、特定の評価時刻が通常取引
                            セッションの実際の終了時刻の後である場合には、評価時刻は、当該
                            実際の終了時刻とする。(ⅱ)その他のあらゆる状況においては、関連
                            するスポンサーによって参照指数の公式の終値が計算され、公表され
                            る時刻をいう。
                            (b)ユーロ・ストックス50指数については、(ⅰ)市場障害事由が、①
                            参照指数のいずれかの構成銘柄に関して発生しているか否かを決定す
                            る目的においては、当該構成銘柄に関する取引所の予定終了時をい
                            い、②参照指数に関するいずれかの先物又はオプション契約に関して
                            発生しているか否かを決定する目的においては、関係取引所の取引の
                            終了時をいい、(ⅱ)その他のあらゆる状況においては関連するスポン
                            サーによって参照指数の公式の終値が計算され、公表される時刻をい
                            う。
       「評価日」とは、                     ①当初株価の決定に関しては、条件設定日、②関連する利息期間につ

                            いての利率の決定に関しては、かかる利息期間に関連する利率決定
                            日、③早期償還事由が発生しているか否かの決定に関しては、当該早
                            期償還日の直前の早期償還判定日、また④満期償還額の決定に関して
                            は、(ノックイン事由が発生した場合の参照株価及び償還額算出対象
                            指数の決定については)最終評価日、及び(ノックイン事由の発生の
                            有無については)観察期間中のあらゆる予定取引日をいう。
       「ヘッジ障害」とは、                     発行会社及び/又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努

                            力を尽くした上で、①関連するシリーズに関する発行及び自身の債務
                            の履行に係る価格リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断す
                            る取引若しくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しく
                            は処分を行うことができない場合、又は②かかる取引若しくは資産に
                            よる利益を換価、回収、受領、還流、移転若しくは送金することがで
                            きない事態をいう。
       「ヘッジ・ポジション」とは、                     発行会社又はその関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで本

                            社債に関する発行会社の義務をヘッジするために購入、売却、加入又
                            は継続する一つ又はそれ以上の①証券、オプション、先物、デリバ
                            ティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②株式貸
                            借契約、又は③その他の商品若しくは合意をいう。
       「ベンチマーク規制」とは、                     金融商品及び金融契約においてベンチマークとして使用され、又は投

                            資ファンドのパフォーマンスを測定するための指数に関する欧州議会
                            及び理事会の2016年6月8日付規制(EU)No                    2016/1011並びに改正指令
                            2008/48/EC及び2014/17/EU並びに規制(EU)No                      596/2014(その後の改
                            正を含む。)(これらの下位の法律又は規則及び規制並びに関連する
                            ガイダンスを含む。)をいう。
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       「法の変更」とは、                     本社債の条件決定日(2019年5月21日(予定))以降、①適用される法
                            律、規則、規程、命令、判決若しくは手続(税法、並びに適用ある規
                            制当局、税務当局及び/又は取引所の規則、規程、命令、判決又は手
                            続を含むがこれらに限らない。)の採択若しくは公布若しくは変更、
                            又は②正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当局(米国商
                            品先物取引委員会又は関連する取引所若しくは取引施設を含むがこれ
                            らに限らない。)による適用される法律若しくは規則の公式又は非公
                            式の解釈の公表、変更若しくは公示(税務当局が講じたあらゆる措置
                            を含む。)により、発行会社が、(a)条件決定日において関連するヘッ
                            ジ当事者が想定していた方法での発行会社及び/若しくはその関連会
                            社による本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係
                            る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する
                            契約の保有、取得、取引、若しくは処分が、違法となるか、若しくは
                            違法となることが相当程度見込まれるか、若しくは違法となったか、
                            又は(b)発行会社若しくはそのいずれかの関連会社が(x)本社債に基づ
                            く自身の義務の履行において(租税債務の増加、税制上の優遇措置の
                            減少、その他の当該会社の課税状況に対する不利な影響による場合を
                            含むがこれらに限らない。)、若しくは(y)本社債に関連するヘッジ・
                            ポジション、若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバ
                            ティブ若しくは外国為替に関する契約の取得、設定、再設定、代替、
                            維持、解約若しくは処分において、負担する費用が著しく増加するこ
                            とになると判断した場合をいう。
       「予定終了時」とは、                     (ⅰ)日経平均株価については、取引所又は関係取引所及び予定取引日

                            に関し、当該予定取引日における当該取引所又は関係取引所の週日の
                            予定された終了時刻をいい、(ⅱ)ユーロ・ストックス50指数につい
                            ては、取引所又は関係取引所及び予定取引日に関し、当該予定取引日
                            における当該取引所又は関係取引所の週日の予定された終了時刻をい
                            う。時間外又は通常取引セッション外の他の取引は考慮しない。
       「予定取引日」とは、                     (ⅰ)日経平均株価については、取引所及び各関係取引所がその通常取

                            引セッションのために取引を行う予定の日をいい、(ⅱ)ユーロ・ス
                            トックス50指数については、①スポンサーがユーロ・ストックス5
                            0指数の水準を公表し、②各関係取引所がその通常取引セッションで
                            の取引を行う予定の日をいう。
       「利率決定日」とは、                     関連する利払日の10共通予定取引日前の日をいう。

       「利率判定水準」とは、                     各参照指数につき、当該参照指数の当初株価の85.00%に相当する価格

                            (小数第3位を四捨五入して第2位まで求める。)をいう。
      課税上の取扱い


        課税一般について
         以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関する
        取引(購入、譲渡及び/又は償還を含む)、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領及び本社債の所持
        人の死亡は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、とりわけ見込み投資家の税務上の居
        住地及び/又は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債に関する取引により生ずる税務上の取扱い、
        又は各自が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響について、各自の
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        税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかに
        ついては、いかなる表明もなされない。
         本社債の買主及び/又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格(異なる場合)に加えて、印紙税及びその他の
        税の支払を要求される可能性がある。
         以下に定義される用語は、関連する項目のみを目的として定義される。
      1. 英国の租税

         以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関
        する特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したもので
        ある。下記は、すべての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特
        別規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者(本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社と
        関係を有する者)に対しては適用されない                    。
         投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門
        家の助言を受けるべきである。
      (1) 源泉徴収税
        (a) 発行会社のみによる利息の支払
           発行会社は、発行会社が2007年所得税法(以下「本件法」という。)の第991条に定義される銀行である限
          り、かつ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国の
          租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
        (b) 特定の本社債権者への利息の支払
           本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信でき
          る場合にも、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
          (ⅰ) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人税
          の課税対象となっていること。
          (ⅱ) 支払が本件法第936条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
           但し、英国歳入税関庁が、(かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当し
          ないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において)税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合
          はこの限りではない。
        (c) 適格私募
           さらに、非上場の本社債の一定の所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英国の租税が一
          切源泉徴収されないことを確保するための、英国の適格私募に関する制度による恩恵を受けることができる可能
          性がある(但し、関連するすべての条件を満たしていることを前提とする。)。
        (d) その他の源泉徴収
           その他の場合には、他の非課税規定(上記の非課税規定とは異なるもの)若しくは免除規定を利用できる場
          合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を
          除いて、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要す
          る場合がある。
           さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条
          約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当しない
          ものの、年次の支払又は(現物決済が可能な社債券の場合は)「マニュファクチャード・ペイメント」のいずれ
          かに該当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うこ
          とを要する場合がある。
        (e) 解釈
           上記において言及される「利息」とは、英国の税法上の「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還される
          本社債の償還額のプレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定の対象となる利息の支払を構成する場合
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          がある。特定の場合においては、本社債が割引で発行される際の割引額についても同様である。なお、上記の内
          容は、他の法律上有効であるか、又は本社債若しくはその関連文書の条件により設けられることのある、「利
          息」  又は「元本」の別段の定義を考慮していない。
      (2) 英国の印紙税及び印紙税保留税
        (a) 発行
           一般に、本社債の発行に対して英国の印紙税又は印紙税保留税(以下「SDRT」という。)は課されない。但
          し、下記(a)、(b)及び(c)のすべての条件が満たされる場合には、本社債の預託証券システム又はクリアラン
          ス・サービス(又はそれらのノミニー)に対する発行に対して1.5%の税率によるSDRTが課される場合がある。
          (ⅰ) 本社債が「免除される借入資本」(下記参照)に該当しないこと。
          (ii) 本社債が、資本税指令(理事会指令2008/7/EC)第5条(2)の範囲に含まれていないこと。
          (iii)   現物決済の規定が存在すこと。
           預託証券システム又はクリアランス・サービス(又はそれらのノミニー)以外での発行に対しては、さらに
          1.5%を上限とする税率による印紙税が課される場合がある。本社債は、それが「借入資本」(1986年財政法第78
          条に定義)に該当し、かつ、下記の4つの権利のうちいずれも付されてない(また、下記(ii)乃至(iv)の場合に
          は、いずれも付されたことがない)場合に、「免除される借入資本」に該当することとなる。
          (ⅰ) 有価証券の所持人のための、有価証券を株式若しくはその他の有価証券に転換することを選択する権利、
          又は株式若しくはその他の有価証券(同じ内容の借入資本を含む。)を取得する権利。
          (ii) その金額が、資本の名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。
          (iii)   その金額が、程度を問わず、事業若しくはその一部の業績、又はいずれかの資産の価値を参照して決定さ
          れるものであり又はそのように決定されることとなった、利息に対する権利。
          (iv) 払戻しに関して、資本の名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所のオフィシャル・リストに掲載され
          ている借入資本の発行条件に基づいて一般的に(同等の資本の名目金額に対して)払い戻される金額に合理的に相
          当しない金額に対する権利。
        (b) 本社債の譲渡
           クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利の譲渡は、第97条Aに基づく選択を行ってい
          ない限り、英国の印紙税又はSDRTを発生させるものではない。
           本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合に
          は、以下が適用される。
          (ⅰ) かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して0.5%の税率でSDRTが課され
          る可能性がある。
          (ii) また、かかる本社債を譲渡するためのあらゆる書類について、0.5%の印紙税が課される可能性がある。
           但し、印紙税に関する債務が、SDRTに関する債務が発生してから6年以内に支払われた場合には、SDRTに関す
          る債務は取り消され、又は(場合によっては)払い戻される。
        (c) 本社債の償還又は決済
           本社債について現物決済が可能な場合、特定の場合においては、本社債の現物決済に対して0.5%の印紙税又
          はSDRTが課される可能性がある。かかる印紙税又はSDRTが課される場合において、決済が預託証書システム又は
          クリアランス・サービスに対する関連資産の移転によって行われる場合には、印紙税は1.5%とより高い税率で
          課される可能性がある。
        (d) クリアランス・サービス
           前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済システムは
          「クリアランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルランドが運営するCREST
          システムは「クリアランス・サービス」に該当しない。
      2. 日本国の租税

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         以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各
        投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会
        計・税務顧問に相談する必要がある。
         日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、本社債は公社債として取り扱われるべきもの
        と考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われな
        かった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性が
        ある。
         さらに、日本の税法上、本社債のように支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはな
        い。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を含んだ社債については、ある
        特定の条件下においては、当該社債を保有する法人では、その社債を当該構成要素別に区分し、処理を行うことを認
        める見解を採用している。しかし、全く疑義無しとはされないものの、本社債にはかかる原則的な取扱いの適用はな
        いものと解されている。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あ
        るいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱い
        が、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
        (ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
        (ⅱ)本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利
          息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315%(所得税、復興特
          別所得税及び地方税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度又は申告分離
          課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315%(所得税、復興特別所得税及び地方税の合
          計)の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者
          を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315%(所得税及び復興特別所得税の合計)の源泉所得税を課さ
          れる。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。但し、当該法
          人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
        (ⅲ)本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315%(所得
          税、復興特別所得税及び地方税の合計)の税率による申告分離課税の対象となる。但し、特定口座のうち当該口
          座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲
          渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税におけ
          る税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の
          租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
        (ⅳ)日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等の
          譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
        (ⅴ)外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。した
          がって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰
          属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国
          に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課され
          ない。
      リスク要因及びその他の留意点

       本社債への投資は、下記に要約された元本リスク、利率変動リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債
      への投資を検討される方は、元本リスク、利率変動リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品に
      ついての知識又は経験を有するべきである。投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状
      況、本書に記載される情報及び本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを自己の顧問と慎重に検
      討された後に、投資判断を下すべきである。
       下記に記載する若しくはその他の1つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の償還額又は売却時の
      手取金は、投資元本金額を下回る可能性がある。
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      元本リスク
       本社債は、早期償還されず、所定の観察期間中において一度でも、参照指数の終値のいずれか一方でも、所定のノッ
      クイン判定水準以下となった場合には、満期償還額が参照指数に連動するため、額面金額を下回る可能性がある。な
      お、満期償還額は額面金額を上回ることはなく、キャピタルゲインを期待して投資すべきではない。
      本社債の流通市場の不存在
       本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かか
      る流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場に流
      通させることは意図していない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債の所持人は、日経平均株価の水準、円
      金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期日前に本社債を売却することにより大幅な損失
      を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期日まで本社債を保有する意図
      で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
      利率変動リスク
       本社債の利率は、2019年8月28日の利払日に支払われる利息については固定利率が適用されるが、2019年11月28日以降
      の各利払日について不確実であり、参照指数の水準により適用される利率が変動する。関連する各利率決定日における
      参照指数の終値のいずれか一方でも、利率判定水準未満の場合、関連する利払日に支払われる利息について適用される
      利率は、年率0.10%となる。
      早期償還リスク
       本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの早期償還日に本社債の額面金額で償還されることがある。本社
      債が満期日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日(いずれも当日を含まない。)までの利息を受け取る
      が、当該償還の日から後のかかる早期償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくな
      る。さらに、かかる償還額をその時点での一般実勢レートで再投資した場合に、投資家は、かかる早期償還がなされな
      い場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。
      低利率付社債を保有することとなるリスク
       本社債は、早期償還される場合を除き、2024年5月28日に償還される。本社債が早期償還されない場合、投資家は、市
      場金利を著しく下回る利率(一定の状況の場合には年率0.10%)による利息を受け取ることとなる可能性及び満期日ま
      でかかる本社債を保有し続けなければならない可能性がある。
      投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク(機会費用損失リスク)
       本社債の満期日又は早期償還日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。また、仮に本社債と償
      還期限が同じで早期償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資家が購入した場合、本社債の利回りの
      方が低いこともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみると、本社債に対する投資は、その機会費用に見合わな
      いことがある。
      信用リスク
       本社債の価値は、発行会社の経営・財務状況の変化、並びに発行会社の信用に対する投資家一般の評価、及び格付機
      関による発行会社が発行する社債に対する信用格付けの実際の又は予想される動向などによって影響を受けることがあ
      る。さらに、発行会社の経営・財務状況及び発行会社が発行する社債に対する信用格付けに反映されることのある発行
      会社の信用状況における重大な変化が、本社債に関する支払を含め、発行会社の債務の支払能力に影響を及ぼすことが
      ある。
      本社債の価格に影響を与える市場活動
       発行会社、売出人、計算代理人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、ディーラーとして、また、顧客の
      代理人として、その業務遂行上あるいは発行会社の本社債にもとづく支払債務をヘッジする目的で、自己勘定で参照指
      数の各構成銘柄及び参照指数の先物・オプションの売買を随時行うことがある。このような取引、ヘッジ活動及びヘッ
      ジの解消は、本社債の条件決定時、評価日における参照指数に影響し、結果的に本社債の所持人に不利な影響を及ぼす
      可能性がある。
      中途売却価格に影響する要因
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       上記「本社債の流通市場の不存在」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。また、
      売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
       本社債の満期償還額は本書記載の条件により決定されるが、満期日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、あ
      る要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要因が
      一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
      ① 参照指数
      本社債の満期償還額及び利率は参照指数に連動あるいは変動し、かつ早期償還条項も参照指数の水準により決定され
      る。一般的に、参照指数が上昇した場合の本社債の価格は上昇し、参照指数が下落した場合の本社債の価格は下落する
      ことが予想される。
      ② 参照指数の予想変動率
      予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表わす。一般的に参照指数の予想変動率の上昇は本社債
      の価格を下げる方向に作用し、逆に予想変動率の下落は本社債の価格を上げる方向に作用する。但し、本社債の価格へ
      の影響は参照指数の水準や評価日までの期間などによって変動する。
      ③ 評価日又は満期までの残存期間
      評価日の前後で本社債の価格が変動する場合が多いと考えられ、評価日に早期償還されないことが決定した場合は本社
      債の価格が下落する傾向があるものと予想される。但し、参照指数、円金利水準、参照指数の予想変動率によってはか
      かる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。
      ④ 配当利回りと保有コスト
      一般的に、参照指数の構成銘柄の配当利回りの上昇、あるいは参照指数並びに参照指数の先物の保有コストの下落は、
      本社債の価格を下落させる方向に作用し、逆に参照指数の構成銘柄の配当利回りの下落、あるいは参照指数並びに参照
      指数の先物の保有コストの上昇は本社債の価格を上昇させる方向に作用すると予想される。
      ⑤ 金   利
      円金利が下落すると本社債の価格が上昇し、円金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想されるが、
      参照指数、円金利水準、参照指数の予想変動率によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性も
      ある。
      ⑥ 発行会社の格付け
      一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想さ
      れる。
      租 税
       日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。
       投資家は、上記のリスク要因の1つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一部又は全

      部相殺されることがあることを理解すべきである。
       本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決
      定を行うべきである。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措置が、本社債の価値
      に重大な悪影響を与える可能性がある
         EU銀行再建・破綻処理指令(「BRRD」)が定める大多数の要件(ベイルイン・ツールを含む。)は、2009年英国
        銀行法(その後の改正を含む。)(「英国銀行法」)の修正によって英国において施行された。ベイルイン・ツー
        ルに関するより詳しい情報については、下記の「英国の破綻処理当局は当行及び本社債に関してベイルイン・ツー
        ルを行使することができ、その結果として、本社債の保有者は投資の一部又は全額を失うこととなる可能性があ
        る。」の項目を参照のこと。
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         2016年11月23日、欧州委員会は、他の提案とともに、BRRDの改正案を公表した。これらの提案の採択及び官報に
        よる公告は2019年半ばまでに予定されているものの、依然として多くの懸案事項が存在し、また、合意されたすべ
        ての事項について今後テクニカルなプロセス及び法律翻訳の修正プロセスを経る必要がある。したがって、これら
        の 提案がバークレイズ・グループ、当行又は本社債にどのような影響を及ぼすかは不明確である。
      英国銀行法に基づき、多数の英国当局には、英国の銀行又は投資会社及びその一定の関連会社(現在、当行も含まれて
      いる。)に関し、同じグループに属する銀行又は投資会社が破綻する又は破綻の可能性があると判断される場合におい
      て広範な措置を実行できるよう大きな権限が付与されている。当行に関連してこれらの措置が実行されることにより、
      本社債の価値が重大な悪影響を受ける可能性がある。
         英国銀行法に基づき、イングランド銀行(「BoE」)(又は一定の状況においては英国財務省)には、PRA、FCA及
        び英国財務省と適宜協議の上、特別破綻処理制度(「SRR」)の一環として、大きな権限が付与されている。これら
        の権限により、英国の銀行又は投資会社及びこれらの一定の関連会社(現在、当行も含まれている。)(それぞれ
        を「該当する事業体」という。)に関して、破綻処理の条件が満たされると英国の破綻処理当局が確信する状況に
        おいて、英国の破綻処理当局は、破綻処理措置を実行することができる。かかる破綻処理の条件には、英国の銀行
        若しくは投資会社が、2000年金融サービス・市場法(「FSMA」)における、(FSMAのセクション55Bに定められる)
        特定の規制対象活動を継続する権限の付与に関する最低条件を満たしていないか、満たさなくなる可能性があるこ
        と、又は、EEA加盟国若しくは第三国の金融機関若しくは投資会社である英国の銀行グループ会社の場合、破綻処理
        の条件が満たされると当該EEA加盟国若しくは第三国の関連当局が確信することが含まれる。
         SRRは、5つの安定化に関するオプションからなる。すなわち、(a)該当する事業体の事業又は株式の全部又は一部
        の民間部門への譲渡、(b)該当する事業体の事業の全部又は一部の、BoEが設立した「承継銀行」への譲渡、(c)英国
        財務省又はBoEが完全又は部分的に所有する資産管理機関への譲渡、(d)ベイルイン・ツール(以下に説明す
        る。)、及び(e)一時的な国有化である。
         また、英国銀行法は、該当する事業体について破産及び行政に関する2つの新たな手続を定めている。これに付随
        して英国の破綻処理当局に付与されている権限には、特定の状況において契約上の取り決めを変更する権限(本社
        債の要項の変更を含む場合もある。)、一時的に支払を停止する権限、破綻処理権限の行使に伴い発生する可能性
        のある執行又は解除権を差し止める権限、及び英国銀行法に基づく権限を有効に行使することができるように(場
        合によっては遡及的効力をもって)英国の法律を適用しない若しくは修正する権限が含まれる。
         本社債の保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体への公的財政支援は、関連する英国の破
        綻処理当局によってベイルイン・ツール(以下に説明する。)を含む破綻処理ツールが可能な限り最大限検討さ
        れ、利用された後に、最後の手段としてのみ利用可能となるものと捉えるべきである。
         破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる社債の価値にも重大な悪影響が
        及び、本社債の保有者が本社債に対する投資の価値の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。
      SRRは当行の破産手続前の段階で発動されるよう策定された制度であり、本社債の保有者は、英国の破綻処理当局による

      破綻処理権限(ベイルイン・ツールを含む。)の行使を予測することができない可能性がある。
         安定化に関するオプションは、該当する事業体に関する破産手続が開始される前の段階で行使されることが想定
        されたものである。安定化に関するオプションの目的は、該当する事業体の事業の全部又は一部が幅広い公共の利
        益に関して懸念を生じさせるような財政難に陥る又はその可能性が高い場合において、かかる状況に対応すること
        にある。
         英国銀行法は破綻処理権限の行使に関して特定の条件を設けており、さらに、2015年5月に公表された欧州銀行監
        督局のガイドラインは金融機関が破綻している、或いは破綻する可能性があるか否かの決定において破綻処理当局
        が適用する客観的な判断要素を定めているが、英国の破綻処理当局が、当行及び/又はバークレイズ・グループの
        その他のメンバーに影響を及ぼす破産手続前の特定の状況において、また破綻処理権限を行使するか否かを決定す
        るにあたって、かかる条件についていかにして判断するかは、不明確である。英国の破綻処理当局はまた、破綻処
        理権限の行使の決定について、本社債の保有者に事前に通知する義務を負わない。そのため本社債の保有者は、か
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        かる権限の潜在的行使について、またその行使の結果、当行、バークレイズ・グループ及び本社債に及ぶ潜在的影
        響について予測できない可能性がある。
      英国の破綻処理当局による破綻処理権限(英国のベイルイン・ツールを含む。)の行使に対し、不服を申し立てる本社

      債の保有者の権利は、非常に制限される可能性がある。
         本社債の保有者は、英国の破綻処理当局が破綻処理権限(英国のベイルイン・ツールを含む。)を行使すること
        を決定した場合に、その決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手続若しくは行政手続等
        による見直しを求める権利を非常に制限される可能性がある。
      英国の破綻処理当局は当行及び本社債に関してベイルイン・ツールを行使することができ、その結果として、本社債の

      保有者は投資の一部又は全額を失うこととなる可能性がある。
         ベイルイン・ツールの行使に関する法令上の条件が満たされている場合、英国の破綻処理当局は、本社債の保有
        者の承諾を得ることなく当該権限を行使することが予想される。BRRDに定められた一定の適用除外(担保付債務、
        EU加盟国の預金保険制度により保証された銀行預金、顧客資金の保有により生じた債務、当初の満期を7日未満とす
        るグループ外の銀行又は投資会社に対する債務その他一定の適用除外を含む。)を前提として、金融機関及び/又
        はそのEEAの親会社の全ての債務は、潜在的にベイルイン・ツールの対象に含まれることが予定されている。そのた
        め、当行及び本社債に関してベイルイン・ツールが行使された場合、本社債について支払われるべき元本、利息又
        はその他の金額の全部又は一部が削減され、或いは本社債が当行若しくはその他の者の株式、その他の証券若しく
        はその他の債務に転換され、又は本社債の要項に対してその他の修正若しくは変更が行われる可能性がある。
         英国銀行法は、資本要求指令(CRD)IVに基づく資本調達手段の優先順位を反映するとともに、その他通常の破産
        手続における債権の優先順位に従って、ベイルイン・ツールが適用されるべき順序を定めている。また、ベイルイ
        ン・ツールには、株主及び債権者が該当する事業体の通常の破産手続の場合と比べて不利な取扱いを受けないよう
        にするための明示的な保障手段(いわゆる「清算価値保障」)が含まれている。他の提案とともに欧州委員会が
        2016年11月23日に提案したBRRD及びCRD                   IV規制の改正は、無担保債券の破産手続における優先順位に関するもので
        あり、その結果として2017年12月12日にEU指令2017/2399(「改正指令」)が可決された。改正指令は、EU域内で設
        立された信用機関及び金融機関がそれらの連結の境界内で発行する普通長期無担保債券に関し、破産手続における
        新たな階層を導入するものである。英国においては、破産手続における新たな優先順位を規定する上述の2018年指
        令は、2018年12月19日に公表された。さらに、EU及び英国において実施されるMRELは、危機に際して金融機関の破
        綻を防止するため、元本減額又は株式転換が可能な資本性及び負債性金融商品を対象としてEU及び英国の金融機関
        に適用される。イングランド銀行は、MRELの遵守に関し、2019年1月1日及び2020年1月1日を中間的な期限、2022年1
        月1日を最終的な期限として設定した。その他のBRRD及びCRD                            IV規制の改正は草稿段階のもので、今後EUの立法手続
        を経ることになる。したがって、これらの改正がバークレイズ・グループ、当行及び本社債にどのような影響を及
        ぼすかは不明確である。
         当行及び本社債に関するベイルイン・ツールの行使又は当該行使の提案は、本社債の保有者の権利、本社債に対
        する投資の価格若しくは価値、及び/又は当行の本社債に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を与える可能
        性があり、本社債の保有者が本社債に対する投資の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。さらに、破
        綻処理措置が講じられた後に行われた評価に従い「清算価値保障」に基づく補償の請求が行われた場合でも、本社
        債の保有者が破綻処理によって被った損害の全額に相当する補償が行われる可能性は低く、本社債の保有者が当該
        補償を迅速に受けられるという保証もない。
      保証された預金はベイルイン・ツールの対象から除外されており、その他優先預金(及び保証された預金)は、当行が

      発行する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行の(その他優先預金のような)その他の一定の非劣後債
      務よりもベイルインの対象となる可能性が高い。
         BRRDの要求する改正の1つとして、英国の関連法令の改正が行われ(1986年英国倒産法を含む。)、破産手続にお
        ける優先順位に関して法定の序列が設定された。(i)第一に、英国金融サービス補償機構に基づき保証されている
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        預金(「保証された預金」)は、「通常の」優先債権として既存の優先債権と同順位とし、(ii)第二に、EEA銀行の
        EEA支店又は非EEA支店における個人及び零細企業、中小企業のその他すべての預金(「その他優先預金」)は、
        「通  常の」優先債権の次の「第2順位」の優先債権とする。また、英国におけるEU預金保険指令の実施は、法人預金
        (預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を除く。)や一時的な大口預金を含めて広い範囲の預金を対象と
        するため、2015年7月から保証された預金の種類及び額を拡大した。これらの変更によって、優先債権者の種類の規
        模が拡大されることとなる。これらの優先預金は、本社債の保有者を含む当行のその他の無担保優先債権者よりも
        破産手続における優先順位が高い。さらに、保証された預金は、ベイルイン・ツールの対象から除外される。その
        結果、ベイルイン・ツールが英国の破綻処理当局によって行使された場合、本社債は、当行のその他優先預金等の
        その他の非劣後債務と比較して、ベイルインの対象となる可能性が高くなる。
      信用格付機関による当行の信用格付の引き下げは、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。信用格付

      の引き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法の変更を要因として生じうる。
         当行に付与された格付は、信用格付機関が格付の根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合には、
        信用格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格付は時間と共に変化しうる
        数多くの要因の影響を受けうるものである。かかる要因には、当行の戦略及び経営能力、当行の財務状態(資本、
        資金調達及び流動性に関するものを含む。)、当行の主要市場における競争及び経済の状況、当行が事業を営む業
        界への政治的支援の水準、並びに当行の法的構造、事業活動及び債権者の権利に影響を及ぼす法律上及び規制上の
        枠組みのそれぞれに対する信用格付機関の評価が含まれる。信用格付機関は特定の業界又は政治的若しくは経済的
        地域に属する発行者に適用する格付方法を修正する可能性もある。発行者の信用格付に影響を及ぼす要因が悪化
        (適用する格付方法の変更による場合を含む。)したと信用格付機関が判断する場合、信用格付機関は発行者及
        び/又は発行者の証券に付与された格付を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将来、信用格付機関に
        よる格付方法の修正及び当行の格付に対するアクションが発生する可能性がある。
         当行が1つ又は複数の格付を維持しないと決定した場合、或いは信用格付機関が当行の信用格付を撤回し、保留
        し、又は引き下げた場合、或いはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合(或いは信用格付機関が引き下
        げ、保留又は撤回を意図して当行の信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合)、かかる事由は、上記
        の要因の結果として発生したかその他により発生したかにかかわらず(また、かかる事由に先立って本社債が格付
        を付与されていたか否かにかかわらず)、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。
      「ベンチマーク」連動型社債に関するリスク

         「ベンチマーク」とみなされる金利又はその他の種類のレート及び指標は、近年、国内、国外その他の規制ガイ
        ダンス及び改革案の対象となっている。これらの改革には、既に効力を生じているものもあるが、まだ実施されて
        いないものもある。これらの改革により、ベンチマークが過去と異なる動きを示す、ベンチマークが完全に撤廃さ
        れる、又は予期できないその他の結果が生じる可能性がある。こうした結果はいずれも、ベンチマークに連動する
        社債に対して重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
         一例として、ベンチマーク規制は、2016年6月29日付のEU官報上で公表され、2018年1月1日から施行されている。
        ベンチマーク規制は、ベンチマークの提供、ベンチマークへのインプットデータの提供及びEU域内におけるベンチ
        マークの使用に適用される。ベンチマーク規制はとりわけ、(i)ベンチマークの管理機関が授権又は登録されている
        こと(或いは、EUに本拠を置かない機関の場合、同等の制度の対象となっている又は別途認識若しくは是認されて
        いること)を要件とし、また、(ii)(当行のような)EUの監督対象の事業体が、授権又は登録されていない(或い
        は、EUに本拠を置かない機関の場合、同等とみなされない又は認識若しくは是認されていない)管理機関のベンチ
        マークを一定の方法により利用することを防止している。ベンチマーク規制は、特にベンチマーク規制の要件を遵
        守するためにベンチマークのメソドロジー又はその他の条件が変更された場合には、ベンチマークに連動する又は
        ベンチマークを参照する社債に対して重大な影響を及ぼす可能性がある。かかる変更は、とりわけ、ベンチマーク
        の利率若しくは水準を引き上げる若しくは引き下げる効果を有し、又は公表されたベンチマークの利率若しくは水
        準のボラティリティに影響を及ぼす可能性がある。
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         また、当行はベンチマーク規制に関する監督対象の事業体であるため、ベンチマーク規制は、ベンチマークであ
        る指標が、その管理機関が授権若しくは登録されていなければ、又は(EU域外の法域に本拠を置く場合)別の方法
        で 同等と認識されなければ、監督対象の事業体による一定の方法による使用が認められないものである場合におい
        て、ベンチマークに連動する又はベンチマークを参照する社債に対して重大な影響を及ぼす可能性がある。これに
        より、社債の上場廃止、調整若しくは期限前償還が生じ、又は別途特定のベンチマーク及び当該社債に適用される
        条件に応じて当該社債に対する影響が生じるおそれがある。
         より一般的には、国内外の各改革や、規制当局によるベンチマークに対する監視の全般的な増加は、参加者が当
        該ベンチマークの算出に使用される利率の提示を取りやめることにつながり、又はベンチマークの管理、ベンチ
        マークの設定への参加、及び規制若しくは要件の遵守に係る費用及びリスクを増大させる可能性がある。一例とし
        て、2017年7月27日、ロンドン銀行間取引金利(「LIBOR」)を規制する英国金融行為監督機構の最高責任者は、
        2021年以降、銀行に対して、LIBORの算出のための利率をLIBOR管理機関に提示することを促し又は強制しない意向
        である旨を公表した(「FCA発表」)。さらに、2018年7月12日には、FCAは、LIBORがベンチマーク規制の規制対象
        ベンチマークから外される可能性があると発表した。FCA発表によれば、2021年以降は現状どおりLIBORを継続する
        こと(又はその継続自体)が保証できず、かつ保証されない。各銀行がLIBOR監督機関へのLIBORの利率の提示を続
        けるか否か及びかかる提示の範囲、又は英国、米国その他の地域においてLIBORに関する更なる改革が制定されるか
        否かを予測することは不可能である。現時点においては、どの利率がLIBORの代替的利率として受け入れられるかに
        ついて統一的な見解はなく、かかる代替的利率がLIBORに基づく証券の価値に及ぼす影響を予測することも不可能で
        ある。
         影響を受けるベンチマークに連動する社債に関して、代替的参照利率の性質及び当該ベンチマークの潜在的な変
        更又はその他の改革に関する不確実性は、当該社債の有効期間中の当該ベンチマーク利率、当該社債の利益率、及
        び当該社債の取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
         また、国外、国内その他の改革案や、規制当局によるベンチマークに対する監視の全般的な増加は、ベンチマー
        クの管理又はベンチマークの設定への参加及び規制又は要件の遵守に係る費用及びリスクを増大させる可能性があ
        る。これらの要因は、市場参加者において特定のベンチマークを管理する又はこれに貢献する意欲を削ぐ効果を有
        し、特定のベンチマークに使用されるルール若しくはメソドロジーの変更を生じさせ、又は特定のベンチマークの
        消失につながる可能性がある。
         かかる結果は、当該社債の価値及び利益に対して重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、上記の事項、又
        は当該参照利率の設定若しくは存在に対するその他の重大な変更は、当行がベンチマークに連動する社債に基づく
        自らの義務を果たす能力に影響を及ぼす可能性があり、又は当該社債の価値若しくは流動性及び当該社債に基づき
        支払われるべき金額に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。投資家が該当する社債に関して投資判断を下す
        際には、これらの事項を考慮すべきである。
     第3【その他の記載事項】

      目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称、売出人の名称、売出取扱人の名称並びに本社債の管理番
     号を記載する。また、目論見書の表紙裏に以下の記述を記載する。
      「(注)発行会社は、平成31年3月26日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                                       2024年4月25日満期         早期償還判定水
      準逓減型     早期償還条項付        ノックイン型日欧2指数(日経平均株価、ユーロ・ストックス50指数)参照                                    デジタル・クー
      ポン円建社債」の売出しについて、訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該社債の売出しに係る目論見
      書は、この発行登録目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該社債の内容はこの発行登録目論見書には記載され
      ておりません。
       本社債に係る外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正に係る書類は、英語により記載
      されます。
       本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。)に基づき登録されておら
      ず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内に
      おいて、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなり
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      ません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有してお
      ります。
       The  Notes   have   not  been   and  will   not  be  registered      under   the  United    States    Securities      Act  of  1933,   as
      amended    (the   “Securities      Act”),    and  may  not  be  offered    or  sold   within    the  United    States    or  to,  or  for  the
      account    or  benefit    of,  U.S.   persons    except    in  certain    transactions       exempt    from   the  registration       requirements
      of  the  Securities      Act.    Terms    used   in  this   paragraph     have   the  meanings     given   to  them   by  Regulation      S under
      the  Securities      Act.
       この特記事項の直後に挿入される本社債に関する契約締結前交付書面、想定損失額のシミュレーション及び無登録格付
      に関する説明書は、本社債の売出人であるあおぞら証券株式会社の作成に係るものであり、目論見書の一部を構成するも
      のではありません。」
      また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、本社債に関する契約締結前交付書面、想定損失額のシミュレーション及び
     無登録格付に関する説明書を挿入する。
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     [上記の社債以外の社債に関する情報]
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。