株式会社技研製作所 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社技研製作所
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                      株式会社技研製作所(E01690)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年4月19日
      【会社名】                         株式会社技研製作所
      【英訳名】                         GIKEN   LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  北村 精男
      【本店の所在の場所】                         高知県高知市布師田3948番地1
      【電話番号】                         (088)846-2933
      【事務連絡者氏名】                         執行役員  藤崎 義久
      【最寄りの連絡場所】                         高知県高知市布師田3948番地1
      【電話番号】                         (088)846-2933
      【事務連絡者氏名】                         執行役員  藤崎 義久
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               (発行価額の総額)                        1,887,000円
                               (発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                               の合計額を合算した金額)
                                                      465,460,000円
                               (注)1 新株予約権証券は、2019年4月19日開催の当社取締役
                                    会決議に基づき、ストックオプション付与を目的とし
                                    た株式会社技研製作所第5回新株予約権として発行さ
                                    れるものであります。
                                  2 発行価額の総額および発行価額の総額に新株予約権の
                                    行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
                                    額は、本有価証券届出書提出時の見込額であります。
                                  3 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新
                                    株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」とい
                                    う。)がその権利を喪失した場合および当社が取得し
                                    た新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に
                                    新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                    を合算した金額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券】
       (1)【募集の条件】
                  1,258個(注)
                  (注)上記発行数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当
     発行数
                     てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行
                     する新株予約権の総数とする。
                  1,887,000円(注)
     発行価額の総額
                  (注)本有価証券届出書提出時の見込額です。
     発行価格            発行価格は、新株予約権1個当たり1,500円とする。
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2019年5月7日~2019年5月23日

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            株式会社技研製作所 管理本部 管理部

     払込期日            2019年7月30日

     割当日            2019年6月25日

     払込取扱場所            該当事項はありません。

      (注)1.本新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)は、2019年4月19日開催の当社取締役会の決議に基づ
           き発行されるものであります。
         2.申込みの方法
           本新株予約権の割当てを受ける者は、申込期間内に当社所定の新株予約権申込書を提出するものとします。
         3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであり、当社従業員および当社子
           会社の取締役ならびに従業員に対して割り当てられるものです。
         4.割当対象者の人数および割当新株予約権数
           本新株予約権の割当ての対象となる者の人数および割当新株予約権数は以下のとおりであります。なお、下
           記割当新株予約権数は、上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
             割当対象者                     人数              割当新株予約権数
     当社の従業員                                   59名                 268個

     完全子会社の従業員                                   21名                 214個

     完全子会社以外の子会社の取締役                                   4名                 220個

     完全子会社以外の子会社の従業員                                   33名                 556個

              合計                          117名                 1,258個

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       (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。な
                  お、単元株式数は100株です。
     新株予約権の目的となる            125,800株
     株式の数            本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
                  なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含
                  む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的
                  となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時
                  点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる
                  1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
                  また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
                  きは、当社は、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
                  付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要
                  な事項を、新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該調整後付与株式数
                  を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通
                  知または公告するものとする。
     新株予約権の行使時の払            新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受
     込金額            けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約
                  権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
                  行使価額は、金3,685円とする。
                  また、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
                  ① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併
                    合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数
                    は切り上げる。
                                         1
                     調整後行使価額=調整前行使価額×
                                     分割・併合の比率
                  ② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行
                    う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づ
                    く自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当
                    社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                    む。)の転換または行使、株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式
                    により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
                                           1株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                    既発行株式数+新規発行株式数
                    上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日(以下
                    「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所に
                    おける当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値
                    のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数
                    第2位を四捨五入する。
                    上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有す
                    る普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には
                    「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当た
                    り処分金額」に読み替える。
                  ③ 適用日は、次に定めるところによる。
                    上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の
                    基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日。)の翌日以降、株式併合の場合
                    は、その効力発生日以降、これを適用する。
                    上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払
                    込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。)の翌日以降(基準日がある場合
                    は当該基準日の翌日以降。)、これを適用する。
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                  ④ 上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
                    ときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
                  ⑤ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者
                    に通知または公告するものとする。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を
                    行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
     新株予約権の行使により            465,460,000円(注)
     株式を発行する場合の株
                  (注) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本有価証
     式の発行価額の総額
                      券届出書提出時の見込額であります。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     株式を発行する場合の株              新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各新株予約権
     式の発行価格および資本              の行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を付与株
     組入額              数で除した額とする。
                  2.資本組入額
                   ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
                     算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
                     算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                   ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
                     記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額
                     とする。
     新株予約権の行使期間            2021年12月1日から2024年11月29日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所およ              株式会社技研製作所 管理本部 管理部
     び払込取扱場所            2.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社四国銀行 木屋橋支店
                    株式会社三菱UFJ銀行 高松中央支店
     新株予約権の行使の条件            1.新株予約権者は、当社の2021年8月期の海外売上高および連結営業利益が次の各号に掲
                    げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割
                    合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に
                    基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合に
                    は、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるもの
                    とする。また、海外売上高および連結営業利益については、当社有価証券報告書に記載
                    された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における海
                    外売上高および連結営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高
                    および連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締
                    役会にて定めるものとする。
                    ① 2021年8月期の海外売上高が9,000百万円以上かつ連結営業利益が8,700百万円以上
                      の場合
                      新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の50%
                    ② 2021年8月期の海外売上高が11,600百万円以上かつ連結営業利益が8,700百万円以
                      上の場合
                      新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の100%
                  2.新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、相談役、執行
                    役員、顧問または従業員もしくは当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式および作成
                    方法に関する規則第8条第8項の定義により、以下同様とする。)の取締役、監査役、
                    相談役、執行役員、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。た
                    だし、2020年9月1日以降に新株予約権者が任期満了または定年退職により退任または
                    退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権の
                    50%を行使することができる。
                  3.新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとす
                    る。
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     自己新株予約権の取得の            1.当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会(存続会社等(会
     事由および取得の条件              社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。)が当社の特別
                    支配会社(会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とす
                    る。)である場合には当社取締役会)で承認された場合、または、当社が完全子会社と
                    なる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会(当社
                    が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配
                    会社である場合には当社取締役会)で承認された場合、新株予約権を無償で取得するこ
                    とができる。
                  2.新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により新株
                    予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができ
                    る。
     新株予約権の譲渡に関す            譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            または株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力
     事項            発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権
                  者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
                  会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付すること
                  とする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新た
                  に発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
                  旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
                  式移転計画において定めた場合に限るものとする。
                  ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
                    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し
                    て合理的に決定される数とする。
                  ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                    再編対象会社の普通株式とする。
                  ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
                  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件
                    等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である
                    再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
                  ⑤ 新株予約権の行使期間
                    行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末
                    日までとする。
                  ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
                    に関する事項
                    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格および資本組入額」に定
                    めるところと同様とする。
                  ⑦ 新株予約権の行使の条件
                    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                  ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
                    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するもの
                    とする。
                  ⑨ 新株予約権の取得の条件
                    上記「自己新株予約権の取得の事由および取得の条件」に定めるところと同様とする。
      (注)1.新株予約権の行使請求および払込の方法
          (1)新株予約権を行使する場合は、当社所定の様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記
            名捺印または署名の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとする。
          (2)前項の新株予約権行使請求書の提出とともに、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に相当す
            る金銭を上記「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する払込取扱銀行に払い込むものと
            する。
          (3)新株予約権を行使する場合には、当社所定の方法により、当社の指定する証券会社に新株予約権者名義の
            口座を開設する。
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         2.新株予約権の行使の効力発生時期等
           新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該新株
           予約権の行使に際して出資される財産の価額の金額が行使請求の払込取扱場所に払い込まれた時に生じるも
           のとする。
         3.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
           新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
           り捨てるものとする。
         4.社債、株式等の振替に関する法律の適用
           本新株予約権の目的である株式については「社債、株式等の振替に関する法律」の規定が適用される。
         5.発行可能株式総数
           100,000,000株
         6.株主名簿管理人の名称および住所
           株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
           三菱UFJ信託銀行株式会社
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
      2【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               465,460,000                    2,320,000                  463,140,000

      (注)1.払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
           であり、本有価証券届出書提出時の見込額を記載しております。
         2.発行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.新株予約権の行使期間に行使が行われない場合、および新株予約権者がその権利を放棄した場合には、払込
           金額の総額および差引手取概算額は減少します。
         4.発行諸費用の概算額の内訳は、価額算定費用、有価証券届出書作成費用等であります。
       (2)【手取金の使途】

           今回の新株予約権の募集は、中期経営計画の実現と中長期的な企業価値向上や業容拡大への貢献意欲ならび
          に士気向上を目的として、当社グループの全役員および従業員に対し、第4回新株予約権と今回の2回に分け
          てストックオプションを付与するものであり、資金調達を目的とするものではありません。
           また、新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、払込の金額および時期は確定し
          ておりません。したがって、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的金額は行使による払込み
          が行われた時点の状況に応じて決定いたします。
     第2【売出要項】

       該当事項    はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項    はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項    はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項    はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項    はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項    はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
      照すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第37期(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)2018年11月28日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第38期第1四半期(自 2018年9月1日 至 2018年11月30日)2019年1月11日関東財務局長に提出
      3【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第38期第2四半期(自 2018年12月1日 至 2019年2月28日)2019年4月12日関東財務局長に提出
      4【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年4月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年12月3日に
       関東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日
      以後本有価証券届出書提出日までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じ
      た変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現
      在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社技研製作所 本社
       (高知県高知市布師田3948番地1)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項    はありません。
                                 7/7



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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。