株式会社ACCESS 有価証券報告書 第35期(平成30年2月1日-平成31年1月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第35期(平成30年2月1日-平成31年1月31日) |
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提出者 | 株式会社ACCESS |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社ACCESS(E05168)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年4月18日
【事業年度】 第35期(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
【会社名】 株式会社ACCESS
【英訳名】 ACCESS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 大石 清恭
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田練塀町3番地
【電話番号】 03-6853-9088
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート本部長 森田 善之
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田練塀町3番地
【電話番号】 03-6853-9088
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート本部長 森田 善之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第31期 第32期 第33期 第34期 第35期
決算年月 2015年1月 2016年1月 2017年1月 2018年1月 2019年1月
売上高 (千円) 7,520,806 6,837,588 6,627,032 7,930,672 8,140,354
経常利益(△損失) (千円) △ 885,960 27,300 392,168 316,235 508,960
親会社株主に帰属する
(千円) △ 2,518,501 △ 1,318,393 314,881 246,947 377,457
当期純利益(△純損失)
包括利益 (千円) △ 2,254,305 △ 1,519,844 253,636 200,589 292,555
純資産額 (千円) 30,883,020 29,000,402 29,261,958 29,464,865 29,758,106
総資産額 (千円) 32,924,069 30,781,703 30,722,316 31,043,521 31,688,897
1株当たり純資産額 (円) 789.08 749.24 755.18 760.34 767.88
1株当たり当期純利益
(円) △ 65.38 △ 34.19 8.14 6.38 9.75
金額(△純損失金額)
潜在株式調整後1株
(円) ― ― 8.13 6.37 9.74
当たり当期純利益金額
自己資本比率 (%) 92.3 93.9 95.2 94.8 93.8
自己資本利益率 (%) ― ― 1.1 0.8 1.3
株価収益率 (倍) ― ― 84.8 176.2 87.7
営業活動による
(千円) 207,950 560,759 121,238 709,837 585,633
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) 127,697 819,780 △ 938,231 786,536 △ 3,158,616
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 3 3,058 △ 30,986 △ 5 △ 400,563
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 23,855,990 25,163,162 24,157,334 25,677,071 22,678,428
の期末残高
従業員数
607 573 563 559 657
(ほか、平均臨時 (人)
( ▶ ) ( 3 ) ( 2 ) ( 6 ) ( 9 )
雇用者数)
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第31期及び第32期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1
株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
3.第31期及び第32期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるた
め記載しておりません。
4. 第32期より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報
告第30号 2015年3月26日)を適用しており、第31期の関連する主要な経営指標等について遡及処理後の数
値を記載しております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第31期 第32期 第33期 第34期 第35期
決算年月 2015年1月 2016年1月 2017年1月 2018年1月 2019年1月
売上高 (千円) 4,206,772 3,743,427 3,794,643 4,353,238 4,770,228
経常利益(△損失) (千円) △ 112,998 138,860 411,223 270,889 541,186
当期純利益(△純損失) (千円) △ 1,929,932 △ 1,786,009 315,368 123,375 545,593
資本金 (千円) 31,391,499 31,399,494 31,415,484 29,386,714 29,386,714
発行済株式総数 (株) 39,203,100 39,233,100 39,293,100 39,293,100 39,293,100
純資産額 (千円) 30,551,783 28,783,148 29,115,883 29,234,312 29,780,102
総資産額 (千円) 31,526,083 29,831,705 29,813,676 30,039,920 30,666,200
1株当たり純資産額 (円) 790.78 744.16 751.45 754.45 768.53
1株当たり配当額
― ― ― ― ―
(うち1株当たり (円)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
中間配当額)
1株当たり当期純利益
(円) △ 50.10 △ 46.31 8.15 3.19 14.09
金額(△純損失金額)
潜在株式調整後1株
(円) ― ― 8.14 3.18 14.08
当たり当期純利益金額
自己資本比率 (%) 96.6 96.2 97.6 97.2 97.0
自己資本利益率 (%) ― ― 1.1 0.4 1.9
株価収益率 (倍) ― ― 84.7 352.7 60.7
配当性向 (%) ― ― ― ― ―
従業員数
232 218 200 204 235
(ほか、平均臨時 (人)
( ▶ ) ( 3 ) ( 2 ) ( 3 ) ( 2 )
雇用者数)
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第31期及び第32期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1
株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
3.第31期及び第32期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりませ
ん。
4. 第32期より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報
告第30号 2015年3月26日)を適用しており、第31期の関連する主要な経営指標等について遡及処理後の数
値を記載しております。
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2 【沿革】
年月 事項
1984年2月 「有限会社アクセス」(出資金1百万円、本社:東京都千代田区)設立。
1986年9月 オリジナルのTCP/IP「AVE-TCP」を開発、製品化。
® ®
1996年2月
インターネット閲覧ソフトウェア「NetFront 」(現「NetFront Browser」)を開発。インター
ネットテレビ、ワープロ専用機に搭載。
11月 「有限会社アクセス」を「株式会社アクセス」(資本金50百万円、本社:東京都千代田区)に組織
変更。
® ®
1998年2月
携帯電話向けコンパクトHTMLブラウザ「Compact NetFront 」(現「NetFront Browser」)を開
発。
1999年2月 「Compact NetFront」をエヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社(現:株式会社エヌ・ティ・
ティ・ドコモ)の「iモード」向け携帯電話(三菱電機、富士通、日本電気)に搭載。
7月 「ACCESS Systems America Inc.」(資本金600千米ドル、当社出資比率100%)設立。
2000年4月 「株式会社アクセス」を「株式会社ACCESS」に商号変更。
2001年2月 東京証券取引所マザーズ市場に株式上場。(証券コード:4813)
7月 「株式会社アクセス・パブリッシング」(資本金200百万円、当社出資比率100%)設立。
「ACCESS Systems Europe GmbH」(出資金1,800千ユーロ、当社出資比率94.0%)設立。
2002年8月 「ACCESS China Inc.」(資本金630千米ドル、当社出資比率94.0%)設立。
同社100%子会社「ACCESS (Beijing) Co., Ltd.」(資本金300千米ドル)設立。
2003年7月 「株式会社ヴィ・ソニック」(資本金118百万円、当社出資比率100%)を子会社化。
8月 「株式会社ヴィ・ソニック」を「株式会社ACCESS北海道」に商号変更。
11月 ISO9001の認証を取得。
2004年2月 アメリカ合衆国カリフォルニア州に米国支店を開設。
6月 「ACCESS Systems America Inc.」を清算。
8月 「C-Valley Inc.」(資本金1,500千米ドル、当社出資比率100%、議決権比率50.0%)に出資、子
会社化。同社100%子会社「C-Valley (Beijing) Information Technology Co., Ltd.」も子会社
化。
2005年11月 「RedSpyder Inc.」(資本金100千米ドル、議決権比率16.7%)に出資、子会社化。「PalmSource
Inc.」(資本金23,183千米ドル、当社出資比率100%)を買収、子会社化。同社子会社「China
MobileSoft Inc.」及びその子会社の「MobileSoft Technology (Nanjing)」、「PalmSource
Europe SARL」も子会社化。
2006年2月 「Naraworks Inc.」の株式を取得し、「ACCESS Seoul Co., Ltd.」(資本金200,000千ウォン、当
社出資比率100%)に商号変更、子会社化。
3月 「IP Infusion Inc.」(資本金20,165千米ドル、当社出資比率100%)の株式を取得、子会社化。
10月 「PalmSource Inc.」を「ACCESS Systems Americas Inc.」に商号変更。
11月 「PalmSource Europe SARL」を「ACCESS Systems France SARL」に商号変更。
2007年1月 「China MobileSoft Inc.」及び「MobileSoft Technology (Nanjing)」を「ACCESS China
Inc.」の子会社に再編。
5月 「MobileSoft Technology (Nanjing)」を「アクセス(南京)有限公司」に商号変更。
9月 「株式会社ACCESS北海道」を清算。
10月 「IP Infusion Inc.」を「ACCESS Systems Americas Inc.」の子会社として再編。
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年月 事項
2008年3月 「ACCESS Systems Americas Inc.」から開発部門を切り離し「ACCESS Systems Americas USA
Inc.」を設立し、「ACCESS Systems Americas Inc.」の子会社として再編。
5月 「ACCESS Systems Europe Holdings B.V.」(資本金11,000千ユーロ、当社出資比率100%)設立。
7月 「ACCESS Systems France SAS」を「ACCESS Systems Europe Holdings B.V.」の子会社として再
編。
10月 「China MoblieSoft Inc.」を清算。
2009年2月 「ACCESS Systems Europe GmbH」を「ACCESS Systems Germany GmbH」に商号変更。
4月 「RedSpyder Holdings Ltd.」を売却。
2010年2月 「幕張研究開発センター」を千葉県千葉市美浜区に新設。
10月 本店を東京都千代田区猿楽町2丁目8番16号から同区猿楽町2丁目8番8号に移転。あわせて、
「幕張研究開発センター」(千葉県千葉市美浜区)を「幕張オフィス」に改称。
11月 「IP Infusion Europe B.V.」をオランダに設立。
12月 「株式会社アクセス・パブリッシング」を清算。
2011年1月 「ACCESS Systems USA Inc.」を「ACCESS Systems Americas Inc.」に統合。
1月 「IP Infusion Software India Pvt. Ltd.」をインドに設立。
2月 「ACCESS Systems Germany GmbH」を「ACCESS Europe GmbH」に商号変更。
12月 「ACCESS China Inc.」を清算。
2012年1月 「IP Infusion Inc.」を存続会社とし、「ACCESS Systems Americas Inc.」を吸収合併。
1月 メディアサービス事業を東京カレンダー株式会社に会社分割。
4月 「IP Infusion (Nanjing) Co., Ltd.」の株式を売却。
株式会社インターネットイニシアティブとの合弁会社「株式会社ストラトスフィア」を日本に設
立。
2014年12月 「リトルソフト株式会社」(資本金44百万円、当社出資比率20.45%)の株式を取得。
2015年10月 「IP Infusion Europe B.V.」を清算。
2016年1月 「ACCESS Systems France SAS」を清算。
1月 「ACCESS AP Taiwan Co., Ltd.」を台湾に設立。
1月 「幕張オフィス」を売却。
3月 本店を東京都千代田区猿楽町2丁目8番8号から同区神田練塀町3番地に移転。
9月 「株式会社ノア」(資本金10百万円、当社出資比率100%)を子会社化。
10月 「株式会社ノア」を「株式会社ACCESS NOA」に商号変更。
2017年2月 「株式会社ミエルカ防災」(資本金129百万円、当社出資比率29.96%)の株式を取得。
10月 「株式会社ACCESS NOA」を「株式会社ACCESSテック」に商号変更。
2018年8月 「Northforge Innovations Inc.」(資本金13,013千加ドル、当社出資比率100%)を買収、子会
社化。同社子会社「Northforge Innovations USA Inc.」、「Northforge Innovations Israel
Ltd.」も子会社化。
2019年1月 「株式会社ACCESSテック」の子会社として「ACCESS Taiwan Lab. Co., Ltd.」を台湾に設立。
4月 「NetRange MMG GmbH」(出資金25千ユーロ、当社出資比率100%)を買収、子会社化。同社子会
社「NetRange Automotive GmbH」も子会社化。
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3 【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、連結子会社11社及び持分法適用関連会社3社より構成されており、
国内外の携帯電話及び情報家電等のメーカー、通信ネットワーク等のインフラ事業者、電子書籍及び広告事業等を手
掛けるサービス事業者、並びに一般企業を顧客とし、先進のITソリューションを提供しております。
報告セグメントごとの事業内容、当社と主要な関係会社の当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況 1.連結
財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 セグメント情報等」をご参照ください。
報告セグメント 事業の内容 主要な事業主体
株式会社ACCESS
ACCESS AP Taiwan Co., Ltd.
国内市場におけるIoT関連ソフト
株式会社ACCESSテック
ウェア及び電子出版関連ソフトウェ
国内事業 アイティアクセス株式会社
ア並びにソリューション等の提供を
リトルソフト株式会社
行っております。
株式会社ミエルカ防災
ACCESS Taiwan Lab. Co., Ltd.
ACCESS Europe GmbH
海外市場におけるIoT関連ソフト
ACCESS Seoul Co., Ltd.
海外事業 ウェア及びソリューション等の提供
を行っております。
ACCESS (Beijing) Co., Ltd.
IP Infusion Inc.
ネットワーク機器向けソフトウェア
IP Infusion Software India Pvt. Ltd.
ネットワークソフト
及びネットワーク仮想化関連ソ
Northforge Innovations Inc.
リューション等の提供を行っており
ウェア事業
Northforge Innovations USA Inc.
ます。
Northforge Innovations Israel Ltd.
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(事業系統図)
以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
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4 【関係会社の状況】
資本金または 主要な事業 議決権の所有
名称 住所 関係内容
出資金 の内容 割合(%)
連結子会社
ネットワーク
米国 ソフトウェア等の販売先
IP Infusion Inc.
107,250千米ドル ソフトウェア 100.0
カリフォルニア州 役員の兼任2名
事業
ネットワーク
IP Infusion Software India
インド
100.0
1,000千ルピア ソフトウェア ―
Pvt. Ltd. (100.0)
バンガロール市
事業
ネットワーク
カナダ
100.0
Northforge Innovations Inc.
13,013千加ドル ソフトウェア 役員の兼任2名
(100.0)
ケベック州
事業
ネットワーク
Northforge Innovations
米国
100.0
100米ドル ソフトウェア ―
USA Inc. (100.0)
マサチューセッツ州
事業
ネットワーク
Northforge Innovations
イスラエル
100.0
100新シェケル ソフトウェア ―
Israel Ltd. (100.0)
ラーナナ市
事業
ソフトウェア等の仕入先
中国
ACCESS (Beijing) Co., Ltd.
20,000千米ドル 海外事業 100.0 ソフトウェア等の販売先
北京市
役員の兼任2名
資金の貸付
ドイツ ソフトウェア等の仕入先
ACCESS Europe GmbH
7,129千ユーロ 海外事業 100.0
オーバーハウゼン市 ソフトウェア等の販売先
役員の兼任2名
資金の貸付
韓国 ソフトウェア等の仕入先
ACCESS Seoul Co., Ltd.
2,200百万ウォン 海外事業 100.0
ソウル特別市 ソフトウェア等の販売先
役員の兼任2名
台湾 ソフトウェア等の販売先
ACCESS AP Taiwan Co., Ltd.
16,500千台湾ドル 国内事業 95.0
台北市 役員の兼任1名
資金の貸付
株式会社ACCESSテック 東京都品川区 60,000千円 国内事業 100.0 ソフトウェア等の仕入先
役員の兼任1名
台湾
100.0
ACCESS Taiwan Lab. Co., Ltd.
14,300千台湾ドル 国内事業 役員の兼任1名
(100.0)
台北市
持分法適用関連会社
ソフトウェア等の仕入先
アイティアクセス株式会社 神奈川県横浜市港北区 200,000千円 国内事業 15.0
ソフトウェア等の販売先
リトルソフト株式会社 東京都豊島区 44,900千円 国内事業 20.45 役員の兼任1名
ソフトウェア開発の請負先
株式会社ミエルカ防災 東京都千代田区 129,050千円 国内事業 29.96
役員の兼任2名
(注) 1.主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。なお、IP Infusion Inc.は、IP Infusion
Software India Pvt. Ltd.、Northforge Innovations Inc.、Northforge Innovations USA Inc.、
Northforge Innovations Israel Ltd.の議決権の100%を保有しております。また、株式会社ACCESS
テックは、ACCESS Taiwan Lab. Co., Ltd.の議決権の100%を所有しております。
3.資本金に資本剰余金を含めて記載しております。
4.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
5.IP Infusion Inc.(その連結子会社を含む)の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は、連結売上
高に占める割合が10%を超えておりますが、セグメント情報におけるネットワークソフトウェア事業の売上
高(セグメント間の内部売上高または振替高を含む)に占める割合が90%を超えているため、主要な損益情
報等の記載を省略しております。
6.IP Infusion Inc.は、2019年2月28日に増資(資本金増加12,000千米ドル)を行いました。
7.ACCESS Europe GmbHは、2019年4月10日に増資(出資金増加15,000千ユーロ)を行いました。
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5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年1月31日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
国内事業 245 (7)
海外事業 61
ネットワークソフトウェア事業 314
全社(共通) 37 (2)
合計 657 (9)
(注) 1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員は除いております。)は( )内
に年間の平均人員を外数で記載しております。
2.全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2019年1月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
235 (2) 38.8 7年9ヵ月 7,005,330
2019年1月31日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
国内事業 195
ネットワークソフトウェア 3
全社(共通) 37 (2)
合計 235 (2)
(注) 1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)であ
り、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員は除いております。)は( )内に年間の平均人員を外数で記載
しております。
2.平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いておりま
す。
3.全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 当社の経営の基本方針
当社グループは、1984年の設立以来、独立系の研究開発型ソフトウェア企業として、「すべての機器をネットに
つなぐ」を目標に掲げ、それを実現するためのコア技術を世界中の通信事業者や通信機器メーカー、家電メーカー
等に提供し、急速に進展するICT化・スマート化を技術面から支えてまいりました。現時点において既に携帯電話や
情報家電をはじめとする様々な情報端末のネットワーク化による連携はもはや一般化しており、現在は遍在化した
スマートセンサーとあらゆるモノがネットワーク化し、その基盤上に様々なサービスが提供されていくIoT化が急速
に進行しております。
そのような中、当社グループは「CONNECT YOUR DREAMS TO THE FUTURE.」をスローガンに掲げ、IoT化を支える技
術・製品を開発・提供し続けることによって社会の変革と新たな価値創造に貢献することが当社グループの使命で
あることを明示するとともに、それらの取り組みを通じて企業価値の向上に取り組んでおります。
また、意思決定の軸として、以下のとおり企業理念を定めております。
Vision Statement:『技術』『知恵』『創造性』と『勇気』で世界を革新し続ける独立系、企画・研究型企業
Core Value : Unique、Fair、Open-minded
(2) 目標とする経営指標
主な経営指標として、連結ベースでの売上高及び営業利益並びにそれらの成長性を重視し、当社グループ全体の
収益性及び成長性の中長期的な向上を図ってまいります。
(3) 中長期的な会社の成長戦略
スマートフォンやタブレット端末等、人が直接操作するスマートデバイスの普及は既に一定段階に達し、近年で
は各種センシング技術やWeb技術等の高度化・汎用化を背景に、すべてのモノがインターネットに繋がるIoT化、更
には深層学習やAI等の活用による人とモノ、データ等の連携及びその利活用への機運が急速に高まりつつありま
す。
かかる環境下において、当社グループは、各事業年度の収益を確保しつつ、自社製品・サービス提供によるス
トック収益を中心とし、かつグローバルにスケール可能な事業構造への変革を推進する方針です。特に将来の事業
成長を見込む分野としてはIoT分野、電子出版分野、ネットワーク分野の3分野を想定しております。
個別の事業戦略としましては、市場成長著しいIoT分野においては、Beaconをはじめとしたセンサーデバイスや
ゲートウェイ機器等から個別アプリケーション、クラウド環境等のソフトウェアまでを一括で提供できる強みを発
揮し顧客企業のIoTサービス開発案件の獲得を推進しており、将来的には、その知見を活かしてデータ収集技術や
エッジでのAI処理技術等の要素技術提供から自社サービス提供・運用へ事業の幅を拡大してまいります。また、ブ
ラウザ製品についてはTV及び車載向けに、Web技術を活用したサービスの創出やマルチスクリーンソリューションに
よる車内インフォテインメント需要への対応に取り組む方針です。電子出版分野につきましては、購読分析やプロ
モーション支援等の新たなビジネスモデルに対応したプラットフォームの機能強化と拡販に注力し、堅調に成長し
ている電子出版市場においてサービス提供範囲の拡大による事業拡大に取り組んでまいります。ネットワーク分野
におきましては、5G時代における重要課題と目される、ネットワークインフラ設備投資・運用コストの低減と運用
®
の自由度向上を実現するホワイトボックス向け統合Network OSである「OcNOS 」の通信キャリア向けビジネスの本
格的な立ち上げに向け、製品の機能強化を加速してまいります。
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(4) 会社の対処すべき課題
前述の「(3) 中長期的な会社の成長戦略」を実現するにあたり、以下を当社グループの重要課題と認識し、その
遂行に向けて取り組んでおります。
① 保有資金の有効活用による成長分野への積極投資とグローバルで通用する製品力・技術力及びサービス創出機能
の強化
当社グループが事業成長を実現するにあたっては、技術力を継続的に強化するとともに、絶え間ない技術革新か
ら生み出される先進的な技術をいち早く獲得・事業化し、また、社会動向の変化に適応した顧客価値を創出してい
くことが重要課題であると認識しております。具体的な取り組みとして、M&Aを積極活用し国内外の優れた先進技
術・サービスの取り込みや戦略的補完関係を期待できるパートナー企業の開拓に取り組むとともに、製品開発投資
を拡大し当社グループの製品力・技術力及びサービス創出機能の強化を図ってまいります。保有資金につきまして
は、かかる事業推進のために、有効活用を図る方針です。
② 優秀な人材の確保・育成と生産性向上のための環境整備
当社グループの事業推進を下支えする基盤となる人材の確保と組織力強化、企業風土の醸成に取り組んでまいり
ます。人材確保においては、個々のスキルの卓越性に加えて、高い当事者意識・目的意識を持ち、部署等の垣根を
越えた適切なリーダーシップやチームワークを発揮できる優秀な人材の採用・育成に努めてまいります。組織基盤
及び制度面では、働き方、業務内容やキャリアプランの多様性を考慮した人事施策の導入や労働環境の整備を推進
し、生産性改善を促すとともに人材採用力の強化にも取り組んでまいります。
③ 管理体制・ガバナンスの強化
当社グループの事業成長の基盤として、事業管理体制の精緻化・効率化と経営レベルでの意思決定の効率化の双
方が必要不可欠であると認識しております。注力分野でありますIoT分野、電子出版分野及びネットワーク分野それ
ぞれに担当取締役と執行役員または拠点長を配し、事業責任を分担・明確化するとともに適切な連携を図っており
ます。また、事業管理面では、開発案件の不採算化の防止に向けた管理徹底及び状況の早期把握に努めるととも
に、国内外を問わないM&Aやソフトウェア開発投資を更に強化・規模拡大していく方針を踏まえ、買収先企業・買収
先事業の速やかな当社事業との統合やシナジー創出、グローバル経営管理体制やソフトウェア開発投資に対する回
収状況モニタリングの強化に取り組んでまいります。加えて、経営全体でのガバナンス強化という観点では、業務
執行と管理監督の機能分離と適切な権限移譲を通じ、経営の意思決定と業務執行のスピードアップを図るととも
に、当社グループの管理業務を担当するコーポレート本部に執行役員を配置し、グループ全体の経営管理機能の強
化を図ってまいります。
(5) その他、会社の経営上重要な事項
該当事項はございません。
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2 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクとしては、次に挙げるものが
考 えられます。必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断に資するものと考えられ
る事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
針ですが、投資家による投資判断は本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えて
おります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
す。
① 人材及び組織体制に関するリスク
当社グループの事業戦略、経営戦略の推進に当たっては、高度な技術力・企画力・営業力等を有する人材が要求
されることから、新規雇用による人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出の防止により、優秀な人材の確保
に努めております。しかしながら、当社グループが必要とする能力を有する取締役及び従業員を確保できなかった
場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、人材の確保において、人件費が適切にコントロールされな
かった場合においても、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 新製品や新技術の研究開発に関するリスク
ソフトウェア開発は、技術開発競争が激しく、常に市場ニーズが変化し、短期間で技術や製品が陳腐化します。
当社製ソフトウェアの市場優位性を保つため、新製品の開発や新技術の研究に最大限努めておりますが、当社グ
ループが適時に市場ニーズを的確に捉えた新製品や新技術を開発できなかった場合や、当社製ソフトウェアの価値
を著しく低下させるような、革新的な技術や製品が他社によって開発された場合、当社製ソフトウェアの市場優位
性の低下を招き、研究開発活動やソフトウェア資産への投資額が回収できず、業績に悪影響を及ぼす可能性があり
ます。
③ 新規事業に関するリスク
当社グループが事業成長を実現するにあたっては、従来までの事業基盤・顧客基盤を維持していくことと同時
に、今後の収益の柱となる新規事業を積極的に創出し育てていくことが重要と考えております。当社グループによ
る新規事業の創出が順調に進捗しない場合、当社グループの将来にわたる事業成長性に対し悪影響を及ぼす可能性
があります。
④ 事業環境の変化に関するリスク
当社グループの属するソフトウェア業界においては、最終消費者の需要動向、新規参入者の出現、革新的な技術
の発見、業界参加者間の事業統合・再編等、業界環境が短期間に大きく変化する可能性があります。当社グループ
は事業環境の変化に注視し、その対応に努めておりますが、当社グループが事業環境の変化に適時且つ適切に対応
できなかった場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報漏洩リスク
当社グループは、顧客情報、個人情報や機密情報を取扱っており、当該情報が漏洩した場合、顧客等からの損害
賠償請求や信用失墜等により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループは情報管理を経営の重要事
項とし、情報管理体制の強化及び社員の意識向上を目的として、社内教育・啓発活動を行っております。
⑥ プロジェクト管理に関するリスク
ソフトウェア開発の開発工程において、顧客からの仕様変更や当初見積以上の作業の発生等により、プロジェク
トの進捗が開発計画から大きく逸脱した場合、計画外の追加開発コストや、納期遅延に伴う違約金及び顧客信用の
失墜による機会損失が発生し、業績に悪影響を与える可能性があります。
⑦ 当社製ソフトウェアの欠陥や瑕疵に関するリスク
ソフトウェア開発においては、コーディング段階だけではなく開発設計段階を含めた品質の向上に努めておりま
すが、欠陥や瑕疵等が発生する可能性は排除できません。当社グループが販売したソフトウェアにおいて、欠陥や
瑕疵が発生した場合、追加的に発生する対応作業、顧客への補償や機会損失等が発生し、業績に悪影響を及ぼす可
能性があります。
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⑧ 当社グループの知的財産権が侵害されるリスク
当社グループは、自社開発または第三者と共同開発によって蓄積する技術について、日本及び主要国において積
極的に特許出願を行い、当社グループの知的財産権の保護に努めておりますが、当社グループの製品の全てに法的
保護が及ばない場合があり、当社グループの知的財産権の侵害が発生し、業績に悪影響を及ぼす可能性がありま
す。
⑨ 当社グループが他人に帰属する知的財産権を侵害するリスク
当社グループは、当社グループの製品が他人の知的財産権を侵していないことを確認するために相当の努力を
払っておりますが、それでもなお第三者から権利侵害の申立てを受ける可能性があります。知的財産権の侵害が
あった場合、高額の費用を要する訴訟またはライセンス契約の締結にいたる可能性があり、業績に悪影響を及ぼす
可能性があります。
⑩ 地震等の災害或いは予期せぬ事故やテロ等の発生によるリスク
当社グループのオフィス周辺において大地震や台風等の災害或いは予期せぬ事故やテロ等が発生し、当社グルー
プの営業活動が阻害された場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 海外展開に関するリスク
当社グループは海外における開発及び販売の拠点として、アメリカ、カナダ、ドイツ、中国、韓国、台湾、イン
ド、イスラエル等に子会社等を設置しております。海外市場においては、予期せぬ法律の変更、テロや紛争等のカ
ントリーリスクが存在しており、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 当社グループの事業に関連する法的規制等によるリスク
当社グループの事業は、関連する各国の各種法的規制の適用を受けております。当社グループの事業に関連する
法的規制等が新設、改正、または解釈が変更された場合、当社グループの現在または将来の事業活動が大きく制約
される可能性や、コストの増加を招く可能性があります。
⑬ 第三者との係争によるリスク
当社グループは、取締役、従業員も含め法令遵守に努めておりますが、法令違反等の有無に関わらず、第三者と
の予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用
の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 外部サービスの利用に関するリスク
当社グループは、事業運営に当たって、外部のクラウドサービス等を利用しており、当社グループの関知しえな
い事由等により予期せずサービスが停止した場合、事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループがクラウドサービス等を計画通りの価格で調達できなかった場合、当社グループの業績に悪
影響を及ぼす可能性があります。
⑮ M&Aに関するリスク
当社グループは、事業戦略の推進に当たってM&A取引を継続的に検討・実行しております。適切な条件でM&
A取引が実行されなかった場合や、取引時に想定したシナジー効果が達成されなかった場合、当社グループの業績
に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 固定資産及びのれんに関するリスク
当社グループは、ソフトウェア資産への投資やM&A取引の結果として、各種無形固定資産やのれん及びその他
の無形固定資産などの資産を有しております。事業環境の変化等の事由によりこれらの資産の経済価値が低下し、
減損処理や想定外の償却に至った場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑰ 資金運用に関するリスク
当社グループが取引関係の維持強化を目的とした出資や、資金運用を目的とした投資を行った場合、投資先の経
営状況や時価等の変動状況により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑱ 為替変動に関するリスク
当社グループの海外における業績や外貨建ての資産・負債は連結財務諸表作成時に円換算されることから、為替
相場に大幅な変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(業績等の概要)
(1) 業績
当連結会計年度の当社グループを取りまく環境としましては、国内経済におきましては、雇用環境の改善を背景
とした個人消費の改善や堅調な企業収益・設備投資等に支えられ、自然災害の影響はあったものの総じて内需主導
の緩やかな回復基調が継続いたしました。世界経済におきましては、米国経済は減速しつつも引き続き拡大基調を
維持する一方、ユーロ圏及び中国等では成長の鈍化あるいは景気停滞傾向が顕在化し始め、新興国経済もアジア地
域を中心に景気減速傾向がみられております。また、当社グループの属する情報通信産業分野においては、ソフト
ウェア・ハードウェア両面での要素技術の発展やそれらの利活用コストの低減を背景に、IoT(Internet of
Things)関連市場が急速に成長しつつあります。
このような環境の下、当社グループにおきましては、前連結会計年度において8期ぶりの増収を果たし、当連結
会計年度は増収基調と利益計上の定着化を図りつつ製品開発投資・戦略投資を加速・積極化させ、IoT分野、電子出
版分野及びネットワーク分野を注力事業として事業拡大に取り組んでまいりました。その結果、Northforge
Innovations Inc.買収に伴う一時費用の発生等の要因はあったものの、連結売上高が概ね当初計画の水準となると
ともに各段階利益はいずれも当初計画水準を達成し、前連結会計年度との比較においても増収増益となりました。
当連結会計年度における各セグメントの取り組みを、以下のとおりご報告いたします。なお、当社グループは、
業務執行役員の管掌範囲の見直しに伴い業績管理区分を変更いたしました。具体的には、製品・サービス単位での
事業シナジー効果及び関連性を鑑みてネットワークソフトウェア事業を区分し、主要販売地域に基づいて国内事業
と海外事業を区分いたしました。この見直しに伴い、当連結会計年度より報告セグメントを変更しており、当連結
会計年度の比較・分析は、変更後のセグメント区分に基づいております。セグメント情報に関する詳細は「第5
経理の状況 1.連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 セグメント情報等」をご参照ください。
○ 国内事業
スマートデバイス、情報家電や各種デバイス向けに豊富な搭載実績を持つ高性能・高機能ウェブブラウザ
®
「NetFront Browser」シリーズをはじめとした組み込みソフトウェア製品及び各種IoTソリューションを提供する
IoT分野と、高度な表現力と多彩なコンテンツに対応する汎用性を兼ね備え、ユーザー向けアプリケーションからコ
ンテンツ配信システム、サーバーシステムまでを包括的に提供するEPUB3対応の電子出版ソリューション
®
「PUBLUS 」を中核とする電子出版分野を主軸に事業展開しております。また、台湾子会社を通じて、現地に進出す
™
る日本の通販事業者向けに、業務支援システムや広告分析機能等を統合したクラウドサービス「CROS 」の提供を行
うほか、国内子会社ACCESSテックにおいて組み込みソフトウェア開発やシステムインテグレーションサービスの強
化に取り組んでおります。
IoT分野の取り組みとしましては、既存ビジネスの事業基盤の維持に努めつつ、ブラウザとIoTソリューションを
2軸として事業拡大を推進しております。ブラウザにつきましては、TV向けブラウザの更なるシェア拡大を目指す
とともに、車載機器・ゲーム機等のハイエンド機器向け製品の高機能化及び各トップメーカーへの採用拡大を図っ
ております。IoTソリューションにつきましては、Beaconソリューションの拡販に努めるほか、各種センサーやIoT
ゲートウェイ機器等エッジデバイスでの高速リアルタイムAI処理を実現するトータルソリューション
®
「NetFront EdgeAI」の提供を開始しAI機能を搭載したIoTカメラへ応用する等、センサーデバイスから個別アプリ
ケーション、クラウド基盤までをワンストップで提供できる数少ないベンダーとして、様々な業界においてIoTソ
リューションの導入・構築を推進いたしました。また、優れた他社技術との連携強化を積極的に推進しており、
サーバーサービスにおける先進的な技術力を有する株式会社Link-Uや、組み込みディープラーニングソリューショ
ンを提供するLeapMind株式会社との協業を開始いたしました。
電子出版分野における取り組みとしましては、有力な顧客基盤である大手出版社をはじめとしたコンテンツ事
業者との関係強化を推進し、購読分析やプロモーション支援、仮想通貨等の新たなビジネスモデルに対応したプ
®
ラットフォームの機能強化とサービス提供範囲の拡大による収益拡大に取り組むほか、PDFやOffice 形式の電子テ
キストを手軽にクラウドで配信・管理し、教科書や参考書、専門書、電子テキスト等のペーパーレス化を支援する
® ®
ソリューション「PUBLUS Lite」のブラウザ版「PUBLUS Lite for Browser」の提供を開始する等、堅調に成長し
ている電子出版市場においてマーケットシェア及び事業領域の拡大に努めました。
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当連結会計年度における当セグメントの業績につきましては、IoT分野・電子出版分野ともに増収し、また、IoT
分野においてロイヤリティ・ライセンス収益が当初想定を上回ったことから、セグメント全体として前期比増収増
益となりました。
国内事業 前連結会計年度 当連結会計年度 前年同期比
外部顧客への売上高
4,631百万円 5,025百万円 8.5%
セグメント損益
298百万円 670百万円 124.9%
○ 海外事業
ドイツ・中国・韓国に現地法人を設置し、海外市場におけるスマートデバイス及び情報家電関連分野向けにIoTソ
リューション等の提供を行っております。
ドイツにおきましては、ウェブとの融合が進む車載機器やTV・セットトップボックス等の情報家電向けに、多彩
かつ高付加価値なインターネットサービスの提供に適したHTML5対応のブラウザソリューションを開発・展開してお
ります。また、新規事業として、あらゆるスマートデバイスへセキュアなコンテンツ配信を実現し、あわせて視聴
™
履歴の分析等の事業者向けサービスを可能とするマルチスクリーンソリューション「ACCESS Twine 」の拡販に努め
ており、当連結会計年度においては自動車メーカー向けに自動運転技術確立後の高付加価値なインフォテインメン
™
ト体験の設計・提供を可能とする車載向けマルチメディアコンテンツ共有ソリューション「ACCESS Twine for
Car」をグローバルに提供開始し、事業拡大に努めてまいりました。
中国・韓国における取り組みとしましては、現地の大手情報家電メーカー向けにブラウザ製品を提供するほか、
本社で新規開発・事業化したソリューションの現地展開を図っております。
当連結会計年度における当セグメントの業績につきましては、欧州における受託開発売上の減少により前期比で
減収しましたが、ロイヤリティ収益の増加やコスト削減により収益性が改善したことによりセグメント利益は増益
となりました。
海外事業 前連結会計年度 当連結会計年度 前年同期比
外部顧客への売上高 1,227百万円 1,064百万円 △13.3%
セグメント損益 41百万円 84百万円 101.7%
○ ネットワークソフトウェア事業
米国子会社IP Infusion Inc.を中核としてインドやカナダ等に現地法人を設置し、既存ビジネスであるネット
®
ワーク機器向け基盤ソフトウェア・プラットフォーム「ZebOS 」シリーズの事業基盤維持に努めるとともに、新規
®
分野として、ホワイトボックス向け統合Network OS「OcNOS 」の多様な半導体チップセットへの対応を含む機能拡
張及び拡販に注力しております。ホワイトボックスは、5G時代を迎え更なる通信トラフィックの増加が見込まれる
中、データセンター事業者、通信キャリア、IXP(インターネット相互接続ポイント)事業者等においてネットワー
クインフラ設備投資・運用コストを大幅に低減しつつ運用の自由度を高める有力な手段と目されており、米国を中
心に近年急速に市場が拡大しつつあります。
®
本事業は通信キャリアからの「OcNOS 」の直接採用を中長期的な事業戦略に掲げており、その実現に向け当連結
®
会計年度は「OcNOS 」の製品開発投資に注力しております。その取り組みの一環として、2018年7月12日付「カナ
ダ Northforge Innovations Inc.社の株式取得に関するお知らせ」の通り、Northforge Innovations Inc.の有する
®
エンジニアリングリソースとネットワーク機器向け半導体チップセットへの知見の「OcNOS 」開発への活用を図る
ため、2018年8月に同社の株式を100%取得し連結子会社化いたしました。
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®
当連結会計年度における当セグメントの業績につきましては、売上高につきましては「OcNOS 」の販売増や
®
Northforge Innovations Inc.の連結開始に伴う売上増があったものの「ZebOS 」の販売減があり、全体では概ね前
®
期比横ばいとなりました。損益につきましては、「OcNOS 」開発投資の強化に伴う減価償却費の増加やNorthforge
Innovations Inc.の買収によるのれん含む無形固定資産の償却費の発生があったほか、Northforge Innovations
Inc.買収に伴う一時費用が発生したことにより、セグメント損益は前期比で減益となりました。
ネットワークソフトウェア事業 前連結会計年度 当連結会計年度 前年同期比
外部顧客への売上高 2,071百万円 2,050百万円 △1.0%
セグメント損益 86百万円 △221百万円 -
なお、営業外費用として、為替差損 73百万円 及び投資事業組合運用損 38百万円 を計上しております。
以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高 81億40百万円 (前年同期比 2.6%増加 )、 経常利益5億
8百万円 (前年同期比 60.9%増加 )、 親会社株主に帰属する当期純利益3億77百万円 (前年同期比 52.8%増加 )と
なりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、前連結会計年度末に比べて 29億
98百万円減少 し、 226億78百万円 となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動による資金は 5億85百万円の増加 (前連結会計年度は 7億9百万円の増加 )と
なりました。その主な要因は、売上債権が 7億8百万円増加 した一方で、税金等調整前当期純 利益5億26百万円 及
び減価償却費 8億36百万円 を計上したことであります。前連結会計年度との比較では、減価償却費が増加いたしま
した。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動による資金は 31億58百万円の減少 (前連結会計年度は 7億86百万円の増加 )と
なりました。その主な要因は、 定期預金の払戻による収入が 1億28百万円 であった一方で、無形固定資産の取得に
よる支出が 18億83百万円 であったことであります。前連結会計年度との比較では、定期預金の払戻による収入が減
少いたしました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動による資金は 4億円 の減少(前連結会計年度は 0百万円の減少 )となりまし
た。その要因は、引出制限付預金の預入による支出が 3億33百万円 であったことであります。
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(生産、受注及び販売の状況)
(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 金額(千円) 前年同期比(%)
国内事業 3,649,542 120.8
海外事業 491,819 74.0
ネットワークソフトウェア事業 1,615,293 218.0
合計 5,756,654 130.1
(注) 1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
2.金額は販売価格によっており、ソフトウエアのうち自社開発分(資産計上分)を含んでおります。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 受注実績
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 受注高(千円) 前年同期比(%) 受注残高(千円) 前年同期比(%)
国内事業 3,295,600 117.4 547,857 119.0
海外事業 423,052 56.4 22,781 76.2
ネットワークソフトウェア事業 793,744 212.5 327,985 164.4
合計 4,512,398 114.8 898,624 130.3
(注) 1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 金額(千円) 前年同期比(%)
国内事業 5,025,205 108.5
海外事業 1,064,916 86.7
ネットワークソフトウェア事業 2,050,233 99.0
合計 8,140,354 102.6
(注) 1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3.前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対す
る割合については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。
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(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
ます。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)
連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
当社グループは連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える
見積りは、過去の実績や現在の状況を勘案し様々な要因に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見
積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
① 売上高
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比べ 2億9百万円増加 (対前年同期比 2.6%増加 )し、 81億40百
万円 となりました。国内事業の売上高は、前連結会計年度から 3億93百万円増加 (対前年同期比 8.5%増加 )し
て、 50億25百万円 となりました。海外事業の売上高は、前連結会計年度から 1億62百万円減少 (対前年同期比
13.3%減少 )して、 10億64百万円 となりました。ネットワークソフトウェア事業の売上高は、前連結会計年度か
ら 21百万円減少 (対前年同期比 1.0%減少 )して、 20億50百万円 となりました。
② 売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価は、前連結会計年度から 2億12百万円減少 (対前年同期比 4.6%減少 )して 44億46百万円 となりまし
た。売上原価率は前連結会計年度から4.1ポイント減少して 54.6% となりました。
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度から 3億1百万円増加 (対前年同期比 10.5%増加 )して 31億59百万
円 となりました。
③ 営業利益
営業利益は、売上高の増加及びコストの徹底削減による売上原価の減少により、前連結会計年度から 1億20百
万円増加 (対前年同期比 29.2%増加 )して 5億34百万円 の営業利益となりました。
④ 経常利益
経常利益は前連結会計年度から 1億92百万円増加 (対前年同期比 60.9%増加 )して 5億8百万円 の経常利益と
なりました。
⑤ 特別利益、特別損失
特別利益は 18百万円 となりました。(前連結会計年度は特別利益の計上はありません。)
特別損失は前連結会計年度から 22百万円減少 (前連結会計年度は 22百万円 )して 0百万円 となりました。
⑥ 法人税等
法人税、住民税及び事業税、及び法人税等調整額の合計額は、前連結会計年度から 1億2百万円増加 して 1億
48百万円 (前連結会計年度は 45百万円 )となりました。
⑦ 親会社株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益は、 3億77百万円 (対前年同期比 52.8%増加 )の親会社株主に帰属する当期
純利益となり、1株当たり当期純利益につきましては、 9.75 円の1株当たり当期純利益(前連結会計年度は 6.38
円の1株当たり当期純利益)となりました。
(3) 当連結会計年度の財政状態の分析
当社グループの当連結会計年度末の資産は、現金及び預金が減少したものの、受取手形及び売掛金、ソフトウ
エアが増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ 6億45百万円増加 して 316億88百万円 となりました。
負債は、賞与引当金が減少したものの、長期未払金が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ 3億52
百万円増加 し 19億30百万円 となりました。
純資産は、為替換算調整勘定が減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益 3億77百万円 を計上したこ
と等により、 2億93百万円増加 し 297億58百万円 となりました。その結果、自己資本比率は 93.8 %(前連結会計年
度末は 94.8 %)となりました。
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(4) キャッシュ・フロー
「第2 事業の状況 3.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) キャッ
シュ・フローの状況」に記載しております。
なお、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて 29億98百万円減少 し、
226億78百万円 となりました。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第2 事業の状況 2.事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針
「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
4 【経営上の重要な契約等】
(1) 株式取得による企業結合
当社は、2018年7月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるIP Infusion Inc.を通じ、Northforge
Innovations Inc.の株式の100%を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(2) 持分取得による企業結合
当社は、2019年4月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるACCESS Europe GmbHを通じ、NetRange
MMG GmbHの持分の100%を取得することを決議し、同日付で持分譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」に記載のと
おりであります。
5 【研究開発活動】
当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は1億32百万円であります。
また、当連結会計年度における研究開発活動のセグメントごとの状況は、次のとおりであります。
① 国内事業
IoTサービスの本格的な普及に向けて、ネットワークにつながるデバイスの種類・数量の大幅な増加が見込まれる
中、当社グループのソフトウェア技術の適用範囲を拡大すべく、IoTソリューションの開発・運用を効率化・高機能
化するIoTプラットフォームや機械学習、IoT機器/データセキュリティ、画像認識AI機能等のIoT関連の要素技術の
研究開発に取り組むほか、新規IoTサービスの創出に向けた研究開発を行いました。
国内事業 連結研究開発費 41百万円
② 海外事業
当連結会計年度におきましては、研究開発費を計上しておりません。
③ ネットワークソフトウェア事業
®
ネットワーク機器向け基盤ソフトウェア・プラットフォーム「ZebOS 」シリーズの機能向上を継続的に推進する
ほか、ネットワークインフラ設備投資・運用コストの大幅な低減と運用の自由度向上を実現するホワイトボックス
®
向け統合Network OSである「OcNOS 」や、NFV(Network Functions Virtualization)技術を活用した仮想ネット
®
ワークプラットフォーム「VirNOS 」の研究開発を行っております。
ネットワークソフトウェア事業 連結研究開発費 91百万円
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第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、当社グループは1,969百万円の設備投資を行いました。その主な内容は、開発用ハード
ウェア等の購入による有形固定資産の取得86百万円、ソフトウエアの開発1,883百万円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
2 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
2019年1月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメントの 従業員数
設備の内容
建物及び ソフト
工具、器具
(所在地) 名称 (人)
合計
及び備品
構築物 ウエア
秋葉原オフィス
国内事業 ソフトウエア 235
209,453 21,634 1,471,964 1,703,052
(東京都千代田
(2)
全社 事務所設備他
区)
(注) 1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員は除いております。)は( )内に年間
の平均人員を外数で記載しております。
(2) 在外子会社
2019年1月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメント 設備の 従業員数
会社名
建物及び ソフト
工具、器具
(所在地) の名称 内容 (人)
合計
及び備品
構築物 ウエア
本社
ソフト
ネットワーク
ウエア
(米国
IP Infusion Inc.
ソフトウェア 8,875 21,837 1,292,809 1,323,522 26
事務所
カリフォル
事業
設備他
ニア州)
本社
IP Infusion
ネットワーク
(インド 事務所
Software India
ソフトウェア 842 52,523 10,631 63,997 225
設備他
バンガロー
事業
Pvt. Ltd.
ル市)
本社
ACCESS Europe
(ドイツ 事務所
海外事業 ― 9,851 56,979 66,831 38
設備他
GmbH
オーバーハ
ウゼン市)
ソフト
本社
ACCESS AP Taiwan ウエア
(台湾 国内事業 3,409 2,633 39,733 45,776 35
Co., Ltd.
事務所
台北市)
設備他
(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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3 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資は、自社開発ソフトウエアや人員増に対応したオフィスの拡充が主であり、市場環境や投
資対効果、回収可能性等を勘案して計画を策定しております。
なお、当連結会計年度後1年間の重要な設備投資計画のセグメントごとの内訳は、以下のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設等
投資予定額
セグメントの名称 設備等の主な内容・目的
(百万円)
市場販売目的ソフトウエア及び顧客へサービスを提
供するための自社利用ソフトウエアの開発
国内事業 974
オフィス設備の拡充
ネットワークソフトウェア事業 1,260 市場販売目的ソフトウエアの開発
(注) 1.投資予定額には消費税等は含まれておりません。
2.上記計画に伴う所要資金は、自己資金を充当する予定であります。
3.経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、重要な設備の除却・売却の計画はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 91,500,000
計 91,500,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2019年1月31日) (2019年4月18日) 商品取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数は100株でありま
普通株式 39,293,100 39,293,100
す。
マザーズ
計 39,293,100 39,293,100 ― ―
(注) 2019年4月1日から、この有価証券報告書提出日までの会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規
定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により発行された株式数は提出日現在の発行数に
は含まれておりません。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
1) 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権の状況
決議年月日 2009年3月25日
当社取締役 3
当社社外取締役 2
当社監査役 3
当社顧問 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 527
当社完全子会社(当社国内完全子会社ではない子会社)取締役 2
当社完全子会社(当社国内完全子会社ではない子会社)従業員 192
73 [0] (注)1
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 7,300 [0] (注)2
内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 225,300
2011年3月25日から
新株予約権の行使期間※
2019年3月24日まで
2011年3月25日から2019年3月24日まで権利行使分
発行価格 3,572
資本組入額 1,786
2012年3月25日から2019年3月24日まで権利行使分
発行価格 3,638
資本組入額 1,819
2013年3月25日から2019年3月24日まで権利行使分
発行価格 3,683
新株予約権の行使により株式を発行
資本組入額 1,841
する場合の株式の発行価格及び資本組
2014年3月25日から2019年3月24日まで権利行使分
入額(円)※
発行価格 3,755
資本組入額 1,877
2015年3月25日から2019年3月24日まで権利行使分
発行価格 3,778
資本組入額 1,889
2016年3月25日から2019年3月24日まで権利行使分
発行価格 3,807
資本組入額 1,903
新株予約権の行使の条件※ 各新株予約権の一部行使はできない。
(1) 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
新株予約権の譲渡に関する事項※ (2) 新株予約権の全部または一部の譲渡、質入れその他の処分はで
きない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
―
交付に関する事項※
※ 当事業年度の末日(2019年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2019年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により
権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
3.2013年6月19日開催の取締役会決議により、2013年8月1日付で1株を100株とする株式分割を行っており
ます。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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2) 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権の状況
① 2012年5月31日開催の取締役会において決議されたもの
決議年月日 2012年5月31日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 4
300 [300] (注)1
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 30,000 [30,000] (注)2
内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 100
2012年6月19日から
新株予約権の行使期間※
2042年6月18日まで (注)3
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格 532
する場合の株式の発行価格及び資本組
資本組入額 266
入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)5
交付に関する事項※
※ 当事業年度の末日(2019年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2019年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。
2.当社が、普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調
整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主
総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基
準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとす
る。
3.新株予約権の行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とす
る。
4.(1)新株予約権は、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失した場合に限り行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する日までの間に、
株式会社東京証券取引所マザーズ市場(当社普通株式の上場市場が変更された場合は、変更後の市場)
における当社普通株式の普通取引終値(新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併合が行われた場
合は、調整後の価格)が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における普通取引終値の
130%に相当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の
直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と
いう。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
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(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とす
る。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
6.2013年6月19日開催の取締役会決議により、2013年8月1日付で1株を100株とする株式分割を行っており
ます。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 2017年5月31日開催の取締役会において決議されたもの
決議年月日 2017年5月31日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 3
36 [36] (注)1
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 3,600 [3,600] (注)2
内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 100
2017年6月20日から
新株予約権の行使期間※
2047年6月19日まで (注)3
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格 865
する場合の株式の発行価格及び資本組
資本組入額 433
入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)5
交付に関する事項※
※ 当事業年度の末日(2019年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2019年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。
2.当社が、普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調
整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主
総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基
準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとす
る。
3.新株予約権の行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とす
る。
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4.(1)新株予約権者は、表中「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失
した日の翌日から10日(ただし、10日目が日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日
とする。)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(2)新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する
日までの間に、株式会社東京証券取引所マザーズ市場(当社普通株式の上場市場が変更された場合は、
変更後の市場)における当社普通株式の普通取引終値(新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併
合が行われた場合は、調整後の価格)が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における
普通取引終値の130%に相当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができ
る。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の
直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と
いう。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とす
る。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
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③ 2019年3月15日開催の取締役会において決議されたもの
決議年月日 2019年3月15日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 1
新株予約権の数(個)※ 216 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 21,600 (注)2
内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 100
2019年4月4日から
新株予約権の行使期間※
2049年4月3日まで (注)3
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格 937
する場合の株式の発行価格及び資本組
資本組入額 469
入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)5
交付に関する事項※
※ 新株予約権の割当日(2019年4月3日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。
2.当社が、普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調
整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主
総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基
準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとす
る。
3.新株予約権の行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とす
る。
4.(1)新株予約権者は、表中「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失
した日の翌日から10日(ただし、10日目が日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日
とする。)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(2)新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する
日までの間に、株式会社東京証券取引所マザーズ市場(当社普通株式の上場市場が変更された場合は、
変更後の市場)における当社普通株式の普通取引終値(新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併
合が行われた場合は、調整後の価格)が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における
普通取引終値の130%に相当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができ
る。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の
直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と
いう。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めることを条件とする。
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(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とす
る。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
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② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2015年2月1日~
2016年1月31日 30,000 39,233,100 7,994 31,399,494 7,994 39,093
(注)1
2016年2月1日~
2017年1月31日 60,000 39,293,100 15,989 31,415,484 15,989 55,082
(注)1
2017年5月31日
― 39,293,100 △2,028,769 29,386,714 △55,082 ―
(注)2
(注) 1.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
2.資本金及び資本準備金の減少は、2017年4月19日開催の第33回定時株主総会の決議に基づく欠損填補による
ものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年1月31日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) ― 8 31 139 50 29 11,771 12,028 ―
所有株式数
― 6,963 23,777 26,058 195,633 666 139,797 392,894 3,700
(単元)
所有株式数
― 1.77 6.05 6.63 49.79 0.17 35.58 100.00 ―
の割合(%)
(注)自己株式1,246株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
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(6) 【大株主の状況】
2019年1月31日現在
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
所有株式数
氏名または名称 住所
(株)
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED
NOMURA PB NOMINEES TK1 LIMITED
KINGDOM 9,780,200 24.89
(常任代理人 野村證券株式会社)
(東京都中央区日本橋1-9-1)
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.
6,424,589 16.35
(常任代理人 ゴールドマン・サック
(東京都港区六本木6-10-1)
ス証券株式会社)
DEUTSCHE BANK AG LONDON GPF CLIENT TAUNUSANLAGE 12, D-60325 FRANKFURT AM
OMNI - FULL TAX 613 MAIN, FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY 1,937,000 4.93
(常任代理人 ドイツ証券株式会社 (東京都千代田区永田町2-11-1)
京都府京都市下京区烏丸通五条下る大坂町
株式会社サン・クロレラ 1,100,000 2.80
369
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町1-5-1 913,700 2.33
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1-6-1 678,510 1.73
椎橋 正則 東京都文京区 651,700 1.66
資産管理サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海1-8-12 582,300 1.48
(信託E口)
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1-13-14 357,200 0.91
GOLDMAN, SACHS& CO. REG
200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA
325,000 0.83
(常任代理人 ゴールドマン・サック
(東京都港区六本木6-10-1)
ス証券株式会社)
計 ― 22,750,199 57.90
(注)1.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下3位を四捨五入しております。
2.上記大株主の資産管理サービス信託銀行株式会社は、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-
ESOP)」制度の信託財産を保有しております。
3.2018年12月27日付でタワー投資顧問株式会社より、当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書(報告義務
発生日 2018年12月26日)が関東財務局長に提出されておりますが、当事業年度末日における実質所有株式数
の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 住所 保有株券等の数(株) 株券等保有割合(%)
タワー投資顧問株式会社 東京都港区芝大門1丁目2番18号 16,935,200 43.10
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年1月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 1,200
普通株式 39,288,200
完全議決権株式(その他) 392,882 ―
普通株式 3,700
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 39,293,100 ― ―
総株主の議決権 ― 392,882 ―
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度の
信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している当社株式582,300株を含めて表示しておりま
す。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式46株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年1月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
東京都千代田区神田練塀町
株式会社ACCESS 1,200 ― 1,200 0.00
3番地
計 ― 1,200 ― 1,200 0.00
(注)上記のほか、連結財務諸表において自己株式として認識している株式が582,300株あります。これは、前記「発行
済株式」に記載の資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している株式であり、会計処理上、当社と信託口は
一体であると認識し、信託口が所有する株式を自己株式として計上していることによるものであります。
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(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①本制度の概要
当社は、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信
託(J-ESOP)」(以下、本制度)を導入しております。
本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式または金銭を
給付する仕組みです。
当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を
取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式または金銭を給付します。従業員に対し給付する
株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしま
す。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが
期待されます。
②従業員等に取得させる予定の株式の総数
582,300株
③本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
一定の要件を満たす当社の従業員
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 100 109,950
当期間における取得自己株式 ― ―
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
― ― ― ―
その他
― ―
保有自己株式数 1,246 1,246
(注) 1.上記には、株式給付信託口が保有する当社株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式には、2019年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取による株式は含まれておりません。
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3 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な課題の一つとして位置付けており、利益配分につきましては、内部留保
の充実等に留意しつつ、事業展開の状況と各期の経営成績を総合的に勘案して安定的な利益還元を行うことを基本
方針としております。また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており
ます。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありま
す。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨
を定款に定めております。当連結会計年度におきましては、事業展開の状況及びリスク等を総合的に勘案し配当予
想を未定としておりましたが、連結業績は売上高が概ね当初計画の水準となるとともに各段階利益はいずれも当初
計画を達成いたしました。直近の2連結会計年度において増収となり、また、直近の3連結会計年度においていず
れも利益計上したことを踏まえ、安定的な事業基盤の確立と一定水準の繰越利益剰余金の確保がなされたとの判断
に基づき、2019年3月15日付「剰余金の配当に関するお知らせ」のとおり、1株につき3円の配当を実施すること
といたしました。
今後の方針としましては、安定的な利益創出を前提として、繰越利益剰余金の蓄積状況を勘案しつつ株主への利
益還元施策を継続的に実施する所存であり、2020年1月期の配当予想については1株あたり3円といたします。
4 【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 第31期 第32期 第33期 第34期 第35期
決算年月 2015年1月 2016年1月 2017年1月 2018年1月 2019年1月
最高(円) 790 1,521 843 1,277 1,228
最低(円) 479 493 503 672 720
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別 2018年8月 9月 10月 11月 12月 2019年1月
最高(円) 1,044 1,035 1,029 1,047 957 883
最低(円) 992 932 955 931 720 761
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
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5 【役員の状況】
男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1987年4月 ソニー株式会社入社
1996年7月 Geoworks社入社
1999年12月 当社(ACCESS Systems Americas
Inc.)入社
2005年5月 当社マーケティング本部執行役
員・本部長
2006年10月 当社営業・マーケティンググルー
プ マーケティング本部執行役
員・本部長
2010年2月 当社執行役員
2011年2月 当社海外事業グループ事業部長
大 石 清 恭
代表取締役 社長執行役員 1964年12月10日生 (注)3 3,000
2011年10月 当社専務執行役員 兼 CBDO
2012年3月 当社海外事業グループ長
2012年4月 当社取締役
2015年2月 当社取締役 副社長執行役員 兼
COO-Overseas
2016年2月 当社取締役 執行役員副社長/
COO(海外担当)
2017年12月 当社代表取締役社長
2018年3月 当社代表取締役 社長執行役員(現
任)
1990年4月 株式会社エヌジェーケー入社
1999年12月 当社入社
2012年3月 当社執行役員 兼 ソフトウェアソ
リューション本部長
2014年2月 当社執行役員 兼 研究開発戦略副
室長 兼 品質管理室長
2014年10月 当社執行役員 兼 クラウドサービ
ス事業部長 兼 品質管理室長
2015年2月 当社執行役員 兼 COO-Japan 兼
専務執行役員
夏 海 龍 司
取締役 (国内・アジア 1968年11月21日生 (注)3 11,500
開発本部長
担当)
2015年4月 当社取締役 兼 執行役員 兼
COO-Japan
2016年2月 当社取締役 執行役員/COO(国内
担当) 兼 電子出版事業本部長
2017年12月 当社専務取締役(国内担当)
2018年3月 当社取締役 専務執行役員(国内担
当)
2019年2月 当社取締役 専務執行役員(国内・
アジア担当)(現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
セコム株式会社入社
1993年4月
当社入社
2000年2月
当社研究開発本部長
2003年2月
当社執行役員 兼 研究開発本部長
2005年5月
当社執行役員 兼 技術戦略企画本
2006年2月
部長
当社執行役員 兼 開発本部長
2006年10月
当社執行役員 兼 開発グループ副
2007年10月
グループ長
当社執行役員 兼 ALPプロジェク
2008年10月
ト第1プロジェクト本部長 兼 開
発グループ副グループ長
当社開発グループチーフアーキテ
2009年2月
専務執行役員
クト
(欧米・ネット
当社執行役員 兼 Co-CTO
2012年3月
ワークソフト
植 松 理 昌
取締役 1968年4月24日生 (注)3 20,400
当社執行役員 兼 Co-CTO 兼 研究
2014年2月
ウェア担当)
開発戦略室長
兼
当社執行役員 兼 CTO 兼 研究開
2015年2月
CTO
発本部長
当社取締役 執行役員 兼 CTO 兼
2015年4月
研究開発本部長
当社取締役 執行役員/CTO 兼
2016年2月
IoT事業本部長
2017年12月 当社専務取締役(海外担当) 兼
CTO
2018年3月 当社取締役 専務執行役員(海外担
当) 兼 CTO
2019年2月 当社取締役 専務執行役員(欧米・
ネットワークソフトウェア担当)
兼 CTO(現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
通商産業省(現経済産業省)入省
1964年4月
OECD科学技術工業局次長
1980年9月
通商産業省大臣官房会計課長
1988年6月
同省通商政策局国際経済部長
1989年6月
同省資源エネルギー庁石油部長
1991年6月
同省商務流通審議官
1992年6月
同省基礎産業局長
1993年6月
同省通商政策局長
1994年12月
通商産業審議官
1996年8月
株式会社日本長期信用銀行顧問、
1997年10月
株式会社三井海上基礎研究所(現
MS&AD基礎研究所株式会社)特別
顧問
米カリフォルニア大学サンディエ
1998年2月
ゴ校国際関係・アジア研究大学院
非常勤講師
フェリス女学院大学英文学科非常
1998年9月
勤講師
株式会社三井海上基礎研究所・戦
1999年10月
略設計事務所代表
日東電工株式会社監査役
2000年6月
関西学院大学大学院総合政策学科
2001年4月
客員教授
取締役 会長 細 川 恒 1940年4月24日生 (注)3 ―
グリーンアーム株式会社代表取締
2001年8月
役 兼 CEO(現任)
日立建機株式会社取締役
2003年6月
独シモン・クッハー・パートナー
2006年7月
ズ(SKP)日本シニアアドバイ
ザー
米コールバーグ・クラビス・ロ
2006年8月
バーツ(KKR)日本シニアアドバ
イザー
株式会社エコリカバー代表取締役
2009年10月
(現任)
戦略設計事務所LLC代表(現任)
2011年4月
日東電工株式会社顧問
2011年7月
株式会社ROプラス代表取締役(現
2011年8月
任)
Terpl India Private Limited
2014年6月
Chairman(現任)
株式会社ミエルカ防災取締役会長
2016年2月
(現任)
株式会社TRISTARHCO代表取締役
(現任)
当社取締役
2016年4月
当社取締役会長(現任)
2017年12月
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
日綿實業株式会社(現双日株式会
1960年8月
社)入社
オリエント・リース株式会社(現
1964年4月
オリックス株式会社)入社
同社取締役
1970年3月
同社代表取締役社長・グループ
1980年12月
CEO
富士ゼロックス株式会社取締役
1999年3月
オリックス株式会社代表取締役会
2000年4月
長・グループCEO
株式会社日本債券信用銀行(現株
2000年9月
式会社あおぞら銀行)取締役
昭和シェル石油株式会社取締役
2003年3月
オリックス株式会社取締役 兼 代
宮 内 義 彦
取締役 1935年9月13日生 (注)3 1,000
2003年6月
表執行役会長・グループCEO
ソニー株式会社取締役
株式会社大京取締役
2005年3月
双日ホールディングス株式会社
2005年6月
(現双日株式会社)取締役
当社取締役(現任)
2006年4月
オリックス株式会社シニア・チェ
2014年6月
アマン(現任)
株式会社ドリームインキュベータ
取締役
三菱UFJ証券ホールディングス株
2015年6月
式会社取締役(現任)
カルビー株式会社取締役(現任)
2017年6月
大蔵省(現財務省)入省
1969年7月
外務省在シンガポール日本国大使
1980年5月
館一等書記官
同省経済局国際経済第二課長
1985年6月
1989年4月 大蔵省国際金融局調査課長
同省証券局企業財務課長
1991年6月
同省仙台国税局長
1993年6月
同省印刷局長
1997年7月
帝都高速度交通営団理事
1998年7月
オリックス生命保険株式会社代表
2001年7月
取締役副社長
同社代表取締役社長
2001年10月
取締役 水 盛 五 実 1945年5月3日生 (注)3 ―
オリックス株式会社グループ執行
役員
同社グループ常務執行役員
2007年8月
オリックス生命保険株式会社取締
2011年7月
役会長
同社代表取締役会長 兼 社長
2013年5月
同社取締役会長
2014年1月
公益財団法人オリックス宮内財団
2015年11月
専務理事(現任)
オリックス生命保険株式会社顧問
2016年6月
ザ・シニアーズ株式会社代表取締
2017年4月
役社長(現任)
当社取締役(現任)
2018年4月
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴 任期
(株)
1964年4月 千代田化工建設株式会社入社
1992年4月 テクノファイナンス株式会社常務
取締役
監査役
中 江 隆 耀 1939年2月25日生 (注)4 7,500
(常勤)
1993年6月 同社代表取締役社長
2000年2月 当社入社
2000年4月 当社常勤監査役(現任)
1973年4月 住友金属工業株式会社入社
1980年11月 監査法人サンワ事務所(現有限責
任監査法人トーマツ)入所
1984年5月 公認会計士登録
監査役 古 川 雅 一 1949年11月16日生 (注)4 7,500
1986年7月 古川公認会計士事務所開業
1988年6月 海南監査法人代表社員(現任)
2000年4月 当社監査役(現任)
2006年6月 株式会社シーボン監査役
1976年4月 株式会社住友銀行(現株式会社三
井住友銀行)入行
2002年10月 株式会社三井住友銀行信託部長
2003年11月 学校法人洗足学園音楽大学事務局
監査役
加 藤 康 雄 1952年12月15日生 (注)4 ―
(常勤)
長
2010年10月 SMBCベンチャーキャピタル株式会
社監査役
2019年4月 当社常勤監査役(現任)
計 50,900
(注) 1.取締役 細川恒、宮内義彦及び水盛五実は、社外取締役であります。
2.監査役 古川雅一及び加藤康雄は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2019年4月17日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年1月期に係る定時株主総会の
終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2019年4月17日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年1月期に係る定時株主総会の
終結の時までであります。
5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
所有株式数
氏名 生年月日 略歴
(株)
1992年4月 モルガン・スタンレー証券入社
2000年4月 弁護士登録
2000年9月 長島・大野・常松法律事務所入所
2010年7月 東京ジェイ法律事務所設立(代表弁護士)
松 野 絵 里 子
1969年1月10日生 2011年7月 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせ ―
ん委員(現任)
2014年12月 ヘルスケアアセットマネジメント株式会社
コンプライアンス委員 外部委員(現任)
2015年10月 ウェルスナビ株式会社監査役(現任)
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6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、取締役及び監査役制度を中心としてコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の効率性、健全性及
び透明性を確保していく所存であります。また、企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を
果たすことが重要であると考え、株主を含めたすべてのステークホルダーとの円滑な関係構築を目指し、企業価値
を高めてまいります。
① 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1) 企業統治の体制の概要
当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。
当社では、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる基本設計のほか、以下に記載の各種会議体を設置
し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
取締役会は、月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。
当社の規模と組織の状況、機動性を勘案し、提出日現在6名の体制を採っております。取締役会は、会社の経営
方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及
び子会社の業務執行の監督を行っております。当社の取締役会には、3名の社外取締役が選任されております。
社外取締役は、取締役会及び臨時取締役会に出席し、業績その他の経営状況の把握に努め、客観的立場から助言
を行い意見を述べています。また、取締役の職務執行の監督・牽制機能を高めるため、代表取締役、取締役、執
行役員の候補者や報酬等の決定に関る諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半を占める指名・報酬委員会
を設置しております。
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当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は提出日現在3名で構成されており、2名(うち常勤監査
役1名)は社外監査役であり、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会への
出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役会の職務執行について監査しております。
当社は、当社グループ全体の経営に関する基本方針及び重要施策について迅速かつ適時に審議・決定すること
により、効果的・効率的に経営を推進するため、経営会議を置いております。経営会議は、代表取締役社長執行
役員及び役付執行役員、並びに社長執行役員が特に指名した者(全社内取締役、管理担当を含む全執行役員計8
名)で構成され、原則として月1回この会議を開催することにより、経営課題の迅速な把握と施策の決定・推進
を行っております。
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、経営
者との間で定期的なディスカッションを行っております。
2) 企業統治の体制の採用理由
当社は、社外取締役の選任と監査役会との連携及び指名・報酬委員会の設置によって、十分なガバナンス機能
及び機構を保有できているものと考えます。特に、産業界において卓越した経験を有し、当社経営陣に対して有
効な監督能力を有する社外取締役や、業界において豊富な経験と知見を有する社外監査役を配置することによ
り、経営に対する十分な監督機能を発揮できているものと確信しています。
当社の社外取締役は、コンプライアンスやリスク管理について、自らの実践例や経験を基に、あるべき姿を提
示することにより、当社の経営陣が過ちを犯すことがないように監督することにその主たる役割と機能を有して
おります。
3) 内部統制システムの整備の状況
(業務の適正を確保するための体制)
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当
該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制についての決定内容の概要は、以下の
とおりであります。
1.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)企業理念「Vision Statement」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほ
か、実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を
制定し、周知徹底を図る。
(2)取締役会において取締役会規程を制定し、当該規程に定める基準に従って会社の重要な業務執行を決定す
る。
(3)取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、取締役は、会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報
告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。
(4)取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に従い、社外監査役を含む監査役の監査を受ける。
(5)株主総会において知識・経験の豊富な社外取締役を選任し、良識に基づいた大所高所からの意見、助言を得
る。
(6)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備し、匿名及び外部窓口経由による方法も含め、コ
ンプライアンス関連の通報、相談を受け付ける。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益と
なる措置を行わない。
(7)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で
対応し、取引関係その他一切の関係をもたない体制を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、書面(電磁
的記録を含む)により作成、保管、保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人による閲覧、謄写に供
する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報については、法令又は「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関
する規則」に従い、必要十分な情報開示を行う。
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(3)情報セキュリティについては、「ACCESSグローバル情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティガイ
ドライン」等を策定するとともに、「情報セキュリティ委員会」の設置、開催を通して、情報セキュリティ
管理体制を整備し、安全かつ適正な情報資産の保有、活用、管理に取り組む。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各部門及び各子会社のリスク管理業務を統括し、リス
ク管理の基本方針、推進体制、リスク管理に関する規程の立案その他重要事項を総合的に決定する。
(2)「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、各部門及び各子会社について監視すべきリスクを識別し、関
連する各部門、プロジェクトチーム及び役職員からのインプットに基づいて、リスク及びコントロール状況
のモニタリングを行う。
(3)当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼすような危機的なリスクが、万が一発生した場合には、代表
取締役社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し、外部アドバイザーと連携して、迅速な対応を行うこ
とにより損害を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を講ずる。
(4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他損失の危険に関する重要な事項は、経営会議において十分な審議
を行うほか、特に重要なものについては取締役会で報告する。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図る観点から、執行役員
制度を採用する。取締役会は、会社法に従い経営戦略及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監視・監
督の機能を担い、代表取締役及び一部の業務担当取締役並びに各部門の長の中から選任された者は、執行役
員として業務を執行する。
(2)代表取締役社長執行役員及び役付執行役員、並びに社長執行役員が特に指名した者から構成される経営会議
を設置し、当社グループ全体の基本方針及び重要な業務執行事項について審議し、取締役会で決定すべき事
項を除きその決定を行う。
(3)企業理念を踏まえて、当社グループ全体の中期経営計画及び年次事業計画・予算を策定し、その進捗を確認
する。また、原価管理や経営情報の迅速かつ正確な把握を可能にするために、必要な基幹システムを構築す
る。
(4)組織、権限及び業務分掌に関する社内規程を制定し、役割、権限、責任及び手続の明確化を図る。
5.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び当社子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令
の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社及び業務プロセスにおける統制活動を強化し、評
価、維持、改善等を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
6.当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)企業理念「Vision Statement」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほ
か、すべての社員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・リスク
管理規程」等を制定し、周知徹底を図る。問題があった場合には、就業規則に従い、厳正な処分を行う。
(2)代表取締役社長執行役員は、機会があるごとに、コンプライアンス(法令遵守、企業倫理)の重要性及びこ
れに真剣に取り組む会社の方針・決意を社員に伝達する。
(3)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備し、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付
けるとともに、運用状況を定期的に監査役に報告する。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不
利益となる措置を行わない。
(4)代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施し、被監査部門に改善点等を
フィードバックするとともに、代表取締役社長執行役員及び監査役にその活動状況を報告する。内部監査室
長は、取締役会及び監査役会を除き、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(5)「コンプライアンス・リスク管理委員会」及び法務部門が中心となって、コンプライアンスに関する社員向
けセミナー、研修を開催し、教育、啓発活動を行う。
7.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役又は監査役として、当社の取締役、監査役、執行役員又は社員を派遣する。派遣された者
は、子会社の取締役又は監査役として、子会社の取締役の業務執行の監視・監督又は監査を行う。
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(2)子会社の事業計画、経営状況、業務執行の状況等は、経営会議若しくは、代表取締役執行役員及び役付執行
役員が特に指名した者から構成される海外取締役会に報告させることにより、当社グループ全体の業務執行
状況の適時把握を図り、必要に応じて改善点等を指摘する。
(3)各子会社は、自社の規模、事業の性質、所在国その他会社の特性を踏まえて、当社と連携をとりつつ、独自
に内部統制システムの整備を行う。
(4)企業理念に加え、当社グループ役職員全員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」を制定
し、周知徹底を図る。また、所在国の状況に応じて各子会社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」等
を制定し、実践する。
(5)当社と子会社間の取引条件については、統一的な取引スキームを設定して、いずれかに著しく不利益となっ
たり、恣意的なものとなったりしないようにする。
8.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)監査役から必要として要請があったときには、監査役の指揮命令下に監査役の職務を補助すべき社員を配置
する。
(2)監査役の職務を補助すべき社員の人数、資格等に関しては、監査役と代表取締役社長との間の協議により決
定する。
9.監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役の職務を補助する社員は、監査役の指揮命令下に置かれ、その業務に専念する。
(2)監査役の職務を補助する社員の任命、異動等に関しては、監査役と代表取締役社長執行役員との間の協議に
より決定する。
(3)監査役の職務を補助する社員の人事考課、目標管理等については、常勤監査役が行う。
10.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する
体制
(1)監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(2)当社及び当社子会社の取締役、執行役員、社員は、監査役の求めに応じて、各社の業務執行の状況を報告す
る。
(3)当社及び当社子会社の取締役は、各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査
役会に報告する。
(4)当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、監査役への報告を行ったことを理由として不利な取り
扱いを行うことを禁止する。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社
長執行役員や執行役員等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(2)監査役会は、代表取締役社長執行役員と定期的に会議をもち、重要課題等について協議、意見交換を行う。
(3)監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。
(4)監査役は、会計監査人と定期的に会議をもち、意見及び情報の交換を行う。
(5)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを請求した場合、速やかに応じる。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
当社では、「業務の適正を確保するための体制」に基づき、社内体制を整備するとともに、適切な運用に努め
ております。当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりでありま
す。
1.取締役の職務の適正及び効率性の確保に関する事項
取締役会は、提出日現在、社外取締役3名を含む取締役6名で構成され、社外監査役2名を含む監査役3名
も出席しております。取締役会は、月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、重要な意思決定、職務
執行の状況報告等について活発な意見交換が行われ、監督がなされており、実効性が確保されております。
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2.リスク管理に関する事項
管理関係部門の責任者及び常勤監査役2名をメンバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し
ており、各部門のリスク状況の区分・把握・報告、規程の立案・制定を含むリスク管理体制の整備を行うとと
もに、未然防止策・対応策の立案・実行その他必要な事項の実施に関し、モニタリングを行い、これらの活動
状況に関し、適時取締役会に対し、報告を行っております。
3.コンプライアンスに関する事項
当社グループの役職員に対し、コンプライアンス意識の向上に努めるため、定期的にコンプライアンスセミ
ナー、その他研修を開催いたしております。また、「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備
した上で、内部通報窓口を開設し、問題の早期発見、早期解決に取り組んでおります。
4.内部監査に関する事項
内部監査室により、社内各部署及び当社グループ各社が、法令、定款、規程その他社会規範等に則し、適切
な業務運営がなされているか、書類の閲覧及びヒアリング等を通じて監査を行っております。内部監査室長
は、これらの監査結果について、取締役及び監査役並びに執行役員が出席する経営会議において報告を行って
おります。
5.監査役監査に関する事項
常勤監査役2名は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席するほか、役職員に対し個別のヒアリ
ングを行うことにより、取締役の業務の執行状況やコンプライアンスに関する問題点を確認するとともに、会
計監査人及び内部監査室とも情報交換を行っており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
4) リスク管理体制の整備
当社のリスク管理体制は、法令遵守にかかる事項について、常勤の取締役及び執行役員と臨機応変に確認を
し、各部門長が部門内に周知徹底をしております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会において企業活
動にかかるリスク管理を実施し、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理において問題がな
いかを検証しております。
② 内部監査、監査役監査の状況
1) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、経営の健全性を高めるために、当社の内部監査部門である内部監査室による監査の充実を図り、法
令遵守、内部統制の有効性と効率性について、内部監査規程に基づき、各部門の監査を定期的に実施しており
ます。その結果は経営会議において報告され、必要に応じて改善指示を行い、改善結果の報告を受けることに
よって、業務運営の維持を図っております。なお、当社内部監査室は提出日現在2名で構成されております。
監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを
通じて、取締役会の職務執行について監査しております。なお、監査役会は提出日現在3名で構成されてお
り、3名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
2) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は会計監査人から監査計画及び監査実施状況並びに「職務の遂行が適正に行われることを確保するた
めの体制」等につき定期的に報告を受けて、監査結果及び会計監査の状況を確認しています。また、監査役は
内部監査室から監査計画並びに監査業務遂行状況及び監査結果について定期的に報告を受けており、さらに、
必要に応じて随時意見交換、情報交換を行っております。
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③ 社外取締役及び社外監査役との関係
1) 社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しております。
当社の社外役員の選任状況は、下記のとおりであります。
氏名 選任の理由等
通商産業省(現経済産業省)において要職を歴任されたほか、大学教授、企業経営者とし
ての経験を通じて、高い知見を有しており、客観的・専門的な視点から当社への助言や業
務執行に対する適切な監督をいただくため。
細川恒氏が代表取締役を務めるグリーンアーム株式会社と当社との間には、重要な資本関
細川 恒
係や主要な取引関係がなく、また細川恒氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産
を得ておりません。また、これ以外にも社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は
存在しません。ゆえに、当社は、細川恒氏に独立した立場からの監督機能を発揮していた
だけるものと考えております。
経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社取締役会の意思決定の妥当性・適
正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただくため。
宮内義彦氏がシニアチェアマンを務めるオリックス株式会社及びそのグループ会社、取締
役を務める三菱UFJ証券ホールディングス株式会社及びカルビー株式会社と当社との間に
宮内義彦
社外取締役
は、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、また宮内義彦氏は、当社から役員報酬以外
の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外取締役の独立性の阻害要
因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、宮内義彦氏に独立した立場からの監
督機能を発揮していただけるものと考えております。
大蔵省(現財務省)において要職を歴任されたほか、企業経営者としても豊富な経験と高
い知見を有しており、客観的・専門的な視点から当社への助言や業務執行に対する適切な
監督をいただくため。
水盛五実氏が専務理事を務める公益財団法人オリックス宮内財団、代表取締役社長を務め
水盛五実
るザ・シニアーズ株式会社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、また水
盛五実氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以
外にも社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、水盛五実
氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。
公認会計士としての豊富な経験と知見に基づき、独立の立場から監査を行っていただくた
め。
古川雅一氏が代表社員を務める海南監査法人と当社との間には、重要な資本関係や主要な
古川雅一
取引関係がなく、また古川雅一氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得てお
りません。また、これ以外にも社外監査役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しま
せん。ゆえに、当社は、古川雅一氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただける
ものと考えております。
社外監査役
銀行業務に関する豊富な知識を有しており、また他社における監査役としての見識・経験
等も有していることから、それらの知見と見識を活かした監査を実施していただくため。
加藤康雄氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ
加藤康雄
以外にも社外監査役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社
は、加藤康雄氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えておりま
す。
2) 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、当社の経営陣から独立した客観的な視点に基づき、豊富な経験と幅広い見識を活かして経
営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことを期待し、選任しています。また、社外監査役に
関しては、公認会計士や他社での豊富な業務経験、知見に基づき、独立の機関として取締役の業務執行を監査
いただくことを期待しております。
3) 当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社の社外役員の選任にあたっては、当社が定める「独立役員選任基準」をもとに、次の項目のいずれにも
該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと
判断しております。
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(独立役員選任基準)
1.当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人(以下併せて「業務執行者等」とい
う)である者、又はあった者
2.当社グループの現在の主要株主(議決権所有割合が10%以上の株主をいう)、又は当該主要株主が法人であ
る場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者等
3.最近5年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者等であっ
た者
4.当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払
いを、当社グループから受けた者をいう)若しくは当社グループの主要な取引先である者(当社グループに
対して、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っていた者をい
う)、又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執
行者等
5.直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先としていた者若し
くは当社グループの主要な取引先であった者、又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会
社である場合における当該会社の業務執行者等
6.当社グループから一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円)を超える寄付又は助成を受けている組
織の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者(当該組織の業務を執行する役員、社員又は使
用人をいう)
7.当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社、又はその親会社若しくは子
会社の業務執行者等
8.現在当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パート
ナー又は従業員である者
9.当社グループから役員報酬以外に多額(過去3年間の平均で年間1,000万円以上)の金銭その他の財産を得
ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場
合は、当該団体に所属する者)
10.上記1から9に該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親
族
上記1から10に該当する場合にあっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者につ
いては、社外役員選任時においてその理由を説明・開示すること及び当該人物が会社法上の社外取締役又は社
外監査役の要件を充足していることを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
ストック
(千円)
基本報酬
(名)
オプション
取締役
64,347 64,347 796 3
(社外取締役を除く。)
監査役
12,000 12,000 ― 1
(社外監査役を除く。)
社外役員 51,150 51,150 ― 5
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬に関して、「公正性」、「透明性」が高く、業績に対する報酬として妥当な水準とす
るため、取締役会の決定に基づき、代表取締役、独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問の上、具
体的な金額を決定しております。
取締役の報酬は、その役割と責務及び当社の中期計画並びに業績への貢献度等により決定するものとし、株
主との価値共有、持続的かつ中長期的な企業価値の最大化への動機づけや、優秀な人材確保を可能とすること
を基本方針としております。取締役の報酬体系は、「基本報酬」、「賞与」、「株式報酬」で構成され、1996
年11月1日の有限会社アクセス臨時社員総会において承認された年額5億円の報酬枠の範囲内で支給すること
としており、株式報酬については、当該報酬枠のうち、年額2億円の範囲内としております。
(1)基本報酬は、各取締役の役位に基づく定額報酬とし、経営環境や他社水準等を考慮し、決定しておりま
す。
(2)賞与は、単年度の業績や個人別評価に応じて決定しております。
(3)株式報酬は、譲渡制限付株式報酬により、「在籍条件型」と「業績条件型」で構成されます。
社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、基本報酬と株式報酬(在籍条件型のみ)で構成するものとし
ており、監査役につきましては、基本報酬のみで構成され、年額1億円の範囲内で、監査役の協議により決定
しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 52,609 千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的(非上場株式は除く)
(前事業年度)
特定投資株式
株式数 貸借対照表計上額
銘柄 保有目的
(株) (千円)
株式会社プラザクリエイト 60,000 22,080 取引関係の維持強化
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
株式数 貸借対照表計上額
銘柄 保有目的
(株) (千円)
株式会社プラザクリエイト 60,000 20,700 取引関係の維持強化
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士氏名については次のとおりであります。
公認会計士の氏名等 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 桑 本 義 孝 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 上 野 陽 一 有限責任 あずさ監査法人
(注) 1.継続監査年数については、全員7年以内でありますので記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者
等)9名となっております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項および当社定款第27条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契
約を締結しております。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第1項および当社定款第35条の規定に基づき、
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第
1項各号に定める額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨について定款に定めておりま
す。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって
市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年7
月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 48,000 ― 56,627 2,500
連結子会社 ― ― ― ―
計 48,000 ― 56,627 2,500
(注) 当社と会計監査人との監査契約においては、会社法に基づく監査報酬額と金融商品取引法に基づく監査報酬額
とを区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、これらの合計額で記載しております。
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② 【その他重要な報酬の内容】
当社の海外における主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一の
ネットワークに属するKPMGグループに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、M&A案件に係る買収前財務調査で
あります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしまして、特別な方針等は定めておりませんが、
その決定に当たっては監査業務に要する日数等を勘案して決定することとしております。
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第5 【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年2月1日から2019年1月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年2月1日から2019年1月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ
監査法人による監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制
を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加など積極的な情報収集に努め
ております。
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1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 25,386,898 23,016,423
受取手形及び売掛金 2,171,095 2,959,237
有価証券 341,977 119,540
商品及び製品 5,152 7,922
※1 76,159 ※1 80,128
仕掛品
繰延税金資産 73,565 103,539
その他 273,717 343,616
△ 17,109 △ 13,673
貸倒引当金
流動資産合計 28,311,456 26,616,734
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 367,548 373,923
△ 118,873 △ 147,544
減価償却累計額
建物及び構築物(純額) 248,674 226,378
工具、器具及び備品
669,279 751,163
△ 581,972 △ 625,351
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 87,307 125,812
リース資産
- 40,954
- △ 5,119
減価償却累計額
リース資産(純額) - 35,834
有形固定資産合計 335,982 388,025
無形固定資産
ソフトウエア 1,664,997 2,831,073
のれん - 644,008
- 437,371
その他
無形固定資産合計 1,664,997 3,912,453
投資その他の資産
※2 484,394 ※2 476,664
投資有価証券
繰延税金資産 27,290 18,546
その他 219,400 296,613
- △ 20,141
貸倒引当金
投資その他の資産合計 731,084 771,683
固定資産合計 2,732,064 5,072,162
資産合計 31,043,521 31,688,897
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 167,106 188,535
未払法人税等 71,221 78,123
賞与引当金 154,628 117,171
受注損失引当金 1,990 7,979
803,546 914,375
その他
流動負債合計 1,198,492 1,306,185
固定負債
退職給付に係る負債 127,635 141,492
株式給付引当金 23,525 43,991
資産除去債務 121,125 121,811
長期未払金 64,125 247,962
43,752 69,347
その他
固定負債合計 380,164 624,605
負債合計 1,578,656 1,930,791
純資産の部
株主資本
資本金 29,386,714 29,386,714
利益剰余金 2,686,828 3,064,285
△ 345,845 △ 345,955
自己株式
株主資本合計 31,727,697 32,105,044
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 40,412 39,804
△ 2,335,588 △ 2,420,544
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 2,295,175 △ 2,380,739
新株予約権
29,806 30,602
2,537 3,199
非支配株主持分
純資産合計 29,464,865 29,758,106
負債純資産合計 31,043,521 31,688,897
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
売上高 7,930,672 8,140,354
※1 4,658,839 ※1 4,446,643
売上原価
売上総利益 3,271,833 3,693,711
※2 、 ※3 2,858,312 ※2 、 ※3 3,159,416
販売費及び一般管理費
営業利益 413,520 534,294
営業外収益
受取利息 29,740 19,172
受取配当金 8 3,930
持分法による投資利益 - 28,142
為替差益 47,823 -
還付消費税等 6,012 3,576
※4 35,619
条件付取得対価に係る公正価値の変動額 -
3,011 5,379
その他
営業外収益合計 86,595 95,819
営業外費用
支払利息 - 4,896
持分法による投資損失 82,991 -
投資事業組合運用損 99,929 38,715
為替差損 - 73,850
959 3,691
その他
営業外費用合計 183,881 121,154
経常利益 316,235 508,960
特別利益
※5 2,884
固定資産売却益 -
- 15,243
事業譲渡益
特別利益合計 - 18,127
特別損失
※6 11
固定資産売却損 -
※7 109
固定資産除却損 -
※8 1,659
減損損失 -
※9 21,167
-
特別退職金
特別損失合計 22,838 109
税金等調整前当期純利益 293,396 526,978
法人税、住民税及び事業税
145,473 176,962
法人税等調整額 △ 99,757 △ 28,269
法人税等合計 45,716 148,692
当期純利益 247,680 378,285
非支配株主に帰属する当期純利益 733 828
親会社株主に帰属する当期純利益 246,947 377,457
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
当期純利益 247,680 378,285
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 7,214 △ 607
△ 39,877 △ 85,123
為替換算調整勘定
※ △ 47,091 ※ △ 85,730
その他の包括利益合計
包括利益 200,589 292,555
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 199,759 291,893
非支配株主に係る包括利益 829 661
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 31,415,484 8,455,078 △ 8,043,967 △ 345,845 31,480,750
当期変動額
減資 △ 2,028,769 2,028,769 -
欠損填補 △ 10,483,848 10,483,848 -
親会社株主に帰属す
246,947 246,947
る当期純利益
株主資本以外の項目
の当期変動額(純
額)
当期変動額合計 △ 2,028,769 △ 8,455,078 10,730,796 - 246,947
当期末残高 29,386,714 - 2,686,828 △ 345,845 31,727,697
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券評 その他の包括利益
為替換算調整勘定
価差額金 累計額合計
当期首残高 47,626 △ 2,295,614 △ 2,247,988 27,488 1,707 29,261,958
当期変動額
減資 -
欠損填補 -
親会社株主に帰属す
246,947
る当期純利益
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 △ 7,214 △ 39,973 △ 47,187 2,317 829 △ 44,040
額)
当期変動額合計 △ 7,214 △ 39,973 △ 47,187 2,317 829 202,906
当期末残高 40,412 △ 2,335,588 △ 2,295,175 29,806 2,537 29,464,865
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当連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 29,386,714 - 2,686,828 △ 345,845 31,727,697
当期変動額
親会社株主に帰属す
377,457 377,457
る当期純利益
自己株式の取得 △ 109 △ 109
株主資本以外の項目
の当期変動額(純
額)
当期変動額合計 - - 377,457 △ 109 377,347
当期末残高 29,386,714 - 3,064,285 △ 345,955 32,105,044
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券評 その他の包括利益
為替換算調整勘定
価差額金 累計額合計
当期首残高 40,412 △ 2,335,588 △ 2,295,175 29,806 2,537 29,464,865
当期変動額
親会社株主に帰属す
377,457
る当期純利益
自己株式の取得 △ 109
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 △ 607 △ 84,956 △ 85,563 796 661 △ 84,105
額)
当期変動額合計 △ 607 △ 84,956 △ 85,563 796 661 293,241
当期末残高 39,804 △ 2,420,544 △ 2,380,739 30,602 3,199 29,758,106
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 293,396 526,978
減価償却費 613,271 836,257
のれん償却額 - 35,453
受取利息及び受取配当金 △ 29,748 △ 23,102
持分法による投資損益(△は益) 82,991 △ 28,142
投資事業組合運用損益(△は益) 99,929 38,715
支払利息 - 4,896
為替差損益(△は益) △ 64,746 35,513
固定資産売却損益(△は益) 11 △ 2,884
固定資産除却損 - 109
事業譲渡損益(△は益) - △ 15,243
減損損失 1,659 -
特別退職金 21,167 -
売上債権の増減額(△は増加) △ 391,587 △ 708,712
たな卸資産の増減額(△は増加) 144,197 △ 6,808
前払費用の増減額(△は増加) △ 10,364 △ 24,725
未払又は未収消費税等の増減額 43,224 79,737
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 26,977 17,137
仕入債務の増減額(△は減少) 39,351 8,095
賞与引当金の増減額(△は減少) 8,997 △ 34,861
受注損失引当金の増減額(△は減少) △ 14,852 5,989
株式給付引当金の増減額(△は減少) 3,126 20,466
未払金の増減額(△は減少) 34,869 △ 62,274
未払費用の増減額(△は減少) 31,105 △ 24,336
前受金の増減額(△は減少) △ 106,461 △ 38,680
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 18,617 13,857
△ 28,863 45,953
その他
小計 762,315 699,390
利息及び配当金の受取額
43,556 55,952
利息の支払額 - △ 4,896
法人税等の支払額 △ 79,573 △ 164,813
法人税等の還付額 4,706 -
△ 21,167 -
特別退職金等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 709,837 585,633
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △ 134,252 △ 205,395
定期預金の払戻による収入 2,192,308 128,868
有形固定資産の取得による支出 △ 41,532 △ 86,680
有形固定資産の売却による収入 33 3,703
無形固定資産の取得による支出 △ 1,130,026 △ 1,883,735
投資有価証券の取得による支出 △ 13,900 △ 41,152
投資有価証券の売却による収入 - 3,408
関係会社株式の取得による支出 △ 85,100 -
事業譲渡による収入 - 50,000
敷金保証金の払込による支出 △ 2,882 △ 51,818
敷金及び保証金の回収による収入 1,491 577
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※2 △ 1,076,391
-
る支出
397 -
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー 786,536 △ 3,158,616
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出 - △ 36,612
長期借入金の返済による支出 - △ 24,993
自己株式の取得による支出 - △ 109
配当金の支払額 △ 5 △ 1
引出制限付預金の預入による支出 - △ 333,000
- △ 5,845
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 5 △ 400,563
現金及び現金同等物に係る換算差額 23,368 △ 25,095
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 1,519,737 △ 2,998,642
現金及び現金同等物の期首残高 24,157,334 25,677,071
※1 25,677,071 ※1 22,678,428
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 11 社
IP Infusion Inc.
IP Infusion Software India Pvt. Ltd.
Northforge Innovations Inc.
Northforge Innovations USA Inc.
Northforge Innovations Israel Ltd.
ACCESS (Beijing) Co., Ltd.
ACCESS Europe GmbH
ACCESS Seoul Co., Ltd.
ACCESS AP Taiwan Co., Ltd.
株式会社ACCESSテック
ACCESS Taiwan Lab. Co., Ltd.
当連結会計年度において、新たに株式を取得したNorthforge Innovations Inc.及び連結子会社2社を連結の範囲
に含めております。
また、ACCESS Taiwan Lab. Co., Ltd.は新規設立したため、連結の範囲に含めております。
2.持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 3 社
アイティアクセス株式会社
リトルソフト株式会社
株式会社ミエルカ防災
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
IP Infusion Inc.、IP Infusion Software India Pvt. Ltd.、Northforge Innovations Inc.、Northforge
Innovations USA Inc.、Northforge Innovations Israel Ltd.、ACCESS (Beijing) Co., Ltd.、ACCESS Europe
GmbH、ACCESS Seoul Co., Ltd.、ACCESS AP Taiwan Co., Ltd.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた
重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
4.会計方針に関する事項
(イ)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
より算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業組合に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、当社持分相当額を投資事
業組合運用損益及びその他有価証券評価差額金として投資有価証券を加減する方法によっております。
② デリバティブ
時価法によっております。
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③ たな卸資産
商品及び製品
個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
仕掛品
個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
(ロ)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社、国内連結子会社及び一部の在外連結子会社は定率法を採用しております。
ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については、定額法
を採用しております。さらに、一部の在外連結子会社では建物附属設備については、定額法を採用しておりま
す。
また、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物 :3~24年
工具、器具及び備品:2~20年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(2~3年)に基づいております。た
だし、サービス提供目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込有効期間(2~3年)
に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。市場販売目的のソフト
ウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込有効期間(3年)に基づく均等配分額とを比較し、いず
れか大きい額を償却する方法を採用しております。
一部の在外連結子会社はソフトウェアについて定率法を採用しており、主な耐用年数は4年となります。ま
た、その他無形固定資産については定額法を採用しており、耐用年数は3~7年となります。
③ リース資産
一部の在外連結子会社は定率法を採用しており、主な耐用年数は6年となります。
(ハ)重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、会社が算定した支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 受注損失引当金
ソフトウェアの請負契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額
を合理的に見積ることが可能なものについて、将来の損失発生見込額を計上しております。
④ 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員の当社株式または金銭の給付に備えるため、当連結会計年度末に係る要給付額を
見積り計上しております。なお、要給付額はポイント付与総数に信託が自社の株式を取得したときの株価を乗じ
て算定しております。
(ニ)退職給付に係る会計処理の方法
当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要
支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
なお、米国及び韓国における連結子会社は、確定拠出型の年金制度を設けております。
(ホ)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
また、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資
産の部における為替換算調整勘定に含めております。
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(ヘ)のれんの償却方法及び償却期間
8年間の定額法により償却を行っております。
(ト)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
5.連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(会計方針の変更)
当社グループのIFRS適用子会社は、当連結会計年度よりIFRS第15号(顧客との契約から生じる収益)を適用して
おります。当該会計基準の適用が連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
適用日は未定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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(表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「長期未払金」は、金額的重要性が増した
ため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会
計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた107,878千円
は、「長期未払金」64,125千円、「その他」43,752千円として組み替えております。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していなかった「支
払報酬」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より注記に記載することと
しております。
この結果、前連結会計年度において表示していなかった「支払報酬」232,068千円は「販売費及び一般管理費」
の主要な費目及び金額の注記に記載することとしております。
(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、2012年5月31日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-
ESOP)」(以下、本制度)を2012年7月1日より導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式または金銭を
給付する仕組みです。
当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を
取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式または金銭を給付します。従業員に対し給付する
株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしま
す。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式は、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株
式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末337,088千円 582,300
株、当連結会計年度末337,088千円 582,300株であります。
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(連結貸借対照表関係)
※1 たな卸資産及び受注損失引当金の表示
損失が見込まれる受注制作のソフトウェア開発契約に係るたな卸資産は、これに対応する受注損失引当金を相殺
表示しております。
相殺表示したたな卸資産に対応する受注損失引当金の額
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
仕掛品に係るもの 599千円 109千円
※2 関連会社に対するものは次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
投資有価証券(株式) 215,955千円 210,399千円
(連結損益計算書関係)
※1 売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
2,590 千円 8,089 千円
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
給料及び手当 1,263,208 千円 1,252,866 千円
研究開発費 245,653 132,541
のれん償却額 ― 35,453
貸倒引当金繰入額 △ 14,309 44,061
賞与引当金繰入額 83,303 64,977
株式給付引当金繰入額 819 9,636
減価償却費 41,051 73,793
支払報酬 232,068 377,274
※3 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
245,653 千円 132,541 千円
※4 条件付取得対価に係る公正価値の変動額
前連結会計年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
条件付取得対価は、業績達成度合いに応じて発生する将来の支出であり、企業結合において在外子会社が取得企
業となる場合に米国会計基準に基づき認識した負債でありますが、事業計画の見直しに伴い条件付取得対価の公正
価値が大きく変動したため、この変動額を営業外収益として表示しております。
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※5 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
工具、器具及び備品 ― 千円 2,884 千円
※6 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
工具、器具及び備品 11 千円 ― 千円
※7 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
建物及び構築物 ― 千円 109 千円
※8 減損損失
前連結会計年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。
場所 用途 種類 減損損失(千円)
建物及び構築物 1,659
株式会社ACCESSテック(東京都品川区) 事務所用設備
工具、器具及び備品 0
当社グループは、当社資産については管理会計上の事業区分を基準に、子会社資産については子会社ごとにグ
ルーピングの単位としております。
株式会社ACCESSテックは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっているため、当該資産の使
用価値を零とし、帳簿価額の全額である1,659千円を減損損失として計上しております。
当連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
該当事項はありません。
※9 海外子会社で発生した退職者への割増退職金を、特別退職金として計上しております。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
連結子会社 21,167千円 ―千円
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(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額
△10,342千円 △971千円
組替調整額 ― ―
税効果調整前
△10,342 △971
税効果額 3,128 364
その他有価証券評価差額金
△7,214 △607
為替換算調整勘定
当期発生額
△39,877 △85,123
組替調整額 ― ―
税効果調整前
△39,877 △85,123
税効果額 ― ―
為替換算調整勘定
△39,877 △85,123
その他の包括利益合計 △47,091 △85,730
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
(株) (株) (株) (株)
発行済株式
普通株式
39,293,100 ― ― 39,293,100
合計 39,293,100 ― ― 39,293,100
自己株式
普通株式(注)
583,446 ― ― 583,446
合計 583,446 ― ― 583,446
(注) 普通株式の自己株式数には、株式給付規程に基づく株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式(当連結会計
年度期首582,300株、当連結会計年度末582,300株)が含まれております。
2.新株予約権等に関する事項
新株予約権 当連結会計年度末残高
区分
(ストック・オプション)の内訳 (千円)
2009年新株予約権 11,528
提出会社 2012年新株予約権 15,959
2017年新株予約権 2,317
合計 29,806
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3.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
(株) (株) (株) (株)
発行済株式
普通株式
39,293,100 ― ― 39,293,100
合計 39,293,100 ― ― 39,293,100
自己株式
普通株式(注) 100
583,446 ― 583,546
100
合計 583,446 ― 583,546
(注) 1.普通株式の自己株式の株式数の増加100株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
2.普通株式の自己株式数には、株式給付規程に基づく株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式(当連結会
計年度期首582,300株、当連結会計年度末582,300株)が含まれております。
2.新株予約権等に関する事項
新株予約権 当連結会計年度末残高
区分
(ストック・オプション)の内訳 (千円)
2009年新株予約権 11,528
提出会社 2012年新株予約権 15,959
2017年新株予約権 3,114
合計 30,602
3.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
1株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 配当金の総額 基準日 効力発生日
配当金
2019年4月17日
普通株式 利益剰余金 117,875千円 3円 2019年1月31日 2019年4月18日
定時株主総会
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
現金及び預金 25,386,898千円 23,016,423千円
有価証券
341,977 119,540
(マネー・マーケット・ファンド等)
預入期間が3ヶ月を超える定期預金等 △51,804 △124,535
— △333,000
引出制限付預金
現金及び現金同等物 25,677,071 22,678,428
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにNorthforge Innovations Inc.社(以下「Northforge社」)を連結したことに伴う連結開始時
の資産及び負債の内訳並びにNorthforge社株式の取得価額とNorthforge社取得のための支出(純増)との関係は次の通
りです。
流動資産 301,207千円
固定資産 554,203
のれん 712,275
流動負債 △193,525
△32,293
固定負債
株式の取得価額
1,341,867
条件付取得対価 △231,847
△33,628
現金及び現金同等物
差引:取得のための支出
1,076,391
(リース取引関係)
1.ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転ファイナンス・リース取引
(1) リース資産の内容
有形固定資産
主として器具備品であります。
(2) リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (ロ)重要な減価償却資産の減価償
却の方法」に記載のとおりであります。
2.オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
1年内 74,193 90,712
1年超 99,601 150,344
合計 173,794 241,057
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(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは資金運用については、投機的な投資は行わない方針であり、低リスクの金融商品に限定しており
ます。また、資金調達については、主に自己資金を充当する方針であります。デリバティブは、主に為替変動リス
クを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内の
与信管理規定により、新規取引発生時に顧客の信用状況について調査を行い、社内審議・承認を徹底しておりま
す。また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、必要に応じて取引先の信用状況を確認し、リスク
を低減しております。
有価証券は、MMF等であり、安全性と流動性の高い金融商品であります。
投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や投資先の財務状況を把握し、保
有の妥当性を検証しております。
営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。また、当社グループでは各社が月次で資金繰計画を
作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
デリバティブ取引につきましては投機的な取引を排除し、為替変動リスクの回避に限定して利用するとともに、
信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関に限定して取引を行っております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2018年1月31日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金 25,386,898 25,386,898 ―
(2) 受取手形及び売掛金 2,171,095
△17,109
貸倒引当金(*)
2,153,986 2,153,986 ―
(3) 有価証券
341,977 341,977 ―
(4) 投資有価証券 22,466 22,466 ―
資産計 27,905,328 27,905,328 ―
(1) 買掛金 167,106 167,106 ―
負債計 167,106 167,106 ―
(*) 受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
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当連結会計年度(2019年1月31日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金 23,016,423 23,016,423 ―
(2) 受取手形及び売掛金 2,959,237
貸倒引当金(*1) △13,673
2,945,563 2,945,563 ―
(3) 有価証券
119,540 119,540 ―
(4) 投資有価証券
20,969 20,969 ―
資産計 26,102,497 26,102,497 ―
(1) 買掛金 188,535 188,535 ―
負債計 188,535 188,535 ―
デリバティブ取引(*2) (11,723) (11,723) ―
(*1) 受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
いては( )で示しております。
(注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
おります。
(2) 受取手形及び売掛金
これらの時価は、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております
が、算出した時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券
これらはMMF等であり短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳
簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
負 債
(1) 買掛金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
(注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位:千円)
区分 2018年1月31日 2019年1月31日
非上場株式等 222,033 246,697
投資事業組合への出資 239,893 208,997
これらについては、市場価格等がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めて
おりません。
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(注)3.金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年1月31日)
(単位:千円)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
現金及び預金 25,386,898 ― ― ―
受取手形及び売掛金 2,169,761 1,334 ― ―
当連結会計年度(2019年1月31日)
(単位:千円)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
現金及び預金 23,016,423 ― ― ―
受取手形及び売掛金 2,959,237 ― ― ―
(有価証券関係)
1.その他有価証券
前連結会計年度(2018年1月31日)
連結貸借対照表
取得原価 差額
種類 計上額
(千円) (千円)
(千円)
(1) 株式 22,466 10,406 12,060
(2) 債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
② 社債 ― ― ―
取得原価を超えるもの
③ その他 ― ― ―
(3) その他 ― ― ―
小計 22,466 10,406 12,060
(1) 株式 ― ― ―
(2) 債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
② 社債 ― ― ―
取得原価を超えないもの
③ その他 ― ― ―
(3) その他 341,977 341,977 ―
小計 341,977 341,977 ―
合計 364,443 352,383 12,060
(注)投資事業組合への出資及び非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
られることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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当連結会計年度(2019年1月31日)
連結貸借対照表
取得原価 差額
種類 計上額
(千円) (千円)
(千円)
(1) 株式 20,969 10,406 10,562
(2) 債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
② 社債 ― ― ―
取得原価を超えるもの
③ その他 ― ― ―
(3) その他 ― ― ―
小計 20,969 10,406 10,562
(1) 株式 ― ― ―
(2) 債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
② 社債 ― ― ―
取得原価を超えないもの
③ その他 ― ― ―
(3) その他 119,540 119,540 ―
小計 119,540 119,540 ―
合計 140,509 129,947 10,562
(注)投資事業組合への出資及び非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
られることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
2.連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
該当事項はありません。
3.減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
当連結会計年度において、有価証券について57,918千円(関連会社株式57,918千円)減損処理を行っております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理については、財政状態の悪化等により連結会
計年度末における実質価額が著しく低下した場合には、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しており
ます。
当連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度、退職一時金制度及び前払退職金制度を採用しておりま
す。確定給付企業年金制度については、複数事業主制度による「日本ITソフトウェア企業年金基金」に加入しており
ますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処
理を行っております。
また、国内連結子会社は退職一時金制度を設けており、一部の連結子会社は確定拠出型の年金制度を設けておりま
す。
なお、当社の退職一時金制度及び前払退職金制度、国内連結子会社の退職一時金制度については、退職給付に係る
負債及び退職給付費用の算定にあたり簡便法を採用しております。
2.確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
退職給付に係る負債の期首残高 109,018 127,635
退職給付費用 43,782 43,379
退職給付の支払額 △25,165 △29,522
新規連結に伴う増加額 ― ―
退職給付に係る負債の期末残高 127,635 141,492
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
産の調整表
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
非積立型制度の退職給付債務 127,635 141,492
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 127,635 141,492
退職給付に係る負債 127,635 141,492
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 127,635 141,492
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 43,782千円 当連結会計年度 43,379千円
3.確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度24,681千円、当連結会計年度28,487千円でありまし
た。
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4.複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金制度への要拠出額は、前連結会計年度15,534千
円、当連結会計年度16,549千円であります。
(1) 複数事業主制度の直近の積立状況
日本ITソフトウェア企業年金基金
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
2017年3月31日現在 2018年3月31日現在
年金資産の額 27,094,499 28,441,851
年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額
26,532,400 27,649,756
との合計額
差引額 562,099 792,095
(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合
日本ITソフトウェア企業年金基金
前連結会計年度 0.8%(2017年3月31日現在)
当連結会計年度 0.8%(2018年3月31日現在)
(3) 補足説明
日本ITソフトウェア企業年金基金
上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金(前連結会計年度―千円、当連結会計年度562,099千円)及び当年度剰
余金(前連結会計年度562,099千円、当連結会計年度229,995千円)であります。
なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しておりません。
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(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度 当連結会計年度
売上原価 ― ―
販売費及び一般管理費 2,317千円 796千円
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式
数に換算して記載しております。
なお、2013年8月1日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映
した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
2009年 2012年 2017年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
当社取締役 3名 当社取締役 4名 当社取締役 3名
当社社外取締役 2名
当社監査役 3名
当社従業員 527名
付与対象者の区分及び数
当社顧問 1名
当社子会社取締役 2名
当社子会社従業員 192名
株式の種類別のストッ
普通株式 298,700株 普通株式 160,000株 普通株式 6,000株
ク・オプションの数
付与日 2009年4月3日 2012年6月18日 2017年6月19日
同左
付与日から権利確定日まで 権利確定条件は付されてお
継続して在籍していること りません。
及び段階的に権利行使が可 なお、被付与者が当社の取
能となる条件が付されてお 締役を解任された場合は権
権利確定条件
ります。細目については当 利行使することができませ
社と付与対象者の間で締結 ん。
する「新株予約権割当契
約」に定めております。
同左
2009年4月3日から権利確 対象勤務期間の定めはあり
定日まで。なお、権利確定 ません。
日は、段階的な権利行使期
対象勤務期間 間に応じて定められ、最終
の権利行使期間の開始日は
2016年3月25日でありま
す。
2011年3月25日から 2012年6月19日から 2017年6月20日から
2019年3月24日まで 2042年6月18日まで 2047年6月19日まで
ただし、被付与者が当社の 同左
取締役に在任中は行使する
ことができず、上記の権利
権利行使期間
行使対象期間内において取
締役の地位を喪失した日の
翌日から10日を経過する日
までの間に限り行使するこ
とができます。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
2009年 2012年 2017年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前(株)
前連結会計年度末 ― ― ―
付与 ― ― ―
失効 ― ― ―
権利確定 ― ― ―
未確定残 ― ― ―
権利確定後(株)
前連結会計年度末 7,700 30,000 3,600
権利確定 ― ― ―
権利行使 ― ― ―
失効 400 ― ―
未行使残 7,300 30,000 3,600
② 単価情報
2009年 2012年 2017年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利行使価格(円) 2,252 1 1
行使時平均株価(円) ― ― ―
付与日における公正な評価単価(円) 532 866
a(注) 1,319 ― ―
b(注) 1,385 ― ―
c(注) 1,430 ― ―
d(注) 1,502 ― ―
e(注) 1,525 ― ―
f(注) 1,554 ― ―
(注) 以下の権利行使可能期間毎に算定を行っております。
a 2011年3月25日から2019年3月24日まで
b 2012年3月25日から2019年3月24日まで
c 2013年3月25日から2019年3月24日まで
d 2014年3月25日から2019年3月24日まで
e 2015年3月25日から2019年3月24日まで
f 2016年3月25日から2019年3月24日まで
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与したストック・オプションはありません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金 8,653,690千円 8,407,192千円
在外子会社繰越税控除 1,129,196 1,557,190
減価償却費限度超過額 86,544 131,928
未払費用否認 55,041 48,403
退職給付に係る負債否認額 39,081 43,325
前払費用償却否認額 21,430 21,430
投資有価証券等評価損否認 17,121 17,121
減損損失 32,569 14,560
貸倒引当金損金算入限度超過額 8,396 13,813
賞与引当金否認額 23,226 11,953
株式報酬費用否認額 9,126 9,370
売上原価否認額 15,882 2,395
71,602 86,891
その他
繰延税金資産小計
10,162,909 10,365,577
△10,004,032 △10,066,558
評価性引当額
繰延税金資産合計
158,876 299,019
△58,020 △176,933
繰延税金負債との相殺額
繰延税金資産の純額 100,855 122,086
繰延税金負債
企業結合に伴い識別された
― 116,778
無形固定資産
資産除去債務に対応する除去費用 32,962 31,529
その他有価証券評価差額金 17,916 17,552
7,141 11,073
その他
繰延税金負債合計
58,020 176,933
△58,020 △176,933
繰延税金資産との相殺額
繰延税金負債の純額 ― ―
100,855 122,086
繰延税金資産負債の純額
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2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
法定実効税率
30.9% 30.9%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.8% 0.8%
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 0.0% △2.3%
住民税均等割等 1.6% 0.9%
評価性引当額の増減 △41.9% △8.6%
持分法による投資損益 8.7% △1.6%
外国源泉税 13.7% 5.7%
米国財務会計基準審議会解釈指針第48号適用の影響 2.3% △0.2%
試験研究費特別控除 △1.5% △0.5%
のれん償却額 ―% 2.1%
受取配当金の消去 0.0% 1.0%
0.0% 0.3%
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 15.6% 28.2%
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2018年7月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるIP Infusion Inc.を通じ、ネット
ワークインフラ及びネットワークセキュリティ分野を専門とするソフトウェア開発ベンダーであるNorthforge
Innovations Inc.(本社:カナダ・ケベック州、COO:Brenda Pastorek、以下「Northforge社」)の株式の100%を
取得することを決議し、2018年8月2日(東部夏時間)に全株式の取得手続きを完了しております。
これにより、Northforge社及び連結子会社2社が当社の連結子会社となります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Northforge Innovations Inc.及び連結子会社2社
事業内容 ネットワークインフラ・セキュリティ分野向けソフトウェア開発
② 企業結合を行った主な理由
™
同社が高いソフトウェア開発力を有していること、Broadcom社「StrataDNX 」チップセット向けの唯一の
Authorized Development Collaboratorとして技術サポートサービスを提供しておりBroadcom社チップセット製品
に関する専門的な知見と経験を有していること、さらには、ネットワーク機器のWhite Box化というネットワーク
インフラ業界の変革をリードしようとする当社グループの取り組みに対し共感と理解を有していると判断された
ことから、同社を買収することを決断した次第です。
③ 企業結合日
2018年8月2日(東部夏時間)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
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(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年8月2日から2018年12月31日まで
なお、被取得企業の決算日は連結決算日と異なっておりますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、当該子
会社の決算数値を基礎として連結財務諸表を作成しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 10,000千米ドル
条件付取得対価(未払部分) 2,088千米ドル
取得原価 12,088千米ドル
(4) 主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 552千米ドル
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 712,275千円
なお、第3四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基
づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定し
ております。
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理
① 条件付取得対価の内容
企業結合後のNorthforge社の業績達成度合いに応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっており、総
額最大7,000千米ドルを現金で2021年3月までの3年間にわたり交付することがあります。
② 今後の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分につきましては、米国会計基準に基づき認識します。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 301,207千円
固定資産 554,203千円
資産合計 855,411千円
流動負債 193,525千円
固定負債 32,293千円
負債合計 225,819千円
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
役会等が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
す。
当社グループは、製品・サービス別を基礎に組織を構成しており、製品・サービス毎に包括的な戦略を立案し、
事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは製品・サービス単位での事業シナジー効果及び関連性を鑑みたセグメントから構成
されており、「国内事業」、「海外事業」、「ネットワークソフトウェア事業」の3つを報告セグメントとしてお
ります。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「国内事業」は本社、国内及び台湾子会社を事業主体として、主として国内市場におけるIoT関連ソフトウェア及び
電子出版関連ソフトウェア並びにソリューション等の提供を行っております。
「海外事業」はドイツ、中国及び韓国子会社を事業主体として、海外市場におけるIoT関連ソフトウェア及びソ
リューション等の提供を行っております。
「ネットワークソフトウェア事業」は米国、カナダ、インド及びイスラエル子会社を事業主体として、ネットワー
ク機器向けソフトウェア及びネットワーク仮想化関連ソリューション等の提供を行っております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、業務執行役員の管掌範囲の見直しに伴い業績管理区分を変更いたしました。具体的には、製
品・サービス単位での事業シナジー効果及び関連性を鑑みてネットワークソフトウェア事業を区分し、主要販売地域
に基づいて国内事業と海外事業を区分いたしました。この見直しに伴い、報告セグメントを従来の「国内事業」、
「欧米事業」、「アジア事業」の3区分から、「国内事業」、「海外事業」、「ネットワークソフトウェア事業」の
3区分に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における
記載と同一内容であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格や製造原価に基づいております。
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3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
連結
調整額 財務諸表
合計
ネットワーク
(注)1 計上額
国内事業 海外事業 ソフトウェア
(注)2
事業
売上高
外部顧客への
4,631,288 1,227,665 2,071,718 7,930,672 ― 7,930,672
売上高
セグメント間の
内部売上高又は
71,729 65,915 31,085 168,730 △ 168,730 ―
振替高
計 4,703,017 1,293,580 2,102,804 8,099,402 △ 168,730 7,930,672
セグメント利益 298,003 41,809 86,115 425,929 △ 12,408 413,520
セグメント資産 2,895,076 703,588 1,459,560 5,058,225 25,985,296 31,043,521
セグメント負債 841,982 895,712 726,493 2,464,189 △ 885,532 1,578,656
その他の項目
減価償却費 436,538 6,860 169,872 613,271 ― 613,271
有形固定資産及び
無形固定資産の 751,188 20,441 424,838 1,196,468 ― 1,196,468
増加額
(注) 1. 調整額は以下のとおりです。
(1) セグメント利益の調整額 △12,408 千円はセグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額 25,985,296 千円には、セグメント間取引消去 △241,113 千円、金融資産等の各報
告セグメントに配分されていない全社資産 26,226,409 千円が含まれております。
(3) セグメント負債の調整額 △885,532 千円はセグメント間取引消去であります。
2. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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当連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
連結
調整額 財務諸表
合計
ネットワーク
(注)1 計上額
国内事業 海外事業 ソフトウェア
(注)2
事業
売上高
外部顧客への
5,025,205 1,064,916 2,050,233 8,140,354 ― 8,140,354
売上高
セグメント間の
内部売上高又は
144,277 119,645 ― 263,922 △ 263,922 ―
振替高
計 5,169,483 1,184,561 2,050,233 8,404,277 △ 263,922 8,140,354
セグメント利益
670,155 84,310 △ 221,761 532,705 1,589 534,294
又は損失(△)
セグメント資産 3,714,548 671,700 4,026,813 8,413,062 23,275,835 31,688,897
セグメント負債 937,317 292,873 1,004,758 2,234,949 △ 304,158 1,930,791
その他の項目
減価償却費 514,960 7,229 314,067 836,257 ― 836,257
有形固定資産及び
無形固定資産の 848,523 75,204 1,082,980 2,006,708 ― 2,006,708
増加額
(注) 1. 調整額は以下のとおりです。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額 1,589 千円はセグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額 23,275,835 千円には、セグメント間取引消去 △329,911 千円、金融資産等の各報
告セグメントに配分されていない全社資産 23,605,746 千円が含まれております。
(3) セグメント負債の調整額 △304,158 千円はセグメント間取引消去であります。
2. セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
IoT市場向け 電子出版 ネットワーク
合計
ソフトウェア等 ソフトウェア ソフトウェア
外部顧客への売上高 4,937,830 921,226 2,071,614 7,930,672
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位:千円)
日本 北米 欧州 アジア その他の地域 合計
4,805,856 754,293 1,240,909 1,129,612 ― 7,930,672
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
(単位:千円)
日本 北米 欧州 アジア その他の地域 合計
254,906 40,593 12,059 28,422 ― 335,982
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
ます。
当連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
IoT市場向け 電子出版 ネットワーク
合計
ソフトウェア等 ソフトウェア ソフトウェア
外部顧客への売上高 5,006,741 1,083,329 2,050,283 8,140,354
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位:千円)
日本 北米 欧州 アジア その他の地域 合計
4,873,173 669,821 778,376 1,789,250 29,731 8,140,354
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
(単位:千円)
日本 北米 欧州 アジア その他の地域 合計
231,088 86,374 9,851 60,711 ― 388,025
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
ます。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
(単位:千円)
ネットワーク
連結財務諸表
国内事業 海外事業 ソフトウェア 合計 調整額
計上額
事業
減損損失 1,659 ― ― 1,659 ― 1,659
(注) 減損損失の詳細は「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結損益計算書関
係」をご覧ください。
当連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
(単位:千円)
ネットワーク
連結財務諸表
国内事業 海外事業 ソフトウェア 合計 調整額
計上額
事業
当期償却額 ― ― 35,453 35,453 ― 35,453
当期末残高 ― ― 644,008 644,008 ― 644,008
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(%)
重要な子会社
Avanti
米国
の役員が議決
アドバイ 業務委託
Solutions,
権の過半数を ― ― 役員の兼任 20,105 買掛金 857
マサチュー
Inc.
ザリー
(注)3
所有している
セッツ州
(注)2
会社
(注) 1.取引金額には消費税等は含まれておりません。
2.当社の連結子会社であるNorthforge Innovations Inc.の役員Paul Gasparroが、その議決権の100%を直接
保有しております。
3.業務内容を勘案し、当事者間の契約により決定しております。
(1株当たり情報)
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前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
項目
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
1株当たり純資産額 760円34銭 767円88銭
1株当たり当期純利益金額
6円38銭 9円75銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 6円37銭 9円74銭
(注) 1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
純資産の部の合計額(千円) 29,464,865 29,758,106
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 32,343 33,801
(うち新株予約権(千円))
(29,806) (30,602)
(うち非支配株主持分(千円))
(2,537) (3,199)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 29,432,521 29,724,305
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の
38,709,654 38,709,554
数(株)
2.株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託口が所有する当社株式(前連結会計年度末現
在582,300株、当連結会計年度末現在582,300株)は、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数か
ら控除する自己株式数に含めております。
なお、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度末583,446株、当連結会計年度末583,546株で
あります。
3.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
項目
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
1株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)
246,947 377,457
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
246,947 377,457
普通株式の期中平均株式数(株)
38,709,654 38,709,571
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)
- -
普通株式増加数(株) 31,687 33,566
(うち新株予約権(株))
(31,687) (33,566)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当 会社法第236条、第238条 会社法第236条、第238条
期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 及び第239条の規定に基づ 及び第239条の規定に基づ
く新株予約権(新株予約権 く新株予約権(新株予約権
の数77個、目的となる株 の数73個、目的となる株
式の数7,700株)。 式の数7,300株)。
4.株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託口が所有する当社株式(前連結会計年度末現
在582,300株、当連結会計年度末現在582,300株)は、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当
たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
なお、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度末583,446株、当連結会計年度末583,528
株であります。
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(重要な後発事象)
(株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行について)
当社は、2019年3月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取
締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いた
しました。
1.株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
取締役の報酬につき、当社株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績向上と企業価値向上へ
の貢献意欲を高め、株主重視の経営意識を高めることを目的として、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行するものです。
2.新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の名称
株式会社ACCESS第4回株式報酬型新株予約権
(2) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役を除く。) 1名 216個
(3) 新株予約権の総数
216個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が
減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4) 新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり 93,700円
ただし、上記金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した公正価
額であり、割当てを受ける者が、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとす
る。
(5) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以
下「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が、当社普通株式につき、株式分
割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合に
は、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総
会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式
分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の
翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとす
る。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知する。ただし、当
該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
ることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。
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(7) 新株予約権を行使することができる期間
2019年4月4日から2049年4月3日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日で
ない場合には、その前営業日を最終日とする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若
しくは分割計画承認の議案が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは
株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合はこれらを承認する当社の
取締役会決議がされた場合)には、当社は、取締役会が別途定める日に、同日時点の公正価額に相当する金銭
を対価として新株予約権を取得することができる。
(11) 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直
前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)
の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
て定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とする。再編後
払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式
1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいず
れか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(10)に準じて決定する。
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(12) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記(7)に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(た
だし、10日目が日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。)を経過するまでの間
に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
② 新株予約権者は、上記①に加え、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する日ま
での間に、株式会社東京証券取引所マザーズ市場(当社普通株式の上場市場が変更された場合は、変更後の
市場)における当社普通株式の普通取引終値(新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併合が行われた
場合は、調整後の価格)が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における普通取引終値の
130%に相当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができる。
(13) 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公
正な評価額とする。また、当該払込金額に基づく割当対象者の払込債務は、新株予約権の割当日において、新
株予約権の引受けを条件に割当対象者に付与される当社に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
(14) 新株予約権の割当日
2019年4月3日
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込みの期日は2019年4月3日とする。
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2019年4月17日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行(以下「本新株発
行」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.発行の概要
(1) 払込期日 2019年5月16日
(2) 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 82,500株
(3) 発行価額 1株につき912円
(4) 発行総額 75,240,000円
(5) 資本組入額 1株につき456円
(6) 資本組入額の総額 37,620,000円
(7) 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(8) 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
取締役 6名 44,000株(うち社外取締役3名 3,000株)
(9) 株式の割当ての対象者及びその
執行役員 5名 38,500株
人数並びに割り当てる株式の数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
(10) その他
書を提出しております。
2.発行の目的及び理由
当社は、2019年3月15日開催の取締役会において、当社の取締役に対する企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」といいま
す。)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入する
ことを決議し、また、2019年4月17日開催の第35回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得
の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、年額2億円以内(うち社
外取締役分は2千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)の金銭報酬債権を支給す
ること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とする
ことにつき、ご承認をいただいております。
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(取得による企業結合)
当社は、2019年4月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるACCESS Europe GmbHを通じ、TV及び
車載向け動画配信プラットフォーム開発ベンダーであるNetRange MMH GmbH(本社:ドイツ・ハンブルク、CEO:Tim
Schröder、以下「NetRange社」)の持分の100%を取得することを決議し、2019年4月15日(中央ヨーロッパ夏時
間)に全持分の取得手続きを完了しております。
これにより、NetRange社及び連結子会社1社が当社の連結子会社となります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 NetRange MMH GmbH 及び連結子会社1社
事業内容 TV及び車載向け動画配信プラットフォームの提供
② 企業結合を行った主な理由
両社の技術や事業ノウハウを統合することで、当社グループのインフォテインメントサービスプラット
フォームの高度化及び効率化、並びにTV向けサービスとのシームレスな統合を実現でき、当社ソリューション
を採用することで自動車メーカーや車載機器ベンダーは搭乗者のニーズに対応した多様な車内インフォテイン
メントサービスの提供が可能になると想定したことから、同社を買収することを決断した次第です。
③ 企業結合日
2019年4月15日(中央ヨーロッパ夏時間)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社が現金を対価として持分を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金(5,725千ユーロ)を対価として交付しております。取得の対価には、条件付取得対価を含めておりませ
ん。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では
確定しておりません。
(3) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用(概算) 44百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現在算定中であります。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
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(2) 【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 1,619,612 3,411,938 4,978,503 8,140,354
税金等調整前四半期
(千円) △149,532 △69,648 △390,218 526,978
(当期)純利益金額
親会社株主に帰属す
る四半期(当期)純利
益金額又は親会社株 (千円) △170,388 △133,206 △486,393 377,457
主に帰属する四半期
純損失金額(△)
1株当たり四半期
(当期)純利益金額
(円) △4.40 △3.44 △12.57 9.75
又は1株当たり四半
期純損失金額(△)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期
純利益金額又は1株
(円) △4.40 0.96 △9.12 22.32
当たり四半期純損失
金額(△)
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2 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 24,850,913 21,642,309
受取手形 777 168
※1 1,082,377 ※1 1,466,859
売掛金
有価証券 23,532 23,874
商品及び製品 5,131 7,902
仕掛品 52,182 70,342
前渡金 41,065 -
前払費用 54,469 65,954
関係会社短期貸付金 - 223,350
繰延税金資産 73,497 103,392
※1 68,514 ※1 70,445
その他
△ 2,815 △ 574
貸倒引当金
流動資産合計 26,249,646 23,674,023
固定資産
有形固定資産
建物 226,829 209,453
28,076 21,634
工具、器具及び備品
有形固定資産合計 254,906 231,088
無形固定資産
1,065,408 1,471,964
ソフトウエア
無形固定資産合計 1,065,408 1,471,964
投資その他の資産
投資有価証券 263,433 261,607
関係会社株式 1,604,639 4,587,858
関係会社長期貸付金 655,428 382,845
従業員に対する長期貸付金 12,760 12,760
繰延税金資産 8,112 6,696
その他 141,755 210,811
△ 216,169 △ 173,454
貸倒引当金
投資その他の資産合計 2,469,959 5,289,124
固定資産合計 3,790,273 6,992,176
資産合計 30,039,920 30,666,200
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
負債の部
流動負債
※1 120,584 ※1 147,442
買掛金
※1 177,160 ※1 198,716
未払金
未払費用 46,145 21,128
未払法人税等 63,708 70,675
未払消費税等 14,808 63,836
※1 38,090 ※1 35,496
前受金
※1 8,036 ※1 12,414
預り金
賞与引当金 66,226 24,985
受注損失引当金 1,990 7,979
5,301 5,629
その他
流動負債合計 542,053 588,305
固定負債
退職給付引当金 121,335 134,264
株式給付引当金 23,525 43,991
118,694 119,536
資産除去債務
固定負債合計 263,555 297,792
負債合計 805,608 886,098
純資産の部
株主資本
資本金 29,386,714 29,386,714
利益剰余金
その他利益剰余金
123,375 668,969
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 123,375 668,969
自己株式 △ 345,845 △ 345,955
株主資本合計 29,164,244 29,709,728
評価・換算差額等
40,261 39,771
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 40,261 39,771
新株予約権 29,806 30,602
純資産合計 29,234,312 29,780,102
負債純資産合計 30,039,920 30,666,200
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② 【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
※1 4,353,238 ※1 4,770,228
売上高
※1 2,864,525 ※1 2,931,012
売上原価
売上総利益 1,488,713 1,839,215
※1 、 ※2 1,206,550 ※1 、 ※2 1,269,252
販売費及び一般管理費
営業利益 282,162 569,963
営業外収益
※1 23,905 ※1 6,995
受取利息
受取配当金 - 420
※1 3,060 ※1 32,970
関係会社受取配当金
為替差益 60,038 -
1,660 5,523
その他
営業外収益合計 88,664 45,908
営業外費用
投資事業組合運用損 99,929 38,715
為替差損 - 35,970
8 0
その他
営業外費用合計 99,938 74,686
経常利益 270,889 541,186
特別利益
固定資産売却益 - 2,749
事業譲渡益 - 14,932
2,589 62,857
関係会社貸倒引当金戻入益
特別利益合計 2,589 80,538
特別損失
178,442 -
関係会社株式評価損
特別損失合計 178,442 -
税引前当期純利益 95,035 621,725
法人税、住民税及び事業税
71,187 104,245
△ 99,527 △ 28,113
法人税等調整額
法人税等合計 △ 28,339 76,131
当期純利益 123,375 545,593
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 31,415,484 55,082 8,399,995 8,455,078 △ 10,483,848 △ 10,483,848
当期変動額
減資 △ 2,028,769 2,028,769 2,028,769
準備金から剰余金へ
△ 55,082 55,082
の振替
欠損填補 △ 10,483,848 △ 10,483,848 10,483,848 10,483,848
当期純利益 123,375 123,375
株主資本以外の項目
の当期変動額(純
額)
当期変動額合計 △ 2,028,769 △ 55,082 △ 8,399,995 △ 8,455,078 10,607,223 10,607,223
当期末残高 29,386,714 - - - 123,375 123,375
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算
自己株式 株主資本合計
評価差額金 差額等合計
当期首残高 △ 345,845 29,040,869 47,525 47,525 27,488 29,115,883
当期変動額
減資 - -
準備金から剰余金へ
- -
の振替
欠損填補 - -
当期純利益 123,375 123,375
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 △ 7,264 △ 7,264 2,317 △ 4,946
額)
当期変動額合計 - 123,375 △ 7,264 △ 7,264 2,317 118,428
当期末残高 △ 345,845 29,164,244 40,261 40,261 29,806 29,234,312
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当事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 29,386,714 - - - 123,375 123,375
当期変動額
当期純利益 545,593 545,593
自己株式の取得
株主資本以外の項目
の当期変動額(純
額)
当期変動額合計 - - - - 545,593 545,593
当期末残高 29,386,714 - - - 668,969 668,969
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算
自己株式 株主資本合計
評価差額金 差額等合計
当期首残高 △ 345,845 29,164,244 40,261 40,261 29,806 29,234,312
当期変動額
当期純利益 545,593 545,593
自己株式の取得 △ 109 △ 109 △ 109
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 △ 490 △ 490 796 306
額)
当期変動額合計 △ 109 545,483 △ 490 △ 490 796 545,790
当期末残高 △ 345,955 29,709,728 39,771 39,771 30,602 29,780,102
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によ
り算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業組合に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、当社持分相当額を投資事業組
合運用損益及びその他有価証券評価差額金として投資有価証券を加減する方法によっております。
2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
3.固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については、定額法
を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 :3~24年
工具、器具及び備品:2~20年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(2~3年)に基づいております。た
だし、サービス提供目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込有効期間(2~3年)
に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。市場販売目的のソフト
ウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込有効期間(3年)に基づく均等配分額とを比較し、いず
れか大きい額を償却する方法を採用しております。
4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
5.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、会社が算定した支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3) 受注損失引当金
ソフトウェアの請負契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を
合理的に見積ることが可能なものについて、将来の損失発生見込額を計上しております。
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(4) 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員の当社株式または金銭の給付に備えるため、当事業年度末に係る要給付額を見積り
計上しております。なお、要給付額はポイント付与総数に信託が自社の株式を取得したときの株価を乗じて算定し
ております。
(5) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を
用いた簡便法を適用しております。
6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、「第5 経理の状況 1.連結財務
諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 追加情報」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
関係会社に対する短期金銭債権 189,858 千円 272,348 千円
関係会社に対する短期金銭債務 15,729 42,389
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高の総額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
売上高 315,093 千円 363,377 千円
営業費用 151,799 338,726
営業取引以外の取引高 9,850 39,728
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※2 販売費及び一般管理費
販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35.6%、当事業年度28.9%であり、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度64.4%、当事業年度71.1%であります。主要な費目及び金額は、次のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年2月1日 (自 2018年2月1日
至 2018年1月31日) 至 2019年1月31日)
給料及び手当 497,342 千円 424,491 千円
役員報酬 126,317 127,497
研究開発費 54,766 41,531
賞与引当金繰入額 25,091 15,707
株式給付引当金繰入額 819 9,636
減価償却費 20,568 17,213
支払報酬 96,272 139,088
(有価証券関係)
1.子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
(注) 時価を把握する事が極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
区分
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
子会社株式 1,594,739 4,577,958
関連会社株式 9,900 9,900
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価及び差額は記
載しておりません。
2.減損処理を行った有価証券
前事業年度(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)
当事業年度において、有価証券について178,442千円(関係会社株式178,442千円)減損処理を行っております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理については、財政状態の悪化等により事業年
度末における実質価額が著しく低下した場合には、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しておりま
す。
当事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
該当事項はありません。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
繰延税金資産
関係会社株式・出資金評価損否認 8,319,596 千円 8,319,596 千円
繰越欠損金 6,219,937 6,112,289
減価償却費限度超過額 83,710 132,263
貸倒引当金損金算入限度超過額 74,146 60,381
退職給付引当金否認額 37,152 41,111
前払費用償却否認額 21,430 21,430
投資有価証券等評価損否認 17,121 17,121
未払費用否認 16,716 15,261
減損損失 30,288 12,992
株式報酬費用否認額 9,126 9,370
賞与引当金否認額 20,437 7,710
売上原価否認額 15,882 2,395
54,768 66,075
その他
繰延税金資産小計
14,920,315 14,818,000
△14,780,678 △14,658,407
評価性引当額
繰延税金資産合計 139,636 159,592
△58,026 △49,504
繰延税金負債との相殺額
繰延税金資産の純額 81,610 110,088
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 32,962 31,529
その他有価証券評価差額金 17,916 17,552
7,147 422
その他
繰延税金負債合計
58,026 49,504
△58,026 △49,504
繰延税金資産との相殺額
繰延税金負債の純額 ― ―
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年1月31日) (2019年1月31日)
法定実効税率
30.9% 30.9%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.4% 0.3%
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △0.5% △0.8%
住民税均等割等 4.0% 0.6%
評価性引当額の増減 △79.2% △20.0%
外国源泉税 17.0% 1.6%
試験研究費特別控除 △4.7% △0.4%
1.3% 0.2%
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 △29.8% 12.2%
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(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(重要な後発事象)
連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
減価償却
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額
当期末残高
区分 資産の種類 累計額
(千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
(千円)
建物 226,829 ― ― 17,375 209,453 58,714
工具、器具及び備品 28,076 5,027 ― 11,469 21,634 192,956
有形固定資産
有形固定資産計 254,906 5,027 ― 28,845 231,088 251,671
ソフトウエア 1,065,408 924,285 30,635 487,094 1,471,964 ―
無形固定資産
無形固定資産計 1,065,408 924,285 30,635 487,094 1,471,964 ―
(注)1.ソフトウエアの当期増加額は、主に自社利用及び市場販売目的のソフトウエアの開発等によるものでありま
す。
2.ソフトウエアの当期減少額は、事業譲渡によるソフトウエアの売却によるものであります。
【引当金明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
貸倒引当金 218,985 20,598 65,555 174,029
賞与引当金 66,226 24,985 66,226 24,985
受注損失引当金 1,990 7,979 1,990 7,979
株式給付引当金 23,525 20,466 ― 43,991
退職給付引当金 121,335 42,286 29,357 134,264
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第6 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 2月1日から1月31日まで
定時株主総会 4月中
基準日 1月31日
7月31日
剰余金の配当の基準日
1月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り・
売渡し
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 ―
買取・売渡手数料 無料
電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公式掲載URL https://jp.access-company.com/investors/public_notice/
株主に対する特典 該当事項はありません。
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第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第34期)(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)2018年4月19日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年4月19日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
(第35期第1四半期)(自 2018年2月1日 至 2018年4月30日)2018年6月5日関東財務局長に提出
(第35期第2四半期)(自 2018年5月1日 至 2018年7月31日)2018年9月6日関東財務局長に提出
(第35期第3四半期)(自 2018年8月1日 至 2018年10月31日)2018年12月5日関東財務局長に提出
(4)臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく
臨時報告書
2018年4月20日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年4月18日
株式会社ACCESS
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 桑 本 義 孝 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
上 野 陽 一
公認会計士 ㊞
業務執行社員
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ACCESSの2018年2月1日から2019年1月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ACCESS及び連結子会社の2019年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年4月5日開催の取締役会において、連結子会社である
ACCESS Europe GmbHを通じ、NetRange MMH GmbHの持分の100%を取得することを決議し、2019年4月15日に取得手続きを
完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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株式会社ACCESS(E05168)
有価証券報告書
<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ACCESSの2019
年1月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ACCESSが2019年1月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年4月18日
株式会社ACCESS
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 桑 本 義 孝 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
上 野 陽 一
公認会計士 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ACCESSの2018年2月1日から2019年1月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ACCESSの2019年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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