ザ コカ・コーラ カンパニー 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ザ コカ・コーラ カンパニー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ザ コカ・コーラ カンパニー(E05868)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成31年4月25日
【会社名】 ザ コカ・コーラ カンパニー
(The Coca-Cola Company)
【代表者の役職氏名】 上級副社長兼ゼネラル・カウンセル
(Senior Vice President and General Counsel)
バーンハード・グーペルト
(Bernhard Goepelt)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 30313 ジョージア州アトランタ
ワン コカ・コーラ プラザ
(One Coca-Cola Plaza, Atlanta, Georgia 30313, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 門 田 正 行
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03―6889―7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 田 中 郁 乃
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03―6889―7000
【届出の対象とした募集有価証券 ザ コカ・コーラ カンパニー記名式額面普通株式（額面0.25米
の種類】 ドル）の取得に係る新株予約権証券
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有価証券届出書（組込方式）
【届出の対象とした募集金額】 0米ドル（0円）（注1）
8,349,408.21米ドル（926,700,817円）（注2）（注3）
(注1) 新株予約権証券の発行価額の総額である。
(注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した見込額
である。
(注3) 括弧内の円金額は、１米ドル＝110.99円の換算率(株式
会社三菱UFJ銀行が発表した2019年3月29日現在の対顧
客電信直物相場から算出した仲値)により計算されて
いる。１円未満の金額は、四捨五入してある。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
（注）
1 別段の記載がある場合を除き、本届出書（以下「本書」という。）中の「当社」とは、文脈に応
じ、ザ コカ・コーラ カンパニー又はザ コカ・コーラ カンパニー及びその子会社を指す。
2 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」又は「米ドル」は米国ドルを指すものとす
る。本書において便宜上記載されている日本円への換算は、１米ドル＝110.99円の換算レート（株
式会社三菱UFJ銀行が発表した2019年3月29日現在の対顧客電信直物相場から算出した仲値）を用い
て行われている。１円未満の金額は、四捨五入してある。
3 本書中の計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一
致するものではない。
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 183,766個(注1)
発行価額の総額 0米ドル(0円)
発行価格 0米ドル(0円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2019年5月10日から2019年5月31日まで
申込証拠金 該当事項なし
ザ コカ・コーラ カンパニー
アメリカ合衆国 30313 ジョージア州アトランタ
申込取扱場所
ワン コカ・コーラ プラザ
割当日 該当事項なし(注2)
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
(注)
1 発行数は本新株予約権の目的となる当社普通株式（以下「株式」という。）の数と同数である。
2 本新株予約権は、各受給者が各々のストック・オプション契約書に署名し、申込期間中に同契約書
を当社に提出することにより割り当てられる。
摘要
1 本募集は当社のザ コカ・コーラ カンパニー 2014年エクイティ・プラン（2016年2月17日付修正
及び改訂を含む。以下「本プラン」という。）に基づき、日本における日本コカ・コーラ株式会社
(当社の間接子会社)及び株式会社コカ・コーラ東京研究開発センター（当社の直接子会社）の従業
員計28名に付与される、株式を購入する権利（新株予約権）（以下「本新株予約権」という。）に
関する募集である。
本プランは 2014年4月23日 開催の当社の2014年度定時株主総会で承認された。本新株予約権証券の募
集は、2019年2月21日開催の当社取締役会の報酬委員会（以下「委員会」という。）において承認さ
れたものである。
2 本募集の申込は原則として、各従業員がストック・オプション契約書に署名し、当該契約を申込期
間中に当社に提出することにより行う。
3 本募集と同様の募集は、2019年2月21日にアメリカ合衆国、カナダ、中国、インド、特定のヨーロッ
パ、ラテンアメリカ、アフリカ、中東、太平洋・南太平洋諸国を含む海外諸国において、資格を有
する当社及びその子会社の従業員に対してなされ、本プランの対象となる全世界（日本を除く。）
の当社及びその子会社の従業員の数は計1,108名である。
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の 当社記名式額面普通株式（額面0.25米ドル）（注1）
種類
新株予約権の目的となる株式の 本新株予約権１個当たり１株
数 (全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数: 183,766株）
（注2）
新株予約権の行使時の払込金額 本新株予約権１個当たり45.435米ドル（5,043円)
(全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額:
8,349,408.21米ドル（926,700,817円)）（注2）
新株予約権の行使により株式を 該当事項なし(注3)
発行する場合の株式の発行価額
の総額
新株予約権の行使により株式を 該当事項なし(注3)
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額
新株予約権の行使期間 2020年2月21日から2029年2月21日まで
受給権の確定時期等については下記「新株予約権の行使の条件」を
参照されたい。
新株予約権の行使請求の受付場 ザ コカ・コーラ カンパニー
所、取次場所及び払込取扱場所 アメリカ合衆国 30313 ジョージア州アトランタ
ワン コカ・コーラ プラザ
新株予約権の行使の条件 本プランに基づき受給者との間で締結する有資格の従業員に対する
本新株予約権の付与を証明するために使用されるストック・オプ
ション契約（以下「本契約」という。）及び本プランに別途明示さ
れた定めがある場合を除き、本新株予約権は受給権が確定すると、
失効するまで行使可能となる。
本新株予約権は、付与決定日の１年目、２年目、３年目及び４年目
の応当日において均等割合（25％ずつ）で行使可能となり、2029年
2月21日に失効する。
本契約の様式は、支配の変更、就業不能又は死亡（本プランで定義
されている。）を含む一定の事由が本新株予約権の受給権の確定に
与える影響及び行使期間に与える影響を定めている。（注4）
本新株予約権の受給者が、本新株予約権の期間中いつでも、又は本
新株予約権の受給者の当社、雇用主（本契約で定義されている。）
若しくは関連会社（本プランで定義されている。）での雇用終了後
１年以内、又は本新株予約権の全部若しくは一部を行使した後１年
以内のうちいずれか最も遅い時期に、本契約の別紙Ａで定義されて
いる「禁止行為」に携わった場合には、当該本新株予約権は無効と
なり、（該当する場合は）当該本新株予約権の行使に伴う利益は失
効し、当社に返済されるものとする。（注5）
自己新株予約権の取得の事由及
本契約 の様式 は、支配の変更、就業不能又は死亡を含む一定の事由
び取得の条件
が本新株予約権の受給権の確定に与える影響及び行使期間に与える影
響を定めている。（注4）
新株予約権の譲渡に関する事項 付与された本新株予約権は、受給者が死亡し遺言又は遺産の相続及
び分配に関する法律により譲渡される場合を除き、離婚を含む（た
だしこれに限らない）いかなる場合においても譲渡できないものと
する。
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代用払込みに関する事項 本新株予約権の行使価格の支払の認められる形式及び方法は、現金
による支払又は当社が認める現金によらない行使に基づく受給者が
保有する当社の普通株式の認証を得た交付を含む。支払の全ての形
式及び方法が全ての国で認められるものではない。
委員会は、本プラン及び本契約に基づき、現金又は現金同等物によ
る行使価格の払込み及び現金によらない行使方法を含む、本新株予
約権の行使価格の払込み方法を決定する。（注6）
組織再編成行為に伴う新株予約 当社が関与する会社関連の事象又は取引（合併、組織再編、資本再
権の交付に関する事項 編、株式の結合若しくは交換、又は本プラン第15.1条に記載する取
引を含むが、これらに限られない。）が発生し又は予期されるとき
は、委員会はその単独の裁量で、本新株予約権が取引の別の当事者
によって引き受けられ、又はその他かかる取引に関連して公正に転
換若しくは代替されることを規定することができる。
（注）
1 当社の普通株式の各株主は、普通株式の株主が議決権を有する一切の事項につき、普通株式1株につ
き1個の議決権を有する。
当社の基本定款には、当社が普通株式に加えて優先株式（額面1.00米ドル）を発行する権限がある
旨の定めがあるが、あらゆる優先株式のシリーズの権利の内容は、全て優先株式の発行前に取締役
会が指定証書により決定する必要がある。本書提出日現在優先株式は発行されていない。
優先株式に関する定款の定めは以下のとおりである。
『当社取締役会は、法律が定める全ての制限に服することを条件として、（イ）優先株式をシリー
ズで発行することを規定し、（ロ）デラウェア州の適用ある法律に基づく証明書（以下「優先株式
指定届出書」という。）を提出することにより、随時、当該シリーズの各回に含まれる株式数を設
定し、（ハ）当該各シリーズの名称、権能、特恵及び株式の権利並びにその条件、制限又は制約を
定める権限がある。発行権限のある優先株式数は、優先株式又はそのいずれかのシリーズの保有者
の票決が、優先株式のシリーズを設定する（一つ又は複数の）優先株式指定届出書により要請され
ていない限りは、そのような票決を経ることなく、普通株式の過半数の保有者による賛成票により
増減することができる（但しその時点の発行済社外株式数を下回ることはない。）』
2 当社とその株主の間で、当社普通株式の1株当たり価額を変更させる非双務的取引（株式配当、株
式分割、スピンオフ、株主割当発行又は大規模な臨時の現金配当を含むが、これらに限られな
い。）が行われる場合、委員会は、かかる取引に直接起因する権利の希薄化又は拡大を防ぐため
に、その単独の裁量で必要とみなす通り、本プラン及び本新株予約権を調整するものとする。委員
会の行為には、（ⅰ）本プランに基づいて交付できる株式の数及び種類の調整、（ⅱ）未行使の新
株予約権の対象となる株式の数及び種類の調整、（ⅲ）未行使の新株予約権の行使価格の調整、及
び（ⅳ）委員会が公正であると決定するその他の調整を含めることができる。
3 本新株予約権の行使に際しては、新株は発行せず、自己株式を交付する。
4 本契約に定められた一定の事由が本新株予約権の受給権確定及び行使期間にもたらす効果は以下の
とおりである。
（a) 次の表は、一定の事由が受給権確定及び行使期間に及ぼす影響を記載したものである。
事 由 受給権確定への影響 行使期間への影響
就業不能 従業員がまだ雇用さ 本契約に定めるオプション満了日が
れている場合、オプ 引き続き適用される。
ションの受給権は引
き続き確定する。
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就業不能を理由として当社又は子会社 全てのオプションの 本契約に定めるオプション満了日が
による雇用が終了した場合 受給権が直ちに確定 引き続き適用される。
する。
従業員の年齢が50歳に達し且つ10年間 少なくとも12ヶ月間 (1)雇用終了日から4年間経過後、又
の勤続年数が終了した後の人員削減、 保有されていたオプ は(2)本契約に定めるオプション満了
社内再編又は職務廃止により、当社又 ションの受給権は、 日のうち、いずれか早い方の時期に
は子会社による雇用が非自発的に終了 本契約に定めるスケ 満了する。
し、従業員が全ての請求権の放棄書又 ジュールに基づき、
は、求められた場合には秘密保持・競 引き続き、雇用の終
業避止契約書に署名した場合 了日から4年の間に確
定する。12ヶ月間未
満しか保有されてい
なかったオプション
は失効する。
年齢が60歳に達し且つ10年間の勤続年 少なくとも12ヶ月間 本契約に定めるオプション満了日が
数が終了した後に、当社又は子会社に 保有されていたオプ 引き続き適用される。
よる雇用が終了した場合 ションの受給権は直
ちに確定し、保有期
間が12ヶ月間に満た
ないオプションは失
効する。
死亡を理由として当社又は子会社によ 全てのオプションの 遺言執行者又は遺産管理者がオプ
る雇用が終了した場合 受給権が直ちに確定 ションを行使する権利は、(1)死亡日
する。 から5年経過後、又は(2)本契約に定
めるオプション満了日のうち、いず
れか早い方の時期に終了する。
支配権の変更後1年以内に当社又は子会 オプションの取り扱 オプションの取り扱いは、本プラン
社における雇用が正当な事由なく非自 いは、本プラン記載 記載のとおり。
発的に終了した場合 のとおり。
その他いずれかの理由により、当社又 受給権未確定のオプ (1)雇用の終了日から6ヶ月経過後、
は子会社による雇用が終了した場合 ションは失効する。 又は(2)本契約に定めるオプション満
了日のうち、いずれか早い方の時期
に満了する。
合衆国兵役による休暇 休暇期間中、引き続 本契約に定めるオプション満了日が
き受給権が確定す 引き続き適用される。
る。
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公表済みの当社の方針に基づく12ヶ月 休暇期間中、引き続 本契約に定めるオプション満了日が
以下の無給休暇 き受給権が確定す 引き続き適用される。
る。
(注)以上に特定されていないその他の
休暇(12ヶ月を超えるすべての休暇を含
む。)の場合は、委員会がそうみなさな
いことについて正当な事業上の利益を
認めた場合(この場合は委員会が単独の
裁量でどの規定を適切とみなすか特定
することができる。)を除き、オプショ
ン受給者の雇用は当該休暇日をもって
終了したものとみなされる(従って受給
権未確定のオプションは当該休暇開始
日をもって失効し、オプション行使期
間は休暇開始日から6ヶ月経過後、又は
付与において定めるオプション満了日
のうち、いずれか早い方の時期に満了
する)。但し、委員会にはかかる事項に
ついて考慮する義務はないものとす
る。
当社の裁量により、子会社でない関連 異動後も引き続き受 本契約に定めるオプション満了日が
会社に転籍した場合 給権が確定する。 引き続き適用される。
子会社への転籍 異動後も引き続き受 本契約に定めるオプション満了日が
給権が確定する。 引き続き適用される。
オプション受給者の雇用主が本プラン 受給権未確定のオプ (1)雇用の終了日から6ヶ月経過後、
の条件に基づく関連会社でなくなった ションは失効する。 又は(2)本契約に定めるオプション満
場合(これは本プランに基づく雇用終了 了日のうち、いずれか早い方の時期
に相当する。) に満了する。
関連会社による雇用が何らかの理由で 受給権未確定のオプ (1)雇用終了日から6ヶ月経過後、又
終了した場合 ションは失効する。 は(2)本契約に定めるオプション満了
日のうち、いずれか早い方の時期に
満了する。
雇用終了後だがオプションが満了する 該当事項なし。 遺言執行者又は遺産管理者の権利
前に死亡した場合。注：雇用の終了に は、(1)死亡日から5年経過後、又は
より、付与において定める当初のオプ (2)死亡日に適用されるオプション満
ション満了日が変更となる可能性があ 了日のうち、いずれか早い方の時期
る。 に終了する。
(b) 本契約の目的上、「勤続年数」とは、ザ コカ・コーラ カンパニー年金制度に定義する「受給権確
定対象勤続年数」を意味し、オプション受給者が当該制度の加入者であるかどうかを問わない。
(c) 異なる条件を定める委員会の裁量権。上記の規定にかかわらず、委員会は、その単独の裁量で、オ
プションの付与時にオプション受給者の雇用終了がオプションの満了若しくは行使可能性に対し
て、又は未行使のオプションの満了若しくは行使可能性に対して及ぼす影響について、異なる条件
を定めることができる。但し、いかなるオプションの期間も10年を超えることはできない。
5 新株予約権の受給者が（ⅰ）新株予約権の期間中、（ⅱ）当社、雇用主又は関連会社との雇用の終
了日から1年以内の間、又は（ⅲ）新株予約権の全部又は一部を行使してから1年以内の間に下記の
禁止行為に携わった場合には、当該新株予約権は取り消され、新株予約権行使により得た利益があ
る場合はその利益を放棄し、当社に返還しなければならない。従って、新株予約権の受給者が、禁
止行為に携わった場合は、
(1) 当該本新株予約権の受給者がかかる禁止行為に関与した日付で、本新株予約権のすべての未行
使部分は直ちにかつ自動的に終了し、失効し、かつ行使不能となるものとし（かかる本新株予
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約権が本プラン又は本契約のその他の条件の運用によりこれより早く終了した場合を除
く。）、また
(2) 当該本新株予約権の受給者は、本新株予約権の終了に関する書面による通知を当社から受け
取った後10日以内に、本新株予約権の全部又は一部の行使に伴うあらゆる利益に、かかる通知
の時から当社への返済日までについて計算された利息を加算して、当社に支払うものとする。
本新株予約権の一部の行使に伴う利益は、ニューヨーク証券取引所総合取引情報が発表する当
該行使日の当社普通株式の１株当たり終値から、上記の１株当たり本新株予約権行使価格を差
し引き、行使された本新株予約権の数を乗じたものとする。利息は、サン トラスト バンク、
アトランタの加重プライムレートを使用して計算するものとする。
禁 止 行 為
本契約の目的上、「禁止行為」という用語は以下のあらゆる行為を含むものとする。
（a） 誹謗中傷の禁止
当社、雇用主またはこれらのあらゆる関連会社を誹謗する書面もしくは口頭での発言を、公開
討論の場もしくはメディア上で行い、またはそのような行為をなすこと。かかる発言または行
為には、当社またはその製品、サービス、会社方針、または現任もしくは元の役員もしくは従
業員、顧客、サプライヤーまたは取引先もしくは同僚に対する否定的発言が含まれるが、これ
らに限られない。
（b） 公開の禁止
新株予約権の受給者が被雇用中に関与した当社、雇用主または関連会社の事業または業務に関
する秘密事項について、意見、事実または資料を発表し、講演または演説を行い、映画、ラジ
オ放送またはテレビ放送の作成に参加し、またはメディアの代表者と通信を交わすこと。
（c） 企業秘密の開示の禁止
新株予約権の受給者が当社、雇用主または関連会社に雇用されている間に知ることとなった当
社のすべての企業秘密を秘密として保たず、またはかかる企業秘密をいつでも開示し、発表
し、もしくは使用に供すること。ここにおいて「企業秘密」という用語は、技術的もしくは非
技術的なデータ、製法、パターン、編集物、プログラム、装置、手法、テクニック、図面、プ
ロセス、財務データ、財務計画、製品計画、実際のもしくは潜在的な顧客もしくはサプライ
ヤーのリスト、または上記に類似するその他の情報であって、（ⅰ）その開示または使用に
よって経済的価値を生み出すことができるその他の者によって一般的に知られず、かつ適切な
手段で容易に確認され得ない状態にあることで、実際のもしくは潜在的な経済的価値を生み出
し、かつ（ⅱ）その秘密性を維持するために合理的な努力をしているものを意味する。
（d） 秘密情報の開示の禁止
新株予約権の受給者が当社、雇用主または関連会社に雇用されている間に知ることとなった当
社、雇用主または関連会社のすべての秘密情報を秘密として保たず、またはかかる秘密情報を
開示し、発表し、もしくは使用に供すること。ここにおいて「秘密情報」という用語は、当社
にとって有益で、公衆もしくは当社の競合者に一般的に知られていない、企業秘密以外のデー
タまたは情報を意味する。
（e） 資料の返還
新株予約権の受給者の雇用が何らかの理由で終了した場合に、新株予約権の受給者により作成
もしくは編集されたか否か、または新株予約権の受給者が当社、雇用主もしくは関連会社に雇
用されているために提供を受けたか否かを問わず、当社に対して直ちに、すべてのメモ、覚
書、記録、マニュアルまたはその他の書類（かかる資料のすべての写し、およびこれらに関連
して作成または発行されたすべての書類を含む。）（当社事業に関する企業秘密または秘密情
報を含む。）の引渡しを行わず、または当社に対して直ちに、新株予約権の受給者が当社、雇
用主もしくは関連会社に雇用されているために提供を受けていたすべての車両、コンピュー
ター、クレジット・カード、電話機、携帯用電子機器、事務所備品、およびその他の財産を引
き渡さないこと。
（f） 競争の禁止
委員会または当社の最高経営責任者または委員会が指定する上級役員の単独の判断により、当
社と競合しまたは今後競合する組織にサービスを提供し、または直接的もしくは間接的にかか
る事業に携わること。
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（g） 勧誘の禁止
いずれかの法人、パートナーシップまたはその他の事業体のために、またはこれを代理して、
当社又は関連会社における雇用期間の最終12ヶ月間に新株予約権の受給者が職業上の交流を
もっ た当社又は関連会社の従業員に就職を勧めまたは勧誘を試みること、または
（h） 当社の方針に対する違反
新株予約権の受給者に適用される、当社または雇用主の書面による方針（当社のインサイダー
取引に関する方針を含むがこれに限られない。）に違反すること。
6 委員会は、本新株予約権の行使価格の支払方法、支払形式、当社株式が本新株予約権の受給者に
交付される（又は交付されたとみなされる）方法を決定するものとする。本新株予約権の行使価
格の支払は、委員会が授与日（本プランで定義されている。）以降決定する通り、全部又は部分
的に、（ⅰ）現金又は現金同等物、（ⅱ）当該新株予約権の行使日における当社株式の公正市場
価値に基づく、以前に取得された当社株式の（現実の引渡し又は認証による）交付、（ⅲ）当該
新株予約権の行使日における当社株式の公正市場価値に基づく、当該新株予約権からの当社株式
の控除、（ⅳ）ブローカーを仲立ちとする市場での売却、又は（ⅴ）その他「現金によらない行
使」取引の形式で行われる。
（摘要）
1 本新株予約権の行使に関連して当社普通株式が本新株予約権受給者に対して実際に発行されない
限り、本新株予約権受給者は当社株主のいかなる権利も一保有しない。
2 新株予約権行使の効力の発生
本新株予約権は、本新株予約権受給者が当社の定める方法により当社の指定する株式報酬制度の管理
会社に対して行使の通知を行い、且つ当該管理会社を通じて当社に対して行使価格の支払をすること
により行使される。
3 新株予約権の行使後第１回目の配当
本新株予約権の行使により当社の普通株式の登録株主となった者は、株主となった日から、当社普通
株式に関する配当を受領する権利を有する。
4 株券の交付方法
本新株予約権の行使により取得された当社普通株式は、当社の指定する株式報酬制度の管理会社が維
持する本新株予約権受給者の口座に預け入れられる。原則として、本新株予約権の行使時には本新株
予約権の行使によって取得した当社普通株式の株券が発行・交付されることはない。
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(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
2 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 (注) 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
8,349,408.21米ドル 29,279 米ドル 8,320,129.21 米ドル
（ 926,700,817 円） （ 3,249,676 円） （ 923,451,141 円）
(注) 払込金額の総額は、本新株予約権が全て権利行使された場合における払込金額の総額で
ある。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権は、従業員に対して会社の長期に亘る総合的な業績を報いると共に従業員の利益を
会社の株主の利益と直接結びつけることを目的とするものであり、資金調達を目的としていない。
また、本新株予約権の行使の決定は、受給者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際
して払い込まれるべき金額及びその時期を現時点で資金計画に織り込むことは困難である。従っ
て、当社が取得する手取金は、当社の一般事業用資金に充当する予定であるが、その具体的な内容
及び支出時期については、本新株予約権の行使による払込みがなされた時点の当社の資金繰りの状
況等に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
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第2 【売出要項】
該当事項なし。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第4 【その他】
1【法律意見】
Munshi Law Group, LLCから以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
1. 当社は、デラウェア州法に準拠して適法に設立され、有効に存続する会社である。
2. 有価証券届出書に企図されている日本における募集は、デラウェア州一般会社法及びアメリカ
合衆国連邦証券法に違反するものではない。
3. 有価証券届出書に含まれるアメリカ合衆国及びデラウェア州の法令に関する記載内容は、すべ
ての重要な点において正確である。
2【その他の記載事項】
以下に記載する情報は、「ザ コカ・コーラ カンパニー2014年エクイティ・プラン」の中の本新株予
約権に関係する条項の抄訳である。
ザ コカ・コーラ カンパニー
2014年エクイティ・プラン
（2016年2月17日付修正及び改訂を含む）
第1条 目的
1.1 一般規定 ザ コカ・コーラ カンパニー2014年エクイティ・プランの目的は、当社の従業員、
役員及び取締役の個人的利益を当社株主の個人的利益と結び付けることによって、またかかる者に優れ
た業績への誘因を与えることによって、ザ コカ・コーラ カンパニーの成功を促進し、その価値を高め
ることである。本プランはさらに、その判断、利益及び特別な努力が当社の事業運営の成功を大きく左
右するような従業員、役員及び取締役に意欲を起こさせ、それらを引き付け、その役務提供を確保する
当社の能力に柔軟性を与えることを意図している。
第2条 定義
2.1 定義 本プランにおいて用いる場合、以下の語句は以下の意味を有するものとする。
「関連会社」とは、いずれかの事業体であって、（ⅰ）当社が、関連する時点における議決権株式若
しくは資本の20％以上を直接的又は間接的に所有し、（ⅱ）当社若しくは子会社が商標を所有する飲料
製品を製造、販売し且つ／若しくは流通させる権利をかかる事業体に与えるような継続的契約関係を、
当社若しくは子会社との間に有し、又は（ⅲ）当社若しくは子会社との関係に基づき、報酬委員会に
よって関連会社として承認されるものを意味する。
「報奨」とは、本プランに基づいて有資格加入者に対して行われる、オプション、株式評価益権、譲
渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、業績報奨、配当同等物、その他の株式ベース報奨、又は当社普通
株式若しくは現金に関するその他の権利若しくは権益の授与を意味する。
「報奨契約」とは、委員会が随時規定する様式により報奨の条件を記載した文書を意味する。委員会
は、電子的、インターネット又はその他書面によらない報奨契約を用いること、並びに加入者が当該契
約の受諾及び当該契約に基づく行為のために電子的、インターネット又はその他書面によらない手段を
用いることを規定することができる。
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報奨の「授与日」とは、本プランに定める通り報奨の付与を承認するために、会社の全ての必要な行
為がなされた最初の日、又は承認手続の一環として決定、指定されるこれより後の日を意味する。
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
「支配権の変更」とは、1934年法レギュレーション14A、付表14A、6(e)項に従い報告が義務づけられ
るような性質の支配権の変更を意味する。但し、かかる支配権の変更は、（ⅰ）ある者が、当社又は当
社の承継者のその時点における発行済社外有価証券であって、取締役の選任に関する総議決権の20％以
上を表章する有価証券の、直接的又は間接的な（1934年法規則13d-3に定義する）「実質所有者」であ
り若しくはそうなった場合、（ⅱ）連続する2年間又はそれ未満の期間中に、かかる期間の開始時に取
締役会を構成していた個人が、何らかの理由で、取締役会の少なくとも過半数を構成しなくなった場合
（但し、各新任取締役の選任又は指名が、当該期間開始時の取締役であって、その時点でまだ取締役で
ある者のうち、少なくとも3分の2の賛成票により承認された場合を除く。）、（ⅲ）結果として当社普
通株式が変更、転換若しくは交換されるような合併又は統合（当社の全額所有子会社との合併を除
く。）、又は当社の清算、又は当社の資産若しくは収益力の50％以上の売却若しくはその他の処分を、
当社株主が承認し、かかる合併又は統合が完了した場合、又は（ⅳ）当社を当事者とする合併又は統合
であって、結果としてその発効日の直前に当社の株主であった者の実質的所有権が、その発効日後に、
存続会社の取締役選任に関する総議決権の50％未満となるような合併又は統合を、当社株主が承認し、
かかる合併又は統合が完了した場合に、発生したとみなされるものとする。但し、そうでなければ支配
権の変更が発生したとみなされていたであろう時点より前に、取締役会が別段の決定を行った場合は、
支配権の変更は発生したとみなされないものとする。加えて、上記（ⅰ）に基づく支配権の変更は、か
かる者が有価証券を取得する前に在任していた取締役会の過半数が、そうでなければ支配権の変更が発
生したとみなされていたであろう時点より後に、別段の決定を行った場合には、支配権の変更は発生し
たとみなされない。
「歳入法」とは、1986年内国歳入法（随時行われる修正を含む。）を意味する。本プランの目的上、
歳入法の条項への言及は、同法に基づく適用規則及び承継若しくは類似規定への言及を含むとみなされ
るものとする。
「委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味する。
「当社」とは、デラウェア州法人であるザ コカ・コーラ カンパニー及びその承継者を意味する。
「継続的役務提供」とは、当社又は関連会社（該当する場合）の従業員、役員又は取締役としての役
務が中断又は終了しないことを意味する。継続的役務提供は、以下のいずれの場合も、中断されない。
（ⅰ） 加入者が、当社と関連会社の間で、又は関連会社間で、中断なく転籍し、
（ⅱ） 加入者の雇用主が当社又は子会社からスピンオフ、売却又は処分される場合において、委員会
が、当該取引の終了前に、当該取引は役務提供の中断を生じさせないと決定した場合に限り、
又は、
（ⅲ） 加入者が、その開始前に当社から書面により承認された、12ヶ月を超えない無給休暇を付与さ
れる場合。委員会は、その他の休暇が継続的役務提供の終了を構成するかどうかを決定する最
終的且つ決定的権限を有する。加入者に付与されるその他の休暇は、当該加入者の報奨が歳入
法第409A条に服する場合、財務省規則第1.409A-1条(h)項に基づく「善意の休暇(bona fide
leave of absence)」を構成するものでなければならない。
「対象従業員」とは、歳入法第162条(m)(3)項に定義される対象従業員を意味する。
「就業不能」とは、当社に対して発行された長期就業不能保険証券（ザ コカ・コーラ カンパニー福
利厚生給付制度に従って基礎的長期就業不能保険に基づく給付を提供するもの）に基づいて、又は当社
が今後維持する可能性のあるその他の長期就業不能制度に基づいて、加入者が、かかる制度の対象者で
あるか否かを問わず、就業不能給付の受給権を得ることとなるような状態を意味する。異議のある場合
には、ある加入者が就業不能となったかどうかの決定は委員会によってなされ、かかる就業不能の関連
分野における有能な医師の助言による支援を受けることができる。
（中略）
「発効日」は、第3.1条において当該用語に与えられる意味を有する。
「有資格加入者」とは、当社又は子会社の従業員、役員又は取締役を意味する。
「証券取引所」とは、ニューヨーク証券取引所、又は、当社普通株式がニューヨーク証券取引所に上
場されなくなった場合には、当社普通株式が随時上場される国内の証券取引所を意味する。
いずれかの日の「公正市場価値」とは、（ⅰ）報奨の授与日（又はかかる日が取引日でない場合は直
前の取引日）において当社普通株式が売却された市場価格の高値と低値の平均値（ニューヨーク証券取
引所コンポジット・トランザクション・リスティングが発表する通り）、又は（ⅱ）当社普通株式が
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ニューヨーク証券取引所に上場されていない場合、公正市場価値は、委員会が誠意をもって合理的であ
り且つ歳入法第409A条に準拠していると決定するその他の方法により決定される。
（中略）
「独立取締役」とは、ある一定の時において、（a）証券取引所の適用規則に基づく「独立」取締
役、（b）1934年法規則16b-3に基づく「非従業員」取締役、及び（c）歳入法第162条(m)項に基づく
「社外」取締役として適格である取締役会メンバーを意味する。
「非従業員取締役」とは、当社又は子会社のコモン・ロー上の従業員ではない当社取締役を意味す
る。
「オプション」とは、本プラン第7条に基づいて加入者に付与される、特定の期間内に特定の価格で
当社普通株式を購入する権利を意味する。
（中略）
「加入者」とは、本プランに基づいて報奨が付与された個人を意味する。
（中略）
「本プラン」とは、ザ コカ・コーラ カンパニー2014年エクイティ・プラン（随時行われる修正を含
む。）を意味する。
「旧プラン」とは、ザ コカ・コーラ カンパニー1999年ストック・オプション・プラン、ザ コカ・
コーラ カンパニー2002年ストック・オプション・プラン、ザ コカ・コーラ カンパニー2008年ストッ
ク・オプション・プラン、ザ コカ・コーラ カンパニー1983年ストック・オプション・プラン、ザ コ
カ・コーラ カンパニー1989年譲渡制限付株式報奨制度、コカ・コーラ エンタープライズ インク2001
年ストック・オプション・プラン、コカ・コーラ エンタープライズ インク2004年株式報奨制度及びコ
カ・コーラ エンタープライズ インク2007年インセンティブ報奨制度を意味する。
「適格業績ベース報奨」とは、（ⅰ）第162条(m)項の適用除外に関して適格であることを意図され、
且つ第11.2条に定める適格事業基準に基づく業績目標の達成を条件として行われ、又は（ⅱ）対象であ
る当社普通株式の授与日現在の公正市場価値と同等以上の行使価格を有するオプション又はSARのいず
れかである報奨を意味する。
（中略）
「第162条(m)項の適用除外」とは、歳入法第162条(m)(4)(C)項又はその承継規定において定められ、
歳入法第162条(m)項によって課される控除制限からの適用除外を意味する。
「当社株式」とは、当社普通株式の株式を意味する。当社株式について（第15条によるか否かにかか
わらず）調整又は代替があった場合、「当社株式」の用語は、当社株式と代替され又は当社株式が調整
される株式又はその他の有価証券も含むものとする。
「当社普通株式」とは、額面価額0.25ドルの当社の普通株式及び第15条に従い当社普通株式と代替さ
れる当社のその他の有価証券を意味する。
（中略）
「子会社」とは、当社が発行済議決権株式又は議決権の50％以上を直接的又は間接的に実質所有する
法人、有限責任会社、パートナーシップ又はその他の事業体を意味する。
「代替報奨」とは、本プラン第14.9条に基づく報奨を意味する。
「1933年法」とは、1933年証券法（随時行われる修正を含む。）を意味する。
「1934年法」とは、1934年証券取引所法（随時行われる修正を含む。）を意味する。
第3条 プランの有効期間
3.1 発効日 取締役会による本プランの採択後12ヶ月以内に本プランが当社株主の承認を得ること
を条件として、本プランは、本プランが取締役会に採択された日である2014年2月20日（以下「発効
日」という。）に発効する。
3.2 プランの終了 本プランに定める通り早期に終了する場合を除き、本プランは、当社の2024年
の定時株主総会の日まで、又は、株主が本プランの対象となる当社株式の数を増加することとなる本プ
ランの修正を承認した場合はかかる承認日の10年後の応当日まで、有効に継続するものとする。かかる
日における本プランの終了は、当該終了日に残存する報奨の有効性に影響を与えないものとし、引き続
き本プランの適用ある条件に準拠するものとする。
第4条 管理
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4.1 委員会 本プランは委員会が管理するものとする。委員会のメンバーに指名される取締役のう
ち少なくとも2名は独立取締役とすること、及び委員会のメンバーのうちかかる資格のない者は、報奨
に ついて検討する時点で（ⅰ）1934年法第16条の短期売買規制に服する者であり、又は（ⅱ）対象従業
員であり若しくは報奨期間中に対象従業員となることが合理的に予想される有資格加入者に対して行わ
れる報奨の授与又は管理の決定に参加しないものとする。但し、ある委員会メンバーに独立取締役とし
ての資格がなく、又はかかる決議を棄権しないという事実だけでは、委員会が行った報奨は、当該報奨
が本プランに基づきその他の方法で有効に行われるならば、無効とならないものとする。
4.2 委員会による決議及び解釈 委員会は随時、本プランの条項及び目的を遂行するための規定、
規則、指針及び手続を採択することができ、委員会が適切とみなす通り、本プランに矛盾しないその他
の決定を行うことができる。委員会は、本プランの意図を遂行するために必要とみなす方法で、またそ
の限りにおいて、本プラン又は報奨の瑕疵を修正し、脱漏を補い、又は矛盾を解消することができる。
本プラン、本プランに基づいて行われる報奨及び報奨契約に関する委員会の解釈、並びに委員会による
本プランに関する全ての決定及び判断は、全ての当事者にとって最終的、拘束的かつ決定的なものであ
る。委員会のいかなるメンバーも、本プラン又は報奨に関連して誠実に行った決定、作為又は不作為に
対して責任を負わない。
4.3 委員会の権限 本プラン第4.1条及び第4.4条に規定されている場合を除き、委員会は以下の行
為を行う独占的権能、権限及び裁量権を有する。
（a） 報奨を付与すること、
（b） 加入者を指定すること、
（c） 各加入者に付与される報奨の種類を決定すること、
（d） 付与される報奨の数及び報奨に関連する当社株式の数又はドル価額を決定すること、
（e） 本プランに基づいて付与される報奨の条件を決定すること、
（f） 各報奨契約の様式（各加入者について同一である必要はない。）を規定すること、
（g） 報奨に関連して決定しなければならないその他全ての事項を決定すること、
（h） 委員会が本プランの管理のために必要又は望ましいとみなす通り、規則、規定、指針又は手続
を制定、採択又は改正すること、
（i） 本プランに基づいて要求される、又は委員会が本プランの管理のために必要又は望ましいとみ
なす通り、その他全ての決定を行うこと、
（j） 本プランに規定する通り、本プラン又は報奨契約を修正すること、及び
（k） 米国又は当社若しくは関連会社が事業を行う米国外の法域に所在する加入者に対して付与され
る報奨の利益の実行可能性を確保し、また本プランの目的を推進するために、米国又はかかる
米国外の法域の法律の規定を遵守するのに必要又は望ましい修正、手続及びサブプランを採択
すること。
上記の規定にかかわらず、本プランに基づいて非従業員取締役に付与される報奨は、（ⅰ）本プラン第
5.4条に定める適用ある授与限度に従うものとし、また（ⅱ）非従業員取締役の報酬に関して、独立取
締役のみで構成される取締役会の一委員会により承認及び管理される、その時々に有効なプラン、プロ
グラム又は方針の条件及びパラメータに従ってのみ、付与されるものとする。委員会は、非従業員取締
役に対して、本プランに基づくその他の裁量的付与を行うことはできない。
4.4 委任
（ a） 管理上の任務 委員会は、その1名以上のメンバー又は1名以上の当社役員又は1名以上の代理
人若しくは顧問に対し、委員会が望ましいとみなす管理上の任務又は権限を委任することがで
き、また委員会又は上記の通り任務若しくは権限を委任された個人は、委員会又はかかる個人
が本プランに基づいて有する責任について助言を行う1名以上の個人を雇用することができる。
（ b） 特別委員会 委員会は、1名以上の独立取締役で構成される特別委員会に対し、報奨の数及び
条件に関する特定のパラメータの範囲内で本プランに基づく報奨を付与する権限（（ⅰ）本プ
ランに基づく報奨の受領者となるべき当社又はその子会社の役員及び／又は従業員を指定し、
（ⅱ）かかる加入者が受領するかかる報奨の数を決定する権限を含む。）を委任することがで
きる。但し、かかる任務及び責任の委任は、（a）授与日において1934年法第16条(a)項に服
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し、又は（b）授与日において対象従業員であり若しくは報奨期間中に対象従業員となることが
合理的に予想される有資格加入者に対して付与される報奨については行うことができない。か
か る被委任者の行為は、本プランに基づき、委員会の行為として扱われるものとし、かかる被
委任者は、委任された任務及び責任並びにそのように付与された報奨に関して、定期的に委員
会に報告するものとする。
第5条 本プランの対象株式
5.1 株式の数 第5.2条及び第15.1条に定める調整を条件として、本プランの下に付与される報奨に
基づく発行のために留保され且つ利用できる当社株式の総数は、500,000,000株（発行日において旧プ
ランに基づく将来の付与のために利用可能であった66,948,651株を含む。）とする。発効日の後は、旧
プランに基づくいかなる追加の授与も行わないものとし、旧プランは、旧プランに基づいて授与された
報奨が残存する限りにおいて、有効に存続するものとする。但し、旧プランに基づく報奨は、発効日の
後は、以下の制限に従って授与することができる。すなわち（1）ザ コカ・コーラ カンパニー1999年
ストック・オプション・プランに基づく500,000株の当社株式は、英国所在の有資格加入者に対して行
われる将来の授与のために留保されるものとし、（2）ザ コカ・コーラ カンパニー2008年ストック・
オプション・プランに基づく1,000,000株の当社株式及びザ コカ・コーラ カンパニー1989年譲渡制限
付株式報奨制度に基づく150,000株の当社株式は、国家外為管理局規則に服する中国所在の有資格加入
者に対して行われる授与のために留保されるものとし、また（3）ザ コカ・コーラ カンパニー2008年
ストック・オプション・プランに基づく1,700,000株の当社株式及びザ コカ・コーラ カンパニー1989
年譲渡制限付株式報奨制度に基づく250,000株の当社株式は、有資格加入者に対する通常のエクイティ
授与周期とは別に2014年に行われる授与のために留保されるものとする。
5.2 株式の算入 報奨の対象である当社株式は、下記(a)項に定める通り、授与日付で本プランの留
保株式から差し引かれるものとする。但し、本第5.2条(b)から(h)項に従って、本プランの留保株式に
再度加算され、又はその他の取扱いを受けるものとする。
（a） オプション及び株式評価権益による報奨が授与される場合、かかる報奨の対象である当社株式1
株につき当社株式1株が、本プランの下に付与される報奨に基づいて発行可能な残りの当社株式
数から差し引かれるものとする。また、満額報奨が授与された場合、かかる報奨の対象である
当社株式1株につき当社株式5.0株が、本プランの下に付与される報奨に基づいて発行可能な残
りの当社株式数から差し引かれるものとする。
（b） あるオプションの対象である当社株式の総数は、オプションの行使価格がネット決済又は当社
への（現実の引渡し又は認証のいずれかによる）当社株式の交付によって支払われる場合で
も、本プランの下に授与される報奨に基づいて発行可能な残りの当社株式数から差し引かれる
ものとする。
（c） 株式評価権益が行使され当社株式により決済されるときは、（行使時に現実に引き渡された当
社株式の正味数ではなく）株式評価権益の総数が、本プランの下に付与される報奨に基づいて
発行可能な残りの当社株式数から差し引かれるものとする。
（d） 源泉徴収の要件を満たすために報奨から控除された当社株式は、本プランの下に付与される報
奨に基づいて発行可能な残りの当社株式数から差し引かれるものとする。また、源泉徴収の要
件を満たすために加入者から引き渡された当社株式は、本プランの留保株式に加算されないも
のとする。
（e） オプション行使による利益をもって公開市場で買い戻された当社株式は、再び本プランに基づ
く発行のために利用可能とならないものとする。
（f） ある報奨の全部又は一部が取消、終了、満了となり又は何らかの理由（期間に基づく受給権確
定要件が充足されず又は業績目標が達成されないという理由を含む。）で失効若しくは消滅し
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た場合は、その範囲内で、当該報奨の対象である未発行又は失効した当社株式は、本プランの
留保株式に再度加算され、再び本プランの下に授与される報奨に基づき発行可能となる。
（g） 現金で決済される報奨の対象である当社株式は、本プランの留保株式に再度加算され、再び本
プランに基づき発行可能となる。
（h） 本プラン第14.9条に従って授与される代替報奨は、そうでなければ第5.1条に基づき本プランの
下に発行可能な当社株式から差し引かれないものとする。
（i） 適用ある証券取引所の要件に従い、当社により買収された会社の株主承認を得たプランに基づ
いて利用できる株式は（当該取引を反映して適切に当社株式に調整される通り）、かかる取引
の直前において当社又はその子会社の従業員ではなかった個人に対して授与される報奨に従っ
て、本プランに基づいて発行することができ、第5.1条に特定する株式の最大限度から差し引か
れない。
5.3 分配される普通株式 報奨に従って分配される当社普通株式は、その全部又は一部を、授権済
未発行の当社普通株式、当社の自己普通株式又は公開市場で購入される当社普通株式で構成することが
でき、委員会が適切とみなす制限の対象とすることができる。
5.4 報奨に対する制限 本プランのこれと異なる規定にもかかわらず（但し第15条に定める調整に
従い）、
（a） オプション 本プランに基づいてある1暦年中にある1名の加入者に対して付与されるオプ
ションの最大数は、当社株式3,000,000株とする。
（b） 株式評価権益 本プランに基づいてある1暦年中にある1名の加入者に対して付与される株式
評価権益の最大数は、当社株式について3,000,000個とする。
（c） 業績報奨 ある1暦年について、（ⅰ）現金又は（当社株式以外の）財産で支払可能な業績報
奨に関して、ある1名の加入者に対して支払うことができる最大額は20,000,000ドルとし、
（ⅱ）当社普通株式で支払可能な業績報奨に関して、ある1名の加入者に対して支払うことがで
きる当社株式の最大数は、1,000,000株とする。業績期間が複数年にわたる場合にこれらの制限
を適用するときは、ある1暦年について支払われたとみなされる現金若しくは財産の額又は当社
株式の数は、当該業績期間中に支払可能な合計額又は獲得される当社株式を、当該業績期間の
暦年数で割った数とする。
（d） 非従業員取締役に対する報奨 本プランに基づいてある1暦年中にある1名の非従業員取締役
に対して授与される報奨に関連する当社株式の最大総数は、当社株式25,000株とする。
第6条 資格
6.1 一般規定 報奨は、当社又は子会社に役務を提供している有資格加入者に対してのみ付与する
ことができる。
第7条 ストック・オプション
7.1 一般規定 委員会は、以下の条件に基づいて有資格加入者にオプションを付与する権限を与え
られる。
（ a） 行使価格 オプションに基づく当社株式1株当たり行使価格は、委員会が決定するものとす
る。但し、いずれのオプション（第14.9条に基づいて代替報奨として発行されるオプションを
除く。）の行使価格も、授与日現在の公正市場価値を下回らないものとする。
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（ b） 価格改定の禁止 第15条に別途定める場合を除き、当社株主の事前の承認なしに、（ⅰ）オ
プションの行使価格を直接的又は間接的に減額することはできず、（ⅱ）オプションは、現
金、その他の報奨又は行使若しくは基準価格が元のオプションの行使価格を下回るオプション
若しくはSARと引き換えに、又はその他の方法で解約することはできず、また（ⅲ）オプション
の対象である当社株式のその時点の公正市場価値が当該オプションの1株当たり行使価格を下回
る場合には、当社は、加入者から当該オプションを有償で（現金、代替、現金による買収又は
その他の方法で）買い戻すことはできない。
（ c） 行使の時期及び条件 委員会は、第7.1条(e)項に従い、オプションを全部又は一部行使でき
る時期を決定するものとする。但し、支配権の変更、加入者の就業不能又は死亡の場合を除
き、いかなる授与についても、授与日から12ヶ月間は、オプションを全部又は一部行使可能と
すると規定されないものとする。委員会は、あるオプションの全部又は一部が行使又は受給権
が確定する前に充足されなければならない業績又はその他の条件（もしあれば）も決定するも
のとする。
（ d） 支払 委員会は、オプションの行使価格の支払方法、支払形式、当社株式が加入者に交付さ
れる（又は交付されたとみなされる）方法を決定するものとする。オプションの行使価格の支
払は、委員会が授与日以降決定する通り、全部又は部分的に、（ⅰ）現金又は現金同等物、
（ⅱ）当該オプションの行使日における当社株式の公正市場価値に基づく、以前に取得された
当社株式の（現実の引渡し又は認証による）交付、（ⅲ）当該オプションの行使日における当
社株式の公正市場価値に基づく、当該オプションからの当社株式の控除、（ⅳ）ブローカーを
仲立ちとする市場での売却、又は（ⅴ）その他「現金によらない行使」取引の形式で行われ
る。
（ e） 行使期間 本プランに基づいて付与されるいかなるオプションも、授与日から10年間を超え
て行使することはできないものとする。
（ f） 繰延機能の不存在 いかなるオプションも、オプションが行使又は処分されるまで所得認識
が繰り延べられることを除き、報酬の繰延という機能を提供しないものとする。
（ g） 配当同等物の不存在 いかなるオプションも、配当同等物を提供しないものとする。
（中略）＜8条～10条＞
第11条 適格業績ベース報奨
11.1 オプション及び株式評価益権 対象従業員に付与される全てのオプション及び株式評価益権
は、業績報奨に指定されていない場合でも、適格業績ベース報奨として、第162条(m)項の適用除外対象
として適格であることを意図されている。
（以下略）＜11.2以下、12条～13条＞
第14条 報奨に適用される規定
14.1 報奨契約 各報奨は、報奨契約によって証明されるものとする。各報奨契約は、委員会が規定
する、本プランと矛盾しない条項を含むものとする。
14.2 報奨の支払方法 報奨の支払は、委員会の裁量により、現金、当社普通株式、現金と当社普通
株式の組合せ、又は委員会が決定するその他の財産の形式により行うことができる。さらに、報奨の支
払には、委員会が適切とみなす条件、制約及び／又は制限（もしあれば）（当社普通株式の形式で支払
われる報奨の場合には、譲渡制限及び失効規定を含む。）を含むことができる。
14.3 譲渡制限 未行使若しくは譲渡制限付の報奨に対する加入者のいかなる権利若しくは権益も、
当社若しくは子会社を除く当事者に（若しくはその利益のために）質権、抵当権若しくは非占有質権を
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設定されず、又はかかる加入者の当社若しくは子会社を除くその他の当事者に対する先取特権、義務若
しくは責任に服さないものとする。加入者は、未行使若しくは譲渡制限付のいかなる報奨も、遺言又は
遺 産の相続及び分配に関する法律による場合を除き、譲渡できないものとする。
14.4 普通株式の取引制限 本プランに基づいて発行可能な全ての当社普通株式は、委員会が、連邦
又は州の証券法、規則及び規制、並びに当社普通株式が上場、相場表示若しくは取引される国内の証券
取引所又は自動相場表示システムの規則を遵守するために必要又は望ましいとみなす譲渡停止命令及び
その他の制限に従う。委員会は、当社普通株式に適用される制限を参照することにつき、株式契約に明
記し又は譲渡代理人に指示することができる。
14.5 役務提供終了時の取扱 適用ある報奨契約又は報奨について規定するその他の本プランに関す
る特別な文書には、加入者の継続的役務提供が終了した時点におけるかかる報奨の取扱について明記す
るものとする。
14.6 支配権変更の効果 本第14.6条の規定は、支配権の変更の場合に適用されるものとする。但
し、報奨契約又は報奨について規定する本プランに関する特別な文書若しくは加入者との個別契約にお
いて別途定める場合を除く。
（a） 存続会社により引受又は代替される報奨 支配権の変更に関連して存続会社により引き受けら
れ又はその他の方法で公正に転換若しくは代替される報奨については、当該支配権の変更の発効
日から1年以内にある加入者の雇用が正当な理由なく非自発的に終了した場合は、（ⅰ）当該加入
者の未行使のオプション又は株式評価権益は全て、完全に行使可能となるものとし、（ⅱ）同人
の残存報奨にかかる期間に基づく受給権確定の制限は全て消滅するものとし、また（ⅲ）当該加
入者の全ての業績ベース報奨（支配権の変更の発効時直前に残存していたもの）に基づく支払水
準は、（A）雇用終了日が適用ある業績期間の前半に発生した場合は、関連する全ての業績目標が
「目標」水準で達成されたとの仮定に基づいて、又は（B）雇用終了日が適用ある業績期間の後半
に発生した場合は、関連する全ての業績目標が目標に対して実際に達成された水準（雇用終了日
直前の暦四半期末付で測定される。）に基づいて、雇用終了日付で決定され且つ獲得されたとみ
なされるものとし、かかるいずれの場合においても、かかる加入者に対して雇用終了日から60日
以内に（但し第17.3条に基づいてこれより遅い日とする必要がある場合を除く。）、当該業績期
間のうち雇用終了日より前に経過した期間（日数による。）に比例する支払が行われるものとす
る。その後、オプション又は株式評価権益は、本プランのその他の規定及び報奨契約に従って、
継続又は消滅するものとする。
（b） 存続会社により引受又は代替されない報奨 支配権の変更が発生したときは、支配権の変更に
関連して委員会又は取締役会により承認された方法で存続会社により引き受けられ又はその他公
正に転換若しくは代替される報奨を除き、（ⅰ）未行使のオプション又は株式評価権益は完全に
行使可能となるものとし、（ⅱ）残存報奨にかかる期間に基づく受給権確定の制限は消滅するも
のとし、また（ⅲ）残存する業績ベース報奨に基づいて達成可能な支払水準は、（A）支配権の変
更が適用ある業績期間の前半に発生した場合は、関連する全ての業績目標が「目標」水準で達成
されたとの仮定、又は（B）支配権の変更が適用ある業績期間の後半に発生した場合は、関連する
全ての業績目標が目標に対して実際に達成された水準（支配権の変更日付で測定される。）に基
づいて、支配権の変更の発効日付で完全に獲得されたとみなされるものとし、かかるいずれの場
合においても、加入者に対して支配権の変更から60日以内に（但し本プラン第17.3条に基づいて
これより遅い日とする必要がある場合を除く。）、当該業績期間のうち支配権の変更より前に経
過した期間（日数による。）に比例する支払が行われるものとする。その後、オプション又は株
式評価権益は、本プランのその他の規定及び報奨契約に従って、継続又は消滅するものとする。
14.7 その他の理由による期日の繰上 上記第14.5条又は第14.6条に記載する事由が発生したかどう
かにかかわらず、また適格業績ベース報奨については第11条に従い、委員会はいつでもその単独の裁量
により、何らかの理由である加入者の役務提供が終了し又は支配権の変更が発生した場合にはかかる加
入者のオプション又は株式評価権益の全部又は一部が完全に又は部分的に行使可能となること、当該加
入者の残存報奨の全部又は一部にかかる制限の全部又は一部が消滅すること、及び／又は当該加入者が
保有する報奨についての業績ベースの基準が全部又は部分的に満たされたとみなされること（各場合に
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おいて、委員会がその単独の裁量で決定する日付で）を決定することができる。委員会は、本第14.7条
に基づくその裁量権の行使に際して、加入者間で、またある加入者に授与される報奨の間で、区別を設
け ることができる。
14.8 失効事由 本プランに基づく報奨は、当社が随時採択し、その条件により当該加入者に対して
適用可能な報酬返済方針に服するものとする。さらに、委員会は、ある報奨に関する加入者の権利、支
払及び利益は、報奨に適用されるその他の受給権確定又は業績条件に加えて、特定の事由の発生時に削
減、取消、失効又は返済の対象となることを、報奨契約において規定することができる。かかる事由に
は、（ⅰ）正当な理由による雇用終了、（ⅱ）当社若しくは関連会社の重要方針への違反、（ⅲ）当該
加入者に適用される競業禁止、秘密保持若しくはその他の制限約款への違反、（ⅳ）当該加入者によ
る、当社若しくは関連会社の事業若しくは評判にとって有害なその他の行為、又は（ⅴ）ある業績報奨
の受給権確定若しくは実現額が、著しく不正確な財務書類若しくはその他著しく不正確な業績評価基準
に基づいていたと後に決定されること（当該加入者がかかる著しい不正確さを引き起こし又はその一因
となったか否かを問わない。）を含めることができるが、これらに限られないものとする。当社は、
ドッド・フランク・ウォール街改革及び消費者保護法の規定、又は法律若しくは証券取引所の上場基準
により要求されるその他の「クローバック」規定により要求される通り、授与済み報奨の回収に努める
ものとする。
14.9 代替報奨 委員会は、以前の雇用主が当社若しくは子会社に合併若しくは統合され、又は以前
の雇用主の財産若しくは株式が当社若しくは子会社によって取得された結果として、他の事業体の従業
員が当社又は子会社の従業員となったときは、当該従業員の保有する株式報奨及び株式ベース報奨の代
替として、本プランに基づく報奨を付与することができる。委員会は、状況に応じて委員会が適切とみ
なす条件で代替報奨を授与するよう指示することができる。
第15条 資本構成の変更
15.1 強制的調整 当社とその株主の間で、当社普通株式の1株当たり価額を変更させる非双務的取
引（株式配当、株式分割、スピンオフ、株主割当発行又は大規模な臨時の現金配当を含むが、これらに
限られない。）が行われる場合、委員会は、かかる取引に直接起因する権利の希薄化又は拡大を防ぐた
めに、その単独の裁量で必要とみなす通り、本プラン及び報奨を調整するものとする。委員会の行為に
は、（ⅰ）本プランに基づいて交付できる株式の数及び種類の調整、（ⅱ）残存報奨の対象となる株式
の数及び種類の調整、（ⅲ）残存報奨の行使価格若しくは基準価格又はある報奨に基づいて支払われる
給付額の決定に用いられる方法の調整、及び（ⅳ）委員会が公正であると決定するその他の調整を含め
ることができる。上記の規定にかかわらず、委員会は、未行使のオプション又は株式評価権益に対し
て、財務省規則第1.409A-1条(b)(5)(v)項に基づく新株引受権の変更又は代替（歳入法第409A条の目的
において新たな新株引受権の付与又は支払形式の変更として取り扱われるもの）を構成する調整を行わ
ないものとする。上記を制限することなく、当社の発行済普通株式が分割（株式分割）され、当社株式
で支払われる配当が決議され、又は当社の発行済普通株式をより少ない数の当社株式に結合若しくは統
合する場合には、第5.1条及び第5.4条に基づく授権制限は、これに比例して自動的に調整されるものと
し、その時点で各報奨の対象である当社株式は、委員会による追加の行為の必要なく、またその買入価
格の総額に変更なく、これに比例して自動的に調整されるものとする。
15.2 裁量的調整 当社が関与する会社関連の事象又は取引（合併、組織再編、資本再編、株式の結
合若しくは交換、又は第15.1条に記載する取引を含むが、これらに限られない。）が発生し又は予期さ
れるときは、委員会はその単独の裁量で、（ⅰ）報奨が当社普通株式ではなく現金で決済されること、
（ⅱ）報奨の受給権が直ちに確定し、没収不可能且つ（全部又は部分的に）行使可能となり、指定され
た期間の経過後はその時点で行使されていない範囲内で満了すること、（ⅲ）報奨が取引の別の当事者
によって引き受けられ、又はその他かかる取引に関連して公正に転換若しくは代替されること、（ⅳ）
残存報奨は、対象である当社普通株式の当該取引に関連する特定の日の公正市場価値が、当該報奨の行
使価格若しくは基準価格を超過する額に等しい現金若しくは現金同等物による支払をもって決済するこ
とができること、（ⅴ）業績報奨の業績目標及び業績期間が、歳入法第162条(m)項（適用される場合）
に従って変更されること、又は（ⅵ）上記の組合せを規定することができる。委員会の決定は同一であ
る必要はなく、異なる加入者に対して、かかる加入者が同様の状況にあるか否かを問わず、異ならせる
ことができる。
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15.3 一般規定 本第15条に従って行われる裁量的調整は、第16.2条の規定に従うものとする。
第16条 修正、変更及び終了
16.1 修正、変更及び終了 取締役会又は委員会は、株主の承認を得ることなく、いつでも随時本プ
ランを修正、変更又は終了することができる。但し、本プランの修正が、取締役又は委員会の合理的意
見によれば、（ⅰ）本プランに基づき利用可能な当社株式の数を著しく増加させ、（ⅱ）本プランに基
づく報奨の種類を拡大し、（ⅲ）本プランに加入する資格のある加入者のクラスを著しく拡大し、
（ⅳ）本プランの期間を著しく延長し、（ⅴ）又はその他適用ある法律、方針若しくは規則又は証券取
引所の適用ある上場その他の要件に基づき、株主承認を必要とする重大な変更を構成する場合は、かか
る修正は株主承認を条件とするものとする。さらに、取締役会又は委員会は、いかなる理由（かかる承
認が（ⅰ）証券取引所の上場その他の要件を遵守し、又は（ⅱ）その他の税法、証券法又はその他の適
用ある法律、方針若しくは規則を遵守するために必要又は望ましいとみなされるという理由を含む。）
でも、当社株主の承認を、その他の修正又は変更の条件とすることができる。
16.2 過去に授与された報奨 委員会は、加入者の承認なしに、いつでも随時、残存報奨を修正、変
更又は終了することができる。但し、
（a） 適用ある報奨契約の条件に従い、かかる修正、変更又は終了によって、かかる報奨の価値（当該
報奨がかかる修正又は終了の日に行使され、受給権が確定し、現金化され又はその他の方法で決
済されていた場合と同様に決定される。）（この目的上、あるオプション又は株式評価権益の1株
当たり価額は、かかる修正又は終了の日現在の公正市場価値がかかる報奨の行使価格又は基準価
格を超過する額（もしあれば）として計算される。）は、加入者の同意なしに、減少又は縮小し
ないものとし、
（b） あるオプション又は株式評価権益の当初の期間は、当社株主の事前の承認なしに延長することは
できず、
（c） 第15.1条に別途定める場合を除き、オプションの行使価格又は株式評価権益の基準価格は、当社
株主の事前の承認なしに、直接的又は間接的に減額することはできず、また
（d） 本プランのいかなる終了、修正又は変更も、その影響を受ける加入者の書面による同意なしに、
本プランに基づいて過去に授与された報奨に不利な影響を与えないものとする。ある残存報奨
は、本プランの修正によってかかる報奨の価値（当該報奨がかかる修正の日に行使され、受給権
が確定し、現金化され又はその他の方法で決済されていた場合と同様に決定される。）（この目
的上、あるオプション又は株式評価権益の1株当たり価額は、かかる修正の日現在の公正市場価値
がかかる報奨の行使価格又は基準価格を超過する額（もしあれば）として計算される。）が減少
又は縮小しない場合、かかる変更により「不利な影響を受けた」とみなされないものとする。
16.3 法令遵守のための修正 本プラン又は報奨契約のこれと異なる規定にもかかわらず、取締役会
又は委員会は、本プラン又は報奨契約を、このような又は同様の性質を持つプランに関する現行の又は
将来の法律（歳入法第409A条を含むがこれに限られない。）並びにそれらに基づいて公布される行政の
規制及び規則に合致させるために必要又は望ましいとみなされる通り、遡及的に又はその他の方法で、
修正することができる。加入者は、本プランに基づく報奨を受理することにより、さらなる検討又は行
為なしに、本プランに基づいて授与される報奨に対して本第16.3条に従って行われる修正に同意する。
16.4 誤りの訂正 報奨契約のこれと異なる規定にもかかわらず、委員会は、報奨の付与又は文書化
に関連して生じる誤りを訂正（誤って付与された報奨（付与日において有資格加入者として不適格な個
人に誤って付与された報奨を含むが、これに限られない。）の取消を含む。）するために必要又は望ま
しいとみなされる通り、遡及的に又はその他の方法で、報奨契約を修正することができる。加入者は、
本プランに基づく報奨を受理することにより、さらなる検討又は行為なしに、本プランに基づいて授与
される報奨に対して本第16.4条に従って行われる修正に同意する。
第17条 一般規定
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17.1 加入者の権利
（a） いかなる加入者又は有資格加入者も、本プランに基づく報奨の受領請求権を持たないものとす
る。当社、その関連会社又は委員会のいずれにも、加入者又は有資格加入者を同一に取り扱う義
務はなく、委員会は、報奨を受領する（又は受領する資格のある）有資格加入者の間で、選択的
に、本プランに基づく決定を行うことができる（かかる有資格加入者が同様の状況にあるか否か
を問わない。）。
（b） 本プラン、報奨契約又は本プランについて作成されるその他の文書又は陳述のいかなる規定も、
当社又は関連会社が、いずれかの加入者の雇用若しくは役員としての地位又はいずれかの加入者
の取締役としての役務をいつでも終了させる権利を、いかなる方法でも阻害又は制限せず、また
いかなる加入者に対しても、加入者の報奨の存続期間中であるか否かを問わず、当社又は関連会
社の従業員、役員若しくは取締役を続ける権利を与えないものとする。
（c） 報奨又は本プランに基づいて生じる給付はいずれも、当社又は関連会社との雇用契約を構成しな
いものとし、したがって、第16条に従い、本プラン及び本プランに基づく給付は、委員会の単独
且つ独占的裁量権により、当社又はその関連会社側にいかなる責任も生じさせることなく、いつ
でも終了することができる。
（d） いかなる報奨も、加入者に対して、当社株式がかかる報奨に関連してかかる者に実際に発行され
ない限り、当社株主のいかなる権利も与えるものではない。
17.2 源泉徴収 当社又は関連会社は、当社が、本プランに起因して生じる行使、制限の消滅又はそ
の他の課税事象について源泉徴収することを法律により要求される連邦、州及び地方税の源泉徴収義務
（社会税の納税義務を含む。）を果たすために十分な金額を、控除若しくは源泉徴収し、又は当社若し
くはかかる関連会社に対して送金するよう加入者に要求する権限及び権利を有するものとする。本プラ
ンに基づく当社の義務は、かかる支払又は手配が行われることを条件とし、当社又はかかる関連会社
は、法律が許容する限りにおいて、そうでなければ当該加入者に支払うべきいずれかの種類の支払額か
ら、かかる税金を控除する権利を有する。報奨が授与された時点又はそれ以降に委員会が別途決定する
場合を除き、かかる源泉徴収の要件は、源泉徴収の日の公正市場価値（当社がその源泉徴収義務を果た
すために必要と決定する金額に等しい。）を有する報奨株式からの源泉徴収によって、全部又は部分的
に充足することができる。かかる全ての選択は、委員会がその単独の裁量により適切とみなす制約又は
制限に従うものとする。
17.3 歳入法第409A条に関する特別規定 本プラン及び報奨に基づいて提供される支払及び給付は、
歳入法第409A条の要件の適用を除外されるか、又は同要件に合致するよう意図されている。本プラン及
び全ての報奨契約は、かかる意図を達成させる形で解釈されるものとする。それにもかかわらず、本プ
ラン又は報奨に基づいて提供される給付の税務上の取扱は保証されない。当社、その関連会社又はそれ
らの各取締役、役員、従業員若しくは顧問のいずれも（加入者としての資格以外で）、本プラン又は報
奨に起因して加入者又はその他の納税者が支払うべきいかなる税金、利子、違約金若しくはその他の金
額に対しても、責任を負わないものとする。
17.4 報奨は非積立型であること 本プランは「非積立型の」インセンティブ及び繰延報酬であるこ
とを意図されている。ある報奨に従ってまだ加入者に対して行われていない支払については、本プラン
又は報奨契約に含まれるいかなる規定も、当該加入者に対して、当社又は関連会社の一般債権者の権利
を超えるいかなる権利も与えないものとする。委員会はその単独の裁量で、本プランに基づいて生じ
た、報奨に関して当社株式を交付し又は当社株式の代わりに支払を行う義務を果たすために、譲与者信
託の設立又はその他の取決めを行う権限を付与することができる。本プランは従業員退職所得保障法
（ERISA）に従うことを意図されていない。
17.5 他の給付との関係 本プランに基づくいかなる支払も、当社又は関連会社の年金、退職、貯
蓄、利益分配、団体保険、福祉又は給付の各プランに基づく給付額の決定に際して、かかるその他のプ
ランに別段の定めがある場合を除き、考慮されないものとする。本プランのいかなる規定も、株主承認
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を得ることを条件として（かかる承認が必要な場合）、当社がその他の又は追加の報酬取決めを採択す
ることを妨げず、かかる取決めは一般的に又は特定の場合にのみ適用することができる。
17.6 端株 当社株式の端株は発行しないものとし、委員会はその裁量で、当社株式の端株の代わり
に現金を付与するか、又はかかる当社株式の端株を切上げ若しくは切捨てによって消滅するかを決定す
るものとする。
17.7 政府その他の規制
（a） 本プランのその他いかなる規定にもかかわらず、本プランに従って当社株式を取得するいかなる
加入者も、かかる加入者が（1933年法に基づく証券取引委員会の規則及び規制の意味における）
当社の関係者である期間中は、かかる当社株式を売却することはできない。但し、かかる申込及
び売却が、（ⅰ）1933年法に基づく有効な登録届出書（最新であり且つ売却される当社株式を含
むもの）に従って、又は（ⅱ）1933年法の登録要件の適用を適切に除外されて行われる場合
（1933年法に基づいて公布された規則第144号に定める場合等）を除く。
（b） 本プランのその他いかなる規定にもかかわらず、委員会が、ある報奨の対象である当社株式を、
かかる報奨の付与又はかかる報奨に基づく当社株式の購入若しくは受領の条件として（又はこれ
に関連して）、いずれかの証券取引所に、又はいずれかの外国、連邦、州若しくは地方の法律若
しくは実務又はいずれかの政府規制機関の同意若しくは承認に基づいて、登録、上場又は資格認
定することが必要又は望ましいと決定した場合はいつでも、かかる登録、上場、資格認定、同意
又は承認が、委員会が受諾できない条件なしに発効し又は取得されない限り、いかなる当社株式
も、かかる報奨に基づいて購入、交付又は受領することはできない。ある報奨に基づいて当社株
式を受領又は購入する加入者は、上記又はその他適用ある法的要件の遵守を確保するために委員
会が要求する表明及び同意を行い、かかる情報を提供するものとする。当社は、委員会が関連す
る全ての要件が満たされたと決定するまでは、本プランに基づく当社株式の株券の発行又は交付
を要求されないものとする。当社には、いかなる場合でも、1933年法又は適用ある州法若しくは
外国法に従って有価証券を登録し、又はかかる法律、規則若しくは要件の遵守のために、かかる
株券を発行及び交付させるその他の行為を行う義務はないものとする。
17.8 準拠法 連邦法により規定されない範囲内で、本プラン及び全ての報奨契約は、デラウェア州
法に基づいて解釈され、同法に準拠するものとする。
17.9 条項の可分性 本プランのいずれかの規定が無効又はその他適用法に基づき強制不能と認めら
れた場合、かかる無効性又は強制不能性は、本プランのその他の規定を無効又は強制不能とするものと
解釈されず、かかるその他全ての規定は、当該無効又は強制不能な規定が本プランに含まれていない場
合と同じ範囲まで、完全な有効性を与えられる。
17.10 会社の無制限の権利 報奨の付与は、いかなる点でも、当社がその資本若しくは事業構造の
調整、再分類若しくは変更を行い、又は合併、統合、解散、清算、その事業若しくは資産の全部若しく
は一部の売却若しくは譲渡を行う権利又は権能に影響を与えないものとする。本プランは、当社が適切
な企業目的のために、任意の者に対して（又は同人に関して）、本プランに基づかない報奨を起草若し
くは引き受ける権限を制限しないものとする。当社は、委員会がそのように指示する場合、関連会社に
対して、委員会が指定する合法的対価と引き換えに、当該関連会社が（本プランの規定に従って加入者
に授与され、委員会により指定された）報奨の条件に従って加入者に当社株式を譲渡するという条件又
は理解に基づいて、当社株式を発行又は譲渡することができる。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第1 【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第2 【統合財務情報】
該当事項なし。
第3 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
第三部 【追完情報】
1. 将来に関する事項
本書に組み込まれる外国会社報告書中には、将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書
提出日現在においても変更はない。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込む。
・2018事業年度の外国会社報告書及びその補足書類
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を
使用したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例に関する留意事項について（電子開示手続
等ガイドライン）A4-1に基づき本書の添付書類としている。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第六部 【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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