株式会社アクロディア 四半期報告書 第15期第2四半期(平成30年12月1日-平成31年2月28日)

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四半期報告書-第15期第2四半期(平成30年12月1日-平成31年2月28日)

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提出者:株式会社アクロディア

カテゴリ:四半期報告書

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                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年4月15日
      【四半期会計期間】                    第15期第2四半期(自 2018年12月1日 至 2019年2月28日)
      【会社名】                    株式会社アクロディア
      【英訳名】                    Acrodea,Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長   堤 純也
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                    03-4405-5460(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長兼管理部長             篠原 洋
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                    03-4405-5460(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長兼管理部長             篠原 洋
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注) 第1四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                                   第14期          第15期
                 回次                第2四半期連結          第2四半期連結            第14期
                                  累計期間          累計期間
                                  自 2017年          自 2018年          自 2017年

                                   9月1日           9月1日           9月1日
                会計期間
                                  至 2018年          至 2019年          至 2018年
                                   2月28日           2月28日           8月31日
                           (千円)          674,151          777,855         1,302,289
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                     (千円)           25,840         △ 14,247          25,262

     親会社株主に帰属する四半期(当期)
                           (千円)           24,856         △ 37,165          6,467
     純利益又は親会社株主に帰属する
     四半期純損失(△)
                           (千円)           24,135         △ 37,457          6,759
     四半期包括利益又は包括利益
     純資産額                     (千円)         1,331,584          1,305,750          1,343,208

                           (千円)         1,827,595          1,911,470          1,854,908

     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利益又は
                           (円)           1.18         △ 1.65          0.30
     1株当たり四半期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                           (円)           1.12           -         0.28
     四半期(当期)純利益
                           (%)           70.7          66.3          70.3
     自己資本比率
     営業活動による
                           (千円)          △ 32,050          2,891         38,991
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                           (千円)         △ 191,144         △ 271,523         △ 343,177
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                           (千円)          598,051         △ 13,362         614,512
     キャッシュ・フロー
                           (千円)          403,689          57,885         340,171
     現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高
                                   第14期          第15期

                 回次                第2四半期連結          第2四半期連結
                                  会計期間          会計期間
                                  自 2017年          自 2018年

                                   12月1日           12月1日
                会計期間
                                  至 2018年          至 2019年
                                   2月28日           2月28日
     1株当たり四半期純利益又は
                                       0.69
                           (円)                    △ 1.48
     1株当たり四半期純損失(△)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
          おりません。
        2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
        3.  第15期   第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損
          失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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                                                             四半期報告書
      2【事業の内容】
      当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、                                        射撃場を運営する有限会社武藤製
     作所及び    第二種金融商品取引業の登録を受けた麹町アセット・マネジメント株式会社(2018年12月より、株式会社セント
     ラル・ベアー・アセット・マネジメントへ商号変更)を連結子会社化いたしました。                                       これに伴い、当社の関係会社は子会
     社が新たに2社増加いたしました。                 これは、IoT技術を活かすことで射撃場というリアル事業とのシナジーにより新たな
     エンターテインメントサービスが可能となること及び新たな事業展開が見込めること等から判断したものであります。
      この結果、当第2四半期連結会計期間末日現在では、当社グループは、当社及び子会社7社により構成されることとな
     りました。
      また、当第2四半期連結会計期間より、セグメント名称について「サブリース事業」を「飲食関連事業」に変更いたし
     ました。
      当第2四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のと
     おりであります。
     ①  ソリューション事業
      主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
     ②  飲食関連事業
      主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
     ③  教育関連事業
      主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
     ④その他
      2018年11月15日付で          射撃場を運営する有限会社武藤製作所及び                    第二種金融商品取引業の登録を受けた株式会社セントラ
     ル・ベアー・アセット・マネジメント(旧社名:麹町アセット・マネジメント株式会社)を連結子会社化いたしました。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
       当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は当第2四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであ
      ります。
      (1)  「クレー射撃」という特定分野への依存

        連結子会社である有限会社武藤製作所においては、「クレー射撃」というある程度利用者の限定された特定分野に
       おいて事業を展開しております。当社グループは、今後の事業展開として、クレー射撃をテーマとしたエンターテイ
       ンメントを展開するなど、IoTソリューションとのシナジーを創造することで若年層や女性利用者の開拓に取り組ん
       でまいります。また、2020年の東京オリンピック開催により「クレー射撃」の注目度が高まることも想定されます
       が、これらの取組みにもかかわらず何らかの要因により利用者が急激に減少した場合には、当社グループの経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  天候条件及び大規模災害による影響

        連結子会社である有限会社武藤製作所においては、台風、降雨・雪をはじめとする悪天候や異常気象及び大規模災
       害が発生した場合、射撃場の運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが直接影響を受けない場合
       であっても、利用者が影響を受けることで、事業活動の制限、個人消費意欲が低下するといった副次的な影響によ
       り、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  安全の確保について

        連結子会社である有限会社武藤製作所においては、経済産業省及び警察署による定期検査内容の遵守や、銃器保管
       の徹底等を行い、安全に射撃場を運営するための管理体制を万全に整えております。
        万一、重大な事故が生じた場合、社会的信用が失墜するとともに、安全性に対する疑念が生じ、その後の事業展開
       や経営成績に影響を与える恐れがあります。
      (4)  継続企業の前提に関する重要事象等

        当社グループは、2009年8月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において営
       業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益6百万円を計上し、経営状況は改善しつつあります。しかしなが
       ら、当第2四半期連結累計期間においては、営業損失36百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失37百万円を計上
       しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております                                           。
        当社では、当該状況を改善すべく、経営戦略の見直しと継続的な黒字計上及び財務状況の改善のための経営改善施
       策を進めております。当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のと
       おりです。
        これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。
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                                                             四半期報告書
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       文中の将来に関する事項は、当第2四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。
     (1)経営成績の状況
       当第2四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年2月28日)におけるわが国経済は、雇用・所得環境
      の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復基調が期待されるものの、海外経済の不確実性や金融
      資本市場の変動の影響等により、依然として不透明な状況が続いております。
       当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT(※)やAI
      (人工知能)技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのような
      なか、経済産業省発表の2019年1月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前
      年同月比4.8%増加と堅調に推移しております。飲食関連事業の主な取引先である外食産業市場においては、人材採用
      関連コストの上昇や消費者ニーズの多様化、食材価格の高騰によって事業環境に厳しさが見られます。また、教育関
      連事業の属する人材育成及び研修サービス市場においては、企業が求める人材の変化や個人の能力開発の自己責任
      化、働き方改革による認識の変化などによって需要は変化し、市場規模は拡大傾向にあります。
       このような状況のなか、当社グループは、「スマートフォンに関わるすべての人たちに、最高の発想を提供し、人
      に優しい技術やサービスの開発を支え、豊かで快適な社会の実現を目指す」という経営理念の下、既存事業について
      は費用の圧縮を図りつつ売上最大化に取り組んでまいりました。
       新たな取組みとしては、当社グループの成長を加速させるための戦略投資として、2018年11月15日付で                                                 射撃場を運
      営する有限会社武藤製作所及び               第二種金融商品取引業の登録を受けた株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネ
      ジメント(旧社名:麹町アセット・マネジメント株式会社)を連結子会社化いたしました。
       この結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は777百万円(前年同期比15.38%増)、営業損失は36百万円
      (前年同期は営業利益57百万円)、経常損失は14百万円(前年同期は経常利益25百万円)、親会社株主に帰属する四
      半期純損失は37百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益24百万円)、EBITDAは44百万円(前年同期比
      54.37%減)となりました。
       また、販売費及び一般管理費においては、384百万円(前年同期比6.66%増)となりました。
       セグメントの業績は、次のとおりであります。
      (ソリューション事業)

       ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向
      けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う
      「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
       プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである「きせかえtouch」「Multi-package                                                  Installer
      for  Android」等は、既存顧客との取り組み深耕とコスト管理を意識した事業運営に注力                                       しております。
       「インターホン向けIoT(※)システム」やIoT野球ボール「Technical                                 Pitch」などのIoTソリューションにおいて
      は、引き続き協業先と連携し国内及び海外におけるシェア拡大を図っております。「Technical                                            Pitch」においては、
      性能をブラッシュアップさせサービス向上に取り組むと同時に、「Technical                                    Pitch」に続くスポーツIoT第2弾の発
      表に向けて開発を進めております。
       ビンゴ向けシステム開発については、会場に行かずともスマートフォンでビンゴゲームを楽しめるオンラインビン
      ゴシステムを開発いたしました。
       コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得
      に取り組んでおります。主力ゲームである「サッカー日本代表2020ヒーローズ」は、様々なイベント等を積極的に行
      い、新規ユーザーの獲得と利益率、継続率の向上を図っております。
       当第2四半期連結累計期間においては、IoT野球ボール「Technical                                 Pitch」が伸び悩んだことに加え、ソーシャル
      ゲーム「サッカー日本代表2020ヒーローズ」については2018年の世界大会開催からの落ち込みが見られた一方で、
      「きせかえtouch」や受託開発案件が好調に推移いたしました。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は586百万円(前年同期比3.74%減)、セグメント利益は
      158百万円(前年同期比9.25%減)となりました。
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      (飲食関連事業)

       飲食関連事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業等を行っております。年間50万人の顧客動員数を
      誇る「渋谷肉横丁」においては商標権の管理を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。
      不動産のサブリースでは、首都圏に7店舗を展開しております。また、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」
      において5店舗を直営店としております。当第2四半期連結累計期間においては、ごまそば、北前そばの専門店「高
      田屋」をチェーン展開する株式会社プロスペリティ1から、「高田屋」2店舗を譲受けました。                                             また、2018年12月1
      日付でちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗「鳥横」を取得し、新たに直営店といたしました。                                           費用面においては、のれ
      ん及び商標権償却額20百万円を計上いたしました。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は158百万円(前年同期比273.30%増)、セグメント利益は
      0百万円(前年同期比92.16%減)                となりました。
       また、当第2四半期連結会計期間より、セグメント名称について「サブリース事業」を「飲食関連事業」に変更い
      たしました。
      (教育関連事業)

       教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。新宿校におい
      て3教室を開講し、訓練期間を約半年としてIT分野の教育訓練を実施しております。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は24百万円(前年同期比131.94%増)、セグメント損失は
      6百万円(前年同期はセグメント損失1百万円)となりました。
      (注)※     IoT

       モノのインターネット(Internet                 of  Things)。
       従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家
      電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
     (2)財政状態の分析

     (資産)
       当第2四半期連結会計期間末における総資産は1,911百万円となり、前連結会計年度末に比べ56百万円増加しまし
      た。これは主に、のれん、有形固定資産及び売掛金の増加によるものであります。
     (負債)
       当第2四半期連結会計期間末における負債は605百万円となり、前連結会計年度末に比べ94百万円増加しました。こ
      れは主に、買掛金及び未払金の増加によるものであります。
     (純資産)
       当第2四半期連結会計期間末における純資産は1,305百万円となり、前連結会計年度末に比べ37百万円減少し、自己
      資本比率は66.29%となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失37百万円の計上により利益剰余金
      が減少したことによるものであります。
     (3)キャッシュ・フローの状況

       当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べて
      282百万円減少し、57百万円となりました。
       当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

     (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       営業活動の結果、獲得した資金は2百万円(前年同期は32百万円の使用)となりました。これは主に、税金等調整
      前当期純損失25百万円、貸倒引当金の減少23百万円、売上債権の増加23百万円等による資金の減少があったことに対
      し、減価償却費17百万円、のれん償却額46百万円、たな卸資産の増加17百万円等による資金の増加があったことによ
      るものであります。
     (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       投資活動の結果、使用した資金は271百万円(前年同期は191百万円の使用)となりました。これは主に、有形固定
      資産の取得による支出31百万円、無形固定資産の取得による支出67百万円、事業譲受による支出172百万円によるもの
      であります。
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                                                             四半期報告書
     (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動の結果、使用した資金は13百万円(前年同期は598百万円の獲得)となりました。これは主に、短期借入金
      の返済による支出12百万円によるものであります。
     (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新た
      に生じた課題はありません。
     (5)  主要な設備

       前連結会計年度末において計画中であった主要な設備について、当第2四半期連結累計期間に完成したのもは次の
      とおりであります。
            会社名          所在地        セグメントの名称            設備の内容           完成年月
        株式会社渋谷肉横丁            埼玉県川越市           飲食関連事業            店舗設備          2018年10月

     (6)継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

       当社グループは、2009年8月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において営
      業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益6百万円を計上し、経営状況は改善しつつあります。しかしなが
      ら、当第2四半期連結累計期間においては、営業損失36百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失37百万円を計上
      しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております                                           。
       当社は、当該状況を改善すべく、経営戦略の見直しと継続的な黒字計上及び財務状況の改善のための経営改善施策
      を進めております。当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとお
      りです。これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。
       なお、文中の将来に関する事項は当第2四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであ
      ります。
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                                                             四半期報告書
      3【経営上の重要な契約等】
      契約会社名         相手方の名称         国名     契約品目         契約内容       締結日        契約期間

     (株)渋谷肉横丁
                                    東京都渋谷区にある
             株式会社ATGSENSE
                                             2018  年
     (連結子会社)                   日本   事業譲渡契約証書        ちとせ会館3階飲食
                                                       -
                                             12月3日
             Entertainment
                                    店鳥横の営業譲渡
     (注)1
                                    東京都渋谷区にある
                                                  契約締結日から3年間。契約期間
                           炭火串焼        ちとせ会館3階飲食
     (株)渋谷肉横丁
                                                  満了の3か月前までに契約終了の
                           『鶏ジロー』        店鳥横への炭火串焼          201 9年
     (連結子会社)        株式会社サンクチュアリ            日本
                                                  意思表示が無いときは3年間更新
                           パッケージライセ        『鶏ジロー』パッ         1月31日
     (注)2
                                                  される。
                           ンス加盟契約書        ケージライセンス       付
                                    与
     (注)1.詳細については、「第4                 経理の状況      1  四半期連結財務諸表          注記事項(企業結合等関係)」に記載しており
          ます。
        2.株式会社サンクチュアリ                 との「炭火串焼『鶏ジロー』パッケージライセンス加盟契約書」の内容
          加盟金:1,000千円 加盟保証金:0円 ロイヤルティ:月額50千円 更新料:                                         0円
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                        発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                     57,000,000

                  計                                   57,000,000

        ②【発行済株式】

               第2四半期会計期間末                          上場金融商品取引所
                           提出日現在発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                         名又は登録認可金融              内容
                            (2019年4月15日)
               (2019年2月28日)                         商品取引業協会名
                                         東京証券取引所            単元株式数
       普通株式            22,521,293             23,521,293
                                         (市場第二部)             100株
         計          22,521,293             23,521,293             -           -
     (注)「提出日現在発行数」欄には、2019年4月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使による新株式
        発行数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         当該事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

         当該事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
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       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式        発行済株式                       資本準備金        資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日
                総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                (千円)        (千円)
                 (株)        (株)                      (千円)        (千円)
      2019年1月8日

                     ―   22,521,293       △1,237,937          100,000       △110,992        1,245,209
     (注)1
     (注)1.2018年11月27日開催の第14回定時株主総会の決議に基づき、2019年1月8日付で、資本金1,237,937千円及び

          資本準備金110,992千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金1,348,929千円を繰越利益
          剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。
        2.  2019年3月15日開催の当社取締役会において、第9回新株予約権の残数80,400個のうち50,400個を取得及び消
          却することについて決議し、消却後に残る30,000個については、調達する資金が減少することに伴い、資金使
          途を変更すること        と いたしました。
          2017年8月25日提出の有価証券届出書に記載した資金使途の変更内容は以下のとおりであります。
         〈変更前〉
                  具体的な使途                     金額            支出予定時期
           ① 渋谷肉横丁成長投資資金                              1,000百万円       2018年2月~2020年9月
           ② 新規インターネットサービスの開発・
                                          726百万円      2017年10月~2020年9月
             初期運営資金
           ③ 当社の運転資金                               150百万円      2017年9月~2018年12月
           ④ 新規事業の取得                               692百万円      2017年10月~2020年9月
                                                      ―
                   合  計                      2,568百万円
         〈変更後〉(変更箇所は下線)
                  具体的な使途                     金額            支出予定時期
                                          450百万円
           ① 渋谷肉横丁成長投資資金                                      2018年2月~2020年9月
                                  (充当済金額:102百万円)
                                          451百万円
           ② 新規インターネットサービスの開発・初
                                                2017年10月~2020年9月
                                  (充当済金額:98百万円)
             期運営資金
           ③ 当社の運転資金                                169百万円      2017年9月~2020年12月
                                                      ―
           ④ 新規事業の取得                                0百万円
                                                      ―
                   合  計                       1,070百万円
        3.2019年4月1日を払込期日とする第三者割当増資(発行価格は1株につき173円)により、発行済株式総数が

          1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ86,500千円増加しております。
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       (5)【大株主の状況】
                                                   2019年2月28日現在
                                                       発行済株式
                                                       (自己株式
                                                       を除く。)
                                                 所有株式数
                                                       の総数に対
             氏名又は名称                        住所
                                                  (株)
                                                       する所有株
                                                       式数の割合
                                                       (%)
                                                 3,943,300        17.50
     田邊 勝己                      東京都千代田区
                           495  BATTULO    STREET,    DEDEDO,    GUAM   96929
     グアムインターナショナルカントリークラブ
                                                  695,000        3.08
     (常任代理人 三田証券株式会社)
                           (東京都中央区日本橋兜町3-11)
                                                  440,700        1.95
     堤 純也                      東京都港区
                           25  Cabot   Square,    Canary    Wharf,    London
     MSIP     CLIENT       SECURITIE
                           E14  4QA,   U.K                  398,900        1.77
     S(常任代理人 モルガン・スタンレーMU
     FG証券株式会社)
                           (東京都千代田区大手町1-9-7)
                           東京都世田谷区玉川1-14-1                       325,400        1.44
     楽天証券株式会社
                           東京都港区芝5-37-8                       300,000        1.33
     株式会社バンダイナムコホールディングス
                           東京都新宿区西新宿2-3-2                       281,900        1.25
     KDDI株式会社
                                                  231,800        1.02
     上田 和彦                      東京都渋谷区
                           東京都中央区日本橋茅場町1-2-10                       222,200        0.98
     日本証券金融株式会社
                                                  196,100        0.87
     株式会社SBI証券                      東京都港区六本木1丁目6番1号
                           東京都江東区潮見2-9-15                       166,000        0.73
     株式会社だいこう証券ビジネス
                                     -            7,201,300        31.97
               計
       (6)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年2月28日現在
              区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

     無議決権株式                         -            -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                         -            -            -

     議決権制限株式(その他)                         -            -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                         -            -            -
                          普通株式     22,519,600
     完全議決権株式(その他)                                       225,196          -
     単元未満株式                     普通株式   1,693                -            -

     発行済株式総数                         22,521,293           -            -

     総株主の議決権                         -              225,196          -
     (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
      2【役員の状況】

       前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第2四半期連結累計期間における役員の異動はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
       第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2018年12月1日から2019
       年2月28日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年9月1日から2019年2月28日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2018年8月31日)              (2019年2月28日)
      資産の部
       流動資産
                                        340,171               57,885
         現金及び預金
                                        187,655              210,531
         売掛金
                                         33,567               2,283
         商品及び製品
                                         8,123              23,427
         仕掛品
                                           181             1,009
         原材料
                                         14,510              19,977
         前払費用
                                         29,681              15,175
         短期貸付金
                                         61,987              133,188
         その他
                                        △ 54,423             △ 43,174
         貸倒引当金
                                        621,455              420,303
         流動資産合計
       固定資産
                                         98,394              185,314
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        667,207              793,543
          のれん
                                        238,492              224,599
          商標権
                                           -            10,068
          商標権仮勘定
                                         35,699              53,324
          ソフトウエア
                                         57,947              79,248
          ソフトウエア仮勘定
                                         9,000              8,015
          その他の無形固定資産
                                       1,008,346              1,168,800
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         87,705              78,891
          長期貸付金
                                        197,520              185,795
          長期未収入金
                                         47,583              66,345
          その他
                                       △ 206,098             △ 193,980
          貸倒引当金
                                        126,711              137,051
          投資その他の資産合計
                                       1,233,452              1,491,166
         固定資産合計
                                       1,854,908              1,911,470
       資産合計
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2018年8月31日)              (2019年2月28日)
      負債の部
       流動負債
                                         36,985              46,397
         買掛金
                                        295,100              292,909
         短期借入金
                                         29,162               9,967
         未払法人税等
                                         74,304              109,788
         未払金
                                         50,436              47,262
         未払費用
                                         9,826              63,424
         その他
                                        495,815              569,749
         流動負債合計
       固定負債
                                           -            12,486
         長期借入金
                                         13,800              13,800
         資産除去債務
                                         2,083              9,683
         長期預り保証金
                                         15,883              35,969
         固定負債合計
                                        511,699              605,719
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,337,937               100,000
         資本金
                                       1,356,202              1,245,209
         資本剰余金
                                      △ 1,389,642               △ 77,877
         利益剰余金
                                         △ 161             △ 161
         自己株式
                                       1,304,335              1,267,170
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           291              △ 0
         為替換算調整勘定
                                           291              △ 0
         その他の包括利益累計額合計
                                         38,581              38,581
       新株予約権
                                       1,343,208              1,305,750
       純資産合計
                                       1,854,908              1,911,470
      負債純資産合計
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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                至 2018年2月28日)               至 2019年2月28日)
      売上高                                   674,151              777,855
                                        256,582              430,021
      売上原価
                                        417,568              347,834
      売上総利益
                                        ※ 360,449              ※ 384,470
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                   57,119             △ 36,636
      営業外収益
                                           700             1,006
       受取利息
                                           -            26,252
       貸倒引当金戻入額
                                           72             3,886
       その他
                                           772             31,145
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,022              3,087
       支払利息
       貸倒引当金繰入額                                  20,309                -
                                         4,519                -
       株式交付費
                                         3,750              4,650
       支払手数料
                                           450              422
       為替差損
                                            0             597
       その他
                                         32,051               8,756
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                   25,840             △ 14,247
      特別利益
                                         4,730                -
       債務免除益
                                         4,756                -
       新株予約権戻入益
                                         9,486                -
       特別利益合計
      特別損失
                                           -            11,466
       減損損失
                                         1,415                -
       事務所閉鎖損失
                                         1,415              11,466
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純利益又は
                                         33,911             △ 25,714
      税金等調整前四半期純損失(△)
                                         9,054              11,450
      法人税、住民税及び事業税
                                         9,054              11,450
      法人税等合計
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   24,856             △ 37,165
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は
                                         24,856             △ 37,165
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                至 2018年2月28日)               至 2019年2月28日)
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   24,856             △ 37,165
      その他の包括利益
                                         △ 721             △ 292
       為替換算調整勘定
                                         △ 721             △ 292
       その他の包括利益合計
                                         24,135             △ 37,457
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         24,135             △ 37,457
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -              -
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 16/31
















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                                                             四半期報告書
       (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                至 2018年2月28日)               至 2019年2月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益又は
                                         33,911             △ 25,714
       税金等調整前四半期純損失(△)
                                         5,456              17,914
       減価償却費
                                           -            11,466
       減損損失
                                         13,892              13,892
       商標権償却額
                                         36,179              46,223
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  88,819             △ 23,367
                                         △ 700            △ 1,006
       受取利息及び受取配当金
                                         3,022              3,087
       支払利息
                                         1,415                -
       事務所閉鎖損失
                                         4,519               480
       株式交付費
                                        △ 4,730                -
       債務免除益
       新株予約権戻入益                                 △ 4,756                -
       売上債権の増減額(△は増加)                                  11,803             △ 23,085
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  2,160              17,010
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 26,957               6,323
                                        △ 26,230               1,103
       未払又は未収消費税等の増減額
                                       △ 163,148              △ 17,386
       その他
                                        △ 25,342              26,942
       小計
                                           700             1,006
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 3,073             △ 3,034
       利息の支払額
                                        △ 4,335             △ 22,022
       法人税等の支払額
                                        △ 32,050               2,891
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           -           △ 31,571
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 55,390             △ 67,551
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 111,300                 -
       貸付けによる支出
                                         34,014              23,320
       貸付金の回収による収入
                                           79              90
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         △ 568            △ 22,192
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           -           △ 172,041
       事業譲受による支出
                                           -            12,000
       事業譲渡による収入
                                        △ 2,815                -
       事業譲渡による支出
                                           -             7,600
       長期預り保証金の受入による収入
                                           -             1,000
       投資有価証券の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う
                                        △ 95,160             △ 22,176
       子会社株式の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う
                                         39,996                -
       子会社株式の売却による収入
                                       △ 191,144             △ 271,523
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 40,319             △ 12,882
                                        195,464                 -
       株式の発行による収入
                                        404,019                 -
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                         38,886                -
       新株予約権の発行による収入
                                           -             △ 480
       その他
                                        598,051              △ 13,362
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 719             △ 292
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   374,135             △ 282,286
                                         29,553              340,171
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 403,689              ※ 57,885
      現金及び現金同等物の四半期末残高
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       【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
      当社グループは、2009年8月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において営業利
     益51,608千円、親会社株主に帰属する当期純利益6,467千円を計上し、経営状況は改善しつつあります。しかしながら、
     当第2四半期連結累計期間においては、営業損失36,636千円、親会社株主に帰属する四半期純損失37,165千円を計上して
     おり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
      当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマート

     フォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツ
     やIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させております。また、安定的な収益確保と既存事業とのシナジー
     を見込み、主に外食産業を対象とした飲食関連事業やITスクールの教育関連事業を推進し、持続的な成長のための施策を
     図っております。同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、今後の発展に大きく寄与するとの判断から、
     新規事業を開始しております。収益性と財務状況の改善に向けては、販売費及び一般管理費の削減等を継続的に進めてお
     ります。
      当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。
     (1)  事業基盤の強化

      当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービスの提供、外
     食産業等を対象としたサブリースの提案促進、厚生労働省の求職者支援制度を活用したITスクールの教育関連事業を展開
     し、ストックビジネスの確立を図っております。
      ソリューション事業においては、当社グループの収益の柱として既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させ
     るとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューション等の成長分野に経営資源を集中させ中長期的な成長を
     目指し、事業基盤の強化を進めております。
      飲食関連事業及び教育関連事業においては、当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業として収益基盤の確立を
     図ると同時に、       ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで中長期的な成長を目指しております。
      また、コスト管理の徹底、稼働率向上及び収益改善に継続的に取り組み、事業基盤の強化を進めてまいります。
     (2)  プラットフォームソリューションの事業規模拡大
      プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバ
     イダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただけ
     る仕組みづくりを行っております。主に「きせかえtouch」「Multi-package                                    Installer     for  Android」等のソリューショ
     ンを提供し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。
      IoT関連ソリューションにおいては、IoT野球ボール「Technical                               Pitch」のバージョンアップに取り組み他社との差別
     化を図ると同時に、ゴルフやクリケット等の「Technical                           Pitch」に続くスポーツIoT第2弾の開発に取り組んでおりま
     す。また、蓄積された投球データの解析サービスなどユーザーに合わせたソリューションサービスを展開し、ストック型
     ビジネスの確立を目指しております。                  外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集
     合住宅向けインターホンに対応した「インターホン向けIoTシステム」においては、集合住宅向け以外にも警備会社向け
     にサービスを展開し、市場規模の拡大を図っております。また、国内外のインターホン市場におけるシェア拡大に向け
     て、インターホンメーカー、マンションデベロッパーや管理会社、マンション向けインターネットサービスプロバイダー
     等を主な事業パートナーとして積極的な事業展開を継続しております。
      連結子会社である株式会社クリプト・フィナンシャル・システムが行うビンゴ向けシステム開発においては、ビンゴ会
     場に行かずともビンゴゲームに参加が可能となるビンゴゲームシステムを開発し、サービス開始に向けて準備を進めてお
     ります。
     (3)  コンテンツサービスの収益力向上
      コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を
     中心とした事業展開を行っております。
      当社グループは、2011年12月から配信を開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンス
     ソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめとする
     ゲームやアプリを提供しております。各ゲーム・アプリの特性に合ったプラットフォームを選定しマルチプラットフォー
     ム展開するとともに、コアなファンを持つゲームの展開に注力し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせ
     ております。      「サッカー日本代表2020ヒーローズ」                  においては、      定期的なイベントに加えてトレンドに合わせたイベント
     をタイムリーに開催することで、新規ユーザーの獲得と既存ユーザーの維持・拡大を図っております。
      同時にコンテンツサービスにおいては、コンテンツの選択と集中に着手し、より収益性を意識したサービスの強化に取
     り組んでおります。今後も集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまい
     ります。
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     (4)  飲食関連事業の事業展開

      連結子会社である株式会社渋谷肉横丁の行う飲食関連事業においては、「肉横丁」ブランドの全国展開に向けて店舗開
     拓を積極的に進めると同時に、飲食関連事業の中でも収益性の高い店舗については事業形態をサブリースから直営に積極
     的に切り替えることで、収益拡大を目指しております。当第2四半期連結累計期間においては、2018年10月31日付でごま
     そばや北前そばの専門店としてチェーン展開する「高田屋」の2店舗を譲受け、直営店といたしました。また、2018年12
     月1日付でちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗「鳥横」を取得し、新たに直営店といたしました。今後も成長性と収益性の
     ある飲食関連事業に対して積極的にM&Aを行い、事業拡大を加速させてまいります。
     (5)  教育関連事業の確立
      連結子会社である株式会社インタープランの行う教育関連事業においては、                                    厚生労働省の求職者支援制度を利用した求
     職者向けセミナーを提供しております。                   コスト管理を意識した事業運営を徹底すると同時に、ITスクール在校生のIT系認
     定試験の合格率や卒業生の就職率の維持・向上のためさまざまな施策を行い、安定した集客獲得と収益基盤の確立に努め
     ております。
     (6)  新事業の開拓
      当社グループは、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、業容拡大を図ることが当社収益の改善につながるものと考
     えております。また、既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで、中長期的な成長を目指しております。
      当社グループは、2018年11月15日付でクレー射撃場を運営する有限会社武藤製作所の全株式を取得し、連結子会社とい
     たしました。当社の強みであるIoTと掛け合わせることで新たなユーザー体験をもたらし、スポーツIoTに続くエンターテ
     インメントIoTとしてのサービスを展開し、当社の事業領域をさらに拡大させることを目的としております。
      また、2018年11月15日付で             第二種金融商品取引業の登録を受けた株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメン
     ト(旧社名:麹町アセット・マネジメント株式会社)の全株式を取得し、今後の展開に向けて準備を進めております。
      今後も、事業領域拡大と収益獲得のため新たな市場へ挑戦してまいります。
     (7)  コスト管理
      当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等のさらなる削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削
     減を図っております。また、開発稼働率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善に取り
     組んでおります。
      人件費につきましては、役員報酬及び従業員の給与の一部を業績連動としております。
     (8)財務状況の       改善
      当社は、2019年3月15日開催の取締役会において決議され                           2019年4月1日付で払込を完了した、                  株式会社渋谷肉横丁に
     おける高田屋店舗取得、株式会社渋谷肉横丁の成長投資及び新規インターネットサービスの開発のための資金確保を目的
     とする株式会社和円商事を割当先とする第三者割当による新株式1,000,000株の発行により、173,000千円を調達いたしま
     した。同時に、主要株主である田邊                 勝己氏及び株式会社和円商事を割当先とする                     第10回新株予約権45,000個の発行によ
     り、13,320千円を調達いたしました。これにより                       財務基盤を一層強化させ、継続的に収益を生み出す体質の確立を図ると
     ともに、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいりま
     す。
      当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の
     さらなる改善も期待できると考えております。
      新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びそ
     の出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社
     グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、各事業の開発資金のうち外注
     費やその他経費の支出を調整することやその他の資金調達の方法も視野に入れ検討すること等で対応する予定です。
      以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

      しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因
     に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関
     する重要な不確実性が認められます。
      なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務
     諸表に反映しておりません。
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                                                             四半期報告書
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         連結の範囲の重要な変更
          第1四半期連結会計期間より、               有限会社武藤製作所         の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含め
         ております。
          第1四半期連結会計期間より、株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント(                                          旧社名:    麹町アセッ
         ト・マネジメント株式会社)             の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※ 販売費及び一般管理費の主なもの
                            前第2四半期連結累計期間                   当第2四半期連結累計期間
                             (自    2017年9月1日               (自    2018年9月1日
                              至    2018年2月28日)               至    2019年2月28日)
     販売手数料                               130,256    千円              108,947    千円
                                    △ 15,488                  2,885
     貸倒引当金繰入額
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                             (自 2017年9月1日                  (自 2018年9月1日
                              至 2018年2月28日)                  至 2019年2月28日)
     現金及び預金勘定                               403,689千円                  57,885千円
     現金及び現金同等物                               403,689                  57,885
        (株主資本等関係)

        Ⅰ 前   第2四半期連結累計期間(自 2017年9月1日                        至 2018年2月28日)
         1.配当に関する事項
            該当事項はありません。
         2.株主資本の著しい変動

             第三者割当増資により、当第2四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ99,992千
           円増加、株式交換に伴う新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ190,300千円増加、                                             新株予約
           権の行使及びストック・オプションの行使による新株式発行により、                                資本金及び資本準備金がそれぞれ
           204,512千円増加し、当第2四半期連結会計期間末において資本金が1,323,217千円、資本準備金が
           1,341,481千円となっております。
        Ⅱ 当   第2四半期連結累計期間(自 2018年9月1日                        至 2019年2月28日)

         1.配当に関する事項
            該当事項はありません。
         2.株主資本の著しい変動

            当社は、2018年11月27日開催の第14回定時株主総会において、繰越利益剰余金を欠損填補することで                                               財
           務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元を含む柔軟かつ機動的な資本政策の展開                                         を目的として、
           資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件についての承認可決を受け、2019年1月8日付
           でその効力が発生しております。これに伴い、資本金が1,237,937千円、資本剰余金110,992千円それぞれ
           減少し、繰越利益剰余金が1,348,929千円増加しております。この結果、当第2四半期連結会計期間末にお
           いて、資本金が100,000千円、資本準備金が1,245,209千円となっております。
                                 20/31




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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
      Ⅰ 前   第2四半期連結累計期間(自 2017年9月1日 至 2018年2月28日)
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:千円)
                                   報告セグメント
                     ソリューション
                               飲食関連事業          教育関連事業            計
                       事業
        売上高
                         608,832          42,579          10,503         661,915
         外部顧客への売上高
         セグメント間の内部
                           -          -          -          -
         売上高又は振替高
                         608,832          42,579          10,503         661,915
             計
         セグメント利益
                         174,534          11,039         △ 1,812         183,761
         又は損失(△)
                                                  四半期連結損益

                       その他                   調整額
                                 合計                 計算書計上額
                      (注)1                   (注)2
                                                   (注)3
        売上高
                         12,235         674,151            -       674,151
         外部顧客への売上高
         セグメント間の内部
                           -          -          -          -
         売上高又は振替高
                         12,235         674,151            -       674,151
             計
         セグメント利益
                         12,235         195,997         △ 138,878          57,119
         又は損失(△)
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物販事業等を含んでおります。

         2.セグメント利益の調整額△138,878千円には、のれんの償却額△36,179千円、各報告セグメントに配分して
           いない全社費用△102,698千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管
           理費であります。
         3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。
       2.報告セグメントの変更等に関する事項

         (報告セグメントの名称変更)
          該当事項はありません。
         (報告セグメントの追加)

          第1四半期連結会計期間において、有限会社                     インタープランの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めてお
         り、「教育関連事業」として報告セグメントを追加しております。
          また、前第3四半期連結会計期間において、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得し                                      連結子会社化したことに伴
         い、「飲食関連事業」を新たに追加しております。
          これらにより、報告セグメントを「ソリューション事業」1区分から「ソリューション事業」、「飲食関連
         事業」及び「教育関連事業」の3区分に変更しております。
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                                                             四半期報告書
       3.報告セグメントごとの資産に関する情報
         (子会社の取得による資産の著しい増加)
          第1四半期連結会計期間において、株式会社エンターテイメントシステムズ及び有限会社インタープランの
         株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。
          これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第2四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、
         「ソリューション事業」において25,234千円、                      「教育関連事業」において17,571               千円増加しております。
         (子会社の売却による資産の著しい減少)

          第1四半期連結会計期間において、ネクスト・セキュリティ株式会社の当社保有全株式を譲渡し、連結の範
         囲から除外しております。
          これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第2四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、
         「ソリューション事業」において135,227千円減少しております。
       4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         (固定資産に係る重要な減損損失)
          該当事項はありません。
         (のれんの金額の重要な変動)

          第1四半期連結会計期間において、                  株式会社エンターテイメントシステムズ及び有限会社インタープランの
         株式を取得したことによるのれんが発生しております                         。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半
         期連結累計期間においては457,856千円であります。
          これは各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
         (重要な負ののれん発生益)

          該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
      Ⅱ 当   第2四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年2月28日)
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:千円)
                                   報告セグメント
                     ソリューション
                               飲食関連事業          教育関連事業            計
                       事業
        売上高
                         586,084          158,945          24,061         769,091
         外部顧客への売上高
         セグメント間の内部
                           -          -         300          300
         売上高又は振替高
                         586,084          158,945          24,361         769,391
             計
         セグメント利益
                         158,396            865        △ 6,151         153,110
         又は損失(△)
                                                  四半期連結損益

                       その他                   調整額
                                                  計算書計上額
                                 合計
                      (注)1                   (注)2
                                                   (注)3
        売上高
         外部顧客への売上高                8,764         777,855            -       777,855
         セグメント間の内部
                           -         300         △ 300          -
         売上高又は振替高
                          8,764         778,155           △ 300        777,855
             計
         セグメント利益
                        △ 12,980         140,130         △ 176,766         △ 36,636
         又は損失(△)
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、裁定取引、射撃場の経営等を含

           んでおります。
         2.セグメント利益又は損失の調整額△176,766千円には、のれんの償却額△39,665千円、連結会社間の内部取
           引消去額6,283千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△143,384千円                                     等 が含まれております。全
           社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。
       2.報告セグメントの変更等に関する事項

         (報告セグメントの名称変更)
          当第2四半期連結会計期間より、事業内容をより適正に表示するため、従来の「サブリース事業」のセグメ
         ント名称を「飲食関連事業」に変更しております。
          当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
          なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。
         (報告セグメントの追加)

          該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
       3.報告セグメントごとの資産に関する情報
         (子会社の取得による資産の著しい増加)
          該当事項はありません。
         (子会社の売却による資産の著しい減少)

          該当事項はありません。
       4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         (固定資産に係る重要な減損損失)
          当第2四半期連結累計期間において、「ソリューション事業」において11,466千円の減損損失を計上してお
         ります。
         (のれんの金額の重要な変動)

          「飲食関連事業」において、事業譲受に伴い、のれんが増加しております。当該事象によるのれんの増加額
         は、136,911千円であります。
          なお、第1四半期連結会計期間に行われた株式会社えんからの事業譲受について、暫定的な会計処理を行っ
         ておりましたが、当第2四半期連結会計期間において確定し                            ております。
         (重要な負ののれん発生益)

          該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
        (企業結合等関係)
      連結子会社による事業一部譲受
      1.  株式会社ATGSENSE         Entertainmentからの事業一部譲受
      (1)  企業結合の概要
       ①  相手先企業の名称及びその事業の内容
          相手先企業の名称   :              株式会社ATGSENSE         Entertainment
          事業の内容                  :  広告代理店業務、イベントの企画・運営、
                       飲食店の企画及び経営並びに経営コンサルティング等
          対象となった事業の内容:              ちとせ会館(東京都渋谷区宇田川町)内で営業する「鳥横」の飲食店事業
       ②  企業結合を行った主な理由
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、直接店舗運営に携わる飲食事業を拡大させることがより一層
         の事業の成長につながるものと考え、その投資先を継続的に探しております。投資手法としては、新規に店舗を
         オープンさせ運営するよりは既に安定した収益のある店舗を譲り受ける方がリスクを最小に抑えることができる
         と判断し、当該事業の譲受けを決定いたしました。当該事業の譲受けにより、株式会社渋谷肉横丁のさらなる成
         長を加速するとともに当社グループとのシナジーの創出および企業価値の向上に努めてまいります。
       ③  企業結合日
          2018  年12月1日
       ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とする事業譲受
       ⑤  結合後企業の名称
          変更はありません。
       ⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
      (2)  四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
          2018年12月1日から2019年2月28日まで
      (3)  取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
          取得の対価             現金                 27,777千円
          取得原価                              27,777千円

      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

          アドバイザリーに対する報酬・手数料等 500                      千円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       ①  発生したのれんの金額
          20,016千円
       ②  発生原因
          今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
       ③  償却方法及び償却期間
          10年間にわたる均等償却
      2.株式会社えんからの事業一部譲受

         2018年11月1日に行われた当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁における株式会社えんからの事業一部譲
        受について、第1四半期連結累計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期
        間に確定しております。
         この暫定的な会計処理の確定に伴い、のれんの金額23,664千円から、3,000千円減少し、20,664千円となってお
        ります。
         また、当第2四半期連結会計期間において、条件付取得対価の一部の支払が確定したことにより、新たにのれん
        の金額が13,888千円増加し、34,552千円となっております。
         なお、当第2四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に与える影響は軽微であります。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、                                   潜在株式調整後1株当たり四半期純利
        益及び算定上の基礎         は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2017年9月1日               (自 2018年9月1日
                                 至 2018年2月28日)               至 2019年2月28日)
     (1)1株当たり四半期純利益
                                       1円18銭              △1円65銭
       又は  1株当たり四半期純損失(△)
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益又は
       親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                 24,856              △37,165
       (千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -               -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
       利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失                                 24,856              △37,165
       (△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                               20,998,145               22,521,200
                                                         -
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                1円12銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                          -               -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                               1,289,399                   -
                              第18回新株予約権の消滅               第7回新株予約権
                              (消滅日     2017年11月29日           (新株予約権の数 1,000個)
                                              第9回新株予約権
                               新株予約権の数        9,980個)
                                              (新株予約権の数         80,400個)
                              第20回新株予約権の消滅
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
                              (消滅日     2017年10月16日
                                              第19回新株予約権
       株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜
                               新株予約権の数        3,676個)
                                             (新株予約権の数          6,900   個)
       在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
                                              第21回新株予約権
       あったものの概要
                              第21回新株予約権の発行
                                             (新株予約権の数         24,000   個)
                              (新株予約権の数         24,000個)
                                              第22回新株予約権
                                             (新株予約権の数 1,800個)
     (注)当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であ

        り、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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                                                             四半期報告書
        (重要な後発事象)
       Ⅰ.   第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行
        当社は、2019年3月15日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行について
       決議し、    2019年4月1日に払込が完了しております。
       1.新株式の発行

        募集の方法                   第三者割当による方法
        払込期日                   2019年4月1日

        発行新株式数                   普通株式1,000,000株

        発行価額                   1株当たり173円

        発行価額の総額                   173,000千円

        増加する資本金                   86,500千円

        増加する資本準備金                   86,500千円

        申込期日                   2019年4月1日

        割当先及び割当て株式数                   株式会社和円商事  1,000,000株

        資金使途                   株式会社渋谷肉横丁における高田屋店舗取得の対価

       2.新株予約権の発行

       新株予約権の名称                   株式会社アクロディア第10回新株予約権
       本新株予約権の払込金額の総額                   791,820千円

       申込期日及び割当日                   2019年4月1日

       払込期日                   2019年4月1日

                           第三者割当による方法により、以下のとおり本新株予約権を割り当
                           てる。
       募集の方法                   田邊勝己氏              25,000個
                           株式会社和円商事           20,000個
       本新株予約権の目的である株式の種類

                           当社普通株式4,500,000株(本新株予約権1個当たり100株)
       及び総数
       本新株予約権の総数                   45,000個
       本新株予約権の払込金額                   本新株予約権1個当たり296円

       権利行使価額                   1株当たり173円(当初行使価額) 1株当たり100円(下限行使価額)

       本新株予約権の行使期間                   2019年4月1日から2024年3月29日まで

       本新株予約権の一部行使                   可能

       新株予約権の譲渡制限                   本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する

                           ①株式会社渋谷肉横丁における高田屋店舗取得の対価
       資金使途                   ②株式会社渋谷肉横丁成長投資資金
                           ③新規インターネットサービスの開発・初期運営資金
        第三者割当による新株発行及び新株予約権の募集の詳細につきましては、2019年3月15日に公表いたしました

       「第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第10回新株予約権の募集に関するお知らせ」をご参照
       ください。
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       Ⅱ.募集新株予約権(第23回有償ストック・オプション)の発行について

        当社は、2019年3月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、下記の
       とおり、当社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議し、2019年4月1日に発行いたしまし
       た。
       1.新株予約権の募集の目的及び理由

        中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束
       力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであり
       ます。
       2.新株予約権の発行要項
       (1)新株予約権の数                      10,000個
       (2)発行価額              新株予約権1個当たり241円
       (3)新株予約権の目的となる株式の種類  新株予約権1個当たり当社普通株式100株
       (4)行使価額              新株予約権1個当たり19,200円
       (5)新株予約権の行使期間        2019年4月1日から2024年3月29日まで
       (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
          ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとする。
          ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       (7)譲渡制限
          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       (8)新株予約権の行使の条件
          ①  新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所に
           おける当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40%を乗じた価額を下回った場
           合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、
           次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
           ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
              が判明した場合
           ウ)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が
              生じた場合
           エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
           また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議
          によって判断を行う。
          ②  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④  各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
        (9)新株予約権の割当日及び払込期日    2019年4月1日
        (10)新株予約権の割当てを受ける者及び数  当社の取締役及び従業員                                   3名   10,000個
      2【その他】

         該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年4月12日

     株式会社アクロディア
      取締役会 御中
                              フロンティア監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                              藤 井 幸 雄  印
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              酒 井     俊 輔  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクロ

     ディアの2018年9月1日から2019年8月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2018年12月1日から2019年
     2月28日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年9月1日から2019年2月28日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計
     算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクロディア及び連結子会社の2019年2月28日現在の財政状
     態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
     いと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     強調事項

      1  .継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は2009年8月以降、営業損失を計上する状況が続いてい
       たが、前連結会計年度においては営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を計上した。しかしながら、当第2
       四半期連結累計期間においては、営業損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。こうした状況か
       ら、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重
       要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該
       注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性
       の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
      2  .重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年3月15日開催の取締役会において、第三者割当による新株
       式及び第10回新株予約権の発行について決議し、2019年4月1日に払込が完了している。
      3  .重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年3月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238
       条及び第240条の規定に基づき、取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議し、2019年4月1日に
       発行している。
       当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

                                 30/31

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社アクロディア(E05630)
                                                             四半期報告書
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
         書提出会社)が別途保管しております。
        2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含                    まれていません。
                                 31/31



















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