カルナバイオサイエンス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
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提出者 カルナバイオサイエンス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                 カルナバイオサイエンス株式会社(E00987)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2019年4月18日

    【会社名】                       カルナバイオサイエンス株式会社

    【英訳名】                       Carna   Biosciences,       Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長        吉野公一郎

    【本店の所在の場所】                       神戸市中央区港島南町一丁目5番5号

    【電話番号】                       078-302-7039(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長           山本詠美

    【最寄りの連絡場所】                       神戸市中央区港島南町一丁目5番5号

    【電話番号】                       078-302-7039(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長           山本詠美

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当               42,745,800円

                           (注) 本募集金額は1億円未満ではありますが、企業内容等の開
                              示に関する内閣府令第2条第4項第2号の金額通算規定に
                              より、本届出を行うものであります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式                 37,300株     社における標準となる株式であります。なお、単元株
                               式数は100株であります。
     (注)   1.募集の目的及び理由
           当社は、2018年2月22日開催の取締役会において、当社の取締役および従業員(以下「割当対象者」とい
          います。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一
          層の価値共有を進めることを目的として、割当対象者に対し、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」と
          いいます。)を導入することを決議いたしました。また、2018年3月28日開催の当社第15回定時株主総会に
          おいて、本制度に基づき、当社の取締役(以下「対象取締役」といいます。)向けに譲渡制限付株式の付与
          のため、年額6千万円以内(うち社外取締役6百万円以内)の金銭報酬債権として支給することをご承認い
          ただいております。本募集は、本制度をふまえ、2019年4月18日開催の取締役会決議に基づき行われるもの
          です。
           本制度の概要につきましては、以下のとおりです。
          <本制度の概要等>

           本株式発行は、本制度に基づき、割当対象者に対して、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支
          給し、これらの金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより行われるものであります。なお、
          本制度により当社が対象取締役に新たに発行する普通株式の総数は、年60,000株以内(うち社外取締役
          6,000株以内)と定められております。また、本株式発行における1株当たりの払込金額は、取締役会決議
          の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合
          は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
           また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下
          「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる
          普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当い
          たします。
          <本割当契約の概要等>

           (1)  譲渡制限期間
              割当対象者は、2019年5月8日(払込期日)から2022年5月7日までの間、本割当契約に基づき交
             付された当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定、担保権
             設定の予約、その他の処分を行うことができない。
           (2)  譲渡制限の解除条件
              割当対象者が継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本
             割当契約に基づき交付された本割当株式の全部につき、本譲渡制限期間が満了した時点、即ち譲渡制
             限期間解除日である2022年5月8日の到来をもって譲渡制限を解除する。
           (3)  譲渡制限期間中に、割当対象者が会社都合又は定年、死亡、その他取締役会が正当と認める事由によ
             り退職した場合の取り扱い
             ①譲渡制限の解除時期
              割当対象者が退任・退職した時点をもって譲渡制限を解除する。
             ②解除本割当株式数
              退任・退職した時点において保有する本株式数に、本払込期日を含む月から退任・退職した日を含
              む月までの月数を36で除した数を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除する。(ただし、計算
              の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)
           (4)  当社による無償取得
              譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除された直後の時点をもって当社は当
             然に無償で取得する。
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           (5)  組織再編等における取扱い
              譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
             式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当
             社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社
             の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえ
             て合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除
             する。
           (6)  株式の管理
              本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分がなされないよう、譲渡制限期
             間中は、付与対象者が大和証券株式会社に開設する専用口座で管理される。
        2.振替機関の名称及び住所

          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
    2  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
           区分           発行数        発行価額の総額(円)               資本組入額の総額(円)

     株主割当                      ―               ―               ―

     その他の者に対する割当                  37,300株              42,745,800               21,372,900

     一般募集                      ―               ―               ―

        計(総発行株式)               37,300株              42,745,800               21,372,900

     (注)   1.「第1      [募集要項]       1  [新規発行株式]         (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬
          制度に基づき割当対象者である当社の取締役および従業員に割当てる方法によります。
        2.発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
          発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
          21,372,900円です。
        3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第17期から第20期事業年度(2019年1月1日から2022年
          12月31日まで)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとお
          りです。
                       割当株数         払込金額(円)                 内容
                                          当社の第17期~20期事業年度分
          取締役:5名               17,300株           19,825,800
                                          金銭報酬債権
                                          当社の第17期~20期事業年度分
          従業員:6名               20,000株           22,920,000
                                          金銭報酬債権
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     (2)  【募集の条件】
              資本組入額                           申込証拠金

      発行価格(円)                申込株数単位           申込期間                  払込期日
                (円)                           (円)
         1,146         573       100株      2019年5月7日               ―   2019年5月8日
     (注)   1.「第1      [募集要項]       1  [新規発行株式]         (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬
          制度に基づき割当対象者である当社の取締役および従業員に割当てる方法によるものとし、一般募集は行い
          ません。
        2.発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は本新株式発行に係る会社法上の
          増加する資本金の額であります。
        3.また、本新株式発行は、本制度に基づき、当社の第17期から第20期事業年度(2019年1月1日から2022年12
          月31日まで)に係る当社の譲渡制限付株式報酬として付与される金銭報酬債権を出資財産とする現物出資に
          より行われるため、金銭による払込みはありません。
     (3)  【申込取扱場所】

                  店名                          所在地

     カルナバイオサイエンス株式会社                経営管理本部       経営企画部

                                   神戸市中央区港島南町一丁目5番5号
     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

                 ―                           ―

     (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
        ません。
    3  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

             ―                100,000                    ―

     (注)   1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
     (2) 【手取金の使途】

       本新株式発行は、本制度に基づき、当社の第17期から第20期事業年度(2019年1月1日から2022年12月31日まで)
      に係る当社譲渡制限付株式報酬として付与される金銭債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであ
      り、金銭による払込みはありません。
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    第2   【売出要項】
      該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

     照すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度     第16期(自2018年1月1日            至2018年12月31日)         2019年3月27日近畿財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      該当事項はありません。
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年4月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2019年3月27日に
     近畿財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

      参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、

     本有価証券届出書提出日(2019年4月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年4月18日)現在
     においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      カルナバイオサイエンス株式会社 本社

      (神戸市中央区港島南町一丁目5番5号)
      株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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