プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                     有価証券届出書

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     2019年4月16日

     【会社名】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                          (Prudential      Financial,      Inc.)
     【代表者の役職氏名】                     取締役会会長兼最高経営責任者兼社長

                          チャールズ・F・ロウリー
                          (Charles     F.  Lowrey,     Chairman,      Chief    Executive      Officer     and
                          President)
     【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国07102ニュージャージー州ニューアーク

                          ブロード・ストリート751
                          (751   Broad   Street,    Newark,    New  Jersey    07102,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  赤 上  博 人

     【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目1-1

                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6775-1000

     【事務連絡者氏名】                     弁護士  笠 間 周 子

                          弁護士  梶 原 康 平
                          弁護士  小 島   啓
                          弁護士  小 野 領 斗
     【連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目1-1

                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6775-1000

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                          記名式額面0.01ドル普通株式の取得に係る新株予約権証券
                          本プラン(第一部第1           (A)  1(1)摘要1.において定義される。)
                          に基づき付与される新株予約権証券(以下「本新株予約権証券」又は
                          「本オプション」という。)は、行使価額修正条項付新株予約権付社
                          債券等である。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                          募集金額の内訳は以下のとおりである。
     【届出の対象とした募集金額】
                          新株予約権証券(ストックオプション):

                          0米ドル(0円)(注1)
                          42,846,076米ドル(約4,770,053,641円)(見込額)(注2)
                          新株予約権証券(制限付き株式ユニット):

                          0米ドル(約0円)(注1)
                          0米ドル(約0円)(注3)
     【安定操作に関する事項】                     該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                     該当事項なし

       (注1) 本新株予約権証券の発行価格の総額

       (注2) 本新株予約権証券の発行価格の総額に本新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
           額
           オプションの予定行使価額は、募集期間の最初の取引日(つまり2019年7月1日(東部標準時間))における当

           社普通株式の公正市場価格(プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(以下「国際株式
           購入プラン」という。)及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(以下「株式購入プラ
           ン」という。)(旧名称 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン(「従業員株式購
           入プラン」))に定義する)の85%又は募集期間の最後の取引日(つまり2019年9月30日)の当社普通株式の公
           正市場価格の85%のいずれか低い額とする。2019年3月19日(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格
           は、本プラン事務局(以下に定義する。)が決定した96.80ドルである。本書では2019年3月19日時点で使用可能
           な情報を価格に関する計算に用いている。
           オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、適格参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額をも
           とに計算されている。
           括弧書で記載された円換算は、2019年3月19日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である1

           ドル=¥111.33により計算されている。
       (注3) 制限付き株式ユニットの確定時に(制限期間経過時に)適格参加者による支払は予定されていない(しかし、制

           限付き株式ユニットの付与価格(すなわち制限付き株式ユニットの当社における帳簿価格)は、2019年4月15日
           (東部標準時間)におけるニューヨーク証券取引所の当社の普通株式の終値とする)。したがって、第一部第1
           (B)1においても制限付き株式ユニットの価値を0米ドルと表記した。
     注記: 1.      文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「プルデンシャル・ファイナンシャル」又は「当社」とは

           ニュージャージー州法に準拠して設立された「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク」を意味するものと
           する。
         2.  別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「$」はそれぞれ米ドルを指すものとする。

         3.文書中一部の財務データについては、便宜を図るためドルから日本円(「円」又は「¥」)への換算がなされて

           いる。この場合の換算は、別段の記載のある場合を除いて、2019年3月19日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客
           電信直物相場―仲値である1ドル=111.33円により計算されている。
         4.  文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一致しない

           場合がある。
         5.  「参加者」とは、日本におけるプルデンシャルのアソシエイトであり、株式購入プラン、国際株式購入プラン及

           び従業員株式購入プランに基づく参加資格を有し、登録している者を意味する。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】

     (A)

      1【新規発行新株予約権証券】(PSPPのオプション)
       ( 1)  【募集の条件】
      発行数                520,735個(注1)
      発行価額の総額                0ドル
      発行価格                0ドル
      申込手数料                なし
      申込単位                1個(注2)
      申込期間                2019年4月30日から2019年6月30日まで(注3)
      申込証拠金                なし
                      当社本プラン事務局
                      アメリカ合衆国07102
      申込取扱場所
                      ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
      割当日                2019年7月1日
      払込期日                該当事項なし(付与を受けるための支払を必要としない)
      払込取扱場所                該当事項なし
      摘要                下記に記載のとおり
     (注1)  給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2019年7月1日の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後のNYSE
           取引日である2019年9月30日の公正市場価格のいずれか低い額の85%に相当する額が行使価額であるため、行使
           価額はまだ特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株予約権証券数は
           2019年3月19日現在の当社普通株式の公正市場価格の85%(表紙記載の注2を参照のこと)(すなわち96.80ドル
           ×0.85=82.28ドル)に基づいている。
            計算式は以下のとおりである。
             (参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額)÷(2019年3月19日現在の当社普通株式の公正市場価格
             (表紙記載の注2を参照のこと)(株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場の2019年3月19日付け円ドル
             為替レート(1ドル=111.33円)で日本円に換算)の85%)
     (注2)  端株は新株予約権の行使の時に購入することができる。

     (注3)  申込期間とは適格従業員(以下に定義する。)が本プラン(以下に定義する。)に登録できる期間をいう。

           各現地法人については、まだ本プランに登録していない適格従業員の実際の申込期間は以下の期間を予定してい
           る。
           ジブラルタ生命保険株式会社:2019年6月3日から2019年6月25日

           プルデンシャル生命保険株式会社:2019年6月3日から2019年6月25日
           PGIM  ジャパン株式会社:2019年5月7日から2019年6月4日
           プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所:2019年5月16日から2019年6月11日
           プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社:2019年6月3日から2019年6月25日
           プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社:2019年6月3日から2019年6月7日
           プルデンシャル        ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社:                  2019  年6月3日から2019年6月
           7日
           PGIM  リアルエステート・ジャパン株式会社:2019年5月7日から2019年6月4日
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       (摘要)
       1. 本募集は、当社の株式を取得する新株予約権(以下「本オプション」という。)の付与に関するものである。
          当該付与は、2006年6月16日に承認され、2019年4月30日(日本時間)(当該日は、日本の約18,968名の適格従業
          員(2019年4月4日現在の入手可能な情報に基づく。)に対して書類が配送される日である。)以降に行われる予
          定である。2005年3月8日に開催された当社取締役会の決議及び2005年6月7日に開催された当社の株主総会の決
          議により採択され(本プラン(以下に定義する。)について)、2006年6月16日に開催された当社取締役会の報酬
          委員会の決議で採択され(国際株式購入プランについて)、2006年9月12日に開催された当社取締役会の報酬委員
          会の決議で修正され(従業員株式購入プランについて)、2006年11月20日に当社報酬委員会から授権された人事担
          当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2007年9月13日に当社報酬委員会から授権された人事担当
          のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に当社報酬委員会から授権された人事担当の
          シニア・バイス・プレジデントによって修正され(国際株式購入プランについて)、2012年1月1日付けで、当社
          報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された(国際株式購入プラン及
          び株式購入プランについて)、2014年3月11日に開催された当社取締役の報酬委員会の決議により修正・再表示さ
          れた(国際株式購入プラン及び株式購入プランについて)、ジブラルタ生命保険株式会社、プルデンシャル生命保
          険株式会社、PGIMジャパン株式会社、プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社、プルデンシャ
          ル・システムズ・ジャパン株式会社、プルデンシャル                          ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社及びPGIMリ
          アルエステート・ジャパン株式会社の従業員のための国際株式購入プラン、又はプルデンシャル・ファイナンシャ
          ル・インク日本駐在員事務所の適格従業員のための株式購入プラン(以下「本プラン」と総称する。)に基づき、
          当社の日本における子会社又は駐在員事務所である(i)PGIMジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町
          2-13-10 プルデンシャルタワー)、(ii)ジブラルタ生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-
          10 プルデンシャルタワー)、(iii)プルデンシャル生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-
          10 プルデンシャルタワー)、(iv)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(所在地:東京
          都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(v)プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式
          会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)(vi)プルデンシャル・システムズ・
          ジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(vii)プルデンシャル
          ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタ
          ワー)及び(viii)PGIMリアルエステート・ジャパン株式会社(所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデン
          シャルタワー 16階)の一定の従業員であって、付与日現在最低でも12ヶ月間、当該子会社又は駐在員事務所によ
          り雇用されていた者(プルデンシャル(又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者)の従
          業員で通常一暦年中5ヶ月以内の期間で定期的に働くことが予定されている一定の季節労働者及びプルデンシャル
          (又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者)の一定の上席役員は除外される)(以下
          「適格参加者」という。)を対象として行われる。
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          報酬委員会は当社又はその子会社の取締役又は従業員の3名以上によって構成される委員会を選任した(以下「本
          プラン事務局」という。)。本プランは本プラン事務局が管理する。本プラン事務局は、本プランを解釈する権限
          を有し、その解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。本プラン事務局は、アメリカ合衆国以外の法域
          の法律及び手続に関する特定の要件に対応するための規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程
          を採択することができる。また、本プラン事務局は、特定の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採
          択することができる。本プラン事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の
          使用人に委任することができる。
          日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社又は駐在員事務所の従業員以外の者に対して行われるこ
          とはない。
          本プランはその他の承認フレームワーク(従業員株式購入プランによる承認)がその他の規定により(取締役/委
          員会は本プランを変更又は終了する権限を有する)存在しなくなり、若しくは終了した時まで有効である。なお、
          本プランは、登録が継続し給与控除対象期間が各暦四半期をカバーすることが予定されている継続的なプランであ
          ることが予定されている。しかし、参加者に後続の給与控除対象期間に参加する機会を与えるかどうかは当社の裁
          量によるものであり、また、いかなる場合も、後続の各給与控除対象期間(もしあれば)については、個別の有価
          証券届出書(場合によっては有価証券通知書)が事前に関東財務局長宛に提出されることになる。
       2. 本プランへの参加方法の詳細は以下のとおりである。
          本プランへの参加は完全に任意で、適格従業員は本プランの募集がある間はいつでも参加することができる。2019
          年7月1日から2019年9月30日の給与控除対象期間について登録した参加者は、本プランからの脱退を表明しない
          限り、その後の給与控除対象期間(もしあれば)についても自動的に登録され、また、2019年4月1日から2019年
          6月30日の期間について登録した従業員は、同様に退職しない限り自動的に上記期間について登録される。但し、
          当社が随時単独の裁量により本プランに行う変更と以下の制約に従う。特定の募集期間における日本における当社
          普通株式を購入する権利の募集は、本プランに関する書類にこれに反する規定がある場合にもかかわらず、当社が
          個別の有価証券届出書(又は有価証券通知書)を、必要に応じて、関東財務局長に当該募集期間前に提出した後で
          初めて行う。
          適格従業員は申込期間中いつでも本プランへの登録ができる(日本の各現地法人が設置する申込枠に従う。)。
          本プランからの脱退はいつでも可能であり、その場合、参加者は出資金額の返還を受ける(日本の各現地法人が設
          置する申込、変更又は脱退枠に従う。)。
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       (2)   【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新株予約                 下記のとおり決定される新株予約権の実際の行使価額が下落した場合、新株
     権付社債券等の特質                 予約権行使期間中の新株予約権の行使により発行される株式数は増加する。
                      なお、新株予約権の実際の行使価額の下落によって資金調達額が減少するも
                      のではない。
                      新株予約権の実際の行使価額は、募集期間の最初の取引日である2019年7月

                      1日現在の当社普通株式の公正市場価格又は募集期間の最終日である2019年
                      9月30日の公正市場価格のいずれか低い方の85%に相当する額である。
                      本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済

                      普通株式の5%に相当する26,367,235株を超過してはならないものとされて
                      いる。
                      本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出

                      資を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有
                      を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額
                      等の下限及び資金調達額の下限は設けられていない。なお、新株予約権が行
                      使されない可能性もある。
                      当社には新株予約権を購入する権利はない。(注1)

     新株予約権の目的となる株式の種
                      記名式額面0.01ドルの普通株式(注2)
     類
     新株予約権の目的となる株式の数                 520,735株(見込み)(注3)(上記(1)の注2も参照)
     新株予約権の行使時の払込金額                 1株当たり82.28ドル(約9,160円)(2019年3月19日現在の当社普通株式の
     (「行使価額」)                 公正市場価格(表紙記載の注2を参照のこと)に基づく見込み)(注4)
     新株予約権の行使により株式を発
                      42,846,076ドル(約4,770,053,641円)(見込額)(注5)(上記(1)の注2も
     行する場合の(日本における)株
                      参照)
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発                 株式の発行価格:
     行する場合の株式の発行価格及び                 発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+                            (上記のとおり計
     資本組入額
                      算する行使価額)(ドル)(注3)
                      表示資本に組み込まれる金額:

                      1株当たり0.01ドル(1株当たり1.11円)(新株が発行される場合)(注5)
                      2019年9月30日又は当該日直前の最初のNYSE取引日                        (注6)
     新株予約権の行使期間
                      当社本プラン事務局
     新株予約権の行使請求の受付場                 アメリカ合衆国07102
     所、取次場所及び払込取扱場所                 ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
     新株予約権の行使の条件                 (注6)に記載のとおり
     自己の新株予約権の取得の事由及
                      (注7)に記載のとおり
     び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                 (注8)に記載のとおり
                      日本の適格参加者がオプションを行使する方法は、給与控除による現金支払
     代用払い込みに関する事項
                      の方法であり、それ以外の方法は利用できない。
     組織再編行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし
     交付に関する事項
     摘要                 下記に記載のとおり
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     (注1)  本プランの概要
           本プランは当社の適格従業員に対して当社の普通株式を購入するオプション(外国会社によって発行される新株
           予約権証券に類似した証券)を提供する。
           給与控除対象期間は1年で4回(1月から3月、4月から6月、7月から9月、10月から12月)を原則として予
           定しており、本オプションが行使される日(以下「行使日」という。)は本プラン事務局が定める。現時点で
           は、行使日は各暦四半期の末日を予定している。
           各参加者による本プランの登録時に、参加が許された各参加者について個人口座が開設される。本プランに参加
           することを選択した参加者は、当該選択を行った時点で、あらかじめ定められた金額を当社が当該従業員の月給
           (基本給及び残業手当。一定の販売手数料も含まれることがある。)から控除することを当社に許可し、行使日
           (賃金控除の詳細については以下を参照)にオプションを購入するまで、当社は当該控除額を保管する。毎月の
           月給からの控除額は従業員が決定するが、参加者の月給の10%を超えないものとし、年間で適格収入の10%又は
           21,250ドルの日本円相当額(国際株式購入プランの参加者の場合)を超えないものとする(行使日現在の金額
           を、以下「累積金額」という。)。給与控除対象期間中は各個人口座の出資金についての利息は支払われない。
           賃金控除対象は参加者による登録後の最初の給与控除対象期間から開始される。参加者は1ヶ月に1度、出資額
           を変更することができる。参加者は中止を要求した場合には出資を中止することができる。参加者は行使日前に
           請求することによって現在の給与控除対象期間の累積金額を引き出すことを要求することができる(参加者が指
           定された者である場合、取引窓口が開いている間で、かつ当該要求について予備審査を経た場合又は現地の会社
           が定める支払日以降に当該引き出しの要求をした場合にのみ変更ができる。)。
           各給与控除対象期間終了時に、オプションが行使され、累積金額は当社の普通株式及び端株を購入するために利
           用される。参加者の出資により購入された株式は参加者各自の個人口座に保管する。
           参加者(従業員株式購入プランの参加者の場合)は、オプションが付与された暦年中の株式の公正市場価格が
           25,000ドルを超える場合には、本プラン又はその他の株式購入プランに基づくオプションを行使することはでき
           ない。参加者は(A)(i)6,250ドルを(ii)給与控除対象期間の最初の営業日現在の当社普通株式の公正市場価格の
           85%で除して計算した株式数、又は(B)1,000株のいずれか多い方を超過する数の当社普通株式を購入することは
           できない。
           本プランに基づき付与されたオプションは譲渡することはできない。但し、オプションを行使したことにより取
           得した株式の保有期間などの制限はない。
           参加者の有給休暇中も(雇用終了に伴う有給休暇を除く)、本プランに参加することができる。参加者の出資は
           通常の給与から引き続き控除され、有給休暇中も出資率の変更又は参加の中止を行うことができる。参加者が無
           給休暇となった場合は、給与からの控除は中止される。普通株式は行使日の時点で残っている累積金額で購入さ
           れる。復職した際には、すべての適格条件が満たされていることを条件として、本プランへの参加復帰のための
           再登録の必要はない。出資は、適格給与から以前の出資率で再開される。
           当社又は関連会社における参加者の雇用が終了した場合、当該参加者は自動的に(各日本法人において定められ
           た事務ガイドラインに従って)本プランから脱退し、累積金額は手続上可能な限り迅速に返還する。
     (注2)  当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。

           優先株式
             当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ以
             上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
             て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
           普通株式
             普通株式は1種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主
             は、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
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     (注3)  オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間についてプラン参加者各自の累積金額を該当する行使
           価額(以下に記載する)で割った数とする。
           本プラン事務局は、本プランに基づくオプションの行使により端株を購入できることにした。
           オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)自社株
           などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の株式数は、
           2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の5%に相当する26,367,235株を超えることはない。
     (注4)  「行使価額」及び「発行価格」

           行使価額とは
           i)  募集期間の最初の取引日である2019年7月1日現在(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格の85%又
           はii)   募集期間の最後の取引日である2019年9月30日現在の公正市場価格の85%のいずれか低い方
           発行価格は以下のとおり決定する。
           発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+(上記のとおり計算される行使価額)(ドル)
           上記に仮定した行使価額は2019年3月19日現在の当社普通株式の公正市場価格である$96.80(表紙記載の注2を
           参照のこと。)に基づいている。
     (注5)  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、プラン参加者に

           付与されたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて新規に発行さ
           れる株式であると仮定して計算された額である(下記(注*)参照)。
           上記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は2019年3月19日付けの当社普
           通株式の公正市場価格である$96.80(表紙記載の注2を参照のこと。)に基づいている。
           (注*)   当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めているが、
              当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
     (注6)  「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」

           オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間について
           の累積金額はオプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行使価額の支払は現
           金で行うことができる。
           参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未行使の
           オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還するが、給与控除対象期間中の現金返還
           のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加者(参加者が死亡した場
           合にはその受益者)は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合がある。
           会社の定める本プランからの脱退期限は以下のとおりである。
             ジブラルタ生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算
             締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の5日、
             プルデンシャル生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与
             計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の2日、
             PGIMジャパン株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切日
             より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の5営業日目、
             プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(従業員株式購入プラン)については、給与
             控除対象期間の3ヶ月目の20日、
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             プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給
             与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の5営業日目、
             プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切
             日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の5営業日目、
             プルデンシャル        ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目
             の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の9日、
             PGIMリアルエステート・ジャパン株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月
             目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の5営業日目
           上記の期限は、参加者が本プランから脱退した場合又は参加者の雇用関係が任意若しくは強制的に終了となった
           場合に適用する。参加者の退職又は死亡の場合には、脱退期限は運営上の規制に従い、本プラン事務局の裁量に
           より決定される。
           一般的に、給与控除対象期間中に行われた現金の出資は、給与控除対象期間における内部的な期限よりも前に従
           業員の雇用が終了した場合には、参加者に現金が返還される。もし終了が当社の設定した期限よりも後であった
           場合、本プラン事務局の裁量により、現金の代わりに当社普通株式が購入される。この手続は現地の会社の運営
           上の規制に合わせるためである。
           参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者(参加者が指定する。)は、本プラン事務局の裁量
           により、参加者の死後、普通株式及び/又は現金を受領することができる。
           本プラン事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能
           状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労
           不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものと
           みなす。
     (注7)  「自己の新株予約権の取得の事由及び取得の条件」

           当社は、新株予約権を購入する権利を保有していない。
     (注8)  本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、譲渡その他の

           処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
       (摘要)

       1. 括弧内の円金額は、2019年3月19日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である1ドル=111.33
          円により計算されている。
       2. 参加者が本オプションを行使した場合、本プランに基づき取得されたすべての普通株式は当該参加者の名義で登録
          される。コンピュシェア(アメリカ合衆国、08837ニュージャージー州、エジソン、ファーンウッド・アベニュー 
          118、電話:732-491-4315)が当該株主名簿を管理する。
       3. 参加者が本オプションを行使した場合、最初の配当が他の株式と同様になるように、株式の受給権は制限されてい
          ない。
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     ( 注 )
         (a)   行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
            本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会
            を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プランに基づく株式
            の発行により、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、本届出書でも説明するとおり、
            発行株式数の上限を設けることにより制限されている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員に
            よる株式所有を奨励することは、従業員、当社株主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を
            一致させる効果的な方法であると考えている。
         (b)   第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として

           予定する取引の内容
            該当事項なし
         (c)   当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行使を制限す

           るために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募集又は売出しにより割当
           てを予定している者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
            本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
         (d)   提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先との間で締結す

           る予定の取決めの内容
            該当事項なし
         (e)   提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

           決めがあることを知っている場合にはその内容
            該当事項なし
         (f)   その他投資者の保護を図るため必要な事項

            該当事項なし
       (3)   【新株予約権証券の引受け】

      引受人の氏名又は名称                  住所          引受新株予約権数              引受けの条件
        該当事項なし              該当事項なし             該当事項なし             該当事項なし
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      2【新規発行による手取金の使途】
       ( 1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
          42,846,076ドル                   70,000ドル                 42,776,076ドル
        (約4,770,053,641円)                   (約7,793,100円)                 (約4,762,260,541円)
     (注)   上記「払込金額の総額」は、付与された本オプションがすべて行使され、本オプションの行使により交付される
           株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は自己株式を交付する予定である)、「発行
           価格」を2019年3月19日の当社普通株式の公正市場価格である96.80ドル(表紙記載の注2を参照のこと。)の
           85%である82.28ドルとして計算されている。
           オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額をもとに
           計算されている。上記ドル額は2019年3月19日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場の仲値1ドル=
           111.33円により換算されている。
       ( 2)  【手取金の使途】

        新株予約権の行使により取得するすべての手取金は、通常の営業のための資金及び随時決定されるその他の
        使途のために使用される予定である。現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目的、各使用目的に充当さ
        れる具体的な金額を決定することは困難であり、使用の時期を予測することも困難である。
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     (B)
      1 新規発行新株予約権証券(制限付き株式ユニット)
       ( 1)  募集の条件
      発行数                346個
      発行価額の総額                0米ドル

      発行価格                0米ドル

      申込手数料                なし

      申込単位                1個

      申込期間                2019年4月28日以降(摘要1.参照)

      申込証拠金                なし

                      当社ストック・プラン事務局
                      アメリカ合衆国07102
      申込取扱場所
                      ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
      割当日                2019年4月28日(注)
      払込期日                該当事項なし(付与を受けるための支払を必要としない)

      払込取扱場所                該当事項なし

      摘要                下記に記載のとおり

      (摘要)
       1.   本募集は、当社の株式を取得する新株予約権(「本制限付き株式ユニット」)の付与に関するものである。
         当該付与は、2019年4月15日に決定され、2019年4月28日(日本時間)(当該日は、日本の幹部従業員に対する報酬
         明細書が配送される日である)以降に行われる予定である。当該付与は、2016年3月8日に開催された当社取締役会
         で採択され、2016年5月10日付けで当社株主によって承認された本プラン及び2019年2月11日に開催された委員会の
         決議に基づき、当社の日本における子会社であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(本
         社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)において、2019年4月15日(日本時間)現在雇
         用されている1名の適格参加者を対象として行われる。
         日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社又は駐在員事務所の適格参加者以外の者に対して行われる
         ことはない。
         当社は、適格参加者に対して、2019年4月28日以降に2019年の報酬明細書を交付する。また、2019年4月28日以降に
         2019年の付与書類を交付する。適格参加者は、付与書類を受け取ったときから2週間以内にこれを辞退する判断をし
         ない限り、当該報償を受け入れたものとみなされる。
       2.   本募集と同様の募集が、アメリカ合衆国において、当社及びその子会社の特定の従業員に対して2019年4月15日頃に
         行われた。
        ( 注) 報酬明細書は、2019年4月28日以降に交付される予定である。報酬明細書には適格参加者が付与日に受領する実
            際の新株予約権証券の数が記載される。適格参加者は付与書類を受領後、当該付与書類受領日に本制限付き株式
            ユニットの付与とその条件に承諾したものとみなされる。適格参加者は付与書類受領日から2週間以内にこれを
            辞退することができる。
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       (2)   新株予約権の内容等
      新株予約権の目的となる株式
                      記名式額面0.01米ドルの普通株式(注1)
      の種類
      新株予約権の目的となる株式
                      346株(注2)
      の数
      新株予約権の行使時の払込金
                      1株当たり0米ドル(0円)(注3)
      額(「行使価額」)
      新株予約権の行使により株式
      を発行する場合の(日本にお                 0米ドル(0円)(注4)
      ける)株式の発行価額の総額
                      株式の発行価格:
      新株予約権の行使により株式
                      1株当たり0米ドル(0円)
      を発行する場合の株式の発行
                      資本組入額:
      価格及び資本組入額
                      1株当たり0.01米ドル(約1.11円)(株式の新規発行の場合(注
                      2))
                      2019年4月15日に決定された本制限付き株式ユニットの付与は、
      新株予約権の行使期間
                      2022年4月15日に権利が確定する(注5)
                      当社ストック・プラン事務局
      新株予約権の行使請求の受付
                      アメリカ合衆国07102
      場所、取次場所及び払込取扱
                      ニュージャージー州ニューアーク
      場所
                      ブロード・ストリート751
      新株予約権の行使の条件                 (注5)に記載のとおり
      自己の新株予約権の取得の事

                      該当事項なし
      由及び取得の条件
      新株予約権の譲渡に関する事
                      (注6)に記載のとおり
      項
      代用払込みに関する事項                 該当事項なし
      組織再編成行為に伴う新株予
                      該当事項なし
      約権の交付に関する事項
      摘要                 下記に記載のとおり
      (注1)当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。
       優先株式

         当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ以上のクラ
         ス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対して議決権を制限な
         し、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
       普通株式

         普通株式は1種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主は、保有す
         る普通株式1株につき1議決権を有する。
       ( 注2)   適格参加者は1ユニットの権利の確定(つまり、制限期間(注5を参照のこと)の経過)により、1株を取得する。

          本制限付き株式ユニットの権利の確定にあたり交付される株式数は、自社株式又は未発行の授権株式により構成さ
          れる。但し、専ら自己株式の交付を予定している。
       ( 注3)   本制限付き株式ユニットの権利確定時(制限期間の経過時)に適格参加者が支払うべき金額はない。
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       ( 注4)   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、適格参加者に付与されたすべて
          の本制限付き株式ユニットが権利確定し、制限期間の経過により交付される株式がすべて新規に発行される株式で
          あると仮定して、下記の計算式に従って計算された最大見込額である(下記注*参照)。
           「発行価額の総額」=
           {0米ドル(プレミアム)+0米ドル(権利確定価格)}×346株=0米ドル
            注*:当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めているが、
               実務上は本制限付き株式ユニットの確定に対し自己株式のみを交付している。
       ( 注5)   「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」:
           制限期間は2019年4月15日の3年後の応当日(2022年4月15日)に終了する。
           但し、死亡、身体障害、承認済み退職、又は正当な理由による解雇若しくは辞職以外の理由による雇用関係の終
           了の場合、あるいは当社の支配権の変更(本プランに定義されるとおり)の場合においては、制限期間は下記の
           とおり調整される。
           正当な理由による解雇や辞職による雇用関係の終了の場合、当該従業員に付与された本制限付き株式ユニットは

           当該従業員の雇用の終了時に失効する。
           死亡によって雇用関係が終了した場合には、制限期間は発行済本制限付き株式ユニット全部について終了する。

           委員会の裁量により、本制限付き株式ユニットに関する現金又は普通株式は、適格参加者の雇用の終了後遅滞な
           く、当該適格参加者の遺産財団に一括で支払われる。
           適格参加者の雇用が身体障害により同者の雇用主によって終了された場合、制限期間は当該従業員に付与されて
           いる本制限付き株式ユニット全部について終了する。
           本承認済み退職に該当する状況で適格参加者が退職し、当社が指定した日までに従業員が確定オプション届出書

           を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、当該適格参加者は「RSU
           支払日」後、事務処理上可及的速やかに、発行済みの本制限付き株式ユニットに等しい数の普通株式を受け取る
           (しかし、いかなる場合においてもRSU支払日が発生した暦年末までに受領する。)適格参加者が確定オプション
           届出書を作成しない場合には、すべての本制限付き株式ユニットは雇用の終了時に失効する。
           適格参加者の雇用がこの注記内の上記に記載されているもの以外の理由により権利確定期間中に終了した場合、

           当社が指定した日までに従業員が確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプ
           ション届出書を撤回しない場合)、按分(注**)された数の本制限付き株式ユニットが確定し、適格参加者は、事
           務処理上可及的速やかに普通株式を受領する(74日以内に受領する)。残りの本制限付き株式ユニットは失効す
           る。適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場合には、すべての本制限付き株式ユニットは雇用の終了
           時に失効する。
           支配権の変更の場合、           すべての本制限付き株式ユニットは権利が確定し、通常、適格参加者は普通株式を受領す

           る。しかし、支配権を取得した事業体が、委員会が定めた権利、条件、及び価値と実質的又はこれを上回る本制
           限付き株式ユニットについての新たな権利を引き受け、引継ぎ又は代替する場合にはこの限りではない。また、
           委員会は、その裁量によって、支配権の変更時の価格に基づき、現金で支払うこともできる。
           ( 注**)按分は付与日からの勤続月数を36で割って計算する。
       ( 注6)   本制限付き株式ユニットは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、譲渡

          その他の処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
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      (摘要)
       1.   括弧内の円金額は、2019年3月19日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である$1=¥111.33に
         より計算されている。
       2.   本制限付き株式ユニットの制限期間経過時に、当社は本制限付き株式ユニットを付与された適格参加者又は(適格参
         加者死亡の場合)当該適格参加者の受益者又は遺産財団に対し、本制限付き株式ユニット1個に対し普通株式1株、
         及び当該本制限付き株式ユニットに付与された配当等価物を付与する。委員会は、その裁量により、本制限付き株式
         ユニットについて普通株式のみを付与する代わりに、現金又は一部現金で支払うことを選択することができる。普通
         株式の付与に代えて現金が支払われる場合、適格参加者が受領する権利を有する普通株式1株に対する現金払いの金
         額は、当該ユニットについて制限期間が経過した日付現在の普通株式の公正市場価格に相当する。
       3.   本制限付き株式ユニットの制限期間経過時に、当社は以前に発行した株券に対して、新たな株券を発行すること(又
         は電子的に設けられた制限を解除すること)ができる。
       4.   本制限付き株式ユニットの制限期間経過時に、当該株式の最初の配当は当該適格参加者及びその他の株主が等しく受
         領し、株式の受給権は制限されていない。
       (3)   新株予約権証券の引受け

      引受人の氏名又は名称                  住所          引受新株予約権数              引受けの条件
        該当事項なし              該当事項なし             該当事項なし             該当事項なし
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      2 新規発行による手取金の使途
       ( 1)  新規発行による手取金の額
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

            0米ドル                 15,000米ドル                  -15,000米ドル

           (0円)(注)                 (約1,669,950円)                  (約-1,669,950円)
       ( 注)   上記「払込金額の総額」は、付与された本制限付き株式ユニットがすべて確定し、本制限付き株式ユニットの確定
          により交付される株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は専ら自己株式を交付する予
          定である)、「発行価格」を0米ドルとして計算されている(すなわち、本制限付き株式ユニットが確定した場
          合、適格参加者による株式の取得に対する支払は行われない)。
       ( 2)  手取金の使途

        該当事項なし。
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     第2【売出要項】
        該当事項なし
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株式購入プラン及びプルデンシャル・ファイナンシャル・イン

     ク、株式購入プランに基づく新株予約権証券の募集
      本募集は、当社及びその子会社の一定の従業員に対して、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株

     式購入プラン(以下「国際株式購入プラン」という。)及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク、株式購
     入プラン(以下「株式購入プラン」という。)(旧名称                             プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、従業員株式
     購入プラン(以下「従業員株式購入プラン」という。)(総称して「本プラン」という。)に基づく、当社の普通
     株式(以下「株式」という。)の取得に係る新株予約権(以下「本新株予約権」又は「本オプション」という。)
     の付与に関するものである。当該付与は、2005年3月8日に開催された当社取締役会で採択され、2005年6月7日
     に開催された当社の株主総会で採択され、国際株式購入プランについては2006年6月16日に開催された当社取締役
     会の報酬委員会(「委員会」)の決議により修正・再表示され、従業員株式購入プランについては2006年9月12日
     に開催された委員会の決議により修正・再表示され、国際株式購入プランについては2006年11月20日に委員会から
     授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2007年9月13日に委員会から授権された
     人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に委員会から授権された人事担当の
     シニア・バイス・プレジデントによって修正され、国際株式購入プラン及び株式購入プランについては、2012年1
     月1日に委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された国際株式購入プラン
     及び株式購入プランについては、2014年3月11日に開催された取締役会の報酬委員会の決議により修正・再表示さ
     れた。
      2018  年12月31日現在の当社の資本の額は49,031百万ドル(約5,458,621,230,000円)である(本報告書提出日現

     在の情報は入手できないので、直近で入手可能な2018年12月31日現在の数字を記載した。)。
      2019年3月31日現在の発行済株式総数は以下のとおりである(本報告書提出日現在の情報は入手できないので、

     直近で入手可能な2019年3月31日現在の数字を記載した。)。
                                           上場金融商品取引所
         記名・無記名の別及び
                           種類        発行数           又は        摘 要
          額面・無額面の別
                                          登録金融商品業協会名
            記名・額面                       660,111,339株          ニューヨーク
                          普通株式                           注2を参照
         (額面金額0.01ドル)                             (注1)
                                             証券取引所
      (注1)  発行済株式総数とは、自己株式を含む、発行済みの普通株式総数を意味する。

      (注2)  普通株式は1種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主は、保
           有する普通株式1株につき1議決権を有する。
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      ①発行数                          合計240,566個(注1)

      ②発行価格                          0ドル(0円)

      ③発行価額の総額:

       本オプションの発行価額の総額                         0ドル(0円)

       本オプションの発行価額の総額に本オプショ                         総額19,793,770ドル(約2,203,640,414円)

       ンの行使に際して払い込むべき金額の合計額                         (注2)
       (見込額)を合算した金額
      ④本オプションの目的となる株式の種類                          当社額面0.01ドル記名式普通株式(注3)

      ⑤本オプションの目的となる株式の数                          合計240,566株(注4)

      ⑥本オプションの行使時の払込金額                          82.28   ドル(約9,160円)(2019年3月19日現

                                在の当社普通株式の公正市場価格(下記注1
                                に定義)に基づく見込み(下記注2を参照の
                                こと))(注5)
      ⑦本オプションの行使期間                          2019  年9月30日又は当該日直前の最初の

                                ニューヨーク証券取引所(NYSE)取引日(注
                                6)
      ⑧本オプションの行使の条件                          (注6)に記載のとおり

      ⑨本オプションの行使により株式を発行する場                          1株当たり0.01ドル(約1.11円)(株式の新

       合の株式の発行価格のうちの資本組入額                         規発行の場合)(注2)
      ⑩本オプションの譲渡に関する事項                          本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に

                                関する法律による場合を除き、売却、移転、
                                質入れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を
                                行うことができないものとする。
      ⑪発行方法                          本オプション1個を行使することにより、1

                                株を取得する。本オプションの行使にあたり
                                交付される株式数は、自己株式又は未発行の
                                授権株式により構成される。但し、専ら自己
                                株式の交付を予定している。
      ⑫引受人の氏名又は名称                          該当事項なし

      ⑬募集を行う地域                          アメリカ合衆国及び英国

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      ⑭新規発行による手取金の額及び使途                          払込金額の総額:

                                 19,793,770      ドル(約2,203,640,414円)
                                発行諸費用の概算額:
                                 5,000   ドル(約556,650円)
                                差引手取概算額:
                                 19,788,770      ドル(約2,203,083,764円)
                                手取金の使途:
                                 本オプションの行使により取得するすべて
                                の手取金は、通常の営業のための資金及び随
                                時決定されるその他の使途のために使用され
                                る予定である。現時点で当社が当該手取金の
                                具体的な使用目的、各使用目的に充当される
                                具体的な金額を決定することは困難であり、
                                使用の時期を予測することも困難である。
      ⑮新規発行年月日                          2019  年7月1日

      ⑯当該有価証券を金融商品取引所に上場しよう                          該当事項なし

       とする場合における当該金融商品取引所の名
       称
      ⑰当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                          ( 注7)に記載のとおり

       等の特質
      (注1)  給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2019年7月1日の公正市場価格(以下に定義する。)又は給与控除

           対象期間の最後のNYSE取引日である2019年9月30日の公正市場価格のいずれか低い額に基づき実際の行使価額が
           決定されるため、行使価額は特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株
           予約権証券数は、日本以外の参加者から予想される参加金額に基づいており、報告している株式数は、当社の会
           計部門の仮定する株価を用いた希薄化後EPSの計算の際に使用される予想値に基づいている。
           「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニューヨーク証券取引所又はその
           他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低値、若しくは平均販売価格
           に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する価格を意味する。公正市
           場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行使、権利確定、決済又は
           支払いに関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使用される会計基準が
           本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況に基づき本オプ
           ションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引されていない場
           合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
      (注2)  本オプションの発行価格の総額に本オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額。本オ

           プションの予定行使価額は、給与控除対象期間中の最初の取引日(つまり2019年7月1日(東部標準時間))の
           当社普通株式の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後の取引日(つまり2019年9月30日)の当社普通株式の
           公正市場価格のいずれか低い額の85%に相当する額とする。2019年3月19日の当社普通株式の公正市場価格は、
           本プラン事務局(以下に定義する。)が決定した96.80ドルである。本書では2019年3月19日時点で使用可能な
           情報を価格に関する計算に用いている。
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、参加者に付与さ
           れたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて新規に発行される株
           式であると仮定して計算された額である(下記(注*)参照)。
           「本プラン事務局」とは、委員会が選任した当社又はその子会社の取締役若しくは従業員3名以上により構成さ
           れるコミッティーを意味する。「本プラン事務局」には、当該事務局が国際株式購入プラン及び株式購入プラン
           における委任に基づき指定した者又は受任者が含まれるが、委任された権限の範囲に限定され、別段の解釈が必
           要な場合はこの限りではない。
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            (注*) 当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めている
                が、当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
      (注3)  当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。

           優先株式

             当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ以
             上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
             て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
           普通株式

             普通株式は1種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主
             は、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
      (注4)  本オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間について参加者各自の累積金額を該当する行使価額

           (以下に記載する)で割った数とする。
           本プラン事務局は、本プランに基づく本オプションの行使により端株を購入できることにした。
           本オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)自社
           株などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の株式数
           は、2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の5%に相当する26,367,235株を超えることはない。
      (注5)  「行使価額」及び「発行価格」

           行使価額は以下のとおりである。
           i)  募集期間の最初の取引日である2019年7月1日現在(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格の85%
           又はii)    募集期間の最後の取引日である2019年9月30日現在の公正市場価格の85%のいずれか低い方
           発行価格は以下のとおりである。
           発行価格(ドル)=(本オプションの発行価格)(0ドル)+(上記のとおり計算される行使価額)(ドル)
           上記に仮定した行使価額は2019年3月19日現在の当社普通株式の公正市場価格である$96.80(上記注2を参照
           のこと。)に基づいている。
      (注6)  「本オプションの行使期間」及び「本オプションの行使の条件」

           本オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間につい
           ての累積金額は本オプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行使価額の支払
           いは現金で行うことができる。
           参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未行使の
           本オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還されるが、給与控除対象期間中の現金
           返還のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加者(参加者が死亡し
           た場合にはその受益者)は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合がある。
           参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者(参加者が指定する。)は、本プラン事務局の裁量
           により、参加者の死後、普通株式及び/又は現金を受領することができる。
           事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加する従業員の死亡又は永久的な就労不能
           状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、従業員の受益者又は就労不能となった従業員は、死亡又は就労
           不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものと
           みなす。
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      (注7)
       (a)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
         下記のとおり決定される本オプションの実際の行使価額が下落した場合、本オプション行使期間中の本オプションの
         行使により発行される株式数は増加する。
         本オプションの実際の行使価額は、募集期間の最初の取引日である2019年7月1日現在の当社普通株式の公正市場価
         格又は募集期間の最終日である2019年9月30日の公正市場価格のいずれか低い方に基づき決定される。
         本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済普通株式の5%に相当する26,367,235株
         を超過してはならないものとされている。
         本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与

         えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額等の
         下限及び資金調達額の下限は設けられていない。
         当社には本オプションを購入する権利はない。
       (b)  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

         本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与
         えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プランに基づく株式の発行に
         より、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、発行株式数の上限を設けることにより制限さ
         れている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員による株式所有を奨励することは、従業員、当社株
         主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的な方法であると考えている。
       (c)  第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定

         する取引の内容
         該当事項なし
       (d)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行使を制限するた

         めに支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募集又は売出しにより割当を予定し
         ている者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
         本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
       (e)  提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先との間で締結する予

         定の取決めの内容
         該当事項なし
       (f)  提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め

         があることを知っている場合にはその内容
         該当事項なし
       (g)  その他投資者の保護を図るため必要な事項

         該当事項なし
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
        該当事項なし
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     第4【その他】
      1【法律意見】
       当社の秘書役補佐を務めるアンドリュー・ヒューズから、以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
       (a)   当社はアメリカ合衆国ニュージャージー州法に基づき適法に設立され、かつ同法のもと有効に存続して

          いること、
       (b)   本届出書に記載される当社普通株式の取得に係る株式購入権の当社による付与は、当社のすべての必要

          な会社手続を経ており、当社は本届出書に従って適法かつ有効に株式購入権を付与できること、及び
       (c)   本届出書に記載され、現時点で施行されているアメリカ合衆国の法令及びニュージャージー州の法令に

          関する事項が、あらゆる重要な点において真実かつ正確であること。
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      2【その他の記載事項】
       本プランの内容は以下のとおりである。
                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                             国際株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、関連会社の従

     業員及び契約社員に対して給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入するための機会を提供することにより、
     株式保有を奨励及び促進することである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものではない。
                                第2条

                                 定義

        2.1    定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、関連会社がその人事方針により従業員に付与する休暇、又は適用法に

     より要求される休暇を意味する。
            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく従業員又は契約社員の税引後の任意の拠

     出(給与出資を除く。)を意味する。事務局は、許容しうる現金拠出の方法(電信振替、関連会社から従業員又は
     契約社員への支払より控除される金銭、個人小切手又はその他の現金同等物を含む場合があるが、これらに限られ
     ない。)を決定する。
            歳入法    。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
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            普通株式     。「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。
            当社  。「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。従業員に関して「報酬」とは、当該従業員の年間給与及び残業手当(当該従業員が行った出資

     に関係なく事務局が、又は、当該従業員のために現在又は将来設けられる当社又は関連会社の従業員給付プランに
     基づき当社又は関連会社が決定する。)を意味する。契約社員に関して「報酬」とは、関連会社又は当社が当該契
     約社員に対して支給する賃金を意味する。歩合制で報酬が支給される関連会社の従業員又は契約社員については、
     この報酬は、事務局が制定する規程に基づき基本給また基本賃金として取り扱われる。
            関連会社     。「関連会社」とは、当社が直接又は間接に株式若しくは資本又は利益の持分を有してお

     り、当社がその経営及び方針について指示し又は指示させるための権限を有しており、委員会の承認を得た上で本
     プランの利益を従業員及び/又は契約社員に提供することを選択するアメリカ合衆国以外の法人、パートナーシッ
     プ、ジョイント・ベンチャー又はその他の事業体を意味する。
            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが取締役会により承認される日を意味する。

            従業員   。「従業員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関連会

     社の使用人であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「従業員」という語
     は、当該個人を従業員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社のために役
     務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分類は誤りで
     あったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
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            契約社員     。「契約社員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関
     連会社の契約社員であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「契約社員」
     という語は、当該個人を契約社員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社
     のために役務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分
     類は誤りであったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員又は契約社員であり、本プランに基づき

     付与されるオプションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。「給与出資」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の任

     意出資を意味する。
            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。

            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了若しくは役務提供の中止又は

     当該参加者が参加資格を失うこととなるその他の事由を意味する。
            拠出総額     。ある日における従業員又は契約社員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員又

     は契約社員の給与出資及び現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算
     し、普通株式を購入するためにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額
     を意味する。
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                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈するための権限を有し、その解釈及び決定は最終

     的かつ確定的であるものとする。事務局は、アメリカ合衆国以外の法域の法律及び手続に関する特定の要件に対応
     するための規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程を採択することができる。また、事務局
     は、特定の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採択することができる。本プランの運営の潤滑化の
     ため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている個別勘定内の普通株式
     について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者、又は参加者のクラスごとに異なる手続を作成するこ
     とができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強制再投資を求めるも
     の、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投資を提供するもの、
     又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当再投資ができるとす
     るものを含むがこれに限られない。事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会
     社の使用人に委任することができる。
        適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止される場合を除き、委員会は、その単独の裁量によ

     り、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに
     基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任することができる。
                                第4条

                                 資格

        4.1    一般規則     。本プランに別段の定めがある場合を除き、従業員及び契約社員は全員、本プランへの参加

     資格を有する。
        4.2    適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、また適用ある法律により別途禁止される場合を除き、事務

     局は、その単独の裁量により、(i)通常勤務が週20時間以下である従業員、(ii)臨時社員又は季節社員であり、勤
     務が年5ヶ月以内である使用人、(iii)勤続年数が2年に満たない使用人、又は(iv)報酬が高額な使用人又は報酬
     が高額なある区分の使用人(歳入法第414条(q)に定義する。)を、本プランに基づく募集への参加から除外するこ
     とができる(但し、除外する義務はない。)。
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                                第5条

                               株式の購入

        5.1    発行される株式        。本プランに基づき交付される普通株式は、2005年6月7日に当社株主により適式に

     承認されたプルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン第5.1条に基づく授権株式から発行
     される。
        5.2    本オプションの付与          。当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業員及び契約社員に提

     供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後の日
     (又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普通株
     式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションにより
     購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された変動
     値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とする。事
     務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる場合に
     はその方法について定めることができる。
        5.3    参加  。従業員又は契約社員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入することによ

     り、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加することが
     できる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金控除を行
     うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日より後
     の、事務局が決定する日に効力を生じる。上記にかかわらず、現地の法律により賃金控除が認められていない法域
     では、従業員は、現金拠出を行うことによりプランに参加することができる。本プランへの参加を選択する契約社
     員は、現金拠出のみ行うことができる。
        5.4    拠出  。参加者の各々について個別勘定が開設され、この個別勘定に(i)給与出資額及び現金拠出額、

     (ii)事務局が決定する利率又は事務局が承認する取決めに基づく利率による、参加者の拠出総額及び既往に預託さ
     れた利息に対する利息(これらの金銭が当該個別勘定に預託された日から行使日における本オプションの行使に充
     当されるまで(又は個別勘定からその他の方法による支払が行われる日まで)の期間に係るもの)、並びに(iii)
     本プランの条件に基づいて当該参加者が購入する普通株式の全株式が預託される。従業員は、報酬の全部(又は事
     務局が定めるその他の基準により、かつ、事務局が定めるその他の制限に基づき)につき、事務局が決定する限度
     額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、給与出資を行った従業員、給与出資が現地の
     法律上認められていない従業員、又は契約社員は、カストディアンに対して一又は複数の現金拠出(いずれも事務
     局が決定する最低金額要件が適用される場合がある。)を行うことができる。給与出資、現金拠出及びこれらに係
     る利息は、関連会社が支払う通貨建てで個別勘定に預託され、事務局が特に決定しない限り、該当する行使日に、
     同日の有効な為替相場を基にしてドルに換算される。事務局は、各行使日について有効な為替相場(当該換算が行
     われる月に当社内部での金融取引のために当社が実際に用いる為替相場を含むが、これに限られない。)を合理的
     な方法で決定するための単独の裁量を有する。
        参加者に対して付与された本オプションが残存している各暦年につき、本プランに基づく本オプションの対

     象となる普通株式を購入するため、当該暦年中に当該参加者が個別勘定について行うことのできる給与出資及び現
     金拠出の総額は、21,250ドル(又は事務局が定めるこれより少ない金額)を超えないものとする。
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        第5.8条に規定する場合を除き、参加者について終了事由が存在する場合、(i)当該参加者は追加の給与出資

     又は現金拠出を行うことができず、(ii)その未行使の本オプションは終了し、その時において個別勘定に預託され
     ている現金は当該参加者に返還される。
        5.5    本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請求

     する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オプ
     ションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる場
     合はその方法を定めることができる。
        5.6    本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、参加者が参加者の本オプションの各行使にあたっ

     て払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式の公
     正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以前に
     事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務
     局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若し
     くは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7    本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了又

     はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく発行のために保留される株
     式の数を増加させ、本プランに基づく本オプションのために再び授権株式となる。
        5.8    死亡又は就労不能による雇用地位の異動                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合

     を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者(第
     9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく個別
     勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
                                第6条

                         控除額の変更、プランからの脱退

        6.1    控除額の変更       。従業員は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通知

     により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、従業員がある募集期間について認めた給与
     出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的速
     やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、従業員が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給与
     出資を行わなくなった場合、その時において従業員の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発生
     日後、可及的速やかに、当該従業員に自動的に分配される。但し、従業員が承認休職を取得している場合には、復
     職後直ちに従業員が当該出資を再開する限り、従業員は、当該休暇中は出資を中止することができる。
        6.2    雇用中・役務提供中の離脱              。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由

     であっても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き
     出すことができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべ
     ての人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、若
     しくは、ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定
     に有するあらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停
     止した後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開する
     ことができる。
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                                第7条

                              株式保有の証明

        (i)  参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)                                   参加者の終了事由に関連して参加者

     に分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアン
     が保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名
     人又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条
     に基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手
     続を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき
     発行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局
     に対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。
        本プランの運営を容易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により

     保管されていた口座から引き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに
     基づき発行された若しくは今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録さ
     れたブローカー・ディーラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の
     条件として、各参加者は本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実
     施又はその他の方法で実行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したもの
     とみなす。
                                第8条

                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、参加者のために保管する金銭及び普通
     株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又は普通株式の
     形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当該株式の売却
     により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株式の売却に関
     連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売却される当該
     株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
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                                第9条

                                 雑則

        9.1    源泉徴収     。当社又は関連会社は、参加者に支払うべきすべての金銭又は分配金(本プランに基づくも

     のか否かを問わない。)から、所得税、社会保険又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が
     要求されるその他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を
     通知後、かかる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が
     満たされるまで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その単独の裁量により、参加者が、事務局
     の課する条件に従い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、
     要求される以上のものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の単独の裁
     量により完全な株式及び端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
        9.2    譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分配

     に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
        9.3    受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者が、その死亡後、普通株式及び/又は現

     金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プランに基づいて
     行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべての指定(専ら本
     プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指定する形式によ
     り、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める電子的手段によ
     る同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場合、参加者の死
     亡時の未払給付金は、参加者の生存配偶者又は参加者の遺産財団に支給され、又は、参加者の生存配偶者又は参加
     者の遺産財団により行使される。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された
     受益者の身元及び参加者の死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株
     式及び/又は現金を当該受益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに
     基づき参加者に帰属する普通株式又は現金に対する持分を取得しない。上記にかかわらず、第9.3条に定める受益
     者の指定は、当該指定は有効でないと現地の法律で定められている場合にはその限りにおいて効力を有しない。
        9.4    資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対する

     特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配(通
     常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)各参
     加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調整さ
     れ、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基づき
     付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適用さ
     れる各行使価額について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定的と
     する。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資産の
     換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく債務
     の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速やか
     に各参加者に分配される。
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        9.5    本プランの変更及び終了             。委員会は、適用ある法律及び適用ある団体交渉契約により許可される限

     り、従業員若しくは契約社員への通知又は参加者、従業員若しくは契約社員の同意なく、本プランの全部又は一部
     をいつでも変更し、修正し、停止し又は終了することができる。但し、適用ある法律に基づき株主の行為を要する
     変更については、当社の株式保有者の承認を条件とする。本プランの変更、修正又は終了は、従業員又は契約社員
     の同意がない場合であっても、その時において進行している又は従前に終了した募集期間に関する従業員又は契約
     社員の本プランに基づく権利にいかなる悪影響も及ぼさない。但し、本プランが終了した場合には、適用ある法律
     により禁止される場合を除き、募集期間は終了し、未行使の本オプションは消却されることがある。本プランは、
     取締役会又はその受任者の単独の裁量によりいつでも終了する。本プランが終了した場合、従業員及び契約社員の
     個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、その後可及的速やかに各従業員及び契約社員に分配
     される。
        9.6    法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並びに

     政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。事務局は、事務局がその単独の裁量で決定するところに
     より、適用ある法律の遵守が実施不能である又は実際的ではない法域において本プランを募集しない権利を留保す
     る。
        9.7    保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8    継続的雇用・役務提供に関する権利の不存在                       。本プランの存在は、当社、関連会社又はその他の関連

     法人と従業員又は契約社員との間の雇用契約又は役務提供契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契
     約を構成するものとみなされず、当社、関連会社若しくはその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会
     社若しくはその他の関連法人への役務提供又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時又は
     その時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプションは、当
     社、関連会社若しくは当社のその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会社若しくは当社のその他の関
     連法人への役務提供のための権利を従業員又は契約社員に付与するものではない。
        9.9    報酬の自由・責任の範囲             。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、関連会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プラン
     の条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に課するものと解釈することはできない。
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        9.10    企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、関連会社若しく

     はその他の関連法人が適当である又は当社、関連会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコー
     ポレートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の
     合併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、
     そのアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当
     社、関連会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む。)、契
     約社員(各契約社員を含む)、代理人、受益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に対する請求権を有しない。
        9.11    有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は従業員が当該

     本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オプ
     ションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式を受領し若しくは取得しており、現時点において
     は当該株式を譲渡し、売却し又はその他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により
     要求されている法律上の代表者による処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表
     明する要件を含め、本プランとは一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができ
     る。当該株式は、譲渡、売却又はその他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時にお
     ける当該譲渡、売却又はその他の処分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判
     断した場合には譲渡可能であり、又は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12    権利の不存在       。本プランに基づく本オプションの付与は、将来において本オプションの付与又は本オ

     プションに代わる給付を受けるための契約上の権利又はその他の権利を設定するものではない。本オプション及び
     本オプションに関して受領する金銭は、いかなる目的(退職金、離職手当、退職手当、解雇手当、勤務終了手当、
     賞与、長期勤続手当、年金若しくは退職年金又はこれらに準ずる給付金の算定を含むが、これらに限られない。)
     であっても通常の、又は予定されている報酬又は給与の一部とはならない。報酬又は損害賠償金に関する請求権
     は、本プランの終了又は本プランに基づき購入した本オプション若しくは普通株式の価値の減少からは生じない。
        9.13    本プランの期間        。本プランは効力発生日から効力を生じる。本プランは、(i)第9.5条に基づく本プラ

     ンの終了、又は(ii)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プランに基づく本オプションの付
     与に関して授権株式枠がなくなる時のいずれか早い時に終了する。
        9.14    準拠法   。現地法域の法律により別途要求される場合及び本プランに別途規定する場合を除き、本プラ

     ン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュージャージー州法に準拠し、同法に
     従って解釈される。本プランの規定がある国に関して違法である又は強制執行不能であると管轄裁判所が判断した
     場合、その決定は、その他の国における当該規定の適用又は本プランの残余の規定の適用にはいかなる影響も及ぼ
     さない。
        9.15    見出し    。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これら

     は、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                              株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、従業員に対し、任

     意の税引後給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励
     し、株式の購入を容易にすることである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものである。
                                第2条

                                 定義

        2.1    定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、当社がその人事方針により従業員に認める休暇を意味する。

            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.4条に基づき従業員が、給与出資とは別に拠出する現金を意味す

     る。
            歳入法    。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
            普通株式     。 「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。

            当社  。 「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。 「報酬」とは、事務局により決定される年間給与及び残業手当の合計額をいい、それぞれ歳入

     法の要件を満たす適格現金、繰延報酬又はカフェテリア・プランに基づく給与の減額分は考慮しない。当社及び子
     会社の従業員のうち、歩合制で報酬が支給される従業員については、この報酬は、事務局が制定する規程に基づき
     基本給として取り扱われる。
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            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが株主に承認された日を意味する。

            従業員   。 「従業員」とは、当社及び子会社の使用人のうち、事務局が本プランに参加することを明示

     的に許可する者を意味する。事務局が決定する限度において(また歳入法423条で許可される限度において)、当
     社又は子会社の歳入法3121条(d)(3)(B)に定義されるフルタイム生命保険販売員(コモン・ローに基づく使用人に
     該当しない者)も本プランに参加することができる。従業員としての地位は、財務省規定第1.421-1(h)(2)及びそ
     の改正後の条文に基づき決定される。
            雇用主   。 「雇用主」とは、事務局が本プランへの参加を明示的に認める従業員の雇用者である当社及

     び各子会社を意味する。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員であり、本プランに基づき付与されるオ

     プションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。 「給与出資」とは、第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の出資を意味す

     る。
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            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。
            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。 「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了又は当該参加者が参加資格を

     失うこととなるその他の事由を意味する。
            拠出総額     。 ある日における従業員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員の給与出資及び

     現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算し、普通株式を購入するた
     めにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額を意味する。
                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈し、本プランを運営するための規則及び規程を定

     めるための権限を有し、本プランに関する事務局の解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。事務局
     は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に委任することができる。本プ
     ランの運営の潤滑化のため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている
     個別勘定内の普通株式について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者又は参加者のクラスごとに異な
     る手続を作成することができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強
     制再投資を求めるもの、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投
     資を提供するもの、又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当
     再投資ができるとするものを含むがこれに限られない。適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止さ
     れる場合を除き、委員会は、その単独の裁量により、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の
     一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任する
     ことができる。
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                                第4条
                                 資格

        4.1     一般規則     。本書で別段定められている場合を除き、すべての従業員は本プランに参加する資格があ

     る。
        4.2     適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、事務局は、その単独の裁量で、(i)通常の勤務時間が週20

     時間以下の者、(ii)暦年において、5ヶ月超雇用されない派遣又は季節社員、(iii)勤続年数が2年に満たない
     者、又は(iv)高額な報酬を受領している者又は歳入法414条(q)で定義される高額報酬受領者に分類される使用人を
     本プランの募集対象から除外することができるが、除外する義務はない。また第4.1条にかかわらず、従業員が、
     本オプションが付与された結果、当社又は子会社の全種類の株式の総議決権の5%を超えて歳入法423条(b)(3)及
     び424条(d)で定義される株式を保有することとなった場合は、本プランの募集に参加することはできない。また誤
     解を防ぐために、事務局が従業員として指定しないアメリカ合衆国外の子会社を含む子会社の従業員は、本プラン
     に参加することができない。
                                第5条

                               株式の購入

        5.1     発行される株式        。第5.7条及び第9.4条の規定に基づき、本プランのもとで発行されうる普通株式

     は、2004年12月31日現在の当社の発行済普通株式の5%に当たる26,367,235株を超えないものとする。本プランの
     もとで参加者又はその受益者に交付される株式の全部又は一部は、その他の目的のために留保されていない授権未
     発行株式又はカストディアンが本プランのために市場等から購入した株式とすることができる。
        5.2     本オプションの付与          。第4条に基づき、当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業

     員に提供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後
     の日(又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普
     通株式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションに
     より購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された
     変動値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とす
     る。事務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる
     場合にはその方法について定めることができる。
        5.3     参加  。第4条の要件を満たす従業員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入する

     ことにより、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加す
     ることができる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金
     控除を行うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日
     より後の、事務局が決定する日に効力を生じる。
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        5.4     拠出  。本プランに各参加者には個別勘定が開設され、その勘定に(i)給与出資及び現金拠出額、

     (ii)当該勘定に計上された参加者の拠出総額及び事務局が定める利率あるいは事務局が承認する方法により、当該
     金額がかかる個別勘定に計上された日から本オプションの行使日(あるいは個別勘定から引き落とされた日)まで
     の期間において、既に計上済みであった利息に対して発生する利息、及び(iii)本プランに基づき参加者が購入す
     る普通株式の株数が計上される。参加者は、報酬の全部(又は事務局が定めるその他の基準及び事務局が定める制
     限に基づき)につき、事務局が決定する限度額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、
     給与出資を行った参加者はカストディアンに別途一口100ドル(又は事務局が定めるこれ以下又はこれ以上の金
     額)の現金拠出を個人小切手あるいはカストディアンが受け付けるその他の現金等価物により行うことができる。
     但し、その現金拠出を行うことにより歳入法第423条の要件を満たさなくなる時は、現金拠出は受け付けられな
     い。参加者に付与された本オプションが発行済みである暦年において、当該暦年中に参加者が、本プランに基づく
     本オプションの対象となる普通株式を購入するために、個別勘定に行うことのできる給与出資及び現金拠出の総額
     は、21,250ドル(又は事務局が定めるその他の金額)を超えないものとする。第5.8条で規定される場合を除き、
     参加者に終了事由が生じた時は、(i)参加者は以降給与出資及び現金拠出を行えないものとし、(ii)当該参加者の
     発行済本オプションは終了し、その時点で個別勘定に預託されている現金は参加者に返還される。
        5.5     本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請

     求する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オ
     プションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる
     場合はその方法を定めることができる。
        5.6     本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、各参加者が参加者の本オプションの各行使にあ

     たって払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式
     の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以
     前に事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは
     事務局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会
     若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7     本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了

     又はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく本オプションのために再
     び授権株式となる。
        5.8     死亡又は就労不能による雇用地位の変更                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場

     合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者
     (第9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく
     個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
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        5.9     外国人の参加者        。本プランの別段の定めにかかわらず、委員会は、当社又は子会社が事業を行う外

     国の現地法及び規制を遵守するために、その単独の裁量で(a)アメリカ合衆国外で雇用されている参加者に付与さ
     れた本オプションの条件を、本プランに基づき与えられる利益を超えない範囲で修正し、(b)行使手続が修正され
     たサブプランを設け、その他現地法及び規制による事情に照らし必要又は望ましいとみなされる修正を行い、(c)
     本プラン又は本項に基づき制定されたサブプランについて、要求される行政手続、免除又は承認を、取得し、遵守
     し、あるいは反映するために望ましいとみなされる措置を講じることができる。参加者が主にアメリカ合衆国外で
     雇用されており、ドル以外の通貨で給与が支払われている時は、事務局は、本オプションを行使するために給与出
     資額及び現金拠出額をドル相当に換算する統一手続を定める。
                                第6条

                         控除額の変更:本プランからの離脱

        6.1     控除額の変更       。参加者は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通

     知により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、参加者がある募集期間について認めた給
     与出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的
     速やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、参加者が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給
     与出資を行わなくなった場合、その時において参加者の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発
     生日後、可及的速やかに、当該参加者に自動的に分配される。但し、参加者が承認休職を取得している場合には、
     復職後直ちに参加者が当該出資を再開する限り、参加者は、当該休暇中は出資を中止することができる。
        6.2     雇用期間中の離脱         。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由であっ

     ても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き出すこ
     とができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべての
     人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、又は、
     ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定に有する
     あらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停止した
     後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開することが
     できる。
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                                第7条
                              株式保有の証明

        (i)  参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)参加者の終了事由に関連して参加者に

     分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアンが
     保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名人
     又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条に
     基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手続
     を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき発
     行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局に
     対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。本プランの運営を容
     易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により保管されていた口座から引
     き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに基づき発行された若しくは
     今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録されたブローカー・ディー
     ラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の条件として、各参加者は
     本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実施又はその他の方法で実
     行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したものとみなす。
                                第8条

                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、影響を受ける参加者のために保管する
     金銭及び普通株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又
     は普通株式の形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当
     該株式の売却により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株
     式の売却に関連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売
     却される当該株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                第9条
                                 雑則

        9.1     源泉徴収     。当社又は子会社は、本プランに基づき支払うべきすべての金銭又は分配金から、連邦

     税、州税、地方税若しくは外国税の額又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が要求される
     その他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を通知後、か
     かる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が満たされる
     まで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その裁量により、参加者が、事務局の課する条件に従
     い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、要求される以上の
     ものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の裁量により完全な株式及び
     端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
        9.2     譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分

     配に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
        9.3     受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者及び契約社員が、その死亡後、普通株

     式及び/又は現金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プ
     ランに基づいて行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべて
     の指定(専ら本プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指
     定する形式により、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める
     電子的手段による同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場
     合、参加者の死亡時の未払給付金は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財
     団に支給され、又は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財団により行使さ
     れる。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された受益者の身元及び参加者の
     死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株式及び/又は現金を当該受
     益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに基づき参加者に帰属する普
     通株式又は現金に対する持分を取得しない。
        9.4     資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対す

     る特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配
     (通常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)
     各参加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調
     整され、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基
     づき付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適
     用される各行使価額について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定
     的とする。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資
     産の換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく
     債務の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速
     やかに各参加者に分配される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
        9.5     本プランの改正及び終了             。委員会は、適用法令及びその他適用される団体交渉契約で許可される限

     り、従業員への通知又は承諾を得ることなく本プランを全部又はその一部を随時変更し、修正し、停止し又は終了
     することができる。但し、(i)本プランに基づき発行される株式数を増加し、(ii)本オプションが付与される最低
     行使価額を引き下げ、(iii)個別の本オプション限度を変更し、(iv)本プランに参加できる使用人又は役務提供者
     が所属する会社の種別を変更し、(v)関連法令又は普通株式が上場されている取引所の規則により株主の決議を必
     要とする改正を行う場合は、当社の株主の承認を必要とする。本プランのいかなる改正、修正又は中止も参加者の
     承諾を得ずに、現在継続中又は直前に終了した募集期間について本プランに基づく従業員の権利に不利な影響を及
     ぼすものであってはならない。但し、本プランの終了の際に、募集期間が終了し、未行使の本オプションが消却さ
     れる場合を除く。取締役会又はその受任者は、いつでも、本プランをその裁量で終了することができる。本プラン
     が終了した時は、従業員の個別勘定に預託されたすべての普通株式及び現金は、可能な限り速やかに第8条に従っ
     て各従業員に分配されるものとする。
        9.6     法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並び

     に政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。
        9.7     保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8     継続的雇用に関する権利の不存在                 。本プランの存在は、当社、子会社又はその他の関連法人と従業

     員との間の雇用契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契約を構成するものとみなされず、当社、子
     会社又はその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時
     又はその時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプション
     は、当社、子会社又は当社のその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供の権利を従業員に付与するもので
     はない。
        9.9     報酬の自由、責任範囲           。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、子会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プランの
     条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、子会社又はその他
     の関連法人に課するものと解釈することはできない。
        9.10      企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、子会社若しく

     はその他の関連法人が適当である又は当社、子会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコーポ
     レートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の合
     併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、そ
     のアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当社、
     子会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む)、代理人、受
     益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、子会社又はその他の関連法人に対する請求権を有しない。
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        9.11      有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は参加者が

     当該本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オ
     プションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式(現在有効な1933年有価証券法の登録届出書が
     提出されているものを除く。)を受領し若しくは取得しており、現時点においては当該株式を譲渡し、売却し又は
     その他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により要求されている法律上の代表者に
     よる処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表明する要件を含め、本プランとは
     一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができる。当該株式は、譲渡、売却又はそ
     の他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時における当該譲渡、売却又はその他の処
     分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判断した場合には譲渡可能であり、又
     は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12      利益への影響       。他の従業員給付プラン、方針又はプランにおいて別段定められている場合を除

     き、本オプション及びこれに関連して受領した金額は、当該プラン、方針又はプランに基づく従業員の受給権を計
     算する関係上、報酬とみなされないものとする。
        9.13      本プランの期間        。本プランは、効力発生日をもって効力が生じる。本プランは、(i)第9.5条に基

     づく本プランの終了又は(ii)本プランに基づくオプションのために発行する株式がなくなった時のいずれか早く到
     来する日をもって終了する。
        9.14      準拠法    。本プラン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュー

     ジャージー州法に準拠し、同法に従って解釈される。
        9.15      見出し   。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これ

     らは、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】

        該当事項なし
     第2【統合財務情報】

        該当事項なし
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

        該当事項なし
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     第三部【追完情報】
          有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面

     (イ)    2019  年 2 月 15 日、  プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下、「プルデンシャル」という)                                          が 1934

        年証券取引法に従い、           2018  年 12 月 31 日に終了した年度についての報告書フォーム                       10K  を米国証券取引委員会
        ( SEC  )へ提出した。以下の財務諸表及び関連する注記並びにその他の情報は、                                      2018  年 12 月 31 日に終了した
        年度についてのフォーム             10K  から抜粋されたものである。
     (ロ)    プルデンシャルおよびその子会社の原文の期財務書類は米ドルで表示されている。日本文の中の円表示額
        は、  1 米ドル=     111.33   円(  2019  年 3 月 19 日現在の株式会社三菱           UFJ  銀行の対顧客電信直物相場―仲値)の換算率
        を用い計算されている。この計算は、この換算率あるいは他のいかなる換算率によっても、表示された金額
        が、円金額に決済された、あるいは決済されうるものであるとの表現と解釈されるべきではない。
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     1.  財務書類
      (1)連結財政状態計算書
                                 2018  年 12 月 31 日現在        2017  年 12 月 31 日現在
                            期別
     科目
                                百万ドル       百万円      百万ドル       百万円
      資産の部
      満期固定証券:売却可能有価証券、公正価値(償却原
      価、2018年現在:331,745百万ドル(36,933,171百万
                                  $353,656              $346,780
                                       \ 39,372,522             \ 38,607,017
      円);2017年現在:312,385百万ドル(34,777,822百
      万円))(1)
      満期固定証券:満期保有目的有価証券、償却原価(公
      正価値、2018年現在:2,372百万ドル(264,075百万
                                   2,013      224,107        2,049      228,115
      円);2017年現在:2,430百万ドル(270,532百万
      円))(1)
      満期固定証券:売買目的有価証券、公正価値(償却原
      価、2018年現在:3,392百万ドル(377,631百万円);
                                   3,243      361,043        3,507      390,434
      2017年現在:3,509百万ドル(390,657百万円))(1)
      (2)
      経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価値
                                   21,254      2,366,208        22,097      2,460,059
      (1)(2)
      売却可能株式、公正価値(原価、2018年現在:5,219
                                   6,238      694,477        7,329      815,938
      百万ドル(581,031百万円);               2017年現在:5,154百
      万ドル(573,795百万円))(1)(2)
      商業モーゲージおよびその他貸付(2018年12月31日時
      点の公正価値オプションにて測定される公正価値763
                                   59,830      6,660,874        56,045      6,239,490
      百万ドル(84,945百万円)および2017年12月31日時点
      の公正価値オプションにて測定される公正価値593百
      万ドル(66,019百万円)を含む。)(1)
                                   12,016      1,337,741        11,891      1,323,825
      保険約款貸付
      その他投資(2018年12月31日時点の公正価値オプショ
      ンにて測定される5,524百万ドル(614,987百万円)お
                                   14,526      1,617,180        13,373      1,488,816
      よび2017年12月31日時点の公正価値オプションにて測
      定される3,159百万ドル(351,691百万円)を含む。)
      (1)(2)
                                   6,469      720,194        6,800      757,044
      短期投資(2)
                                  479,245      53,354,346        469,871      52,310,738
        投資合計
                                   15,353      1,709,249        14,490      1,613,172
      現金および現金同等物(1)
                                   3,318      369,393        3,325      370,172
      未収投資収益(1)
                                   20,058      2,233,057        18,992      2,114,379
      繰延保険契約取得費用
                                   1,850      205,961        1,591      177,126
      事業取得価値
                                   16,118      1,794,417        17,250      1,920,443
      その他資産(1)
                                  279,136      31,076,211        306,617      34,135,671
      分離勘定資産
                                  $815,078              $832,136
                                       \ 90,742,634             \ 92,641,701
       資産合計
      (1) 変動持分事業体に関する残高の詳細は注記                 4参照

      (2) 過年度の金額は当年度の表示に合わせるために再分類されている。詳細は注記                                2の「  ASU  2016-01   の適用」を参照
       連結財務書類の注記を参照

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      (1)連結財政状態計算書(続き)
                                  2018  年 12 月 31 日現在       2017  年 12 月 31 日現在
                             期別
     科目
                                 百万ドル       百万円      百万ドル       百万円
       負債および資本の部
       負債の部
                                  $273,846              $257,317
                                       \ 30,487,275             \ 28,647,102
       責任準備金
                                  150,338      16,737,130        148,189      16,497,881
       保険契約者預り金勘定
                                   4,110      457,566        6,411      713,737
       契約者配当金
                                   9,950     1,107,734         8,400      935,172
       買戻条件付売却有価証券
                                   3,929      437,416        4,354      484,731
       貸付有価証券見合現金担保預り
                                   7,936      883,515        9,648     1,074,112
       法人所得税
                                   2,451      272,870        1,380      153,635
       短期借入債務
                                   17,378      1,934,693        17,172      1,911,759
       長期借入債務
                                   16,018      1,783,284        16,619      1,850,193
       その他負債(1)
       連結変動持分事業体により発行された債券(2018年12
       月31日時点の公正価値オプションにて測定された公正
                                    955     106,320        1,518      168,999
       価値595百万ドル(66,241百万円)および2017年12月
       31日時点の公正価値オプションにて測定された公正価
       値1,196百万ドル(133,151百万円)を含む)(1)
                                  279,136      31,076,211        306,617      34,135,671
       分離勘定負債
                                  766,047      85,284,013        777,625      86,572,991
         負債合計
       契約債務および偶発債務 (注記22参照)
       資本の部
       優先株式(額面0.01ドル;授権株式 10,000,000株;
                                     0       0       0       0
       発行済株式なし)
       普通株式(額面0.01ドル;授権株式 1,500,000,000
                                     6      668        6      668
       株;発行済株式-2018年12月31日現在および2017年12
       月31日現在:660,111,339株)
                                   24,828      2,764,101        24,769      2,757,533
       資本剰余金
       自己株式(普通株式)、取得原価(2018年12月31日現
                                  (17,593)      (1,958,629)        (16,284)      (1,812,898)
       在:249,398,887株、2017年12月31日現在:
       237,559,118株)
                                   10,906      1,214,165        17,074      1,900,848
       累積その他の包括利益(損失)
                                   30,470      3,392,225        28,671      3,191,942
       利益剰余金
        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク資本合
                                   48,617      5,412,531        54,236      6,038,094
       計
                                    414      46,091        275      30,616
       非支配株主持分
                                   49,031      5,458,621        54,511      6,068,710
        資本合計
                                  $815,078              $832,136
                                       \ 90,742,634             \ 92,641,701
        負債および資本合計
      (1) 変動持分事業体に関する残高の詳細は注記                 4参照

      (2) 過年度の金額は当年度の表示に合わせるために再分類されている。詳細は注記                                2の「  ASU  2016-01   の適用」を参照
       連結財務書類の注記を参照

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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
      (2)連結損益計算書
                                   12 月 31 日に終了した事業年度
                           2018  年          2017  年          2016  年
                     期間
     科目
                        百万ドル      百万円     百万ドル      百万円     百万ドル      百万円
      収益の部
                          $35,779            $32,091            $30,964
                              \3,983,276           \3,572,691           \3,447,222
      保険料
                           6,002            5,303            5,906
                                668,203            590,383            657,515
      契約賦課金および報酬収益
                          16,176            16,435            15,520
                               1,800,874            1,829,709            1,727,842
      純投資収益
                           4,100            4,127            3,752
                                456,453            459,459            417,710
      資産運用およびサービス手数料
                          (1,042)     (116,006)        1,301     144,840        443     49,319
      その他収益    (損失  )
      実現投資利益(損失)、純額
        満期固定証券における一時的でない減
                           (279)     (31,061)       (289)     (32,174)       (269)     (29,948)
        損損失
       その他包括利益に振り替えられる
                            0           22            47
                                  0          2,449            5,233
        満期固定証券における一時的でない減
       損損失
                           2,256            699           2,416
                                251,160            77,820           268,973
       その他実現投資利益(損失)、純額
                           1,977            432           2,194
                                220,099            48,095           244,258
        実現投資利益(損失)、純額合計
                          62,992            59,689            58,779
                               7,012,899            6,645,176            6,543,866
       収益合計
      保険金・給付金および費用の部
                          39,404            33,794            33,632
                               4,386,847            3,762,286            3,744,251
      契約者保険金・給付金
                           3,196            3,822            3,761
                                355,811            425,503            418,712
      契約者預り金勘定への付与利息
                           1,336            2,091            2,025
                                148,737            232,791            225,443
      契約者配当金
                           2,273     253,053       1,580     175,901       1,877     208,966
      繰延保険契約取得費用の償却
                          11,949            11,915            11,779
                               1,330,282            1,326,497            1,311,356
      一般管理費
                          58,158            53,202            53,074
                               6,474,730            5,922,979            5,908,728
       保険金・給付金および費用合計
      法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分
                           4,834            6,487            5,705
                                538,169            722,198            635,138
      反映前事業利益(損失)
                           822     91,513      (1,438)     (160,093)        1,335     148,626
       法人所得税費用合計        (利益  )
      運営合弁事業損益に対する持分反映前事業利
                           4,012            7,925            4,370
                                446,656            882,290            486,512
      益(損失)
                            76            49            49
                                 8,461            5,455            5,455
      運営合弁事業損益に対する持分、税引後
                           4,088            7,974            4,419
                                455,117            887,745            491,967
      当期純利益(損失)
                            14     1,559       111     12,358        51     5,678
      非支配株主利益(損失)による減少
                          $4,074            $7,863            $4,368
                               \453,558           \875,388           \486,289
      当社株主に帰属する当期純利益(損失)
                                  48/259







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                                   12 月 31 日に終了した事業年度
                     期間       2018  年          2017  年          2016  年
     科目
                         ドル      円     ドル      円     ドル      円
      1株当たり利益
      基本  1株あたり利益     - 普通株式:
        当社株主に帰属する当期純利益(損
                          $9.64           $18.19            $9.85
                                \1,073           \2,025           \1,097
        失)
      希薄化後     1株あたり利益     - 普通株式:
        当社株主に帰属する当期純利益(損
                          $9.50           $17.86            $9.71
                                \1,058           \1,988           \1,081
        失)
      普通株式   1株当たり配当宣言額
                          $3.60            $3.00            $2.80
                                 \401           \334           \312
       連結財務書類の注記を参照

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     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
      (3)連結包括利益計算書
                                   12 月 31 日に終了した事業年度
                           2018  年          2017  年          2016  年
                     期別
      科目
                        百万ドル      百万円     百万ドル      百万円     百万ドル      百万円
                          $4,088            $7,974            $4,419
      当期純利益(損失)                         \ 455,117           \ 887,745           \ 491,967
      その他包括利益(損失)、税引前
                           (68)     (7,570)       751     83,609       256     28,500
       当期における外貨換算調整額
                          (8,393)     (934,393)        2,397     266,858       3,683     410,028
       純未実現投資利益(損失)
       確定給付年金および退職後給付費用の未
                          (320)     (35,626)        71     7,904      (254)     (28,278)
       実現当期純利益(費用)
                          (8,781)     (977,589)        3,219     358,371       3,685     410,251
       合計
       その他包括利益(損失)に関する法人所
                          (1,812)     (201,730)        784     87,283      1,305     145,286
       得税費用(還付)による減少
                          (6,969)     (775,859)        2,435     271,089       2,380     264,965
      その他包括利益(損失)、税引後
      包括利益(損失)                    (2,881)     (320,742)       10,409     1,158,834        6,799     756,933
       非支配株主に帰属する包括利益(損失)
                            19     2,115       93    10,354        95    10,576
       による減少
                         ($2,900)            $10,316            $6,704
      当社に帰属する包括利益(損失)
                              (\ 322,857)           \ 1,148,480            \ 746,356
       連結財務書類の注記を参照

                                  50/259













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     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
                                               (単位:百万ドル      )
      (4)連結株主資本変動計算書
                                    累積その他
                                自己株式         自己資本    非支配株主
                                    の包括利益
                  普通株式    資本剰余金     利益剰余金                        資本合計
                                (普通株式)          合計     持分
                                     (損失  )
                     $6   $24,482     $18,931    ($13,814)     $12,285     $41,890      $33   $41,923
     2015  年 12 月 31 日現在残高
     ジブラルタ生命の報告期間差の
                              167              167         167
     撤廃
     会計方針変更の適用による累積
                               11              11    (30)     (19)
     効果
                                  (2,000)         (2,000)         (2,000)
     普通株式の取得
                              (119)              (119)         (119)
     クラスB株式の      買戻調整
                                                  7     7
     非支配株主からの出資
                                                (351)     (351)
     非支配株主への配当
     非支配株主の連結化        /(非連結
                                                 471     471
     化)
                         124         498         622         622
     株式に基づく報酬制度
                             (1,245)              (1,245)         (1,245)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                             4,368              4,368      51    4,419
      当期純利益(損失)
      その他の包括利益(損失)、
                                           2,336      44    2,380
                                       2,336
     税引後
                                           6,704      95    6,799
     包括利益(損失)合計
     2016  年 12 月 31 日現在残高            6   24,606     22,113    (15,316)     14,621     46,030      225    46,255
     会計方針変更の適用による累積
                          5    (5)               0         0
     効果
                                  (1,250)         (1,250)         (1,250)
     普通株式の取得
                                                 10     10
     非支配株主からの出資
                                                 (50)     (50)
     非支配株主への配当
     非支配株主の連結化        /(非連結
                                                 (3)     (3)
     化)
                         158         282         440         440
     株式に基づく報酬制度
                             (1,300)              (1,300)         (1,300)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                             7,863              7,863     111    7,974
      当期純利益(損失)
      その他の包括利益(損失)、
                                           2,453     (18)    2,435
                                       2,453
     税引後
                                           10,316      93   10,409
     包括利益(損失)合計
                      6   24,769     28,671    (16,284)     17,074     54,236      275    54,511
     2017  年 12 月 31 日現在残高
     ASU  2016-01   の採用による累積影
                              904         (847)      57         57
     響額
     ASU  2018-02   の採用による累積影
                             (1,653)          1,653      0         0
     響額
                                  (1,500)         (1,500)         (1,500)
     普通株式の取得
                                                 147     147
     非支配株主からの出資
                                                 (27)     (27)
     非支配株主への配当
                          59         191         250         250
     株式に基づく報酬制度
                             (1,526)              (1,526)         (1,526)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                             4,074              4,074      14    4,088
      当期純利益(損失)
      その他の包括利益(損失)、
                                           (6,974)       5   (6,969)
                                      (6,974)
     税引後
                                           (2,900)      19   (2,881)
     包括利益(損失)合計
                     $6   $24,828     $30,470    ($17,593)     $10,906     $48,617      $414    $49,031
     2018  年 12 月 31 日現在残高
       連結財務書類の注記を参照

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
                                                (単位:百万円     )
      (4)連結株主資本変動計算書
                                    累積その他の
                                自己株式          自己資本    非支配株主
                  普通株式    資本剰余金     利益剰余金          包括利益              資本合計
                                (普通株式)          合計     持分
                                     (損失)
     2015 年 12 月 31 日現在残高
                    \668  \2,725,581    \2,107,588    (\1,537,913)    \1,367,689    \4,663,614      \3,674   \4,667,288
                            18,592               18,592         18,592
     ジブラルタ生命の報告期間差の撤廃
                             1,225               1,225    (3,340)     (2,115)
     会計方針変更の適用による累積効果
                                (222,660)         (222,660)         (222,660)
     普通株式の取得
     クラスB株式の    買戻調整                  (13,248)               (13,248)         (13,248)
                                                 779     779
     非支配株主からの出資
     非支配株主への配当                                          (39,077)     (39,077)
     非支配株主の連結化      /(非連結化)
                                               52,436     52,436
                        13,805          55,442         69,247         69,247
     株式に基づく報酬制度
                           (138,606)               (138,606)         (138,606)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                            486,289               486,289      5,678    491,967
      当期純利益(損失)
                                          260,067      4,899    264,965
                                      260,067
      その他の包括利益(損失)、税引後
                                          746,356     10,576    756,933
     包括利益(損失)合計
     2016 年 12 月 31 日現在残高
                    668   2,739,386     2,461,840     (1,705,130)     1,627,756     5,124,520      25,049    5,149,569
     会計方針変更の適用による累積効果                    557    (557)                0         0
                                (139,163)         (139,163)         (139,163)
     普通株式の取得
                                                1,113     1,113
     非支配株主からの出資
                                               (5,567)     (5,567)
     非支配株主への配当
     非支配株主の連結化      /(非連結化)
                                                (334)     (334)
                        17,590          31,395         48,985         48,985
     株式に基づく報酬制度
                           (144,729)               (144,729)         (144,729)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                            875,388               875,388     12,358    887,745
      当期純利益(損失)
                                          273,092     (2,004)    271,089
                                      273,092
      その他の包括利益(損失)、税引後
                                          1,148,480      10,354    1,158,834
     包括利益(損失)合計
     2017 年 12 月 31 日現在残高
                    668   2,757,533     3,191,942     (1,812,898)     1,900,848     6,038,094      30,616    6,068,710
                            100,642          (94,297)      6,346         6,346
     ASU 2016-01  の採用による累積影響額
                           (184,028)          184,028       0         0
     ASU 2018-02  の採用による累積影響額
                                (166,995)         (166,995)         (166,995)
     普通株式の取得
                                               16,366     16,366
     非支配株主からの出資
                                               (3,006)     (3,006)
     非支配株主への配当
                        6,568          21,264         27,833         27,833
     株式に基づく報酬制度
                           (169,890)               (169,890)         (169,890)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                            453,558               453,558      1,559    455,117
      当期純利益(損失)
                                          (776,415)       557   (775,859)
                                     (776,415)
      その他の包括利益(損失)、税引後
                                          (322,857)      2,115   (320,742)
     包括利益(損失)合計
     2018 年 12 月 31 日現在残高
                    \668  \2,764,101    \3,392,225    (\1,958,629)    \1,214,165    \5,412,531     \46,091   \5,458,621
       連結財務書類の注記を参照

                                  52/259







                                                           EDINET提出書類
                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
      (5)連結キャッシュ・フロー計算書
                                   12 月 31 日に終了した事業年度
                     期間
                            2018  年          2017  年          2016  年
     科目
                        百万ドル      百万円     百万ドル      百万円     百万ドル      百万円
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                          $4,088            $7,974            $4,419
                               \455,117           \887,745           \491,967
     当期純利益(損失)
     営業活動から得た現金(純額)への当期純利益
     (損失  )の調整
                          (1,977)            (432)           (2,194)
                               (220,099)            (48,095)           (244,258)
      実現投資(利益)損失、純額
                          (2,248)            (2,476)            (1,907)
                               (250,270)            (275,653)            (212,306)
      契約賦課金および報酬収益
                           3,196     355,811       3,822     425,503       3,761     418,712
      契約者預り金勘定への付与利息
                           161            222            318
                                17,924            24,715            35,403
      減価償却費および償却費
      経験料率契約者保険負債に対応する勘定資
                           863           (336)             17
                                96,078           (37,407)             1,893
      産による損失(利益)、純額
      勘定残高増減:
                           (597)     (66,464)       (1,240)     (138,049)        (968)    (107,767)
      繰延保険契約取得費用
                          16,481            10,940            10,584
                               1,834,830            1,217,950            1,178,317
      責任準備金およびその他の保険債務
                            49          (1,619)             618
                                 5,455          (180,243)             68,802
      法人所得税
                           968    107,767      (2,268)     (252,496)        1,067     118,789
      デリバティブ、純額
                           680           (1,127)            (839)
                                75,704           (125,469)            (93,406)
      その他、純額     (1)
        営業活動からの(に使用した)キャッ
                          21,664            13,460            14,876
                               2,411,853            1,498,502            1,656,145
        シュ・フロー     (1)
     投資活動からのキャッシュ・フロー
     資産の売却/満期償還/期限前償還による収
     入:
                          59,675            58,244            49,713
                               6,643,618            6,484,305            5,534,548
      満期固定証券、売却可能有価証券
                            94           155            271
                                10,465            17,256            30,170
      満期固定証券、満期保有目的有価証券
                           623           1,406            1,511
                                69,359           156,530            168,220
      満期固定証券、売買目的有価証券             (1)
                          27,383     3,048,549       39,057     4,348,216       32,158     3,580,150
      経験料率契約者保険負債に対応する資産               (1)
                           3,771            4,718            3,866
                                419,825            525,255            430,402
      株式  (1)
                           6,474            6,076            6,342
                                720,750            676,441            706,055
      商業モーゲージおよびその他貸付
                           2,309     257,061       2,403     267,526       2,277     253,498
      保険約款貸付
                           1,549            1,332            1,133
                                172,450            148,292            126,137
      その他投資資産(1)
                          33,846            29,328            43,813
                               3,768,075            3,265,086            4,877,701
      短期投資(1)
     資産の購入    /組成による支払:
                          (77,234)            (68,667)            (66,857)
                              (8,598,461)            (7,644,697)            (7,443,190)
      満期固定証券、売却可能有価証券
                            (9)            0            0
                                (1,002)              0            0
      満期固定証券、満期保有目的有価証券
                          (1,080)            (1,839)            (2,880)
                               (120,236)            (204,736)            (320,630)
      満期固定証券、売買目的有価証券(1)
                          (27,315)            (39,031)            (33,297)
                              (3,040,979)            (4,345,321)            (3,706,955)
      経験料率契約者保険負債に対応する資産               (1)
                          (3,254)            (2,990)            (3,334)
                               (362,268)            (332,877)            (371,174)
      株式(1)
                          (10,328)     (1,149,816)        (8,857)     (986,050)       (8,548)     (951,649)
      商業モーゲージおよびその他貸付
                          (1,970)            (1,929)            (1,882)
                               (219,320)            (214,756)            (209,523)
      保険約款貸付
                          (2,664)            (1,780)            (1,923)
                               (296,583)            (198,167)            (214,088)
      その他投資資産
                          (33,336)     (3,711,297)       (28,405)     (3,162,329)       (43,483)     (4,840,962)
      短期投資(1)
                            0      0     (64)     (7,125)       (532)     (59,228)
      事業買収(取得現金控除後)
                            26           (391)            314
                                 2,895           (43,530)            34,958
      デリバティブ、純額
                           (188)            (723)            (356)
                                (20,930)            (80,492)            (39,633)
      その他、純額(1)
        投資活動からの(に使用した)キャッ
                          (21,628)     (2,407,845)       (11,957)     (1,331,173)       (21,694)     (2,415,193)
        シュ・フロー     (1)
                                  53/259





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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                   12 月 31 日に終了した事業年度
                     期間
                            2018  年          2017  年          2016  年
     科目
                        百万ドル      百万円     百万ドル      百万円     百万ドル      百万円
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                          28,791            26,462            29,642
                               3,205,302            2,946,014            3,300,044
     契約者預り金勘定への預け入れ
                          (27,287)     (3,037,862)       (25,657)     (2,856,394)       (24,143)     (2,687,840)
     契約者預り金勘定からの引出し
     買戻条件付売却有価証券および貸付有価証券見
                           1,125     125,246        815     90,734       561     62,456
     合現金担保預りの純変化
                          (1,521)     (169,333)       (1,296)     (144,284)       (1,300)     (144,729)
     普通株式の現金配当金の支払
                           199            38           292
                                22,155            4,231           32,508
     財務アレンジによる純変化(期間             90 日以下)
                          (1,500)            (1,250)            (2,000)
                               (166,995)            (139,163)            (222,660)
     普通株式の取得
                            0            0          (119)
                                  0            0         (13,248)
     クラス   B 株式の取得
     ストック・オプション行使のための普通株式の
                           132            246            426
                                14,696            27,387            47,427
     再発行
                           2,934            1,225            2,742
                                326,642            136,379            305,267
     借入債務発行による収入(期間            90 日超)
                          (1,810)            (1,827)            (2,753)
                               (201,507)            (203,400)            (306,491)
     借入債務の返済(期間         90 日超)
                            0            0           21
                                  0            0          2,338
     株式に基づく支払による税効果
                           (282)     (31,395)        (14)     (1,559)       (168)     (18,703)
     その他、純額
        財務活動からの(に使用した)キャッ
                           781           (1,258)            3,201
                                86,949           (140,053)            356,367
        シュ・フロー
                           142            110            50
                                15,809            12,246            5,567
     外国為替レートの変動の現金残高への影響
     現金および現金同等物、制限付現金および制限
                           959            355           (3,567)
                                106,765            39,522           (397,114)
     付現金同等物の純増加(減少)額(1)
     現金および現金同等物、制限付現金および制限
                          14,536            14,181            17,748
                               1,618,293            1,578,771            1,975,885
     付現金同等物の期首残高(1)
     現金および現金同等物、制限付現金および制限
                          $15,495            $14,536            $14,181
                               \1,725,058           \1,618,293           \1,578,771
     付現金同等物の期末残高(1)
                                  54/259











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                                   12 月 31 日に終了した事業年度
                     期間
                           2018  年          2017  年          2016  年
     科目
                        百万ドル      百万円     百万ドル      百万円     百万ドル      百万円
     キャッシュ・フローについての補足情報
                           $760            $185            $770
                                \84,611           \20,596           \85,724
     法人所得税支払額(還付控除後)
                          $1,443            $1,248            $1,257
                               \160,649           \138,940           \139,942
     利息支払額
     当期非現金取引
                           $138            $104            $115
                                \15,364           \11,578           \12,803
     株式に基づく報酬制度のための自己株式発行
     重要な年金リスク移行取引:
                           $816           $2,726            $3,228
       取得資産(現金および現金同等物以外)                           \90,845           \303,486           \359,373
                           8,395            6,155            5,003
                                934,615            685,236            556,984
       引受負債
                          $7,579            $3,429            $1,775
                               \843,770           \381,751           \197,611
         受取金額純額
     買収  :
                            $0           $196             $0
                                  \0         \21,821             \0
       取得資産(現金および現金同等物以外)
                            0           132             0
                                  0          14,696              0
       引受負債
                            $0           $64            $0
                                  \0          \7,125             \0
         買収のための支払金額純額
     財政状態計算書に対する調整
                          $15,353            $14,490            $14,127
     現金および現金同等物                          \1,709,249           \1,613,172           \1,572,759
     制限付現金および制限付現金同等物(その他資
                           142            46            54
                                15,809            5,121            6,012
     産を含む)
     現金、現金同等物、制限付現金および制限付現
                          $15,495            $14,536            $14,181
                              \1,725,058           \1,618,293           \1,578,771
     金同等物の合計
      (1)  過年度の金額は当年度の表示に合わせるために組替表示されている。詳細は注記                                 2を参照。

       連結財務書類の注記を参照

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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     1.  業務および表示の基準
      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下「プルデンシャル・ファイナンシャル」または「                                                    PFI  」)お

     よびその子会社(以下「プルデンシャル」または「当社」と総称)は、米国全土およびその他の多くの国々で、広
     範な保険業務、投資運用業務およびその他の金融商品や金融サービスを個人および法人顧客を対象に提供してい
     る。主な取扱商品およびサービスとしては、生命保険、年金保険、退職金関係のサービス、投資信託および資産運
     用業務がある。
      当社の主たる業務は、            5 つの事業部門の下の          7 つのセグメントと、全社およびその他の業務で構成される。                               PGIM

     部門は、当社のグローバル投資運用事業である                        PGIM   セグメントで構成される(「投資運用部門」および「投資運
     用セグメント」から          2018  年第  2 四半期より名称変更)。米国ワークプレイス・ソリューション部門は退職金と団体
     保険のセグメントで構成される。米国個人ソリューション部門は、個人年金保険と個人生命保険のセグメントで構
     成される。国際保険部門は、国際保険セグメントで構成され、クローズド・ブロック部門は、クローズド・ブロッ
     ク・セグメントで構成される。クローズド・ブロック部門は、当社の全社およびその他の業務に含まれる撤退事業
     およびラン・オフ事業とは別途に報告される撤退事業として会計処理される。当社の「全社およびその他」の業務
     には、事業セグメントには配賦されない全社的項目および取組み、ならびに撤退もしくは撤退予定、またはラン・
     オフもしくはラン・オフ予定の事業(ただし、クローズ・ブロック部門は除く)が含まれる。
     表示の基準

      当社の連結財務書類は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「                                        U.S.  GAAP   」)に準拠して作成さ

     れている。当社の連結財務書類には、プルデンシャル・ファイナンシャル、当社が支配力を行使する事業体(当社
     の過半数支配子会社および当社がゼネラル・パートナーを務めるリミテッド・パートナーシップ等の当社が少数株
     主である法人を含む)、ならびに当社が主たる受益者であるとみなされる変動持分事業体(以下「                                                   VIE  」)の財務
     書類が含まれている。当社の連結変動持分事業体の詳細は、注記                                  4 を参照のこと。会社間の残高および取引は相殺
     消去している。
     ジブラルタ生命の報告期間差の撤廃

      2018  年 1 月 1 日以前、当社のジブラルタ生命保険株式会社(以下「ジブラルタ生命」)の連結事業は、当社の連結

     財務書類に含める目的上、              11 月 30 日を事業年度末としていた。上記の報告期間差により、ジブラルタ生命の報告期
     間には1ヵ月間の時間差が生じていた。その結果、当社の                              2017  年 12 月 31 日付連結貸借対照表には、ジブラルタ生命
     の 2017  年 11 月 30 日付貸借対照表が、当社の              2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した連結損益計算書には、それぞれ
     の年に係る      11 月 30 日までの     12 ヵ月間に関するジブラルタ生命の損益が以前は含まれていた。
      2018  年 1 月 1 日をもって、当社はジブラルタ生命の事業年度末を                           12 月 31 日に変更した。この行為により、                 1 ヵ月間

     の報告期間差は撤廃され、ジブラルタ生命の財務収支および業績に関する報告期間は当社のものと一致する。ジブ
     ラルタ生命の新たな事業年度末設定は、会計原則のより適切な方法への変更と考えられ、遡及的適用が求められ
     る。当社は、今回の会計原則の変更は、プルデンシャル・ファイナンシャルとその子会社の報告期間を一致させ、
     ジブラルタ生命の財務状態および業績の報告に適時性と一貫性を与えるものであることから、適切であると考え
     る。今回の撤廃を有効にするため、当社は前期の株主資本を修正し、                                    2015  年、  2016  年、  2017  年の  12 月 31 日付で「利
     益余剰金」を約        167  百万米ドル増額した。報告期間差の解消による、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、包
     括的利益計算書、およびその他貸借対照表の各項目に対する影響は、提示された報告期間のいずれに関しても重要
     なものではなかった。
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     見積の利用
      U. S. GAAP   に準拠した財務書類の作成では、資産や負債の報告金額、さらに決算日時点の偶発資産および偶発債

     務の開示や当期中の収益および費用の報告金額に影響を与えるような見積りおよび仮定を経営者が行うことが要求
     される。実際の結果は、これらの見積値と異なることがある。
      最も重要な見積りとしては、繰延新契約費(以下「                             DAC   」)および関連する償却、買収事業価値(以下

     「 VOBA   」)およびその償却、繰延販売奨励金(以下「                        DSI  」)の償却、営業権および関連する減損の測定、投資
     の評価(デリバティブを含む)および一時的でない減損(以下「                                  OTTI   」)の認識、責任準備金(保証を含む)、
     年金およびその他の退職後給付、法人所得税に対する引当および繰延税金資産の評価、ならびに偶発債務の発生分
     (未決着の訴訟および規制案件に関連する見積額を含む)の算定時に用いられる見積りが挙げられる。
     当期以外の修正

      2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度の様式               10-K  による年次報告書で開示したように、                    2016  年に当社は当期以外の

     修正を行い、この結果           2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度の「法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前
     利益(損失)」は、合計で              134  百万ドル減少した。この修正は、主に個人生命保険事業における特定のユニバーサ
     ル生命保険についての、準備金の増加と関連する                         DAC   の増加の純額での費用            141  百万ドルから成るものであった。
     経営陣はこの修正を個別および総額の両方で評価し、過去に報告されたいずれの四半期または年次財務書類にとっ
     ても、重要性はないと結論した。当社の事業セグメントに対するこれらの修正の影響の詳細については、注記                                                        21 を
     参照のこと。
     組替表示

      過年度における特定の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。

     2.  重要な会計方針および会計基準

     資産の部

      満期固定証券、売却可能有価証券、公正価値                       および   満期固定証券、満期保有目的有価証券、償却原価                         は、長期債

     券、短中期債券および償還可能優先株式で構成されている。「売却可能」に分類された満期固定証券は、公正価値
     で計上される。公正価値の決定についての詳細な情報は注記                               6 を参照のこと。関連する税引後未実現損益および未
     実現損益の実現から生じる              DAC   、 VOBA   、 DSI  、責任準備金、保険契約者預り金勘定および契約者配当金に対する
     影響額は、「累積その他の包括利益(損失)」(以下「                             AOCI   」)に算入される。当社が積極的に満期まで保有す
     る意思および能力を持った満期固定証券は償却原価で計上され、「満期保有目的」に分類される。                                                   満期固定証券の
     購入原価は、満期または該当する場合は繰上償還日までのプレミアムの償却額およびディスカウントの増価額で修
     正される。
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      利息収入ならびにプレミアムの償却額およびディスカウントの増価額は、実効金利法を用いて「純投資収益」に
     含まれる。また、期限前償還プレミアムも「純投資収益」に含まれる。                                     モーゲージ証券および資産担保証券に関す
     る実効利回りは、一般に認められている第三者機関の情報および社内の見積りに基づく金利および期限前償還の仮
     定を含んだ予想キャッシュ・フローに基づいている。予想キャッシュ・フローは、金利および期限前償還の仮定に
     加えて、デフォルト率や価値の変動などの原担保に関するその他の仮定によっても異なったものとなる。これらの
     仮定は、収益認識ならびに損益およびその他の包括利益(損失)(以下「                                      OCI  」)で認識される         OTTI   の金額に重要
     な影響を与える可能性がある。高格付(                     AA  格以上)のモーゲージ証券および資産担保証券については、キャッ
     シュ・フローは四半期毎に作成され、当該証券の償却原価および実効利回りは、必要に応じて過去の期限前償還実
     績および将来の期限前償還予想の変更を反映して修正される。償却原価の修正は遡及法に基づき、「純投資収益」
     の損益に計上される。信用格付が                 AA  未満のモーゲージ証券および資産担保証券または                         OTTI   が計上されたものの実
     効利回りは、予想キャッシュ・フローに変更があった場合に非遡及的に調整される。減損会計に関する説明につい
     ては後述の実現投資損益に関する記述を参照のこと。
      満期固定証券、売買目的有価証券、公正価値                       は、連結変動持分事業体の中に含まれる機能と資産を組み込んだ満

     期固定証券で構成されている。これらの投資に係る実現損益および未実現損益は、「その他収益(損失)」に計上
     され、これらの投資からの利息収入および受取配当金は「純投資利益」に計上される。
      経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価値                          は、退職金および国際保険の各セグメントに含まれる、投資

     結果が最終的に契約加入者に生じると予想される経験料率の一定の商品に対応し、満期固定有価証券、持分証券、
     短期投資および現金同等物で構成される投資資産を含んでいる。これらの投資に係る実現損益および未実現損益
     は、「その他収益(損失)」の中で報告される。                         これらの投資からの利息収入および受取配当金は「純投資利益」
     の中で報告される。
      持分証券、公正価値           は、普通株式、投資信託受益証券および非償還優先株式で構成され、公正価値で計上され

     る。これらの投資に係る実現損益および未実現損益は、「その他収益(損失)」に計上され、これらの投資からの
     利息収入および受取配当金は配当落ち日付けで「純投資利益」に計上される。
      商業モーゲージおよびその他の貸付                  は、商業モーゲージ・ローン、農業不動産貸付、住宅担保貸付、並びに一部

     のその他担保付および無担保の貸付で構成されている。住宅用不動産を担保とする貸付は、当社の国際保険事業部
     門が保有する償還請求権付貸付が主体である。無担保貸付は、当社の国際保険事業部門が保有するリバース・デュ
     アル・カレンシー・ローンおよび法人貸付が主体である。
      投資目的で組成し保有する商業モーゲージおよびその他の貸付は、一般的に、未返済元本残高から未償却繰延貸

     付組成手数料・費用と貸倒引当金を差し引いた値で評価される。当社は、当社の商業モーゲージ業務に由来する特
     定の商業モーゲージ・ローンに関して公正価値オプションを選択した場合には、当該ローンの公正価値を簿価とし
     ている。売却目的で保有するローンの簿価は、当社が公正価値オプションを選択しなかった場合には低価法で決定
     される。事業の買収などに伴い取得した商業モーゲージおよびその他の貸付は、未返済元本残高に対するプレミア
     ムおよびディスカウントを反映した買取時の公正価値で計上されている。利息収入ならびに関連するプレミアムお
     よびディスカウントの償却額は、実効金利法を用いて「純投資収益」に含まれる。また、期限前償還手数料も「純
     投資収益」に含まれる。
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      減損貸付金は、期限が到来した返済額が全額は融資契約の条件に従って回収されないと見られる貸付金を含んで
     いる。当社は、契約上の予定期日を                  30 日以上過ぎても回収されていない元本または利息を、「延滞」と定義してい
     る。減損が生じている貸付金、減損が生じていない貸付金、ならびに不履行貸付金のリストラクチャリングで既に
     条件変更された貸付金を含め、延滞貸付金に係る受取利息は、元本回収可能性に関する当社の評価に基づき、元本
     に対応させるか、あるいは、純投資収益として計上される。当社の延滞貸付金について、詳しくは注記                                                     3 を参照。
      元本または利息の支払いが              90 日以上延滞している貸付金、またはそれ以前でも回収に懸念があると当社が判断し

     た貸付金について、当社は未収利息の計上を停止している。貸付金に係る未収利息の計上を停止した場合、その貸
     付金と他の貸付金が同じ担保であれば、発生していても回収不能な利息は、同じ会計期に利息収入から控除され
     る。一般的に、延滞していた元利返済分が完済されて初めて、貸付金は利息が計上される状態に戻る。利息返済が
     長期間停止している貸付金、または条件が変更された貸付金の場合は、定期的な返済履行が確立されて初めて、利
     息計上状態に戻る。
      当社は、商業モーゲージおよびその他の貸付で構成されたポートフォリオのパフォーマンス並びに信用度を、継

     続的にレビューしている。貸付金はあらかじめ組み合わせて定義された複数の基準に基づいて要監視先リストに登
     録され、     2 つの区分のいずれかに分類される。担保不足や、元本もしくは利息に潜在的損失が生ずる可能性のある
     その他の信用事象が存在するものと判断された場合、貸付金は「厳重監視先」に分類される。「不良」貸付金と
     は、貸付金が延滞している、あるいは差し押さえの手続が行われているなど、元本損失の確率が高いと当社が決定
     した貸付金をいう。後述するように貸倒引当金の設定にあたっては、当社は支払期限が貸付契約の条件に従って到
     来する金額が支払われない可能性があるか否かを判断するため、要監視先リストにある各貸付金の評価を行う。
      融資比率およびデット・サービス・カバレッジ・レシオは、商業モーゲージ・ローンを質的に評価するため、一

     般的に使用されている尺度である。融資比率は、貸付金の金額を、その貸付金を担保している不動産の公正価値と
     比較したもので、一般的にパーセンテージで表示される。融資比率が                                    100%   を超えている場合は、貸付金額が担保
     価値を上回ることを示している。融資比率が                       100%   未満である場合は、担保価値が貸付金額を上回ることを示して
     いる。デット・サービス・カバレッジ・レシオは、不動産の営業純利益をその債務返済の支払額と比較したもので
     ある。デット・サービス・カバレッジ・レシオが                          1.0 倍より小さい場合は、その不動産の運用により、その貸付金
     に係る現行債務支払額をカバーするのに充分な収益が生み出されていないことを示している。デット・サービス・
     カバレッジ・レシオが            1.0 倍より大きい場合、営業純利益が債務の元利返済額を上回ることを示している。これら
     指標の計算に使用される価額は、商業モーゲージ・ローンおよび農業不動産貸付のポートフォリオに対する当社定
     期レビューの一環として算定され、担保となる資産の価値に関する社内の評価を含んでいる。また当社の定期レ
     ビューは質的再格付のプロセスも含んでおり、それにより当初引受時に付与された社内の質的格付は、現在の貸付
     金と不動産および市場の情報に基づき、不動産の質的格付システムを使用してアップデートされる。融資比率は貸
     付金の社内信用格付設定に使用される幾つかの情報の中で最も重要なものであり、その格付により貸倒損失が算定
     される。社内の信用格付の決定において考慮されるその他の主要要因には、デット・サービス・カバレッジ・レシ
     オ、償却額、貸付条件、ならびにその不動産の種類および地域の予測市場価額成長率とボラティリティなどが含ま
     れる。当社の商業モーゲージ・ローンおよび農業貸付のポートフォリオに関する融資比率およびデット・サービ
     ス・カバレッジ・レシオについて、詳しくは注記                         3 を参照。
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      住宅用不動産を担保とする貸付および無担保貸付も、定期的にレビューされている。各貸付には、社内の信用格
     付または外部の信用格付が付与されている。社内の信用格付は、財務比率および非財務情報に基づく質的評価な
     ど、様々な要因を考慮する。個人保証や第三者の保証がある場合は、保証人の信用度もレビューされる。これらの
     要因は、貸倒引当金の算定に使用される。これらのカテゴリーに属する貸付金が多様であり重要性に乏しいため、
     当社はこれらの貸付金に関する信用度の指標を注記                          3 で開示していない。
      公正価値で計上されていない貸付に関する貸倒引当金は、損失が個別に特定された減損貸付金についての個別引

     当金と、発生の可能性はあるが特定できない損失に対するポートフォリオとしての一般引当金が含まれている。減
     損商業モーゲージおよびその他貸付金については、当該貸付金の将来の予想キャッシュ・フローをその貸付金の実
     効金利で割り引いた現在価値に基づいて、または当該貸付金が担保付の場合はその担保の公正価値に基づいて、貸
     倒引当金が決定される。商業モーゲージ・ローンおよび農業貸付のポートフォリオにおいて、発生する可能性はあ
     るものの個別に特定できない損失に対するポートフォリオ一般引当金は、前述の通り、内部の信用格付に基づく
     ポートフォリオの現在の信用構成に基づいて設定される。ポートフォリオの一般引当金は、過去の与信推移、貸倒
     の可能性および不動産種類別の損失の大きさに関する係数など、過去の経験を使用して決定される。これらの要素
     は適宜見直しが行われ、更新される。
      商業モーゲージおよびその他の貸付に対する貸倒引当金は、上記の要因により毎期増減する。「実現投資利益

     (損失)、純額」は、貸倒引当金の変動および公正価値オプションに基づいて計上された貸付金に関する価額の変
     動を含んでいる。また、「実現投資利益(損失)、純額」は、販売、一部のリストラクチャリング、および抵当物
     受戻権喪失に係る損益も含んでいる。
      商業モーゲージまたはその他の貸付金が回収不能とみなされた場合、その貸付金に関する個別の評価性引当金は

     取り崩され、直接その貸付金の簿価引下げに充当される。貸付金の簿価は、価額がその後増加しても、それについ
     ての調整はなされない。
      商業モーゲージおよびその他貸付は、時には不履行貸付金のリストラクチャリングで再編されることがある。こ

     れらのリストラクチャリングには、通常、当初の契約条件にない部分的もしくは全額の返済、利率の変更、期限の
     延長または契約条項の追加もしくは修正のうち一つ以上の事象が含まれる。加えて、当社は不履行貸付金のリスト
     ラクチャリングの一環として、貸付金の一部または全額の返済として資産を受け入れる場合もある。リストラク
     チャリングが行われる場合、これらは個別に評価され、当該リストラクチャリングまたは修正が、正式な会計処理
     の指針で定義される「不履行貸付金のリストラクチャリング」に相当するかが判定される。貸付先が財政難に陥っ
     ており、当社が条件の緩和を与えた場合、部分的な返済または貸付金全額の返済のための資産の受入を伴うリスト
     ラクチャリングは、不履行貸付金のリストラクチャリングとみなされる。上記の当社のクレジット・レビューに基
     づくと、通常こうした貸付金は、不履行貸付金のリストラクチャリングの前に減損が発生しているとみなされ、不
     履行貸付金のリストラクチャリングの発生と判定される前に、個別引当金が設定されている。
      当社が貸付金全額の返済として資産を受け入れる不履行貸付金のリストラクチャリングの際には、いかなる個別

     引当金も戻入され、当該引当金の金額だけ貸付金が直接に評価減される。受け入れた資産の公正価値と貸付金への
     投資残高の差額について、回収額控除後で追加損失または利益が計上される。部分返済として資産を受け入れる場
     合、同じプロセスが行われ、残りの貸付金に対しては、それ以降前述したクレジット・レビュー・プロセスに基づ
     く減損評価が行われる。貸付金が、不履行貸付金のリストラクチャリングとして再編された場合、貸付金の減損は
     修正後の条件および貸付金の当初の利回りを用いて再測定され、貸倒引当金が適宜修正される。修正が行われた後
     には、それ以降の収益は前述の収益認識方針に従って、修正後の貸付条件に基づいて認識される。また、当該貸付
     金は引き続き前述のクレジット・レビュー・プロセスの対象となる。
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      貸付金が不履行貸付金のリストラクチャリングで再編され、その後債務不履行となった場合には、上記のクレ
     ジット・レビュー・プロセスに従って貸付金の個別貸倒引当金を評価する際に、この要素が考慮に入れられる。
      不履行貸付金のリストラクチャリングで再編された商業モーゲージおよびその他貸付についての詳細な情報につ

     いては、注記       3 を参照のこと。
      保険約款貸付       は、関連する保険契約の解約返戻金の額を上限として保険契約者に貸し付けた資金であり、保険契

     約者から当社に対する未払元本額で計上される。保険約款貸付の利息収入は発生時に契約利率で「純投資収益」に
     計上される。保険約款貸付は、関連保険契約の解約返戻金により全額が担保されている。
      その他投資資産        は、リミテッド・パートナーシップおよびリミテッド・ライアビリティ・カンパニーズ(以下

     「 LPs/LLCs     」)(運営合弁事業を除く)、完全所有投資不動産、デリバティブ資産、その他の投資における当社の
     ノンクーポン投資から構成されている。                     LPs/LLCs     の利益は、持分法会計または、変動分が「その他収益(損失)」
     に計上される公正価値のいずれかで処理される。                         運営合弁事業の運営への投資を除き、持分法を用いて会計処理さ
     れる  LPs/LLCs     の投資から生じる当社の利益は、「純投資利益」に含まれる。                                これらの投資の価値の下落が一時的で
     はないと判断された場合には、帳簿価額は公正価値まで評価減あるいは減損される。持分法の適用(                                                    OTTI   の評価
     を含む)に際し、当社は投資先から通常                     1 ヵ月から     3 ヵ月遅れで提供される財務情報を使用する。公正価値で計上さ
     れ、公正価値の変動分が当期収益に計上される投資に関し、関連する実現損益および未実現損益は「その他収益
     (損失)」に計上される。              当社が支配力を行使できると思われる場合、あるいは当社が変動持分事業体の主要な受
     益者とみなされる場合は、              LPs/LLCs     を連結している。         VIE  の詳細は注記       4 を参照。
      当社の完全所有投資不動産は、収益目的で保有する不動産と売却目的で保有する不動産とで構成される。収益目

     的で保有する不動産は、減価償却累計額控除後の原価から、減損による公正価値までの評価減を控除した後の金額
     で計上され、簿価の回収ができない可能性があるとみられる事象や事態が生じた場合にはいつでも、減損について
     再評価される。売却目的で保有する不動産は、減価償却累計額控除後の原価または公正価値から見積売却費用を控
     除した後の金額のどちらか低い方の値で計上され、売却目的保有と分類され次第、それ以降は減価償却されない。
     投資不動産の簿価が、その投資からの割引前予想将来キャッシュ・フロー(支払利息は除く)を上回る場合は、減
     損が認識される。投資不動産の簿価は、その時点で公正価値まで切り下げられる。収益目的で保有する投資用不動
     産に生じた      OTTI   による簿価の減少は、「実現投資利益(損失)、純額」に計上される。                                     収益目的で保有する不動
     産の減価償却費は、物件の見積耐用年数に亘って定額法で算出され、「純投資利益」に算入される。
      短期投資     は、主として取得時において満期日まで                     3 ヵ月超   12 ヵ月以下の流動性の高い負債証券で構成されている

     が、この定義を満たしていても「経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価値」に算入されている負債証券
     は除かれる。       これらの短期投資は、一般的には公正価値またはほぼ公正価値と一致した償却原価で計上され、特定
     の短期金融商品投資、規制対象マネー・マーケット・ファンドに類似した運用のファンド、政府系機関発行の短期
     負債証券およびその他の流動性の高い負債証券が含まれる。
      実現投資利益(損失)           は、平均原価法を用いる国際保険事業のポートフォリオの一部を除き、個別法で算出され

     る。実現投資利益(損失)は、満期固定証券、合弁事業およびリミテッド・パートナーシップへの投資、および他
     の種類の投資の売却、並びに損益として認識された                           OTTI   による投資の原価ベースの調整額を含め、様々な源泉か
     ら発生する。実現投資利益(損失)は、商業モーゲージおよびその他貸付に対する貸倒引当金の変動、公正価値で
     計上される商業モーゲージ・ローンの公正価値変動、組込デリバティブおよびヘッジ会計適用外の独立したデリバ
     ティブの公正価値変動も反映している。デリバティブの会計処理に関する詳細は、「                                            デリバティブ金融商品           」を参
     照のこと。
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      未実現損失が生じている当社の売却可能有価証券および満期保有目的有価証券は、四半期毎にその価値の                                                       OTTI
     の有無が評価される。価値の下落が一時的でないかの評価に当たり、当社はいくつかの要因を検討する。こうした
     要因には次を含むが、これらには限定されない。                          (1) 下落幅が相当な大きさか、下落期間はどのくらいか、                            (2) 価額
     の下落理由は何か(信用事由、通貨あるいは一般的な信用スプレッドの拡大を含む金利関連)、                                                 (3) 発行体の財政状
     態と短期見通しはどうか。
      未実現損失が生じている負債証券について、                       (1) 当該負債証券を売却する意図がある場合、または                          (2) 予期される

     価値の回復の前に当社が当該負債証券を売却しなければならない可能性がそうでない可能性よりも高い場合に、
     OTTI   を損益として認識している。未実現損失が生じていて、これらの                                 2 つの判断基準のいずれかを満たさないすべ
     ての負債証券について、当社は予想将来キャッシュ・フローの正味現在価値と当該有価証券の償却原価を比較する
     ことにより、償却原価の回収可能性を分析する。正味現在価値は、予想キャッシュ・フローの最善の見積りを、当
     該負債証券の減損前での計算上の実効金利を用いて割引くことにより計算される。投資の回収が担保の清算に左右
     されると考える場合は、担保の見積公正価値を正味現在価値の代替として使用することができる。正味現在価値が
     当該投資の償却原価よりも低い場合、                    OTTI   が認識される。上記の状況に加え、当社は為替レート要因により未実
     現損失が発生している機能通貨以外の外貨建て有価証券の価値が満期までに回復しないと見込まれる場合にも、損
     益の中で     OTTI   を認識している。
      負債証券に      OTTI   が発生した場合、損益に認識される                   OTTI   の金額は、当該有価証券を売却する意思があるかどう

     か、またはその償却原価までの価値の回復前に当該負債証券の売却が必要となる可能性の方が高いかどうかに左右
     される。負債証券がこれら              2 つの基準のいずれかを満たす場合、または外国為替換算損失が満期前に回復するとは
     予想されない場合、損益に認識される                    OTTI   は、減損測定日における当該有価証券の償却原価ベースと公正価値の
     差異の全額に等しい金額とする。これらの基準を満たさない負債証券の                                     OTTI   については、損益に認識される金額
     は償却原価と前述の方法で計算された正味現在価値の差額である。減損測定日において負債証券の公正価値と正味
     現在価値との間に生じた差異は、「その他の包括利益(損失)」に計上される。                                          OTTI   が損益に認識された有価証
     券の未実現損益は、          AOCI   の独立した項目として会計処理される。
      負債証券に関して          OTTI   が「その他の包括利益(損失)」で認識されるか損益で認識されるかは、主に、予想

     キャッシュ・フローの金額と時期に関する仮定により決定される。モーゲージ証券および資産担保証券に関する
     キャッシュ・フローの見積りは、特定の証券の担保となっている資産の、一般に認められている第三者機関のデー
     タまたは社内の見積りに基づく金利および期限前償還の仮定を含む支払条件を考慮する。見積キャッシュ・フロー
     は、金利および期限前償還に関する仮定に加えて、デフォルト率および回収率(担保資産の種類と所在地によりば
     らつきがある)、ならびに当該有価証券のビンテージ・イヤーなど、原担保に関するその他の仮定を含んでいる。
     仕組み証券の場合は、トランシェ内における支払優先順位も考慮される。他のすべての負債証券については、見積
     キャッシュ・フローは、デフォルトの確率並びにデフォルト時における回収の時期および金額に関する見積りに
     よって決定される。当社は、産業アナリストの調査報告および予想、セクター信用格付、ならびに当該有価証券の
     一般的支払条件および当該発行体の資本構成における当該有価証券のポジションなど、有価証券の回収可能性に関
     するその他の適切な情報を含む市場で観察可能なデータに加え、過去の経験に基づいた情報を使用してこのような
     見積りを算出している。
      減損処理済証券の新たな原価ベースは、見積公正価値がその後増加しても、それについての調整はなされない。

     OTTI   を認識した後の事業年度においては、減損処理済証券をあたかも減損測定日に取得したかのように会計処理
     する。負債証券については、新たな原価ベースに基づくディスカウント(またはプレミアムの減額)が増額され、
     将来期間のキャッシュ・フローの増加を含め将来の期間の純投資収益に加味される場合がある。キャッシュ・フ
     ローの減少が見込まれる特定の場合、当該有価証券に関してさらなるキャッシュ・フローの減損についての見直し
     が行われる。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      未実現投資損益は、          DAC   、 VOBA   、 DSI  、特定の責任準備金、保険契約者預り金勘定、契約者配当金および繰延
     税金資産または負債を含む、その他の特定の残高の算定の際にも考慮に入れられる。これらの残高は、適宜、未実
     現投資損益があたかも実現したものとして折込み、その影響額をもって調整される。このような場合、対応する損
     益は  AOCI   に含まれる。これらのそれぞれの残高については、以下でより詳細に説明される。
      現金および現金同等物            には、手元現金、銀行預金、一部の短期金融市場商品、規制対象マネー・マーケット・

     ファンドに類似した運用のファンドおよび購入時において満期日まで                                    3 ヵ月以内のその他の債務証券が含まれる。
     ただし、「      経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価値                          」および売戻条件付購入有価証券に関連する債権に
     含まれるものを除く(後述の「買戻条件付売却有価証券」も参照のこと)。
      未収投資収益       には、主として稼得されたが未収となっている投資の利息および配当金収益の未収計上額が含まれ

     ている。
      繰延保険契約取得費用           は、新規の保険や年金契約の獲得または更新の成功に直接的に関連し、将来の利益によっ

     て回収が見込まれる範囲において繰延処理されている費用である。このような                                         DAC   には、主にコミッション、保
     険契約書の発行および引受のコスト、ならびに交渉に成功した契約に直接関連するその他の特定の費用が含まれ
     る。資産化された          DAC   は各会計年度に償却され、償却費は                   DAC   残高に対して算定された金利相当額控除後で
     「 DAC   償却額」に計上される。             DAC   については、定期的に回収可能性テストが行われる。該当商品の場合、                                     DAC
     は未実現投資損益があたかも実現したものとして折込み、その影響額をもって調整される。このような場合、対応
     する損益は      AOCI   に含まれる。
      クローズド・ブロックに含まれる伝統的有配当生命保険契約では、                                   DAC   は予定契約期間にわたり過去および予

     想される将来経験値に基づくグロス・マージンの比率に応じて償却され、定期的に評価される。予想グロス・マー
     ジンの増減が未償却の            DAC   に与える影響は、当該推定グロス・マージンが見直された年度に遡及的に反映され
     る。伝統的無配当個人生命保険および長寿再保険契約に関連する                                 DAC   は、保険料に応じて償却される。
      ユニバーサル生命保険や変額生命保険ならびにある種の固定および変額年金商品についての                                                DAC   は、通常繰延

     べられ、予定契約期間にわたり、主として、過去および予想される将来の経験値に基づき定期的に更新される投資
     の利差損益、死差損益および費差損益、解約控除金、などから生じる見積総利益の比率により償却される。当社は
     将来の株式運用利益率の算定に株式についての平均への回帰アプローチを用いている。しかしながら、このアプ
     ローチを用いて計算された予想株式運用利益率が想定された最大株式運用利益率を上回っている場合は、最大株式
     運用利益率が使用される。総利益には、当社の変額年金保険契約の特定の生前給付特約に付随する組込デリバティ
     ブおよび関連するヘッジ活動の影響も含まれる。総利益合計には、実際の総利益と将来期間の総利益見積額の両方
     が含まれる。当社は定期的に               DAC   残高の評価および修正を行い、実際の総利益および将来の総利益の当社の予測
     の増減の影響についての、過去の全期間の償却額の累積的修正額を表している、対応する費用または収益を当該期
     の損益に計上している。             DAC   残高の修正には、         (i) 将来の期間の総利益の見積りに使用される仮定の総合的な見直し
     を反映した、仮定の年次での見直し、                    (ii) ある期間の実際の総利益と同期間について以前に見積もられた予想総利
     益の間の差異を反映した、当該期実績についての四半期修正(「実績に合わせる」修正とも呼ばれる)、および
     (iii)  実際のファンドの実績と市場の状況を反映した会社の総利益合計の見積りの変更を含めた市場実績についての
     四半期修正(「経験値再測定」とも呼ばれる)が含まれる。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      団体年金保険(一時払い団体年金保険を除く)に関する取得費用は通常繰延べられ、総利益に応じて予定契約期
     間にわたり償却される。団体法人・銀行・信託所有生命保険契約に関する取得費用は原則として繰延べられ、被保
     険期間に比例して償却される。一時払い方式の生命保険付即時型年金保険、一時払い方式の団体年金保険(無配当
     の団体年金保険を含む。)、および一時払い方式の生命保険付仕組決済型契約に関しては、一般的に契約時に保険
     料全額が払込まれるため、すべての取得費用が直ちに費用計上される。ファンディング・アグリーメント・ノー
     ト、生命保険が付いていない一時払い方式の仕組決済型契約、および生命保険が付いていない一時払い方式の即時
     型年金保険に関しては、取得費用は繰延べられ、利息法で予定契約期間にわたり償却される。その他の団体生命保
     険、団体所得補償保険ならびに保証付投資契約(以下「                             GIC  」)に関しては、取得費用は発生時に費用計上され
     る。
      一部の商品の場合、保険契約者は、新契約と交換する、契約を変更もしくは裏書きする、特約を付加する、また

     は契約の内容もしくは保障を選定することにより、商品の保険金・給付金、内容、権利または保障範囲の変更を選
     択できる。こうした取引は、内部での契約乗換えとして知られている。契約者が伝統的な生命保険契約を解約し、
     確定保証期間のない生命保険契約と交換する場合、当社は、解約された保険契約に係る                                              DAC   未償却残高を直ちに
     費用計上する。既存の基本契約を変更しないような非総合型の契約特性の追加を伴うものを除き、その他の内部で
     の契約乗換えの場合は、交換後の保険契約条件が交換前と酷似していない限り、                                          DAC   未償却残高は直ちに費用計
     上される。交換後の保険契約条件が交換前と酷似している場合は、                                   DAC   未償却残高は、交換後の保険契約関連の
     ものとして維持され、交換後の保険契約の予定契約期間にわたり償却される。                                         DAC   に関する追加の情報について
     は注記   7 を参照。
      事業取得価値       は、企業結合において、パーチェス法による会計処理の適用の下で購入価格の一部が帰属された識

     別可能な無形資産を表す。              VOBA   は、保有保険契約債務を取得日時点で算定された公正価値で表示するための、表
     示額に対する調整額を示す。               VOBA   残高については、取得時と同じ方法を用いて回収可能性テストが行われる。当
     社は  VOBA   を主に取得した生命保険、定額給付特約付の傷害・医療保険、据置型年金、確定拠出および確定給付事
     業のために設定している。              2018  年 12 月 31 日現在の     VOBA   残高の大半は、        2011  年の  AIG  スター生命保険株式会社、
     AIG  エジソン生命保険株式会社、               AIG  ファイナンシャル・アシュアランス・ジャパン株式会社および                                 AIG  エジソ
     ン・サービス株式会社(以下「スター生命およびエジソン生命の事業」と総称)の買収ならびに                                                  2013  年のハート
     フォード・ファイナンシャル・サービシズ・グループの個人生命保険事業(以下「ハートフォード生命保険事
     業」)の買収に関連している。                VOBA   は、  DAC   の償却に用いたのと同じ方法と仮定を使用して、取得した保険契約
     の予定契約期間にわたって償却される。当社は                         VOBA   の償却費を「一般管理費」に計上している。                        該当商品の場
     合、  VOBA   は未実現投資損益があたかも実現したものとして折込み、その影響額をもって調整される。このような
     場合、対応する損益は           AOCI   に含まれる。       VOBA   に関する追加の情報については注記                  8 を参照。
      その他資産      は主として、前払年金給付費用(注記                    17 を参照)、一定の拘束資産、売掛金、営業権およびその他の

     無形資産、      DSI  、運営合弁事業への当社の投資、有形固定資産、再保険未収金(後述の「                                        再保険    」の説明を参
     照)、ならびに貸借対照表日現在未だ決済していない有価証券売却未収金で構成されている。
      有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額を控除した金額で計上している。減価償却は、対象資産

     の耐用年数を基に定額法で行っている。耐用年数は概ね                             3 年から   40 年である。
      一部の買収の結果、当社は営業権に関する資産(取得資産と引受負債を合算した純公正価値を超過する取得原価

     の部分)を認識している。営業権が当初に計上された時点で、営業権は報告単位に割り当てられる。報告単位は事
     業セグメント、またはそれより一段下の単位で、個別の財務情報が作成され定期的に経営者が評価する単位であ
     る。営業権は報告単位に割り当てられた後は、特定の買収との関連性は維持せずに、買収事業、内生事業を問わず
     当該報告単位内のすべての事業活動で営業権の価値を支える。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      当社は、     12 月 31 日付で年     1 回、営業権の減損テストを行っているが、報告単位の公正価値が簿価を下回る可能性
     の高い事象または状況の変化が生じている場合は、これより頻繁に行う。会計指針では、営業権の減損テストに関
     して、企業が定量的な            2 段階から成るテストを省略することを認めた、選択適用の定性評価を規定している。当社
     は、報告単位レベルで実施される定量的な                      2 段階から成るテストを選択している。最初のステップは減損の可能性
     を判定するために用いられ、各報告単位の公正価値と営業権を含む帳簿価額の比較が行われる。報告単位の公正価
     値が帳簿価額を上回っている場合は、当該営業権に減損は発生していないとみなされる。帳簿価額が公正価値を上
     回っている場合は、減損の可能性があり、減損金額を測定するために                                    2 段階目のテストが行われる。
      2 番目のステップでは最初のステップで減損が示された各報告単位について、営業権の公正価値の計算が行われ

     る。営業権の公正価値は企業結合の際に営業権の金額が認識されるのと同じ方法で決定される。当該報告単位が企
     業結合で取得されたかのように、営業権の公正価値は最初のステップで決定された報告単位の公正価値が資産、負
     債および識別可能無形資産の公正価値合計額を超過する額とされる。上記の企業結合の「試算」における営業権の
     公正価値が報告単位に割り当てられた営業権を上回っている場合は、減損は発生していないとみなされる。報告単
     位に割り当てられた営業権が公正価値を上回っている場合は、超過額について減損が「一般管理費」として計上さ
     れる。減損認識額が報告単位に割り当てられた営業権の金額を上回ることはなく、減損の計上により営業権の簿価
     は洗い替えられる。後に減損を戻入することは認められていない。経営者は報告単位の公正価値の決定の際に、こ
     れらには限られないが、予想利益、比較市場価格倍率、および将来正味キャッシュ・フローを割り引くリスク率な
     ど重要な見積りを行うことが求められる。
      当社は、固定および変額繰延年金保険に関する保険契約者に様々な種類の販売報奨金を供与した。販売報奨金は

     繰り延べられ、        DAC   の償却に用いたのと同じ方法と仮定を使用して、保険契約の予想契約期間にわたって償却さ
     れる。販売報奨金残高については、定期的に回収可能性テストが行われる。                                       DSI  の償却費は「保険契約者預り金勘
     定への利息振替」に計上される。                 該当商品の場合、         DSI  は未実現投資損益があたかも実現したものとして折込み、
     その影響額をもって調整される。このような場合、対応する損益は                                   AOCI   に含まれる。販売報奨金について、詳し
     くは注記     12 を参照。
      識別可能無形資産は主に顧客関係およびモーゲージ債権回収権によって構成され、償却費累計額を控除して計上

     している。当社は識別可能無形資産について減損テストを                              12 月 31 日付で毎年1回、または識別可能無形資産の帳簿
     価額が当該無形資産の利用および処分から得られると見込まれる割引前のキャッシュ・フローの合計を超過する可
     能性が高い事象または状況の変化が生じた場合には、その都度行っている。この条件が存在し識別可能無形資産の
     帳簿価額が公正価値を上回った場合、超過額は減損として認識され損益に計上される。無形資産の測定には見積り
     の利用が必要とされる。重要な見積りは規定通り、無形資産に帰属される予想正味キャッシュ・フロー、および公
     正価値見積りのために将来正味キャッシュ・フローの割引に用いられるリスク率などである。識別可能無形資産に
     関する詳細は注記         10 を参照。
      運用合弁事業への投資は一般的に持分法を適用して会計処理される。これらの投資の価値の下落が一時的ではな

     いと判断された場合には、帳簿価額は公正価値まで評価減あるいは減損される。運用合弁事業への投資に関する追
     加の情報については注記             9 を参照。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      分離勘定資産       は、特定の保険契約者、年金基金およびその他の顧客のために投資されている分別保管された資金
     を表す。この資産は、株式、満期固定証券、不動産関連証券、不動産モーゲージ・ローン、短期投資およびデリバ
     ティブ商品で構成され、公正価値で計上される。各勘定の資産は、法律的に分別保管されており、当社の他の業務
     から生ずるいかなる請求に対しても無関係である。市場価格変動に伴う投資リスクは、特定の勘定に関して当社が
     行っている最低保証の範囲を除き、顧客が負担する。分離勘定資産による投資収益および実現投資損益は、一般的
     に契約者に帰属し、当社の業績には計上されない。この勘定に対して課せられた死亡保険料、契約管理料および解
     約控除金は、「契約賦課金および報酬収益」に含まれる。                              この口座に賦課された資産運用手数料は、「資産運用手
     数料」に含まれる。          当社が分離勘定に投資するシード・マネーは、該当する一般勘定資産項目に計上される。分離
     勘定に投資したシード・マネーによる投資収益および実現投資損益は当社に帰属し、当社の業績に計上される。契
     約上の保証がある分離勘定についての補足情報は注記                            12 参照のこと。後述の「           分離勘定負債       」も参照のこと。
     負債の部

      責任準備金      は、主に契約者への将来の見積もり支払額の現在価値から将来の純保険料の現価を差し引いたものに

     より構成される。支払のタイミングと金額は契約者の死亡率または罹患率に依存する。伝統的有配当生命保険商品
     については、使用される死亡率と金利の仮定は、契約の保証解約返戻金を計算するために使用されたものである。
     伝統的有配当生命保険以外の生命保険、年金および所得補償保険商品については、予想死亡率は一般に当社の経
     験、業界のデータおよび/またはその他の要因に基づいている。金利に関する仮定は市場の状況や期待運用リター
     ンといった要素に基づいている。死亡率、罹患率および金利の仮定は固定保証条項付の新たな生命保険あるいは年
     金の発行の時点で「ロックイン」されるが、経験則あるいは仮定の大きな変更が、保険料不足準備金を設定するこ
     とにより将来の予想される損失に備えることを必要とすることがある。保険収益不足準備金は、責任準備金に将来
     の予想総保険料の現在価値を加えた額が、予想される将来の保険金給付額と費用を賄うのに充分でないと認められ
     た場合、必要に応じて計上される。保険収益不足準備金には、逆偏差のリスクに対する引当は含まれていない。短
     期契約に関連した保険収益不足が存在するかを判定する際に、当社は、とりわけ予想投資収益を考慮する。売却可
     能に分類されている有価証券の未実現純利益に関連した責任準備金の修正は、                                         AOCI   に計上される。ある特定の状
     況では、個別の保険種目についての保険契約者債務には総額で損失の認識を必要とするような不足はないかもしれ
     ないが、損益パターンで、契約の早期の年度には利益が認識され、後の方の年度で損失が発生するパターンとなっ
     ている可能性もある。こうした状況では、会計基準は、後の方の年度で認識される損失を十分に相殺するために必
     要な金額で追加債務(利益発生後の損失(以下「                          PFL  」)債務)の認識を要求している。現在、                      PFL  債務はその大
     部分が特定のユニバーサル生命保険契約に伴うものであり、これらの契約では動的アプローチを使用して                                                      GAAP   上
     の準備金を測定し、そのため、測定日現在の負債が見込まれる将来の損失を相殺するために必要な額の現在価値に
     対する会社の最新見積りを表すように、四半期ごとに現有保険契約および市場データを使用して、また年次での仮
     定の更新の一環として更新が行われる。責任準備金について、詳しくは注記                                       11 を参照。
      将来の保険契約給付に関する当社の負債は、未払保険金および保険金支払請求査定費を含む。当社は損失準備金

     を実際に損失が発生するまでは設定しない。しかし、当社が貸借対照表日時点に報告されていない未払保険金が発
     生しうると確信している場合、見積保険金は未払保険金および保険金支払請求査定費に含まれる。将来の保険契約
     給付に関する当社の負債は、注記                 12 でより詳細に記載されている一定の長期生命保険および年金契約に関する保証
     給付ならびに繰延利益に係る純負債も含んでいる。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      保険契約者預り金勘定負債              は、貸借対照表日時点で契約者の給付に生じた契約の価値を表している。この負債は
     主に、累積的な積立額に付与利息を加え、該当するものがあれば、契約者の引出額と残高に対して課せられるその
     他の手数料を差し引いた額に関連する。保険契約者預り金勘定は年金開始後の確定年金の給付および一部の未経過
     収益のための準備金も含んでいる。保険契約者預り金勘定について、詳しくは注記                                          11 を参照。
      契約者配当金負債         に関する当社の負債は、契約者に支払われる配当金およびクローズド・ブロックに含まれる有

     配当契約に関連する契約者配当債務が含まれる。クローズド・ブロックに含まれる契約に支払われる配当金は、法
     定会計上の業績、資本ポジション、格付け、クローズド・ブロックの新たに生起する経験に基づき、プルデンシャ
     ル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカ(以下「プルデンシャル・インシュアランス」)の取締役会
     により毎年年度末に翌年について決定される。契約者配当準備金は、追加的な契約者配当としてクローズド・ブ
     ロックの契約者に支払われると見込まれる額を示すが、将来のクローズド・ブロック業績と相殺されることがあ
     る。売却可能に分類されている有価証券の未実現純利益(損失)に関連した契約者配当準備金の修正は、                                                       AOCI   に
     計上される。契約者配当準備金について、詳しくは注記                             14 を参照。クローズド・ブロックに含まれる有配当契約以
     外の契約に支払われる配当金には、一定の団体および個人の保険契約に基づいて支払われる配当金が含まれてい
     る。
      買戻条件付売却有価証券             は、主にスプレッド収入の獲得、資金調達およびトレーディング業務の促進に利用され

     る有価証券の買戻し契約に関連する負債を表す。買戻条件付売却有価証券契約の一環として、当社は米国債および
     政府機関債を第三者に譲渡し、現金を担保として受領する。スプレッド収入の獲得のために利用される買戻条件付
     売却有価証券で受け取った現金は通常、現金同等物、短期投資あるいは満期固定証券で運用される。売戻条件付購
     入有価証券に関連する債権は、一般的には現金同等物に分類される(上記の「                                        現金および現金同等物           」も参照のこ
     と)。売戻条件付購入有価証券契約の一環として、当社は現金を投資して、米国債またはその他の債券を担保とし
     て受領する。
      一定の条件を満たした買戻条件付売却有価証券および売戻条件付購入有価証券は担保付借入取引または担保付貸

     付取引として扱われる。これらは、個々の取引で定められたその後の売戻価額あるいは買戻価額で計上される。当
     社の方針として、売戻条件付購入有価証券を直接的または第三者保管会社を通じて、当該有価証券を所有下または
     支配下に置いている。これらの有価証券は日次で評価され、信用エクスポージャーからの保護のために適当な場合
     は、追加の有価証券または現金の担保の受入れまたは返却を行う。売戻される資産は、譲渡あるいは受取資産と同
     一のもの、もしくは実質的に同一のものである。これらの取引の大半は、大手証券会社および大手銀行との間で
     行っている。買戻条件付売却有価証券については、買戻される有価証券の市場価額をモニターし、与信エクスポー
     ジャー回避のため必要に応じて追加担保を徴求する。当社は、売却された有価証券の公正価値の少なくとも                                                       95%  に
     相当する金額の担保を徴求している。買戻される資産は、これらの資産と同一のもの、もしくは実質的に同一のも
     のである。これらの取引の大半は、高格付のマネー・マーケット・ファンドとの間で行っている。スプレッド収入
     の獲得のために保険会社間で行われる当該取引に関連する収益および費用は「純投資利益」として計上されるが、
     資金調達のために行われる取引に関連する調達費用は支払利息(「一般管理費」に含まれる)として計上される。
     当社デリバティブ業務で行われる当該取引に関連する収益および費用は「その他収益(損失)」に計上される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      貸付有価証券見合現金担保預り                は、有価証券貸付取引で受領した現金を返還する債務を表す。有価証券貸付取引
     は、主にスプレッド収入の獲得または資金調達に利用される。有価証券貸付取引の一環として、当社は米国および
     外国の債券ならびに株式に加えて米国債および米国政府機関債を譲渡し、現金を担保として受領する。有価証券貸
     付取引での現金受領額はスプレッド収入の獲得のために利用され、現金は通常、現金同等物、短期投資あるいは満
     期固定証券で運用される。有価証券貸付取引は金融取引として扱われ、収受した現金額で計上される。貸付有価証
     券に対し、国内有価証券の場合については当該証券の公正価値の                                  102%   に相当する価額、外国有価証券の場合につ
     いては同じく       105%   に相当する価額の担保を徴求している。当社は貸付有価証券の市場価額を日々モニターしてお
     り、必要があれば追加担保を徴求している。当社は実質的にすべての有価証券貸付取引を、大手証券会社および大
     手銀行と行っている。スプレッド収入の獲得のために行われる有価証券貸付取引に関連する収益および費用は「純
     投資収益」に含まれるが、資金調達目的で行われる有価証券貸付取引に関連する代行手数料は支払利息(「一般管
     理費」に含まれる)として計上される。
      当社は、有価証券貸付取引も締結している。この取引では、通常は日本国債を非現金担保として受け入れてい

     る。受け入れた担保は、当社の連結財政状態計算書には報告されていない。これらの取引では、貸付有価証券に対
     し、国内有価証券の場合については当該証券の公正価値の                              102%   に相当する価額、外国有価証券の場合については
     同じく   105%   に相当する価額の手数料を受領し、担保を徴求している。当社は貸付有価証券の市場価額を日々モニ
     ターしており、必要があれば追加担保を徴求している。実質的にすべてのこれらの取引は、大手証券会社および大
     手銀行との間で行っている。収益は「純投資利益」として報告されている。
      法人所得税債務        は、主に正味繰延税金負債および当該年度および監査が終了していない年度の当社の見積未払法

     人所得税を表す。
      当社および米国内の連結税務申告に含めることができる子会社は、生命保険会社および損害保険会社を含む連結

     連邦法人所得税申告書を提出している。一部の米国内の子会社は個別の税務申告書を提出している。米国外で事業
     を営んでいる子会社は、それぞれの国で適用される法令に基づいて課税され、法人所得税費用が計上されている。
     当社が所得の本国送金を仮定している米国以外の法域については注記                                    15 を参照のこと。
      税法によって税務申告書に含めることが義務付けられる項目は、財務書類に含められている項目とは異なる場合

     がある。その結果、財務書類に反映されている実効税率は、税務申告書において適用された実際の税率とは異なる
     場合がある。当社の税務申告書において控除が認められない費用など、こうした差異の一部は永久差異であり、一
     部の差異は保険準備金の評価など、時間とともに戻される一時的差異である。一時的差異に基づいて、繰延税金資
     産および負債が計上される。繰延税金資産は、一般的に将来の年度に税務上の控除項目または税額控除として使用
     することができ、当社がすでに当社の連結損益計算書上でその税務ベネフィットを計上している項目を示してい
     る。繰延税金負債は、一般的に当社の財務書類上で認識されたが支払は繰り延べられている税金費用、または当社
     の税務申告書上すでに控除されているが当社の財務書類においては未認識の支出を示している。
      繰延法人所得税は財務会計上の資産と負債の数値が税務会計上の数値と異なっている場合に、法定税率に基づい

     て認識される。        U. S. GAAP   を適用する場合は、当社の繰延税金資産の回収可能性を評価し、必要であれば、実現し
     ないよりも実現する可能性の方が高くなると見込まれる金額まで当社の繰延税金資産を引き下げるために、評価性
     引当金を設定することが要求される。評価性引当金の設定が必要か否かを決定し、必要となった場合にそのような
     評価引当金の額を決定するには、相当な判断が要求される。評価性引当金の必要性を評価する際に検討する要因に
     ついては、注記        15 を参照。
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      2017  年米国税制改正法(以下「              2017  年税法」)には、当社の実効税率および将来の期間の税金の納付額に影響を
     及ぼす可能性のある           2 つの新税の規定が含まれている。税源浸食・濫用防止税(以下「                                  BEAT   」)は、     2018  年には
     5%  の税率で修正課税所得に課税し、その税率は                       2019  年に  10%  、 2026  年に  12.5%   に増加する。外国税額控除と一定の
     税額控除の恩恵を考慮することなく計算された                        BEAT   額が、所定の年度の通常法人税より大きい場合、                          BEAT   税の
     期限が到来する。一般に、修正課税所得は、納税者の通常課税所得に、外国関係会社への支払いに関する一定の
     「税源浸食税務ベネフィット」の金額と共に、税務上の繰越欠損金控除の「税源浸食率」の金額を足し戻すことで
     計算される。当社の米国保険事業から、米国関係会社の受再保険に関する当社の外国関係会社に対して支払われた
     利益および給付金が、税源浸食支払額としてみなされることは可能であり、将来的には、米国連結の                                                    PFI  グループ
     を BEAT   の対象とすることができる。グローバル無形資産軽課税所得(以下「                                    GILTI   」)の規定は、外国子会社の
     有形資産みなし利益率            10%  を超える連結外国子会社の利益に米国のミニマム税を適用する。これは、この外国関係
     会社の利益に       50%  の米国の税率を課し、外国法人所得税に部分的な外国税額控除を認めるものである。あらゆる期
     間において、       GILTI   の税額がある場合、その金額は米国の課税所得認識規則と事業を遂行している国の課税所得認
     識規則の差異ならびに米国事業の全体の課税所得と同様に、                               GILTI   規定に基づく米国の税額の削減に適用できる外
     国税額控除額を制限する米国の経費配分規則に左右される可能性がある。特定の状況において、米国事業の課税所
     得について、外国関係会社の利益の                  50%  以上が   GILTI   規定の対象となる可能性がある。米国連結の                       PFI  グループで税
     務上の繰越欠損金または国内事業の損失が発生した年度において、                                   GILTI   規定はこれらの一部またはすべての損失
     に対する米国税務ベネフィットの損失を生じさせ、実質的に外国利益に対する税額を増加させる。当社は、                                                       BEAT
     および   GILTI   規定が発生した場合、その影響を発生時の期間費用として会計処理している。
      2017  年 12 月、証券取引委員会(以下「               SEC  」)スタッフは、「           SAB  第 118  号、米国税制改正法の会計処理への影

     響」(以下「       SAB118    」)を公表し、登録企業が              1 年を超えない「測定期間」中は暫定的な金額を計上することを認
     めた。   SAB118    によって提供されたこの救済に基づき、企業は、この税制改正の会計処理を完了させるために合理
     的な程度に詳細に作成または分析された必要情報を入手できない場合には、暫定的な金額を認識することができ
     る。  2017  年税法に関連して         2017  年に計上した暫定的な金額、および                  2018  年に計上した暫定的な金額の調整に関する
     説明については、連結財務書類の注記                   15 を参照。
      U.S.GAAP     では、企業が税務申告書上でとったまたはとると見込まれる不確実な税務ポジションが、財務書類上

     でどのように認識、測定、表示および開示されるべきかについての包括的なモデルを規定している。この指針の適
     用は  2 段階のプロセスである。最初の段階で、当社は、専門的観点に基づいて、当該税務ポジションが税務監査に
     耐え得る可能性が耐えられない可能性よりも高いかを判定する。税務ポジションがこの耐え得る可能性の方が高い
     かの認識基準を満たさない場合、そのポジションによる税務ベネフィットは財務書類上で認識されない。第                                                        2 段階
     は測定である。当社は、すべての関連する情報について十分な知識を有する税務当局との間での最終的な決着の結
     果実現する確率が、           50%  超であるベネフィットの最大額として、税務ポジションを測定する。この測定では、事
     実、状況および報告日現在で入手可能な情報を使用して、最終的な決着で実現される可能性のある結末の金額と確
     率が考慮に入れられる。
      当社の法人所得税負債には、米国内国歳入庁(以下「歳入庁」)や他の税務当局による調査をまだ受ける可能性

     がある課税年度の未認識税務ベネフィット、利子、および追徴金に係る負債が含まれている。追徴課税請求期限が
     過ぎるまで、当該監査期間には調査を受ける可能性が残存する。一般的に、税務上の繰越欠損金、キャピタル・ロ
     スまたは税額控除の繰越し(以下「税務上の繰越項目」)が発生した課税年度については、それらを残らず使用し
     た課税年度の追徴課税請求期限が終了するまで、それら税務上の繰越項目の範囲で追徴課税の請求があり得る。監
     査期間の調査が終わると、あるいは追徴課税請求期限が到来すると、それを受けて法人所得税負債を修正する可能
     性もある。当社では、税務の不確実性に伴う延滞税および加算税を、すべて法人所得税費用として分類している。
     法人所得税に関する追加の情報については注記                        15 を参照。
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      短期および長期借入債務             は、主として未償却のディスカウントまたはプレミアムおよび債券発行費用控除後の未
     決済元本の残高で計上されている。当初発行時のディスカウントまたはプレミアムおよび債券発行費用は当該債務
     の予想期間にわたり利息法を用いて償却され、利息費用の一部として認識される。支払利息は、原則として当社の
     連結損益計算書の「一般管理費」の中で表示される。業界の特別なガイダンスに定められた特定の業務に関して
     は、支払利息が「純投資収益」の中で報告される場合もある。短期借入債務は                                        12 ヵ月以内に返済期限が到来する債
     務で、長期借入債務として分類される債務の                       12 ヵ月以内に返済期限が到来する金額を含む。短期借入債務でも、当
     社が近日中に長期借入債務で借り換えを行う意思および能力がある場合は、短期借入債務として表示されないこと
     もある。短期および長期借入債務についての追加の情報は注記                                16 を参照。
      その他負債      は主として、買掛金、年金およびその他の従業員給付債務(注記                                 17 を参照)、デリバティブ負債(後

     述の「   デリバティブ金融商品           」を参照)、再保険未払金(後述の「                    再保険   」の説明を参照)、ならびに貸借対照表
     日現在で未だ決済していない有価証券購入未払金で構成されている。
      連結変動持分事業体発行債券               は、特定の資産担保投資ビークルが発行した債券で、主としてローン担保証券(以

     下「  CLO  」)を表し、当社は当該債券を連結すること義務付けられている。これら                                       VIE  の債権者は、当社に対し
     VIE  の保有資産を超える金額を償還請求する権利を有していない。当社は、これらの債券の過半数について公正価
     値オプションを選択し、対応する銀行借入担保も公正価値に基づいている。公正価値の変動は、「その他収益(損
     失)」に計上される。
      分離勘定負債       は主に分離勘定資産における保険契約者の勘定残高を示し、また、大きくはないが分離勘定の借入

     金も含まれている。分離勘定負債は、分離勘定資産合計と同額で相殺されるべきものである。上記の「                                                     分離勘定資
     産 」も参照のこと。
      契約債務および偶発債務             は、債務が既に発生している可能性が高く、かつ、その金額が合理的に見積可能である

     場合に計上される。経営者は合理的に見積り可能な事項の最終的解決に関する追加の法的あるいはその他のコスト
     があるかを評価し、その場合それらは発生額に含められる。これらの引当債務は、通常「その他負債」に計上され
     る。
     収益および費用

      保険収益および費用の認識

      ユニバーサル生命保険および変額生命保険を除く個人生命保険、医療保険および長期介護保険から生じる保険料

     は、払込期日に認識される。保険料払込期間が保険金・給付金支払期間より大幅に短い場合は、保険料から純保険
     料を差し引いた分(保険料のうち、すべての見積責任準備金および見積未払費用への充当に要する部分)は一般的
     に繰延べられ、保有契約金額に対して一定の比率で収益に認識される。保険金・給付金は、発生時に費用計上され
     る。責任準備金については、保険料が認識された時点で平準純保険料式による方法を用いて計上される。
      無配当の生命保険付団体年金保険、一時払い方式の生命保険付仕組決済型契約、および一時払い方式の生命保険

     付即時型年金保険から生じる保険料も、払込期日に認識される。保険料払込期間が保険金・給付金支払期間より大
     幅に短い場合は、保険料から純保険料を差し引いた分は原則として繰延べられ、将来の予想給付支払額に基づいて
     収益に認識される。保険金・給付金は、発生時に費用計上される。責任準備金については、保険料が認識された時
     点で平準純保険料式による方法を用いて計上される。
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      一部の個人年金保険契約においては、死亡給付金または年金が所定の最低額を下回らない旨の保証を契約者に付
     与している。これらの給付金・年金の会計処理は保険契約として行われる。当社は、組込デリバティブとみなされ
     る特定の生前給付を伴う契約も提供している。これらの契約に関する追加の情報については注記                                                 12 を参照。
      ユニバーサルまたは変額の団体・個人生命保険、据置型の定額または変額年金保険、生命保険の付かない仕組決

     済型契約およびその他の契約、有配当団体年金保険の払込みとして領収した金額は、「保険契約者預り金勘定」へ
     の預入れおよび/または「分離勘定負債」として計上される。                                これらの契約からの収益は「契約賦課金および報酬
     収益」に計上され、主として死亡およびその他の給付の保険料、契約管理料、ならびに解約控除金のための保険契
     約者預り金勘定に対して付保期間内に課される手数料から構成される。一般勘定のポートフォリオ内の預り金の運
     用からは、手数料に加えて、投資収益を稼得する。将来提供されるサービスに対しての当社への報酬として算定さ
     れた手数料、およびその他の手数料は一般的に繰り延べられ、契約期間にわたり見積総利益に比例して償却され
     る。これらの商品に関する保険金・給付金や費用には、関連する預り金勘定残高を上回る保険金、契約管理費用、
     保険契約者の勘定残高への利息収益額、ならびに                         DAC   、 DSI  および   VOBA   の償却額が含まれる。
      団体生命保険(ユニバーサル型および変額の団体生命保険を除く)および団体所得補償保険の保険料は、通常当

     該保険料による付保期間を通じ、保険金額に応じて認識される。保険金および保険金支払請求査定費は、発生時に
     認識される。
      資産運用手数料        に含まれるのは主として、資産残高に基づいた資産運用手数料であり、当該サービス提供が行わ

     れた期間に認識される。一部の資産運用手数料契約では、運用資産のリターンが一定のベンチマークのリターンま
     たは他の目標パフォーマンスを上回ると、成功報酬を受領できるとされている。当社は、これらの資産のベンチ
     マークとの相対での将来のパフォーマンス次第では、このような成功報酬の全部または一部を返還することを義務
     付けられる場合がある。当社は、資産運用手数料の取り決め上の契約条件が満たされ、手数料の大幅な返金が発生
     しないことが予想された時点で、成功報酬を収益計上している。この原則の下では、当社は前に説明した成功報酬
     の収益認識基準を満たす前に成功報酬に関連して現金を受領した範囲で繰延成功報酬負債を計上する。
      その他収益(損失)          には、「満期固定証券、売買目的有価証券」、「経験料率契約者保険負債に対応する資産、

     公正価値」、「持分証券、公正価値」、および公正価値で測定された「その他投資資産」として分類される投資、
     ならびに特別投資会社の公正価値会計を適用する連結会社の実現損益および未実現損益が含まれる。「その他収益
     (損失)」にはまた、下記の「外貨」で詳細が説明されている主に外貨建資産および負債の再測定に関連する損益
     も含まれている。
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     その他の会計方針
      株式に基づく支払

      当社は、従業員持株制度で保有するエクイティ商品を除き、従業員への株式報酬支払は公正価値測定法を適用し

     て会計処理を行っている。超過税務ベネフィット(不足額)は、損益に計上され、実現した実際の税務ベネフィッ
     トと株式に基づく支払に起因して計上された繰延税金資産の金額の累積的差異を表す。
      当社は、製品・サービスの入手または販売に関連して従業員以外の者に発行されたエクイティ商品の会計処理に

     関する正式指針および関連解釈に準拠し、従業員以外の者を対象に付与したストック・オプションの会計処理を公
     正価値法によっている。
      1 株当たり利益

      2018  年度、   2017  年度および      2016  年度に係る普通株式          1 株当たり利益は、プルデンシャル・ファイナンシャルの連

     結利益を反映している。基本               1 株当たり利益は、普通株主に帰属する利益を期中の発行済普通株式の加重平均数で
     除して計算されている。希薄化後                 1 株当たり利益は、その期間中に発行されているすべての希薄化効果のある潜在
     的普通株式の効果を含んでいる。追加の情報については注記                               19 を参照。
      通貨

      当社が財務諸表の作成にあたって使用した通貨(以下「報告通貨」)は、米ドルである。外国での事業の資産、

     負債および業績は、それぞれの外国事業の機能通貨に基づいて計上されている。機能通貨の決定は、それぞれの外
     国事業に関連する経済的事実および状況に基づく。当社の外国事業の現地通貨がその機能通貨となるのが通常であ
     る。ただし、複数の機能通貨が存在する当社の日本での事業を重要な例外とする。
      当社の財務諸表でこれらの外国取引と残高を表示するにあたって、外貨測定と外貨換算という                                                 2 つの異なるプロ

     セスがある。外貨測定は、外貨で行われた取引が機能通貨として表示されるプロセスをいう。外貨測定から生じる
     損益は、「その他収益(損失)」の当期の損益で報告されている。                                  外貨換算は、外国事業体の機能通貨を、財務諸
     表では報告通貨として表現するプロセスである。米ドル以外の通貨で報告される外国での事業や子会社の資産およ
     び負債は、期末日現在の為替レートで換算される。収益、保険金・給付金、およびその他の費用は、期中の平均
     レートで換算される。米ドル以外の機能通貨を使用している米国外企業の損益計算書および財政状態計算書の換算
     による影響は、関連する適格ヘッジ損益および法人所得税控除後の金額で、                                       AOCI   の項目である「外貨換算差額の
     調整」に計上される。
      デリバティブ金融商品

      デリバティブとは、その価額が金利、為替レート、金融指数、有価証券やコモディティの価格、信用スプレッ

     ド、市場ボラティリティ、予想リターン、および流動性の変動から派生する金融商品である。デリバティブの価額
     はまた、評価モデルで使用される見積りおよび仮定の変更による影響を受け、その見積りおよび仮定の変更には契
     約相手の行動や不履行リスク(以下「                    NPR  」)なども含まれる。当社が利用するデリバティブ金融商品は、スワッ
     プ取引、先物取引、先渡取引、およびオプション取引などで、取引所を通して売買される取引、または店頭市場
     (「  OTC  」)で契約される取引である。デリバティブ持高は、一般的に市場価格または価格決定モデルを用いて、
     公正価値で計上される。
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      デリバティブは、資産または負債の金利面および通貨面の特性を管理する目的、ならびに為替レートの変動によ
     る機能通貨以外での見込利益や外国事業への純投資の変動を軽減する目的で利用されている。デリバティブはま
     た、保有資産または購入や売却が予定されている資産、および発生したか発生が見込まれる負債に関連した金利リ
     スク、信用リスク、為替リスク並びに持分リスクを軽減する目的で利用される。下記および注記                                                  5 において記述さ
     れているとおり、デリバティブの公正価値の実現および未実現変動額は、キャッシュ・フロー・ヘッジとしての有
     効部分および外国事業への純投資のヘッジとしての有効部分を除き、すべて当期の損益に計上される。当社はま
     た、連結会社間でデリバティブ契約を締結することがある。連結上、この契約の結果は当該商品の期間にわたって
     消去されるが、デリバティブの損益は必要に応じて事業の総利益に含まれ、この総利益が                                               DAC   やその他の資産が
     償却されるパターンに影響を及ぼす場合がある。デリバティブによるキャッシュ・フローは、同デリバティブの性
     質および目的に基づき、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動、投資活動または財務活動の区分に計上され
     る。
      デリバティブは、資産であれば資産項目の「その他投資資産」に、負債であれば負債項目の「その他負債」に計

     上される。ただし、関連する主契約に一体で計上される組込デリバティブは除く。当社は、マスター・ネッティン
     グ契約を締結した契約相手とのすべてのデリバティブ金融商品の公正価値を相殺している。
      当社は、マスター・ネッティング契約を締結した契約相手との間では、すべてのデリバティブ金融商品の公正価

     値を純額で表示している。当社はデリバティブを、                          (1) 認識された資産もしくは負債、または未認識確定契約の公正
     価値をヘッジするもの(以下「公正価値ヘッジ」)、                            (2) 予定取引または認識された資産もしくは負債に関連して受
     払いされるキャッシュ・フローの変動可能性をヘッジするもの(以下「キャッシュ・フロー・ヘッジ」)、                                                       (3) 外貨
     建の公正価値またはキャッシュ・フローをヘッジするもの(以下「外貨ヘッジ」)、                                            (4) 外国事業への純投資をヘッ
     ジするもの、または          (5) ヘッジ会計が認められないデリバティブ、のいずれかに指定する。
      ヘッジ会計が認められるためには、デリバティブがヘッジ対象として指定されたリスクを軽減する高い有効性を

     持たなければならない。ヘッジの有効性は、ヘッジ取引の開始時点からヘッジ期間中を通して、正式な評価を受け
     る。デリバティブのヘッジ会計が認められるとしても、ヘッジが有効でない要素が存在する可能性もある。この場
     合、ヘッジが有効ではない部分は「実現投資利益(損失)、純額」に計上している。
      当社はヘッジ手段とヘッジ対象間のすべての関係、または様々なヘッジ取引を実施するリスク管理目的および戦

     略を取引開始時に正式に文書化している。この手続きは公正価値ヘッジ、キャッシュ・フロー・ヘッジ、または外
     貨ヘッジとして指定されたすべてのデリバティブを貸借対照表上の特定資産および負債、または特定の確定契約債
     務あるいは予想される取引と関連付けている。外国事業における純投資のヘッジは、特定の外国事業に関連付けさ
     れる。
      デリバティブが公正価値ヘッジとして指定され、かつ有効性が高いと判定される場合、その公正価値の変動は、

     ヘッジ対象資産または負債の公正価値の変動(確定契約の損益を含む)と共に、基本的には純額で連結損益計算書
     上の「実現投資利益(損失)、純額」に計上される。                            スワップ取引にヘッジ会計が用いられる際、関連する定期的
     決済は、ヘッジ対象の決済と同じ連結損益計算書項目に計上される。
      デリバティブがキャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつ有効性が高いと判定される場合、その公正価

     値の変動は、キャッシュ・フローの変動可能性によって損益が影響を受けるまで(例えば、変動金利資産または負
     債の定期的決済が損益に計上される時)                     AOCI   に計上される。その時点で、デリバティブに関する繰延損益のうち
     関連する部分はヘッジ対象と共に連結損益計算書項目に組替えられ計上される。
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      デリバティブが外貨ヘッジに指定され、かつ有効性が高いと判定された場合、その公正価値の変動は、そのヘッ
     ジ取引が公正価値ヘッジ(たとえば認識された外国通貨資産または負債のヘッジ)である場合は当該期間の損益
     に、またそのヘッジ取引がキャッシュ・フロー・ヘッジ(たとえば外国通貨建の予定取引)である場合は                                                       AOCI   に
     計上される。外国事業への純投資のヘッジとしてデリバティブが用いられている場合、その公正価値変動の会計処
     理は、ヘッジとして有効な範囲で、外貨換算調整と同一の方法により行われる(すなわち、                                                AOCI   の中の累積外貨
     換算調整勘定の中で報告される)。
      デリバティブが有効な公正価値ヘッジまたはキャッシュ・フロー・ヘッジと認められないと判定された場合、あ

     るいは経営者がヘッジ指定を解除した場合、当該デリバティブは引き続き公正価値で貸借対照表に計上され、同時
     に公正価値の変動が「実現投資利益(損失)、純額」で認識される。                                    この場合で公正価値ヘッジ対象のヘッジされ
     た資産あるいは負債は、公正価値の変動について調整されず、その時点における調整額は、当該資産あるいは負債
     に関連する連結損益計算書項目で償却される。中止されたキャッシュ・フロー・ヘッジに関連する                                                    AOCI   の項目
     は、当初のヘッジ対象のキャッシュ・フローが損益に及ぼす影響と同じ、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー関連の
     連結損益計算書項目に組替えられる。
      ヘッジ対象が確定契約の定義を満たさなくなったため、あるいは予定取引が所定期間終了時までに行われない可

     能性が高いために、ヘッジ会計の適用が中止になった場合は、当該デリバティブは引き続き公正価値で貸借対照表
     に計上され、同時に公正価値の変動が「実現投資利益(損失)、純額」で認識される。                                             確定契約の認識に従って計
     上された資産あるいは負債は、貸借対照表上から消去され、同時に「実現投資利益(損失)、純額」で認識され
     る。  予定取引のキャッシュ・フロー・ヘッジに従って                          AOCI   に計上されていた損益は、直ちに「実現投資利益(損
     失)、純額」で認識される。
      デリバティブのヘッジ会計が認められない場合、その公正価値の変動は受取および支払純額を含めすべて「実現

     投資利益(損失)、純額」に計上され、経済的に関連する資産または負債の公正価値の変動は考慮されない。
      当社は、金融商品にデリバティブが「組み込まれた」金融商品の契約当事者である。当社はその契約開始時に、

     組み込まれた商品の経済的性格がその金融商品(つまり主契約)の他の構成要素の経済的性格に明確に、そして密
     接に関連しているか否か、およびその組込商品と同じ条件の個別商品がデリバティブの定義に当てはまるか否かに
     ついて評価する。         (1) 組込デリバティブが主契約の経済的性格に明確にそして密接に関連していない経済的性格を持
     ち、かつ     (2) 同じ条件の個別商品がデリバティブとして認められると判断された場合、その組込デリバティブは、主
     契約と区分して公正価値で評価され、公正価値の変動が「実現投資利益(損失)、純額」に含められる組込デリバ
     ティブとして適格となる。              他の場合であれば区分処理および公正価値による報告が必要となる組込デリバティブが
     含まれる特定の金融商品については、当社は、商品全体を公正価値で計上し、「その他投資資産」または「その他
     負債」に含めて報告する選択を行うことができる。
      再保険

      当社は、適用される会計基準に従って、保険リスクに関連する損失または負債を補償する契約であるか否かを、

     再保険契約ごとに判断している。当社は、契約のあらゆる特性、中でも再保険会社が負担する保険リスクの度合い
     を制限しうる特性、あるいは保険金の適時支払いを遅らせる特性についてレビューしている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      当社は、再保険事業体または再保険者(つまり引受事業体)のいずれかとして、様々な立場で再保険契約に加入
     している。当社の再保険協約について、詳しくは注記                            13 を参照。受再保険事業は、一般に元受保険と同じ方法で会
     計処理される。再保険契約に基づき現在回収可能な金額は「その他資産」に、未払金の金額は「その他負債」に含
     まれている。       収益および費用には、再保険契約に基づき引き受けた金額が含まれ、出再保険控除後の金額を反映し
     ている。
      再保険に出しても、第一義的な保険者としての当社の責任は存続する。出再保険残高は、再保険会社が再保険条

     件に基づく当社への弁済を履行できなくなった場合における、当社の債務を表していると考えることもできる。共
     同保険方式で再保険に出した長期保険契約に関する再保険料、手数料、費用実費支払、給付金および準備金は、原
     保険契約の付保期間にわたり、当該原保険契約の会計処理に用いられたものと同様の基礎率を用いて会計処理され
     る。共同保険協約は、死亡リスクのみが再保険者に移転され、そのリスクを出再するために保険料が再保険者に支
     払われる当社の        1 年毎更新の協約とは対照をなす。                  1 年毎に更新される契約で出再される死亡リスクは、原再保険
     契約に規定されている死亡給付金と、対応する準備金または同契約に関する当社の勘定残高との差異を表してい
     る。再保険者に対して支払われる保険料は、原契約の契約者が当社に支払う実際の保険料に基づくのではなく、交
     渉による金額に基づいている。当社は、再保険契約が原保険契約の期間にわたって有効であることを期待して、通
     常 1 年毎に更新可能な契約を締結するため、これらは長期再保険契約とみなされる。ユニバーサル生命保険商品の
     再保険費用は、一般に、基礎となる元受保険の総評価に基づいて認識される。定期保険商品の再保険費用は、一般
     に、原保険契約の期間にわたって、                   1 年毎に更新される定期保険料に比例して認識される。短期再保険契約関連の
     再保険費用は、再保険契約期間にわたって会計処理される。
      再保険契約によって、再保険者を保険リスクによる重大な損失にさらす合理的な可能性がないと当社が判断した

     場合、当社は預金法を使用して、この契約を会計処理している。受領した預金はその他負債に、預金はその他資産
     に含まれている。金額を支払いまたは受領した場合、原契約と一致するように預金資産または負債は調整される。
     その預金の利息は、その他収益(損失)または一般管理費に適宜計上される。
      個人生命保険事業における特定の再保険契約の会計処理

      2017  年に、当社は個人生命保険セグメントにおいて、ユニバーサル生命保険商品に伴う再保険に係るキャッ

     シュ・フロー見積りの変更、およびこうしたキャッシュ・フローの財務書類における反映方法の変更を反映して、
     237  百万ドルの費用を認識した。従来の会計処理方法の下では、無失効保証に関する回収を除き、再保険のキャッ
     シュ・フロー(すなわち、保険料および回収額)は一般的に発生時に認識されていた。                                              この新しい会計処理方法
     の下では、予想再保険キャッシュ・フローは、基礎となる再保険契約の期間にわたり比例して認識される。                                                        この
     変更に関連して、未経過収益準備金、                   DAC   および   VOBA   の償却に使用される見積総利益に再保険が反映される方法
     も改訂された。この変更は、会計原則の変更によって生じた会計上の見積りの変更であり、当社の仮定の年次での
     見直しおよび更新ならびにその他の改善に含まれている。                               この会計上の見積りの変更は、システムの移行により
     可能となったキャッシュ・フローのモデル化の改訂から得られた洞察を反映しており、このシステムの移行は望ま
     しい会計処理方法の変更を促した。当社は、この新たな手法が再保険活動の成果を基礎となる元受保険活動とより
     密接に一致させること、および上記の残高の償却目的のためにこの事業の利益パターンをより良く反映することに
     よって、再保険取引の経済効果の反映が向上されると考えるため、望ましいとみなされる。
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     最近公表された会計基準
      U. S. GAAP   の変更は、米国財務会計基準審議会(以下「                       FASB   」)が   FASB   会計基準編纂書に対する会計基準アッ

     プデート(以下「         ASU  」)の形態で規定する。当社はすべての                     ASU  の適用可能性と影響について検討する。以下に
     挙げた   ASU  には、当事業年度中に適用された                 ASU  および発行されているが本報告書提出時点で未適用の                            ASU  が含ま
     れる。以下に挙げられていない                ASU  は、評価されたが非該当または重要性がないと判定されたものである。
     ASU  2016-01    の適用

      2018  年 1 月 1 日付で当社は、        ASU   2016-01    「 金融商品-全般(サブトピック                 825-10   ):金融資産及び金融負債の認

     識及び測定      」を修正的遡及適用法を用いて適用した。上記                        ASU  の適用は、当社の株式投資に関連した会計および報
     告に影響を与えた。最も大きな影響は、以前は「売却可能」として分類されていた持分証券の公正価値の変動が、
     連結損益計算書の「その他収益(損失)」に純利益として報告される点である。これまでは、「売却可能」として
     分類されていた持分証券の公正価値の変動は、「その他の包括利益(損失)累計額」として報告されていた。
     当社の連結財務書類に対するこのような                     ASU  の影響は以下の通り分類することができる:                       (1)  連結財務状態計算書

     における表示の変更、           (2)  適用後の累積影響額の調整、および                   (3)  会計方針の変更。これら各分類に関しては以下に
     説明する通りである。
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      (1) 連結財務状態計算書における表示の変更
     下記セクション「-           (3)  会計方針の変更」に記載された根本的な会計基準の変更のため、当社は、連結財務状態計

     算書の投資部門における一部残高表示の変更が、明確かつ論理的な表示を維持するためにも必要であると判断し
     た。以下の表は、         2017  年 12 月 31 日に終了した事業年度の             Form   10-K  の当社年次報告書で既に報告された残高と、今
     回の組替表示を提示することにより、各分類の脚注説明とともに、これらの変更について説明したものである。
                                    2017  年 12 月 31 日現在

                                                       現在の
                      過去の報告                                  報告
                                      組替表示
                              (1)      (2)      (3)       (4)
     連結財務状態計算書の項目番号
                                    (単位:百万ドル)
     満期固定証券:売却可能有価証券、公正
                     $  346,780                               $  346,780
     価値
     満期固定証券:満期保有目的有価証券、
                        2,049                                2,049
     償却原価
     *満期固定証券、売買目的有価証券、
                          0                 3,507              3,507
     公正価値
     保険負債に対応するトレーディング
                        22,097      (22,097   )                          0
     勘定資産、公正価値
     *経験料率契約者保険負債に対応する資
                          0    22,097                          22,097
     産、公正価値
     その他トレーディング勘定資産、
                        5,752                   (5,752  )             0
     公正価値
     売却可能持分証券、公正価値
                        6,174            (6,174  )                    0
     *持分証券、公正価値
                          0           6,174       1,155              7,329
     商業モーゲージおよびその他貸付
                        56,045                                56,045
     保険約款貸付
                        11,891                                11,891
                        12,308                         (12,308   )      0
     その他長期投資
     *その他投資資産
                          0                 1,065      12,308       13,373
     短期投資
                        6,775                    25            6,800
       投資合計
                     $  469,871    $    0   $   0   $    0   $    0   $  469,871
     * — 新しい項目番号は       2018  年 1月 1日より有効。
     抹消線   — 削除された項目番号は         2018  年 1月 1日より有効。
     __________
     (1)  「保険負債に対応するトレーディング勘定資産、公正価値」は「経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価値」に
       持分証券として書き換えられ、この項目番号に含まれ、今後は「トレーディング勘定」と表示されない。
     (2)  「売却可能持分証券、公正価値」は「持分証券、公正価値」に持分証券として書き換えられ、今後は「売却可能」と表示
       されない。
     (3)  「その他トレーディング勘定資産、公正価値」の科目は削除され、各構成要素は別の科目に組替表示される。
     (4)  「その他長期投資」は「その他投資資産」に書き換えられる。
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      (2) 適用後の累積影響額の調整
      ASU   2016-01    の規定により、当社は累積影響額の調整による変更を、適用年度の期首時点で連結財務計算書に適

     用する必要がある。次の表は、                2018  年 1 月 1 日時点で累積影響額の調整を計上したことによる連結財務状態計算書へ
     の影響を説明するものである。
            2018  年 1 月 1 日適用時の      ASU   2016-01    移行の連結財務状態計算書への影響の要約

                          (単位:百万ドル)

                                                 増加/(減少)
                                                 $      229

     その他投資資産
                                                 $      229
       資産合計
     契約者配当金

                                                 $      157
                                                        15
     法人所得税
       負債合計
                                                       172
     累積その他の包括利益           (損失  )

                                                       (847  )
                                                       904
     利益剰余金
       資本合計
                                                        57
                                                 $      229

       負債および資本合計
      (3) 会計方針の変更

      この注記の冒頭にある、当社にとって重要な会計方針の説明は、                                  2018  年 12 月 31 日現在の会計方針を反映してい

     る。これには、        ASU   2016-01    の適用に関連付けられた会計方針も含まれている。
     ASU  2014-09    の適用

      2018  年 1 月 1 日付で当社は、        ASU   2014-09    「 顧客との契約による収益(トピック                   606  )」を修正的遡及適用法を用

     いて適用した。この           ASU  は、企業が、約束した財またはサービスの顧客に対する移転を表すよう、当該財または
     サービスと交換に企業が権利を得ることを見込んだ対価を反映した金額で認識しなければならないという基本原則
     に基づいている。この基本原則は、                  ASU  で詳細に決められた          5 段階の収益認識モデルの適用によって評価される。
      この  ASU  の適用日時点で、財務書類に対する重要な影響は特になかった。将来的には、当社の投資運用事業に関

     する収益認識方針に対する影響が考えられる。投資運用事業の収益は、連結損益計算書の「資産運用およびサービ
     ス手数料」の項目に分類される。金融商品および保険契約(このうちの一部は、「資産運用およびサービス手数
     料」に反映される場合もある)に関連する収益は、この                             ASU  の対象範囲外と指定されているため、本基準の適用に
     よる影響はない。
      2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した格事業年度で、資産運用およびサービス手数料の収益には、資

     産運用手数料がそれぞれ             3,438   百万ドル、      3,328   百万ドルおよび        3,068   百万ドル、成功報酬がそれぞれ                 56 百万ドル、
     194  百万ドルおよび        106  百万ドル、その他手数料がそれぞれ                   606  百万ドル、      605  百万ドルおよび        578  百万ドル計上され
     た。これらの手数料は資産運用活動に関連するものが大部分だが、保険契約に関連する資産運用手数料も一部含ま
     れる。   ASU  の規定に従い、前年度の比較情報は修正再表示されず、引き続き当年度に有効な会見基準に従って報告
     される。
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     2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度に適用されたその他の                       ASU
                                 発効日および           財務書類への影響または

       基準書              内容             適用方法           その他の重要な事項
     ASU   2016-15

               この  ASU  は、特定の現金収入            2018  年 1 月 1 日、遡及      この  ASU  の適用は、当社の連
     「 キャッシュ・
               および現金支出をキャッ                 適用法を使用(すべ            結財務書類および連結財務書
     フロー計算書
               シュ・フロー計算書上で表                 ての改訂が同一期間            類の注記に重大な影響を与え
     (トピック
               示・分類する際の実務上の多                 に適用されることを            なかった。
     230  ):特定の現
               様性に対処している。この基                 条件に、早期適用は
               準書により、       8 種類の具体的に         容認される)。
     金収入および現
     金支出の分類
               定義された現金のインフロー
     (発生問題専門
               とアウトフローの取扱いが明
     委員会により到
               確化されている。
     達した合意)       」
     ASU   2016-18
               2016  年 11 月、  FASB   はこの       2018  年 1 月 1 日、遡及      この  ASU  の適用は、当社の連
     「 キャッシュ・
               ASU  を発行して、キャッ              適用法を使用(早期            結財務書類および連結財務書
     フロー計算書
                               適用は容認され            類の注記に重大な影響を与え
               シュ・フロー計算書上で、現
     (トピック
                               る)。            なかった。
               金と制限付現金の間の振替が
     230  ):制限付現
               営業活動、投資活動もしくは
     金 」
               財務活動、またはこれらの活
               動の組合わせとして分類およ
               び表示されている、実務にお
               ける企業間の多様性に対処し
               た。この     ASU  は企業に、現
               金、現金同等物、制限付現金
               および制限付現金同等物の合
               計の変動を、キャッシュ・フ
               ロー計算書上で表示すること
               を義務付けている。結果とし
               て、このような区分間の振替
               はキャッシュ・フロー計算書
               上で表示されなくなる。
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                                 発効日および           財務書類への影響または
       基準書              内容             適用方法           その他の重要な事項
     ASU   2018-02    「 損  2018  年 2 月、本   ASU  が 2017  年税   2019  年 1 月 1 日、早期      当社は、     2018  年 1 月 1 日付でこ

     益計算書-包括          法の施行を受けて発行され                 適用は認められる。            の ASU  を早期適用し、上記説
     利益の報告(ト          た。この     ASU  は、企業が      2017    この  ASU  は、採択時
                                           明の通り、      ASU   2016-01    適用
     ピック   220  ):そ
               年税法から発生した取り残さ                 点で適用されるか、
                                           の影響を計上した後で、適用
     の他の包括利益          れた影響について、          AOCI   から   2017  年税法における
                                           期間において本        ASU  を適用す
     (その他)累計
               利益剰余金への組替を選択す                 米国連邦法人所得税
                                           ることを選択した。結果とし
     額から特定の税
               ることを認めている。                 率の変更の影響が認
                                           て、当社は、       AOCI   を 1,653   百
     効果への組替       」
                               識された各時点にお
                                           万米ドル増額し、同額を利益
                               いてそれぞれ遡及的
                                           余剰金から減額することで、
                               に適用されなければ
                                           2017  年税法から発生した取り
                               ならない。
                                           残された税効果を振り替え
                                           た。  2017  年税法とは無関係の
                                           取り残された税効果は、概し
                                           て、当該取り残された税効果
                                           に関連した種類の項目のポー
                                           トフォリオ全体が現金化、売
                                           却または消滅した際に、
                                           AOCI   から取り崩される(す
                                           なわち、ポートフォリオ・ア
                                           プローチ)。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     2018  年 12 月 31 日現在で発行済だが未適用の               ASU  — ASU  2018-12
      ASU   2018-12    「 金融サービス-保険(トピック                944  ):長期契約の会計処理に関する限定的な改善                        」が  2018  年 8 月

     15 日に  FASB   によって発行されたが、この               ASU  の適用が当社の連結財務書類および連結財務書類の注記に重大な影
     響を与えると見込まれている。この                  ASU  は 2021  年 1 月 1 日より発効し(早期適用は認められる)、                      当社が発行した長
     期の保険契約および投資契約に関する会計処理および開示の要件に、少なくともある程度の影響を及ぼす。以下に
     概説しているのは、変更のあった                 4 つの主要な分野であるが、以下に記載していないより重要性の低いその他の変
     更もある。当社は、適用時の貸借対照表への影響に加えて、それ以降の損益の出現方法にも影響があると見込んで
     いる。
     ASU   2018-12    の修

                                              財務書類への影響または
     正されたトピック                内容              適用方法            その他の重要な事項
     有配当でない伝          企業に対し、将来保険給              企業は、将来保険給付に係る                 適用時の選択肢および

     統的な保険商品          付に係る負債の測定に使              負債について次の         2 つの適用方       それぞれの方式の影響
     および短期払込          用されるキャッシュ・フ                               額については、現在評
                             法から   1 つを選択することがで
     保険商品の将来          ローの仮定を将来の仮定                               価中である。
                             きる。   (1)  企業が、表示されて
     保険給付に係る          と実績値の両方の変動に
                             いる最も古い期間の期首現在
     負債の測定に使          ついて少なくとも         1 年に  1
                             で有効な契約の既存の帳簿価
     用されるキャッ
               度レビューし、必要な場
                             額に基づいた修正を、           AOCI   に
     シュ・フローの
               合は、遡及的修正法を用
                             含まれる関連金額を控除する
     仮定
               いて、累積的な遡及修正
                             調整後で適用する修正遡及移
               分を連結損益計算書の独
                             行方式、または        (2)  完全遡及移
               立項目として計上して更
                             行方式。
               新することを求めてい
               る。
     有配当でない伝          割引率の仮定は、中程度              上記と同様に、企業は将来保                 適用時には、いずれの

     統的な保険商品          の投資適格格付の固定金              険給付に係る負債について、                 方式においても、中程
     および短期払込          利商品の利回りに基づく              修正遡及移行方式または完全                 度の投資適格の固定金
     保険商品の将来          ことが要求され、各四半              遡及移行方式のいずれかを選                 利商品の最新の利回り
     保険給付に係る          期に更新され、その影響              択することができる。いずれ                 を使用して有効な保険
     負債の測定に使          は OCI  を通じて計上され           の方式においても、貸借対照                 契約に係る負債を再測
     用される割引率                        表の再測定目的上、将来保険                 定した結果としての
               る。
     の仮定                        給付に係る負債は表示されて                 AOCI   の調整が生じる。
                             いる最も古い期間の期首現在
                                              適用時の調整は主に、
                             で最新の割引率を使用して再
                                              契約開始時にロックイ
                             測定され、影響額は          AOCI   の累
                                              ンされた割引率と移行
                             積影響額の調整として計上さ                 時の最新の割引率との
                             れる。                 間の差異を反映する。
                                              このような調整額の規
                                              模は、現在評価中であ
                                              る。
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     ASU   2018-12    の修
                                              財務書類への影響または
     正されたトピック                内容              適用方法            その他の重要な事項
     繰延新契約費          DAC   および未経過収益準            企業は、     2 つの適用時の方式の           適用時の選択肢および

     ( DAC  )および                                     それぞれの方式の影響
               備金や   DSI  などのその他         うち  1 つを適用することができ
                                              額については、現在評
     その他の残高の
               の残高は、収益性の見込              る。  (1)  企業が、表示されてい
                                              価中である。当社は修
     償却
               みとは無関係に、関連す
                             る最も古い期間の期首現在で
                                              正遡及移行方式の下で
               る契約の予想期間にわ
                             有効な契約の既存の帳簿価額
                                              は、  AOCI   における関連
               たって定額ベースで償却
                             に基づいた修正を、          AOCI   に含
                                              金額の控除の影響を除
               することが求められてい
                             まれる関連金額を控除する調
                                              いては、貸借対照表に
               る。
                             整後で適用する修正遡及移行
                                              対する重要な影響は見
                             方式、または       (2)  企業が将来保
                                              込んでいない。
                             険給付について、上記のよう
                             に完全遡及移行方式を選択す
                             る場合、     DAC   およびその他の
                             残高についても、遡及移行方
                             式を使用することが求められ
                             る。
     市場リスクを伴          企業は、すべての市場リ              企業は表示されている最も古                 当社は適用時には、現

     う給付          スクを伴う給付(例え              い期間時点での貸借対照表に                 在公正価値で測定され
               ば、変額年金に伴う生前              累積的影響調整を含める、遡                 ていない給付金(例え
               給付および死亡給付保              及移行方式を適用する。                 ば、変額年金の最低死
               証)を公正価値で測定                               亡給付金保証(以下
               し、企業の      NPR  の変動に                       「 GMDB   」))の公正
               起因する価値変動を          OCI                    価値と帳簿価額の差異
                                              についての利益剰余金
               で認識することが求めら
                                              への影響、および         NPR  の
               れる。
                                              変動の累積的影響であ
                                              る利益剰余金から         AOCI
                                              への組替の影響がある
                                              ことを見込んでいる。
                                              このような調整額の規
                                              模は、現在評価中であ
                                              る。
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     2018  年 12 月 31 日現在で発行済だが未適用の               その他の     ASU
                                    発効日および

                                              財務書類への影響また
        基準書               内容              適用方法         はその他の重要な事項
     ASU  2016-02    、リー     この  ASU  は、すべての現行リース              2019  年 1 月 1 日、表示      適用に際して、当社は

                                              任意適用の移行法を適
     ス(トピック           契約による資産および負債が、限                   されている最も早い
                                              用し、現存するオペ
     842  )         定的な例外を除き、貸借対照表上                   期間の期首で累積的
                                              レーティング・リース
                で認識されることを確実にしてい                   影響を調整する修正
                                              に関連して、約        600  百
                る。この     ASU  はリース賃借人によ            遡及的用法、または
                                  適用開始の事業年度            万ドルの使用権資産と
                るリースの会計処理を大幅に変更
                                  の期首で累積的影響            負債を計上することを
                し、大部分のリースについて、
                                  を調整する任意適用            見込んでいる。適用日
                「使用権」資産およびリース料支
                                  の移行法のいずれか            以降に締結される新規
                払債務を貸借対照表に計上するこ
                                  を使用。早期適用は            のリースの取決めおよ
                とを義務付けている。リース賃借
                                  容認されている。            び/または重大な取決
                人は、引き続き現行リース会計基
                                              めの修正は、新基準に
                準の下での要件と類似した方法
                                              従って会計処理され
                で、損益計算書上で費用を認識す
                                              る。
                る。リース賃貸人に対しては、こ
                の基準書はセールスタイプリース
                と直接金融リースの分類基準およ
                び会計処理を変更し、リース賃貸
                人に対して、リース賃借人に譲渡
                されたとみなされるリース資産の
                帳簿価額の認識を中止し、リース
                債権と残存資産を計上することを
                求めている(「債権・残存」アプ
                ローチ)。この基準書はまた、現
                行基準の不動産固有の規定(すな
                わち、セール・リースバック)を
                廃止している。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                    発効日および
                                              財務書類への影響また
        基準書               内容              適用方法         はその他の重要な事項
     ASU   2016-13    「 金   この  ASU  は、特定の金融資産およ              2020  年 1 月 1 日、累積      当社は現在、この         ASU

     融商品ー信用損失           びオフバランス・エクスポー                   的影響調整を適用事            が当社の連結財務書類
     (トピック           ジャー(例えば、投資目的保有の                   業年度の期首現在で            および連結財務書類の
                貸付金、満期保有目的の負債証                   貸借対照表に計上す            注記に与える影響を評
     326  ):金融商品
                券、再保険未収金、正味リース投                   る修正遡及適用法を            価している。
     に係る信用損失の
                資および貸付コミットメント)に                   使用。しかし、従来
     測定  」
                係る信用損失の会計処理のための                   ASU   310-30   に基づい
                新たな現在予想信用損失モデルを
                                  て会計処理されてい
                規定している。このモデルは、こ
                                  た信用の質が悪化し
                のような金融資産およびエクス
                                  た状態で購入した資
                ポージャーに関連して、報告金額
                                  産および適用日前に
                の回収可能性に影響を及ぼす過去
                                  OTTI   が認識された負
                の事象、現在の状況ならびに合理
                                  債証券については、
                的かつ裏付可能な予測に関する適
                                  非遡及適用が義務付
                切な情報に基づいて、残存期間に
                                  けられている。        2019
                わたる信用損失を見積もることを
                                  年 1 月 1 日より、早期
                企業に要求している。また、この
                                  適用が容認されてい
                基準書は売却可能負債証券につい
                                  る。
                て現行の     OTTI   の基準を修正し、投
                資の直接的な評価減ではなく、引
                当金の使用を義務付け、さらに、
                信用の質が悪化した状態で購入し
                た貸付金および負債証券に係る現
                行基準を置き換えている。
     ASU2017-04      「 無形   この  ASU  は、現行     U.S.GAAP     におけ     2020  年 1 月 1 日、非遡      当社は、この       ASU  の適

     資産-のれんおよ           るのれんの減損テストからステッ                   及適用法を使用(早            用が当社の連結財務書
     びその他(トピッ           プ 2 を削除することによって、のれ                 期適用は容認され            類および連結財務書類
     ク 350  ):のれん                           る)。            の注記に重大な影響を
                んの事後測定を簡素化している。
                                              与えることはないと見
     の減損テストの簡           ステップ     2 では、報告単位に配分さ
                                              込んでいる。
     略化  」
                れたのれんの暗示的公正価値をの
                れんの帳簿価額と比較してのれん
                の減損を測定する。この             ASU  の下
                では、のれんの減損は、報告単位
                の帳簿価額がその公正価値を超過
                する額で計上される(当該報告単
                位に配分されたのれんの総額を上
                限とする)。
     ASU   2017-08    「 債   この  ASU  は、償還可能負債証券の              2019  年 1 月 1 日、累積      この  ASU  の適用は、当

     権-払戻不能手数           一定のプレミアムを最も早い償還                   的影響調整を適用事            社の連結財務書類およ
     料およびその他の           可能日までの期間で償却すること                   業年度の期首現在で            び連結財務書類の注記
     費用(サブトピッ           を求めている。                   貸借対照表に計上す            に重大な影響を与えな
     ク 310-20   )購入し                         る修正遡及適用法を            い。
                                  使用(早期適用は認
     た償還可能負債証
                                  められる)。
     券のプレミアム償
     却 」
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                    発効日および
                                              財務書類への影響また
        基準書               内容              適用方法         はその他の重要な事項
     ASU   2017-12    「 デ   この  ASU  は、企業のリスク管理活              2019  年 1 月 1 日、累積      この  ASU  の適用は、当

     リバティブおよび           動の結果をより的確に表し、ま                   的影響調整を適用事            社の連結財務書類およ
     ヘッジ(トピック           た、ヘッジ会計の利用を簡素化す                   業年度の期首現在で            び連結財務書類の注記
     815  ):ヘッジ活         るために、現行のヘッジ会計モデ                   貸借対照表に計上す            に重大な影響を与えな
                ルを限定的に変更している。                   る修正遡及適用法を            い。
     動の会計処理の限
                                  使用(早期適用は認
     定的改善     」
                                  められる)。
     3.  投資

     満期固定証券

      次の表はそれぞれの時点における満期固定証券(トレーディングに分類された投資を除く)の構成を示してい

     る。
                                      2018  年 12 月 31 日現在

                                                     AOCI   に
                                  未実現      未実現
                                                     含まれる
                                                     OTTI(4)
                           償却原価      利益総額      損失総額      公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     満期固定証券、売却可能有価証券:
     米国財務省証券および
                           $ 28,242     $  2,994    $   642    $ 30,594     $    0
     米国政府関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する
                             9,880       676       63    10,493         0
     負債証券
     外国政府が発行する負債証券
                             96,710      16,714        314    113,110          0
     米国の公募社債
                             82,257       3,912      2,754      83,415         (2 )
     米国の私募社債        (1)
                             32,450       1,151       581     33,020         0
     外国の公募社債
                             27,671       2,061       531     29,201         (3 )
     外国の私募社債
                             25,314        434      1,217      24,531         0
     資産担保証券       (2)
                             12,888        162       77    12,973        (160  )
     商業モーゲージ証券
                             13,396        99      180     13,315         0
                             2,937        99      32     3,004        (1 )
     住宅モーゲージ証券          (3)
       満期固定証券、売却可能有価証券 合
                           $ 331,745     $ 28,302     $  6,391    $ 353,656     $   (166  )
       計 (1)
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                                      2018  年 12 月 31 日現在
                                     未実現        未実現
                             償却原価        利益総額        損失総額        公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     満期固定証券:満期保有目的有価証券
     外国政府が発行する負債証券
                            $    885   $    269    $      0   $   1,154
     外国の公募社債
                                668        64         0       732
     外国の私募社債        (5)
                                 95        3        0       98
     住宅モーゲージ証券          (3)
                                365        23         0       388
       満期固定証券、満期保有目的有価証券合
                            $   2,013    $    359    $      0   $   2,372
       計 (5)
     ____________
     (1)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                  4,216  百万ドル、公正価値         4,216  百万ドル)を除く。
     (2)  ローン債権、サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他の種類の資産を担
       保とする信用トランシェ証券を含む。
     (3)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (4)  減損測定日以降に発生し、             AOCI   に残っている未実現損失の金額を表している。また、これらの金額には、減損が発生した
       有価証券の減損測定日後の公正価値変動に伴う売却可能有価証券に係る未実現純利益                                        356  百万ドルおよび満期保有有価証
       券に係る未実現純利益          1 百万ドルは含まれていない。
     (5)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                  4,879  百万ドル、公正価値         4,879  百万ドル)を除く。
                                      2017  年 12 月 31 日現在

                                                     AOCI   に
                                  未実現      未実現
                                                     含まれる
                                                     OTTI(4)
                           償却原価      利益総額      損失総額      公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     満期固定証券:売却可能有価証券
     米国財務省証券および
                           $ 22,837     $  3,647    $   346    $ 26,138     $    0
     米国政府関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する
                             9,366      1,111        6    10,471         0
     負債証券
     外国政府が発行する負債証券
                             88,062      15,650        293    103,419          0
     米国の公募社債
                             81,967       8,671       414     90,224        (10  )
     米国の私募社債        (1)
                             31,852       2,051       169     33,734        (13  )
     外国の公募社債
                             26,389       3,118        99    29,408         (5 )
     外国の私募社債
                             23,322       1,242       337     24,227         0
     資産担保証券       (2)
                             11,965        278       10    12,233        (237  )
     商業モーゲージ証券
                             13,134        238       91    13,281         0
                             3,491       165       11     3,645        (2 )
     住宅モーゲージ証券          (3)
       満期固定証券、売却可能有価証券 合
                           $ 312,385     $ 36,171     $  1,776    $ 346,780     $   (267  )
       計 (1)
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                                      2017  年 12 月 31 日現在
                                     未実現        未実現
                             償却原価        利益総額        損失総額        公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     満期固定証券:満期保有目的有価証券
     外国政府が発行する負債証券
                            $    865   $    265    $      0   $   1,130
     外国の公募社債
                                654        82         0       736
     外国の私募社債        (5)
                                 84        2        0       86
                                446        32         0       478
     住宅モーゲージ証券          (3)
       満期固定証券 満期保有目的有価証券 
                            $   2,049    $    381    $      0   $   2,430
       合計  (5)
     ____________
     (1)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                  2,660  百万ドル、公正価値         2,660  百万ドル)を除く。
     (2)  ローン債権、サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他の種類の資産を担
       保とする信用トランシェ証券を含む。
     (3)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (4)  減損測定日以降に発生し、             AOCI   に残っている未実現損失の金額を表している。また、これらの金額には、減損が発生した
       有価証券の減損測定日後の公正価値変動に伴う売却可能有価証券に係る未実現純利益                                        553  百万ドルおよび満期保有有価証
       券に係る未実現純利益          2 百万ドルは含まれていない。
     (5)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                  4,627  百万ドル、公正価値         4,913  百万ドル)を除く。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、それぞれの時点において、継続的に未実現損失が生じている状況にあった満期固定証券について、投
     資の種類および未実現損失状況の継続期間別に公正価値および未実現損失総額を示したものである。
                                   2018  年 12 月 31 日現在

                         12 ヵ月未満           12 ヵ月以上
                                                   合計
                       公正     未実現       公正     未実現             未実現
                       価値     損失総額       価値     損失総額       公正価値       損失総額
                                   (単位:百万ドル)
     満期固定証券       (1) :
     米国財務省証券および
     米国政府関係機関が発行した
                      $ 3,007    $   67   $ 6,986    $   575    $  9,993    $   642
     負債証券
     米国州および州政府機関が
                       1,725        25     999       38     2,724        63
     発行する負債証券
     外国政府が発行する負債証券
                       2,369       136     3,515       178      5,884       314
     米国の公募社債
                       34,064       1,570     13,245       1,184      47,309       2,754
     米国の私募社債
                       8,923       225     7,985       356     16,908        581
     外国の公募社債                   7,363       308     2,928       223     10,291        531
     外国の私募社債
                       12,218        692     4,468       525     16,686       1,217
     資産担保証券
                       8,255        70     669        7     8,924        77
     商業モーゲージ証券                   1,781        14    4,733       166      6,514       180
                        194        1    1,042        31     1,236        32
     住宅モーゲージ証券
                      $ 79,899     $  3,108    $ 46,570     $  3,283    $ 126,469     $  6,391
       合計
     ____________
     (1)  2018  年 12 月 31 日現在、満期保有目的に分類されている有価証券についての公正価値                                13 百万ドルおよび未実現損失総額              1 百万
       ドル未満が含まれているが、この金額は「                    AOCI   」には反映されていない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                   2017  年 12 月 31 日現在
                         12 ヵ月未満           12 ヵ月以上
                                                   合計
                       公正      未実現       公正      未実現       公正      未実現
                       価値     損失総額        価値     損失総額       価値     損失総額
                                   (単位:百万ドル)
     満期固定証券       (1) :
     米国財務省証券および
     米国政府関係機関が発行した
                      $ 3,450    $    28   $ 6,391    $   318    $ 9,841    $   346
     負債証券
     米国州および州政府機関が
                         44       0     287        6     331        6
     発行する負債証券
     外国政府が発行する負債証券
                       4,417        55     2,937       238     7,354       293
     米国の公募社債
                       7,914       110     6,831       304    14,745        414
     米国の私募社債
                       4,596        76     2,009        93    6,605       169
     外国の公募社債
                       2,260        21     1,678        78    3,938        99
     外国の私募社債                   1,213        20     5,339       317     6,552       337
     資産担保証券
                        564        2     366        8     930       10
     商業モーゲージ証券
                       2,593        17     2,212        74    4,805        91
                        584        4     286        7     870       11
     住宅モーゲージ証券
                      $ 27,635     $   333    $ 28,336     $  1,443    $ 55,971     $  1,776
       合計
     ____________
     (1)  2017  年 12 月 31 日現在、満期保有目的に分類されている有価証券についての公正価値                                12 百万ドルおよび未実現損失総額              1 百万
       ドル未満が含まれているが、この金額は「                    AOCI   」には反映されていない。
      2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在の満期固定証券の未実現損失総額の内訳は、全米保険監督官協会(以下

     「 NAIC   」)の格付またはそれに相当する格付に基づく最高格付「                              1 」または高格付「         2 」の証券に係るものがそれ
     ぞれ  5,391   百万ドルおよび        1,470   百万ドル、それ以外の証券に係る未実現損失総額がそれぞれ                                1,000   百万ドルおよび
     306  百万ドルであった。          2018  年 12 月 31 日現在、     12 ヵ月以上の未実現損失総額              3,283   百万ドルは、米国債ならびに当社
     が保有する公益事業、非景気敏感消費財および金融のセクターの社債に集中していた。                                             2017  年 12 月 31 日現在、     12 ヵ
     月以上の未実現損失総額             1,443   百万ドルは、米国債、外国政府債ならびに当社が保有するエネルギー、公益事業お
     よび非景気敏感消費財のセクターの社債に集中していた。注記                                2 に記載されている方針に準拠し、当社は                     2018  年お
     よび  2017  年の  12 月 31 日現在のいずれにおいても、これらの満期固定証券の                            OTTI   についての利益の調整が必要ない
     と判断した。この判断は、証券ごとに信用状態およびキャッシュ・フローを詳細に分析した結果に基づくもので
     あった。未実現損失総額の発生は主に、全般的な信用スプレッドの拡大、金利の上昇および為替レートの変動によ
     るものである。        2018  年 12 月 31 日現在、当社はこれらの有価証券を売却する意思はなく、予期される償却原価までの
     回復の前に当社がこれらの有価証券の売却を余儀なくされる可能性はどちらかといえば低いと考えている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、それぞれの時点での契約上の償還期限別の満期固定証券の償却原価および公正価値を示している。
                                        2018  年 12 月 31 日現在

                                   売却可能             満期保有目的
                                償却原価       公正価値       償却原価       公正価値
                                        (単位:百万ドル)
     満期固定証券:
     1 年以内
                               $   8,943    $   9,336    $    26   $    26
     1 年超  5 年以内
                                 54,419       56,705         154       158
     5 年超  10 年以内
                                 66,490       69,635         586       649
     10 年超  (1)
                                 172,672       188,688         882      1,151
     資産担保証券
                                 12,888       12,973          0       0
     商業モーゲージ証券
                                 13,396       13,315          0       0
                                  2,937       3,004        365       388
     住宅モーゲージ証券
                               $ 331,745     $ 353,656     $   2,013    $   2,372
       合計
     ____________
     (1)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された売却可能社債(償却原価                                      4,216  百万ドル、公正価値         4,216  百万ドル)
       および満期保有目的社債(償却原価                 4,879  百万ドル、公正価値         4,879  百万ドル)を除く。
      実際の償還期日は、発行体が中途償還や期限前償還の権利を有しているために契約上の期日とは異なることがあ

     る。資産担保証券、商業モーゲージ証券、住宅モーゲージ証券の償還期日は単一ではないため、上表では別々に表
     示されている。
      次の表は、それぞれの期間の満期固定証券による手取金および関連する投資利益(損失)、および満期固定証券

     の減損による損失の源泉を示している。
                                        12 月 31 日に終了した事業年度

                                      2018        2017        2016
                                          (単位:百万ドル)
     満期固定証券:売却可能有価証券
       売却による手取金         (1)
                                    $   38,230     $   34,002     $   29,878
       満期/期限前償還による手取金
                                       21,207        24,460        19,710
       売却および満期償還による総投資利益
                                        1,412        1,548        1,433
       売却および満期償還による総投資損失
                                        (905  )      (700  )      (545  )
       損益に認識された         OTTI(2)
                                        (279  )      (267  )      (222  )
     満期固定証券:満期保有目的有価証券
       満期/期限前償還による手取金                (3)
                                    $     94   $    153    $    272
     ____________
     (1)  2018  年、  2017  年および    2016  年 12 月 31 日に終了した年度において、売買決済のタイミングにより生じた非現金の関連手取り
       金それぞれ     (238)  百万ドル、     218  百万ドルおよび       (125)  百万ドルを含む。
     (2)  「その他の包括利益(損失)」に留保された                      OTTI  部分の金額を除いており、減損が発生した負債証券の公正価値と、減損
       時に予測された将来のキャッシュ・フローの現在価値との差額に相当する。
     (3)  2018  年、  2017  年および    2016  年 12 月 31 日に終了した年度それぞれにおいて、売買決済のタイミングにより生じた非現金の関
       連手取り金それぞれ         (1) 百万ドル未満、       (2) 百万ドル未満および         1 百万ドル未満を含む。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、それぞれの期間の満期固定証券に関連する                            OCI  の税引き前残高、および収益に認められた信用損失の
     減損のロールフォワードを示す。
                                         12 月 31 日に終了した事業年度

                                          2018           2017
                                           (単位:百万ドル)
     新規信用損失による減損
     期首残高
                                       $      319     $      359
     新規信用損失による減損
                                              1          10
     以前に減損が発生していた有価証券についての追加の
                                              0          11
     信用損失による減損
     以前に計上された信用損失の時間の経過による増加
                                             10           15
     期中の満期償還、部分償還、早期償還または売却による
                                            (162  )         (58  )
     有価証券の減少
     期中に公正価値まで減損処理された有価証券の減少                          (1)
                                             (24  )         (13  )
     回収見込キャッシュ・フローの増加による以前に認識された
                                             (4 )          (5 )
     信用損失による減損          の増加
                                       $      140     $      319
       期末残高
     ____________
     (1)  当社が、当該有価証券を売却する意思がある、または有価証券の償却原価まで価値が回復する前に売却せざるを得なくな
       る可能性の方が高いと当該期間中に判断した場合に計上される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     経験料率契約者保険負債に対応する資産
      次の表は、それぞれの時点における「経験料率契約者保険負債に対応する資産」の構成を示している。

                                   2018  年 12 月 31 日現在      2017  年 12 月 31 日現在

                                  償却原価             償却原価
                                   または             または
                                  取得原価      公正価値      取得原価      公正価値
                                         (単位:百万ドル)
     短期投資および現金同等物
                                  $   215    $   215    $   245    $   245
     満期固定証券:
       社債
                                    13,258      13,119      13,816      14,073
       商業モーゲージ証券
                                    2,346      2,324      2,294      2,311
       住宅モーゲージ証券          (1)
                                     828      811      961      966
       資産担保証券       (2)
                                    1,649      1,665      1,363      1,392
       外国政府が発行する負債証券
                                    1,087      1,083      1,050      1,057
       米国債および米国政府関係機関ならびに
                                     538      577      357      410
       米国の州政府が発行した負債証券
     満期固定証券合計         (3)
                                    19,706      19,579      19,841      20,209
                                    1,378      1,460      1,278      1,643
     持分証券
                                  $ 21,299     $ 21,254     $ 21,364     $ 22,097
       経験料率契約者保険負債に対応する資産合計                       (4)
     ____________
     (1)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (2)  サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他ローンを担保とする信用トラン
       シェ証券を含む。        2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在のそれぞれにおいて、すべて                 AAA  格のローン担保証券の公正価値とし
       て、  1,028  百万ドルおよび       943  百万ドルを含む。
     (3)  2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在のそれぞれにおいて、償却原価率として、ポートフォリオの                               93%  および   92%  が NAIC   また
       は同等の格付に基づいて高いまたは高品質であるとみなされている。
     (4)  2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在のそれぞれにおいて、償却原価率として、ポートフォリオの                               78%  および   80%  が公募社債で
       構成されている。
      期末に保有する経験料率契約者保険負債に対応する資産からの未実現利益(損失)の純増減は「その他収益(損

     失)」に計上される。           2018  年、  2017  年および     2016  年の  12 月 31 日に終了した各事業年度のこれらの損益額はそれぞれ
     (778)  百万ドル、      300  百万ドル、および         75 百万ドルであった。
     持分証券

      期末に保有する持分証券からの未実現利益(損失)の純増減は、「その他収益(損失)」に計上され、                                                     2018  年 12

     月 31 日に終了した事業年度では              (1,157)   百万ドルであった。期末に保有する持分証券からの未実現利益(損失)の純
     増減は、「その他の包括収益(損失)」に計上され、                            2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した各事業年度ではそれ
     ぞれ  (494)  百万ドルおよび        760  百万ドルであった。
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     金融商品の集中
      当社は、保有金融商品における集中を監視し、単一発行体へのエクスポージャーが制限されている分散化された

     投資ポートフォリオを維持することによって信用リスクを軽減している。
      以下のそれぞれの時点において、当社は、米国債、特定の米国政府機関債、米国政府保証債および以下に開示さ

     れた有価証券について、単一の発行体に対して当社の株式資本の                                 10%  を超える信用リスク集中のエクスポージャー
     を有している。
                                   2018  年 12 月 31 日現在      2017  年 12 月 31 日現在

                                  償却原価      公正価値      償却原価      公正価値
                                         (単位:百万ドル)
     日本国債および日本政府機関債への投資:
     満期固定証券、売却可能有価証券
                                  $ 71,952     $ 84,461     $ 64,628     $ 76,311
     満期固定証券、満期保有目的有価証券
                                     864     1,127       844     1,103
     満期固定証券、売買目的有価証券
                                     22      22      23      23
                                     691      697      657      667
     経験料率契約者保険負債に対応する資産
                                  $ 73,529     $ 86,307     $ 66,152     $ 78,104
       合計
                                   2018  年 12 月 31 日現在      2017  年 12 月 31 日現在

                                  償却原価      公正価値      償却原価      公正価値
                                         (単位:百万ドル)
     韓国国債および韓国政府機関債への投資:
     満期固定証券、売却可能有価証券
                                  $ 10,339     $ 12,586     $  9,425    $ 10,989
     満期固定証券、満期保有目的有価証券
                                      0      0      0      0
     満期固定証券、売買目的有価証券
                                      0      0      0      0
                                     15      15      15      15
     経験料率契約者保険負債に対応する資産
                                  $ 10,354     $ 12,601     $  9,440    $ 11,004
       合計
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     商業モーゲージおよびその他貸付
      次の表は、それぞれの時点における「商業モーゲージおよびその他貸付」の構成を示している。

                                  2018  年 12 月 31 日現在      2017  年 12 月 31 日現在

                                   金額             金額
                                  (単位:        割合      (単位:        割合
                                 百万ドル)        合計     百万ドル)        合計
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付の
     不動産種類別分類:
     オフィス
                                 $  13,280       22.4  %   $  12,670       22.9  %
     小売
                                   8,639      14.6       8,543      15.5
     アパート     /集合住宅
                                   16,538       28.0      15,465       28.0
     工業用
                                   11,574       19.6       9,451      17.1
     宿泊施設
                                   1,931       3.3      2,067       3.7
                                   3,846       6.5      3,888       7.0
     その他
       商業モーゲージ・ローン合計
                                   55,808       94.4      52,084       94.2
                                   3,316       5.6      3,203       5.8
     農業不動産貸付
       不動産種類別の商業モーゲージおよび
                                         100.0   %           100.0   %
                                   59,124             55,287
       農業不動産貸付合計
                                    (123  )           (100  )
     貸倒引当金
       不動産種類別の商業モーゲージおよび
                                   59,001             55,187
       農業不動産貸付合計          (純額)
     その他貸付
     無担保貸付
                                    660             663
     住宅不動産貸付
                                    157             196
                                     17              5
     その他担保貸付
       その他貸付合計
                                    834             864
                                     (5 )            (6 )
     貸倒引当金
                                    829             858
       その他貸付合計(純額)
                                 $  59,830            $  56,045
       商業モーゲージおよびその他貸付合計                   (1)
     ____________
     (1)  公正価値で計上され、主として集合住宅が担保に供されている売却目的で保有する貸付を含む。                                              2018  年および    2017  年 12 月
       31 日現在のこれらの貸付の正味帳簿価額はそれぞれ、                        763  百万ドルおよび       593  百万ドルであった。
      2018  年 12 月 31 日現在、商業モーゲージおよび農業不動産貸付は、米国中に地理的に分散された不動産を担保とし

     ており、米国内で最も集中しているのは、カリフォルニア州(                                28%  )、テキサス州(         9%  )、およびニューヨーク州
     ( 8%  )であり、ヨーロッパ(             6%  )、オーストラリア(            1%  )およびアジア(         1%  )の不動産を担保とした貸付も含
     まれている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      それぞれの時点における商業モーゲージおよびその他貸付についての貸倒引当金の変動は下表のとおりである。
                       商業

                             農業       住宅
                     モーゲー
                       ジ・      不動産       不動産       その他
                      ローン       貸付       貸付      担保貸付       無担保貸付        合計
                                   (単位:百万ドル)
     2015  年 12 月 31 日現在残高
                     $   97   $    2   $   3   $     0  $    10   $ 112
     貸倒引当金の追加/
                         0       0      (1 )       0       (5 )    (6 )
     (取崩し)
     貸倒償却額(回収分差引後)
                        (1 )      0      0        0       0    (1 )
                         0       0      0        0       1    1
     外貨換算差額
     2016  年 12 月 31 日現在残高
                        96       2      2        0       6   106
     貸倒引当金の追加/
                         2       1      (1 )       0       (1 )    1
     (取崩し)
     貸倒償却額(回収分差引後)
                        (1 )      0      0        0       0    (1 )
                         0       0      0        0       0    0
     外貨換算差額
     2017  年 12 月 31 日現在残高
                        97       3      1        0       5   106
     貸倒引当金の追加/
                        23       0      (1 )       0       0    22
     (取崩し)
     貸倒償却額(回収分差引後)                    0       0      0        0       0    0
                         0       0      0        0       0    0
     外貨換算差額
                     $  120    $    3   $   0   $     0  $     5  $ 128
     2018  年 12 月 31 日現在残高
      それぞれの時点における商業モーゲージおよびその他貸付についての貸倒引当金の状況および投資の計上額は下

     表のとおりである。
                                2018  年 12 月 31 日現在

                  商業
                         農業       住宅
                 モーゲー
                  ジ・      不動産       不動産       その他
                  ローン       貸付       貸付      担保貸付        無担保貸付         合計
                                (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
     減損を個別に
                 $    19   $     0  $    0  $     0   $      0   $   19
      評価した分
     減損を集合的に
                    101        3      0        0         5      109
      評価した分
                 $   120   $     3  $    0  $     0   $      5   $  128
       期末残高合計       (1)
     投資勘定計上額        (2) :
     減損を個別に
                 $    67   $    35   $    0  $     0   $      2   $  104
      評価した分
     減損を集合的に
                   55,741       3,281       157        17        658     59,854
      評価した分
                 $  55,808     $   3,316    $   157    $     17    $     660    $ 59,958
       期末残高合計       (1)
     ____________
     (1)  2018  年 12 月 31 日現在、信用の質が低下した状態で取得された貸付はなかった。
     (2)  投資勘定計上額は関連引当金控除前の簿価を示している。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                2017  年 12 月 31 日現在
                  商業
                         農業       住宅
                 モーゲー
                  ジ・      不動産       不動産       その他
                  ローン       貸付       貸付      担保貸付        無担保貸付         合計
                                (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
     減損を個別に
                 $    7  $    0   $    0   $     0    $      0   $   7
      評価した分
     減損を集合的に
                    90       3      1        0         5      99
      評価した分
                 $   97   $    3   $    1   $     0    $      5   $  106
       期末残高合計       (1)
     投資勘定計上額        (2) :
     減損を個別に
                 $   75   $    39   $    0   $     0    $      2   $  116
      評価した分
     減損を集合的に
                  52,009       3,164       196         5        661     56,035
      評価した分
                 $ 52,084     $  3,203     $   196    $     5    $    663     $ 56,151
       期末残高合計       (1)
     ____________
     (1)  2017  年 12 月 31 日現在、信用の質が低下した状態で取得された貸付はなかった。
     (2)  投資勘定計上額は関連引当金控除前の簿価を示している。
      次の表は、表示された時点における貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいて特定の主要な信用度指標を表

     示したものである。
     商業モーゲージ・ローン

                                       2018  年 12 月 31 日現在
                              デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                      1.0 倍以上
                              1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                       (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%
                             $  30,325     $     538    $    161   $  31,024
     60%-69.99%
                                16,538         621         0     17,159
     70%-79.99%
                                6,324         754        41      7,119
                                 332        142        32       506
     80%  以上
                             $  53,519     $    2,055    $    234   $  55,808
       商業モーゲージ・ローン合計
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     農業不動産貸付
                                       2018  年 12 月 31 日現在
                              デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                      1.0 倍以上
                              1.2 倍以上       1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                       (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%
                             $   2,997    $     198    $    57   $   3,252
     60%-69.99%
                                 64         0        0      64
     70%-79.99%
                                  0        0        0       0
                                  0        0        0       0
     80%  以上
                             $   3,061    $     198    $    57   $   3,316
       農業不動産貸付合計
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計

                                      2018  年 12 月 31 日現在
                             デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                     1.0 倍以上
                             1.2 倍以上       1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%
                            $   33,322     $     736    $    218   $   34,276
     60%-69.99%
                               16,602          621         0     17,223
     70%-79.99%
                                6,324         754        41      7,119
                                332        142        32       506
     80%  以上
       商業モーゲージおよび農業不動産貸付
                            $   56,580     $    2,253     $    291   $   59,124
       合計
      次の表は、表示された時点における貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいて特定の主要な信用度指標を表

     示したものである。
     商業モーゲージ・ローン

                                      2017  年 12 月 31 日現在
                             デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                     1.0 倍以上
                             1.2 倍以上       1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%
                            $   30,082     $     639    $    251   $   30,972
     60%-69.99%
                               13,658          530        121      14,309
     70%-79.99%
                               5,994         514        29      6,537
                                 93         54       119        266
     80%  以上
                            $   49,827     $    1,737     $    520   $   52,084
       商業モーゲージ・ローン合計
                                  97/259






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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     農業不動産貸付
                                       2017  年 12 月 31 日現在
                               デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                      1.0 倍以上
                               1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                       (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%
                              $   2,988    $     170    $     5  $   3,163
     60%-69.99%
                                  40        0        0      40
     70%-79.99%
                                   0        0        0       0
                                   0        0        0       0
     80%  以上
                              $   3,028    $     170    $     5  $   3,203
       農業不動産貸付合計
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計

                                       2017  年 12 月 31 日現在
                              デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                      1.0 倍以上
                              1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                       (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%
                              $  33,070     $     809    $    256   $  34,135
     60%-69.99%
                                13,698         530       121      14,349
     70%-79.99%
                                 5,994         514        29      6,537
                                  93        54       119       266
     80%  以上
       商業モーゲージおよび農業不動産貸付
                              $  52,855     $    1,907    $    525   $  55,287
       合計
                                  98/259











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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、それぞれの時点における貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいた延滞商業モーゲージおよびそ
     の他貸付の延滞期間、ならびに未収利息計上停止状態の商業モーゲージおよびその他貸付の金額を示したものであ
     る。
                                 2018  年 12 月 31 日現在

                                   延滞期間
                                    が 90 日
                      延滞期間が       延滞期間が                        未収利息計上
                       30-59  日     60-89  日    以上  (1)                停止状態   (2)
                延滞なし                         延滞合計      貸付合計
                                 (単位:百万ドル)
     商業モーゲージ・ローン
                $  55,808    $    0   $    0   $   0  $    0   $  55,808    $    66
     農業不動産貸付
                  3,301       0       0     15      15     3,316       18
     住宅不動産貸付
                   154       1       0      2      3     157       3
     その他担保貸付
                   17      0       0      0      0      17       0
     無担保貸付              660       0       0      0      0     660       0
                $  59,940    $    1   $    0   $   17   $    18   $  59,958    $    87
       合計
     ____________
     (1)  2018  年 12 月 31 日現在、未収利息計上状態のこのカテゴリーの貸付はない。
     (2)  貸付に対する未収利息計上の方針についての詳細な情報については、注記                                   2 を参照のこと。
                                 2017  年 12 月 31 日現在

                                   延滞期間
                                    が 90 日
                      延滞期間が       延滞期間が
                                                    未収利息計上停
                       30-59  日     60-89  日    以上  (1)                止状態   (2)
                延滞なし                         延滞合計      貸付合計
                                 (単位:百万ドル)
     商業モーゲージ・ローン
                $  52,084    $    0   $    0   $   0  $    0   $  52,084    $    71
     農業不動産貸付
                  3,201       0       0      2      2     3,203       23
     住宅不動産貸付
                   191      3       0      2      5      196       2
     その他担保貸付
                    5      0       0      0      0      5      0
     無担保貸付              663      0       0      0      0      663       0
                $  56,144    $    3   $    0   $   4  $    7   $  56,151    $    96
       合計
     ____________
     (1)  2017  年 12 月 31 日現在、未収利息計上状態のこのカテゴリーの貸付はない。
     (2)  貸付に対する未収利息計上の方針についての詳細な情報については、注記                                   2 を参照のこと。
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     その他投資資産
      次の表は、それぞれの時点における「その他投資資産」の構成を示している。

                                               12 月 31 日現在

                                             2018        2017
                                             (単位:百万ドル)
     LPs/LLCs     :
      持分法:
         プライベート・エクイティ
                                           $    3,182    $    2,954
                                               1,337         803
         ヘッジ・ファンド
                                               1,207         972
         不動産関連
         持分法小計
                                               5,726        4,729
      公正価値:
         プライベート・エクイティ
                                               1,684        1,325
                                               2,135        2,419
         ヘッジ・ファンド
                                                296        247
         不動産関連
         公正価値小計       (1)
                                               4,115        3,991
       LPs/LLCs     合計                                   9,841        8,720
     直接保有の不動産         (2)
                                               2,466        2,409
     デリバティブ商品
                                               1,155        1,214
                                               1,064        1,030
     その他   (3)
                                           $   14,526     $   13,373
         その他投資資産合計          (4)
     ____________
     (1)  2017  年 12 月 31 日時点で、     1,572  百万ドルが原価法を使用して会計処理された。
     (2)  2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在の直接保有の不動産に伴うモーゲージ借入債務は、それぞれ                               776  百万ドルおよび       799  百万
       ドルであった。
     (3)  主に当社の投資運用業務により実施された戦略的投資、レバレッジドリース、ニューヨークおよびボストンの連邦住宅貸
       付銀行のメンバー株式および活動株式保有が含まれている。ニューヨークおよびボストンの連邦住宅貸付銀行の株式保有
       についての詳細な情報については、注記                   16 を参照のこと。
     (4)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。追加情報に関しては注記                                          2 参照。
      特定の投資構造では、当社の投資運用業務は他の共同投資家と合同で、フィーダー・ファンドと呼称される投資

     ファンドに投資する。これらの構造では、複数のフィーダー・ファンドへの投資資金は混蔵され、マスター・ファ
     ンドと呼称される別のファンドの所有持分取得に充当される。マスター・ファンドは、これらの投資資金を用いて
     (場合によっては、他のデット・ファイナンスで調達した資金も併せて用いて)、投資家に代わって様々な種類の
     資産を買付ける。投資会社向けの特殊な業種別会計では、フィーダー・ファンドは、マスター・ファンド持分比率
     を問わず、その比率に応じたマスター・ファンド純資産の比例配分に等しい単一の純資産として、マスター・ファ
     ンド投資を表示するよう求めている。当社がフィーダー・ファンドを連結する場合、当社はフィーダー・ファンド
     の純資産表示を維持して、マスター・ファンドの純資産のうち連結したフィーダー・ファンドに比例配分される分
     を「その他投資資産」に計上し、同時に当社関連会社でない投資家が保有するフィーダー・ファンド少数持分を
     「その他の負債」または「非支配持分」に計上している。                               このように純資産ベースで表示されている連結した
     フィーダー・ファンドのマスター・ファンドに対する投資は、                                 2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ         349  百
     万ドルおよび       451  百万ドルであった。          2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在の連結されたフィーダー・ファンドの非関
     連会社持分はそれぞれ            199  百万ドルおよび        310  百万ドルであり、マスター・ファンドの総資産はそれぞれ                              122,376    百
     万ドルおよび       82,126   百万ドル、総負債はそれぞれ               119,697    百万ドルおよび        79,185   百万ドルで、これらは当社の貸借対
     照表に含まれていない。
                                100/259




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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     持分法適用の投資
      持分法に基づいて会計処理される重要な                     LP/LLC    持分(注記      9 でさらに詳述する運営合弁事業に対する当社の投資

     を含む)を合算した財務情報の要約は、以下の表に示すとおりである。以下の表の期間ごとの変化は、運営合弁事
     業および     LP/LLC    内の活動の変化、ならびに当該事業体に対する当社の投資水準の変化を反映している。
                                                12 月 31 日

                                             2018        2017
                                             (単位:百万ドル)
     財政状態計算書
                                           $   78,546     $   62,292
     資産合計     (1)
     負債合計     (2)
                                           $    8,293    $   15,225
                                              70,253        47,067
     パートナー資本
                                           $   78,546     $   62,292
       負債およびパートナー資本合計
     上記に含まれた負債およびパートナー資本合計
                                           $    6,265    $    5,515
                                                790        696
     上記に含まれる        LP/LLC    持分の中の当社の持分
                                           $    7,055    $    6,211
       簿価
     ____________
     (1)  資産は、主に不動産投資、有価証券投資およびその他雑資産からなる。
     (2)  負債は、主に第三者よりの資金借入、買戻条件付売却証券およびその他の雑負債からなる。
                                         12 月 31 日に終了した事業年度

                                         2018       2017       2016
                                            (単位:百万ドル)
     損益計算書
     収益合計     (1)
                                       $  6,264    $  6,392    $  5,360
                                         (3,222   )    (2,300   )    (1,995   )
     費用合計     (2)
                                       $  3,042    $  4,092    $  3,365
       当期純利益(損失)
     上記に含まれる当期純利益(損失)中の当社の持分
                                       $   233   $   409   $   247
     上記に含まれない         LP/LLC    持分の当期純利益(損失)中に
                                           14      123       103
     含まれる当社の持分
                                       $   247   $   532   $   350
       当期純利益(損失)中の持分合計
     ____________
     (1)  収益は、主に不動産投資および有価証券投資からの収益ならびにその他の収益からなる。
     (2)  費用は、主に支払利息、投資運用報酬、給与およびその他の費用からなる。
                                101/259








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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     純投資利益
      次の表は、それぞれの期間の投資の種類別の「純投資利益」を示している。

                                         12 月 31 日に終了した事業年度

                                         2018       2017       2016
                                            (単位:百万ドル)
     満期固定証券、売却可能有価証券                 (1)
                                       $  11,989     $  11,482     $  10,920
     満期固定証券、満期保有目的有価証券                   (1)
                                          226       215       208
     満期固定証券、売買目的有価証券
                                          143       163       209
     経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価値
                                          722       736       758
     持分証券、公正価値
                                          164       398       385
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                          2,352       2,267       2,243
     保険約款貸付
                                          622       617       627
     その他投資資産
                                          519      1,117        731
                                          345       203       145
     短期投資および現金同等物
       総投資収益                                  17,082       17,198       16,226
                                          (906  )     (763  )     (706  )
     差引:投資費用
                                       $  16,176     $  16,435     $  15,520
       純投資利益      (2)
     ____________
     (1)  相殺権についての条件が満たされていることから、関連するサープラスノートと同一の財務書類科目で計上されている、
       信用連動債に係る収益を含む。
     (2)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。
      2018  年 12 月 31 日現在、非収益獲得資産の簿価には、満期固定証券、売却可能有価証券                                     156  百万ドル、経験料率契

     約者保険負債に対応する資産               18 百万ドル、ならびに、その他投資資産が                     1 百万ドル未満含まれていた。非収益獲得
     資産は、     2018  年 12 月 31 日直前の     12 ヵ月間に収益をもたらさなかった投資を表す。
                                102/259











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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     実現投資利益(損失)、純額
      次の表は、それぞれの期間の投資の種類別の「実現純投資利益(損失)」を示している。

                                         12 月 31 日に終了した事業年度

                                         2018       2017       2016
                                           (単位:百万ドル)
     満期固定証券       (1)
                                       $   228   $    581   $   666
     持分証券     (2)
                                           0     1,066        376
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                           49       70       55
     投資不動産
                                           84       12       15
     LPs/LLCs
                                           17       (23  )     (94  )
     デリバティブ       (3)
                                         1,597       (1,275   )    1,175
                                           2       1       1
     その他
                                       $  1,977    $    432   $  2,194
       実現投資利益(損失)、純額
     ____________
     (1)  売却可能および満期保有目的に分類された満期固定証券を含み、売買目的に分類された満期固定証券は除外する。
     (2)  2018  年 1 月 1 日付で、持分証券の実現利益(損失)は「その他収益(損失)」に計上される。
     (3)  適格公正価値ヘッジ会計のヘッジ関係で相殺されるヘッジ対象を含む。
     AOCI   における純未実現投資利益(損失)

      次の表は、それぞれの時点における純未実現投資利益(損失)を示したものである。

                                             12 月 31 日現在

                                         2018       2017       2016
                                            (単位:百万ドル)
     満期固定証券、売却可能有価証券、                  OTTI   計上
                                       $   190   $   286   $   312
     満期固定証券、売却可能有価証券、その他
                                         21,721       34,109       28,526
     売却可能持分証券         (1)
                                            0     2,027       2,599
     キャッシュ・フロー・ヘッジとしてのデリバティブ                          (2)
                                          811       (39  )    1,316
                                           (2 )      15      (21  )
     その他の投資       (3)
                                       $  22,720     $  36,398     $  32,732
       未実現純投資利益(損失)
     ____________
     (1)  2018  年 1 月 1 日付で、持分証券の未実現利益(損失)は「その他収益(損失)」に計上される。
     (2)  キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細は注記                     5 を参照。
     (3)  2018  年 12 月 31 日現在、以前に売却可能から満期保有目的に振り替えられた有価証券に係る未実現純損失はなかった。戦略
       的投資の性格を有し、「その他資産」に計上されている特定の合弁事業に関する未実現純利益を含む。
                                103/259







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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     買戻契約および有価証券貸付
      当社は、通常の業務過程で、買戻条件付きで有価証券を売却し、有価証券貸付取引を実施する。次の表は、表示

     された時点における「買戻条件付売却有価証券」の構成を示したものである。
                           2018  年 12 月 31 日現在           2017  年 12 月 31 日現在

                        契約上の満期までの                  契約上の満期までの
                           残存期間                  残存期間
                        翌日物                  翌日物
                        および                  および
                               30 日                 30 日
                        満期日                  満期日
                       ローリング        以下      合計    ローリング        以下      合計
                                    (単位:百万ドル)
     米国財務省証券および米国政府
                       $   975   $  8,614    $  9,589    $   911   $  7,349    $  8,260
     関係機関が発行した負債証券
     米国の公募社債
                           19       0     19       1      0      1
     外国の公募社債
                            0      0      0      0      0      0
                            0     342      342       0     139      139
     住宅モーゲージ証券
                            0      0      0      0      0      0
     持分証券
       買戻条件付売却有価証券
                       $   994   $  8,956    $  9,950    $   912   $  7,488    $  8,400
       合計  (1)
     ____________
     (1)  当社には、表示された時点で満期までの残存期間が                         30 日以上の契約残高はない。
                                104/259













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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、表示された時点における「貸付有価証券見合現金担保預り」の構成を示したものである。これらは、
     以下の種類の貸付有価証券について受け入れた現金担保を返済する債務を表している。
                           2018  年 12 月 31 日現在           2017  年 12 月 31 日現在

                        契約上の満期までの                  契約上の満期までの
                           残存期間                  残存期間
                         翌日物                  翌日物
                         および                  および
                         満期日                  満期日
                               30 日                 30 日
                        ローリン                  ローリン
                          グ     以下      合計       グ     以下      合計
                                    (単位:百万ドル)
     米国財務省証券および米国政府関係
                        $   105   $    0  $   105   $    87   $   35   $   122
     機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する
                           88      0     88      103       0     103
     負債証券
                           325       0     325      335       0     335
     外国政府が発行する負債証券
     米国の公募社債
                          2,563        0    2,563      2,961        0    2,961
     外国の公募社債
                           693       0     693      655       0     655
                            0      0      0      0      0      0
     住宅モーゲージ証券
                           155       0     155      178       0     178
     持分証券
       貸付有価証券見合現金担保預り
                        $  3,929    $    0  $  3,929    $  4,319    $   35   $  4,354
       合計  (1)
     ____________
     (1)  当社には、表示された時点で満期までの残存期間が                         30 日以上の契約残高はない。
     担保差入有価証券

      当社は、有価証券貸付、買戻条件付売却有価証券、担保付借入、デリバティブ取引相手への担保供託等の取引を

     通じて、非関係会社に自己が保有する投資有価証券を担保として差入れている。次の表は、第三者に差し入れた投
     資の、それぞれの時点における帳簿価額を示している。
                                               12 月 31 日現在

                                             2018        2017
                                             (単位:百万ドル)
     満期固定証券       (1)
                                           $   15,319     $   13,303
     満期固定証券、売買目的有価証券
                                                 0        0
     経験料率契約者保険負債に対応する資産
                                                123        369
     分離勘定資産
                                               2,811        2,992
                                                152        172
     持分証券
                                           $   18,405     $   16,836
       担保差入有価証券         (2)
     ____________
     (1)  売却可能および満期保有目的に分類された満期固定証券を含み、売買目的に分類された満期固定証券は除外する。
     (2)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。
                                105/259






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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、差入担保によって裏付けられた負債の、それぞれの時点における帳簿価額を示している。
                                               12 月 31 日現在

                                              2018        2017
                                              (単位:百万ドル)
     買戻条件付売却有価証券
                                           $    9,950    $    8,400
     貸付有価証券見合現金担保預り
                                               3,929        4,354
     分離勘定負債
                                               2,867        3,064
                                                 0       436
     保険契約者預り金勘定           (1)
                                           $   16,746     $   16,254
       裏付担保の差入れを行った負債合計
     ____________
     (1)  資金協定残高に対応する金額を表す。
      通常の事業活動において、当社は売却または再担保提供が可能な担保を受け入れている。これらの担保の源泉

     は、主として、顧客勘定中の有価証券、売戻条件付購入有価証券、および                                      OTC  デリバティブの契約相手方からの担
     保の差入れである。この担保の公正価値は、                       2018  年 12 月 31 日現在は約      5,309   百万ドル(うち最大の構成要素には、
     OTC  デリバティブの契約相手方からの                 986  百万ドルの有価証券および              4,323   百万ドルの現金が含まれていた)、そし
     て 2017  年 12 月 31 日現在は     5,126   百万ドル(うち最大の構成要素には、                    OTC  デリバティブの契約相手方からの                 599  百万
     ドルの有価証券および            4,527   百万ドルの現金が含まれていた)であった。前記の有価証券の一部は、両方の期間に
     おいて売却または再担保提供の対象となった。
     預託資産、信託保管資産、売却制限

      次の表は、記載された日付現在で保有されている預託資産、信託保管資産、売却制限付有価証券を示している。

                                               12 月 31 日現在

                                              2018        2017
                                              (単位:百万ドル)
     政府機関または受託機関に預託された資産
                                           $     27   $     28
     任意信託で保管されている資産                (1)
                                                609        606
     再保険およびその他の契約に関連して保管されている資産                              (2)
                                              13,259        13,301
                                                40        59
     売却制限付有価証券          (3)
                                           $   13,935     $   13,994
       預託資産、信託保管資産、売却制限の合計
     ____________
     (1)  主に特定の保険契約者への保証配当の積立、および一定の従業員給付の積立目的で設立された任意信託で保管されている
       資産を示している。
     (2)  再保険契約に関連する信託保管資産を示している。ただし、完全子会社間の再保険契約を除く。                                              2018  年および    2017  年 12 月
       31 日現在、完全子会社間の再保険契約に関連する信託保管資産は、それぞれ                                   16.1  十億ドルおよび       12.9  十億ドルで評価され
       ている。
     (3)  ニューヨークおよびボストンの連邦住宅貸付銀行のメンバーシップに関する、メンバー株式および活動基準の株式保有が
       含まれている。
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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     4.  変動持分事業体
      当社は、通常の事業活動において、                   VIE  とみなされる様々な特別目的事業体およびその他の事業体と関係を結ん

     でいる。     VIE  とは、(     1 )持分投資家に財政上の支配力(事業体の活動に対する支配力、事業体の予測損失を負担す
     る義務、ならびに事業体の予測残余利益を受け取る権利を含む)の点で一定の基礎的な要素が欠けている、または
     ( 2 )他の事業体による財政支援を受けなければ十分な事業資金を欠き、他の事業体が                                          VIE  の予測損失の少なくとも
     一部を負担する事業体である。
      当社が(     1 ) VIE  の業績に最も大きな影響を与える活動を指示する権限を付与されている場合、および(                                              2 ) VIE

     にとって潜在的に重要な損失を負担する義務を負っているか、または潜在的に重要な利益を当該事業体から受け取
     る権利を付与されている場合には、当社は当該                        VIE  の主たる受益者に該当する。当社が                   VIE  の「主たる受益者」で
     あると判断した場合には、当社は当該                   VIE  を連結する。
     連結変動持分事業体

      当社は、     CLO  と呼ばれる特定の資産担保投資ビークルおよび特定のその他のビークルの運用会社を務め、その運

     用会社としてのサービスに対して、報酬収益を受領している。当社はこれらの媒体を通じ、主に当社投資運用業務
     部門の戦略的投資活動の一環として、投資商品の販売またはシンジケートを行うことがある。さらに当社は、これ
     らビークルにより発行された有価証券に投資することがある。当社はまた、連結子会社が受益持分の                                                    100%   を所有
     している特定の投資構造の運用会社も務めている。
      当社はこれらの関係を分析し、特定の                    CLO  およびその他の投資構造については、当社が主たる受益者であると判

     定し、これらを連結した。この分析には、(                       1 )当社の運用会社としての権利と義務および、(                         2 )当社が保有する
     変動持分(該当がある場合)のレビューが含まれている。これらの                                   VIE  の資産は使途を制限されており、まず                    VIE
     の負債の返済に充当しなければならない。当社は、これらの                               VIE  に対して財務上またはその他の重要な支援を提供
     する義務はなく、また提供したこともない。
      また、当社は、運用会社を務めていないが、投資活動の一部として投資した特定の                                           VIE  の主たる受益者である。

     これらには、円建て投資を複数通貨間の金利スワップ契約と組み合わせることにより合成された、デュアル・カレ
     ンシーの投資資産を運用している                 VIE  が発行した仕組証券が含まれている。これらの投資のストラクチャリングに
     対する当社の関与に加え、当社の経済的な利益は、当社が主たる受益者になっていることを示している。当社はこ
     れらの   VIE  に対し、契約上要求されている以上の重要な財務的支援またはその他の支援を行っていない。
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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、連結        VIE  の資産および負債が計上された簿価と貸借対照表項目を反映したものである。当該負債は主
     に、  VIE  の発行した負債金融商品に基づく債務から構成される。これら                                VIE  の債権者は、当社に対し             VIE  の保有資産
     を超える金額を償還請求する権利を有していない。
                            当社が運用会社を務めてい

                               る連結   VIE(1)(2)           その他の連結       VIE(1)
                                 12 月 31 日            12 月 31 日
                              2018        2017        2018        2017
                                      (単位:百万ドル)

     満期固定証券、売却可能有価証券
                            $     73   $     69   $     282    $     275
     満期固定証券、満期保有目的有価証券
                                 95        83       831        810
     満期固定証券、売買目的有価証券
                               1,076        1,623          0        0
     経験料率契約者保険負債に対応する資産
                                 0        0        8        9
     持分証券
                                 41        28        0        0
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                730        617         0        0
     その他投資資産
                               1,526        1,390         77        97
     現金および現金同等物
                                131        164         0        0
     未収投資収益
                                 5        7        4        4
     その他資産                           463        440        721        150
                            $   4,140    $   4,421    $    1,923     $    1,345
       連結  VIE  資産合計
     その他負債
                            $    295   $    433   $     17   $      0
                                955       1,518          0        0
     連結  VIE  発行債券     (3)
                            $   1,250    $   1,951    $     17   $      0
       連結  VIE  負債合計
     ____________
     (1)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。詳しくは、注記                                      2 の「  ASU  2016-01   の適用」を参照。
     (2)  2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在、連結      VIE  資産合計には連結子会社が受益持分の                  100%  を所有している       VIE  に関連した、そ
       れぞれ   2,013  百万ドルおよび       1,716  百万ドルが含まれている。
     (3)  償還請求権は、それぞれの             VIE  の資産に限定されており、当社の一般債務とはならない。                           2018  年 12 月 31 日および    2017  年 12 月
       31 日現在、こうした債務の償還期限は                 5 年超であった。
     非連結変動持分事業体

      当社は、運用会社を務めている一部の                    VIE  について、自らは主たる受益者ではないと判断した。こうした                                 VIE  は

     主として、(       1 ) VIE  の業績に最も大きな影響を与える活動を指図する権限または、(                                  2 ) VIE  にとって潜在的に重
     要な当該事業体の損失を負担する義務または潜在的に重要な利益を当該事業体から受け取る権利のいずれかが付与
     されていないため、当社が当該                 VIE  の主たる受益者ではないと判断した                   CLO  および投資ファンドで構成されてい
     る。当社が運用会社になっている非連結                     VIE  との関係で被る潜在的損失の最大額は当該                      VIE  への投資額に限定され
     ており、     2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在の金額は、それぞれ、               836  百万ドルおよび        1,013   百万ドルである。これら
     の投資は、「満期固定証券、売却可能有価証券」、「満期固定証券、売買目的有価証券」、「持分証券」および
     「その他投資資産」に含まれている。                    当社の連結財政状態計算書上に、これらの非連結                         VIE  に関連する負債は計上
     されていない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      当社は通常の事業活動において、今後ヘッジ・ファンド、プライベート・エクィティ・ファンド、および不動産
     関連ファンドを含む           LPs/LLCs     に投資することがあり、これらは                  VIE  となる場合もあるが           VIE  とならない場合もあ
     る。当社のこれらの投資に対する潜在的損失の最大額は、                              VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限
     定されている。当社は、             (1) これらの事業体を支配していない、あるいは                       (2) 当該事業体にとって潜在的に重要な損
     失を負担する義務を負っていない、もしくは潜在的に重要な利益を受け取る権利が付与されていないという理由か
     ら、これらの事業体を連結する必要はないと判断している。当社はこれらの投資を「その他投資資産」に分類して
     おり、これらの事業体に関連した潜在的損失の最大額は、                              2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在それぞれ        9,841   百万ド
     ルおよび     8,720   百万ドルであった。
      さらに当社は通常の事業活動において、当社が運用会社を務めていない                                     VIE  を含む仕組証券に対する投資を行う

     予定である。これらの仕組証券は一般的に固定利付証券に対する投資を行うもので、第三者に管理されており、資
     産担保証券、商業モーゲージ担保証券および住宅モーゲージ担保証券を含んでいる。これらの仕組証券から発生す
     る当社の潜在的損失の最大額は、                 VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限定されている。これらの
     資産の簿価および分類に関する詳細については注記                           3 を参照。当社はこれらの仕組証券に対し、契約で要求された
     もの以外の重要な財務上またはその他の支援を行っていない。当社は、これらの事業体を支配していないという事
     実を理由に、主たる受益者ではないと判断している。
     5.  デリバティブ商品

     デリバティブ商品およびデリバティブ戦略の種類

     金利デリバティブ

      当社は、金利スワップ、オプションおよび先物取引を利用して、金利変動から生じるリスクを軽減し、資産と負

     債のミスマッチから生じる金利エクスポージャーを管理し、また所有する資産・負債または取得もしくは売却を予
     定している資産・負債の価値変動をヘッジしている。
      スワップは、特定の資産もしくは負債に帰属する場合、あるいは資産もしくは負債のポートフォリオに帰属する

     場合もある。金利スワップでは、当社は取引相手と、合意した想定元本に基づき計算された固定金利と変動金利の
     差額の受払いを一定期間ごとに行うことを契約する。
      当社は、金利リスクを管理するために、金利スワップション、金利キャップおよび金利フロアーも利用してい

     る。スワップションは、将来の開始日からスワップ取引を行うことができるオプションである。当社は、買建ての
     スワップションに対してオプション料を支払い、売建てのスワップションに対してオプション料を受け取る。金利
     キャップでは、キャップの買手は、金利が合意された行使価格金利を超過した各期間の末に支払いを受ける。同様
     に、金利フロアーではフロアーの買手が、金利が合意された行使価格金利を下回った各期間の末に支払いを受け
     る。スワップション、キャップおよびフロアーは、金利オプションに含まれている。
      標準化された上場金利先物取引において、当社は、原資産である参照投資の日々の市場価値によってその価値が

     算定される所定の取引件数を売買する。当社は、上場先物取引を取引所会員である正規の先物業者と行っている。
     株式デリバティブ

      当社は、当社が所有する、あるいは取得もしくは売却を予定している資産および負債の価値に影響を与える株式

     市場へのエクスポージャーを管理するために、株式オプション、トータル・リターン・スワップおよび先物を使用
     している。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      株価指数オプションは、参照指数の契約締結時における価格と行使価格との差異に基づく差金で決済される契約
     である。当社は、買い建と売り建の株価指数オプションを組み合わせることにより、株価指数の不利な変動の影響
     をあらかじめ決められた範囲内にヘッジしている。
      トータル・リターン・スワップは、当社が取引相手と特定された期間ごとに、一定の想定元本に基づいて、一定

     の資産(または市場指数)のリターンとロンドン銀行間取引金利(以下「                                      LIBOR   」)に関連する資金調達スプレッ
     ドを上乗せした率との差異を交換することで合意した契約である。当社は、概してトータル・リターン・スワップ
     を株価指数の不利な変動の影響をヘッジするために使用している。
      標準化された上場株式先物取引において、当社は、原資産である参照株価指数の日々の市場価値によってその価

     値が算定される所定の取引件数を売買する。当社は、上場先物取引を取引所会員である正規の先物業者と行ってい
     る。
     外国為替デリバティブ

      当社は通貨先物、オプション、為替予約および通貨スワップを含む通貨デリバティブを利用して、当社が保有し

     ている、または取得もしくは売却しようとしている外貨建投資に関する為替レートの変動から生じるリスクを軽減
     し、また外国事業への純投資および外国事業の見込収益に係る為替リスクをヘッジしている。
      為替予約では、当社は取引相手と特定通貨の特定金額を将来の特定の日に受け渡すことを契約する。通常、価格

     は契約締結時に合意され、当該契約に係る支払いはその将来の特定の日に行われる。当社は、前述のとおり主とし
     て国際保険事業や国際投資事業にあたる特定の米国外事業から獲得される利益の米ドル同等額に対する為替レート
     の変動の影響を軽減するために、為替予約を利用している。当社は特定の為替レートでヘッジ対象外貨売り、米ド
     ル買いの為替予約を締結する。それら為替予約の満期日は、非米ドル建利益が得られると期待される将来の期間と
     一致している。
      通貨スワップでは、当社は、取引相手と、合意した想定元本に基づき計算された特定の為替レートによる両通貨

     の差額の受払いを一定期間ごとに行うことを契約する。通貨スワップでは、通常、取引開始日と満期日に契約当事
     者間で、それぞれの通貨元本が交換される。
     クレジット・デリバティブ

      当社は、上場満期固定金融商品現物の投資と類似したポジションをとるために、クレジット・デフォルト・ス

     ワップを売却する。これらのデリバティブにおいて、当社は単一の発行体または特定の指数を参照して与信プロテ
     クションを売却する代わりに、四半期毎にプレミアムを受け取る。通常、このプレミアムまたは信用スプレッド
     は、契約締結時における参照銘柄(または指数の参照銘柄群)の上場満期固定金融商品現物の利回りとスワップ金
     利との差異に対応している。契約書で定義が示されているように、参照銘柄または指数の参照銘柄群の何れかに債
     務不履行事由が生じた場合、当社は、契約書で定める参照額を取引相手に支払う代わりに、債務不履行となった参
     照証券または類似証券を受け取る、あるいは(クレジット・デフォルト指数の場合は)参照額からオークションに
     よる回収率相当額を差し引いた値を支払う義務が生じる。保証について、詳しくは「売建クレジット・デリバティ
     ブ」欄を参照。当社は、与信プロテクションの売却に加え、当社の投資ポートフォリオにおける特定のクレジッ
     ト・エクスポージャーをヘッジする為にクレジット・デリバティブを利用して与信プロテクションを購入してい
     る。
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     その他のデリバティブ
      「 To  Be  Announced     (以下「     TBA  」)」取引(モーゲージ・プールを特定しない取引)の先渡契約                                 当社は、     TBA  先

     渡契約を利用して、モーゲージ証券の投資リスクと収益に対してエクスポージャーをとっている。                                                   TBA  取引は、当
     社の投資ポートフォリオの収益向上に役立てることができ、こうした目標の達成に対して、個々のモーゲージ証券
     プールを売買するよりも、流動性が高く、費用効率に優れた方法を提供することができる。通常、価格は契約締結
     時に合意され、当該契約に係る支払いはその将来の特定の日に行われる。さらに、当社のモーゲージ・ダラー・
     ロール・プログラムに従って、                TBA  またはモーゲージ証券は将来の期日に買い戻す合意の下に取引相手に譲渡され
     ている。これらの取引は担保付借入とはみなされず、デリバティブとして会計処理されている。
      貸出コミットメント。            モーゲージ業務では、所定の期間内に所定の利率およびその他の適用される条件で商業

     モーゲージ・ローンを供与するコミットメントを結んでいる。これらのコミットメントは、取引相手への与信に関
     する法的拘束力がある契約である。売却目的で保有する貸付に関する貸出コミットメントはデリバティブとして認
     識され、公正価値で計上される。デリバティブとして会計処理される貸出コミットメントの公正価値を決定するに
     あたっては、当該貸付の条件、証券化評価モデルまたは投資家による購入コミットメントのどちらかに基づく貸付
     の出口戦略案、実勢金利、組成収益または費用、債権回収権の価値など、様々な要因を勘案している。投資目的で
     保有するモーゲージ・ローンの組成に伴う貸出コミットメントは、デリバティブとして会計処理されないため、当
     社の財務書類では認識されない。追加の情報については注記                               22 を参照。
      組込デリバティブ。           当社は一定の商品(例えば、変額年金保険商品)を販売しており、これには組込デリバ

     ティブとして会計処理される保証給付特約が付加されている場合がある。これらの組込デリバティブは、評価モデ
     ルを利用して決定される原契約保証の価値変動に基づき、「実現投資利益(損失)、純額」で時価評価替される。
     当社は、前述の商品の特性に伴う特定のリスクの相殺を意図したデリバティブ商品ポートフォリオを維持してい
     る。かかるデリバティブには、株式オプション、トータル・リターン・スワップ、金利スワップション、金利
     キャップ、金利フロアーおよびその他の金融商品が含まれる場合があるが、これらに限るものではない。
      合成保証。      当社は、フルサービス型の販路と投資専門の販路双方を通じて、                                 GIC  を主に適格確定拠出年金が使用

     する投資ビークルに販売している。合成                     GIC  は、このような年金の受託人が所有する資産に関連して発行され、同
     受託人が当該資産を当社との間で合意した契約条件に基づいて投資するというものである。この契約は、加入者残
     高および当該残高への振替利息を定めている。加入者残高は、原資産によって裏付けられる。加入者による特定の
     脱退に関連して、この契約は、すべての原資産が清算された後に残った加入者残高は、当社によって支払われるこ
     とを保証している。          U.S.GAAP     に基づき、これらの契約はデリバティブとして会計処理され、公正価値で計上され
     る。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     デリバティブによって管理される主なリスク
      次の表は、対象となる主なリスクごとにデリバティブ契約の名目元本合計および公正価値を示したものである。

     ただし、組込デリバティブおよび関連する再保険回収見込み額を除く。デリバティブ商品の多くは、複数の対象リ
     スクを含んでいる。以下の表における公正価値の金額は、マスター・ネッティング契約の相殺効果、現金担保およ
     び NPR  を考慮する前の、デリバティブ契約の公正価値総額を表している。こうした相殺効果の結果、                                                2018  年および
     2017  年 12 月 31 日現在、デリバティブ資産合計はそれぞれ                      1,148   百万ドルおよび        1,205   百万ドル、デリバティブ負債合
     計はそれぞれ       127  百万ドルおよび        643  百万ドルで、連結財政状態計算書に計上されている。
                           2018  年 12 月 31 日現在            2017  年 12 月 31 日現在

        主要な原商品/商品の種類
                               公正価値総額                  公正価値総額
                         名目     資産の部      負債の部       名目     資産の部      負債の部
                                    (単位:百万ドル)
     ヘッジ会計商品として指定されている
     デリバティブ:
     金利
     金利スワップ
                       $  3,885    $   305   $   (67 )  $  3,204    $   271   $   (88 )
     金利フォワード
                          600      26      0      0      0      0
     通貨
     通貨フォワード
                          722      26      (2 )     545       0      (8 )
     通貨  /金利
                         20,724      1,520      (358  )    17,732       766      (735  )
     通貨スワップ
                       $  25,931    $  1,877    $   (427  )  $  21,481    $  1,037    $   (831  )
     適格ヘッジ合計
     ヘッジ会計商品として認められていな
     いデリバティブ:
     金利
     金利スワップ
                       $ 140,963     $  5,792    $  (3,435   )  $ 158,552     $  7,958    $  (3,509   )
     金利先物
                         13,991        23      (2 )    23,792        25      (1 )
     金利オプション
                         24,002       147      (314  )    18,456       167      (203  )
     金利フォワード
                         5,049       72      0     1,498        6      (2 )
     通貨
     通貨フォワード
                         19,849       246      (138  )    23,905       164      (254  )
     通貨オプション
                           2      0      0      59      0      0
     通貨  /金利
     通貨スワップ                    13,784       773      (421  )    13,777       822      (414  )
     クレジット
     クレジット・デフォルト・スワップ
                         5,207       33      (23 )    1,314       21      (5 )
     株式
     株式先物
                         1,141        0      (8 )     710       2      (2 )
     株式オプション                    58,693       384      (554  )    36,007       588      (364  )
     トータル・リターン・スワップ                    17,309      1,131       (86 )    15,558        17     (369  )
     その他
     その他   (1)
                          508       0      0      0      0      0
     シンセティック       GIC
                         79,215        2      0    77,290        0      (1 )
                       $ 379,713     $  8,603    $  (4,981   )  $ 370,918     $  9,770    $  (5,124   )
     非適格デリバティブ合計
                       $ 405,644     $  10,480    $  (5,408   )  $ 392,399     $  10,807    $  (5,955   )
     デリバティブ合計        (2)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     ____________
     (1)  「その他」は、主に当社の長寿リスクおよび死亡率リスクのテール・リスクのバランスを改善させることに使用されるデ
       リバティブ契約を含む。これらの契約の下では、当社の利益(損失)は、名目元本を上限としている。
     (2)  複数の対象リスクを含む組込デリバティブおよび関連する再保険回収見込み額を除く。これらの組込デリバティブの公正
       価値は、    2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ        8,959  百万ドルおよび       8,748  百万ドルの純負債で、主として「責任準
       備金」に算入されている。
      当社のデリバティブの大部分は、さまざまな理由により、ヘッジ会計として非適格となっている。たとえば、                                                        (i)

     組込デリバティブを経済的にヘッジするデリバティブは、組込デリバティブの公正価値の変動が既に純利益に計上
     されていることから、ヘッジ会計として非適格となる、                             (ii)  さまざまなリスクに対する当社のエクスポージャーの
     マクロ・ヘッジとして利用されるデリバティブは、ポートフォリオのヘッジ会計原則で求められる基準を満たさな
     いことから、通常はヘッジ会計として非適格となる、また                              (iii)  商品として単独のデリバティブとなるシンセティッ
     ク GIC  は、ヘッジ会計原則の下ではヘッジ商品として非適格となる。
     資産と負債の相殺

      次の表は、認識されたデリバティブ金融商品(組込デリバティブおよび関連する未収再保険金を除く)のほか、

     連結財政状態計算書で相殺された、および/または(連結財政状態計算書で相殺されるか否かにかかわらず)法的
     強制力のあるマスター・ネッティング契約または類似の契約の対象となるレポ取引とリバース・レポ取引を表示し
     ている。
                                    2018  年 12 月 31 日現在

                          認定      財務状態
                          された       計算書で       財務状態計算
                                                金融商品     /
                                        書で提示
                        金融商品の       相殺された
                                                担保  (1)
                          総額       総額      された   純額            純額
                                    (単位:百万ドル)
     金融資産の相殺
     デリバティブ取引         (1)
                        $  10,407     $   (9,331   )  $    1,076    $   (614  )  $  462
                            986        0       986       (986  )     0
     再販条件付購入有価証券
                        $  11,393     $   (9,331   )  $    2,062    $  (1,600   )  $  462
     資産合計
     金融負債の相殺
     デリバティブ取引         (1)
                        $   5,387    $   (5,281   )  $     106    $    (45  )  $  61
                           9,950         0       9,950       (9,950   )     0
     買戻条件付売却有価証券
                        $  15,337     $   (5,281   )  $   10,056     $  (9,995   )  $  61
     負債合計
                                113/259








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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                    2017  年 12 月 31 日現在
                        認定された       財務状態計        財務状態計算
                                               金融商品     /担
                        金融商品の       算書で相殺        書で提示され
                                                 保 (1)
                          総額     された総額         た純額               純額
                                    (単位:百万ドル)
     金融資産の相殺
     デリバティブ取引         (1)          $  10,710     $   (9,600   )  $    1,110     $   (625  )  $  485
                            240        0       240       (240  )     0
     再販条件付購入有価証券
                        $  10,950     $   (9,600   )  $    1,350     $   (865  )  $  485
     資産合計
     金融負債の相殺
     デリバティブ取引         (1)
                        $   5,948    $   (5,312   )  $     636    $   (588  )  $  48
                           8,400         0       8,400       (8,400   )     0
     買戻条件付売却有価証券
                        $  14,348     $   (5,312   )  $    9,036     $  (8,988   )  $  48
     負債合計
     ____________
     (1)  金額には、取引相手から受け入れた                  /取引相手に約束した超過担保は含まれない。
      上の表のデリバティブ資産および負債に関連した相殺権について、詳しくは下記の「                                            - 取引相手の信用リスク」

     を参照。売戻条件付購入有価証券および買戻条件付売却有価証券に関し、当社は、信用リスクから保護するため、
     証券価値を監視し、必要に応じて担保を維持している。当社が同一の取引相手と買戻および再販契約を結んでいる
     場合、デフォルト発生時には、当社には通常相殺権の行使が認められる。買戻条件付売却有価証券および売戻条件
     付購入有価証券に関する当社の会計方針についての詳細な情報は、注記                                     2 を参照。
     キャッシュ・フロー、公正価値、および投資ヘッジ純額

      公正価値、キャッシュ・フローおよび投資ヘッジ純額の会計上の関係において当社が利用する主なデリバティブ

     商品は、金利スワップ、通貨スワップ、および通貨フォワードである。これらの商品は、適切な基準を満たした場
     合にのみ、ヘッジ会計で処理される。当社は、公正価値、キャッシュ・フロー、あるいは投資ヘッジ純額の会計上
     の関係のいずれにおいても、先物、オプション、クレジット、株式または組込デリバティブを使用しない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、適格、非適格のヘッジ関係で利用されるデリバティブの財務書類上の分類および影響を示す。ただ
     し、有効なヘッジ関係におけるヘッジ項目の相殺は除く。
                              2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度

                             その他          契約者預り
                 実現投資            収益          金勘定への         契約者
                                                       AOCI(1)
                利益(損失    )  純投資利益      (損失)     支払利息      付与利息       保険金・給付金
                                 (単位:百万ドル)

     ヘッジ会計商品として指定さ
     れているデリバティブ:
     公正価値ヘッジ
     金利
                $   (65 )  $   (9 )   $  0  $  0   $    (65 )    $    35   $   0
     通貨
                    6      0      0     0       0         0      0
     公正価値ヘッジ合計
                   (59 )     (9 )     0     0       (65 )        35      0
     キャッシュ・フロー・
     ヘッジ
     金利
                    0      0      0    (1 )       0         0     32
     通貨
                    0      0      0     0       0         0     20
     通貨  /金利
                    0     217      257      0       0         0     798
     キャッシュ・フロー・
                    0     217      257     (1 )       0         0     850
     ヘッジ合計
     純投資ヘッジ
     通貨
                    0      0      0     0       0         0      6
     通貨  /金利
                    0      0      0     0       0         0      0
     純投資ヘッジ合計
                    0      0      0     0       0         0      6
     ヘッジ会計商品として
     認められていない
     デリバティブ:
     金利
                  (1,139  )     0      0     0       0         0      0
     通貨
                   349       0     (1 )    0       0         0      0
     通貨  /金利
                   433       0      3     0       0         0      0
     クレジット
                   (55 )     0      0     0       0         0      0
     株式
                  1,121       0      0     0       0         0      0
     その他
                    0      0      0     0       0         0      0
     組込デリバティブ
                   966       0      0     0       0         0      0
     非適格ヘッジ合計
                  1,675       0      2     0       0         0      0
     合計
                $  1,616    $  208    $  259   $  (1 )  $    (65 )    $    35   $  856
                                115/259








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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                 2017  年 12 月 31 日に終了した事業年度
                                              契約者預り
                                   その
                       実現投資                        金勘定への
                                   他収益
                                                      AOCI(1)
                      利益(損失    )  純投資利益      (損失)     支払利息       付与利息
                                    (単位:百万ドル)
     ヘッジ会計商品として指定されている
     デリバティブ:
     公正価値ヘッジ
     金利
                      $   16   $   (19 )  $  0  $   0   $     (1 )   $    0
     通貨
                         (6 )      0     0     0        0       0
     公正価値ヘッジ合計
                         10      (19 )     0     0        (1 )       0
     キャッシュ・フロー・ヘッジ
     金利
                          0      0     0     (3 )       0       7
     通貨
                          0      0     0     0        0       (3 )
     通貨  /金利
                          0     189     (303  )     0        0     (1,359  )
     キャッシュ・フロー・ヘッジ合計
                          0     189     (303  )    (3 )       0     (1,355  )
     純投資ヘッジ
     通貨
                          0      0     0     0        0       (9 )
     通貨  /金利
                          0      0     0     0        0       0
     純投資ヘッジ合計
                          0      0     0     0        0       (9 )
     ヘッジ会計商品として認められていないデ
     リバティブ:
     金利
                        1,161        0     0     0        0       0
     通貨
                        (340  )      0     0     0        0       0
     通貨  /金利
                        (250  )      0     (5 )     0        0       0
     クレジット
                         13      0     0     0        0       0
     株式
                        (2,498  )      0     0     0        0       0
     その他
                          0      0     0     0        0       0
     組込デリバティブ
                         644       0     0     0        0       0
     非適格ヘッジ合計
                        (1,270  )      0     (5 )     0        0       0
     合計
                      $  (1,260  )  $   170    $ (308  )  $  (3 )  $     (1 )   $  (1,364  )
                                116/259










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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                 2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度
                                             契約者預り
                                  その他
                      実現投資             収益           金勘定への
                                                      AOCI(1)
                     利益(損失    )  純投資利益      (損失)     支払利息       付与利息
                                    (単位:百万ドル)


     ヘッジ会計商品として指定されている
     デリバティブ:
     公正価値ヘッジ
     金利
                     $   26   $   (31 )  $   0  $   0  $     0     $   0
     通貨
                        21      (1 )     0     0        0        0
     公正価値ヘッジ合計
                        47      (32 )     0     0        0        0
     キャッシュ・フロー・ヘッジ
     金利
                         0      0      0    (5 )        0        (1 )
     通貨  /金利
                         0     123      269      0        0       152
     キャッシュ・フロー・ヘッジ合計
                         0     123      269     (5 )        0       151
     純投資ヘッジ
     通貨  (2)
                         5      0      0     0        0        (5 )
     通貨  /金利
                         0      0      0     0        0        0
     純投資ヘッジ合計
                         5      0      0     0        0        (5 )
     ヘッジ会計商品として認められていないデ
     リバティブ:
     金利
                       1,564        0      0     0        0        0
     通貨
                        463       0      1     0        0        0
     通貨  /金利
                        10      0      3     0        0        0
     クレジット
                        32      0      0     0        0        0
     株式
                       (2,171  )      0      0     0        0        0
     その他
                         (1 )      0      0     0        0        0
     組込デリバティブ
                       1,260        0      0     0        0        0
     非適格ヘッジ合計
                       1,157        0      4     0        0        0
     合計
                     $  1,209    $   91   $  273   $   (5 )  $     0     $  146
     ____________
     (1)  AOCI   に繰延べられた金額。
     (2)  持分法投資の売却関連。
      2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度に、ヘッジ会計で会計処理されたデリバティブのう

     ち、ヘッジの非有効部分は、当社の経営成績の中では僅少であった。また、予測された取引が、予定日までに、あ
     るいはデリバティブおよびヘッジの会計処理に関する当局のガイダンスで認められた延長期間内に発生しなかった
     ために、当社がキャッシュ・フロー・ヘッジの会計処理を中止した取引に関連する収益に振替えられた金額は実質
     的になかった。加えて、ヘッジの確約が公正価値ヘッジとして認められなくなったことにより、当社が公正価値
     ヘッジ会計処理を中止したという事例はなかった。
                                117/259






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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、税引前         AOCI   における当期キャッシュ・フロー・ヘッジのロールフォワードを示したものである。
                                                    (単位:

                                                    百万ドル)
     2015  年 12 月 31 日現在残高
                                                    $   1,165
     2016  年 1 月 1 日から   12 月 31 日までのキャッシュ・フロー・ヘッジの繰延純利益(損失)
                                                        602
                                                       (451  )
     当期収益に振替えられた金額
     2016  年 12 月 31 日現在残高
                                                       1,316
     2017  年 1 月 1 日から   12 月 31 日までのキャッシュ・フロー・ヘッジの繰延純利益(損失)
                                                      (1,373   )
                                                        18
     当期収益に振替えられた金額
     2017  年 12 月 31 日現在残高
                                                        (39  )
     2018  年 1 月 1 日から   12 月 31 日までのキャッシュ・フロー・ヘッジの繰延純利益(損失)
                                                       1,401
                                                       (551  )
     当期収益に振替えられた金額
                                                    $   811
     2018  年 12 月 31 日現在残高
      キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動は                          AOCI   で繰り延べられ、連結包括利益計算書上で「純未実現投

     資利益(損失)」に含められる。繰り延べられた金額は、ヘッジ対象が損益に影響を及ぼした際に、損益に組み替
     えられる。      2018  年 12 月 31 日現在の値を用いると、             2019  年 12 月 31 日までの翌      12 ヵ月間におよそ        268  百万ドルの税引前
     利益が   AOCI   から損益に振り替えられ、ヘッジ対象項目に係る金額によって相殺されることが予想される。
      これらの適格キャッシュ・フロー・ヘッジによってヘッジされている当社のエクスポージャーには、外貨建ての

     予想取引、投資資産の購入、および既存の金融商品に係る受取利息と支払利息からの将来キャッシュ・フローの変
     動性が含まれる。当社が予想取引に関する将来キャッシュフローの変動性に対するエクスポージャーをヘッジして
     いる最長期間は        5 年である。
      有効な純投資ヘッジについて、                AOCI   の累積外貨換算調整勘定に計上された                    2018  年、  2017  年および     2016  年の税引

     前の金額は、それぞれ           532  百万ドル、      526  百万ドルおよび        536  百万ドルであった。
     クレジット・デリバティブ

      2018  年および     2017  年 12 月 31 日時点において、当社が単一の発行体を参照した与信プロテクションを売却したクレ

     ジット・デリバティブ残高の想定元本は、それぞれ                           110  百万ドルおよび        114  百万ドルであった。これらのクレジッ
     ト・デリバティブは、           2018  年および     2017  年 12 月 31 日において、それぞれ           1 百万ドルの資産および           2 百万ドル未満の資
     産として、公正価値で報告されている。                      2018  年 12 月 31 日現在、かかるクレジット・デリバティブの想定元本の
     NAIC   格付別内訳は、         NAIC1   が 36 百万ドル、      NAIC2   が 61 百万ドル、      NAIC3   が 5 百万ドル、      NAIC4    が 2 百万ドル、
     NAIC5   が 1 百万ドル、      NAIC6   が 5 百万ドルであった。当社は、               2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在で、想定元本がそれ
     ぞれ  4,953   百万ドルおよび        1,022   百万ドルであり、それぞれ              10 百万ドルおよび        18 百万ドルの資産として公正価値で計
     上されている特定のインデックスを参照した売建ての与信プロテクションを保有している。                                               2018  年 12 月 31 日現在、
     これらクレジット・デリバティブの名目元本は、以下の                             NAIC   格付けを受けている:            NAIC   1 - 50 百万ドル、      NAIC   3
     - 4,393   百万ドル、      NAIC6   - 510  百万ドル。      NAIC   の格付指定は、インデックスに含まれる最も低格付の個別銘柄に
     基づいている。
      これらのクレジット・デリバティブにおける当社の予想最大損失額は、前述の名目元本に等しく、対象証券の価

     値は無価値になると仮定する。これらの個別銘柄クレジット・デリバティブの満期は                                             6 年未満であり、一方イン
     デックスに対する信用保証の満期は                  29 年未満となる。
                                118/259




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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      信用保証のほかにも、当社は、投資ポートフォリオにおける特定のクレジット・リスクをヘッジするために、ク
     レジット・デリバティブを利用した信用保証を購入している。                                2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在の想定元本の残高
     は、それぞれ       145  百万ドルおよび        178  百万ドル、計上されている公正価値は、それぞれ                         1 百万ドルおよび        5 百万ドルの
     負債であった。
     カウンターパーティの信用リスク

      公正価値がプラスの金融デリバティブ取引に対し、カウンターパーティの不履行があった場合、当社には信用関

     連の損失リスクが発生することになる。当社は、以下によって信用リスクを管理している。                                               (i) 高格付の主要な国際
     的金融機関およびその他の信用度の高い相手と、該当する場合にはマスター・ネッティング契約の下で、デリバ
     ティブ取引を行うこと、             (ii) 中央清算および店頭の相手方を通じて取引を行うこと、                             (iii)  それが適切な場合には現金
     や有価証券などの担保を徴求すること、ならびに                          (iv)  単一の当事者との信用エクスポージャーの限度額を設定し、
     定期的に経営陣による見直しを行うこと。
      実質的に、当社のデリバティブ契約はすべてゼロ閾値を設定しており、借方の当事者による日々の完全担保化を

     要求する。また、当社のデリバティブ契約の一部には、信用リスクに関連した偶発条項が含まれている。デリバ
     ティブ契約の一方の当事者の信用格付が一定水準以下となった場合、公正価値がプラスの当事者は、その時点の公
     正価値での解約、あるいは格付が悪化し、正味借方にある当事者から即時完全担保化を要求することができる。
      2018  年 12 月 31 日現在、信用リスクの関連偶発条項を備えたデリバティブの契約相手に対する負債ポジションはな

     かった。このため、すべてのデリバティブは、デリバティブ契約条件に従って、当社または取引相手によって適切
     に担保が差し入れられている。
     6.  資産および負債の公正価値

      公正価値の測定        -公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却に対して受け取る、あるいは

     負債の譲渡に対して支払われる測定日時点の価格を表す。当局による公正価値のガイダンスでは、公正価値測定の
     ための枠組みを定めており、これには公正価値の測定に使用されるインプット(入力データ)の分類に適用される
     ヒエラルキー(階層)が含まれる。公正価値の測定に使用される公正価値のヒエラルキーは、公正価値の測定に有
     意義な最低レベルのインプットに基づいて決定される。公正価値のヒエラルキーは以下のとおりである。
      レベル   1 -公正価値は、当社が入手し得る同一の資産または負債の活発な市場における非修正の公表価格に基づ

     く。当社のレベル         1 の資産および負債としては、主として、特定の現金同等物、活発な取引所市場で売買されてい
     る短期投資、持分証券、デリバティブ契約が挙げられる。
      レベル   2 -公正価値は、レベル           1 に含まれる市場価格以外で、資産または負債に対して直接的または間接的に観察

     可能な市場データによる裏付を通じて、当該資産または負債の実質満期にわたって観察可能且つ有意義なインプッ
     トに基づく。レベル          2 の入力データには、同様の資産および負債に関する活発な市場の公表価格、同一または同様
     の資産や負債に関する活発でない市場の公表価格、およびその他市場の観察可能なインプットが含まれる。当社の
     レベル   2 の資産および負債としては、満期固定証券(上場および非上場の社債、大半の国債、特定の資産担保証券
     およびモーゲージ証券など)、特定の持分証券(投資信託で、公開されていないことから活発な市場で取引されて
     いないもの)および商業モーゲージ・ローン、短期投資、特定の現金同等物(主にコマーシャル・ペーパー)、特
     定の  OTC  デリバティブが挙げられる。
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      レベル   3 -公正価値は、資産または負債に関し少なくとも                         1 つの有意義な観察することのできないインプットに基
     づく。この分類の資産および負債は、公正価値の決定に重要な判断または見積が必要とされる。当社のレベル                                                         3 の
     資産および負債としては、主として、特定の非上場満期固定証券および同持分証券、手作業で価格が決められる特
     定の上場持分証券および同満期固定証券、高度な仕組みの特定の                                 OTC  デリバティブ契約、当社がゼネラル・パート
     ナーを務め、連結対象となっている特定の不動産ファンド、特定の給付保証商品に伴う組込デリバティブが挙げら
     れる。
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      ヒエラルキー別資産および負債                -次の表は、それぞれの時点において、公正価値で計上された資産および負債の
     残高を経常ベースで示している。
                                        2018  年 12 月 31 日現在

                                               ネッティング
                              レベル   1   レベル   2   レベル   3    (1)
                                                       合計
                                        (単位:百万ドル)
     満期固定証券:売却可能有価証券
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した
                             $    0  $  30,513    $    81  $      $  30,594
     負債証券
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                 0    10,488        5          10,493
     外国政府が発行する負債証券
                                 0    112,985       125           113,110
     米国の公募社債
                                 0    83,282       133           83,415
     米国の私募社債      (2)
                                 0    31,265      1,755            33,020
     外国の公募社債
                                 0    29,148       53           29,201
     外国の私募社債
                                 0    23,787       744           24,531
     資産担保証券     (3)
                                 0    11,726      1,247            12,973
     商業モーゲージ証券
                                 0    13,302       13           13,315
     住宅モーゲージ証券
                                 0     2,925       79           3,004
       小計
                                 0    349,421       4,235           353,656
     経験料率契約者保険負債に対応する資産:
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した
                                 0     381       0           381
     負債証券
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                 0     196       0           196
     外国政府が発行する負債証券
                                 0     858      225           1,083
     社債
                                 0    12,675       444           13,119
     資産担保証券     (3)
                                 0     1,516       149           1,665
     商業モーゲージ証券
                                 0     2,324       0           2,324
     住宅モーゲージ証券
                                 0     811       0           811
     持分証券
                                1,222       237       1           1,460
     その他   (5)
                                 0     215       0           215
       小計
                                1,222      19,213       819           21,254
     満期固定証券、売買目的有価証券
                                 0     3,037       206           3,243
     持分証券
                                4,819       610      671           6,100
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                 0     763       0           763
     その他投資資産      (6)
                                 23     10,454       263     (9,331  )    1,409
     短期投資
                                2,713      2,691       89           5,493
     現金同等物
                                2,848      6,553       77           9,478
     その他資産
                                 0      0     25            25
     分離勘定資産     (7)(8)
                               39,534      212,998       1,534           254,066
       資産合計
                             $  51,159    $  605,740    $  7,919   $  (9,331  )  $  655,487
     責任準備金    (9)
                             $    0  $    0  $  8,926   $      $   8,926
     その他負債
                                 18     5,398       56     (5,281  )     191
     連結  VIE 発行債券
                                 0      0     595            595
       負債合計
                             $    18  $   5,398   $  9,577   $  (5,281  )  $   9,712
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                                        2017  年 12 月 31 日現在
                                               ネッティング
                              レベル   1   レベル   2   レベル   3    (1)
                                                       合計
                                        (単位:百万ドル)
     満期固定証券:売却可能有価証券
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した
                             $    0  $  26,086    $   52   $      $  26,138
     負債証券
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                 0    10,466        5          10,471
     外国政府が発行する負債証券
                                 0    103,271       148           103,419
     米国の公募社債
                                 0    90,115       109           90,224
     米国の私募社債      (2)
                                 0    31,845      1,889            33,734
     外国の公募社債
                                 0    29,329       79           29,408
     外国の私募社債
                                 0    23,528       699           24,227
     資産担保証券     (3)
                                 0     5,629      6,604            12,233
     商業モーゲージ証券
                                 0    13,268       13           13,281
     住宅モーゲージ証券
                                 0     3,547       98           3,645
       小計
                                 0    337,084       9,696           346,780
     経験料率契約者保険負債に対応する資産               (4) :
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した
                                 0     201       0           201
     負債証券
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                 0     208       0           208
     外国政府が発行する負債証券
                                 0     834      223            1,057
     社債
                                 0    13,611       462           14,073
     資産担保証券     (3)
                                 0     670      722            1,392
     商業モーゲージ証券
                                 0     2,311       0           2,311
     住宅モーゲージ証券
                                 0     965       1           966
     持分証券
                                1,381       258       4           1,643
     その他   (5)
                                 25      105       7           137
       小計
                                1,406      19,163      1,419            21,988
     満期固定証券、売買目的有価証券             (4)
                                 0     3,351       156            3,507
     持分証券   (4)
                                5,978       556      795            7,329
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                 0     593       0           593
     その他投資資産      (4)(6)
                                 32     10,768       137     (9,600  )    1,337
     短期投資   (4)
                                3,931      1,850       8           5,789
     現金同等物    (4)
                                1,900      6,398       0           8,298
     その他資産
                                 0      1     13            14
     分離勘定資産     (7)(8)
                               45,397      232,874       2,122           280,393
       資産合計                      $  58,644    $  612,638     $  14,346    $  (9,600  )  $  676,028
     責任準備金    (9)
                             $    0  $    0  $  8,720    $      $  8,720
     その他負債
                                 4     5,946       50     (5,312  )     688
     連結  VIE 発行債券
                                 0      0    1,196            1,196
       負債合計
                             $    4  $  5,946    $  9,966    $  (5,312  )  $  10,604
     ____________
     (1)  「相殺」の値は、         2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在の現金担保それぞれ            4,050  百万ドルおよび       4,288  百万ドル、ならびにマス
       ター・ネッティング契約の対象となる同一の取引相手との間での保有資産ポジションおよび保有負債ポジションの相殺の
       影響を示す。
     (2)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債の公正価値かつ帳簿価額(                                           2018  年および    2017  年 12 月 31 日現
       在、それぞれ      4,216  百万ドルおよび       2,660  百万ドル)を除く。
     (3)  シンジケート・ローン、サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他の種類
       の資産を担保とする信用トランシェ証券を含む。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     (4)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。詳しくは、注記                                      2 を参照。
     (5)  その他とは、現金同等物および短期投資を示す。
     (6)  公正価値のヒエラルキーから除外されたその他投資資産には、一部のヘッジ・ファンド、プライベート・エクィティ・
       ファンド、および、実務上の簡便法として公正価値が                         1 株当たり(またはそれと同等)の純資産価額(以下「                         NAV  」)で
       測定されたその他のファンドが含まれる。                    2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在のこれらの投資の公正価値はそれぞれ、                      4,115
       百万ドルおよび       1,969  百万ドルであった。
     (7)  公正価値のヒエラルキーに含まれた分離勘定資産には、実務上の簡便法として                                      1 株当たり(またはそれと同等の)                NAV  を
       算出する事業体における投資は含まれない。公正価値のヒエラルキーから除外されたそのような投資には、不動産投資、
       ヘッジ・ファンドおよびその他投資資産が含まれる。                         2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在のこれらの投資の公正価値はそれ
       ぞれ、   25,070   百万ドルおよび       26,224   百万ドルであった。
     (8)  分離勘定資産は、特定の顧客のために投資されている分別保管された資金を表す。市場価格変動に伴う投資リスクは、特
       定の勘定に関して当社が行っている最低保証の範囲を除き、顧客が負担する。分離勘定負債は、当社の連結財政状態計算
       書では、公正価値ではなく、契約額で計上されるため、上表には算入されていない。
     (9)  2018  年 12 月 31 日現在では、組込デリバティブの純負債ポジションは                         8.9 十億ドルで、これには資産の部における組込デリバ
       ティブ   0.7 十億ドル、および負債の部における組込デリバティブ                         9.6 十億ドルが含まれている。             2017  年 12 月 31 日現在では、
       組込デリバティブの純負債ポジションは                   8.7 十億ドルで、これには資産の部における組込デリバティブ                           0.9 十億ドル、およ
       び負債の部における組込デリバティブ                  9.6 十億ドルが含まれている。
      経常的に公正価値で測定される資産および負債の公正価値の見積りに当社が用いる方法と仮定の要約は、以下の

     とおりである。
      満期固定証券       -上場満期固定証券の公正価値は、一般的に、独立した立場のプライシング・サービスから入手し

     た価格に基づく。一般に各銘柄の価格は複数のプライシング業者から入手し、過去のプライシング経験および専門
     知識に基づき資産のタイプ毎に業者の優先順位を維持する。当社は、最終的には各資産タイプに応じて優先順位が
     最も高い業者のプライシング・サービスから入手した価格を使用する。価格決定ヒエラルキーは、新しい金融商品
     および様々な業者との間の最近の価格決定の事例により更新される。上述の公正価値ヒエラルキーに合わせて、プ
     ライシング・サービスから入手し検証された相場価格がある証券は、主に類似した資産に対する観察可能なプライ
     シングもしくはその他の観察可能な市場データまたはその両方に基づいているため、一般的にはレベル                                                     2 に分類さ
     れる。これらのプライシング・サービスが使用する典型的なデータには、報告された売買、ベンチマークの利回
     り、発行体スプレッド、ビッド、オファー、ならびに/またはキャッシュ・フローの見積り、期限前返済率および
     デフォルト率が含まれるが、これらに限定されるわけではない。第三者のプライシング・サービスから入手した価
     格情報が市場動向または観察可能な市場データを反映していないとみなされる場合には、当社は正式なプロセスを
     通じプライシング・サービスに異議を申し立てる、あるいは当該有価証券をレベル                                           3 に分類することができる。プ
     ライシング・サービスが、提示された市場での観察データにより近い値に価格を更新しても、その有価証券がレベ
     ル 2 に分類されることに変わりはない。
      業者から価格を入手できない場合、または当社が独立した立場のプライシング・サービスから入手した価格情報

     は市場動向を反映していないと最終的に結論付けた場合、社内で算出された評価またはブローカーから入手した気
     配値を用いて公正価値を算定する。当社が、プライシング・サービスから入手した値とブローカーから入手した値
     のいずれも市場動向を反映していないという結論を下した場合には、社内で算出された評価を踏まえて、かかる情
     報を無効にすることもある。               2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在、無効にした価格情報の純額は、重大な値ではな
     かった。公正価値ヒエラルキーでは、プライシング・サービスから入手したものの無効と判断した価格情報、社内
     で算出された評価、およびブローカーから入手した気配値は、通常レベル                                      3 に含まれる。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      当社は、複数の特別な価格監視活動を行っている。日々の分析によって、予め定義された閾値を超える変動が金
     融商品レベルで特定される。価格が市場活動を反映しているか、それとも調整が正当化されるかを判断するため
     に、価格の完全性に関する様々なレポートの精査を日々および月ごとに行う。実行されるその他の手順には、第三
     者プライシング・サービスの手法の見直し、価格のトレンドの見直しおよびバックテストが含まれるが、これらに
     限定されるわけではない。
      社内の非上場資産運用担当者が組成した非上場満期固定証券の公正価値は、主として割引キャッシュ・フロー・

     モデルを用いて算定する。このモデルは主に、財務省証券または類似する基準利率などの観察可能なデータと、そ
     れぞれの有価証券を評価するための信用スプレッドの推定値とを合わせて用いる。信用スプレッドは、流通および
     発行の両市場における取引を行っている私募市場仲介業者の調査を通じて入手され、いくつかある要因の中でも特
     に、発行体の信用力および私募に伴う流動性の低さを考慮して決定される。観測されたセクター別のスプレッドの
     ばらつきを反映するために、社内調整が行われる。大半の私募商品が、観察可能な標準的市場データ、および観察
     された市場データ(類似する上場銘柄の観察された価格およびスプレッドを含むがこれらには限定されない。)か
     ら導き出される、または当該市場データによって補強されるデータを用いて評価されるので、これらの商品はレベ
     ル 2 に反映されている。特定の満期固定私募証券の場合は、市場参加者が当該資産の価格設定に用いるようなデー
     タに関する当社独自の仮定を反映した重要な観察不能データも、割引キャッシュ・フロー・モデルに組み入れる場
     合もある。こうした観察不能データが有価証券の価格決定上重要であると経営陣が判断する範囲で、レベル                                                        3 の分
     類が行われる。
      経験料率契約者保険負債に対応する資産                     -経験料率契約者保険負債に対応する資産は主として、満期固定証券、

     持分証券、および上記の「満期固定証券」、下記の「持分証券」、「デリバティブ商品」の欄に記載した類似商品
     と同様に公正価値が算定されるデリバティブで構成されている。
      持分証券     -持分証券は主として、上場企業の普通株式および優先株式、永久優先株式、非上場株式、ならびに投

     資信託の受益証券で構成されている。大半の上場株式の公正価値は活発な市場における同一資産の相場価格に基づ
     き、公正価値ヒエラルキーではレベル                    1 に分類される。大部分の非上場株式に対する公正価値の見積りは、データ
     に関して重要な判断を要する割引キャッシュ・フロー・モデル、収益倍率、およびその他の評価モデルを用いて算
     定されるため、レベル            3 に分類される。日常的に取引されるが、一般には入手不可能なために活発な市場では取引
     されないミューチュアル・ファンドの受益証券の公正価値は、同一のファンドの受益証券の取引価格に基づき、公
     正価値ヒエラルキーのレベル               2 に分類される。永久優先株式の公正価値は、主にブローカーから入手した気配値に
     基づいた独立した立場のプライシング・サービスから入手した価格に基づく。永久優先株式の公正価値は、レベル
     3 に分類される。
      商業モーゲージおよびその他貸付                  -保有しており公正価値オプションを用いて会計処理される貸付の公正価値

     は、投資家が予め設定された価格でこれらの貸付を購入することにコミットしていて、これらの貸付の主要な売却
     市場とみなされるホールローン市場の価格指標を使用して決定される。当社は、予め設定された売却価格の存在、
     貸付条件、実勢金利、信用リスクなど、これらの資産に用いられる評価データを査定し、主要な価格データは公正
     価値ヒエラルキーでレベル              2 に分類されるデータだと判断している。
      その他投資資産        -その他投資資産には、             LP/LLC    、デリバティブ取引、当社が変動持分事業体に支配権を行使で

     きるとみなされるか、あるいは主たる受益者とみなされるために、連結されている特定のリミテッド・パートナー
     シップへの投資が主に含まれる。これらの事業体は主として投資会社であり、当該業種特有の会計が適用されるた
     め資産が公正価値で計上されている。これらの事業体が保有する投資にはマスター・ファンド(保有資産は一般に
     上場されている満期固定証券、持分証券およびミューチュアル・ファンド受益証券)への様々なフィーダー・ファ
     ンド投資、およびその他の投資ファンドが保有する完全所有不動産が含まれる。非連結ファンドへの投資について
     は、公正価値は主にファンド・マネジャーにより算定されるが、実務上の簡便法として純資産価値(以下
     「 NAV   」)によって測定される。
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      その他資産      -レベル     3 に反映されているその他資産には、公正価値で計上され、特定の変額年金契約に係る当社
     による生前給付保証の再保険に関連する再保険未収金が含まれている。公正価値の見積りに使用された方法および
     仮定は、以下の「責任準備金」の項で記載された方法および仮定と同様である。
      デリバティブ商品         -デリバティブは、資産であれば資産項目の「経験料率契約者保険負債に対応する資産」また

     は「その他投資資産、公正価値」に、負債であれば負債項目の「その他負債」に計上される。ただし、関連する主
     契約と一体に計上される組込デリバティブは除く。デリバティブ契約の公正価値は、金利、為替レート、コモディ
     ティ価格、信用スプレッド、市場ボラティリティ、予想リターン、                                   NPR  、流動性およびその他の要素の変動の影響
     を受ける。公正価値ヒエラルキーのレベル                      3 に含まれるデリバティブのポジションについては、既存の重要なリス
     ク・ポジションの退出コストを反映するために流動性評価調整を行うが、その際は、デリバティブ・ポジションの
     売買呼び値スプレッド、満期、複雑性、その他固有の特性を考慮に入れる。
      当社が利用する上場先物および上場オプションは、米国債先物、ユーロドル先物、コモディティ先物、ユーロド

     ル・オプション、コモディティ・オプションである。上場先物および上場オプションは、活発な市場における相場
     価格を用いて評価され、公正価値ヒエラルキーではレベル                              1 に分類される。
      当社のデリバティブのポジションの大部分は                       OTC  デリバティブ市場で取引され、公正価値ヒエラルキーのレベル

     2 に分類される。レベル           2 に分類される       OTC  デリバティブは、活発な取引相場価格や外部の市場データ提供業者、第
     三者プライシング・サービスおよび直近の取引より入手した観察可能な市場データを用いるモデルを用いて評価さ
     れる。当社は公正価値の最良推定値の決定に際しては市場仲値を使用する方針である。金利スワップ、クロス・カ
     レンシー・スワップ、為替先渡契約、コモディティ・スワップ、コモディティ先渡契約、単一の発行体に係るクレ
     ジット・デフォルト・スワップ、売却目的で保有する貸出コミットメント、米国政府系機関が発行する高格付の
     モーゲージ証券に係る           TBA  の先渡契約など、大部分の              OTC  デリバティブの公正価値は割引キャッシュ・フロー・モ
     デルを用いて決定される。欧州方式のオプション契約の公正価値はブラック・ショールズ・オプション価格モデル
     を用いて決定される。このモデルの主要な仮定事項には、各契約の契約条件、および利率、為替レート、信用スプ
     レッド、株価、指数配当利回り、                 NPR  、ボラティリティおよびその他の要素などの重要な観察可能なデータが含ま
     れる。
      当社のクリアリング対象の金利スワップおよび一定の指標に連動するクレジット・デリバティブは、外部の市場

     データ提供業者、第三者プライシング・サービスおよび直近の取引より入手した翌日物金利スワップの割引率など
     の観察可能な市場データや、活発な取引相場価格を用いるモデルを用いて評価される。これらのデリバティブは、
     公正価値ヒエラルキーのレベル                2 に分類される。
      当社の大半のデリバティブ契約は高格付の主要な国際的金融機関との間で締結されている。当社は                                                   LIBOR   に対す

     る追加スプレッドを、担保が設定されていない                        OTC  デリバティブの資産と負債の公正価値を決定する際に利用され
     た割引率に組み込み、自社の               NPR  と取引相手の       NPR  に関する市場の見方を反映している。
      レベル   3 に分類されたデリバティブには、ルックバック株式オプションおよびその他の仕組商品が含まれる。こ

     れらのデリバティブは、重要だが観察不可能なデータを用いたモンテカルロ・シミュレーション・モデルやその他
     の技法などに基づき評価される。レベル                     3 の評価方法は当社策定の公正価値と外部のブローカー・ディーラーの評
     価を定期的に比較することにより検証されている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      現金同等物および短期投資              -現金同等物および短期投資には、短期金融商品、コマーシャル・ペーパー、その他
     流動性が高い負債商品が含まれる。特定の短期金融商品は、同一資産を売買できる活発な市場における未修正相場
     価格を用いて評価され、主にレベル                   1 に分類される。現金同等物と短期投資に含まれる残りの金融商品は、通常、
     市場で観察可能なデータに基づく公正価値で評価されるため、主にレベル                                      2 に分類されている。
      分離勘定資産       -分離勘定資産には、上記の「満期固定証券」、「持分証券」および「商業モーゲージおよびその

     他貸付」において述べた類似商品と同様に価値が決定される、ミューチュアル・ファンド、満期固定証券、米国
     債、持分証券       ,不動産および商業モーゲージ・ローンが含まれる。
      連結  VIE  発行債券     -これらの債券の公正価値は、対応する銀行借入の担保の公正価値に基づいている。これらの

     債券は参照担保に基づいて評価されるため、レベル                           3 に分類される。詳細な情報については、注記                       4 および以下の
     「公正価値オプション」を参照。
      その他負債      -その他負債には、一定の「保険契約者預り金勘定」に関連する組込デリバティブ等の特定のデリバ

     ティブ商品が含まれる。             公正価値は、主として上記の「デリバティブ商品」欄に記載した類似デリバティブ商品と
     同様に算定される。
      責任準備金      -責任準備金に関する負債は、主に、最低積立金保証給付(以下「                                   GMAB   」)、最低解約保証給付

     (以下「     GMWB    」)および最低年金・解約保証給付(以下「                       GMIWB    」)を含め、当社の個人年金セグメントが販
     売し、組込デリバティブとして会計処理される特定の変額年金保険の生前給付特約に伴う保証に関連している。こ
     れらの負債の公正価値は、顧客への予想給付支払の現在価値から、組込デリバティブ的な特約に対する将来の予想
     特約保険料の現在価値を控除して計算される。この方法では、資本市場や様々な保険数理上の仮定の変動により、
     計算結果が負債となる場合もマイナス負債となる場合もあり得る。これらの債務を譲渡する観察可能で活発な市場
     は存在しないため、評価額はオプション価格技法を用いて社内で策定したモデルを用いて計算される。このモデル
     はリスク中立的な評価フレームワークに基づき、評価技法、データおよびキャッシュ・フローの時期と金額に関す
     る不確実性に固有なリスクに対するプレミアムが加えられている。リスク・プレミアムの決定には経営陣の判断が
     必要である。
      これらの組込デリバティブの評価モデルにとって重要なデータには、資本市場に関する仮定(金利水準やボラ

     ティリティに関する仮定など)、当社自身の市場で認識されている                                   NPR  、保険数理的に決定される様々な仮定(失
     効率、給付利用率、引出率および死亡率などの契約者行動等)が含まれる。これらの仮定の多くは観察不能である
     が、負債の評価上、重要なデータとみなされるため、責任準備金に含まれるこうした負債は、公正価値ヒエラル
     キーのレベル       3 に反映されている。
      資本市場に関するデータおよび実際の保険契約者預り金の価額は、金利、株式市場およびボラティリティを含む

     各四半期末の資本市場の状況に基づいて四半期ごとに更新される。リスク中立評価法においては、当初のスワッ
     プ・カーブが保険契約者預かり金の価額の増加に使用されるトータル・リターンを導き出す。当社の割引率に関す
     る仮定は、      NPR  を反映するため        LIBOR   に対する追加スプレッドについて調整済みの                       LIBOR   スワップ・カーブに基づ
     く。
      数理計算上の仮定は、契約者行動や死亡率などを含め、少なくとも毎年一度は見直しが行われ、新たな経験値、

     将来の予測、および観察可能な市場データを含むその他のデータを考慮して更新される。長期的傾向を示すもので
     あると当社が考える重大な変化が四半期中に観察されない限り、これらの仮定は一般に年次で更新される。
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      社内で値付けされたレベル              3 の資産および負債に関する定量的情報                    -次の表は、社内で値付けされた主なレベル                       3
     の資産および負債に関する定量的情報を示す。
                                2018  年 12 月 31 日現在

                                                      インプット
                                                      の増加によ
                                                      る公正価値
                                                   加重
                                                       への影響
                                                        (1)
               公正価値         評価方法        観察不能インプット          最低値     最高値     平均
               (単位:
              百万ドル)
     資産の部:
     社債  (2)       $  1,392                         0.57%   —  20%    8.58  %
                    割引キャッシュ・フロー           割引率                        減少
                               EBITDA   倍率  (3)      4.5 倍  —  8.5 倍   8.1 倍
                    類似株価比準法                                  増加
                                         11.77%   —  94.00%    32.16  %
                    解散価値法           解散価値                        増加
     分離勘定資産ー
     商業モーゲージ・
     ローン   (4)      $   785                        1.12%   —  2.55%    1.29  %
                    割引キャッシュ・フロー           スプレッド                        減少
     負債の部:
     責任準備金    (5)     $  8,926              解約失効率    (6)       1%  —  13%
                    割引キャッシュ・フロー                                  減少
                               対 LIBOR   スプレッド    (7)   0.36%   —  1.60%
                                                      減少
                               利用率   (8)        50%   —  97%
                                                      増加
                                         表脚注   (9) を参照
                               解約率
                               死亡率   (10)         0%  —  15%
                                                      減少
                               株価ボラティリティ・
                                          18%   —  22%
                               カーブ                        増加
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                                2017  年 12 月 31 日現在
                                                      インプット
                                                      の増加によ
                                                      る公正価値
                                                   加重
                                                       への影響
                                                        (1)
               公正価値         評価方法        観察不能インプット          最低値     最高値     平均
              (単位:百万
               ドル)
     資産の部:
     社債  (2)       $   1,352                         0.65%   —  22%    7.20%
                    割引キャッシュ・フロー           割引率                       減少
                               EBITDA   倍率  (3)      7.4 倍  —  7.4 倍   7.4 倍
                    類似株価比準法                                  増加
                                         13.10%   —  25.00%    14.68%
                    解散価値法           解散価値                       増加
     分離勘定資産ー
     商業モーゲージ・
     ローン   (4)      $   821                        1.08%   —  2.78%    1.20%
                    割引キャッシュ・フロー           スプレッド                       減少
     負債の部:
     責任準備金    (5)     $   8,270              解約失効率    (6)       1%  —  12%
                    割引キャッシュ・フロー                                  減少
                               対 LIBOR   スプレッド    (7)   0.12%   —  1.10%
                                                      減少
                               利用率   (8)        52%   —  97%
                                                      増加
                                         表脚注   (9) を参照
                               解約率
                               死亡率   (10)         0%  —  14%
                                                      減少
                               株価ボラティリティ・
                                          13%   —  24%
                               カーブ                       増加
     ____________
     (1)  表に示されているように、反対にインプットの減少による影響は公正価値に対して逆の影響を及ぼす。
     (2)  満期固定証券(売買可能有価証券)、経験料率契約者保険負債に対応する資産、および満期固定証券(売買目的有価証
       券)に分類される資産が含まれる。
     (3)  金利、税金、償却前利益(以下「                 EBITDA    」)の倍率を表すもので、市場参加者が当該投資価値の評価にそのような倍率
       を使用すると当社が判断した場合に使用される金額。
     (4)  分離勘定資産の公正価値の変動は顧客が負担するので、当社の連結財政状態計算書において、分離勘定負債の変動によっ
       て相殺される。そのため、これらの投資に伴う価値の変化は、当社の連結損益計算書には反映されない。
     (5)  責任準備金は主に、組込デリバティブとして会計処理される当社の変額年金保険契約の生前給付金に対応する一般負債勘
       定のことである。これらの負債の評価方法では、キャッシュ・フロー予測期間において契約レベルで異なるさまざまなイ
       ンプットを使用するため、加重平均より値の範囲を示した方が、評価に使用される観察不能インプットをより有意義に表
       す。
     (6)  解約失効率は、生前給付金のインザマネーの程度に基づき、契約レベルで調整され、解約料の適用などその他の要素も反
       映する。解約失効率は、契約がインザマネーにあればあるほど低くなる。また解約失効率は一般に、解約料が適用される
       期間の方が低いと仮定される。
     (7)  LIBOR   スワップ・カーブに対するスプレッドは、市場参加者が生前給付契約の累積段階および給付金支払段階の両方にお
       ける評価に使用する金利についての当社の見積りを反映するために、無リスク金利(                                        LIBOR   )の代替金利に対して上乗せ
       されるプレミアムを表す。このスプレッドには、当社が将来義務を果たさない場合のリスクであるノンパフォーマンス・
       リスク(    NPR  )の推定が含まれる。           NPR  は主に、資金協定・調達契約の発行に関連したクレジット・スプレッドを使用
       し、流動性リスク・プレミアムを調整して推定される。当社の財務力格付を反映するため、債務に関連したクレジット・
       スプレッドではなく、資金協定・調達契約に関連したクレジット・スプレッドがこの見積の作成に使用される。その理由
       は、資金協定・調達契約と生前給付金契約はともに保険負債であり、債務より優先されるためである。
     (8)  利用率の仮定は、契約期間中に当該給付金を利用する契約、および契約開始後一定期間で終身引出の利用を開始する契約
       の割合を推定したものである。それ以外の契約保有者は、終身引出の利用を直ちに開始するか、あるいは給付金の利用を
       一切行わないものと仮定する。利用率の仮定は、商品の種類、税務上の状況および年齢によって異なる場合がある。これ
       らの仮定の変更の影響は、商品の種類と販売時の契約者の年齢、および最初の終身所得引出しの時期に大きく左右され
       る。範囲は、生前給付金付保険の大部分の利用率を反映する。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     (9)  解約失効率の仮定は、契約上の許容限度額に対する契約保有者の年間解約返戻金の規模を推定したものである。これらの
       仮定は、契約保有者の年齢、契約に関する税務上の取扱い、契約保有者が終身引出しの利用を開始してからの期間によっ
       て異なる。     2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在、引出率の仮定の下限は               78%  であり、引出率の仮定の上限は               100%  を上回る可
       能性がある。当該負債の公正価値は一般に、解約失効率が                           100%  に近くなるほど大きくなり、解約失効率が                    100%  から遠く
       なるほど小さくなる。
     (10)  範囲は、保険契約者の年齢が              50 歳から   90 歳までの生前給付金付保険の大部分に関する死亡率を反映する。生前給付金付保
       険の大部分には最低年齢が設定されているが、一部の給付金に関しては年齢制限がない。この結果、一部の給付金付保険
       の契約保有者では死亡率が            0% に近くなる。過去の実績に基づき、当社は、業界標準の表に対して、一連の年齢および期間
       ごとの死亡率の調整を適用している。死亡率改善予想も、全体の死亡率表に組み込まれている。
      観察不能インプットの相互関係                -上記の表に反映されているように、単独の観察不能インプットそれぞれにおけ

     る変化に対する公正価値測定の敏感度に加え、これらのインプット間の相互関係も存在する可能性があり、ある観
     察不能インプットの変化により、別のインプットあるいは複数のインプットに変化が生じる可能性がある。内部で
     価格が評価された重要なレベル                3 の資産および負債の相互関係の事例は、次のとおりである。
      社債  -将来キャッシュ・フローの割引率は、現状におけるリスク・フリーの金利に信用スプレッドと流動性スプ

     レッドなどの要件(市場参加者が資産の評価をする際に用いるもの)を加えて計算される。割引率は、市場サイク
     ル、デフォルト予測、担保、期間、資産の複雑性など、多くの要因の影響を受ける可能性がある。これらの要因
     は、それぞれに独立して、または、他の要因と連動して、割引率に影響を与えることがある。
      責任準備金      -当社は一般的に、効率的な給付金使用率・引出率と失効率との間には相関性があると予測してい

     る。しかし、契約者の行動は、事実関係や個人契約者を取り巻く環境に大きく左右される。例えば、流動資金ニー
     ズや税務上の事情は、他の保険契約者の行動の前提条件とはかかわりなく失効行動を引き起こす可能性がある。保
     険契約者がより効率的な行動をとり、契約レベルにおけるイン・ザ・マネーの状態が進む限り、当該契約の失効率
     は下がることになる。同様に、株式のボラティリティ上昇が資本市場全体の低迷と相関関係を持つ限り、契約は一
     層イン・ザ・マネーの状態になるため、失効率は下がることになる。
      レベル   3 の資産および負債における変化                -次の表は、それぞれの時点におけるレベル                       3 の資産および負債の公正価

     値の変化、ならびに、それぞれの期末時点で保有するこれら資産および負債に関する未実現利益または損失に帰属
     する収益に含まれた一部の利益または損失を表している。資産および負債をレベル                                           3 に分類すると判断した際、そ
     の判断は、公正価値の測定全体における観察不能インプットの重要性に基づく。すべての振替は、評価インプット
     の観察可能性の変化に基づき、これには、当社が検証可能なプライシング・サービス情報の利用可能性が含まれ
     る。レベル      3 への変更は、概して評価方法において観察不能なデータが使用されたこと、および以前は観察可能
     データを使用して評価していた資産について、ブローカーから入手した気配値を使用した結果である。レベル                                                         3 か
     らの変更は、概して評価方法において観察可能なデータを使用したこと、および一定の資産に関して当社で妥当性
     検証可能なプライシング・サービス情報の利用可能性による。                                2018  年第  2 四半期に、「資産担保証券」として報告
     されている      CLO  への投資     5,078   百万ドルが、       CLO  の市場取引水準、流動性および評価インプットの全体的な観察可
     能性が上昇したことから、レベル                 3 からレベル      2 に振り替えられた。
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                            2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度         (1)
                  実現
                                                      保有資産
                  および
                                                      に関する
                                                   期末
                  未実現
                                                       未実現
                                              レベル   3
              期首                                     残高、
                 投資利益
                                                       利益
                                          レベル   3
             残高、    (損失)                             からの    公正
                                      その他   (6)             (損失)   (7)
             公正価値     合計    購入    売却    保険     決済       への振替     振替    価値
                                (単位:百万ドル)
     満期固定証券:売却
     可能有価証券
             $  52  $ 0   $  29  $  0 $  0  $   0  $  0  $   0 $  0  $  81  $   0
      米国政府債
               5     0     0   0    0     0    0    0    0    5    0
      米国州債
              148     (3 )    5   0    0     0    (9 )    20    (36 )   125     0
      外国政府債
      社債  (2)      2,776     (110  )   919   (25 )   0    (991  )   (15 )   485    (354  )  2,685     (60 )
      仕組債   (3)     6,715     (40 )   2,808   (612  )   0   (1,589  )    1   1,212    (7,156  )  1,339      0
     経験料率契約者
     保険負債に対応
     する資産:
              223     7     0   0    0    (5 )    0    0    0   225     1
      外国政府債
      社債  (2)       462     (35 )   147    0    0    (179  )    0    72    (23 )   444    (37 )
      仕組債   (3)      723     (1 )    97   0    0    (165  )    0    33   (538  )   149     (2 )
               4     0     0   (3 )   0     0    0    0    0    1    0
      持分証券
               7    (2 )    91   (3 )   0    (93 )    0    0    0    0    0
      その他の活動
     その他資産:
      満期固定証券、
              156     6    96   (59 )   0    (3 )    3    13    (6 )   206     8
      売買目的有価証券
              795     (6 )    66  (100  )   0    (82 )   18     5   (25 )   671    (19 )
      持分証券
              137     4    136   (18 )   0     0    4    0    0   263     3
      その他投資資産
               8     0    287    0    0    (201  )   (5 )    0    0    89    (1 )
      短期投資
               0    (1 )    95   (2 )   0    (15 )    0    0    0    77     0
      現金同等物
               13    (34 )    46   0    0     0    0    0    0    25    (34 )
      その他資産
      分離勘定資産     (4)   2,122     (64 )   587   (36 )   0    (358  )    0    287   (1,004  )  1,534     (52 )
     負債の部:
             (8,720  )   947      0   0  (1,153  )    0    0    0    0  (8,926  )   611
      責任準備金
              (50 )    32     0   0   (48 )    9    1    0    0   (56 )   33
      その他負債
      連結  VIE 発行
             (1,196  )    14     0   0    0     0   587     0    0   (595  )   14
      債券
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                             2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度         (1)
                                          保有資産に関する未実現利益(損失)               (7)
                    実現および未実現投資利益(損失)合計
               実現投資                            実現投資
                              その他の包括
                    その他    契約者預り金                        その他    契約者預り金
                利益                            利益
                              利益  (損失  )に
                    収益    勘定への付与                         収益    勘定への付与
              (損失)   、                         (損失)   、
                純額   (損失)      利息     含まれる金額      純投資収益       純額    (損失)      利息
                                (単位:百万ドル)
     満期固定証券、
              $   (29 ) $  0 $     0  $   (141  ) $   17   $   (60 ) $   0 $     0
     売却可能有価証券
     経験料率契約者保険
                 0   (39 )      0       0      8      0    (38 )      0
     負債に対応する資産
     その他資産:
      満期固定証券、
                 0    5      0       0      1      0    8      0
      売買目的有価証券
                 0    (6 )      0       0      0      0    (19 )      0
      持分証券
                 4    0      0       0      0      2    1      0
      その他投資資産
                 0    0      0       0      0      (1 )    0      0
      短期投資
                 (1 )   0      0       0      0      0    0      0
      現金同等物
                 (34 )   0      0       0      0     (34 )    0      0
      その他資産
      分離勘定資産     (4)       0    0     (66 )      0      2      0    0     (52 )
     負債の部:
                 947     0      0       0      0     611     0      0
      責任準備金
                 32    0      0       0      0     33     0      0
      その他負債
      連結  VIE 発行債券        14    0      0       0      0     14     0      0
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                            2017  年 12 月 31 日に終了した事業年度         (8)
                  実現
                                                      保有資産
                  および
                                                      に関する
                  未実現                                 期末
                                                       未実現
                                              レベル   3か
              期首    投資利益                                 残高、
                                                       利益
                                          レベル   3
             残高、    (損失)                             らの    公正
                                      その他
                                       (6)              (損失)   (7)
             公正価値     合計    購入    売却    保険     決済       への振替     振替    価値
                              (単位:百万ドル)
     満期固定証券、売却
     可能有価証券:
             $  0  $   0  $  42  $ 0  $  0  $   0  $ 10  $  0  $  0  $  52  $   0
      米国政府債
               5     0     7   0    0     0    0    0    (7 )    5    0
      米国州債
              124     (1 )    0   0    0     0    3    39    (17 )   148     0
      外国政府債
      社債  (2)      2,173     (96 )   525   (173  )   0    (781  )   (48 )  1,498    (322  )  2,776     (154  )
      仕組債   (3)     4,555      88    4,967   (645  )   0   (2,756  )   36   3,933    (3,463  )  6,715      0
     経験料率契約者
     保険負債に対応
     する資産   (5) :
              227      0     0   0    0    (4 )    0    0    0   223     (5 )
      外国政府債
      社債  (2)       154     (31 )   123    (2 )   0    (114  )   (3 )   353    (18 )   462    (33 )
      仕組債   (3)      290      4    615   (19 )   0    (319  )    0   548    (396  )   723     4
               0     0     0   0    0     0    4    0    0    4    0
      持分証券
               0     0    46   0    0    (39 )    0    0    0    7    0
      その他の活動
     その他資産:
      満期固定証券
      、売買目的有価証
      券 (5)        76     (1 )    72   (11 )   0    (41 )    9    84    (32 )   156     (1 )
      持分証券   (5)     752     44     61   (52 )   0    (47 )   33    38    (34 )   795     34
      その他投資資産
      (5)         8     1     0   0   39     (1 )   76    14    0   137     0
               1     0    30   0    0    (23 )   (1 )    1    0    8    0
      短期投資
               0     2    93   0    0    (99 )    0    4    0    0    0
      現金同等物
               0    (20 )    33   0    0     0    0    0    0    13    (21 )
      その他資産
      分離勘定資産     (4)   1,849      83    1,122    (98 )   0    (725  )    0   353    (462  )  2,122     78
     負債の部:
             (8,238  )   637      0   0  (1,117  )    0    (2 )    0    0  (8,720  )   372
      責任準備金
              (22 )   (37 )    0   0    0     4    5    0    0   (50 )   (37 )
      その他負債
      連結  VIE 発行
             (1,839  )    (4 )    0   0    0     0   647     0    0  (1,196  )   (4 )
      債券
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                             2017  年 12 月 31 日に終了した事業年度         (8)
                                          保有資産に関する未実現利益(損失)               (7)
                    実現および未実現投資利益(損失)合計
               実現投資                            実現投資
                              その他の包括
                    その他    契約者預り金                        その他    契約者預り金
                利益                            利益
                              利益  (損失  )に
                    収益    勘定への付与                         収益    勘定への付与
              (損失)   、                         (損失)   、
                純額   (損失)      利息     含まれる金額      純投資収益       純額    (損失)      利息
                                (単位:百万ドル)
     満期固定証券、
              $   (23 ) $  0 $     0  $    (12 )  $   26   $  (154  ) $   0 $     0
     売却可能有価証券
     経験料率契約者保険
     負債に対応する資産        (5)     0   (35 )      0       0      8      0    (34 )      0
     その他資産:
      満期固定証券、
      売買目的有価証券       (5)     0    (2 )      0       0      1      0    (1 )      0
      持分証券   (5)        2   25       0      17      0      (4 )   38       0
      その他投資資産      (5)      1    0      0       0      0      0    0      0
                 0    0      0       0      0      0    0      0
      短期投資
                 0    0      0       0      2      0    0      0
      現金同等物
                 (20 )   0      0       0      0     (21 )    0      0
      その他資産
      分離勘定資産     (4)       0    0      81       0      2      0    0      78
     負債の部:
                 637     0      0       0      0     372     0      0
      責任準備金
                 (37 )   0      0       0      0     (37 )    0      0
      その他負債
      連結  VIE 発行債券        (4 )   0      0       0      0      (4 )    0      0
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、      2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度の損益および                   OCI  に含まれたレベル         3 の資産と負債の公正価値の
     変動部分、および         2016  年 12 月 31 日現在でまだ保有していたレベル                 3 の資産と負債に関連する未実現損益に帰属し損
     益に算入された部分の要約である。
                             2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度         (8)

                                          保有資産に関する未実現利益(損失)               (7)
                    実現および未実現投資利益(損失)合計
               実現投資                            実現投資
                              その他の包括
                    その他    契約者預り金                         その他    契約者預り金
                利益                            利益
                              利益  (損失  )に
                    収益    勘定への付与                         収益    勘定への付与
              (損失)   、                         (損失)   、
                純額   (損失)      利息     含まれる金額      純投資収益       純額    (損失)      利息
                                (単位:百万ドル)
     満期固定証券、
              $  (121  ) $  0 $     0  $    50   $   24   $  (110  ) $   0 $     0
     売却可能有価証券
     経験料率契約者保険
     負債に対応する資産        (5)     0   (18 )      0       0      5      0    (17 )      0
     その他資産:
      満期固定証券、
      売買目的有価証券       (5)     0   (8 )      0       0      0      0    (2 )      0
      持分証券   (5)        52    8      0      (75 )     0      0    3      0
      その他投資資産      (5)      (1 )   1      0       0     (1 )     (1 )    1      0
                 0    0      0       0      0      0    0      0
      短期投資
                 0    0      0       0      0      0    0      0
      現金同等物
                 (30 )   0      0       0      0     (30 )    0      0
      その他資産
      分離勘定資産     (4)       1    0      22       0     17       0    0      3
     負債の部:
                1,252     0      0       0      0     1,046      0      0
      責任準備金
                 (8 )   0      0       0      0      (9 )    0      0
      その他負債
      連結  VIE 発行債券        (23 )   (14 )      0       0      0     (23 )   (14 )      0
     ____________
     (1)  当期の金額には、ジブラルタ生命の報告時差の撤廃に関連する追加                                1 ヵ月間の活動が含まれる。
     (2)  米国公共債、米国民間債、外国公共債、外国民間債を含む。
     (3)  アセットバック証券、商業モーゲージ証券、および住宅モーゲージ証券を含む。
     (4)  分離勘定資産は、特定の顧客のために投資されている分別保管された資金を表す。市場価格変動に伴う投資リスクは、特
       定の勘定に関して当社が行っている最低保証の範囲を除き、顧客が負担する。分離勘定負債は、当社の連結財政状態計算
       書では、公正価値ではなく、契約額で計上されるため、上表には算入されていない。
     (5)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。詳しくは、注記                                      2 を参照。
     (6)  2018  年および    2017  年 12 月 31 日に終了した事業年度に関し、その他は主に                     VIE  の連結除外、報告分類間の一部資産の振替およ
       び外貨換算の影響を表す。
     (7)  当該期末時点で保有していた資産に関連する未実現利益または損失には、減価償却あるいはプレミアムおよび割引額の回
       復は含まれない。
     (8)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて改訂されている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     デリバティブの公正価値情報
      次の表は、それぞれの時点における反復的公正価値で測定されたデリバティブ資産および負債の残高を、主な対

     象リスクごとに示している。これらの表には                       NPR  が含まれるが、組込デリバティブおよび関連する再保険回収見込
     み額は含まれない。以下に示したデリバティブ資産および負債は、前述の「-ヒエラルキー別資産および負債」お
     よび「-レベル        3 の資産および負債における変化」のセクションに記載された表では「その他投資資産」あるいは
     「その他負債」に含まれている。
                                   2018  年 12 月 31 日現在

                                             ネッティン
                        レベル   1    レベル   2    レベル   3     グ (1)
                                                      合計
                                   (単位:百万ドル)

     デリバティブ資産:
       金利
                       $     23   $   6,341    $     2  $       $   6,366
       通貨
                            0      273         0             273
       クレジット
                            0       33        0              33
       通貨  /金利
                            0     2,292         0            2,292
       株式
                            0     1,515         0            1,515
       コモディティ
                            0       0       0              0
                                                (9,331   )    (9,331   )
       ネッティング       (1)
                       $     23   $   10,454     $     2  $   (9,331   )  $   1,148
         デリバティブ資産合計
     デリバティブ負債:
       金利
                       $     2  $   3,818    $     0  $       $   3,820
       通貨
                            0      140         0             140
       クレジット
                            0       23        0              23
       通貨  /金利
                            0      778         0             778
       株式
                            7      640         0             647
       コモディティ
                            0       0       0              0
                                                (5,281   )    (5,281   )
       ネッティング       (1)
                       $     9  $   5,399    $     0  $   (5,281   )  $   127
         デリバティブ負債合計
                                135/259










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                                   2017  年 12 月 31 日現在
                                             ネッティン
                        レベル   1    レベル   2    レベル   3     グ (1)
                                                      合計
                                   (単位:百万ドル)

     デリバティブ資産:
       金利
                       $     25   $   8,399    $     0        $ $   8,424
       通貨
                            0      165         0             165
       クレジット
                            0       21        0             21
       通貨  /金利
                            0     1,588         0            1,588
       株式
                            2      595        10             607
       コモディティ
                            0       0       0              0
                                                (9,600   )    (9,600   )
       ネッティング       (1)
                       $     27   $   10,768     $     10   $   (9,600   )  $   1,205
         デリバティブ資産合計
     デリバティブ負債:
       金利
                       $     1  $   3,800    $     3        $ $   3,804
       通貨                     0      262         0             262
       クレジット
                            0       5       0              5
       通貨  /金利
                            0     1,149         0            1,149
       株式                     2      733         0             735
       コモディティ
                            0       0       0              0
                                                (5,312   )    (5,312   )
       ネッティング       (1)
                       $     3  $   5,949    $     3  $   (5,312   )  $   643
         デリバティブ負債合計
     ____________
     (1)  「ネッティング」の金額は、現金担保を示し、マスター・ネッティング契約に基づき、同一のカウンターパーティが保有
       する資産および負債ポジションの相殺による影響を表す。
      レベル   3 のデリバティブ資産および負債における変化                       -次の表は、それぞれの時点におけるレベル                       3 のデリバティ

     ブ資産および負債の公正価値の変化の概要、および、それぞれの期末時点で保有するこれら資産および負債に関連
     する未実現利益または損失に帰属する収益に含まれた一部の利益または損失を表している。
                            2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度

                 実現
                 および                                     保有資産に
                                                       関する
                 未実現
                                                   期末
                                                       未実現
                 投資利益
                                              レベル   3
                                                   残高、
                                          レベル   3へ
                 (損失)                                      利益
                                                   公正
           期首残高、                                  からの   振替
                 合計  (4)                   その他   (1) の振替   (2)   (2)      (損失)   (4)
            公正価値          購入    売却    保険     決済                 価値
                               (単位:百万ドル)
     デリバティブ-
           $  10  $   1  $   0 $  0 $   0 $    0  $  (11 ) $   0 $   0 $  0 $   0
     株式、純額
     デリバティブ-
              (3 )     5     0   0    0     0    0    0     0    2    5
     金利、純額
                                136/259






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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                            2017  年 12 月 31 日に終了した事業年度         (5)
                  実現
                                                      保有資産
                 および
                                                      に関する
                 未実現
                                                   期末
                                                       未実現
                 投資利益
                                               レベル   3
                                                   残高、
                                          レベル   3へ
                 (損失)                                      利益
                                                   公正
            期首残高、                                  からの   振替
                 合計  (4)                   その他   (3) の振替   (2)   (2)      (損失)   (4)
            公正価値          購入    売却    保険     決済                 価値
                               (単位:百万ドル)
     デリバティブ-
            $   0 $   0  $   0 $  0 $   0 $   0  $  10  $   0 $   0 $ 10  $   0
     株式、純額
     デリバティブ-
               4    (7 )     0   0    0     0    0    0     0   (3 )    (7 )
     金利、純額
                            2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度         (5)

                  実現
                                                      保有資産
                 および
                                                      に関する
                 未実現
                                                       未実現
                 投資利益
                                               レベル   3
                                                   期末残
                                          レベル   3へ
                 (損失)                                      利益
            期首残高、                                  からの   振替  高、公
                 合計  (4)                   その他   (6) の振替   (2)   (2)      (損失)   (4)
            公正価値          購入    売却    保険     決済                正価値
                               (単位:百万ドル)
     デリバティブ-
            $   32  $   0  $   0 $  0 $   0 $    0  $  (32 ) $   0 $   0 $  0 $   0
     株式、純額
     デリバティブ-
               5    (1 )     0   0    0     0    0    0     0   4    0
     金利、純額
     ____________
     (1)  ワラントから株式への転換を示す。
     (2)  レベル    3 への振替およびレベル          3 からの振替は一般に、当該四半期末時点で保有していたそのようなポジションに関し振替
       が発生した四半期の期首時点の評価で計上されている。
     (3)  報告区分間の振替をもたらした特定の資産の条件変更の過程で受領したワラントに関連している。
     (4)  実現および未実現利益(損失)合計ならびに当該期末時点で保有していた資産に関連する未実現利益(損失)は、「実現
       投資利益(損失)、純額」に計上されている。
     (5)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて改訂されている。
     (6)  デリバティブからトレーディング有価証券に組み替えられた私募ワラントに関連している。
      非経常的な公正価値測定             -次の表は、非経常的に公正価値で測定される資産についての情報を示している。これ

     らの資産は、トリガーとなる事象(例えば減損の証拠)が発生している場合にのみ公正価値で測定されるため、そ
     の公正価値の測定は非経常的となる。表に記載された資産は、それぞれの報告期間に減損を認識し、報告日時点で
     まだ保有している資産である。これらの金額の推定公正価値は、有意義な観察不能インプット(レベル                                                     3 )を使っ
     て決定される。
                                        12 月 31 日に終了した事業年度

                                      2018        2017        2016
                                          (単位:百万ドル)
     実現投資利益(損失)、純額
       商業モーゲージ・ローン             (1)                 $    (12  )  $     (2 )  $     (5 )
       モーゲージ債権回収権           (2) :                $     10   $     7  $     (1 )
       原価法適用の投資         (3)                    $     0  $    (29  )  $    (85  )
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                                              12 月 31 日に終了した
                                                 事業年度
                                              2018        2017
                                              (単位:百万ドル)
     測定後の期末計上額
       商業モーゲージ・ローン             (1) :                       $     47   $     64
       モーゲージ債権回収権           (2) :                        $     73   $     60
       原価法投資      (3) :                              $      0  $    150
     ____________
     (1)  商業モーゲージ・ローンは、市場価格を利用した割引キャッシュ・フロー法、あるいは対象となる不動産担保の公正価値
       に基づいて評価される。
     (2)  モーゲージ債権回収権は、割引キャッシュ・フロー法を利用して評価される。このモデルは、予想される期前返済、延滞
       率、預託金預かり収入、および推定される債権回収費用を調整したサービシング収入に関する仮定を取り入れている。こ
       のモデルに取り入れられた割引率は、当該事業に関し市場参加者が必要とする予想リターンに流動性およびリスク・プレ
       ミアムを加えたものによって決定される。                    この仮定には、活発な市場におけるモーゲージ債権回収権の販売から利用可能
       な関連データが含まれる。
     (3)  ASU  2016-01   の適用により、       2018  年 1 月 1 日付で、    LPs/LLCs    (以前は原価法で会計処理されていた)は、各報告日の公正価値
       で計上され、公正価値の変動は「その他収益(損失)」に報告される。                                 したがって、これらの資産が経常外として公正価
       値で繰り越されることはなくなるため、今後この表において報告されることはない。
     公正価値オプション

      公正価値オプションにより、当社は、他では公正価値で計上されない一部の金融資産および金融負債に関し、代

     替の測定法として公正価値を選ぶことができる。当社は、異なる測定方法の特性から生じる損益変動を緩和するた
     めに、そのような選択をとっている。公正価値オプションの選択はまた、一部の資産および負債に関し、当社が一
     貫した会計処理を実現することを可能にしている。公正価値の変化は、商業モーゲージおよびその他貸付に関する
     「実現投資純利益(純損失)」、またその他投資資産および連結                                  VIE  発行債券に関する「その他収益(損失)」に
     反映される。商品特有の信用リスクによる公正価値の変化は、当該報告期間のクレジット・スプレッドおよび格付
     の変化を用いて推定される。商業モーゲージおよびその他貸付に係る利息収入は、「純投資収益」に含まれる。                                                         こ
     れらローンに係る利息収入は、ローン締結時に決定された実効金利に基づいて計上される。
      次の表は、公正価値オプションが選択された資産および負債に関する情報を示す。

                                         12 月 31 日に終了した事業年度

                                         2018       2017       2016
                                           (単位:百万ドル)
     資産の部:
       その他投資資産        (2) :
         公正価値の変化
                                       $    0   $   147   $    58
     負債の部:
       連結  VIE  発行債券:
         公正価値の変化
                                       $    (14  )  $    4  $    37
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                         12 月 31 日に終了した事業年度
                                         2018       2017       2016
                                           (単位:百万ドル)
     商業モーゲージおよびその他貸付:
       利息収入
                                       $    18   $    13   $    10
     連結  VIE  発行債券:
       支払利息
                                       $    36   $    75   $   120
                                              12 月 31 日に終了した

                                                 事業年度
                                              2018        2017
                                              (単位:百万ドル)
     商業モーゲージおよびその他貸付                 (1):
                                             $   763    $    593
       期末時点での公正価値
                                             $   754    $    582
       期末時点での契約元本合計
     その他投資資産        (2) :
                                             $     0   $   1,945
       期末時点での公正価値
     その他資産:
                                                 10        0
       期末時点での公正価値
     連結  VIE  発行債券:
                                             $   595    $   1,196
       期末時点での公正価値
                                             $   632    $   1,233
       期末時点での契約元本合計
     ____________
     (1)  2018  年 12 月 31 日現在、公正価値オプションの適用を選択した貸付金について、未収利息計上停止貸付金はなく、また、返
       済が  90 日を越えて延滞しているが未収利息を計上している貸付金もなかった。
     (2)  LPs/LLCs    は、  ASU  2016-01   の適用により      2018  年 1 月 1 日から公正価値で報告されているが、それ以前の期では公正価値オプ
       ションで報告されていた。詳しくは、注記                    2 を参照。
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     金融商品の公正価値
      次の表は、公正価値で報告されない一部の金融商品に関する公正価値ヒエラルキー別の簿価および公正価値を示

     している。下の表に示された金融商品は、当社の連結財政状態計算書上、簿価で報告されている。以下に説明する
     ように、場合によっては簿価が公正価値と等しくなる、あるいは近似することがある。
                                      2018  年 12 月 31 日現在   (1)

                                                     簿価純額
                                                       (2)
                                      公正価値
                             レベル   1   レベル   2   レベル   3
                                                合計      合計
                                      (単位:百万ドル)
     資産の部:
       満期固定証券、満期保有目的有価証券                   (3)
                             $    0  $  1,468    $  904   $  2,372    $  2,013
       経験料率契約者保険負債に対応する資産
                                 0      0      0      0      0
       商業モーゲージおよびその他貸付
                                 0     109    59,106      59,215      59,067
       保険約款貸付
                                 0      0   12,016      12,016      12,016
       その他投資資産
                                 0      40      0      40      40
       短期投資
                                951       25      0     976      976
       現金および現金同等物                        4,871      1,004        0    5,875      5,875
       未収投資収益
                                 0    3,318        0    3,318      3,318
                                141     2,189       483     2,813      2,813
       その他資産
                             $  5,963    $  8,153    $ 72,509     $  86,625     $  86,118
         資産合計
     負債の部:
       保険契約者預り金勘定-投資契約
                             $    0  $  31,422     $ 67,006     $  98,428     $  99,829
       買戻条件付売却有価証券
                                 0    9,950        0    9,950      9,950
       貸付有価証券見合現金担保預り
                                 0    3,929        0    3,929      3,929
       短期借入債務
                                 0    1,854       658     2,512      2,451
       長期借入債務       (5)
                               1,734      15,057      1,181      17,972      17,378
       連結  VIE  発行債券
                                 0      0     360      360      360
       その他負債
                                 0    6,338       510     6,848      6,848
                                 0    66,914      26,022      92,936      92,936
       分離勘定負債-投資契約
                             $  1,734    $ 135,464     $ 95,737     $ 232,935     $ 233,681
         負債合計
                                140/259









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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                      2017  年 12 月 31 日現在   (1)
                                                     簿価純額
                                                       (2)
                                      公正価値
                             レベル   1  レベル   2   レベル   3
                                                合計      合計
                                      (単位:百万ドル)
     資産の部:
       満期固定証券、満期保有目的               (3)
                             $    0  $  1,484    $   946   $  2,430    $  2,049
       経験料率契約者保険負債に対応する資産
       (4)                         58      51       0     109      109
       商業モーゲージおよびその他貸付
                                0     129     56,619      56,748      55,452
       保険約款貸付
                                1      0    11,890      11,891      11,891
       短期投資
                               989       22       0    1,011      1,011
       現金および現金同等物
                              5,997       195       0    6,192      6,192
       未収投資収益
                                0    3,325        0    3,325      3,325
                                45     2,385       685     3,115      3,115
       その他資産
                             $ 7,090    $  7,591    $  70,140     $  84,821     $  83,144
         資産合計
     負債の部:
       保険契約者預り金勘定-投資契約
                             $    0  $  33,045     $  67,141     $ 100,186     $  99,948
       買戻条件付売却有価証券
                                0    8,400        0    8,400      8,400
       貸付有価証券見合現金担保預り                         0    4,354        0    4,354      4,354
       短期借入債務
                                0    1,384        0    1,384      1,380
       長期借入債務       (5)
                              1,296      16,369       2,095      19,760      17,172
       連結  VIE  発行債券
                                0      0     322      322      322
       その他負債
                                0    6,002       715     6,717      6,717
                                0    71,336      30,490      101,826      101,826
       分離勘定負債-投資契約
                             $ 1,296    $ 140,890     $ 100,763     $ 242,949     $ 240,119
         負債合計
     ____________
     (1)  2017  年 12 月 31 日現在で示された情報は、一部のヘッジ・ファンド、プライベート・エクィティ・ファンド、及び原価法で
       会計処理され、公正価値が実務上の簡便法として                       1 株当たり    NAV  (またはそれと同等)で測定されるその他ファンドは除
       外する。これら原価法による投資の公正価値および簿価はそれぞれ                               1,795  百万ドル、     1,571  百万ドルであった。         ASU  2016-01
       の適用により、       2018  年 1 月 1 日付で、これらの資産は、各報告日の公正価値で計上され、公正価値の変動は「その他収益
       (損失)」に報告される。            そのため、     2018  年 12 月 31 日現在、これらの資産はこの表から除外されているが、公正価値の経
       常的測定の表において報告されている。
     (2)  ここに表示している簿価は、それぞれの財務書類の科目に含まれる項目の一部が金融商品とはみなされないため、または
       金融商品の公正価値の開示に関する正式な指針の下で対象範囲外となっているために、当社の連結財政状態計算書におけ
       るものとは異なっている。
     (3)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債の公正価値(                                    2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ
       4,879  百万ドルおよび       4,913  百万ドル)かつ帳簿価額(             2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ         4,879  百万ドルおよび
       4,627  百万ドル)を除く。
     (4)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。詳しくは、注記                                      2 を参照。
     (5)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債の公正価値(                                    2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ
       9,095  百万ドルおよび       7,577  百万ドル)かつ帳簿価額(             2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ         9,095  百万ドルおよび
       7,287  百万ドル)を含む。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      上表に示されている公正価値は、以下に詳述するように、入手可能な市場情報の使用および市場価格評価手法の
     適用により算定された。
     満期固定証券、満期保有目的有価証券

     上場満期固定証券の公正価値は、一般に、第三者のプライシング・サービスから入手し、妥当性の見直しが行われ

     た価格に基づく。ただし特定の上場満期固定証券および私募満期固定証券投資の場合は、こうした価格情報は入手
     できない、あるいは信頼性に欠ける。これらの上場満期固定証券の公正価値は、ブローカーの気配値が入手できる
     場合にはその気配値に基づくか、あるいは割引キャッシュ・フロー・モデルもしくはその他の社内で開発したモデ
     ルを用いて算定される。非上場満期固定証券の公正価値は、割引キャッシュ・フロー・モデルを用いて算定され
     る。特定の満期固定証券の公正価値を算定するにあたり、市場参加者が当該有価証券の価格設定に用いるような
     データに関する当社独自の仮定を反映した観察不能なデータも、割引キャッシュ・フロー・モデルに組み入れる場
     合もある。
     商業モーゲージおよびその他貸付

      大半の商業モーゲージ・ローンの公正価値は、適切な米国財務省証券の利率、あるいは外国国債の利率(米ドル

     建て以外の貸付の場合)に、信用度、平均残存期間および通貨が似通った貸付の適切な信用スプレッドを加えた割
     引率を用いた予想将来キャッシュ・フローの現在価値に基づく。適用される信用スプレッドの主要な決定要因であ
     り、価格決定プロセスの重要な構成部分であるこれらの貸付の内容評価は、内部的に開発された手法に基づく。特
     定の商業モーゲージ・ローンは、貸付の条件、貸付に関する主な出口戦略、実勢金利および信用リスクを含むその
     他の要因を組み込んで評価されている。
     保険約款貸付

      当社の保険約款貸付についての評価技法は、最新の保険約款貸付の表面利率で割り引いた割引キャッシュ・フ

     ローである。保険約款貸付は、原保険契約の解約返戻金により全額が担保されている。その結果、保険約款貸付の
     簿価は、公正価値にほぼ等しい値となっている。
     短期投資、現金および現金同等物、未収投資収益、ならびにその他資産

      一部の資産については、その短期的な性質から、当社は簿価が公正価値にほぼ一致すると考えている。こうした

     資産には、有価証券以外で償却原価で計上される信用度の高い貸付を含む一部の短期投資、現金および現金同等物
     商品、未収投資収益、ならびに未収再保険金、未決済取引、売掛金および使途制限付き現金などの債権を含め金融
     商品の定義を満たすその他資産が含まれる。
     保険契約者預り金勘定           -投資契約

      上の表には、保険契約者預り金勘定残高のうち、投資契約(重大な死亡リスクや罹患リスクがない契約)にあた

     る商品に関連する部分だけが表示されている。据置型定額年金保険、一時払養老保険、配当型年金保険、および生
     存条件が付加されていない他の類似契約の公正価値は、当社の財務力格付を示し、そのため通常当社の                                                     NPR  を反映
     している利率に基づく割引予想キャッシュ・フローを用いて導出される。                                      GIC  、融資契約、生存条件が付加されて
     いない仕組決済、および他の類似商品の公正価値は、通常評価対象契約と満期が同じ類似契約に提示される利率に
     基づく割引予想キャッシュ・フローを用いて導出される。事前に通知しなくても、または違約金を払わずに顧客が
     随時引き出せる残高の公正価値は、報告日現在の顧客に対する債務の見積額とされ、一般的には簿価にあたる。確
     定拠出型契約、確定給付型契約、および特定の他の商品の公正価値は、当該負債を裏付ける資産の市場価額であ
     る。
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     買戻条件付売却有価証券
      当社は、買戻条件付きで行う有価証券の売却については担保を受け取り、または売戻条件の下で担保を差し入れ

     る。買戻条件付および売戻条件付契約とも一般的に短期的な性格であるため、これらの金融商品の簿価はほぼ公正
     価値と一致している。
     貸付有価証券見合現金担保預り

      貸付有価証券見合現金担保預かりは、上記の買戻条件付売却有価証券に類似する有価証券の貸借に基づいて受領

     した、または支払った担保を示している。これらの取引の短期的な性質から、簿価は公正価値に近似している。
     借入債務

      短期借入債務、長期借入債務、および連結                      VIE  発行債券の公正価値は、一般的に、独立した立場のプライシン

     グ・サービスから入手し当社が妥当性を検証した価格、または割引キャッシュ・フロー・モデルによって算定され
     る。遡及求償権が各          VIE  の資産に限定され当社の一般債権まで及ばない連結                           VIE  発行債券を除き、これらの金融商
     品の公正価値は、当社の             NPR  を加味している。割引キャッシュ・フロー・モデルでは、条件、残存期間とも似通っ
     た借入債務や金融商品で現在当社に提示されうる借入利率など、市場で観察可能なデータを主に用いる。コマー
     シャル・ペーパー発行および満期が                  90 日未満の他の借入債務では、帳簿価額は公正価値に概ね等しい。
     その他負債

      その他負債は主に、再保険未払金、未決済取引、手形および未払費用などの債務である。これらの負債の大部分

     の決済までの期間が短期であることから、当社は簿価が公正価値にほぼ一致すると考えている。
     分離勘定負債       ‐ 投資契約

      上の表には、分離勘定負債のうち、投資契約にあたる商品に関連する分だけが表示されている。分離勘定負債

     は、契約者に貸記された金額で計上されており、この金額は、引出額および手数料を控除した契約者預り金を含む
     対応する分離勘定資産の公正価値の変動を反映している。したがって、帳簿価額は概ね公正価値に等しい。
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     7.  繰延保険契約取得費用
      12 月 31 日現在の     DAC   の残高、および同日に終了した各事業年度の残高増減は以下のとおりである。

                                         2018       2017       2016

                                           (単位:百万ドル)
     期首残高
                                       $  18,992     $  17,661     $  16,718
       手数料、販売および発行費用の資産計上額
                                         2,870       2,820       2,845
       償却額-仮定値を経験値に置き換え、補正した影響
                                          (217  )     247       445
       償却額-その他
                                         (2,056   )    (1,827   )    (2,322   )
       未実現投資損益の増減額
                                          519      (190  )     (199  )
       外貨換算
                                          (32  )     281       174
                                          (18  )      0       0
       その他   (1)
                                       $  20,058     $  18,992     $  17,661
     期末残高
     ____________
     (1)  当社のポーランドにおける子会社プラメリカの売却として                            (38)  百万ドル、およびジブラルタ生命の                 1 ヵ月間の報告期間差の
       撤廃による影響として          20 百万ドルを表している。
     8.  買収事業価値

      12 月 31 日現在の     VOBA   の残高、および同日に終了した各事業年度の残高増減は以下のとおりである。

                                          2018      2017      2016

                                            (単位:百万ドル)
                                         $  1,591     $  2,314     $  2,828
     期首残高
                                            0     (56  )    (246  )
       償却額-仮定値を経験値に置き換え、補正した影響
                                           (276  )    (311  )    (351  )
       償却額-その他
                                           455      (456  )    (112  )
       未実現投資損益の増減額
                                            69      75      81
       利息
                                            23      25      114
       外貨換算
                                            (12  )      0      0
       その他   (1)
                                         $  1,850     $  1,591     $  2,314
     期末残高
     ____________
     (1)  ジブラルタ生命の         1 ヵ月間の報告期間差の撤廃による影響を表している。
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      次の表は、      2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度の             VOBA   残高および加重平均予想残存期間を示している。
                                                  加重平均予想残

                                           VOBA   残高
                                                     存年数
                                            (単位:
                                           百万ドル)
                                           $    238          12
     シグナ
                                           $    36          6
     プルデンシャル・アニュイティーズ・ホールディング・カンパニー
                                           $   1,071            9
     ジブラルタ生命
                                           $     0          7
     あおば生命
                                           $    500          11
     ハートフォード生命保険事業
     ジブラルタ      BSN  ライフ・ブルハド                              $     5          7
      次の表は、      12 月 31 日に終了した事業年度の取得による利率を示している。

                              2018           2017           2016

                                6.40%           6.40%           6.40%
     シグナ
     プルデンシャル・アニュイティーズ・
                                5.96%           5.96%           6.00%
     ホールディング・カンパニー
                           1.28%    to  2.87%     1.28%    to  2.87%     1.28%    to  2.87%
     ジブラルタ生命
                                2.60%           2.60%           2.60%
     あおば生命
                           3.00%    to  6.17%     3.00%    to  6.17%     3.00%    to  6.17%
     ハートフォード生命保険事業
     ジブラルタ      BSN  ライフ・ブルハド              4.07%    to  5.51%     4.07%    to  5.51%     4.07%    to  5.51%
      次の表は、以下の期間についての将来の償却額の見積り(利息控除後)を示したものである。

                                    2019     2020     2021     2022     2023

                                         (単位:百万ドル)
     将来の   VOBA   償却の見積額
                                   $  182   $  164   $  150   $  134   $  119
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     9.  運営合弁事業に対する投資
      当社は、一部の合弁事業に対して、投資収益の創出だけを目的とするのではない戦略的投資を行っている。こう

     した投資は持分法で会計処理し、当社の連結財政状態計算書では「その他資産」に計上している。かかる投資から
     の利益は、当社連結損益計算書において税引後の値で「運営合弁事業損益に対する持分、税引後」に計上してい
     る。当社は、       PGIM   、国際保険セグメントならびに全社およびその他の業務を通じてこれらの投資を行ってきた。
     当社運営合弁事業の要約財務情報は、注記                      3 に記載したすべての重要な持分法適用投資に関する合算財務情報の要
     約に含まれている。
      次の表は、      12 月 31 日現在および同日に終了した各事業年度における運営合弁事業への当社の投資に関連する情報

     の記載である。
                                            2018     2017     2016

                                              (単位:百万ドル)

     運営合弁事業に対する投資
                                           $ 1,329    $ 1,483    $  994
     運営合弁事業からの受取配当
                                           $   93   $   63   $   60
     運営合弁事業の税引後持分法投資損益
                                           $   76   $   49   $   49
      2016  年と比較しての        2017  年の運営合弁事業に対する投資の増加は、主としてガーナの                                Enterprise     Group   Limited    お

     よびインドネシアの          CT  Corp  に対する当社の投資の影響を反映している。
      当社は、     2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した各事業年度に、これらの運営合弁事業に当社が提供し

     たサービスに対して資産運用手数料収入を、それぞれ                            32 百万ドル、      36 百万ドルおよび        32 百万ドル認識した。
     ドイツ銀行のインドにおける資産運用事業の取得

      2016  年 3 月に、当社およびインドにおける資産運用合弁事業パートナーのデワン・ハウジング・ファイナンス・

     コーポレーション・リミテッド(以下「                     DHFL   」)は、ドイツ銀行のインドにおける資産運用事業を、合弁事業で
     ある  DHFL   プラメリカ・アセット・マネジャーズ(以下「                        DPAM   」)を通じて取得した。この取得は、当社の財務
     諸表に重要な影響を与えなかった。                  2018  年第  4 四半期に、当社は         DPAM   における     DFFL   持分の取得に関する仮契約に
     合意した。取引の終了により、                DPAM   は事業の目的を変更することなく、完全所有の事業となる。この取引は、最
     終合意書面への署名、クロージング条件の慣習、規制当局およびその他の承認を条件として、現在のところ                                                       2019  年
     上半期中に完了する見込みである。
     Administradora        de Fondos    de Pensiones     Habitat    S.A.  の買収

      2016  年 3 月、当社は、チリ建設会議所の投資子会社である                          Inversiones      La  Construcción      S.A.  (以下「     ILC  」)から、

     チリにおける退職サービスの大手プロバイダーである                              Administradora        de Fondos    de Pensiones     Habitat    S.A.  (以下
     「 AFP  Habitat   」)の   40%  の間接的所有持分の取得を完了した。当社は、                        1 株当たり     899.90   チリペソを支払い、購入総
     額は取得日時点の為替レートに基づき換算すると、約                            532  百万ドルとなった。この結果、当社と                   ILC  は、共同持株会
     社を通じて      AFP  Habitat   における対等の間接支配持分を所有している。当社の投資は持分法を使用して会計処理さ
     れ、「その他資産」に計上されている。                     この買収により、当社は成長途上のチリの年金市場に参入することが可能
     となる。
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     10.  営業権およびその他の無形資産
      報告セグメント別の営業権の簿価の推移は、以下のとおりである。

                                PGIM

                         退職金
                                       国際保険        その他       合計
                                    (単位:百万ドル)
     2015  年 12 月 31 日現在の営業権の
                        $    444    $   231    $    149    $    0  $   824
     残高:
                             0      (1 )       10        0      9
         外貨換算の影響
     2016  年 12 月 31 日現在の営業権の
                            444       230        159        0     833
     残高:
                             0       5        5       0      10
         外貨換算の影響
     2017  年 12 月 31 日現在の営業権の
                            444       235        164        0     843
     残高:
         取得
                            11       0        0       11      22
                             0      (2 )       0       0      (2 )
         外貨換算の影響
     2018  年 12 月 31 日現在の営業権の
                        $    455    $   233    $    164    $    11   $   863
     残高:
      当社は、注記       2 でさらに述べているように、               12 月 31 日付で年     1 回、営業権の減損テストを行っているが、報告単位

     の公正価値がその簿価を下回る可能性の方が高い事象または状況の変化が生じている場合は、これより頻繁に行
     う。当社は、       2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在営業権を有したすべての報告単位に係る営業権の減損テストを、定
     量的な   2 段階アプローチを用いて行った。営業権について、上記に示された期間で計上された減損または累積減損
     はなかった。
     その他の無形資産

      12 月 31 日現在のその他の無形資産残高は次のとおりである。

                           2018                     2017

                   簿価総額       償却累計額       簿価純額       簿価総額       償却累計額       簿価純額
                                 (単位:百万ドル)
     償却対象分:
       モーゲージ債権
                   $   689    $  (423  )  $   266    $   623    $  (382  )  $   241
       回収権
       顧客関係
                      173      (120  )      53      174      (116  )      58
       その他
                      114       (87  )      27      149      (109  )      40
                                     2                    3
     償却対象外分
                       2                     3
                           非該当                    非該当
                                 $   348                  $   342
         合計
      2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在のモーゲージ債権回収権純額の公正価値は、それぞれ                               295  百万ドルおよび        256  百

     万ドルであった。         2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した各事業年度のその他の無形資産の償却費は、そ
     れぞれ   61 百万ドル、      51 百万ドルおよび        116  百万ドルであった。その他の無形資産の償却費は、おおよそ、                                 2019  年度
     に 49 百万ドル、      2020  年度に   46 百万ドル、      2021  年度に   41 百万ドル、      2022  年度に   37 百万ドルおよび        2023  年度に   33 百万ド
     ルになると予想される。             2018  年度、   2017  年度および      2016  年度の上記の償却費の額には、モーゲージ債権回収権また
     はその他の無形資産に関して記録された減損は含まれていない。これらの減損に関するより詳しい情報について
     は、注記     6 の非経常的公正価値測定のセクションを参照。
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     11.  保険契約債務
     責任準備金

      表示される各事業年度の             12 月 31 日現在の責任準備金は次のとおりである。

                                               2018       2017

                                              (単位:百万ドル)
     生命保険
                                             $  180,749      $  172,586
     個人・団体年金保険および補足保険契約                                          72,624       67,090
                                               17,665       14,849
     その他の契約債務
       支払備金および保険金査定費を除く責任準備金小計
                                               271,038       254,525
                                                2,808       2,792
     支払備金および保険金査定費
                                             $  273,846      $  257,317
       責任準備金合計
      生命保険契約債務は、死亡および養老保険金給付、消滅時配当金、およびある種の医療保険給付に対する備金を

     含んでいる。また、個人・団体年金保険および補足保険契約責任準備金には、一時払即時生命年金保険および団体
     生命年金の準備金が含まれる。その他の契約債務には、団体、年金および個人生命保険および医療保険商品の未経
     過保険料およびその他の特定の準備金が含まれる。
      伝統的な有配当個人生命保険に関する責任準備金は、平準純保険料式に基づいており、                                             2.5%  から  7.5 %までの予

     定された死亡率および不没収利率を用いて計算される。有配当保険は                                    2018  年および     2017  年 12 月 31 日の両時点で保有
     元受個人生命保険のそれぞれ               2%  および   3%  であり、     2018  年度、   2017  年度および      2016  年度の元受個人生命保険料のそ
     れぞれ   12%  、 14%  および   14%  であった。
      伝統的な無配当個人生命保険、団体および個人長期介護保険、ならびに個人医療保険に関する責任準備金は、原

     則として、将来の給付金および関連費用の現在価値から将来の純保険料の現在価値を控除したものと等しい。死亡
     率、罹病率、および保険継続率に関する想定は、準備金算出基準の設定時における当社の過去の経験値、業界の
     データ、および/またはその他の要因に基づいている。現在価値の算定に使用される利率は                                               0.1%  から  9.5%  の範囲で
     あり、利率      8%  を超えるものは準備金のうち               1%  未満である。
      個人・団体年金保険および生命保険付補足保険契約に関する責任準備金は、原則として将来の給付金支払額の期

     待値と等しい。死亡率に関する想定は、準備金算出基準の設定時における当社の過去の経験値、業界のデータ、お
     よび/またはその他の要因に基づいている。現在価値の算定に使用される利率は                                          (0.1)%   から  11.3%   の範囲であり、
     利率  8%  を超えるものは準備金のうち               1%  未満である。
      その他の契約債務に関する責任準備金は通常、当社の経験値に基づく将来の支払額の現在価値に等しい(ただ

     し、例えば、責任準備金が未経過保険料準備金の総額と等しい一部の団体保険を除く)。現在価値の算定に使用さ
     れる利率は      1.0%  から  7.3%  の範囲である。
      さらに将来の保険契約給付に関する当社の負債は、一定の長期生命保険および年金契約に関する保証給付に係る

     債務も含んでいる。組込デリバティブの特徴を備えた保証給付に関する債務は、主に上記の表の「その他の契約債
     務」に含まれている。保証給付に関する残りの債務は、主に原契約と共に反映されている。一定の長期生命保険お
     よび年金契約に関連した保証給付に関する負債についての追加的な詳細については、注記                                              12 を参照。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      「責任準備金」に含まれる保険収益不足準備金は、責任準備金に将来の予想総保険料の現在価値を加えた額が、
     予想される将来の保険金給付額と費用を賄うのに充分でないと認められた場合、必要に応じて計上される。また、
     ある特定の状況では、個別の保険種目についての保険契約者債務には総額で損失の認識を必要とするような不足は
     ないかもしれないが、損益パターンで、契約の早期の年度には利益が認識され、後の方の年度で損失が発生するパ
     ターンとなっている可能性もある。こうした状況では、会計基準は、後の方の年度で認識される損失を十分に相殺
     するために必要な金額で追加               PFL  債務の認識を要求している。保険収益不足準備金は、有限払込、長期の伝統的無
     配当年金保険によって構成される団体一時払年金契約、賠償金定期払方式、一時払即時生命年金保険、長期介護保
     険、ある種の個人医療保険、およびある種の金利感応型生命保険商品に対して計上されている。
      支払備金および保険金査定費は、将来の所得補償保険の給付金と費用、ならびに団体所得補償保険に関連する貸

     借対照表日現在の既発生未報告備金に関する当社の見積りを主に反映した値である。支払備金に関する負債は、
     2.6%  から  6.4%  の利率で割り引かれる。
     保険契約者預り金勘定

      表示される各事業年度の             12 月 31 日現在の保険契約者預り金勘定は以下のとおりである。

                                               2018       2017

                                              (単位:百万ドル)
     個人年金保険
                                             $  43,309     $  41,449
     団体年金保険                                          27,618       28,152
     保証投資契約および保証金利勘定
                                               13,558       14,002
     資金協定・調達契約
                                                3,785       4,631
     金利感応型生命保険契約
                                               39,228       36,879
                                               22,840       23,076
     積立配当金およびその他
                                             $  150,338      $  148,189
       保険契約者預り金勘定合計
      保険契約者預り金勘定残高は、主に勘定預り金累積元本に利息を加えたものから、引出額、適切な場合には経費

     賦課および死亡保険料を差し引いた額を表している。保険契約者預り金勘定は年金開始後の確定年金の給付のため
     の準備金も含んでいる。             2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在の「資金協定・調達契約」の金額には、当社のファン
     ディング・アグリーメント・ノート・イシュアランス・プログラム(以下「                                        FANIP   」)に関連した        3,755   百万ドル
     および    4,165   百万ドルがそれぞれ算入されている。最大発行認可枠が中期債券                                   15 十億ドルとコマーシャル・ペー
     パー  3 十億ドルのこのプログラムの下で、デラウェア州登録の法定信託が投資家向けに短期コマーシャル・ペー
     パーおよび中期債券を発行し、これらの債券はプルデンシャル・インシュアランスが信託に対して発行した資金協
     定によって担保されている。当該発行済コマーシャル・ペーパーおよび中期債券は固定利付または変動利付であ
     り、その利率の範囲は           0.0%  から  3.5%  にわたっている。また、発行期間は                  2 ヵ月から     5 年にわたっている。          2018  年およ
     び 2017  年 12 月 31 日現在の金額には、償却原価を帳簿価額とする中期債負債がそれぞれ                                    2,764   百万ドルおよび        3,211   百
     万ドル、ならびに短期債券負債がそれぞれ                      997  百万ドルおよび        957  百万ドル含まれている。
      「資金協定・調達契約」にはまた、                  2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在で、ニューヨーク連邦住宅貸付銀行(以下

     「 FHLBNY     」)に対して発行された担保付資金協定がそれぞれ                          0 百万ドルおよび        436  百万ドル含まれている。当該債
     務は償却原価を帳簿価額とし、固定利付または変動利付であり、その利率の範囲は                                          1.2%  から  2.1%  にわたっている。
     また、発行期間は         5 年から    7 年にわたっている。           FHLBNY     プログラムに関する追加的詳細については、注記                          16 を参
     照。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      金利感応型生命保険契約に係る保証利率は                      0%  から  7.5 %の範囲であり、金利感応型生命保険契約以外の契約に係
     る当該利率は       0%  から  13.3%   の範囲である。        8%  を超える保証利率が付されるものは保険契約者預り金勘定残高のう
     ち 1%  未満である。
     12.  特定の保証付長期契約

      当社は運用収入および運用損益が直接契約者に帰属し、運用リスクを契約者が負う分離勘定を通じて変額年金保

     険を発行している。当社はまた、契約に対して行われた積立総額から一部引出を差し引いた金額以上の返還(以下
     「純積立の返還」)を当社が契約者に契約上保証する一般勘定および分離勘定オプションを有する変額年金保険も
     発行している。これらの変額年金保険のうち特定の保険においては、当社は契約者に、                                             (1)  契約に対して行われた
     積立総額から一部引出を差し引いた金額に最低リターンを加えた金額(以下「最低リターン」)および/または                                                         (2)
     特定日における最も高い契約価値から引出を差し引いた金額(以下「契約価値」)以上の返還も契約上保証してい
     る。これらの保証には、死亡時、年金開始時あるいは積立期間中の所定日に支払われる保険金・給付金、ならびに
     所定の期間に支払われる引出しおよび年金給付も含まれる。当社は、市場価格調整投資オプション(以下
     「 MVA   」)が付いた年金保険契約も行っている。これは、満期まで保有した場合は、元本に定率の利回りを上乗
     せして払戻し、満期前に解約した場合、もしくは資金を他の投資オプションに移行した場合には、代わりに「市場
     調整値」を上乗せするというものである。市場価格調整は、適用される解約時の付与利率あるいは指標利率によっ
     て、当社に損益をもたらす。当社はまた、保証された付与加算利率および年金給付の据置型および即時開始定額年
     金保険を、一部は         MVA   を付けずに発行している。
      加えて、当社は、毎月の死亡保険料および経費賦課を補うために十分な積立金がない場合、契約は通常失効する

     が、その様な場合でも当社が契約上契約者に死亡給付を保証する(以下「無失効保証」)特定の変額生命保険、変
     額ユニバーサル生命保険およびユニバーサル生命保険を発行している。変額生命保険および変額ユニバーサル生命
     保険は、一般勘定にするか分離勘定にするかの選択肢を設けて、販売している。
      すべての変額年金保険の変額部分に対応する資産は公正価値で計上され、「分離勘定資産」として報告され、同

     額が「分離勘定負債」として報告される。                      死亡、契約管理およびその他のサービスのために契約者に課された金額
     は「契約賦課金および報酬収益」として収益に含まれ、最低保証のための負債の変化額は通常「契約者保険金・給
     付金」または「実現投資利益(損失)、純額」に含まれる。
      死亡時に支払われる給付金の保証については、正味危険保険金額は、現在の最低保証死亡給付が貸借対照表日時

     点の現在の積立金残高を上回る分と通常定義される。これらの契約に関して当社が負担する主なリスクは、債券市
     場および株式市場のリターン、契約失効率、ならびに契約者死亡率などの当初これらの商品の価格設定に使用され
     た仮定と実績の間に生ずる乖離、または仮定の変更に関係している。
      年金開始時に支払われる給付金の保証については、正味危険保険金額は、契約に従って定められた契約者が得ら

     れる最低保証年金給付の現価が現在の積立金残高を上回る部分として通常定義される。これらの契約に関して当社
     が負担する主なリスクは、債券市場および株式市場のリターン、年金開始の時期、契約失効率、ならびに契約者死
     亡率など当初これら商品の価格設定に使用された仮定と実績の間に生ずる乖離、または仮定の変更に関係してい
     る。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      解約時に支払われる給付金の保証については、正味危険保険金額は、契約に従って定められた契約者が得られる
     最低保証解約給付の現価が現在の積立金残高を上回る部分として通常定義される。積立金残高の保証については、
     正味危険保険金額は最低保証積立金から現在の勘定残高を引いたものと通常定義される。これらの契約に関して当
     社が負担する主なリスクは、当初これらの商品価格設定時に使用された株式市場のリターン、金利、市場のボラ
     ティリティおよび契約者行動などの仮定と実績との間に生ずる乖離、または仮定の変更に関係している。
      当社の保証付契約は各々の契約に複数の保証を提供することがある。したがって、記載された金額が相互排他的

     ではない場合もある。正味危険保険金額に関連する負債は、「責任準備金」に計上される。                                                2018  年および     2017  年
     12 月 31 日現在、当社は商品と保証のタイプ別にこれらの契約に関連する以下の保証を提供している。
                             2018  年 12 月 31 日現在         2017  年 12 月 31 日現在

                                  年金開始時/                年金開始時/
                                   積立時   (1)             積立時   (1)
                            死亡時                死亡時
                                     (単位:百万ドル)
     年金契約
     純積立額の返還
     積立金残高                      $ 115,988     $      21   $ 129,231     $      100
     正味危険保険金額
                           $   922   $      0   $   288   $       0
     契約者の平均到達年齢                         66 歳        72 歳      66 歳        66 歳
     最低リターンもしくは契約価値
     積立金残高
                           $  30,631     $   131,261      $  35,431     $    146,319
     正味危険保険金額
                           $  5,066    $    8,235     $  2,611    $     3,762
     契約者の平均到達年齢
                              68 歳        67 歳      68 歳        66 歳
     最短の予想年金開始までの平均残余期間
                                      0.10  年              0.24  年
                             非該当                非該当
     ____________
     (1)  年金給付および解約給付を含む。
                                                 12 月 31 日

                                               2018       2017
                                                  死亡時
                                              (単位:百万ドル)
     変額生命保険、変額ユニバーサル生命保険およびユニバーサル生命保険
     分離勘定価額
                                             $   8,752    $   9,365
     一般勘定価額
                                             $  16,903     $  15,969
     正味危険保険金額
                                             $  246,644     $  241,598
     契約者の平均到達年齢
                                                55 歳      55 歳
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      保証付変額年金契約の積立金残高は以下のとおり分離勘定運用オプションに投資されている。
                                                 12 月 31 日

                                               2018       2017
                                              (単位:百万ドル)
     株式ファンド
                                             $  78,626     $  93,798
     債券ファンド
                                               57,477       58,939
     バランス・ファンド
                                                1,370       1,382
                                                3,122       4,391
     マネー・マーケット・ファンド
                                             $  140,595     $  158,510
       合計
      上記の分離勘定運用オプションに投資された金額に加えて、                               MVA   機能を有する契約を含む保証付変額年金の積

     立金残高として        2018  年 12 月 31 日現在   8,104   百万ドルおよび        2017  年 12 月 31 日現在   8,308   百万ドルが、一般勘定運用オプ
     ションに投資されていた。              2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度には、現金以外に一般勘定か
     ら分離勘定への資産の移管はなく、したがって損益は計上されなかった。
     保証給付の負債

      以下の表は保証に対する一般勘定負債の変動の要約である。                                   GMDB    および最低年金額保証給付(以下

     「 GMIB   」)に対する負債は「責任準備金」に含まれ、関連する負債の変動額は「契約者保険金・給付金」に含ま
     れる。    GMAB   、 GMWB    および   GMIWB    は、組込デリバティブとして会計処理され、「責任準備金」に公正価値で計
     上されている。        これらのデリバティブの公正価値変動(当社自身の不履行リスクの変動を含む)、およびデリバ
     ティブに起因する手数料またはデリバティブに関連する支払いは、「実現投資利益(損失)、純額」に計上され
     る。  これらの組込デリバティブの公正価値算定に用いた方法について、詳しくは注記                                          6 を参照。当社は、部分的に
     これら商品のリスクに対するヘッジとして機能するデリバティブ投資ポートフォリオを保持しており、その公正価
     値の変動も「実現投資利益(損失)、純額」に計上されている。                                  U.S.GAAP     の下では、このデリバティブ投資ポー
     トフォリオにはヘッジ会計の適格が認められない。加えて、当社は、特定の契約に伴う保証給付の機能に外部の再
     保険を付保している。外部の再保険取決めに関する追加的情報については注記                                        13 を参照。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                  GMAB/GMWB/
                                GMDB             GMIB       GMIWB
                          変額生命保険、
                          変額ユニバーサル
                          生命保険および
                          ユニバーサル生命
                             保険        年金保険       年金保険        年金保険
                                     (単位:百万ドル)
     2015  年 12 月 31 日現在残高              $      3,150     $   714    $   440    $    8,433
       発生保証給付       (1)
                                927        98      (18  )      (194  )
       支払保証給付
                                (36  )      (91  )     (15  )        0
       未実現投資損益の増減額
                                102         0      49         0
                                 0       0      18         (1 )
       その他   (2)
                               4,143        721       474        8,238
     2016  年 12 月 31 日現在残高
       発生保証給付       (1)
                                685        37      (20  )       479
       支払保証給付
                                (15  )      (74  )     (15  )        0
       未実現投資損益の増減額
                                290        13      (30  )        0
                                 7       0      10         4
       その他   (2)
                               5,110        697       419        8,721
     2017  年 12 月 31 日現在残高
       発生保証給付       (1)
                                791       125       (14  )       206
       支払保証給付
                                (77  )      (88  )      (5 )        0
       未実現投資損益の増減額
                                (406  )      (20  )     (20  )        0
                                 0       (1 )      (2 )        0
       その他   (2)
                          $      5,418     $   713    $   378    $    8,927
     2018  年 12 月 31 日現在残高
     ____________
     (1)  発生保証給付には、引当金追加として設けられた評価分、ならびに引当金に影響を及ぼす見積りの変更が含まれる。ま
       た、デリバティブとみなされる機能の公正価値変動も含まれる。
     (2)  その他は主に外貨換算の影響を表す。
      GMDB   負債は、現在までの合計賦課金額の一定割合の累積額から積立金残高を上回る保証死亡給付の累積額を差

     し引いて見積もることにより、各期末に決定される。変額年金保険に伴う                                      GMIB   負債は、合計賦課金額のうち現在
     までの分の累計額から、積立金残高を超過する予想年金給付金の部分の累計額を差し引いた値を差し引いて見積る
     ことにより、各期に決定される。ここで用いる賦課金額の部分は、予想積立金残高を超過する予想死亡給付金また
     は予想年金給付金の部分の現在価値と、契約期間にわたる予想合計賦課金額の現在価値の当該部分とが、契約時点
     で一致するように選択される。定額年金保険に伴う                           GMIB   負債は、積立金残高を超過する予想年金給付金の部分の
     現在価値を見積ることにより、各期に決定される。当社は、用いた見積りを定期的に評価した上で、実際の経験も
     しくはその他の証拠から、それまで用いていた見積りを変更すべきであると判断した場合は、                                                 GMDB   負債および
     GMIB   負債残高を調整するとともに、当該金額を損益計上する。
      GMAB   は、当初の積立金、あるいは該当する場合はそれ以上の金額の払戻し保証を契約者に供与する。当社の

     GMAB   の最も重要な機能は払戻し保証オプションで、これには、それら保証に対する当社の負担を軽減させる自動
     リバランスの要素が盛り込まれている。                     GMAB   負債は、顧客に対する将来の予想給付金の現在価値が積立金残高を
     超過する部分から、この組込デリバティブに帰属する特約保険料賦課金額の予想現在価値を差し引いた値として算
     出される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      GMWB    は、相場の下落と一部解約(資金引出し)の両方の理由により積立金がゼロにまで低減した場合に、保
     証残高の利用を契約者に供与する。保証される残高は、一般に、引出開始時の積立金と累計預入額のどちらか多い
     方の金額として契約当初に設定した契約保証額から累計引出額を差し引いた値に等しい。所定の期間後には、その
     時点の積立金が保証残高を上回っている場合、保証残高をその積立金の金額に調整する選択肢も、契約者に供与さ
     れる。契約者の保証残高の利用は、年間上限額の制約はあるが、対象期間にわたる支払を通じて行われる。
     GMWB    負債は、顧客に対する将来の予想給付金の現在価値から、この組込デリバティブに帰属する特約保険料賦
     課金額の現在価値を差し引いた値として、算出される。
      GMIWB    は特性として、集約すると、対象期間に保証最低給付金を受け取る                                  2 通りの選択肢、すなわち「引出」と

     「年金給付」のオプションを保険契約者に供与する。引出オプション(このオプションはすでに販売が終了した                                                          1
     種類の   GMIWB    のみで利用可能であった)は、累計引出額が保証残高合計に達するまでは、契約者が毎年資金を引
     き出せる旨を保証する。年金給付オプションは(このオプションは当社の                                      GMIWB    間で異なっている)は、一般的
     に契約者が契約者の生存期間(または配偶者給付の場合は連生期間)にわたり、給付保証額の一定割合に相当する
     額を毎年引き出せる旨を保証する。契約者は、その後に発生する可能性がある口座残高の増加に基づいて、この年
     間引出額を増加させる可能性がある。契約者は、適切な据置型変額年金保険の契約時、または契約以降、年金給付
     開始までの間の随時、           GMIWB    の選択ができる。一部の             GMIWB    には、それら保証に対する当社の負担を軽減させる
     自動リバランスの要素も盛り込まれている。                       GMIWB    負債は、顧客に対する将来の予想給付金の現在価値から、こ
     の組込デリバティブに帰属する予想特約保険料賦課金額の現在価値を差し引いた値として、算出される。
     販売奨励金

      販売報奨金は繰り延べられ、               DAC   の償却に用いたのと同じ方法と仮定を使用して、保険契約の予定契約期間に

     わたって償却される。            DSI  は「その他資産」に含まれる。                当社は、以下を含む各種の販売奨励金を提供している。
     (1)  契約者の契約時積立金残高を契約者の契約時保険料の一定割合に等しい金額まで増加させるボーナス、                                                     (2)  一定
     年数契約が継続した後の追加的な付与、および                        (3)  ある特定の商品で使われる通常の金利付与率より高く増進した
     金利付与。「保険契約者預り金勘定への利息振替」に計上された                                 DSI  の変動は下記のとおり。
                                                  販売奨励金

                                                (単位:百万ドル)
     2015  年 12 月 31 日現在残高
                                               $       1,189
       繰延額
                                                        47
       償却額-仮定値を経験値に置き換え、補正した影響
                                                       118
       償却額-その他
                                                       (231  )
                                                        4
       未実現投資損益の増減額
                                                      1,127
     2016  年 12 月 31 日現在残高
       繰延額
                                                        2
       償却額-仮定値を経験値に置き換え、補正した影響
                                                       157
       償却額-その他
                                                       (105  )
                                                        (13  )
       未実現投資損益の増減額
                                                      1,168
     2017  年 12 月 31 日現在残高
       繰延額
                                                        3
       償却額-仮定値を経験値に置き換え、補正した影響
                                                        (6 )
       償却額-その他
                                                       (166  )
                                                        25
       未実現投資損益の増減額
                                               $       1,024
     2018  年 12 月 31 日現在残高
                                154/259





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     13.  再保険
      当社は、主に今後の成長のための追加的能力をもたらし、多大なリスクに起因する最大純損失額を抑えるととも

     に、事業の売買を行うために、第三者による再保険に加入している。
      当社は、     2015  年 4 月 1 日を発効日として、外部の契約相手方であるユニオン・ハミルトン・リインシュアランス・

     リミテッド(以下「ユニオン・ハミルトン」)との間で、保証給付の機能であるハイエスト・デイリー・ライフタ
     イム・インカム(以下「             HDI  」)  v.3.0  付きのプルデンシャル・プレミア                 ® 退職変額年金契約の約            50%  を出再する契
     約を締結した。この再保険契約は、                  2015  年 4 月 1 日から   2016  年 12 月 31 日までの間に新しく締結される                HDI  v.3.0  変額年
     金契約の大半を担保するもので、                 2016  年 12 月 31 日現在で新規特約保険料のうちユニオン・ハミルトンへの累積比例
     配分額は     2.9 十億ドルに達している。この契約の対象となる保険に係る再保険は、原年金契約の期間にわたって効
     力が継続する。        2016  年 12 月 31 日以降の新規契約は、この外部再保険契約では担保されない。これらの保証給付の機
     能の会計処理は、組込デリバティブとして行われる。
      2013  年 1 月、当社はハートフォード・ファイナンシャル・サービシズ・グループ・インク(以下「ハートフォー

     ド・ファイナンシャル」)の子会社                   3 社との再保険取引を通じて、ハートフォード生命保険事業を買収した。関連
     する契約に基づき、当社は純保有契約高約                      141  十億ドルに上る約         700,000    件の生命保険契約について、再保険を提供
     した。当社は、共同保険式再保険協約、および特定の種類の一般勘定保険契約に関しては修正共同式再保険協約を
     通じて、一般勘定事業を買収した。また、当社は修正共同保険協約を通じて分離勘定事業を買収した。                                                      2017  年 12
     月、ハートフォード・ファイナンシャルは事業子会社のグループを売却する正式契約を発表したが、このグループ
     には当該再保険契約での当社の契約相手が                      2 社含まれていた。         2018  年 5 月にこの売却が行われ、これらの契約相手先
     の支配の変更の結果、当社の条件、権利もしくは義務、またはこれらの再保険協約の運用に影響はない。
      2011  年以来、当社は英国における年金債務を引き受けるために、複数の再保険契約を締結している。これらの契

     約に基づき、当社は一定の記名された年金受給者への年金給付に関する寿命リスクを引き受けている。
      2006  年に、当社は再保険取引によってオールステート・コーポレーション(以下「オールステート」)の変額年

     金保険事業を買収した。オールステートとの再保険協約には、一般勘定の引受負債に関する共同保険式再保険協約
     と、分離勘定の引受負債に関する修正共同保険式再保険協約が含まれている。再保険未払金は、修正共同保険式再
     保険協約の下での当社の債務を意味するが、連結財政状態計算書では再保険未収金と相殺されている。
      当社は、     2004  年にシグナの退職金事業を買収し、その後、様々な再保険協約を締結した。当社は、この買収に伴

     う有効な共同保険式損害賠償責任再保険および非総括引受修正共同保険式再保険をいまだに保有している。
      米国内の事業に関して、生命保険および障害年金については、一年毎更新の契約、一人当たり超過損害額、超過

     損害額および共同保険契約を中心に、様々な再保険制度を利用している。当社は、                                           2000  年以降に販売した個人生命
     保険の死亡リスクの重要な部分を出再した。出再保険は、主に自動的に行われているが、一部の特定のリスクにつ
     いては任意で再保険が使用される。当社は、死亡                          1 件当たり     30 百万ドルまで保有する承認を受けており、歴史的に
     その金額まで保有してきたが、                2013  年に死亡     1 件当たりの運用上の保有額を               20 百万ドルに引き下げた。運用上の限
     度額を超過する保有額は、例外として扱われる。
      海外事業では、再保険は特定の新商品の販売に関して経験値を得るため、そして程度は少ないが、特定のプロテ

     クション商品に対する死亡リスクを軽減し、資本管理目的のために使用される。
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      12 月 31 日に終了した各事業年度の保険料、契約賦課金および報酬収益、保険契約者給付金に関して、連結損益計
     算書に計上されている再保険の金額は、以下のとおりである。
                                      2018        2017        2016

                                          (単位:百万ドル)
     元受保険料
                                    $   35,048     $   31,797     $   30,654
     受再保険
                                       2,574        2,105        2,073
                                       (1,843   )     (1,811   )     (1,763   )
     出再保険
                                    $   35,779     $   32,091     $   30,964
       保険料
     元受契約賦課金および報酬収益

                                    $   5,245    $   4,541    $   5,031
     受再保険
                                       1,189        1,176        1,243
                                        (432  )      (414  )      (368  )
     出再保険
                                    $   6,002    $   5,303    $   5,906
       契約賦課金および報酬収益
     元受保険金

                                    $   38,079     $   33,261     $   32,957
     受再保険
                                       3,659        3,230        3,110
                                       (2,334   )     (2,697   )     (2,435   )
     出再保険
                                    $   39,404     $   33,794     $   33,632
       契約者保険金・給付金
      12 月 31 日現在の再保険金回収見込額は以下のとおりである。

                                              2018        2017

                                              (単位:百万ドル)
     個人・団体年金保険          (1)
                                            $    499   $    698
     生命保険     (2)
                                               4,335        4,290
                                                162        171
     その他再保険
                                            $    4,996    $    5,159
       再保険金回収見込額合計
     ____________
     (1)  主にシグナの退職金事業の買収に関連する再保険協約に基づく再保険回収見込額を表している。当社は                                                 2018  年および    2017
       年 12 月 31 日現在、シグナの退職金事業の買収に関連した再保険回収見込額をそれぞれ、                                    481  百万ドルおよび       682  百万ドル計
       上している。また、当社の保証給付に伴う特定の組込デリバティブ負債に関連するユニオン・ハミルトンとの間の再保険
       契約に基づいて計上された再保険回収見込額が、                       2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ        15 百万ドルおよび       13 百万ド
       ル含まれている。
     (2)  2018  年および    2017  年 12 月 31 日に計上された、ハートフォード生命保険事業の買収に関連する再保険協約に基づく再保険回
       収見込額それぞれ        2,035  百万ドルおよび       2,145  百万ドルを含む。当社はまた、ハートフォード生命保険事業の買収に関連し
       て、  2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在でそれぞれ        1,259  百万ドルおよび       1,301  百万ドルの未払再保険金を計上した。
      ハートフォード生命保険事業およびシグナの退職金事業の買収に関連する再保険回収見込額を除くと、大手再保

     険会社   4 社が  2018  年 12 月 31 日現在の再保険回収見込額の約                55 %を占める。当社は、再保険会社の支払不能による損
     失のリスクを軽減するために、再保険会社の財務状態、当該会社からの回収見込額および未経過再保険料を定期的
     に見直している。必要とみなされた場合には、当社は、信託、信用状または資金の預かり契約の形態で担保を受け
     入れ、回収可能性を確実にしているが、回収可能性が確保できない場合には、回収不能の再保険金に対して引当金
     が計上される。当社は、当社の長寿再保険取引の下で、契約相手方の債務不履行リスクを軽減させるための担保を
     契約相手方から受け入れている。
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     14.  クローズド・ブロック
      株式会社化の日において、プルデンシャル・インシュアランスは、一定の有効な有配当の保険契約および年金商

     品、ならびにこれらの商品の保険金・給付金および契約者配当金の支払に用いられる対応資産(以下「クローズ
     ド・ブロック」と総称)に対して、クローズド・ブロックを設定し、これらの配当付商品の販売を打ち切った。計
     上資産および負債は、帳簿価額でクローズド・ブロックに配分された。配分されたクローズド・ブロックは、ク
     ローズド・ブロック部門の主な構成要素となっている。クローズド・ブロック部門の財務情報については注記                                                        21 を
     参照。クローズド・ブロック事業を構成する保険契約および年金契約は、                                      2001  年 12 月 18 日付でニュージャージー州
     銀行保険局(以下「          NJDOBI    」)によって承認された再編計画に準拠して管理され、プルデンシャル・インシュア
     ランスはクローズド・ブロックに属する保険契約および年金契約について直接の債務を負っている。
      クローズド・ブロックに含まれる契約は、株式会社化の日における有効な契約であり、プルデンシャル・イン

     シュアランスが実績に基づく契約者配当金を現在支払っている、または支払う予定の、特定の個人生命保険契約お
     よび個人年金保険契約である。保険金・給付金支払のための準備金繰入、一定の経費および税金を含むクローズ
     ド・ブロックの契約に関連した債務および負債に対応し、かつ                                2000  年に実施された契約者配当の基礎となった経験
     率が継続するとの仮定の下で当該契約者配当と同等の配当を継続して支払うために、クローズド・ブロックに含ま
     れる契約からの収益と併せて十分となることが期待されるキャッシュ・フローを生成するものとして決定された金
     額が、資産としてクローズド・ブロックに配分された。時の経過によりクローズド・ブロックに配分された資産か
     らのキャッシュ・フロー、保険金・給付金支払およびクローズド・ブロックに関連した他の経験値が合計で、ク
     ローズド・ブロックを設定した際の仮定よりも良好または不調である範囲内において、クローズド・ブロックの契
     約者に支払われる総配当額は、                2000  年に実施された契約者配当が継続すると仮定した場合に契約者に支払われる総
     配当額と比べ増減する。仮定された金額を超過したキャッシュ・フローは、クローズド・ブロックの契約者への分
     配に利用され、株主のために用いられることはない。保証された保険金・給付金支払いを行うための十分な資金が
     クローズド・ブロックにない場合、プルデンシャル・インシュアランスのクローズド・ブロック以外の資産から支
     払われる予定である。ニュージャージー州保険規制当局の同意のもとでクローズド・ブロックを予定より早く消滅
     させることがなければ、クローズド・ブロック内の契約が有効である限り、クローズド・ブロックは継続する予定
     である。
      株式会社化の日におけるクローズド・ブロック資産を超過したクローズド・ブロック負債(                                                AOCI   関連の額の影

     響を消去し、調整された額)は、クローズド・ブロックに起因する事業から生じると予測されるクローズド・ブ
     ロックからのその日における税引後の見積最大将来利益を示している。クローズド・ブロックの設定にあたり、当
     社はこの最大将来利益のタイミングについて保険数理上の計算を行った。クローズド・ブロックの開始時から任意
     の期末までの実際累積利益が見積累積利益を上回る場合、見積利益だけが利益として認識される予定である。見積
     累積利益を超過した実際累積利益は、保険契約者に対する未分配累積利益を意味しており、契約者配当準備金とし
     て計上される。契約者配当準備金は、追加的な契約者配当としてクローズド・ブロックの契約者に支払われる額を
     示すが、当初予想より不良な将来のクローズド・ブロック業績と相殺されることがある。クローズド・ブロックの
     開始時から任意の期末までの実際累積利益が見積累積利益を下回る場合、当社は実際利益だけを認識する予定であ
     る。
      2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在、当社は、見積累積利益を超過する分の実際累積利益に関して、クローズド・

     ブロック契約者に対する契約者配当準備金をそれぞれ                            2,252   百万ドルおよび        1,790   百万ドルを認識している。加え
     て、クローズド・ブロック設定後に発生した累積未実現純投資利益は、                                     2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在、それぞ
     れ 899  百万ドルおよび        3,656   百万ドルの契約者配当準備金として反映され、将来の実績によって相殺されない限りク
     ローズド・ブロック契約者に支払われる。尚、これらの金額に対応する金額が                                        AOCI   で報告されている。
                                157/259





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      2016  年 12 月 9 日、プルデンシャル・インシュアランスの取締役会は、クローズド・ブロック契約に対する                                                2017  年
     の配当支払いの継続を承認した。                  2017  年 12 月 8 日、プルデンシャル・インシュアランスの取締役会は、クローズ
     ド・ブロック契約に対する              2018  年の配当支払いの減額を決議した。                   2018  年 12 月 7 日、プルデンシャル・インシュア
     ランスの取締役会は、クローズド・ブロック契約に対する                              2019  年の配当支払いの継続を承認した。これらの決議の
     結果、   2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度に認識された契約者配当債務は、およそ                                32 百万ドル増加し、         2017  年およ
     び 2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度に認識された契約者配当債務は、それぞれおよそ                                     86 百万ドル減少した。
      12 月 31 日現在、クローズド・ブロックに指定された負債および資産、ならびにこれらの負債および資産から認識

     される最大将来利益は以下のとおりである。
                                                2018      2017

                                               (単位:百万ドル)

     クローズド・ブロック負債
       責任準備金
                                               $ 48,282     $ 48,870
       未払契約者配当金
                                                 812      829
       契約者配当準備金
                                                 3,150      5,446
       保険契約者預り金勘定
                                                 5,061      5,146
                                                 3,955      5,070
       その他クローズド・ブロック負債
                                                61,260      65,361
         クローズド・ブロック負債合計
     クローズド・ブロック資産
       満期固定証券、売却可能有価証券、公正価値
                                                38,538      41,043
       満期固定証券、売買目的有価証券、公正価値                       (1)
                                                 195      339
       持分証券、公正価値          (1)
                                                 1,784      2,340
       商業モーゲージおよびその他貸付
                                                 8,782      9,017
       保険約款貸付
                                                 4,410      4,543
       その他投資資産        (1)
                                                 3,316      3,159
                                                 477      632
       短期投資
         投資合計
                                                57,502      61,073
       現金および現金同等物
                                                 467      789
       未収投資収益
                                                 466      474
                                                 105      249
       その他クローズド・ブロック資産
                                                58,540      62,585
         クローズド・ブロック資産合計
     報告されたクローズド・ブロック資産を超過したクローズド・ブロック負債
                                                 2,720      2,776
     上記のうちその他の包括利益(損失)累計額部分:
         未実現純投資利益(損失)
                                                 857     3,627
                                                 (899  )   (3,656   )
         契約者配当準備金への分配額
     クローズド・ブロック資産およびクローズド・ブロック負債から認識される
                                               $  2,678    $  2,747
     将来利益
     ____________
     (1)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。詳しくは、注記                                      2 を参照。
                                158/259






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      契約者配当準備金の詳細は、次のとおりである。
                                                 2018      2017

                                                (単位:百万ドル)

     1 月 1 日現在残高
                                                $ 5,446    $ 4,658
       ASU   2016-01    適用後の累積影響額の調整              (1)
                                                  157       0
       契約者配当準備金への分配可能利益の影響
                                                  (508  )    142
                                                 (1,945   )    646
       契約者配当準備金に配分された未実現純投資利益(損失)の変動
                                                $ 3,150    $ 5,446
     12 月 31 日現在残高
     ____________
     (1)  詳しくは、注記        2 を参照。
      12 月 31 日に終了した各事業年度のクローズド・ブロック収益、保険金・給付金および費用は以下のとおりであ

     る。
                                             2018     2017     2016

                                              (単位:百万ドル)

     収益
       保険料
                                            $ 2,301    $ 2,524    $ 2,619
       純投資収益                                      2,298     2,669     2,597
       実現投資利益(損失)、純額
                                              130     534     433
                                              (39  )   113      36
       その他収益(損失)
                                             4,690     5,840     5,685
         クローズド・ブロック収益合計
     保険金・給付金および費用
       契約者保険金・給付金
                                             2,972     3,220     3,283
       契約者預り金勘定への付与利息
                                              132     133     132
       契約者配当金
                                             1,236     2,007     1,941
                                              364     382     402
       一般管理費
                                             4,704     5,742     5,758
         クローズド・ブロック保険金・給付金および費用合計
     クローズド・ブロック保険金・給付金および費用控除後、税金控除前
                                              (14  )    98     (73  )
     クローズド・ブロック収益
                                              (78  )    43    (120  )
     法人所得税費用(ベネフィット)
     クローズド・ブロック保険金・給付金、費用および税金控除後、
                                            $  64   $  55   $  47
     クローズド・ブロック収益
                                159/259








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     15.  法人所得税
      次の明細表は、表示された各事業年度の法人所得税費用(ベネフィット)の主要な内訳を表示している。

                                           12 月 31 日 に終了した事業年度

                                           2018      2017      2016
                                             (単位:百万ドル)

     当年度法人所得税費用(ベネフィット):
       米国
                                          $  (346  )  $   (47  )  $   31
       州および地方
                                             7     11      9
                                            681      594      595
       外国
                                            342      558      635
       当年度法人所得税費用(ベネフィット)合計
     繰延法人所得税費用(ベネフィット):
       米国
                                            (634  )   (2,552   )    132
       州および地方
                                             1      0      5
                                           1,113       556      563
       外国
                                            480     (1,996   )    700
       繰延法人所得税費用(ベネフィット)合計
     運営合弁事業損益に対する持分反映前利益に係る法人所得税費用
                                            822     (1,438   )   1,335
     (ベネフィット)合計
     運営合弁事業損益に対する持分に係る法人所得税費用(ベネフィッ
                                             31      33      11
     ト)
     非継続事業に係る法人所得税費用(ベネフィット)
                                             0      0      0
     次に関連して資本計上された法人所得税費用(ベネフィット):
       その他の包括利益(損失)
                                           (1,812   )    784     1,305
                                             0      (2 )    (30  )
       株式に基づく報酬制度
                                          $  (959  )  $  (623  )  $ 2,621
     法人所得税費用合計
      法定税率による予想税額と報告された法人所得税費用(ベネフィット)の調整計算                                          z

      法定の米国連邦法人所得税率による予想税額として                           2018  年の  21%  および   2018  年以前の期間の        35%  と、報告された

     法人所得税費用(ベネフィット)の差異の要約は、次のとおりである。
                                         12 月 31 日 に終了した事業年度

                                         2018       2017       2016
                                           (単位:百万ドル)

     連邦法人所得税費用(ベネフィット)予想額
                                       $  1,015     $  2,270     $  1,997
     非課税投資所得
                                         (246  )     (369  )     (352  )
     米国税率以外の外国税
                                          349      (249  )     (172  )
     低所得者用住宅その他に関する税額控除
                                         (112  )     (126  )     (118  )
     税法改正
                                         (321  )    (2,858   )      0
                                          137      (106  )     (20  )
     その他
                                       $   822    $ (1,438   )  $  1,335
       報告された法人所得税費用(ベネフィット)合計
       実効税率
                                         17.0  %    (22.2  )%     23.4  %
                                160/259





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      実効税率は、「法人所得税費用(ベネフィット)合計」を「法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前
     利益」で除した比率である。               2018  年度、   2017  年度および      2016  年度の当社の実効税率は、それぞれ                  17.0%   、 (22.2)%    お
     よび  23.4%   であった。以下は、表示された各期間に、当社の法定米国連邦法人所得税率として                                           2018  年の  21%  および
     2018  年以前の期間の        35%  と、当社の実効税率との間の差異に重要な影響を与えた項目を説明している。
      税法改正     以下に、表示された期間の当社の実効税率に影響を及ぼした注目すべき税法改正を列挙している。

      2017  年税法    - 2017  年 12 月 22 日、  2017  年税法は米国法として施行された。その結果、当社は、                             2017  年 12 月 31 日年度

     末の当社連結損益計算書において「法人所得税費用(利益)合計」に                                    2,880   百万ドルの減税効果を認識している。
     SEC  職員会計公報第        118  号に従い、      2017  年に、   2017  年税法における規定のさらなる分析、および会計報告を完了す
     るために必要な関連データの収集、作成および分析の必要性から、当社は                                      2017  年税法の効果を合理的見積りを使用
     して計上した。        2018  年度中に、当社は、          2017  年税法に関連したデータの収集、作成および分析を完了し、                               IRS  、米
     国財務省またはその他の基準設定母体が発行する追加的ガイダンスを解釈した。そして当社は主に、一回限りの強
     制みなし配当課税の対象となる外国関連会社の利益の暫定的な推定の微調整に関連して、法人所得税費用の減額
     153  百万ドルを認識した。
      2017  年税法の適用に関連した、              2017  年 12 月 31 日に終了した       12 ヵ月間および       2018  年 12 月 31 日に終了した       12 ヵ月間の

     財務書類への影響は以下のとおりである。
                               2017  年 12 月 31 日   2018  年 12 月 31 日

                                                     合計
                               までの   12 ヵ月間      までの   12 ヵ月間
                                       (単位:百万ドル)
                              $     (1,592   )  $        7  $    (1,585   )
     税法改正による繰延税金の再評価
                                    (1,785   )         (24  )      (1,809   )
     改正源泉地国課税主義の適用
                                     497          (136  )       361
     みなし本国送金
      法人所得税費用(利益)に対応する準備金
                              $     (2,880   )  $      (153  )  $    (3,033   )
      合計
      2018  年業種別問題解決(          IIR ) 2018  年 8 月、  IRS  は指針を発行し、変額年金契約における保証給付金についての税

     務上の準備金および特定の生命保険契約に係る原則ベースの準備金に関する指示を出した。指針で指定された方法
     を適用した結果、その他の方法では将来年度に発生する税務上の控除が、当社の                                         2017  年の税務申告書上前倒しで発
     生した。この指針を適用する前までは、当社はこうした将来の控除を、現行の法人税率                                             21%  を使用して繰延税金資
     産として会計処理していた。この指針の適用時に、税務ベネフィットはこれらの控除が認識されることとなった
     2017  税務年度に適用される            35%  の税率を使用して再評価され、この結果法人所得税費用は                               198  百万ドル減額され
     た。
      韓国税制改正法案。           2017  年 12 月 19 日、韓国は      2018  年税制改正法を施行し、             2018  年 1 月 1 日以降に開始される課税

     年度より     300  十億ウォンを超える課税所得に対して新たな税率                          25%  の法人所得税ブラケットを追加した。                    20 十億
     ウォン超     300  十億ウォン未満の課税所得に対しては、引き続き                          22%  の法人所得税率が適用される。加えて、企業は
     引き続き、税額控除および免除前の計算された法人所得税の                               10%  (すなわち、       300  十億ウォンを超える課税標準額
     については      2.5%  、 20 十億ウォンと       300  十億ウォンの間の課税標準額に対しては                     2.2%  )の地方税付加税の適用を受け
     る。この法人税に対する             10%  の地方税付加税考慮後で、              2018  年税制改正法は韓国の最高法人税率を                    24.2%   から  27.5%
     に引き上げた。この結果、当社は韓国の繰延税金資産および繰延税金負債の再測定に関連して、                                                 2017  年に  26 百万ド
     ルの法人所得税費用を認識した。
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      非課税投資所得        米国の受取配当控除(以下「               DRD  」)は、米国の課税対象となる受取配当金収入額を減額し、上
     記の表における非課税投資所得の大半を占めている。具体的には、米国                                     DRD  は 2018  年の非課税投資所得合計             246  百
     万ドルのうちの        127  百万ドル、      2017  年の非課税投資所得合計             369  百万ドルのうちの         280  百万ドル、      2016  年の非課税投
     資所得合計      352  百万ドルのうちの         266  百万ドルを占めている。当期の                DRD  は 2017  年の情報、当期の投資運用実績およ
     び当年の株式市場の状況を使用して見積もられている。当期の実際の                                    DRD  は異なるものになる可能性があり、その
     要因は、     DRD  適格な受取配当金額の変動、ファンド投資からの分配額の変動、変額生命保険および変額年金保険の
     契約残高の変動ならびに当社の                DRD  前での課税所得などがあるが、これらに限るものではない。
      米国税率以外の外国税            当社の米国以外の税管轄地で最大の                   2 地域における法定法人所得税率は、日本が約                       28%  、

     韓国が約     24.2%   であり、これに対して            2018  年に適用される米国連邦法人所得税率は                     21%  、 2018  年よりも前の期間に
     対して適用される税率は             35%  である。
      ブラジルの全部算入           当社は    2017  税務年度より、ブラジルにおける保険事業からの利益を、利益を計上した税務

     年度に、関連する税額控除相殺後で、米国の税金の対象とする税務上の選択を行った。この選択は、これらの利益
     に対して当社で税金が発生する税率をブラジルの税率約                             45%  から米国の税率        21%  に引き下げる効果を持ち、これに
     より  2018  年以降に、関連する法人所得税費用の金額を減少させる。この選択に関連して、当社は関連する繰延税金
     資産を従来のブラジルの税率               45%  から米国の税率        21%  に変更して再測定し、この結果、選択時に追加的な法人所得
     税費用が発生した。税率の引下げと、繰延税金資産の再測定の正味での影響額として、法人所得税費用が純額で                                                         34
     百万ドル増加した。
      低所得者用住宅その他に関する税額控除                     これらの金額には、米国税法に規定された、低所得のアメリカ人向け

     の手ごろな住宅の開発のためのインセンティブが含まれている。当社は、当社の実効税率を低下させる税額控除を
     発生させる、こうした投資を日常的に行っている。
      その他    この項目は、個別には算出された予想連邦法人所得税費用(ベネフィット)の                                         5%  未満の重要性のない調

     整項目で、したがって該当する開示指針に従ってこの調整計算目的のために合算された項目を表している。
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      繰延税金資産および繰延税金負債明細表
                                                 12 月 31 日 現在

                                               2018       2017
                                               (単位:百万ドル)

     繰延税金資産:
       保険契約準備金
                                              $    0  $   821
       契約者配当金
                                                 733      1,262
       繰越欠損金および繰越キャピタル・ロス
                                                 155       281
       還付可能な      AMT   税額控除
                                                 205        0
       従業員給付額
                                                 693       635
       投資
                                                1,002        862
                                                  39       0
       その他
       評価性引当金控除前繰延税金資産
                                                2,827       3,861
                                                 (117  )     (214  )
       評価性引当金
                                                2,710       3,647
       評価性引当金控除後繰延税金資産
     繰延税金負債:
       保険契約準備金
                                                 719        0
       純未実現投資利益
                                                5,961       9,062
       繰延保険契約取得費用
                                                3,888       3,625
       事業取得価値
                                                 461       414
                                                  0      160
       その他   (1)
                                                11,029       13,261
       繰延税金負債
                                              $  (8,319   )  $  (9,614   )
     正味繰延税金負債
     ____________
     (1)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。
      U. S. GAAP   を適用する場合は、繰延税金資産の回収可能性を評価し、必要であれば、実現しない見込みよりも実

     現する見込みの方が高くなる金額まで繰延税金資産を引き下げるために、評価性引当金を設定することが要求され
     る。評価性引当金の設定が必要か否かを決定し、必要となった場合にそのような評価引当金の額を決定するには、
     相当な判断が要求される。評価性引当金の必要性の評価に際して、当社は以下を含む多くの要素を検討する。                                                        (1) 繰
     延税金資産および負債の性質、                (2) 経常的なものか資本的なものかの別、                    (3) それが発生した税管轄地および戻しの
     タイミング、       (4) 過去の繰戻還付対象年度の課税所得ならびに一時的差異の戻しと繰越欠損金控除を除いた予想課税
     利益、   (5) 各税管轄地において税務上の繰越項目が使用できる期間、                              (6) 繰延税金資産の使用に影響を与える特殊な
     税務上の規則、および           (7) 税務ベネフィットが未使用のまま失効するのを回避するため当社が採用すべき戦略的税務
     計画、などである。実現性は保証されないものの、経営陣は評価性引当金控除後の繰延税金資産が実現する可能性
     は高いと信じている。
      評価性引当金は、州税、地方税および外国事業に関連する繰延税金資産に対して計上されている。評価性引当金

     は、実現可能な繰延税金資産額および当年度中に実際に実現した繰延税金資産についての経営陣の見通しの変更を
     反映して調整される。評価性引当金の繰延税金資産ごとの内訳は次のとおりである。
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                               州         外国事業            合計

                                     (単位:百万ドル)
     2016  年 1 月 1 日現在残高                $       99   $        34    $       133
                                  74           (6 )          68
     費用への計上
                                  (35  )          (3 )          (38  )
     その他調整
     2016  年 12 月 31 日現在残高                      138            25           163
                                  63            3           66
     費用への計上
                                  (5 )          (10  )          (15  )
     その他調整
     2017  年 12 月 31 日現在残高                      196            18           214
                                  24           (6 )          18
     費用への計上
                                 (114  )          (1 )         (115  )
     その他調整
                           $       106    $        11    $       117
     2018  年 12 月 31 日現在残高
      次の表は、それぞれの時点における連邦、州および外国の税務上の繰越欠損金、繰越キャピタル・ロスおよび繰

     越税額控除の金額および控除期限を示している。
                                                 12 月 31 日 現在

                                                2018      2017
                                               (単位:百万ドル)

     連邦税上の繰越欠損金および繰越キャピタル・ロス
                                               $    0  $    0
     州税上の繰越欠損金および繰越キャピタル・ロス                         (1)
                                               $  2,152    $  5,806
     外国事業の税務上の繰越欠損金                (2)
                                               $   52   $   58
     ____________
     (1)  2019  年から   2038  年の間に控除期限が到来する。
     (2)  17 百万ドルは     2021  年から   2035  年の間に控除期限が到来し、             35 百万ドルについての控除は無期限である。
      2017  年税法に従い、当社は当社の外国関係会社のすべての未送金利益に対して適用される米国の法人所得税を引

     き当てている。源泉徴収税が適用される税管轄地で設立された特定の外国関係会社について、当社はこれらの関係
     会社の未送金の外国利益は無期限に再投資されるとみなしており、したがって、当期税額および繰延税額債務を算
     出する際に源泉税を引き当てていない。源泉徴収税が適用される税管轄地で設立された特定のその他の外国関係会
     社について、当社は未送金利益が無期限に再投資されるとはみなしておらず、したがって、当期税額および繰延税
     額債務を算出する際に源泉税を引き当てている。次の表は、当社が事業を営み、配当金に対して源泉税を徴収、ま
     たは送金時に他の外国税の対象となり徴収する税管轄地についての無期限の再投資に関する当社の表明を要約して
     いる。
     未送金利益は無期限に再投資               される           未送金利益は無期限には再投資                されない

     チリ、中国、台湾における保険事業、韓国にお                          アルゼンチン、インドネシア、イタリア、ガーナ、
     ける非保険事業およびルクセンブルクでの一定                          ポーランドにおける保険事業、中国、イタリア、台湾
     の事業                          における非保険事業、韓国における保険事業の一部
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      2017  年第  4 四半期に、      2017  年税法施行後の期間を考慮して、当社は、米国の租税債務の算定目的上、ならびに上
     記の外国源泉税債務の算定目的で当社の外国事業の未送金利益が無期限に再投資されるかの決定に際して、当社の
     外国事業のすべての未送金利益が無期限に再投資されるとはみなされない旨、を決定した。                                               2017  年税法の施行前に
     は、日本の保険事業について、当社は、                     2014  年より前の      U.S.  GAAP   による利益、       2013  年より後の実現および未実現
     キャピタル・ゲイン、ならびにジブラルタ生命およびプルデンシャル・ジブラルタ・ファイナンシャル生命保険株
     式会社(以下「        PGFL   」)からの追加的金額で、              PGFL   ならびにスター生命およびエジソン生命の事業の買収日現在
     で財政状態計算書に計上された繰延税金資産を超えない金額に対して、米国の法人所得税を引き当てていた。当社
     は、  2017  年中の「運営合弁事業損益に対する持分反映前利益(損失)」に含まれる米国の法人所得税を変更してい
     ない。   2018  年第  1 四半期および第        2 四半期のそれぞれにおいて、当社はポーランドおよびイタリアの保険事業の利益
     を米国に送金することを決定した。したがって、ポーランドおよびイタリアの保険事業の利益は無期限に再投資さ
     れるとはみなされず、           2018  年に当社は法人所得税費用              10 百万ドルを認識した。           2018  年第  1 四半期および第        4 四半期に
     おいて、当社は韓国の保険事業の利益の一部を米国に送金することを決定した。したがって、韓国の保険事業から
     の利益の一部は無期限に再投資されるとはみなされず、                             2018  年に当社は法人所得税費用              14 百万ドルを「運営合弁事
     業損益に対する持分反映前利益」に認識した。
      次の表は、各事業年度末における当社が利益の無期限の再投資を想定している外国子会社の未分配利益で、これ

     らについて      2018  年度、   2017  年度および      2016  年には米国繰延税金は計上されておらず、また                        2017  年および     2018  年に外
     国源泉税に対する繰延税金は計上されていない。                          2018  年の利益が送金された場合に発生する可能性がある正味税
     金負債は、      0 ドルから     199  百万ドルの範囲であり、これには外国為替の影響が含まれる。
                                               12 月 31 日 現在

                                            2018      2017      2016
                                             (単位:百万ドル)

     外国子会社の未分配利益(米国の税務目的上、
     無期限の再投資を想定している部分)                   (1)                             $ 4,231
                                           非該当      非該当
     外国子会社の未分配利益(源泉税またはその他の
                                           $ 2,475    $ 2,603
     米国以外の税目的にのみ、無期限の再投資を想定している部分)                                                 非該当
     ____________
     (1)  2017  年税法に従い、当社は          2017  年 12 月 31 日現在で、当社の外国関係会社のすべての未送金利益に対して米国の法人所得税
       を引き当てている。
      当社の   2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度の「法人所得税、運営合弁事業損益に対する持

     分反映前利益(損失)」は、国内の事業による利益それぞれ                               1,447   百万ドル、      2,541   百万ドルおよび        1,242   百万ドル、
     ならびに外国における事業による利益(損失)それぞれ                             3,387   百万ドル、      3,945   百万ドルおよび        4,463   百万ドルを含ん
     でいる。
     税務調査および未認識税務ベネフィット

      当社の法人所得税金負債には、米国内国歳入庁や他の税務当局による調査をまだ受ける可能性がある課税年度の

     未認識税務ベネフィットおよび延滞税に係る負債が含まれている。監査期間の調査が終わると、あるいは連邦の追
     徴課税請求期限が到来すると、それを受けて法人所得税負債を修正する可能性もある。
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      次の表は、各年度の期首時点および期末時点の未認識税務ベネフィットの合計額の調整計算を示している。
                                            2018      2017      2016

                                             (単位:百万ドル)

     1 月 1 日現在残高
                                          $   45   $   26   $   6
     過年度の未認識税務ベネフィットの増加
                                             20      11      10
     過年度の未認識税務ベネフィットの(減少)
                                              0     (5 )     0
     当年度の未認識税務ベネフィットの増加
                                              0     14      10
     当年度の未認識税務ベネフィットの(減少)
                                              0      0      0
                                             (45  )     (1 )     0
     課税当局との合意
                                          $   20   $   45   $   26
     12 月 31 日現在残高
     認識していたならば、実効税率を引き下げていたと思われる
                                          $   0  $   45   $   26
     未認識税務ベネフィット
      当社では、追徴課税請求期限が到来していない年度に関する未認識税務ベネフィットの合計について、向こう

     12 ヵ月以内に重大な変動が生じるとは考えていない。
      当社では、税務の不確実性に伴う延滞税および加算税を、すべて法人所得税費用(ベネフィット)として分類し

     ている。     12 月 31 日に終了した各事業年度において、連結財務書類上で認識された延滞税および加算税は次のとおり
     である。
                                           2018      2017      2016

                                             (単位:百万ドル)

     連結損益計算書上で認識された延滞税および加算税
                                          $    1  $   (3 )  $    1
                                                2018      2017

                                               (単位:百万ドル)

     連結財政状態計算書上で負債として認識された延滞税および加算税
                                               $    1  $    1
      2018  年 12 月 31 日現在、主要な税管轄区による税務調査の対象である課税年度は以下に記載のとおりである。

     主要な税管轄区               税務調査が終了していない課税年度

                    2015-2017
     米国
     日本
                    2014  年 3 月 31 日から   2018  年 3 月 31 日に終了した事業年度
     韓国
                    2013-2017
      当社は、歳入庁のコンプライアンス・アシュアランス・プログラムに参加している。このプログラムでは、関連

     する法人所得税申告書での申告方法について当社との合意を形成することを目的に、歳入庁が、完了した取引につ
     いて発生時に検査するよう、調査チームを任命する。意見が一致しない場合は、申告書提出前に適時に相違点を解
     消するための制度が用意されている。
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      当社の日本の関連会社には、連結税務申告書を提出している会社もあれば、個別の税務申告書を提出している会
     社もある。当社の日本の関連会社は日本の税務当局の監査を受ける必要がある。一般的な追徴課税請求期限は、申
     告書提出後      5 年である。東京国税局は、              2016  年中に、日本国内の当社の関係会社の                    2013  年 3 月 31 日から   2015  年 3 月 31
     日までに終了した課税年度の税務申告の定例監査を実施した。これらの活動が                                        2016  年、  2017  年または     2018  年の当社
     の業績に及ぼした重要な影響はない。
      韓国の当社の関連会社も別途法人所得税申告書を提出し、韓国の税務当局の監査を受ける必要がある。一般的な

     追徴課税請求期限は、申告書提出後                   5 年である。韓国国税庁は、報告期間中に韓国のプルデンシャルの税務申告の
     税務監査を実施しなかった。
     16.  短期および長期借入債務

     短期借入債務

      次の表は、各年        12 月 31 日現在における当社の短期借入債務を示したものである。

                                              2018        2017

                                              (単位:百万ドル)
     コマーシャル・ペーパー:
       プルデンシャル・ファイナンシャル
                                            $    15   $    50
                                                727       500
       プルデンシャル・ファンディング                 LLC
     コマーシャル・ペーパー小計
                                                742       550
     モーゲージ借入債務          (1)
                                                53        0
                                               1,656        830
     1 年以内返済予定の長期借入債務                (2)
                                            $   2,451     $   1,380
         短期借入債務合計         (3)
     短期借入債務についての補足情報:
       コマーシャル・ペーパーによる借入のうち、翌日物の部分
                                            $    301    $    277
       コマーシャル・ペーパーの一日当たり平均借入残高
                                            $   1,554     $   1,110
       コマーシャル・ペーパー残高の償還までの加重平均期間(日)
                                                12       22
       短期借入債務残高の加重平均金利                 (4)
                                               1.90  %     0.99  %
     ____________
     (1)  2018  年 12 月 31 日現在、    53 百万ドルの外貨建て債務を含む。
     (2)  2018  年 12 月 31 日現在、投資目的で保有する不動産のみについて償還請求権がある                               57 百万ドルの借入債務を含む。
     (3)  2018  年および    2017  年の  12 月 31 日現在の数字はそれぞれプルデンシャル・ファイナンシャルの借入金                                 1,115  百万ドルおよび
       880  百万ドルを含む。
     (4)  1 年以内返済予定の長期借入債務は含まれていない。
      2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在で、当社は上記借入に関連するすべての契約条項を遵守している。

      コマーシャル・ペーパー

      プルデンシャル・ファイナンシャルは、発行認可枠                           3.0 十億ドルのコマーシャル・ペーパー・プログラムを有し

     ている。プルデンシャル・ファイナンシャルのコマーシャル・ペーパーによる借入は、一般的に子会社の運転資金
     の調達とプルデンシャル・ファイナンシャルに短期流動性資金を提供するために利用されている。
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      プルデンシャル・インシュアランスの完全所有子会社であるプルデンシャル・ファンディング                                                LLC  (以下「プル
     デンシャル・ファンディング」)は、発行認可枠                          7.0 十億ドルのコマーシャル・ペーパー・プログラムを設けてい
     る。プルデンシャル・ファンディングのコマーシャル・ペーパーによる借入は、一般的にプルデンシャル・イン
     シュアランスおよびその子会社の運転資金需要を満たすための、追加的な資金調達先としての役割を果たしてい
     る。プルデンシャル・ファンディングは、プルデンシャル・ファイナンシャルの他の子会社に対しても、                                                       NJDOBI
     と合意した限度額まで貸付を行っている。プルデンシャル・ファンディングはプルデンシャル・インシュアランス
     との間で支援契約を締結しており、この契約によってプルデンシャル・インシュアランスはプルデンシャル・ファ
     ンディングの自己資本をプラスの水準に維持することに同意している。これに加えて、プルデンシャル・ファイナ
     ンシャルは、プルデンシャル・ファンディングのコマーシャル・ペーパー・プログラム                                             7.0 十億ドルに対する劣後
     保証を供与している。
      ニューヨーク連邦住宅貸付銀行

      プルデンシャル・インシュアランスは                    FHLBNY     のメンバーである。          FHLBNY     のメンバーであることにより、プル

     デンシャル・インシュアランスは担保付借入、担保付資金調達契約を含む                                      FHLBNY     の金融サービスを利用すること
     ができる。適用法に基づき、               FHLBNY     に発行された資金調達契約は、プルデンシャル・インシュアランスの債権者
     に優先する請求権が付与されている。                    FHLBNY     からの借入および資金調達契約は、適格モーゲージ関連資産または
     米国財務省証券を担保物としており、これらの担保物の公正価値は、未返済借入債務に対する特定の規定された水
     準に保たれなければならない。                FHLBNY     のメンバー資格を取得するためにはプルデンシャル・インシュアランスは
     メンバー株式を取得するほか、借入を行う際には活動基準により借入残高の                                       4.5%  に相当する金額の         FHLBNY     株式を
     購入する必要がある。            FHLBNY     のガイドラインに基づくと、               S&P/   ムーディーズ       /フィッチによるプルデンシャル・
     インシュアランスの保険財務力格付のいずれかがそれぞれ                               A- 格 /A3  格 /A-  格-ネガティブを下回る場合、および
     FHLBNY     がプルデンシャル・インシュアランスの支払能力に関して                              NJDOBI    から書面の保証を受け取っていない場
     合には、     FHLBNY     からの新規借入の期間は             90 日以内に制限される。現在、               FHLBNY     からの借入期間に関する制限は
     ない。プルデンシャル・インシュアランスが購入したすべての                                FHLBNY     株式は、「その他投資資産」の制限付一般
     勘定投資に分類されており、その簿価は、                      2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ         29.9  百万ドルおよび        49 百万
     ドルであった。
      プルデンシャル・インシュアランスは                    NJDOBI    から前年度末の法定純認容資産(分離勘定資産を除く)の                              5%  を上

     限に  FHLBNY     に担保を差し入れることが認められている。プルデンシャル・インシュアランスの                                           2017  年 12 月 31 日現
     在の法定純認容資産を基準にすると、                    5%  という上限金額は適格資産の上限金額                    6.4 十億ドルおよび見積借入上限金
     額(必要な担保水準を考慮後)約                  5.6 十億ドルに相当する。いずれにせよ、                    FHLBNY     からの借入は、        FHLBNY     の裁
     量とプルデンシャル・インシュアランスによる適格資産の保有を条件にしている。
      2018  年 12 月 31 日現在、     FHLBNY     の融資枠に基づく借入残高はなかった。

      ボストン連邦住宅貸付銀行

      プルデンシャル・リタイアメント・インシュアランス・アンド・アニュイティ・カンパニー(以下「                                                    PRIAC   」)

     は、ボストン連邦住宅貸付銀行(以下「                     FHLBB    」)に加入している。加入したことで、                     PRIAC   は、担保付借入を
     利用できるようになった。これらの担保付借入は、その借入債務の満期日に応じて「短期借入債務」または「長期
     借入債務」に分類される。              PRIAC   が FHLBB    のメンバーシップを保有するにはメンバー株式を所有する必要があ
     り、  FHLBB    からの借入には、借入債務の満期日に応じて借入残高の                             3.0 ~ 4.5%  に相当する金額の活動基準株式を購
     入する必要がある。           PRIAC   が購入したすべての           FHLBB    株式は、「その他投資資産」の制限付一般勘定投資に分類
     されており、その簿価は、              2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ         10 百万ドルであった。           2018  年 12 月 31 日現
     在、  FHLBB    の融資枠に基づく         PRIAC   の借入残高はなかった。
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      コネチカット州保険法に基づき、コネチカット州保険局の事前の同意なく、保険会社が債務保証のために差し入
     れることのできる資産額は、前年度の法定認容資産の                            5%  または前年度の法定剰余金の               25%  のいずれか低い額に制限
     されている。したがって             FHLBB    の融資枠に基づく         PRIAC   の借入可能上限額は、            2018  年 12 月 31 日現在で約      241  百万ド
     ルとなる。
      サープラスノート

      当社の固定利付サープラスノートには、                     2009  年に私募発行された          2019  年 9 月満期で年利       5.36%   の利付交換可能サー

     プラスノート       500  百万ドルが含まれている。このサープラスノートは、                            2014  年 9 月 18 日から、保有者の選択によりそ
     の一部ではなく全部がプルデンシャル・ファイナンシャルの普通株式と交換可能なものとなった。サープラスノー
     トの当初交換比率は、サープラスノートの元本                        1,000   ドルに対し普通株式          10.1235    株であった。これは、            5.1 百万株に
     相当し、普通株式の          1 株当たり当初交換価格は             98.78   ドルであった。この交換比率は、通常の希薄化防止調整の対象
     となり、毎年第        4 四半期に再評価される。             2018  年 12 月 31 日現在、交換比率はサープラスノートの額面                       1,000   ドル当た
     り普通株式      12.1719    株である。これは、          6.09  百万株に相当し、普通株式の               1 株当たり交換価格は          82.16   ドルであった。
     また償還前に交換された場合(重要な企業結合が発生した場合または支払債務不履行が続いた場合の交換を除く)
     には、メイク・ホール条項に基づいて交換比率が引き下げられる結果、交換時に発行される(サープラスノート額
     面 1,000   ドル当たりの)株式数は減少する。この株式数は、既定の減額(                                  2014  年 9 月 18 日に交換した場合の          102.62   ド
     ルから、償還日に交換した場合のゼロまで、サープラスノートの残存期間にわたって減少していく)を交換時の普
     通株式の株価で除して算定される。                   2018  年 12 月 31 日現在、この減額はサープラスノートの額面                        1,000   ドル当たり
     23.77   ドルである。加えて、対価の               10%  以上が現金、その他資産、または米国の全国的な証券取引所に上場していな
     い有価証券で構成されている重要な企業結合が発生しサープラスノートが交換された場合には、慣習に従い、メイ
     ク・ホール条項に基づいて交換比率が引き上げられる。プルデンシャル・インシュアランスがこれらの交換可能
     サープラスノートを繰上償還することはできないが、プルデンシャル・ファイナンシャルが関与する重要な企業結
     合に関連する場合は、この限りではない。その場合、代わりに額面で、または額面を上回る場合はメイク・ホール
     条項に基づく償還価格で、サープラスノートを交換できる権利を保有者に付与することを条件に、プルデンシャ
     ル・インシュアランスはサープラスノートの繰上償還が可能となる。
      信用枠

      2018  年 12 月 31 日現在、当社はシンジケート無担保確定信用枠を以下のとおり維持している。

                              当初の期間        満期日      借入限度額         残高

               借り手
                                              (単位:百万ドル)
     プルデンシャル・ファイナンシャルおよび
                                5 年     2022  年 7 月  $   4,000    $     0
     プルデンシャル・ファンディング
     プルデンシャル・ホールディング・オブ・
                                3 年     2019  年 9 月    100,000           0
     ジャパン株式会社                                       ¥       ¥
      この期間     5 年、  4.0 十億ドルの信用枠では、一般的な表明および保証、契約条項、ならびにデフォルト事由が取り

     決められているが、借入れは借り手の信用格付を条件とするものではなく、また重大な不利な変動に関する制限条
     項を付されたものでもない。この信用枠に基づく借入れは、一般的な条件を継続的に遵守することを条件としてお
     り、この財務制限条項には、プルデンシャル・ファイナンシャルが連結自己資本(                                           U.S.  GAAP   に準拠した資本から
     AOCI   、非支配持分およびクローズド・ブロックに帰属する資本を除外した金額として算出)を常に                                                 20.958   十億ド
     ル以上に維持することが含まれている。当社は運転資本需要を満たすための資金調達をするために、この信用枠に
     基づき随時借入を行う場合があると見込んでいる。加えて、この信用枠の金額はスタンドバイ信用状の形式で利用
     することができ、当社の運転資金ニーズに充てることができる。
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      プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社(以下「                                    PHJ  」)は、     2016  年 9 月に期間     3 年、  100  十億
     円の信用枠を設定した。この信用枠においても、一般的な表明および保証、契約条項、ならびにデフォルト事由が
     取り決められているが、借入れは借り手の信用格付を条件とするものではなく、また重大な不利な変動に関する制
     限条項を付されたものでもない。この期間                      3 年、  100  十億円の信用枠には、借入期間を                 2 年間延長できるオプション
     が含まれている。
      これらの信用枠のそれぞれの下での借入れは、全社目的に使用することができる。                                           2018  年 12 月 31 日現在、当社は

     それぞれの信用枠の下での契約条項を遵守している。
      上記の信用枠に加え、当社は               2018  年 12 月 31 日現在で他の特定の信用枠              277  百万ドルを利用することができ、その

     うち  85 百万ドルは不動産関連分離勘定のみの使用に関連している。分離勘定の借入枠には、融資比率要件および他
     の財務条項が含まれ、これらの信用枠に基づく債務の償還請求権は該当する分離勘定の資産に制限される。                                                       2018  年
     12 月 31 日現在、これらの信用枠のうち                5 百万ドルが使用済である。当社は、銀行や他の金融機関からの未確定信用
     枠も利用できる。
      優先債務発行に関するプット・オプション契約

      2013  年 11 月、プルデンシャル・ファイナンシャルはデラウェア信託と                                10 年間のプット・オプション契約を締結

     し、ルール      144A   に基づく私募によるデラウェア信託の信託証券                        1.5 十億ドルの売却を完了した。同信託は、信託証
     券の売却による受取金を米国財務省証券の元本および金利ストリップのポートフォリオに投資した。このプット・
     オプション契約により、プルデンシャル・ファイナンシャルは                                 2023  年 11 月満期の金利       4.419%    の優先債券を最大で
     1.5 十億ドルいつでも当信託に売却し、代わりに同信託が保有する米国財務省証券の元本および金利ストリップの
     対応する金額を受取る権利を有する。代わりに、当社は同信託に対し、プット・オプションの未行使部分に対して
     適用される年率        1.777%    のプット・プレミアムを半期ごとに支払うことに合意している。同信託とのプット・オプ
     ション契約により、プルデンシャル・ファイナンシャルは流動資産源を手に入れた。
      上記のプット・オプションは、プット・オプションのプレミアムの支払いや同信託への費用の支払いなど、当社

     が同信託に対する特定の支払いを行わず、当社の未払いが                              30 日以内に解決されなかった場合、および当社の倒産に
     伴う事象があった場合、自動的に全額が実行される。また                              U.S.  GAAP   に準拠して算出された連結株式資本(                    AOCI
     を除く)が      7.0 十億ドルを下回った場合、当社はプット・オプションの行使を要求される。ただし、特定の場合で
     は調整が行われる。当社は、プット・オプションの以前の任意の行使を解消する一度限りの権利を有する。その場
     合、当社はその時同信託が保有していた優先債券全額を米国財務省証券の元本および金利ストリップと交換して買
     い戻すことになる。最後に、プット・オプション全部を任意に行使した後、プルデンシャル・ファイナンシャルが
     発行する利率       4.419%    の優先債券のいかなる部分も、額面またはそれより高い場合はメイク・ホール価格で満期日前
     に償還することができる。
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     長期借入債務
      次の表は、各年        12 月 31 日現在における当社の長期借入債務を示したものである。

                                      金利  (1)         12 月 31 日

                              満期日
                                              2018       2017
                                              (単位:百万ドル)
     固定利付債:
       サープラスノート
                               2025       8.30%      $    341   $    840
       差金決済の取決めの対象の
                             2021-2038       3.52%-5.26%           6,895       5,187
       サープラスノート
       優先債
                             2019-2049       2.35%-11.31%            8,774       8,882
       モーゲージ借入債務          (2)
                             2020-2027       0.89%-3.85%            237       226
     変動利付債:
       差金決済の取決めの対象の
                             2024-2037       2.74%-3.80%           2,200       2,100
       サープラスノート
       優先債
                               2020      4.04%-4.95%             29       29
       モーゲージ借入債務          (3)
                             2020-2025       0.26%-5.17%            429       573
                                                7,568       6,622
       下位劣後債      (4)
                             2042-2068       1.07%-5.88%
                                               26,473       24,459
     小計
                                                9,095       7,287
       差引:差金決済の取決めの対象の資産                   (5)
                                               17,378       17,172
     長期借入債務合計         (6)
     ____________
     (1)  2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度の金利の範囲を表す。
     (2)  2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ        101  百万ドルおよび       107  百万ドルの外貨建て債務が含まれている。
     (3)  2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ        206  百万ドルおよび       245  百万ドルの外貨建て債務が含まれている。
     (4)  2018  年 12 月 31 日現在、プルデンシャル・ファイナンシャルの債務                        7,511  百万ドルおよび子会社の外貨建て債務                  57 百万ドルが
       含まれている。
     (5)  差金決済の取決めの対象の資産は、相殺を行う有効な権利が存在し、法的に強制し得る取決めの下で差額ベースで決済す
       ることが契約当事者双方の意図である場合の取決めに関連した利付サープラスノートの長期借入債務に含まれる金額の減
       額を示す。これらの資産には、時価で評価される売却可能有価証券が含まれている。
     (6)  2018  年および    2017  年の  12 月 31 日現在の数字はそれぞれプルデンシャル・ファイナンシャルの借入金                                 16,141   百万ドルおよび
       15,304   百万ドルを含む。
      2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在で、当社は上記の表の借入に関連するすべての契約条項を遵守している。

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      次の表は、      2018  年 12 月 31 日現在の当社の長期借入債務の契約で定められている満期を示したものである。
                                        暦年

                             2020     2021     2022     2023    2024  以降
                                                       合計
                                      (単位:百万ドル)
     長期借入債務
                            $ 1,390    $  559   $  73   $  244   $ 15,112     $ 17,378
      サープラスノート

      2018  年 12 月 31 日現在、当社の固定利付サープラスノートの発行済残高は                              341  百万ドルである。これらのノートは

     他のプルデンシャル・インシュアランスの借入および保険契約者に対する債務に劣後し、                                              NJDOBI    が事前に承認し
     て初めて、元利返済を実施することができる。所定の自己資本規制を満たせない場合は、                                               NJDOBI    がサープラス
     ノートの元利返済を禁じる可能性がある。                      2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在、当社はこうした自己資本規制を満た
     していた。
      2011  年から   2013  年にキャプティブ再保険子会社                1 社は、   2 十億ドルを上限とする           10 年物固定利付サープラスノート

     の発行および販売について規定する契約を締結した。これらの契約による発行可能総額は、                                               2018  年に  1.75  十億ドル
     に減額された。この契約に基づき、キャプティブはサープラスノートと引き換えに、当社の特定目的子会社が発行
     する複数の信用連動債を、発行済サープラスノートと同額の元本総額で受け取る。キャプティブは、キャプティブ
     を通じた定期生命保険証券の再保険に関連して、規則                            XXX  に基づき当社の米国内の保険子会社が保有しなければな
     らない法定準備金の非経済的部分を裏付ける資産として、信用連動債を保有する。法定準備金の非経済的部分は、
     規則  XXX  に基づいて要求される法定準備金と、当社が適度な逆境に対して支払能力を維持するために必要とみなす
     金額との差額に相当する。発行済信用連動債の元本金額は、キャプティブに影響する特定の流動性ストレス・イベ
     ントが発生した場合、是正のために必要な現金金額でキャプティブが買い戻すことができる。当契約に基づき、外
     部の取引相手は、手数料と引き換えに信用連動債に基づくかかる支払いに資金を提供することに同意している。プ
     ルデンシャル・ファイナンシャルは、所定額を上回る投資損失の補填のためにキャプティブに資本拠出を行うこと
     に同意し、外部の取引相手が拠出した信用連動債に基づく支払いについて、かかる取引相手に返済することに同意
     した。   2018  年 12 月 31 日現在、総額       1.75  十億ドルのサープラスノートがこれらの契約に基づき発行済みであり、信用
     連動債に基づく支払いは必要ではない。
      2013  年 12 月、キャプティブ再保険子会社                1 社が外部の取引相手と、指針               AXXX   に基づき要求される非経済的準備

     金の資金を調達するためのサープラスノートの発行および売却に関して規定する                                         20 年間の借入枠契約を締結した。
     この借入枠に基づいて利用可能な現在の資金調達能力は                             3.5 十億ドルであるが、潜在的最大規模である                      4.5 十億ドル
     まで増額が可能である。当該キャプティブは、サープラスノートと交換に、当社の特別目的関係会社が発行した
     サープラスノートと同額の元本総額の一または複数の信用連動債を受け取る。発行済信用連動債の元本金額は、流
     動性ストレス・イベントが発生した場合、是正のために必要な現金金額でキャプティブが買い戻すことができ、外
     部の取引相手はかかる支払いに資金を提供することに同意している。プルデンシャル・ファイナンシャルは、所定
     額を上回る投資損失の補填のためにキャプティブに支払いを行うことに同意している。しかし、プルデンシャル・
     ファイナンシャルにはこの借入枠に基づく外部の取引相手に対する他の返済義務はない。                                              2018  年 12 月 31 日現在、総
     額 3.13  十億ドルのサープラスノートがこの借入枠に基づき発行済みであり、信用連動債に基づく支払いは必要では
     ない。
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      2014  年 12 月、キャプティブ再保険子会社                1 社が外部取引相手との間で借入枠を締結し、当該キャプティブは、こ
     の借入枠に基づき、元本総額               1.75  十億ドルまでの期間          10 年のサープラスノートを発行および売却し、引き換えに特
     別目的関係会社        1 社が発行する同額の元本の信用連動債を受領することに同意した。                                   2017  年 12 月、当社はこの最大
     借入枠の潜在的な最高限度額を                2.4 十億ドルに増加させ、そのうち                650  百万ドルについては期間を              20 年とした。キャ
     プティブは、規則         XXX  に基づき当社の米国内の保険子会社が保有しなければならない非経済的準備金を裏付ける資
     産として、信用連動債を保有する。発行済信用連動債の元本金額は、キャプティブに影響する特定の流動性ストレ
     ス・イベントが発生した場合、是正のために必要な現金金額でキャプティブが買い戻すことができる。当契約に基
     づき、外部の取引相手は、手数料と引き換えに信用連動債に基づくかかる支払いに資金を提供することに同意して
     いる。プルデンシャル・ファイナンシャルは、この借入枠の下での外部取引相手に対する支払義務はない。                                                       2018  年
     12 月 31 日現在、総額       2.20  十億ドルのサープラスノートがこの借入枠に基づき発行済みであり、信用連動債に基づく
     支払いは必要ではない。
      他のキャプティブ再保険子会社                1 社は外部取引相手との間で借入枠を有しており、この借入枠に基づき、特別目

     的関係会社      1 社が発行した同額の元本の信用連動債と引き換えに、元本額                               2.5 十億ドルのサープラスノート発行済残
     高を有している。         2017  年 11 月、当社は、特別目的関係会社が発行し外部取引相手の                             1 社が保有していた優先債             500  百
     万ドルを返済した。この資金調達の残存期間は                        16 年である。キャプティブは、規則                 XXX  に基づき当社の米国内の保
     険子会社が保有しなければならない非経済的準備金を裏付ける資産として、信用連動債を保有する。当該キャプ
     ティブは、当該キャプティブに影響を及ぼす流動性ストレス事象が発生した場合には、当該事象を是正するために
     必要な金額で、当該信用連動債を現金と引き換えることができる。外部取引相手はこうした信用連動債の支払に対
     して  2.5 十億ドルを上限として資金提供に同意している。プルデンシャル・ファイナンシャルは、所定の金額を超
     える投資損失についてこれらのキャプティブおよび特別目的関係会社に補償するための資本拠出を行うことを約束
     した。プルデンシャル・ファイナンシャルはまた、外部取引相手の                                   1 社に対して、当該取引相手が資金提供した信
     用連動債に基づく支払について、                 1.0 十億米ドルを上限に補償することに同意している。
      2017  年 3 月、キャプティブ再保険子会社                1 社が外部の取引相手と、指針               AXXX   に基づき要求される非経済的準備金

     の資金を調達するためのサープラスノートの発行および売却に関して規定する                                        20 年間の借入枠契約を締結した。こ
     の借入枠に基づいて利用可能な当初の資金調達能力は                            1.0 十億ドルである。当該キャプティブは、サープラスノー
     トと交換に、当社の特別目的関係会社が発行したサープラスノートと同額の元本総額の一または複数の信用連動債
     を受け取る。発行済信用連動債の元本金額は、流動性ストレス・イベントが発生した場合、是正のために必要な現
     金金額でキャプティブが買い戻すことができ、
      外部の取引相手はかかる支払いに資金を提供することに同意している。                                     2018  年 6 月に、当社は、キャプティブ・

     ファイナンシング枠を修正し、当該枠の最大額である                            2.0 十億ドルまで増加させた。プルデンシャル・ファイナン
     シャルは、この借入枠の下での外部取引相手に対する支払義務はない。                                     2018  年 12 月 31 日現在、総額       1.5 十億ドルの
     サープラスノートがこの借入枠に基づき発行済みであり、信用連動債に基づく支払いは必要ではない。
      2018  年第  1 四半期に、当社は、規則             XXX  で要求される経済的でない準備金を調達するため、新たに                              1.6 十億ドルの

     キャプティブ・ファイナンシングを設定した。当社の他のキャプティブ・ファイナンシングと同様、経済的でない
     準備金を維持するために保有する特別目的子会社が発行したクレジット・リンク・ノートと引き換えに、キャプ
     ティブ再保険子会社が当該融資制度の下でサープラスノートを発行している。クレジット・リンク・ノートは、
     キャプティブに影響を及ぼす流動性逼迫事象の発生時において、またカウンターパーティがこれらの資金の支払に
     合意した場合に、現金と交換することができる。                         2018  年 12 月 31 日現在、当該融資制度におけるサープラスノートの
     残高は   550  百万ドルであり、クレジット・リンク・ノートの支払は求められていない。
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      上記のキャプティブ再保険子会社のそれぞれの取引の下で、有効な相殺権が存在しているため、発行されたサー
     プラスノートおよび信用連動債に係る金利および元本の支払いは、純額ベースで決済され、サープラスノートは、
     純額ベースで当社の連結借入額合計に反映されている。上記のキャプティブ再保険子会社に関するサープラスノー
     トは保険契約者に対する債務に劣後し、アリゾナ州保険局の事前承認を得て初めて、サープラスノートの元利返済
     を実施することができる。サープラスノートの利払いはアリゾナ州保険局の承認を受けているが、保険局がこの承
     認を取り消す権限を有することが条件となっている。
      2015  年 2 月、プルデンシャル・レガシー・インシュアランス・カンパニー・オブ・ニュージャージー(以下

     「 PLIC   」)は、特定の外部取引相手および、特別目的関係会社との間で、                                   20 年間の借入枠を締結した。              PLIC   は、
     この借入枠に基づき、通例の条件を充足することを前提としてその選択により、同一元本額の信用連動債と引き換
     えに  4.0 十億ドルまでの総元本額のサープラスノートを発行して当該関係会社に売却することができる。                                                  PLIC   は、
     その発行の際に、         PLIC   において必要な将来の法定剰余金の資金を賄う資産として信用連動債を保有する。ただし
     2018  年 12 月 31 日現在、この借入枠に基づくサープラスノートの発行済残高はなかった。
     優先債

      中期債プログラム         当社は、発行認可枠          20.0  十億ドルの一括登録届出書に基づく、中期債シリーズのプログラムを

     保有している。        2018  年 12 月 31 日現在、このプログラムにおける当社のミディアムタームノート残高は                                     7.97  十億ドル
     であり、     2017  年 12 月 31 日から    0.3 十億ドル増加した。この増加は、                 2028  年 3 月償還の金利       3.878%    の中期債発行       600  百
     万ドル、および        2048  年償還の金利       4.418%    の債券発行      400  百万ドルが      2018  年 8 月の満期     700  百万ドルで相殺されたこと
     による。
      個人投資家向け中期債プログラム。                   当社は、発行認可枠          5.0 十億ドルの一括登録届出書に基づく、個人投資家向

     け中期債シリーズのプログラムを保有している。                          2018  年 12 月 31 日現在のこのプラグラムの残高は                  314  百万ドルで
     あった。
      2018  年および     2017  年 12 月 31 日に終了した各事業年度におけるこれらのプログラムの下で発行された優先債残高の

     加重平均金利は、金利ヘッジ活動の影響考慮後、連結子会社に発行された債券の影響除外後で、それぞれ                                                      5.04%   お
     よび  5.22%   であった。
      ファンディング・アグリーメント・ノート・イシュアランス・プログラム(以下「                                          FANIP   」)。    当社は、     FANIP

     を維持しており、このプログラムの中で、法定信託はプルデンシャル・インシュアランスが信託に対して発行した
     資金協定により保護された中期債およびコマーシャル・ペーパーを発行する。この債務は、「保険契約者預り金勘
     定」に含まれており、前述の表には含まれていない。これらの債務に関する詳細は注記                                             11 を参照。
      モーゲージ借入債務。           2018  年 12 月 31 日現在、当社の子会社は投資目的で保有する不動産のみについて償還請求権

     がある   776  百万ドルの長期モーゲージ借入債務を有している。この金額は、主として                                      2018  年の新規借入れ        118  百万ド
     ルが、為替変動の影響            17 百万ドルおよび期限前返済              125  百万ドルにより相殺され、              2017  年 12 月 31 日現在と比較して
     24 百万ドル減少している。
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      下位劣後債
      プルデンシャル・ファイナンシャルの発行済の下位劣後債の一部は、格付機関から資本増強策として取り扱われ

     るハイブリッド証券とみなされる。これらの発行済債券の内訳とその主要な条件は、以下のとおりである。
                                オプション

                   当初              による      オプションによる
           元本金額        利率    投資家の種類         償還日       償還日   後の利率         満期日
     発行日
           (単位:
           百万ドル)
     8 月 12 日
           $   1,000      5.88  %           9/15/2022        LIBOR    + 4.18%       9/15/2042
                        機関投資家
     11 月 12 日
           $   1,500      5.63  %           6/15/2023        LIBOR    + 3.92%       6/15/2043
                        機関投資家
     12 月 12 日
           $    575     5.75  %           12/4/2017          5.75%         12/15/2052
                          小売
     3 月 13 日
           $    710     5.70  %           3/15/2018          5.70%         3/15/2053
                          小売
     3 月 13 日
           $    500     5.20  %           3/15/2024        LIBOR    + 3.04%       3/15/2044
                        機関投資家
     5 月 15 日
           $   1,000      5.38  %           5/15/2025        LIBOR    + 3.03%       3/15/2045
                        機関投資家
     9 月 17 日
           $    750     4.50  %           9/15/2027        LIBOR    + 2.38%       9/15/2047
                        機関投資家
     8 月 18 日
           $    565     5.63  %           8/13/2023          5.63%         8/13/2058
                          小売
     9 月 18 日   $   1,000      5.70  %           9/15/2028        LIBOR    + 2.67%       9/15/2048
                        機関投資家
      当社はこれらの債券について、規定されている期間(通常                              5 年から   10 年)デフォルトと認定されることなしに利

     払いを繰り延べる権利を有しているが、繰延があった場合、その間の利払いは複利計算される。オプションによる
     償還日以降、プルデンシャル・ファイナンシャルは、債券を額面に未払経過利息を加えた額で償還することができ
     る。オプションによるこれらの償還日前には、原則としてメイク・ホール価格が償還に適用される。しかし、                                                        2012
     年以降に発行された債券に関して規定されている当社に関連した当該債券の規制上の自己資本の取り扱いの将来に
     おける変更など、特定の事象が発生した場合には、当社は債券をオプションによるこれらの償還日の前に額面によ
     り償還することができる。
      2018  年 4 月、当社は償還期限           2068  年、  8.88%   利付の下位劣後債、元本総額               600  百万ドルの全額を償還し、この結

     果、メークホール手数料             6 百万ドルが発生した。
      制限付リコース債。           当社は、     2014  年に資金調達取引を締結し、この取引に従って、                         500  百万ドルの制限付リコー

     ス債を発行するとともに、それと引き換えにデラウェア州のマスタートラストの指定されたシリーズが発行した
     500  百万ドルの資産担保債を取得した。この資産担保債は                            2019  年から   2025  年までの間に満期を迎えるが、当社は、
     条件付きで、この債券のうち一部を                  2028  年まで延長することができる。
      資産担保債のそれぞれに基づくマスタートラストの支払義務は、第三者金融機関の対応する支払義務および、少

     なくとも該当する資産担保債券の元本額に等しい合計価値を有する指定された資産のポートフォリオによって担保
     されている。それぞれの資産担保債の元本額は、時点を問わず                                PRIAC   が要求した場合に、または繰上返済が生じな
     かった場合は満期に現金で              PRIAC   に支払われる。プルデンシャル・ファイナンシャルは、制限付リコース債のそれ
     ぞれの下で、対応する資産担保債に関して受領される元本支払いについて当該第三者金融機関に補償する義務を
     負っているが、        PRIAC   が各時点でその保険契約者に対する支払義務を負う保険金の支払いのために必要とする元本
     支払いの部分については補償義務はない。それぞれの制限付リコース債は、対応する資産担保債の金利と、当該第
     三者金融機関に支払われるべき手数料に相当する金額との合計に等しい率の金利を発生する。                                                 2018  年 12 月 31 日現
     在、当該資産担保債について受取った元本はなく、また、支払期限が到来した元本もない。この結果、当該制限付
     リコース債の下での支払義務が発生した金額はない。したがって、この債券は                                        2018  年 12 月 31 日現在の当社の連結財
     務書類に算入されなかった。
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      支払利息
      当社は、一部の負債証券について、金利および為替レートの変動リスクを回避するために、金利スワップを主と

     するデリバティブ商品を利用している。これらのデリバティブ商品による影響は、上記の表に記載されている利率
     には反映されていない。ヘッジ会計が認められているこれらのデリバティブ商品により、                                               2018  年、  2017  年および
     2016  年 12 月 31 日に終了した各事業年度において、支払利息はそれぞれ                             1 百万ドル、      3 百万ドルおよび        5 百万ドル増加
     した。当社によるデリバティブ商品の使用に関して、詳しくは注記                                  5 を参照。
      2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した各事業年度における短期借入債務および長期借入債務について

     の支払利息は、それぞれ             1,423   百万ドル、      1,334   百万ドルおよび        1,324   百万ドルであった。この中には、                 2018  年 12 月 31
     日に終了した事業年度には              23 百万ドル、      2017  年 12 月 31 日に終了した事業年度には              15 百万ドルおよび        2016  年 12 月 31 日
     に終了した事業年度には             11 百万ドル、各事業年度の「純投資収益」に計上された支払利息が含まれている。                                          2016
     年 12 月 31 日に終了した事業年度の支払利息には、公開買付を通じた債券買戻しに係る期限前償還プレミアムおよび
     手数料が合計で        36 百万ドル含まれている。
     17.  従業員給付制度

     年金およびその他退職後給付制度

      当社は、実質的に全従業員を対象とする、拠出型および無拠出型の確定給付年金制度(以下「年金制度」)を有

     する。一部の従業員に対する年金は、最終平均所得および勤続年数に基づくが、その他は年齢、勤続年数および在
     職中の所得を考慮した口座残高に基づく。
      当社では、退職者、その受益者および対象となる扶養家族に対し、特定の医療保険および生命保険を提供してい

     る(以下「その他退職後給付制度」)。医療保険は拠出制だが、生命保険は無拠出制である。実質すべての当社の
     米国従業員は、        55 歳を過ぎて退職し、勤続年数が最低                  10 年以上であるか、特定の状況においては                     50 歳を過ぎて退職
     し、勤続年数が最低          20 年以上の場合、その他退職後給付制度の受給資格が与えられる。
      前払給付費用および未払給付債務は、当社の連結財政状態計算書のそれぞれ「その他資産」および「その他負

     債」に含まれる。これらの年金制度の                   2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在の積立状況の要約は次のとおりである。
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                                   年金給付制度            その他退職後給付制度
                                  2018      2017       2018        2017
                                         (単位:百万ドル)

     給付債務の増減
     期首給付債務額
                                $  (13,838   )  $  (12,917   )  $   (1,996  )  $   (2,084  )
     勤務費用
                                   (314  )     (284  )      (23 )       (20 )
     利子費用
                                   (448  )     (476  )      (70 )       (82 )
     制度参加者の拠出
                                    0      0      (25 )       (30 )
     メディケア・パート        D 補助金受給
                                    0      0       (9 )       (9 )
     制度変更
                                    (3 )      0      (32 )       (9 )
     保険数理上の純利益(損失)
                                   611      (871  )      96        69
     決済
                                   27      57       0        0
     特別解雇給付
                                    (1 )      (4 )       0        0
     給付金支払額
                                   797      723       182        172
     外国為替の変動その他
                                   (16 )     (66 )       1       (3 )
     期末給付債務額
                                $  (13,185   )  $  (13,838   )  $   (1,876  )  $   (1,996  )
     制度資産の増減
     期首制度資産公正価値
                                $  13,655    $  12,861    $   1,615    $   1,531
     制度資産の実際運用利益
                                   (224  )    1,329        (70 )      212
     雇用主の拠出
                                   219      202       44        14
     制度参加者の拠出
                                    0      0       25        30
     清算のための拠出
                                   (27 )     (57 )       0        0
     給付金支払額
                                   (797  )     (723  )     (182  )      (172  )
     外国為替の変動その他
                                   (19 )     43       0        0
     期末制度資産公正価値
                                $  12,807    $  13,655    $   1,432    $   1,615
                                $   (378  )  $   (183  )  $    (444  )  $    (381  )
     期末積立状況
     財政状態計算書計上金額
     前払給付費用
                                $   2,458    $   2,645    $     4   $     0
     未払給付債務
                                  (2,836  )    (2,828  )     (448  )      (381  )
                                $   (378  )  $   (183  )  $    (444  )  $    (381  )
     正味計上金額
     「その他の包括利益(損失)累計額」に計上され、
     期間純(収益)費用の構成要素として認識していない項目
     移行時債務
                                $    0  $    0  $     0   $     0
     過去勤務費用
                                   (15 )     (22 )      41        10
     保険数理上の純損失
                                  3,829      3,611        408        344
     正味未計上金額                           $   3,814    $   3,589    $    449    $    354
     累積給付債務                           $  (12,560   )  $  (13,190   )  $   (1,877  )  $   (1,995  )
      上記の制度資産に加えて、当社は                 2007  年に、保有資産を一部の税制非適格退職金制度の債務(給付債務は                                  2018  年

     および   2017  年 12 月 31 日現在でそれぞれ         1,208   百万ドルおよび        1,283   百万ドル)に充当することを目的に、一般的には
     「ラビトラスト」と呼称される取消不能信託を設定した。ラビトラストで保有する資産は、支払不能または破産に
     陥った場合に、当社の一般債権者への債務返済に充てることができる。                                     1 つ以上の制度の加入者への未払給付の原
     資とするため、当社が任意でラビトラストに資金を適宜拠出することがある。信託契約で定義されているところの
     当社支配権に変化があった場合には、権利確定分と未確定分の制度加入者への税引前未払給付の原資とするため、
     当社が当該信託に資金を拠出する必要が生じる。当社は、ラビトラストに                                      2018  年および     2017  年には任意の拠出を行
     わなかった。       2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在の当ラビトラストの資産の簿価は、それぞれ                          861  百万ドルおよび        881
     百万ドルであった。
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      当社は、保有資産を一部のその他の税制非適格退職金制度の債務(給付債務は                                        2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在
     で、それぞれ       72 百万ドルおよび        81 百万ドル)および一部の繰延現金報酬の債務に充当することを目的に、別のラビ
     トラストを設定し、これを維持している。                      2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在の当ラビトラストの資産の簿価は、そ
     れぞれ   102  百万ドルおよび        120  百万ドルであった。
      海外の制度の年金給付が             2018  年および     2017  年の期末給付債務に占めていた割合は、いずれの時点においてもそれ

     ぞれ  15%  および   14%  であった。海外の制度が             2018  年および     2017  年の期末制度資産公正価値に占めていた割合は、い
     ずれも   5%  であった。海外には金額的に重要性のある退職後給付制度は無い。
     予測給付債務が制度資産を上回っている年金制度

                                                2018      2017

                                               (単位:百万ドル)

     予測給付債務
                                               $  2,895    $  2,875
     制度資産の公正価値
                                               $   59   $   47
     累積給付債務が制度資産を上回っている年金制度

                                                2018      2017

                                                (単位:百万ドル)

     累積給付債務
                                               $  2,697    $  2,655
     制度資産の公正価値
                                               $    6  $    0
      2018  年および     2017  年には、プルデンシャル・インシュアランスからの年金保険契約の購入は行われなかった。す

     べての年金保険契約に関してプルデンシャル・インシュアランスが支払いうる将来の見積年間給付額は、                                                      2018  年お
     よび  2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ         18 百万ドルおよび        21 百万ドルであった。
     期間純給付費用の構成要素

      当社は、期間純(収益)費用を算定するために市場連動価額を利用している。市場連動価額は、                                                  5 年間にわたる

     制度資産の公正価値の変動を認識する。米国株式、海外株式、不動産およびその他の資産の公正価値の変動は                                                         5 年
     間にわたり認識される。しかし、固定満期資産(短期投資を含む)の公正価値の変動は市場連動価額の目的上直ち
     に認識される。
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      12 月 31 日に終了した各事業年度の連結損益計算書における「一般管理費」に含まれる期間純(収益)費用は、次
     の構成要素を含んでいる。
                                  年金給付制度            その他退職後給付制度

                                2018     2017     2016     2018     2017     2016
                                        (単位:百万ドル)

     勤務費用
                               $ 314   $ 284   $ 253   $  23   $  20   $  19
     利子費用
                                448     476     498     70     82     91
     年金資産の予想リターン
                                (817  )  (781  )  (754  )   (108  )   (102  )   (105  )
     移行時債務償却額
                                  0     0     0     0     0     0
     過去勤務費用の償却
                                 (4 )    (3 )    (6 )    1     0    (2 )
     保険数理上の損益、純額
                                213     191     181     17     36     41
     決済
                                  8    13     7     0     0     0
                                  1     4     2     0     0     0
     特別退職給付       (1)
                               $ 163   $ 184   $ 181   $  3  $  36   $  44
     純期間(給付)費用
     ____________
     (1)  会社都合で退職した結果、一部の従業員には、減額なしの早期退職給付という形で、税制非適格制度に基づく特別退職給
       付が支給された。
     累積その他の包括利益(損失)の増減

      給付債務は、割引率、脱退率、退職率、死亡率、昇給率などの数理計算上の基礎率に基づいている。こうした数

     理計算上の基礎率の年度末における変更と加入者の人口統計データの更新に基づく実績の変動は、                                                   AOCI   で繰り延
     べられる。制度資産からは、制度資産の実際運用利益と制度資産の期待運用収益が異なった際に数理計算上の損益
     が発生し、こうした差異も              AOCI   で繰り延べられる。          AOCI   における累積繰延利益(損失)は、期首現在の給付債務
     と制度資産のいずれか大きい方の                 10%  を超過した場合に損益で償却され、償却期間は当該制度について保険数理上
     で計算された予想残余勤務年数に基づく。
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      期末の時点で       AOCI   に計上されているものの、まだ期間純(収益)費用の一部として認識されていない金額、お
     よび「その他包括利益(損失)」で認識されるこれらの項目の関連する期中変動は、次のとおりである。
                           年金給付制度                その他退職後給付制度

                                   保険                   保険
                             過去     数理上の              過去     数理上の
                       移行時       勤務    純(利益     )   移行時       勤務     純(利益     )
                       債務      費用      損失       債務      費用      損失
                                   (単位:百万ドル)

     2015  年 12 月 31 日現在残高
                      $    0   $  (33  )  $  3,173    $    0   $  (1 )  $   621
       期中償却
                          0     6     (181  )      0     2      (41  )
       期中繰延
                          0     3     473        0     0      (23  )
                          0     (1 )     16       0     0       0
       為替変動・その他の影響
                          0    (25  )    3,481         0     1      557
     2016  年 12 月 31 日現在残高
       期中償却
                          0     3     (191  )      0     0      (36  )
       期中繰延
                          0     0     323        0     9     (179  )
                          0     0      (2 )      0     0       2
       為替変動・その他の影響
                          0    (22  )    3,611         0     10      344
     2017  年 12 月 31 日現在残高
       期中償却
                          0     4     (213  )      0     (1 )     (17  )
       期中繰延
                          0     3     430        0     32       82
                          0     0       1       0     0      (1 )
       為替変動・その他の影響
                      $    0   $  (15  )  $  3,829    $    0   $  41   $   408
     2018  年 12 月 31 日現在残高
      現在の時点では        AOCI   に計上されているものの、              2019  年に純期間(収益)費用の一部として認識されることが見

     込まれる金額は、次のとおりである。
                                                   その他退職後

                                            年金給付
                                             制度       給付制度
                                              (単位:百万ドル)

     過去勤務費用の償却
                                           $    (4 )  $      4
                                              215         24
     保険数理上の損益、純額
                                           $   211    $      28
       合計
                                180/259









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      当社が国内の給付債務の算出に使用した基礎率(期末)および純期間(収益)費用の決定に使用した基礎率(期
     首)は下表に記載のとおりである。
                              年金給付制度               その他退職後給付制度

                          2018      2017      2016      2018      2017      2016
     加重平均基礎率
     割引率(期首)
                           3.65  %    4.15  %    4.50  %    3.60  %    4.05  %    4.35  %
     割引率(期末)
                           4.30  %    3.65  %    4.15  %    4.30  %    3.60  %    4.05  %
     昇給率(期首)
                           4.50  %    4.50  %    4.50  %
                                           非該当      非該当      非該当
     昇給率(期末)
                           4.50  %    4.50  %    4.50  %
                                           非該当      非該当      非該当
     制度資産の期待運用収益率(期首)
                           6.25  %    6.25  %    6.25  %    7.00  %    7.00  %    7.00  %
     医療費用の趨勢率(期首)
                                            6.20  %    6.60  %    7.00  %
                         非該当      非該当      非該当
     医療費用の趨勢率(期末)
                                            6.00  %    6.20  %    6.60  %
                         非該当      非該当      非該当
     2018  年、  2017  年および     2016  年の次の
     期間までの漸減考慮後の最終的な
     医療費用の趨勢率:          2024  年、  2021  年
     および   2021  年(期首時点)                                  5.00  %    5.00  %    5.00  %
                         非該当      非該当      非該当
     2018  年、  2017  年および     2016  年の次の
     期間までの漸減考慮後の最終的な
     医療費用の趨勢率:          2024  年、  2024  年
     および   2021  年(期末時点)                                  5.00  %    5.00  %    5.00  %
                         非該当      非該当      非該当
      2018  年 12 月 31 日および     2017  年の  12 月 31 日現在で、年金やその他の退職後給付債務の評価に使われる国内の割引率

     は、給付債務のキャッシュ・フローに対する支払いを支払期限に行うためのキャッシュ・フローを有する、                                                       Aa 格の
     投資のポートフォリオの時価に基づいている。                        2018  年 12 月 31 日のポートフォリオは、様々な残存期間の約                       590  銘柄
     の Aa 格債券のバスケットから選択された。それぞれの残存期間において、終利が大きく異なる場合もあるため、価
     格水準または評価が不適切なおそれがある債券に依拠することがないよう、一般的に終利が最高の銘柄と最低の銘
     柄は外す。この絞り込み手順により第                    10 ~第  90 パーセンタイルの分布結果が一般的にもたらされる。その後                                Aa 格
     ポートフォリオが選択され、その価値が給付債務の指標となる。                                  Aa 格ポートフォリオの価値が給付債務のキャッ
     シュ・フローと等しいものになるような単一の同等な割引率が計算される。算出結果は                                             5 ベーシス・ポイント単位
     に丸められ、給付債務はこの丸められた割引率を使用して再計算される。
      2018  年度の年金およびその他の退職後給付の制度資産の長期期待運用収益率は、                                       2017  年 12 月 31 日現在の制度資産

     の配分を考慮した方法に基づいて決定された。期待運用収益率は、以下の投資方針および戦略の記述で示されてい
     るように資産種類別に見積もられる。資産種類別の期待運用収益率は、将来を予測するビルディング・ブロック
     (構成要素)アプローチを使用して算出されており、厳格に過去の運用収益率を基準にしたものではない。株式運
     用収益率の構成要素には、インフレ率、実質利回り、期間プレミアム、株式リスク・プレミアム、キャピタル・ゲ
     イン、費用、アクティブ運用の効果、およびリバランシングの影響などが含まれる。満期固定債券運用収益率の構
     成要素には、インフレ率、実質利回り、期間プレミアム、信用スプレッド、キャピタル・ゲイン、ならびにアク
     ティブ運用の効果、リバランシングの費用および効果などが含まれる。
      当社は、     2019  年の制度資産の期待運用収益率の決定にも同一の手法を適用した。                                  2019  年の年金およびその他の退

     職後給付の期待運用収益率は、それぞれ                     6.50%   および   7.00%   である。
      海外の年金制度の基礎率は現地の市場に基づいている。海外には金額的に重要性のある退職後給付制度は無い。

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      医療費用の趨勢率の仮定は、医療給付の計上額に大きな影響を与える。医療費用の趨勢率が                                                1 パーセンテージ・
     ポイント上下すると、以下の影響が現れる。
                                              その他退職後給付制度

                                               (単位:百万ドル)
     1 パーセンテージ・ポイント増加
     勤務費用および利息費用合計額の増加
                                              $         6
     その他の退職後給付債務の増加
                                              $        123
     1 パーセンテージ・ポイント減少

     勤務費用および利息費用合計額の減少
                                              $         5
     その他の退職後給付債務の減少
                                              $         98
     制度資産

      国内の年金制度資産の投資目標は、株式、債券、その他の投資を組み入れた分散投資型ポートフォリオでベンチ

     マークを上回る収益を創出することである。年金受給者への給付が代表的な従来の方式、および一括給付と年金型
     給付が認められているキャッシュ・バランス方式を含む年金債務の資金需要は、ポートフォリオの債券および短期
     投資によって充当されるように設計されている。年金制度のリスク管理実務には資産の集中、格付けおよび流動性
     に対する指針が含まれる。年金制度では、レバレッジド・デリバティブ商品には投資していない。デリバティブに
     ついては、先物取引等が取引費用の削減および資産集中の変更に利用され、金利スワップおよび先物がデュレー
     ションの調整に利用される。
      国内のその他の退職後給付制度資産の投資目標は、株式、債券、その他の投資を組み入れた分散投資型ポート

     フォリオでベンチマークを上回る収益を創出する一方、医療費給付金(薬剤費を含む)、歯科治療費給付金、死亡
     給付金など、その他の退職後給付債務の資金需要を満たすことにある。その他の退職後給付制度のリスク管理実務
     には、資産の集中、信用格付け、流動性および節税に対する指針が盛り込まれている。その他の退職後給付制度で
     は、レバレッジド・デリバティブ商品には投資していない。デリバティブについては、先物取引等が取引費用の削
     減および資産集中の変更に利用され、金利スワップおよび先物がデュレーションの調整に利用される。
      当社の年金制度およびその他の退職後給付制度の制度資産受託人は、資産の種類ごとの配分率についての資産配

     分指針を設定し、その指針は毎年見直される。                        2018  年 12 月 31 日現在の資産配分目標は次のとおりである。
                                    年金給付          その他の退職後給付

                                  最低値       最高値       最低値       最高値
     資産の種類
     米連邦株式
                                    2 %      9 %     26 %      61 %
     外国株式
                                    2 %      9 %      2 %      20 %
     満期固定証券
                                   53 %      66 %     10 %      54 %
     短期投資
                                    0 %      12 %      0 %      40 %
     不動産
                                    2 %      17 %      0 %       0 %
     その他
                                    6 %      27 %      0 %       0 %
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      投資戦略の実行に当たり、制度資産は主な投資先が投資指針における資産カテゴリーのいずれかに対応する証券
     であるファンドに投資する。しかし、いずれかの時点で、ファンドの資産の一部は特定された資産カテゴリーとは
     異なった性格を持つ可能性がある。
      プルデンシャル・インシュアランスで保有される資産は、合同分離勘定または顧客別分離勘定の何れかで保有さ

     れる。合同分離勘定は複数の投資家のために資産を保有する。それぞれの投資家が「勘定単位」を所有する。                                                        顧客
     別分離勘定はひとつの米国適格年金制度のための資産しか保有せず、ファンドの保有するそれぞれの有価証券は
     個々に保有されているかのように取り扱われる。銀行で保有される資産は共同もしくは集合信託または個別顧客信
     託で保有される。共同または集合信託は、複数の投資家のために資産を保有する。それぞれの投資家が「勘定単
     位」を所有する。         個別顧客別信託はひとつの米国適格年金制度のための資産しか保有せず、ファンドの保有するそ
     れぞれの有価証券は個々に保有されているかのように取り扱われる。
      2018  年 12 月 31 日および     2017  年 12 月 31 日現在、年金制度、その他の退職後給付制度ともにプルデンシャル・ファイ

     ナンシャルの普通株式に対する投資はなかった。
      公正価値に関連する正式な会計指針は公正価値測定の枠組みを確立した。公正価値は、注記                                                6 に記載されている

     とおり、公正価値測定に用いられる評価技法のデータに順位をつけた公正価値ヒエラルキーを用いて開示される。
      年金制度資産およびその他の退職後給付制度資産の公正価値測定に用いられた評価方法は次に記載されるとおり

     である。
      保険会社の合同分離勘定、共同または集合信託、および英国の保険契約プール・ファンド                                              -保険会社の合同分離

     勘定はプルデンシャル・インシュアランスが販売する団体年金保険を通じて投資されている。資産は「勘定単位」
     によって表象される。            この単位の償還価値は元となる投資の価値の総額から算出される単位                                    1 口当たりの基準価額
     に基づく。元となる投資は、保有されている投資に対応する評価方法に従って評価される。
      株式  -注記   6 の株式の評価方法についての説明を参照。

      米国政府証券(連邦、州およびその他)、外国政府が発行する証券および社債                                         -注記   6 の満期固定証券の評価方

     法についての説明を参照。
      金利スワップ       -注記   6 のデリバティブ商品の評価方法についての説明を参照。

      元本・利回り保証契約型商品               -約定キャッシュ・フローおよび類似した投資について適用される実勢金利に基づ

     いて評価される。
      登録投資会社(ミューチュアル・ファンド)                       -有価証券は株式の          NAV   で評価される。

      証券貸出担保投資の未実現評価益(評価損)                       -証券貸出の担保の投資に関連する契約上のポジションに基づき評

     価される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      不動産    -評価額は独立した鑑定プロセスを通じて決定される。公正価値の見積りは、次の                                            3 種類の手法に基づ
     く。  (1) 当該不動産を再建築する現在のコストから劣化ならびに機能的および経済的陳腐化の影響額を控除したも
     の、  (2) 一連の収益および復帰価格を特定の利回りを用いて割引計算する、または直接に                                          1 年間の収益見積額を適切
     な還元利回りで還元する方法、および                   (3) 市場における比較可能な不動産の最近の取引によって示された価額。いず
     れのアプローチにおいても、主観的判断が必要とされる。
      短期投資     -有価証券は当初は取得価額で評価され、その後はディスカウントまたはプレミアムが調整される(す

     なわち償却原価)。償却原価は概ね公正価値に等しい。
      パートナーシップ         -株式の     NAV   で評価される。        NAV   は公正価値で評価する実務上の簡便法として使用される。

     パートナーシップにおける持分の評価は、私募発行証券、仕組債、不動産、株式、満期固定証券、商品およびその
     他の投資などの原投資の評価に基づく。
      ヘッジ・ファンド         -株式の     NAV   で評価される。        NAV   は公正価値で評価する実務上の簡便法として使用される。

     ヘッジ・ファンドにおける持分は、株式、債券およびその他の投資など原投資に基づいて評価される。
      変額生命保険契約         -プルデンシャル・インシュアランスが発行した団体および個人変額生命保険契約として保有

     されている。団体生命保険契約は保険会社合同分離勘定に投資されている。個人生命保険契約は登録投資会社
     (ミューチュアル・ファンド)に投資されている。これらの保険契約の持分の価値は、原投資に基づく保険契約の
     解約返戻金額である。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      投資指針に基づく年金制度資産の配分は次のとおりである。
                                        2018  年 12 月 31 日現在

                                                NAV  によ
                                                る実務上
                               レベル   1   レベル   2   レベル   3
                                                の簡便法       合計
                                        (単位:百万ドル)

     米連邦株式:
       合同分離勘定      (1)
                               $    0  $  448   $    0  $    0  $   448
       共同または集合信託         (1)                                        70
                                  0     70      0      0
            小計                                            518
     外国株式:
       合同分離勘定      (2)
                                  0     315       0      0     315
       共同または集合信託         (3)
                                  0     283       0      0     283
       英国の保険契約プール・ファンド               (4)                                  42
                                  0     42      0      0
            小計                                            640
     満期固定証券:
       合同分離勘定      (5)
                                  0    1,326        0      0    1,326
       共同または集合信託         (6)
                                  0     485       0      0     485
       米国政府証券(連邦):
         モーゲージ証券                         0      1      0      0      1
         その他の米国政府証券                         0     712       0      0     712
       米国政府証券(州およびその他)                           0     519       0      0     519
       外国政府が発行する負債証券                           0      7      0      0      7
       英国の保険契約プール・ファンド               (7)
                                  0     289       0      0     289
       企業債務:
         社債  (8)
                                  0    3,476        2      0    3,478
         資産担保証券                         0     24      0      0     24
         抵当付モーゲージ証書(           CMO  ) (9)
                                  0     474       0      0     474
         ローン担保証券                         0     293       0      0     293
       金利スワップ(想定元本:            1,694  百万ドル)
                                  0     11      0      0     11
       元本・利回り保証投資契約型商品                           0     53      0      0     53
       その他   (10)
                                 299       5     62      0     366
       証券貸出担保投資の未実現評価益(損失)                    (11)
                                                         0
                                  0      0      0      0
            小計                                           8,038
     短期投資:
       合同分離勘定                           0     74      0      0     74
                                                         3
       英国の保険契約プール・ファンド                           0      3      0      0
            小計                                             77
     不動産:
       合同分離勘定      (12)
                                  0      0     760       0     760
                                                        478
       パートナーシップ                           0      0      0     478
            小計                                           1,238
     その他:
       パートナーシップ                           0      0      0     831      831
                                                       1,465
       ヘッジ・ファンド                           0      0      0    1,465
                                                       2,296
            小計
                               $   299   $  8,910    $   824   $  2,774    $ 12,807
              合計
                                185/259




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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                        2017  年 12 月 31 日現在
                                                NAV  によ
                                                る実務上
                                レベル   1  レベル   2  レベル   3
                                                の簡便法       合計
                                        (単位:百万ドル)

     米連邦株式:
       合同分離勘定      (1)
                               $    0  $  552   $    0  $    0  $  552
       共同または集合信託         (1)
                                                         79
                                   0     79      0      0
            小計
                                                        631
     外国株式:
       合同分離勘定      (2)
                                   0    365       0      0    365
       共同または集合信託         (3)
                                   0    315       0      0    315
       英国の保険契約プール・ファンド               (4)
                                                         56
                                   0     56      0      0
            小計
                                                        736
     満期固定証券:
       合同分離勘定      (5)
                                   0    1,319       38      0    1,357
       共同または集合信託         (6)
                                   0    509       0      0    509
       米国政府証券(連邦):
         モーゲージ証券
                                   0     1      0      0      1
         その他の米国政府証券
                                   0    1,402       0      0    1,402
       米国政府証券(州およびその他)
                                   0    556       0      0    556
       外国政府が発行する負債証券
                                   0     10      0      0     10
       英国の保険契約プール・ファンド               (7)
                                   0    324       0      0    324
       企業債務:
         社債  (8)
                                   0    3,621       1      0    3,622
         資産担保証券
                                   0     5      0      0      5
         抵当付モーゲージ証書(           CMO  ) (9)
                                   0    492       0      0    492
       金利スワップ(想定元本:            1,498  百万ドル)
                                   0     12      0      0     12
       元本・利回り保証投資契約型商品
                                   0     47      0      0     47
       その他   (10)
                                  578      1     39      0    618
       証券投資の未実現評価益(損失):
        貸出担保    (11)
                                                         0
                                   0     0      0      0
            小計
                                                       8,955
     短期投資:
       合同分離勘定
                                   0     56      0      0     56
       英国の保険契約プール・ファンド
                                                         1
                                   0     1      0      0
            小計
                                                         57
     不動産:
       合同分離勘定      (12)
                                   0     0     714       0    714
       パートナーシップ
                                                        435
                                   0     0      0     435
            小計
                                                       1,149
     その他:
       パートナーシップ
                                   0     0      0     706      706
       ヘッジ・ファンド
                                                       1,421
                                   0     0      0    1,421
            小計
                                                       2,127
                               $   578   $  9,723    $   792   $  2,562    $ 13,655
              合計
                                186/259





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     ____________
     (1)  これらのカテゴリーは、様々な指数のパフォーマンスを追跡または上回ることを目的としている米国株式ファンドに投資
       する。
     (2)  このカテゴリーは、特定の指数のパフォーマンスを追跡することを目的としている外国大型株のファンドに投資する。
     (3)  このカテゴリーは、様々な指数のパフォーマンスを上回ることを目的としている主に大型株の外国株式ファンドに投資す
       る。このカテゴリーには、持続可能な競争上の優位性をもつ新たな市場リーダーに主に焦点を合わせるグローバル株式
       ファンドも含まれる。
     (4)  このカテゴリーは、特定の指数のパフォーマンスを追跡することを目的としている外国株のファンドに投資する。
     (5)  このカテゴリーは、高格付けの私募発行を主とした債券ファンドに投資する。
     (6)  このカテゴリーは、指数のパフォーマンスを上回ることを目的としている高格付けの上場債券を主とした債券ファンドに
       投資する。
     (7)  このカテゴリーは、高格付けの社債を主とした債券ファンドに投資する。
     (8)  このカテゴリーは、高格付けの社債に投資する。
     (9)  このカテゴリーは、高格付けの抵当付モーゲージ証書に投資する。
     (10)  主に現金および現金同等物、短期投資、債権・債務、未決済の先物契約におけるポジション(債券担保を含む)。
     (11)  2018  年および    2017  年 12 月 31 日に終了した事業年度の、主に短期債券ファンドに投資されている証券貸付担保投資の純約定
       価額はそれぞれ       157  百万ドルおよび       411  百万ドルであり、証券貸付担保に関する負債はそれぞれ                          157  百万ドルおよび       411  百万
       ドルである。
     (12)  このカテゴリーは、指数のパフォーマンスを上回ることを目的とした商業用不動産および不動産証券ファンドに投資す
       る。
                                187/259














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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     レベル   3 に分類される年金制度資産の公正価値の変動
                                   2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度

                                              満期固定
                              満期固定        満期固定
                                                     不動産-
                                               証券-
                             証券-合同分        証券-企業債                合同分離
                               離勘定       務-社債        その他        勘定
                                       (単位:百万ドル)

     期首残高、公正価値
                             $    38    $     1   $    39   $   714
       実際収益
         報告日現在保有する資産に係る収益
                                  0        0        0      56
         期中に売却された資産に係る収益
                                  0        0        0       8
       購入、売却および決済
                                 (38  )       (1 )       23      (18  )
       レベル   3 から、またはレベル          3 への
                                  0        2        0       0
       分類変更
                             $     0   $     2   $    62   $   760
     期末残高、公正価値
                                   2017  年 12 月 31 日に終了した事業年度

                                              満期固定
                              満期固定        満期固定
                                                     不動産-
                                               証券-
                              証券-合同        証券-企業                合同分離
                              分離勘定       債務-社債         その他        勘定
                                      (単位:百万ドル)

     期首残高、公正価値
                             $    36   $     0   $    49    $   666
       実際収益
         報告日現在保有する資産に係る収益
                                  2        0        0       50
         期中に売却された資産に係る収益
                                  0        0        0       6
       購入、売却および決済
                                  0        0       (10  )      (8 )
       レベル   3 から、またはレベル          3 への
                                  0        1        0       0
       分類変更
                             $    38   $     1   $    39    $   714
     期末残高、公正価値
                                188/259










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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      投資指針に基づくその他の退職後給付制度資産の配分は次のとおりである。
                                        2018  年 12 月 31 日現在

                                                NAV  に
                                               よる実務上
                               レベル   1  レベル   2   レベル   3
                                                の簡便法       合計
                                        (単位:百万ドル)

     米連邦株式:
       変額生命保険契約        (1)
                              $    0  $  538   $    0  $    0  $  538
       共同信託    (2)
                                  0     75      0      0     75
                                                        31
       株式
                                 25      6      0      0
            小計
                                                        644
     外国株式:
       変額生命保険契約        (3)
                                  0     91      0      0     91
       共同信託    (4)
                                  0     53      0      0     53
                                                         6
       株式                           0     6      0      0
            小計
                                                        150
     満期固定証券:
       変額生命保険契約        (5)
                                  0    157       0      0     157
       共同信託    (5)
                                  0    130       0      0     130
       米国政府証券(連邦):
            その他の米国政府証券
                                  0     25      0      0     25
       企業債務:
         社債  (6)
                                  0    120       0      0     120
         資産担保証券
                                  0     26      1      0     27
         抵当付モーゲージ証書(           CMO  ) (7)
                                  0     17      1      0     18
         ローン担保証券       (8)
                                  0     18      0      0     18
       金利スワップ(想定元本:            188  百万ドル)
                                  0     (1 )     0      0     (1 )
                                                         6
       その他   (9)
                                  3     0      3      0
            小計
                                                        500
     短期投資:
                                                        138
       登録投資会社
                                 138      0      0      0
                                                        138
            小計
                              $  166   $  1,261    $    5  $    0  $  1,432
              合計
                                189/259








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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                        2017  年 12 月 31 日現在
                                               NAV  による
                                                実務上の簡
                               レベル   1  レベル   2   レベル   3
                                                 便法      合計
                                        (単位:百万ドル)

     米連邦株式:
       変額生命保険契約        (1)
                              $    0  $  605   $    0  $    0  $  605
       共同信託    (2)
                                  0    182       0      0     182
                                                         2
       株式
                                  0     2      0      0
            小計
                                                        789
     外国株式:
       変額生命保険契約        (3)
                                  0    106       0      0     106
                                                        110
       共同信託    (4)
                                  0    110       0      0
            小計
                                                        216
     満期固定証券:
       変額生命保険契約        (5)
                                  0    163       0      0     163
       共同信託    (5)
                                  0     52      0      0     52
       米国政府証券(連邦):
            その他の米国政府証券
                                  0     87      0      0     87
       外国政府が発行する負債証券
                                  0     2      0      0      2
       企業債務:
         社債  (6)
                                  0    151       0      0     151
         資産担保証券
                                  0     28      0      0     28
         抵当付モーゲージ証書(           CMO  ) (7)
                                  0     27      2      0     29
         ローン担保証券       (8)
                                  0     28      2      0     30
                                                         11
       その他   (9)
                                  6     0      5      0
            小計
                                                        553
     短期投資:
                                                         57
       登録投資会社
                                  57      0      0      0
                                                         57
            小計
                              $   63   $  1,543    $    9  $    0  $  1,615
              合計
     ____________
     (1)  このカテゴリーは、合同分離勘定および登録投資会社を通じて、特定の指数のパフォーマンスの追跡を目的としている主
       に大型株の米国株式ファンドに投資する。
     (2)  このカテゴリーは、主に大型株の米国株式ファンドに投資する。
     (3)  このカテゴリーは、特定の指数のパフォーマンスの追跡を目的としている主に大型外国株の外国株式ファンドに投資す
       る。
     (4)  このカテゴリーは、特定の指数のパフォーマンスを上回ることを目的としている大型外国株式ファンドに投資する。
     (5)  このカテゴリーは、米国政府債および社債の債券ファンドに投資する。
     (6)  このカテゴリーは、高格付けの社債に投資する。
     (7)  このカテゴリーは、高格付けの抵当付モーゲージ証書に投資する。
     (8)  このカテゴリーは、高格付けの               CLO  に投資する。
     (9)  現金および現金同等物、短期投資、債権・債務、未決済の先物契約におけるポジション(債券担保を含む)。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     レベル   3 に分類されるその他の退職後給付制度資産の公正価値の変動
                               2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度

                                 満期固定証券-
                                  企業債務-
                                                     満期固定
                       満期固定証券-                   満期固定証券-
                                 抵当付モーゲー
                        企業債務-                   企業債務-          証券-
                                ジ証書(     CMO   )
                       資産担保証券                   ローン担保証券           その他
                                   (単位:百万ドル)

     期首残高、公正価値
                       $      0    $      2    $      2    $    5
       実際収益
         報告日現在保有する資
                            0          0          0        0
         産に係る収益
         期中に売却された資産
                            0          0          0        0
         に係る収益
       購入、売却および決済
                            (1 )         (1 )         0        (2 )
       レベル   3 から、またはレベル
                            2          0         (2 )       0
       3 への分類変更       (1)
                       $      1    $      1    $      0    $    3
     期末残高、公正価値
                               2017  年 12 月 31 日 に終了した事業年度

                                 満期固定証券-
                                  企業債務-
                                                     満期固定
                       満期固定証券-                   満期固定証券-
                                 抵当付モーゲー
                        企業債務-                   企業債務-          証券-
                                 ジ証書(     CMO   )
                        資産担保証券                   ローン担保証券           その他
                                   (単位:百万ドル)

     期首残高、公正価値
                       $      1    $      5    $      0   $     5
       実際収益
         報告日現在保有する資産
                             0          0          0        0
         に係る収益
         期中に売却された資産に
                             0          0          0        0
         係る収益
       購入、売却および決済
                             0         (3 )         2        0
       レベル   3 から、またはレベル
                            (1 )         0          0        0
       3 への分類変更       (1)
                       $      0    $      2    $      2   $     5
     期末残高、公正価値
     ____________
     (1)  レベル    3 からレベル     2 への振替は外部の価格情報源が利用可能になったことに基づく。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      各年度    12 月 31 日現在の、年金制度資産およびその他の退職後給付制度資産の資産配分の要約は次のとおりであ
     る。
                                              制度資産のうちその他

                               制度資産のうち年金の割合                の退職後給付の割合
                                 2018        2017       2018       2017
     資産の種類
     米連邦株式                              4 %        5 %      43 %      49 %
     外国株式
                                  5        5      10       13
     満期固定証券
                                  63        66       37       34
     短期投資
                                  0        0      10       4
     不動産
                                  10         8       0       0
                                  18        16        0       0
     その他
                                 100  %      100  %     100  %     100  %
     合計
      表示年度における当社の年金およびその他の退職後給付制度の予想給付金、およびその他の退職後給付制度に関

     連するメディケア・パート              D の予想補助金受取額は、以下のとおりである。
                                                  その他の退職後

                                                  給付-メディケ
                                                   ア・パート      D
                                        その他の退職後
                               年金給付金支払           給付支払        補助金の受取
                                        (単位:百万ドル)

     2019
                               $     830    $      145    $      8
     2020
                                    776          147          8
     2021
                                    799          149          8
     2022
                                    833          150          8
     2023
                                    847          150          7
     2024-2028
                                   4,523           733          35
                               $    8,608     $     1,474     $      74
     合計
      当社は   2019  年度に年金制度に対して約              260  百万ドル、その他の退職後給付制度に対して約                        10 百万ドルの現金拠出

     を行う予定である。
     離職後給付

      当社は定年退職者ではない元社員や休職中の従業員に、離職後給付として所得保障、健康保険および生命保険給

     付を提供している。          2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在のこれら給付についての累積純債務額は、それぞれ                              1 百万ド
     ルおよび     0 百万ドルであり、これらの金額は「その他負債」に含まれる。
     その他の従業員給付

      当社は、従業員向任意貯蓄制度(                 401(k)   プラン)を有している。この制度は、従業員拠出分は給与から天引き納

     付され、給与年額の          4%  を上限として当社がマッチング拠出を行うというものである。「一般管理費」に含まれる
     当社のマッチング拠出額は、               2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した各事業年度において、それぞれ                       89 百
     万ドル、     74 百万ドルおよび        72 百万ドルであった。
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     18.  資本の部
     優先株式

      2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日現在、当社に授権株式             10,000,000     株の優先株式があるが、発行済優先株式

     はない。
     普通株式

      2001  年 12 月の株式会社化の日に、プルデンシャル・ファイナンシャルは当社普通株式の公募を完了した。公募に

     より発行された普通株式は、株式会社化の一環として保険契約者に対して当社が発行した普通株式に追加して発行
     されたものである。この普通株式はニューヨーク証券取引所において「                                      PRU  」というコードで取引されている。
     2014  年 12 月 31 日までは、普通株式はクローズド・ブロック・ビジネスを除外した当社の旧金融サービス事業の業績
     を反映していた。次項に記載されているクラス                        B 株式の買戻しの結果、            2015  年度からはプルデンシャル・ファイナ
     ンシャルの連結業績が普通株式に反映されている。当社が清算、解散、または閉鎖の事態となった場合、普通株式
     の保有者は、全債務および優先株式の優先分配権に対する弁済後に残った純資産の比例持分を受け取る権利を有す
     る。
      また株式会社化の日に、プルデンシャル・ファイナンシャルは                                1 株当たり     87.50   ドルでクラス       B 株式  2.0 百万株の私

     募を完了した。クラス            B 株式は、非上場の独立した普通株のクラスであり、当社の旧クローズド・ブロック事業の
     業績を反映していた。           2015  年 1 月 2 日、  2014  年 12 月 1 日に当社とクラス         B 株式の株主との間で締結された株式買戻し契
     約に従い、当社はクラス             B 株式の全株を現金対価総額              651  百万ドルで買い戻して消却し、その結果、自己株式として
     保有するクラス        B 株式が消滅し、「利益剰余金」が                 484  百万ドル減少するとともに、「資本剰余金」が                        167  百万ドル
     減少した。      株式買戻し契約の条件に従って、クラス                     B 株式を保有していた株主は、その後購入価格の算出に異議を
     申し立てることができる権利を行使した。この係争は                            2016  年第  1 四半期に解決し、この結果現金購入対価は                      119  百万
     ドル増加し、合計の購入総額は                770  百万ドルとなった。現金購入対価が増加した結果、「利益剰余金」が対応して
     減少した。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      発行済み普通株式数、自己普通株式数、普通株式残高の変化は、それぞれの年度で以下の通りである。
                                              普通株式

                                      発行済み       自己株式       株式残高
                                           (単位:百万ドル)

     2015  年 12 月 31 日現在残高
                                        660.1      213.0        447.1
     発行済み普通株式
                                         0.0      0.0        0.0
     普通株式の取得
                                         0.0     25.1       (25.1  )
                                         0.0      (7.6  )      7.6
     株式に基づく報酬制度           (1)
     2016  年 12 月 31 日現在残高
                                        660.1      230.5        429.6
     発行済み普通株式
                                         0.0      0.0        0.0
     普通株式の取得
                                         0.0     11.5       (11.5  )
                                         0.0      (4.5  )      4.5
     株式に基づく報酬制度           (1)
     2017  年 12 月 31 日現在残高
                                        660.1      237.5        422.6
     発行済み普通株式
                                         0.0      0.0        0.0
     普通株式の取得
                                         0.0     14.9       (14.9  )
                                         0.0      (3.0  )      3.0
     株式に基づく報酬制度           (1)
                                        660.1      249.4        410.7
     2018  年 12 月 31 日現在残高
     ____________
     (1)  当社の株式に基づく報酬制度に従い、自己資本から発行された正味株式を表す。
     資本剰余金

      資本剰余金は、主に、           (a) 過去に発行した普通株式または当社の株式に基づく報酬制度に関連して自己株式から再

     発行された普通株式について、当社が受領した現金の合計、および                                   (b) これらの株式に関する額面総額(                 1 株当たり
     0.01  ドル)、との累積超過で構成される。
     自己株式

      自己株式は、当社によって買い戻された過去に発行された当社株式であって、消却していないものを表す。これ

     らの株式は、取得時の費用で会計処理される。自己株式は、通常、取締役会で承認された株式買戻しプログラムに
     基づき買い戻された株式、および再発行時の平均原価法で会計処理される当社の株式に基づく報酬制度に関する株
     式の再発行の影響を受ける。自己株式の再発行による利益は、資本剰余金に計上される。自己株式の再発行による
     損失は、まず、過去に計上された自己株式売却益を上限に資本剰余金から控除し、次に利益剰余金から控除する。
      取締役会は、適宜、その裁量により、経営陣による当社普通株式の買戻しを承認することができる。自社株買戻

     しの時機と金額は、市況およびその他の事情に基づき経営陣が決定し、買戻しは、デリバティブ、加速型自社株買
     い、その他相対売買、および               1934  年証券法(以下「証券法」)規則第                  10b5-1(c)     に従った事前公表型売買計画によっ
     て、公開市場で実行される。株式買戻しの認可に従った将来の自社株買いの時機と金額には、自己資本規制の変更
     による当社の増資の必要性、成長と買収の機会、および当該部門における市況悪化の影響など、さまざまな要素が
     影響を与えると考えられる。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、過去        3 年間の各年度の株式買戻し、および                   2018  年 12 月に取締役会で承認された              2019  年度の株式買戻し
     の認可についての要約である。
                         2019  年 1 月 1 日    2018  年 1 月 1 日    2017  年 1 月 1 日    2016  年 1 月 1 日

                         - 2019  年 12 月    - 2018  年 12 月    - 2017  年 12 月    - 2016  年 12 月
                           31 日        31 日        31 日        31 日
     取締役会で認可された株式買戻し金額合
                         $      2.0   $      1.5   $     1.25   $      2.0
     計(単位:十億ドル)
     年度末現在でこの認可により買い戻され
                           該当なし    *        14.9         11.5         25.1
     た合計株式数(単位:百万)
     ____________
     * 将来の期間における株式買戻しの承認
     累積その他の包括利益           (損失  )

      AOCI   は、累計     OCI  項目であって、純利益と分けて報告され、連結包括利益計算書上で詳述されているものを表

     す。  OCI  を構成する各構成要素は、注記                2 (外貨換算差額の調整および未実現純投資利益(損失))および注記                                    17
     (年金および退職後給付費用の未実現当期純利益(費用))でさらに述べている。                                           12 月 31 日現在の     AOCI   の各構成
     要素の残高、および同日に終了した各事業年度の残高増減は以下のとおりである。
                             当社に帰属する累積その他の包括利益(損失)

                                       年金および退職後
                               未実現純投資
                                       給付費用の未実現            累積その他の
                     外貨換算差額の
                              利益(損失)      (1)
                        調整               当期純利益(費用)           包括利益(損失)
                                   (単位:百万ドル)
     2015  年 12 月 31 日現在   残高
                     $    (1,087   )  $    15,773     $      (2,401   )   $     12,285
     組替表示前の      OCI  の変動
                          199        5,176           (468  )        4,907
     AOCI   から組み替えられた金額
                           13       (1,493   )         214         (1,266   )
                          (98 )      (1,285   )          78        (1,305   )
     法人所得税ベネフィット(費用)
     2016  年 12 月 31 日現在   残高
                          (973  )      18,171           (2,577   )       14,621
     組替表示前の      OCI  の変動
                          768        4,026           (153  )        4,641
     AOCI   から組み替えられた金額
                           1      (1,629   )         224         (1,404   )
                          (65 )       (600  )         (119  )        (784  )
     法人所得税ベネフィット(費用)
     2017  年 12 月 31 日現在   残高
                          (269  )      19,968           (2,625   )       17,074
     組替表示前の      OCI  の変動
                          (74 )      (7,614   )         (547  )       (8,235   )
     AOCI   から組み替えられた金額
                           1       (779  )         227          (551  )
     法人所得税ベネフィット(費用)
                           9       1,735            68         1,812
     ASU  2016-01   の適用による累積効果
                           0       (847  )          0         (847  )
                          (231  )      2,282           (398  )        1,653
     ASU  2018-02   の適用による累積効果
                     $    (564  )  $    14,745     $      (3,275   )   $     10,906
     2018  年 12 月 31 日現在   残高
     ____________
     (1)  2018  年、  2017  年および    2016  年 12 月 31 日現在、キャッシュ・フロー・ヘッジをそれぞれ                       811  百万ドル、     (39)  百万ドルおよび
       1,316  百万ドル含む。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     累積その他の包括利益           (損失  )からの組替
                             12 月 31 日に終了した

                                              連結損益計算書に
                                事業年度              影響が及んだ科目
                            2018     2017     2016
                             (単位:百万ドル)
     AOCI   から組み替えられた金額             (1)(2):
     外貨換算差額の調整:
       外貨換算差額の調整
                           $  (1 )  $   (3 )  $  (13  )
                                           実現投資利益(損失)、純額
                             0     2     0
       外貨換算差額の調整
                                             その他収益(損失)
         外貨換算差額の調整合計
                             (1 )    (1 )    (13  )
     未実現純投資利益(損失):
       キャッシュ・フロー・ヘッジ               -金利
                             1     (2 )    (5 )         (3)
       キャッシュ・フロー・ヘッジー通貨
                             7     0     0          (3)
       キャッシュ・フロー・ヘッジー通貨                  /
                            543     (16  )   456           (3)
       金利
       売却可能証券に係る未実現純投資利益
                            228    1,647     1,042
       (損失)
         未実現純投資利益(損失)合計
                            779    1,629     1,493            (4)
     確定給付型年金項目の償却:
       過去勤務費用
                             3     3     8          (5)
                            (230  )   (227  )   (222  )
       保険数理上の損益
                                                 (5)
                            (227  )   (224  )   (214  )
         確定給付型年金項目の償却合計
                           $ 551   $ 1,404    $ 1,266
            当期組替表示の合計
     ____________
     (1)  すべての金額は税引前金額である。
     (2)  プラスの金額は、利益           /ベネフィットが       AOCI   から組み替えられたことを示す。マイナスの金額は、損失                           /費用が   AOCI   から組
       み替えられたことを示す。
     (3)  キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細は注記                     5 を参照。
     (4)  新契約費用繰延額およびその他費用、将来の保険給付金および契約者配当金に対する影響など、未実現純投資利益(損
       失)に関する詳しい情報は、以下の表を参照。
     (5)  従業員給付制度に関する情報は、注記                   17 を参照。
     未実現純投資利益(損失)

      売却可能と分類された有価証券、一部のその他投資資産、およびその他資産に係る未実現純投資利益(損失)

     は、当社の連結財務状態計算書に                 AOCI   の構成要素として含まれている。これらの金額における変動には、過去の
     年度には「その他の包括利益(損失)」の一部であった科目で、現在は「純利益」に含まれている科目を「その他
     の包括利益(損失)」から除外した組替調整が含まれる。下に示した期間の金額は、                                            OTTI   の損失が認められた満
     期固定証券に関連する金額と、その他すべての未実現純投資利益(損失)とに分けられており、以下のとおりとな
     る。
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     OTTI   の損失が認められた満期固定証券に関する未実現純投資利益(損失)
                                                    未実現純投資

                               将来の保険
                       DAC  、 DSI 、
                                                    利益(損失)に
                                              繰延法人
                              給付金、保険契約
                       VOBA   および
                                                    関連する累積
                                              所得税費用
                              者預かり金勘定、
                        再保険回収                             その他の包括
               未実現純投資利益               および再保険回収                (負債)ベネ
                 (損失)       見込み額       見込み額       契約者配当金        フィット      利益(損失)
                                 (単位:百万ドル)
     2015  年 12 月 31 日現在残高
               $    234    $    6   $    14    $    (31 )   $   (77 )  $    146
     当期発生した投資に係る
                   93                             (31 )      62
     純投資利益(損失)
     純利益に含まれた(利
     益)損失に関する組替調
                    1                             0       1
     整
     純利益から除外された
     OTTI  の損失に関する組
     替調整   (1)            (16 )                             5      (11 )
     純未実現投資(利益)損
     失の  DAC  、 DSI および
     VOBA   への影響                   (11 )                      3       (8 )
     未実現純投資(利益)損
     失の責任準備金および保
     険契約者預り金勘定への
                                  (20 )              (3 )      (23 )
     影響
     契約者配当金に係る未実
     現純投資(利益)損失の
                                         (16 )      6      (10 )
     影響
     2016  年 12 月 31 日現在残高
                   312        (5 )       (6 )       (47 )      (97 )      157
     当期発生した投資に係る
                   79                             (22 )      57
     純投資利益(損失)
     純利益に含まれた(利
     益)損失に関する組替調
                   (85 )                            23       (62 )
     整
     純利益から除外された
     OTTI  の損失に関する組       替
     調整  (1)            (20 )                             5      (15 )
     DAC  、 DSI 、 VOBA  および
     再保険回収見込み額に
     係る未実現純投資利益
                           3                      (1 )       2
     (損失)の影響
     未実現純投資(利益)損
     失の責任準備金、保険契
     約者預り金勘定および再
                                  9              (2 )       7
     保険未払金への影響
     契約者配当金に係る
     未実現純投資(利益)損
                                          1       0       1
     失の影響
     2017  年 12 月 31 日現在残高
                   286        (2 )       3       (46 )      (94 )      147
     当期発生した投資に係る
                   (19 )                             8      (11 )
     純投資利益(損失)
     純利益に含まれた(利
     益)損失に関する組替調
                   (76 )                            33       (43 )
     整
     純利益から除外された
     OTTI  の損失に関する組       替
     調整  (1)             (2 )                             1       (1 )
     DAC  、 DSI 、 VOBA  および
     再保険回収見込み額に
     係る未実現純投資利益
                           1                      0       1
     (損失)の影響
     未実現純投資(利益)損
     失の責任準備金、保険契
     約者預り金勘定および再
                                  1               0       1
     保険未払金への影響
     契約者配当金に係る
     未実現純投資(利益)損
                                          23       (9 )      14
     失の影響
     2018  年 12 月 31 日現在残高
               $    189    $    (1 )   $    4   $    (23 )   $   (61 )  $    108
     ____________
     (1)  過去に    OTTI  損失がなかった証券の利益として認識されなかったが、当期認識された                                 OTTI  損失の部分に関連する「転入」を
       示す。
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     AOCI   におけるすべてのその他未実現純投資利益(損失)
                               将来の保険給付                     未実現純投資

                         DAC  、 DSI 、
                               金、保険契約者
                                               繰延法人     利益(損失)に
                         VOBA   および
                               預かり金勘定、                     関連する累積
                                              所得税費用
                未実現純投資利益
                         再保険回収       および再保険                     その他の包括
                                              (負債)ベ
                 (損失)   (1)
                         見込み額      回収見込み額       契約者配当金       ネフィット      利益(損失)
                                 (単位:百万ドル)
     2015  年 12 月 31 日現在残高
               $    28,240     $   (760  )  $   (1,082  )  $   (2,802  )  $  (7,969  )  $   15,627
     当期発生した投資に係る
                   5,658                            (1,910  )     3,748
     純投資利益(損失)
     純利益に含まれた(利益)
                   (1,494  )                           504       (990  )
     損失に関する組替調整
     純利益から除外された
     OTTI  の損失に関する組       替
     調整  (2)              16                             (5 )      11
     純未実現投資(利益)損失
     の DAC  、 DSI および   VOBA
                           (296  )                    93      (203  )
     への影響
     未実現純投資(利益)損失
     の責任準備金および保険
                                   (54 )             (9 )      (63 )
     契約者預り金勘定への影響
     契約者配当金に係る未実現
                                          (178  )      62      (116  )
     純投資(利益)損失の影響
     2016  年 12 月 31 日現在残高
                   32,420       (1,056  )     (1,136  )     (2,980  )    (9,234  )     18,014
     当期発生した投資に係る
                   5,216                            (1,425  )     3,791
     純投資利益(損失)
     純利益に含まれた(利益)
                   (1,544  )                           421      (1,123  )
     損失に関する組替調整
     純利益から除外された
     OTTI  の損失に関する組       替
     調整  (2)              20                             (5 )      15
     DAC  、 DSI 、 VOBA  および
     再保険回収見込み額に係る
     未実現純投資利益(損失)
                           (524  )                    191       (333  )
     の影響
     未実現純投資(利益)損失
     の責任準備金、保険契約者
     預り金勘定および再保険
                                  (107  )             25       (82 )
     未払金への影響
     契約者配当金に係る未実現
                                          (651  )     190       (461  )
     純投資(利益)損失の影響
     2017  年 12 月 31 日現在残高
                   36,112       (1,580  )     (1,243  )     (3,631  )    (9,837  )     19,821
     当期発生した投資に係る
                   (10,838   )                           2,893       (7,945  )
     純投資利益(損失)
     純利益に含まれた(利益)
                    (703  )                           303       (400  )
     損失に関する組替調整
     純利益から除外された
     OTTI  の損失に関する組       替
     調整  (2)              2                            (1 )       1
     DAC  、 DSI 、 VOBA  および
     再保険回収見込み額に係る
     未実現純投資利益(損失)
                           842                     (263  )      579
     の影響
     未実現純投資(利益)損失
     の責任準備金、保険契約者
     預り金勘定および再保険
                                   452              (186  )      266
     未払金への影響
     契約者配当金に係る未実現
                                          1,924       (874  )     1,050
     純投資(利益)損失の影響
     ASU  2016-01   の適用による
                   (2,042  )                     813      212      (1,017  )
     累積効果
     ASU  2018-02   の適用による
                                                2,282       2,282
     累積効果
     2018  年 12 月 31 日現在残高
               $    22,531     $   (738  )  $    (791  )  $    (894  )  $  (5,471  )  $   14,637
     ____________
     (1)  キャッシュ・フロー・ヘッジを含む。キャッシュ・フロー・ヘッジに関する情報は注記                                         5 を参照。
     (2)  過去に    OTTI  損失がなかった有価証券に関し、利益として認識されなかったが、当期認識された                                      OTTI  損失の部分に関連する
       「転出」を示す。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     利益剰余金
      利益剰余金は主に、当社が獲得した累積純利益であって、報告日現在において当社によって保持されているもの

     を表す。他の固有の項目は、新しい会計基準の更新の適用を含むがこれに限られることなく、利益剰余金に影響を
     与える場合がある。任意の期間において、利益剰余金は純利益により増加し、純損失または配当の宣言により減少
     する場合がある。普通株式の配当の宣言および支払いは、ニュージャージー州会社法によって制限されている。そ
     れに従い、プルデンシャル・ファイナンシャルは、配当支払後に、                                  (a) 当社が通常の事業活動において期限を迎えた
     債務の返済が不可能となる、もしくは                   (b) 当社の総資産が負債よりも少なくなる場合、普通株式の配当の支払いを禁
     止される。さらに、当社の発行済下位劣後債務の条件には、「配当ストッパー」条項が含まれており、下位劣後債
     務に対して利払いが行われない場合、普通株式およびクラス                               B 株式への配当の支払いを制限している。
      上記の制限を除き、当社の利益剰余金の残高には、普通株式配当金支払いに対する制約がない。しかし、普通株

     式の配当は財政状況、経営成績、現金の必要性、将来予想、および、親会社であるプルデンシャル・ファイナン
     シャルが利用可能な現金などを含むその他の要因に左右される。プルデンシャル・ファイナンシャルが利用可能な
     資金の主な源泉は、子会社からの配当および資本の回収額、子会社からの借入、子会社からの事業貸付金の返済、
     現金および流動性の高い資産である。プルデンシャル・ファイナンシャルにおける主な資金の使途は、債務の元利
     支払い、営業費用の支払い、子会社への投融資、宣言した株主配当の支払い、および取締役会の承認により実施さ
     れる場合は発行済普通株式の買戻しである。                       2018  年 12 月 31 日現在、プルデンシャル・ファイナンシャルは、主に現
     金、短期投資、米国財務省証券、米国政府関係機関が発行した負債証券、および/または外国国債を含む高流動性
     資産(会社間流動性勘定で保有されている金額を除く)を                              5,548   百万ドル保有している。
      将来の普通株式配当の支払いに充当するためにプルデンシャル・ファイナンシャルが利用できる将来の現金は、

     受取配当金または子会社からの他の資金に依存している。その大半は、以下の注記でさらに説明する配当支払いお
     よび資金の他の移転に関する制限を含む包括的な規制の対象となる。
     非支配持分

      一部の子会社について、当社は子会社の支配持分を                          100%   未満で保有しているが、             U.S.  GAAP   に従い、その子会社

     の財務諸表を       100%   で連結しなければならない。非支配持分とは、当社に帰属しない連結子会社の株式持分の一部
     を表す。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     保険子会社      - 配当金の支払に関する法定財務情報および制限
     米国保険子会社        - 法定財務情報

      当社の米国内の保険子会社は、事業所のある州の保険監督当局の規定した、または認可した法定会計実務に準拠

     して法定財務書類を作成することを求められている。法定会計実務は、主に、保険契約取得費用の発生時の費用
     化、異なる保険数理の仮定を利用した責任準備金の算出、投資および特定の資産の評価、ならびに異なる方式によ
     る税効果会計の処理に関して               U.S.  GAAP   と異なる。
      リスクベース資本(以下「              RBC  」)比率は、当社および保険規制当局がプルデンシャル・インシュアランスおよ

     び当社の他の米国内の保険子会社の自己資本を評価する基本的な尺度である。                                         RBC  は、投資資産の種類および品
     質、保険会社の商品および負債に伴う保険関連リスク、金利リスクおよび一般的な事業リスクを考慮した規定の公
     式により、      NAIC   が決定する。必要とされる法定資本金より少ない保険会社は、資本金が不足しているとみなさ
     れ、その不足水準により程度が変動する規制措置の対象となる。プルデンシャル・インシュアランスおよびプルデ
     ンシャル・アニュイティーズ・ライフ・アシュアランス・コーポレーション(以下「                                             PALAC    」)の両方につい
     て、当社は、       2018  年 12 月 31 日現在の     RBC  レシオが是正措置が取られる規制上の必要最低値よりも上回っており、財
     務力の目標水準の「          AA  」格より上回っている旨を報告することを見込んでいる。
      以下の表は、示された期間において、当社の                       2 大米国保険子会社に関する一定の法定財務情報を要約したもので

     ある。
                                               PALAC

                    プルデンシャル・インシュアランス
     日付現在または日付で終了
                   2018  年 12 月   2017  年 12 月   2016  年 12 月   2018  年 12 月   2017  年 12 月   2016  年 12 月
     する事業年度、百万ドル
                   31 日現在      31 日現在      31 日現在      31 日現在      31 日現在      31 日現在
     法定当期純利益(損失)
                   $   1,324    $   (217  )  $   5,214    $   (852  )  $   3,911    $  (2,018   )
     法定資本金および法定
                   $  10,465     $   9,948    $  11,290     $   6,396    $   8,059    $   5,718
     剰余金
     米国保険子会社        - 親持株会社であるプルデンシャル・ファイナンシャルへの配当金の支払制限

      ニュージャージー州に拠点を置く保険子会社で、当社の主要な国内保険子会社でもあるプルデンシャル・イン

     シュアランスに関して、ニュージャージー州保険法は、下記の特別配当の場合を除き、プルデンシャル・インシュ
     アランスが支払う配当またはその他の分配金は、前年末において法定会計基準に基づいて算定された未処分剰余金
     から、未実現投資損益および資産の再評価を控除した金額からのみ支払うことができると規定している。                                                      2018  年 12
     月 31 日現在のプルデンシャル・インシュアランスの未処分剰余金から累積未実現投資利益に関して適用される調整
     を差し引いた計上額は            8,067   百万ドルであった。プルデンシャル・インシュアランスは、配当または分配を行う場
     合は、その意思を         NJDOBI    に事前通告しなければならない。また、配当と過去                           12 ヵ月以内に支払われたその他の配
     当や分配金とを合算した額が、                (i) 直近の    12 月 31 日時点での法定資本金および法定剰余金の                      10%  、または     (ii)  直近の
     12 月 31 日に終了した       12 ヵ月間の実現投資損益を除く法定純事業利益のどちらか大きい方を超過する場合は、配当は
     「特別配当」とみなされ、               NJDOBI    からの事前承認が必要とされる。プルデンシャル・インシュアランスは、
     ニュージャージー州保険法に基づき                  NJDOBI    による事前承認なしに            2019  年は  1,404   百万ドルまで普通配当を支払うこ
     とを容認されている。
      当社のその他の国内保険子会社の住所地となっている各州の配当規制法も類似しているが、完全にニュージャー

     ジー州法と同一というわけではない。当社のアリゾナ州に拠点を置く保険子会社である                                             PALAC    について、アリゾ
     ナ州法上、配当と過去            12 ヵ月以内に支払われたその他の配当や分配金とを合算した額が、                                 (i) 直近の   12 月 31 日時点で
     の法定資本金および法定剰余金の                 10%  、または     (ii)  直近の    12 月 31 日に終了した       12 ヵ月間の実現投資損益を除く法定
     純事業利益のどちらか少ない方を超過する場合は、配当は「特別配当」とみなされ、アリゾナ州保険局からの事前
     承認が必要とされる。アリゾナ州法に基づき、                        PALAC    はアリゾナ州保険局の事前承認なく、                    2019  年に普通配当を
     支払うことを許可されていない。
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     国際保険子会社        - 法定財務情報
      当社の国際保険子会社は、現地の規制要件に従って財務書類を作成する。法定会計実務は、保険契約取得費用の

     発生時の費用化、異なる保険数理の仮定を利用した責任準備金の算出、さらに投資および特定の資産の評価、なら
     びに税効果会計の処理に関して                U.S.  GAAP   と異なる。
      日本国金融庁(以下「            FSA  」)は、日本の保険会社の自己資本を評価するためにソルベンシー・マージン比率を

     使用している。ソルベンシー・マージン比率は、ソルベンシー・マージン・リスク金額に対するソルベンシー・
     マージン自己資本の水準とみなされ、                    RBC  と類似の方法で計算される。               2018  年 12 月 31 日現在、プルデンシャル生命
     保険株式会社(以下「プルデンシャル日本」)およびジブラルタ生命の両社は、是正措置が必要となる規制上の最
     低水準の     3.5 倍を超えるソルベンシー・マージン資本を保有している。
      当社の国内および米国外のすべての保険子会社は、それぞれの規制上の最低要件を超える資本および剰余金の水

     準を有しており、それぞれ              2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在のまたはそれぞれ             2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31
     日に終了した各年度の業績に関して、規定または許可されているが                                   NAIC   または同等な規制機関が定めた実務と実
     質的に異なる実務を使用しているものはない。
     国際保険子会社        - 親持株会社であるプルデンシャル・ファイナンシャルへの配当金の支払制限

      当社の海外の保険事業は、各社が事業を行う管轄区における規制当局による配当制限の対象となっている。当社

     の最も重要な海外での保険子会社で日本に拠点を置く、プルデンシャル日本およびジブラルタ生命に関しては、日
     本の保険業法により、普通株式の配当は、契約者への配当支払いなど特定の準備金基準を満たした後、前年度の税
     引後法定利益の        83%  を上限として支払うことができる。法定利益剰余金が法定払込資本金の                                     100%   を超えている場合
     は、準備金基準を満たした後、前年度の税引後法定利益の                              100%   を支払うことができる。これらの金額を超える配
     当およびその他の形式の資本分配には、                     FSA  の事前承認を要する。加えて、プルデンシャル日本およびジブラルタ
     生命は、配当または分配を支払う意思を事前に                        FSA  に通知しなければならない。プルデンシャル日本およびジブラ
     ルタ生命は、普通株式配当の支払いに加えて、プルデンシャル・ファイナンシャルまたは他の関連会社が保有する
     劣後負債または優先株式債務の返済、および関連した貸付、デリバティブ、再保険など他の方法を通じた資本の還
     元も行うことができる。
      2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度において、プルデンシャル・ファイナンシャルは、国際保険子会社の国内に

     おける親会社であるプルデンシャル・インターナショナル・インシュランス・ホールディングスから                                                     2,062   百万ド
     ルを受領した。このすべては当社の日本事業の親会社である                               PHJ  から受領したものである。この金額のうち、                       260  百
     万ドルは     2016  年に  PHJ  の子会社から       PHJ  に送金され、その時点から              PHJ  で維持されている。          PHJ  は、  2018  年に、残り
     の 1,802   百万ドルをその子会社から普通株式の配当金として受領している。プルデンシャル日本およびジブラルタ
     生命両方の現在の規制上の決算期は                   2019  年 3 月 31 日であり、その後には            FSA  による事前承認なしに支払いが容認さ
     れる普通株式の配当金額が決定可能となる。
      加えて、上記の制限を上限とする配当支払いは法律では事前に規制当局の承認は必要ではないが、実際には、当

     社は配当実施の前に通常は関連規制当局と配当の支払いについて検討する。また、当社の子会社による配当支払い
     はその取締役会による宣言を条件とし、市場条件およびその他の要因に影響されることもある。
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     19.   1 株当たり利益
      各年度   12 月 31 日に終了した事業年度のプルデンシャル・ファイナンシャルの連結利益に基づいた基本および希薄

     化後普通株式       1 株当たり利益の計算における分子と分母の調整は、次のとおりである。
                     2018               2017               2016

                        1株当たり              1株当たり              1株当たり
                   加重平均               加重平均               加重平均
                利益    株式数      利益     利益    株式数      利益     利益    株式数      利益
                              (単位:    100 万、株価を除く)

     1株当たり基本利益
               $ 4,088             $ 7,974             $ 4,419
     当期純利益(損失)
     減少:非支配株主持
     分による利益(損
                 14              111               51
     失)
     減少:権利未確定の
     株式報酬に割り当て
     られた配当金および
                 48               95               50
     未処分利益
     普通株式保有者のも
     のとなるプルデン
     シャル・ファイナン
     シャルに帰属する純
               $ 4,026     417.6    $  9.64   $ 7,768     427.0    $  18.19   $ 4,318     438.2    $  9.85
     利益(損失)
     希薄化証券および報
     酬制度の効果
     増加:権利未確定の
     株式報酬(基本)に
     割り当てられた配当
               $   48            $   95            $   50
     金および未処分利益
     減少:権利未確定の
     株式報酬(希薄化)
     に割り当てられた配
     当金および未処分利
                 47               94               49
     益
     ストック・オプショ
                     1.5               2.1               1.8
     ン
     繰延および長期報酬
                     1.2               1.1               0.9
     制度
     交換可能なサープラ
                 21    5.9           17    5.8           17    5.7
     スノート
     希薄化後    1株当たり利
     益
     普通株式保有者のも
     のとなるプルデン
     シャル・ファイナン
     シャルに帰属する純
               $ 4,048     426.2    $  9.50   $ 7,786     436.0    $  17.86   $ 4,336     446.6    $  9.71
     利益(損失)
      失効させることのできない配当権利を含む未確定の株式報酬は、利益配当付きの証券であり、                                                2 種方式に従った        1

     株当たり利益の計算に含まれる。この方法では、プルデンシャル・ファイナンシャルに帰属する利益は、株式報酬
     が第  2 種の株式であるかのように、普通株式と利益配当付きの証券に割り当てられる。普通株式保有者に純利益が
     発生する期間において、             1 株当たり利益の計算には、分子に利益配当付き証券に帰属する利益、および分母にこれ
     らの証券の希薄化影響は含まれない。普通株式保有者に純損失が発生する場合、未処分利益は利益配当付き証券に
     割り当てられず、当社の損失を共有するものではないため、これら証券の希薄化影響は分母に含まれない。                                                        2018
     年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度に参加型受給権未確定株式報酬に配分された未分配利益は、
     適宜それぞれ       4.9 百万口、     5.2 百万口および       5.1 百万口の未行使期間加重報酬証券口数に基づいていた。
                                202/259





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      逆希薄効果があると考えられる繰延および長期の報酬制度に関連するストックオプションおよび株式は、希薄後
     1 株当たり利益の計算から除外される。ストック・オプションは、自己株式方式の適用に基づく場合、あるいは普
     通株式保有者に純損失が発生する場合には、逆希薄化効果があると見なされる。繰延および長期報酬制度に関連す
     る株式は、普通株式保有者に純損失が発生する場合には、逆希薄化効果があると見なされる。                                                12 月 31 日に終了した
     各事業年度において、逆希薄化効果を持つとみなされ、希薄化後一株当たり利益の計算から除外され、発行されて
     いる期間で加重されている、ストック・オプションならびに繰延報酬および長期の報酬制度に関係する株式数は以
     下のとおりである。
                                 2018          2017          2016

                                    1 株         1 株         1 株
                                  当たり権          当たり権          当たり権
                                  利行使価          利行使価          利行使価
                              株式      格    株式      格    株式     格
                              (単位:百万ドル、          1 株 当たりの金額を除く、加重平均

                                         に基づく)
     自己株式方式の適用に基づく、
                               0.7   $ 108.34      0.3   $ 110.18      2.7   $ 83.97
     逆希薄化効果のあるストック・オプション
     普通株式保有者における純損失の発生により、
                               0.0          0.0          0.0
     逆希薄化効果のあるストック・オプション
     自己株式方式の適用に基づく、
                               0.0          0.1          0.0
     逆希薄化効果のある株式
     普通株式保有者における純損失の発生により、
                               0.0          0.0          0.0
     逆希薄化効果のある株式
       逆希薄化効果のあるストック・
                               0.7          0.4          2.7
       オプションおよび株式の合計
      2009  年 9 月、当社は、年利         5.36%   のサープラスノート          500  百万ドルを発行したが、これらは債券保有者のオプショ

     ンで普通株式との交換が可能である。サープラスノートの当初交換比率は、サープラスノートの元本                                                     1,000   ドルに
     対し普通株式       10.1235    株であった。これは、            5.1 百万株に相当し、普通株式の               1 株当たり当初交換価格は             98.78   ドルで
     あった。この交換比率は、通常の希薄化防止調整の対象となり、毎年第                                     4 四半期に再評価される。             2018  年 12 月 31 日
     現在、交換比率はサープラスノートの額面                      1,000   ドル当たり普通株式           12.1719    株に等しい。これは、            6.09  百万株に相
     当し、普通株式の         1 株当たり交換価格は          82.16   ドルであった。転換仮定方式を使った希薄化後                        1 株当たり利益の計算
     において、仮定交換比率を前提に発行され、残存期間で加重される権利株は分母に加えられ、希薄効果が全体に及
     ぶ場合は、関連する税引後支払利息は分子から除外される。
                                203/259








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     20.  株式に基づく支払
     オムニバス・インセンティブ・プラン

      プルデンシャル・ファイナンシャル・インクのオムニバス・インセンティブ・プランは、ストック・オプショ

     ン、ストック・アプリシエーション・ライト、制限付株式、制限付株式ユニット、株式決済業績連動型株式および
     現金決済業績連動型ユニットを含む、株式に基づく報酬を提供している。一般的に、配当基準日において配当金同
     等物が発行済制限付株式および制限付株式ユニットに付与される。配当金同等物は、通常配当基準日において発行
     済の目標業績連動型株式およびユニットに対して引当計上される。これらの配当金同等物は、株式およびユニット
     の目標付与数を上限として、制限が解除された業績連動型株式およびユニットに対してのみ支払われる。一般的
     に、所要勤務期間が権利確定期間とされる。                       2018  年 12 月 31 日現在、オムニバス・プランの下で付与可能な株式数と
     して  20,625,484     株が承認されている。
     報酬費用

      従業員に付与された制限付株式ユニット、業績連動型株式および業績連動型ユニットの報酬費用は、付与日にお

     ける原資産である普通株式の株価によって測定される。
      従業員ストック・オプションの報酬費用は、付与日において見積もられた公正価値に基づく。それぞれのストッ

     ク・オプション報奨の公正価値は、従業員に発行されたストック・オプションの付与日時点で二項オプション価格
     モデルを使用して見積もられる。二項オプション評価モデルで使用された付与日時点の仮定の加重平均は次のとお
     りである。
                                       2018       2017       2016

     予想ボラティリティ
                                        35.39   %     35.29   %     38.36   %
     予想配当利回り
                                        2.88  %     2.84  %     3.92  %
     予想期間
                                       5.49  年     5.60  年     5.61  年
     リスク・フリー金利
                                        2.64  %     2.06  %     1.25  %
      予想ボラティリティは、当社普通株式の過去のボラティリティ実績および当社普通株式の上場オプションのイン

     プライド・ボラティリティに基づいている。当社は、評価モデルにおけるオプションの行使および従業員の退職の
     見積りには、過去のデータおよび将来の行使パターンの予測を使用している。付与されたオプションの予想期間
     は、
      付与されたオプションが未行使として残っていると予想される期間を表している。オプションの予想期間に対応

     する期間のリスク・フリー金利は、付与時点で実勢の米国財務省証券のイールドカーブに基づいている。
                                204/259








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      次の表は、      12 月 31 日に終了した各事業年度に、ストック・オプション、制限付株式ユニット、業績連動型株式お
     よび業績連動型ユニットについて認識された報酬費用および関連する法人所得税ベネフィットを要約したものであ
     る。
                    2018               2017               2016

                         法人               法人               法人
                        所得税               所得税               所得税
                認識された               認識された               認識された
                       ベネフィッ               ベネフィッ               ベネフィッ
               報酬費用合計          ト     報酬費用合計          ト     報酬費用合計          ト
                                (単位:百万ドル)

     従業員ストック       •オ
              $     13    $    3  $     12    $    5  $     19    $    7
     プション
     従業員制限付株式
                   139       32        142       51        126       47
     ユニット
     従業員業績連動型
     株式および業績連
                    3       1       109       41        57       21
     動型ユニット
              $     155    $   36   $     263    $   97   $     202    $   75
       合計
      2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度に、繰延取得費用に資産計上された株式に基づく報酬

     制度に係る報酬費用は、僅少であった。
     ストック・オプション

      付与された各ストック・オプションの行使価格は、付与日時点の当社普通株式の公正価値であり、最長期間は                                                        10

     年である。一般的に、付与されたオプションの                        3 分の  1 は翌  3 年間でその権利が確定する。
      当社のストック・オプションの付与の状況は、以下に要約される。

                                          従業員ストック・オプション

                                            株式     加重平均行使価格
     2017  年 12 月 31 日現在未行使残高
                                          4,729,402      $      67.38
       付与分
                                           447,986          104.42
       行使分
                                           (565,806    )       57.91
       権利喪失分
                                           (23,197    )       91.73
                                            (4,141   )
       期限到来分
                                                      83.70
                                          4,584,244
     2018  年 12 月 31 日現在未行使残高
                                                 $      72.03
     2018  年 12 月 31 日現在行使可能分
                                          3,496,493      $      65.96
      2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度に付与された従業員ストック・オプションの付与日現

     在の加重平均公正価値は、それぞれ                  27.11   ドル、   27.91   ドルおよび      14.81   ドルであった。
      2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度に行使された従業員ストック・オプションの本源的価

     値(すなわち、株式の市場価格からオプションの行使価格を差し引いた額)は、それぞれ                                              28 百万ドル、      109  百万ド
     ルおよび     120  百万ドルであった。
                                205/259





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      2018  年 12 月 31 日現在の、ストック・オプションの未行使残高および行使可能分の加重平均残存契約期間および本
     源的価値合計は、次のとおりである。
                                             2018  年 12 月 31 日現在

                                           従業員ストック・オプション
                                                    本源的価値
                                           加重平均残存
                                            契約期間         合計
                                                   (単位:百万
                                           (単位:年)          ドル)
     株式残高
                                                4.93   $      66
     行使可能分
                                                4.24   $      59
     制限付株式ユニット、業績連動型株式報奨および業績連動型ユニット報奨

      制限付株式ユニットとは、一定期間の終了時に当社の普通株式を受け取る非拠出型の無保証の権利で、一定期間

     の譲渡制限および権利喪失条項が付されている。通常、譲渡制限は付与日から                                         3 年後に失効する。業績連動型株式
     および業績連動型ユニットは、当社普通株式で表される報奨である。ユニット数は、業績測定期間にわたって決定
     され、当社の特定の業績目標の達成に基づいて調整される場合がある。業績連動型株式報奨は、当社普通株式で支
     払われる。業績連動型ユニット報奨は、現金で支払われる。
      当社の制限付株式ユニット、業績連動型株式報奨および業績連動型ユニット報奨の要約は次のとおりである。

                                           業績連動型株

                                           式報奨および
                                           業績連動型ユ
                           制限付株式
                                  加重平均付与日                加重平均付与日
                                           ニット報奨     (1)
                            ユニット        公正価値                公正価値
     2017  年 12 月 31 日現在制限対象分        (2)
                            5,142,041      $    82.00      1,820,332      $    114.98
       付与分   (2)
                            1,416,097          106.32       592,462          81.55
       権利喪失分
                             (150,965    )      94.14       (48,832   )      98.06
       業績調整    (3)
                                              56,221         106.89
                            (1,646,259    )             (611,108    )
       制限解除分
                                      78.41                106.89
                            4,760,914                1,809,075
     2018  年 12 月 31 日現在制限対象分        (2)
                                  $    90.09            $    81.55
     ____________
     (1)  業績連動型株式報奨および業績連動型ユニット報奨は、その時点までの付与対象、権利喪失による減少および制限解除を
       反映している。各業績測定期間末時点で実際に付与されるユニット数は、付与対象ユニット数の                                             0% から  125%  の範囲内で
       あり、明記された目標との相対における報告された当社の業績の測定値に基づく。                                      2018  年に経営上層部に付与された業績
       連動型報奨には、多様性に関連して明記された目標および業績を                              +/- 10%  で修正算入することが含まれる。
     (2)  業績連動型株式報奨および業績連動型ユニット報奨については、付与日と権利確定日は同一である。この付与の特徴は、
       報奨の重要な条件について、付与分の権利が確定するまで従業員と雇用者の間で共通の理解に達していないことである。
       したがって、      2018  年 12 月 31 日現在および      2017  年 12 月 31 日現在の付与日加重平均公正価値は、これらのそれぞれの時点での
       プルデンシャル・ファイナンシャルの普通株式の終値である。
     (3)  付与対象ユニット数と、当社の業績目標達成度に基づいて実際に付与されたユニット数の差異を表す。
      2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度において制限が解除された制限付株式ユニット、業績

     連動型株式および業績連動型ユニットの公正価値は、それぞれ                                 238  百万ドル、      196  百万ドル、および         128  百万ドルで
     あった。
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      2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度に付与された制限付株式ユニットの付与日現在の加重
     平均公正価値は、それぞれ              106.32   ドル、   110.39   ドルおよび      64.12   ドルであった。        2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31
     日に終了した事業年度に付与された業績連動型株式および業績連動型ユニットの付与日現在の加重平均公正価値
     は、それぞれ       81.55   ドル、   114.98   ドルおよび      104.06   ドルであった。
     未認識報酬費用

      2018  年 12 月 31 日現在、ストック・オプションについての未認識報酬費用は                               2 百万ドルであり、その加重平均認識

     期間は   1.58  年であった。制限付株式ユニット、業績連動型株式および業績連動型ユニットについての                                              2018  年 12 月 31
     日現在の未認識報酬費用は              137  百万ドルであり、その加重平均認識期間は                      1.66  年であった。
     実現した法人所得税ベネフィット

      2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度における、ストック・オプションの権利行使に伴い実

     現した法人所得税ベネフィットは、それぞれ                       7 百万ドル、      39 百万ドルおよび        41 百万ドルであった。
      2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度における、制限付株式ユニット、業績連動型株式およ

     び業績連動型ユニットの付与確定に伴い実現した法人所得税ベネフィットは、それぞれ                                             49 百万ドル、      70 百万ドルお
     よび  46 百万ドルであった。
     報奨の決済

      当社の方針は、ストック・オプションの行使、制限付株式ユニットおよび業績連動型株式の制限解除の場合、自

     己株式に保有されている普通株式から株式を発行することである。当社は、業績連動型ユニットを現金で決済して
     いる。   2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度に業績連動型ユニットの決済に使用された現金額
     は、それぞれ       29 百万ドル、      27 百万ドルおよび        18 百万ドルであった。
     21.  セグメント情報

     セグメント

      当社には     5 つの事業部門の下の          7 つの報告セグメントと、全社およびその他の業務が存在する。

      PGIM   部門   PGIM   部門は、     PGIM   セグメントで構成されている。同セグメントは上場および非上場の固定金利商

     品、上場株式および不動産、商業モーゲージ組成およびサービシング、ミューチュアル・ファンド、機関投資家、
     非上場、サブ顧問サービスの顧客(ミューチュアル・ファンドを含む)に対するその他の個人投資家向けサービ
     ス、保険会社の分離勘定、政府系事業体、当社の一般勘定に関連した広範にわたる資産管理・顧問サービスを提供
     している。
      米国ワークプレイス・ソリューション部門                      米国ワークプレイス・ソリューション部門は退職金と団体保険のセ

     グメントで構成される。退職金セグメントは、上場、非上場、非営利セクターの退職金制度スポンサーに対して、
     退職金投資商品および利息商品ならびにサービスを広範囲で提供している。団体保険セグメントは、従業員、各種
     制度、およびアフィニティ・グループ(類縁団体)用として、主に法人顧客向けに、米国内で多岐にわたる団体生
     命保険、長期および短期団体障害保険、ならびに企業、銀行および信託が所有する形の団体生命保険を提供してい
     る。
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      米国個人ソリューション部門               米国個人ソリューション部門は、個人年金保険と個人生命保険のセグメントで構成
     される。個人年金保険セグメントは、主に米国のマス富裕市場および富裕市場向けに個人変額年金保険商品および
     個人定額年金保険商品を開発・販売している。個人生命保険セグメントは主に米国のマス中流市場、マス富裕市
     場、および富裕市場向けに個人変額生命保険、定期生命保険、およびユニバーサル生命保険を開発・販売してい
     る。
      国際保険部門。        国際保険部門は、個人生命保険、退職金向け商品、および関連商品を、日本、韓国、その他外

     国のマス富裕市場や富裕市場向けに開発し、ライフ・プランナーの活動を通じて販売する国際保険セグメントで構
     成されている。さらに日本およびさまざまな外国における当社の合弁事業の幅広い中所得者市場およびマス富裕市
     場向けに、ジブラルタ生命事業の独自の販路であるライフ・コンサルタント、および銀行、独立系代理店などの他
     の販路を通じて、類似商品を提供している。
      クローズド・ブロック部門              クローズド・ブロック部門は、特定の配当付保険および年金商品の保有契約、これら

     の商品に関連する保険金・給付金、費用および契約者配当金の支払に用いられる対応資産ならび特定の関連する資
     産および負債を含んでいる。株式会社化に伴い、当社はこれらの配当付商品の販売を打ち切った。                                                    クローズド・
     ブロック部門は、当社の全社およびその他の業務に含まれる撤退事業およびラン・オフ事業とは別途に報告される
     撤退事業として会計処理される。クローズド・ブロックの詳細は注記                                    14 を参照のこと。
      全社およびその他の業務             全社およびその他の業務には、事業セグメントに割り当てられなかった全社項目およ

     び取組み、撤退事業、ならびにラン・オフ事業が含まれる。全社業務は、主に以下のもので構成される。                                                      (1) どの事
     業セグメントにも配分されていない資本、                      (2) 事業セグメントに配分されていない投資(デット・ファイナンスで資
     金調達した投資ポートフォリオを含む)、ならびに事業セグメントが資金を提供した税額控除対象の投資およびそ
     の他の節税投資、         (3) 当社の資本要件を満たすために用いられている、または用いられる予定の資本債務および関連
     する支払利息、        (4) 事業セグメントに配分した後の残りの当社の適格年金、非適格年金およびその他の従業員福利厚
     生制度、     (5) 事業セグメントに配分した後の残りの全社レベルの活動(コーポレート・ガバナンス、企業広告、フィ
     ランソロピー活動、繰延報酬、特定の偶発事項および当局の監督強化に関連する費用を含む)、                                                 (6) 株式会社化以前
     の保険契約者に関する特定の留保債務、                     (7) 中国の生命保険会社合弁事業および資産運用会社合弁事業、                               (8) 当社の
     資本保護の枠組み、          (9) 国際保険セグメントにおける米ドル建て以外の特定の利益のヘッジに使用される外貨建利益
     のヘッジ・プログラム、             (10)  特定の米ドル以外の通貨建ての利益を固定為替レートで換算する退職金セグメントお
     よび投資運用セグメントとの間での社内取決めの影響、および                                (11)  連結決算目的での連結会社間取引の消去を含む
     セグメント間取引。
      セグメントの会計方針。             セグメントの会計方針は、注記                2 と同一である。各セグメントの業績には、各セグメン

     トのリスク対応に必要と経営陣が判断した水準で設定した帰属資本にかかる収益も算入される。特定のセグメント
     に具体的に帰属させることができる営業費用は、発生時に当該セグメントに配分される。セグメントの収益獲得に
     伴い発生したものの、特定のセグメントに帰属させることができない営業費用は、通常、セグメントの過去の一般
     管理費の割合に応じて配分される。
      新しく公表された会計基準の採用に関連する情報は、注記                               2 を参照のこと。過年度におけるセグメント別業績

     は、これらの項目について、当年度の表示に合わせて適宜修正されている。
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     調整後営業利益
      当社は、各セグメントの業績を「調整後営業利益」を使って分析する。                                     調整後営業利益は、          U.S.GAAP     に準拠し

     て算定された「法人所得税・運営合弁事業損益に対する持分反映前利益(損失)」または「当期純利益(損失)」
     と一致するものではないが、当社の最高経営意思決定者がセグメントの実績を評価し、経営資源を配分するために
     当社が用いるセグメントの損益の指標で、当局の指針とも整合しており、下記のセグメント業績の指標でもある。
     調整後営業利益は、次に詳述する項目に関して各セグメントの「法人所得税・運営合弁事業損益に対する持分反映
     前利益(損失)」を調整し、算出される。
      実現投資利益(損失)、純額ならびに関連調整額および費用•

      経験料率契約者保険負債および資産価値の変動による経験料率契約者保険負債の変動に対応する資産の純投資"

      利益(損失)
      撤退およびラン・オフ事業•

     • 運営合弁事業利益持分および被支配株主持分利益

      これらの科目は、経営成績全体を理解するために重要である。調整後営業利益は、                                           U.S.  GAAP   に基づいて判断さ

     れる収益に代るものではなく、調整後営業利益についての当社の定義は、他の企業が使用するものとは異なる可能
     性がある。しかしながら、当社としては、経営目的で測定した「調整後営業利益」の表示により、継続事業の業績
     と事業の本来の収益性の要素を明確にすることで、業績の理解に役立つと考えている。
      注記  1 で説明したように、          2016  年度に当社は特定の当期以外の修正を計上した。これらの修正の結果、                                     2016  年 12

     月 31 日に終了した事業年度の税引前調整後営業利益は                          114  百万ドル減少したが、これは主に個人生命保険セグメン
     トにおける純減少         153  百万ドルで構成されていた。経営陣はこの修正を個別および総額の両方で評価し、過去に報
     告されたいずれの四半期または年次財務書類にとっても、重要性はないと結論した。
      2018  年度第   1 四半期から、       ASU   2016-01    (注記   2 を参照)の適用の結果、持分証券の公正価値の変動は純利益に含

     まれるが、調整後営業利益からは除外される。公正価値のこのような変動は、次の表の「実現投資利益(損失)、
     関連する調整後の純額」の照合科目における関連調整に分類される。
     実現投資利益(損失)、純額ならびに関連費用および調整額

     実現投資利益(損失)、純額

      調整後営業利益は、以下に記載する特定の項目を除き、「実現投資利益(損失)、純額」を除外している。調整

     後営業利益から除外される重要な項目には、減損と有価証券の売却による信用関連の利益(損失)が含まれるが、
     その発生時期は市場の信用サイクルによって大きく左右され、金額は会計期間によって大きく異なる。また、有価
     証券の売却による金利関連の利益(損失)は当社の裁量によるところが大きく、市場機会に加え税務および資金の
     状況に影響される。加えて、通常、組込デリバティブを含む商品およびこれらの商品のリスクに関連した負債管理
     プログラムの一部である関連デリバティブ・ポートフォリオからの実現投資利益(損失)は、調整後利益からは除
     外される。しかし、ヘッジ・プログラムの有効性は、時間とともに最終的には調整後営業利益に反映される。当社
     の事業本来の収益性の傾向は、変動するこうした取引の影響を取り除くことによって、より明確に識別できる。
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      次の表は、調整後営業利益に含まれ、そしてその結果、調整後営業利益算出上「実現投資利益(損失)、純額」
     の調整として反映される「実現投資利益(損失)、純額」の重要な構成要素を示している。
                                         12 月 31 日に終了した       事業年度

                                         2018       2017       2016
                                            (単位:百万ドル)
     以下に係る利益(損失)、純額                (1) :
       外貨建収益のヘッジの解約
                                       $   (15  )  $   (15  )  $    39
       当該期間の利回り調整
                                       $   367   $   434   $   466
       利益の主要な源泉
                                       $   219   $    (8 )  $    74
     ____________
     (1)  上表の項目に加えて、「実現投資利益(損失)、純額ならびに関連費用および調整額」には、撤退事業およびラン・オフ
       事業関連の「実現投資利益(損失)、純額」を反映するための調整が含まれている。以下の「その他の撤退およびラン・
       オフ事業」の説明を参照。
      外貨建収益のヘッジの解約。               上表で示された金額は、特定の年度(四半期を含む)におけるすべての国での米

     ドル建て以外の利益を固定の為替レートで換算する、全社およびその他の業務と国際保険セグメントの間の内部取
     決めの影響を反映している。当該固定の為替レートは為替ヘッジ・プログラムに従って決定され、不利な為替レー
     トの変動によりセグメントの収益の米国ドル換算額が減少するリスクを軽減するよう設定されている。このプログ
     ラムに従い、全社およびその他の業務は、ヘッジ対象通貨による予想収益に対するネット・エクスポージャーを売
     却し、特定の為替レートで米ドルに交換する為替先渡契約を第三者との間で締結することができる。これらの契約
     の満期日は、米ドル建て以外の特定の収益の発生が予想される将来の期間に対応している。これらの契約は
     U.S.GAAP     上ではヘッジ会計として認められないため、契約から生じる損益は「実現投資利益(損失)、純額」に
     計上される。       収益の発生が予想される期と同じ時期に契約が解約される場合、その結果生じるプラスの、あるいは
     マイナスのキャッシュ・フローによる影響額は調整後営業利益に含まれる。
      当該期間の利回り調整。             当社は、金利スワップ、通貨スワップ、ならびにその他のデリバティブを利用して、

     資産と負債のミスマッチ(デュレーション・ミスマッチを含む)から生じる金利および為替レートに対するエクス
     ポージャーを管理している。ヘッジ会計が認められないデリバティブ契約については、他のデリバティブの関連す
     る利回り調整と同様に定期的スワップ決済額は、原商品のヘッジ後利回りを反映するために「実現投資利益(損
     失)、純額」として計上され、調整後営業利益に算入される。特定の状況下においては、これらのデリバティブ契
     約が最終満期前に解約または相殺された場合、その結果発生する実現損益は、調整後営業利益が原商品のヘッジ後
     利回りを反映するよう、一般に当該デリバティブまたはその原商品の予想期間とほぼ同じ期間にわたって、調整後
     営業利益で認識される。上表に示された金額には、最終満期前に解約または相殺されたデリバティブ契約に係る利
     益(損失)が、        2018  年、  2017  年および     2016  年にそれぞれ       19 百万ドル、      53 百万ドルおよび        49 百万ドル含まれている。
     2018  年 12 月 31 日現在、主に国際保険セグメントで最終満期前に解約または相殺された特定のデリバティブ契約に関
     連して、純額で        212  百万ドルの利益が繰り延べられている。上表に示された金額には、また、合成保証付投資契約
     ( GIC  )に係る手数料が、           2018  年、  2017  年および     2016  年にそれぞれ       146  百万ドル、      159  百万ドルおよび        158  百万ドル
     含まれている。合成           GIC  は、  U.S.GAAP     の下ではデリバティブとして会計処理され、したがってこれらの手数料は
     「実現投資利益(損失)、純額」に計上される。                         合成保証付投資契約(           GIC  )の詳細については、注記              5 を参照。
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      利益の主要な源泉。          当社の   PGIM   セグメントを筆頭に、当社では実現投資利益(損失)が当該業務の主要収益源
     であるため調整後営業利益に算入される業務活動を行っている。例えば、                                       PGIM   セグメントの戦略的投資業務で
     は、他の投資家への販売または他の投資家とのシンジケート結成のため、あるいは当社運用のファンドまたは仕組
     商品の募集販売またはこれらへの共同投資を行うため、投資を行っている。これらの戦略的投資の売却に伴う実現
     投資利益(損失)およびデリバティブの損益の大半は、この業務の主な活動であるため、調整後営業利益に算入さ
     れる。また、当社の商業モーゲージ業務で組成した貸付、ならびに関連するデリバティブの損益および留保した
     モーゲージ債権回収権に伴う実現投資利益(損失)も、この業務の主な活動であるため、調整後営業利益に算入さ
     れる。
     実現投資利益(損失)、純額関連調整額

      次の表は、調整後営業利益から除外され、調整後営業利益算出上「実現投資利益(損失)、純額」の調整項目と

     して反映されている他の特定の項目を表示している。
                                         12 月 31 日に終了した       事業年度

                                         2018       2017       2016
                                            (単位:百万ドル)

     以下に係る利益(損失)、純額:
       純利益を通じて公正価値で計上される投資
                                       $   (417  )  $   184   $   (95  )
       外国為替レートの変動
                                       $   (289  )  $   (135  )  $   (154  )
       その他の項目
                                       $   (41  )  $   (20  )  $   (18  )
      純利益を通じて公正価値で計上される投資                      当社は、一般勘定ポートフォリオに公正価値で計上されている一定

     の投資がある。公正価値の変動は「その他収益(損失)」で報告されている。                                        これには、例えば持分証券および売
     買目的の固定証券に対する当社の投資が含まれる。安定的に運用されるその他の投資に関する実現投資利益(損
     失)を除外するのと同様に、これらの投資の純損益は調整後営業利益から除外される。
      外国為替レートの変動。             当社には、      U.S.GAAP     に準拠すると、期中の外国為替の変動に伴う価値の変動を含め、

     価値の変動が「その他収益(損失)」に計上される特定の資産および負債がある。                                           これらの資産および負債におけ
     る外貨エクスポージャーが経済的にヘッジされている限り、あるいは海外子会社に関する当社の資金調達戦略の一
     環とみなされる限り、「その他収益(損失)」に算入される価値の変動は、調整後営業利益から除外される。この
     保険負債は、売却可能として指定されている重要な部分を含め、対応する通貨建ての投資によって裏付けられてい
     る。これらの円以外の通貨建ての資産および負債は経済的にヘッジされているが、                                           U.S.GAAP     に従い、売却可能投
     資の未実現利益(損失)は、外国為替レートの変動から生じた損益を含め、                                       AOCI   として計上され、一方で円以外
     の通貨建ての負債は外国為替レートの変動に関して再測定され、関連する評価額の変動は「その他収益(損失)」
     として損益に計上される。              この  U.S.GAAP     に基づいた損益に反映されている非経済要因によるボラティリティによ
     り、「その他収益(損失)」に計上された評価額の変動は、調整後営業利益から除かれる。
      その他の項目。        前述の類似した調整と同様に、他の特定の項目も調整後営業利益から除外される。

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     実現投資利益(損失)に関連する費用、純額
      実現投資利益(損失)の関連費用もまた、調整後営業利益から除外されるが、これには以下の項目が含まれる。

     " DAC   、 VOBA   、未経過収益準備金および一部の商品の                     DSI  の償却費の実現投資利益(損失)、純額に関連した部

      分
      一定の実現投資利益(損失)が契約者に戻し入れられる特定の生命保険に関する契約者配当金および保険契約"

      者預り金勘定への利息振替、ならびに実現投資利益(損失)、純額の影響を受ける特定の保険契約についての
      責任準備金繰入
      契約者による当社の年金商品の解約時に受払いした市場価額調整。これらの市場価額調整は投資先資産の売却"

      時に発生する実現投資損益の純額の影響を軽減する。
     経験料率契約者保険負債および資産価値の変動による経験料率契約者保険負債の変動に対応する資産の投資利益

     (損失)
      退職金および国際保険のセグメントに含まれている特定の商品は、これらの商品に関連する運用成績が最終的に

     契約者に帰属すると予測される点において、経験料率商品である。これらの経験料率商品に対応する投資の大部分
     は、公正価値で計上され、実現および未実現の利益(損失)は「その他収益(損失)」に計上される。                                                     程度は少な
     いものの、デリバティブならびに商業モーゲージおよびその他貸付も、これらの経験料率商品に対応している。か
     かるデリバティブは公正価値で計上され、実現および未実現の利益(損失)は「実現投資利益(損失)、純額」に
     計上される。       商業モーゲージおよびその他貸付は未返済元本額から未償却ディスカウントおよび貸倒引当金を控除
     した額で計上され、商業モーゲージおよびその他貸付の売却利益(損失)および評価性引当金変動額は、「実現投
     資利益(損失)、純額」に計上される。
      調整後営業利益からは、経験料率契約者保険負債に対応する資産、関連するデリバティブ、商業モーゲージ、そ

     の他のローンに係る投資利益(損失)純額が除外される。この取扱いは、安定的に運用される保険負債に対応する
     その他の投資の実現投資利益(損失)を除外することと同様である。さらに、当社は投資の実現投資利益(損失)
     に係る費用の従来の取り扱いと一貫性を持たせるため、経験料率保険契約に対応した投資プールの資産価値の変化
     (商業モーゲージおよびその他貸付の公正価値の変動を含む)による契約者負債の変動を調整後営業利益から除外
     し、「契約者預り金勘定への利息振替」に含めている。                             結果として、これらの商品の調整後営業利益には、経験料
     率契約より得る純報酬収益と金利スプレッドのみが含まれ、最終的に保険契約者に帰属する見込みの投資プールの
     実現損益および未実現損益(公正価値変動)は除外される。
     撤退およびラン・オフ事業

      U. S.GAAP    に準拠すると「非継続事業」として会計処理することが認められない、縮小中の事業を含む既に売

     却・終了したあるいは売却・終了予定である撤退事業およびラン・オフ事業の損益に寄与した額は、調整後営業利
     益から除外されている。これは、撤退事業およびラン・オフ事業の業績は、当社の継続事業の業績を理解するため
     には不適当とみなされるためである。
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      クローズド・ブロック・セグメントで構成されるクローズド・ブロック部門は撤退事業として会計処理されてい
     る。これは同部門が主として当社が                  2001  年の株式会社化の時点で販売を取りやめた特定の配当付保険および年金商
     品で構成されるためである。クローズド・ブロックの詳細については注記                                      14 を参照のこと。
     運営合弁事業損益に対する持ち分および被支配株主持分利益

      運営合弁事業損益に対する税引前持分は、主要収益源であるため、調整後営業利益に算入される。これらの収益

     は、当社の連結損益計算書においては、                     U.S.GAAP     に準拠し、税引後ベースで別項目として表示される。
      非支配持分に帰属する利益も調整後営業利益から除外される。非支配持分に帰属する利益は、少数投資家の持分

     に対応する連結会社の利益部分で、当社の連結損益計算書においては、                                     U.S.GAAP     に準拠し、別項目として表示さ
     れる。
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     調整後営業利益および純利益(損失)の照合
      次の表は、税引前調整後営業利益と、法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前利益とを調整してい

     る。
                                            12 月 31 日に終了した事業年度

                                          2018      2017      2016
                                              (単位:百万ドル)

     セグメント別、法人所得税控除前の調整後営業利益
       PGIM
                                         $   959   $   979   $   787
         PGIM  部門合計   (1)
                                            959      979      787
       退職金
                                           1,049      1,244      1,012
       団体保険
                                            229      253      220
         米国ワークプレイス・ソリューション部門合計                  (1)
                                           1,278      1,497      1,232
       個人年金保険
                                           1,925      2,198      1,765
       個人生命保険
                                            223      (191  )     79
         米国個人ソリューション部門合計             (1)
                                           2,148      2,007      1,844
       国際保険
                                           3,266      3,198      3,117
         国際保険部門合計
                                           3,266      3,198      3,117
       全社およびその他の業務
                                           (1,283  )    (1,437  )    (1,581  )
         全社およびその他の業務合計
                                           (1,283  )    (1,437  )    (1,581  )
       セグメント別、法人所得税控除前の調整後営業利益の合計
                                           6,368      6,244      5,399
     調整項目:
       実現投資利益(損失)、関連する調整後の純額
                                            619      (602  )     989
       実現投資利益(損失)に関連する費用、純額
                                            (316  )     544      (466  )
       経験料率契約者保険負債に対応する資産に係る投資利益(損失)、純額
                                            (863  )     336      (17 )
       資産価値の変動による経験料率契約者保険負債の変動
                                            710      (151  )     21
       撤退およびラン・オフ事業:
        クローズド・ブロック部門
                                            (62 )     45     (132  )
        その他の撤退およびラン・オフ事業
                                           (1,535  )     38      (84 )
       運営合弁事業損益に対する持ち分および被支配株主持分利益
                                            (87 )     33      (5 )
     連結ベース、法人所得税控除前の収益(損失)および運営合弁事業損益に対する
                                         $   4,834    $   6,487    $   5,705
     持ち分
     ____________
     (1)  2016  年度の部門小計は、         2017  年に導入された当社の新組織構造に一致したベースで表示されている。個々のセグメント別
       業績と連結ベースの合計は変わっていない。
      個人年金保険セグメントの業績は、個人年金保険事業が単独事業であるかのように                                           DAC   を反映している。この

     方針に従って資産計上されたセグメント間費用の削除は、全社およびその他の業務における連結調整に含まれる。
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     一部財務情報の照合
      以下の表は当社の報告セグメントの一定の財務情報を示したものである。

                                                 12 月 31 日現在

                                                2018       2017
                                               (単位:百万ドル)

     資産合計:
       PGIM
                                              $  47,690     $  49,944
                                                47,690       49,944
         PGIM   部門合計
       退職金
                                               175,525       183,629
                                                41,727       41,575
       団体保険
                                               217,252       225,204
         米国ワークプレイス・ソリューション部門合計
       個人年金保険
                                               167,899       183,666
                                                83,739       83,985
       個人生命保険
                                               251,638       267,651
         米国個人ソリューション部門合計
                                               222,633       211,647
       国際保険
                                               222,633       211,647
         国際保険部門合計
                                                16,826       14,556
       全社およびその他の業務
                                                16,826       14,556
         全社およびその他の業務合計
                                                59,039       63,134
       クローズド・ブロック
                                                59,039       63,134
         クローズド・ブロック部門合計
                                              $ 815,078     $ 832,136
     連結財政状態計算書における合計
                                215/259












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                              2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度
                             契約者
                       純投資      保険金・              契約者      支払
                                  契約者預り金勘
                                                     DAC  償却費
                  収益     利益      給付金     定への付与利息         配当金      利息
                                 (単位:百万ドル)

       PGIM
                $  3,294    $   73  $     0   $    0   $     0  $   40  $    8
         PGIM  部門合計
                  3,294       73       0       0       0     40      8
       退職金
                  16,825      4,377      13,215       1,430         0     35     33
       団体保険
                  5,685      616      4,241        282        0     2     5
         米国ワークプレ
         イス・ソリュー
                  22,510      4,993      17,456       1,712         0     37     38
         ション部門合計
       個人年金保険
                  4,966      694       370       335        0     67     511
       個人生命保険
                  5,831      2,033       2,489        766        37     714     368
         米国個人ソ
         リューション部
                  10,797      2,727       2,859       1,101        37     781     879
         門合計
       国際保険
                  22,234      5,245      14,009        907        62     21    1,233
         国際保険部門合
                  22,234      5,245      14,009        907        62     21    1,233
         計
       全社およびその他の
                   (705  )    452       (12 )       0       0    535      (44 )
       業務
         全社およびその
                   (705  )    452       (12 )       0       0    535      (44 )
         他の業務合計
       合計
                  58,130      13,490       34,312       3,720        99    1,414     2,114
     照合科目:
       実現投資利益(損
       失)、関連する調整
                   619      (41 )      0       0       0     0     0
       後の純額
       実現投資利益(損
       失)に関連する費
                   (274  )     0      (75 )      40        0     0     118
       用、純額
       経験料率契約者保険
       負債に対応する資産
       に係る投資利益(損
                   (863  )     0       0       0       0     0     0
       失)、純額
       資産価値の変動に伴う
       経験料率契約者負債の
                    0      0       0      (710  )       0     0     0
       変動
       撤退およびラン・オ
       フ事業:
        クローズド・ブロッ
                  4,678      2,288       2,972        132       1,236       2     35
        ク部門
        その他の撤退および
                   805      439      2,195        14        1     4     6
        ラン・オフ事業
       運営合弁事業損益に
       対する持ち分および
                   (103  )     0       0       0       0     0     0
       被支配株主持分利益
     連結損益計算書における合
                $ 62,992    $  16,176    $   39,404    $   3,196    $   1,336    $  1,420   $  2,273
     計
                                216/259







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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                              2017  年 12 月 31 日に終了した事業年度
                             契約者
                       純投資      保険金・              契約者      支払
                                  契約者預り金勘
                                                     DAC  償却費
                  収益     利益      給付金     定への付与利息         配当金      利息
                                 (単位:百万ドル)

       PGIM
                $  3,355    $   170   $     0   $    0   $     0  $   27  $   11
         PGIM  合計
                  3,355      170       0       0       0     27     11
       退職金
                  13,843      4,482      10,035       1,507         0     26     26
       団体保険
                  5,471      637      4,073        274        0     5     14
         米国ワークプレ
         イス・ソリュー
                  19,314      5,119      14,108       1,781         0     31     40
         ション部門合計
       個人年金保険
                  5,110      742       318       330        0     70     464
       個人生命保険
                  4,974      1,948       2,100        719        36     648     483
         米国個人ソ
         リューション部
                  10,084      2,690       2,418       1,049        36     718     947
         門合計
       国際保険
                  21,560      5,027      13,440        899        48     13    1,138
         国際保険部門合
                  21,560      5,027      13,440        899        48     13    1,138
         計
       全社およびその他の
                  (667  )    493       21       0       0    533      (43 )
       業務
         全社およびその
                  (667  )    493       21       0       0    533      (43 )
         他の業務合計
            合計
                  53,646      13,499       29,987       3,729        84    1,322     2,093
     照合科目:
       実現投資利益(損
       失)、関連する調整
                  (602  )    (38 )      0       0       0     0     0
       後の純額
       実現投資利益(損
       失)に関連する費
                  (215  )     0      (69 )     (191  )       0     0    (550  )
       用、純額
       経験料率契約者保険
       負債に対応する資産
       に係る投資利益(損
                   336      0       0       0       0     0     0
       失)、純額
       資産価値の変動に伴
       う経験料率契約者負
                    0      0       0      151        0     0     0
       債の変動
       撤退およびラン・オ
       フ事業:
        クローズド・ブ
                  5,826      2,653       3,219        133       2,007       1     37
        ロック部門
        その他の撤退およ
                   775      321       657        0       0     4     0
        びラン・オフ事業
       運営合弁事業損益に
       対する持ち分および
                   (77 )     0       0       0       0     0     0
       被支配株主持分利益
     連結損益計算書における合
                $ 59,689    $  16,435    $   33,794    $   3,822    $   2,091    $  1,327   $  1,580
     計
                                217/259







                                                           EDINET提出書類
                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                               2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度
                             契約者
                       純投資      保険金・              契約者      支払
                                   契約者預り金勘
                                                      DAC  償却費
                  収益      利益      給付金     定への付与利息         配当金      利息
                                  (単位:百万ドル)

       PGIM
                 $  2,961    $   80  $     0  $    0   $     0  $   15  $   15
         PGIM  部門合計   (1)
                  2,961       80       0       0       0     15     15
       退職金
                  12,876      4,263       9,328       1,473         0     19     33
       団体保険
                  5,343      608      4,032       263        0     5     6
         米国ワークプレ
         イス・ソリュー
         ション部門合計
                  18,219      4,871       13,360       1,736         0     24     39
         (1)
       個人年金保険
                  4,666      698       306       362        0     71     484
       個人生命保険
                  5,355      1,822       2,750       680        35     583     115
         米国個人ソ
         リューション部
                  10,021      2,520       3,056       1,042        35     654     599
         門合計   (1)
       国際保険
                  21,009      4,759       13,183        920        49      8    1,068
         国際保険部門合
                  21,009      4,759       13,183        920        49      8    1,068
         計
       全社およびその他の業
                   (636  )    465       26       0       0    614      (49 )
       務
         全社およびその
                   (636  )    465       26       0       0    614      (49 )
         他の業務合計
            合計
                  51,574      12,695       29,625       3,698        84    1,315     1,672
     照合科目:
       実現投資利益(損
       失)、関連する調整後
                   989      (31 )       0       0       0     0     0
       の純額
       実現投資利益(損失)
                    19      0      131       (50 )       0     0     168
       に関連する費用、純額
       経験料率契約者保険負
       債に対応する資産に係
       る投資利益(損失)、
                   (17 )     0       0       0       0     0     0
       純額
       資産価値の変動に伴う
       経験料率契約者負債の
                    0      0       0      (21 )       0     0     0
       変動
       撤退およびラン・オフ
       事業:
        クローズド・ブ
                  5,669      2,578       3,282       134       1,941       2     37
        ロック部門
        その他の撤退およ
                   602      278       594       0       0     3     0
        びラン・オフ事業
       運営合弁事業損益に対
       する持ち分および被支
                   (57 )     0       0       0       0     0     0
       配株主持分利益
     連結損益計算書における合
                 $  58,779    $  15,520    $   33,632    $   3,761    $   2,025    $  1,320   $  1,877
     計
     ____________
     (1)  2016  年度の部門小計は、         2017  年に導入された当社の新組織構造に一致したベースで表示されている。個々のセグメント別
       業績と連結ベースの合計は変わっていない。
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      U. S.GAAP    に準拠して算出した          12 月 31 日に終了した事業年度の収益には、当社の国内外事業に関連する次の値が
     算入されている。
                                         2018       2017       2016

                                            (単位:百万ドル)

     国内事業
                                        $  40,603     $  36,573     $  36,079
     外国事業合計
                                        $  22,389     $  23,116     $  22,700
     外国事業(日本)
                                        $  19,125     $  19,589     $  19,768
     外国事業(韓国)
                                        $  1,495    $  1,567    $  1,439
      経営陣は、市場金利を基準にしてセグメント間の収益を決定している。セグメント間の収益は、全社およびその

     他の連結に含まれない。             12 月 31 日に終了した事業年度における                PGIM   セグメントの収益には、主として資産ベース
     の運用、管理手数料で構成される次のようなセグメント間収益が算入されている。
                                         2018       2017       2016

                                            (単位:百万ドル)

     PGIM   セグメントのセグメント間収益
                                        $   731   $   717   $   682
      セグメントは、他のセグメントと社内デリバティブ契約を締結する場合がある。調整後営業利益に関し、社内デ

     リバティブの業績に関する各セグメントの勘定は、他の同様な外部のデリバティブに対する当該セグメントの会計
     処理と一致する。
     22.  契約債務および偶発債務

     リース

      当社は様々な長期リースの下、多くの場所で賃借事務所を使用し、また、コンピューターおよびその他の什器の

     長期使用に関する様々なリース契約を締結している。転貸収益考慮後賃借費用は、                                           2018  年、  2017  年、および      2016  年
     12 月 31 日に終了した事業年度において、それぞれ                      265  百万ドル、      258  百万ドルおよび        252  百万ドルであった。
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      次の表は、      2018  年 12 月 31 日現在の当社の解約不能なオペレーティング・リースおよびキャピタル・リースに係る
     将来の最低リース料支払額および関連した転貸収益を示したものである。
                                           オペレーティン

                                          グ・リースおよび
                                          キャピタル・リー
                                             ス (1)
                                                     転貸収益
                                             (単位:百万ドル)

     2019
                                          $      168    $    1
     2020
                                                133         1
     2021
                                                106         1
     2022
                                                 82        0
     2023
                                                 58        0
                                                138         0
     2024  以降
                                          $      685    $    3
       合計
     ____________
     (1)  2018  年 12 月 31 日現在の、キャピタル・リースに基づく将来最低リース料支払額は                               26 百万ドルであった。
      時には業務上の理由から、当社が満期前に一部の解約不能オペレーティング・リースを終了することがある。そ

     の場合、リース物件の使用をやめた時点で、将来の予想転貸収益考慮後賃借費用を繰延計上し、これらの引当金を
     契約の残存期間にわたって取り崩していくことを当社の方針としている。上表の解約不能オペレーティング・リー
     スおよびキャピタル・リースの合計のうち、                       2018  年 12 月 31 日現在で引当計上されている金額はない。                      2018  年 12 月 31
     日現在で未収計上されている転貸収益はない。
     商業モーゲージ・ローンの契約債務

                                                  12 月 31 日

                                                2018      2017
                                               (単位:百万ドル)

     モーゲージ・ローン契約債務の合計残高
                                               $  3,299    $  2,772
     投資家への売却が事前に取り決められている契約債務が一部存在する。
                                               $  1,490    $   435
      当社は、当社の商業モーゲージ運用に関連して、商業モーゲージ・ローンをオリジネートしている。売却目的で

     保有するローンの契約債務は、デリバティブとして認識され、公正価値で計上される。このような取引の一部にお
     いて、当社は、当該ローンに資金提供後、下記に説明するような政府系の事業体を含む投資家に対して当該ローン
     を売却することを事前に取り決めている。
     投資資産の買い取り契約(商業モーゲージ・ローンを除く)

                                                  12 月 31 日

                                                2018      2017
                                               (単位:百万ドル)

     分離勘定以外の一般勘定およびその他業務から資金供給予定
                                               $  6,941    $  6,319
     分離勘定から資金供給予定
                                               $   147   $   141
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      当社は、投資資産の買い取りまたは資金提供に関するその他の契約債務を有し、その一部は、当社のカウンター
     パーティの裁量によるものなど、当社の管理できない事象または状況によって偶発的に発生する。当社は、このよ
     うな契約債務の一部が最終的には分離勘定から資金提供されるようになると見込んでいる。
     有価証券貸付取引に関する補償

                                                  12 月 31 日

                                                2018      2017
                                               (単位:百万ドル)

     一部の有価証券貸付顧客に提供される補償
                                               $  5,399    $  4,619
     上記の補償に伴い関連する担保の公正価値
                                               $  5,503    $  4,722
     保証に関連した未払い負債
                                               $    0  $    0
      通常の業務過程において、当社は一部顧客勘定(集合的に以下「勘定」)のために、有価証券貸付取引を行うこ

     とがある。このような取り決めの一部において、当社が行った有価証券の貸付に関連したカウンターパーティ(発
     行体など)の債務不履行により生じた損失を補償しかつ無害に保つため、当該勘定に対する補償を提供している。
     貸付開始時にカウンターパーティは当該勘定に対して、貸付証券の公正価値の                                          102%   以上の担保を提供し、担保
     は、貸付証券の公正価値の              102%   以上の価値を日常的に維持する。有価証券の貸付取引のカウンターパーティが債
     務不履行に陥り、保有する担保の価値が当該カウンターパーティに貸し付けた有価証券の価値を下回る場合のみ、
     当社にリスクが発生する。当社は、このような補償に基づく何らかの支払の可能性はほとんどないと考える。
     クレジット・デリバティブ契約

      注記  5 で詳しく説明したように、当社はクレジット・デリバティブ契約を有し、これに従って当社には、当該契

     約の参照価格をカウンターパーティに支払う義務があり、引き換えに不履行証券または同様の有価証券を受け取
     る。
     資産価値の保証

                                                  12 月 31 日

                                                2018      2017
                                               (単位:百万ドル)

     第三者の資産に対して保証した価値
                                               $ 79,215     $ 77,290
     これらの資産に対応する担保の公正価値
                                               $ 77,897     $ 77,651
     保証に関連する資産(負債)、公正価値                                          $    2  $   (1 )
      退職金セグメントが引き受ける契約の一部には、保証される当事者が所有する金融資産に関連する保証が含まれ

     る。このような契約は、デリバティブとして会計処理され、公正価値で計上される。これらの保証の裏付けになっ
     ている担保は連結財政状態計算書には反映されていない。
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     モーゲージ・ローンの提供に関する補償
                                                  12 月 31 日

                                                2018      2017
                                               (単位:百万ドル)

     当社が提供するモーゲージ・ローンに関する補償の取り決めに基づく最大リスク
                                               $  1,828    $  1,609
     上記に関する第        1 次損失リスク
                                               $   543   $   483
     保証に関連した未払い負債
                                               $   17   $   14
      当社の   PGIM   セグメントの商業モーゲージ業務の一環として、当社は商業モーゲージのオリジネーション、また

     ファニーメイおよびフレディマックなどの一部政府系事業体に対する引受けおよびサービシングの業務を提供す
     る。当社は、代理権契約によって当社が提供する一部のモーゲージに関連する信用リスクの一部に関し、政府系事
     業体に補償を提供することで合意している。このような契約に基づき、当社は、政府系事業体に売却する複数世帯
     住宅モーゲージを、かかる事業体の特定する引受基準に基づいてオリジネートし、当社がサービシングを行う特定
     のローンに発生する損失のうち決められた負担割合をこれらの事業体に支払う。発生した損失に対する当社の負担
     割合は、通常ローン残高の              2%  から  20 %となり、一般にはローン残高の決められた割合に対する第                               1 次損失リスク、
     および決められた第          1 次損失の割合を超える損失分に対する政府系事業体のリスク負担分に基づき、契約で特定さ
     れた最高限度割合に従う。当社は、このリスクに関連する負債を、過去の損失経験および資産規模と残存期間によ
     り決定している。         2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在、この損失分担契約の対象となるモーゲージの当社取扱残高は
     それぞれ     14,335   百万ドルおよび        12,892   百万ドルであり、すべてについて対象の集合住宅に対する第一順位抵当権が
     設定されている。         2018  年 12 月 31 日現在の、これらのモーゲージの加重平均デット・サービス・カバレッジ・レシオ
     は 1.83  倍であり、加重平均ローン・トゥ・バリュー・レシオは                              62%  であった。      2017  年 12 月 31 日現在の、これらの
     モーゲージの加重平均デット・サービス・カバレッジ・レシオは                                    1.82  倍であり、加重平均ローン・トゥ・バ
     リュー・レシオは         59%  であった。当社において、              2018  年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した事業年度に支払
     われた補償に関連する損失はなかった。
     その他の保証

                                                  12 月 31 日

                                                2018      2017
                                               (単位:百万ドル)

     金額の決定が可能なその他の保証
                                               $   77   $   31
     その他の保証および補償に対応する未払負債
                                               $    0  $    0
      当社は、その他の金融保証および補償に関する取り決めにも従っている。当社は、とりわけ当社が提供する代理

     権、保証あるいは条項の不履行により発生した買収、処分、投資その他の取引に関連する補償および保証を提供し
     ている。このような義務は通常、契約または時効などの法律の運用により定義されたさまざまな期限に従う。最高
     の潜在義務が契約上の限度となる場合もあれば、そのような限度が特定されない、または適用されない場合もあ
     る。上記には、当社が売却した特定の投資に関連する利回り維持保証が、                                      2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在に、そ
     れぞれ   13 百万ドルおよび        31 百万ドル含まれている。当社は、これらの保証に関する支払を予定しておらず、これら
     の保証に関連する負債は一切計上していない。
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      このような義務の一部には限度が適用されないため、これらの保証に基づく潜在的な支払限度額を決定すること
     は不可能である。上記に特定された未払負債には、事業売却に関連する残存債務は含まれない。
     インソルベンシー・アセスメント(保護資金負担金)

      当社が業務取引を認められている大半の地域では、域内で事業を営む保険会社に対して、経営難、支払不能、も

     しくは破綻に陥った保険会社の保険契約に従い契約で定められた保険金・給付金を支払うために組織された保証機
     関に加盟するよう求めている。これらの機関は、特定の州の加盟保険会社全社に対して、所定の負担率を上限とし
     て、経営難、支払不能、もしくは破綻に陥った保険会社が関与していた保険種目で加盟保険会社が引き受けた保険
     料に応じた負担金を課している。一部の州は、加盟保険会社に、全額または一部の保険料の税額控除という形で、
     支払負担金を回収することを認めている。それに加えて日本では、生命保険の提供を認可された企業への負担金課
     金により、日本の生命保険会社が支払不能に陥った場合に契約者を保護する緊急時対策として、生命保険契約者保
     護機構が設立された。
      インソルベンシー・アセスメント(保護資金負担金)に関して保有する資産および負債は、次のとおりであっ

     た。
                                                  12 月 31 日

                                                2018      2017
                                               (単位:百万ドル)

     その他資産:
       将来の割引前負担金に対する割増税額控除
                                               $   54   $   64
                                                   3      6
       支払負担金に対して現在利用できる割増税額控除
                                               $   57   $   70
         合計
     その他負債:
       インソルベンシー・アセスメント
                                               $   39   $   39
     偶発債務

      当社は、継続的に当社の業務を検証しており、これには当社の顧客およびその他の当事者に対する義務を履行す

     るための慣行および手続きが含まれるが、これらには限定されない。この検証により、プロセスの改善または強化
     が結果としてもたらされる場合があり、これには顧客およびその他の当事者に対する支払の時期や金額の計算に係
     るものも含まれる。特定の場合においては、必要に応じて当社が顧客またはその他の当事者に対し、問題の修復を
     提示することがあり、この場合はそのような問題修復の費用、事務管理費用、および規制当局に支払う罰金などを
     含む諸費用が発生する可能性がある。
      当社は、未請求資金または放棄資金の特定、報告、帰属に関し、州およびその他司法管轄区の法律および規制に

     従い、これらの要件遵守のための監査および検査の対象となっている。これらの問題の詳細については、下記の
     「訴訟および規制上の問題」欄を参照。
      特定の四半期または年度における当社の事業損益またはキャッシュ・フローが、上記に説明した問題に関連し

     て、または一部でそのような期間の事業損益やキャッシュ・フローが原因となり、関連する支払による影響を大き
     く受ける可能性がある。しかし、このような問題に関連した最終的な支払は、適切な準備金および求償権を考慮し
     た結果、当社の財務状況に大きな悪影響を及ぼすことはないであろうと当社経営陣は考える。
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     訴訟および規制問題
      当社は、通常の事業運営過程において、訴訟や規制措置の対象になる。係争中の訴訟および規制措置には、当社

     に固有の事業および経営の側面に関する手続、また当社の運営する事業に典型的な手続が含まれるが、どちらの場
     合も売却済みの事業や縮小段階にある事業も含まれる。このような手続きの中には、さまざまな集団訴訟のために
     行われるものもある。これらの問題においては、原告側が懲罰的損害賠償金など多額または中程度の金額を求める
     場合がある。訴訟または規制措置の結果、およびある特定時点における潜在的損失の金額またはその範囲は、本質
     的に不確かである場合が多い。
      当社は、損失が発生する可能性の高い訴訟および規制措置に備えて未払費用を計上しており、その損失金額は合

     理的に推定されている。損失が合理的に考えられるが可能性は高くない、あるいは可能性は高いが合理的に推定す
     ることのできない訴訟および規制措置に関しては、未払費用を計上することはないが、重要と考えられる場合に
     は、以下に説明する問題も含め当該問題について情報開示が行われる。当社は、                                         2018  年 12 月 31 日現在、合理的に損
     失を現在見積もることができる訴訟および規制上の問題について、その見積損失が計上済の引当金を超過する総額
     の範囲は     250  百万ドル未満と見積もっている。いかなる推定も予想される損失、あるいはそのような問題に関し考
     えられる当社の最大リスクを示すものではない。当社では、四半期および年度ベースで訴訟および規制措置の関連
     情報を検討し、未払費用、情報開示、およびそのような検討に基づき合理的に考えられる推定損失額を更新してい
     る。
     労務および雇用の問題

     プルデンシャル・オブ・ブラジルの労務および雇用問題

      プルデンシャル・オブ・ブラジル(以下「                      POB  」)はフランチャイズに加盟しているライフ・プランナー(以下

     「ライフ・プランナー」)を通じて保険商品を販売しているが、これらのライフ・プランナーは従業員としてでは
     なく、独立した生命保険ブローカーとして従事している。ライフ・プランナーの                                          POB  との契約関係が解除された
     際、多くの場合にライフ・プランナーは                     POB  に対して、従業員関連給付の受給資格を申し立てて、訴訟を提起す
     る。  POB  はブラジルにおいて、以前のライフ・プランナーによって提起された多くのこのような訴訟での被告であ
     り、  POB  のフランチャイズ・モデルの正当性に異議を申し立てる規制当局による措置の対象となっている。                                                   POB  は
     最近、フランチャイズ・モデルの修正を行ったが、これは特にライフ・プランナーが関与する労務リスクを低減さ
     せることを目的としている。               POB  は、労務リスクを軽減する努力として講じた対策にもかかわらず、引き続き、将
     来に新たなライフ・プランナーによる訴訟および規制当局による措置の対象となる可能性がある。
     個人年金保険、個人生命保険および団体保険

     ウェルス・ファーゴの           MyTerm    販売

      2016  年 12 月、当社は、ウェルス・ファーゴによる当社の                        MyTerm    生命保険商品の販売方法について当社が開始し

     た調査が完了するまで、同商品のウェルス・ファーゴを通じての販売を停止する旨を発表した。当社は、同商品を
     購入した方法について懸念を有するウェルス・ファーゴの顧客に対して、保険料全額に金利を上乗せして払い戻す
     ことを申し入れた。ウェルス・ファーゴは                       2014  年 6 月から販売停止の時点まで同商品を販売しており、プルデン
     シャル・ファイナンシャルのウェルス・ファーゴを通じた販売に関連する新契約年換算保険料合計は約                                                     4 百万ドル
     であった。新契約年換算保険料は、当該期間に販売された契約の最初の年の予定保険料の                                              100%   が含まれている。
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      この件に関連して、当社は、主たる州保険規制当局である                              NJDOBI    、州検事総長および連邦議会を含む、州およ
     び連邦規制当局より問い合わせ、情報提供依頼、召喚状および民事調査請求を受けており、これらの要求に対応し
     ている。当社はまた、ニュージャージー州法に基づく特定の帳簿および記録に対する株主請求も受けている。この
     件に関連する訴訟を以下に記載する。当社は、この件に関連してさらなる規制当局による問い合わせおよびその他
     の調査および措置、株主請求および訴訟を受ける可能性がある。当社は、ウェルス・ファーゴに対して、当社が当
     事者間の     MyTerm    販売契約に基づいて、補償を求める可能性がある旨を通知している。                                    2017  年 12 月、  NJDOBI    は調
     査を完了し、ウェルス・ファーゴの顧客に対する                         MyTerm    保険契約の販売およびマーケティングに関して、プルデ
     ンシャルによる不適切な活動の証拠はないと結論した。                             2018  年 11 月、当社とウェルス・ファーゴは、                  My  Term   販売
     契約から生じる当社の請求について決着した。本件は解決済みとなった。
     ブロデリック対プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカ他

      2016  年 12 月、「    ジュリー・ハン・ブロデリック、ダロン・スミスおよびトーマス・シュレック対プルデンシャ

     ル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカ他                             」と称される訴状がニュージャージー州エセックス郡の
     ニュージャージー州上位裁判所法務部に提出された。訴状は、                                (i) 被告はウェルス・ファーゴを通じた                   MyTerm    保険
     契約の販売が関与する内部告発行為を理由に原告を解雇し、ニュージャージー州の誠実従業者保護法に違反した旨
     を申し立て、       (ii) 逸失過去賃金(バックペイ)、逸失将来賃金(フロントペイ)、補償的および懲戒的損害賠償な
     らびに弁護士費用および諸費用の支払を求めている。                            2017  年 1 月、被告は答弁書を提出した。
     ハフマン対プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカ

      2010  年 9 月、従業員退職所得保証法(以下「                   ERISA   」)適用対象の従業員福利厚生制度が所有する団体生命保険

     契約の受取人を代表する全米集団訴訟の「                      ハフマン対プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・ア
     メリカ   」が、ペンシルベニア東部地区連邦地方裁判所に提訴され、                               ERISA   違反として、死亡保険金請求の支払いに
     際しての従業員福利厚生制度における留保資産勘定の使用に異議を申し立て、差止め命令による救済および利得の
     返還を求めた。        2011  年 7 月、プルデンシャル・インシュアランスの訴答に基づく判決を求める申立ては却下され
     た。  2012  年 2 月、原告は集団認定を申し立てた。                  2012  年 4 月、裁判所は、連邦第三巡回区控訴裁判所で争われている
     別の保険会社の事案の判決が出るまで、本件の審理を停止した。                                  2014  年 8 月、裁判所は審理の停止を解除し、                   2014
     年 9 月に原告は訴状の修正を行うための休廷を求める申立てを提出した。                                    2015  年 7 月、裁判所は修正後訴状の提出を
     申請した原告の申立てを認めた。原告の修正後訴状では、                              2 名の新たなクラス代表者、              1 件の新たな受託者義務のコ
     モンロー違反の申立て、および                 ERISA   セクション      406(a)(1)(C)      の下での禁止取引の申立てが加えられた。                       2015  年 8
     月、プルデンシャル・インシュアランスは第                       1 次修正後訴状に対する答弁書を提出した。                      2016  年 2 月、原告はクラス
     認証を申し立てた。          2016  年 9 月、原告によるクラス認証の申立ては棄却され、原告は                             2016  年 10 月に再考を求める申
     立てを行った。        2016  年 12 月、この再考を求めた申立ては却下された。                       2017  年 2 月、すべての当事者が略式判決を求
     める申立てを提出した。             2017  年 12 月、裁判所は       ERISA   の下での受託者義務違反の原告の請求に関して略式判決を求
     める申立てを認め、原告の州法に関する請求を却下し、禁止取引に関する請求に関して略式判決を求めた申立てを
     棄却した。      2017  年 12 月、原告はクラス認証を棄却した以前の命令の変更または修正を求める申立てを提出した。
     2018  年 1 月、裁判所は原告によるクラス認証の申立ての一部を棄却、一部を認め、記名された原告が関与する                                                    2 つの
     雇用主制度の加盟者に限定してクラス認証を行った。                            2018  年 2 月、プルデンシャル・インシュアランスは第三巡回
     区控訴裁判所にクラス認証の決定に対して上訴の許可を求めた申請書を提出した。                                           2018  年 4 月、第三審控訴裁判所
     は、クラス認証に関する決定についてプルデンシャル保険の控訴棄却要求を否決した。                                             2018  年 11 月、裁判所は原告
     が提案した合意と分配計画を予備承認することを認める命令を発した。
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     ベファリン対プルコ・ライフ
      2017  年 7 月、当社がユニバーサル生命保険契約の契約者に対して、デフォルトの是正および/または失効保険の

     復活のための手数料を課し、このことは該当するユニバーサル生命保険契約に反している旨を申し立てた、「                                                         リ
     チャード・ベファリン対プルコ・ライフ・インシュアランス・カンパニー                                      」と称された暫定集団訴訟の訴状がカリ
     フォルニア州中部地区連邦地方裁判所に提出された。この訴状は、契約違反、善意および公正な取引の黙示約款の
     違反、ならびにカリフォルニア州法違反を申し立て、金額を特定しない損害賠償と共に、宣言的救済および差止救
     済を求めている。         2017  年 9 月、当社は答弁書を提出した。                2018  年 9 月、原告はクラス認証の申立てを提出した。
     公庫帰属訴訟

     ウェスト・バージニア州関係人ジョン                    D. パーデュー対プルコ・ライフプルデンシャル・インシュアランス・カンパ

     ニー・オブ・アメリカ
      2012  年 9 月、ウェスト・バージニア州政府は、プルデンシャル・インシュアランスを相手取って、州財務官を通

     してウェスト・バージニア州パットナム郡巡回裁判所に訴訟を提起した。訴状では、保険金受取人に支払われるか
     あるいはウェスト・バージニア州の公庫に納入すべきであったすべての未請求保険金を適正に識別して報告するこ
     とを怠り、ウェスト・バージニア州統一未請求資金法に違反したと申し立てている。訴状では、プルデンシャル・
     インシュアランスの記録を査察して、ウェスト・バージニア州統一未請求資金法の遵守を判定するとともに、金額
     が未決定の罰金と諸費用を査定することを求めている。                             2015  年 6 月、ウェスト・バージニア州最高裁判所は以下の
     決定を下した。        (i) ウェスト・バージニア州未請求資金法違反を申し立てたウェスト・バージニア州財務官の請求を
     却下した第一審の決定の破棄、および                    (ii) 同裁判所の決定と整合する審理のための本件のパットナム郡巡回裁判所
     への差戻し。       2015  年 7 月、再審理の申立てがウェスト・バージニア州最高裁判所に提出された。                                      2015  年 9 月、ウェス
     ト・バージニア州最高裁判所はプルデンシャル・インシュアランスの再審理の申立てを却下した。                                                   2015  年 11 月、プ
     ルデンシャル・インシュアランスは答弁書を提出した。                             2018  年 9 月、本件は再審請求不可能分として棄却された。
     本件は解決済みとなった。
     ウェスト・バージニア州関係人ジョン                   D. パーデュー対プルコ・ライフ

      2012  年 10 月、ウェスト・バージニア州は、プルデンシャル・インシュアランスに対する訴訟と同じ主張を展開し

     た 2 番目の訴訟をプルコ・ライフを相手取って開始した。                            2013  年 4 月、プルコ・ライフは、ウェスト・バージニア州
     の双方の訴状の棄却を求める申立てを提出した。                         2013  年 12 月、裁判所はプルコ・ライフの申立てを認め、双方の訴
     えは棄却された。         2014  年 1 月、ウェスト・バージニア州は控訴した。                      2015  年 6 月、ウェスト・バージニア州最高裁判
     所は以下の決定を下した。              (i) ウェスト・バージニア州未請求資金法違反を申し立てたウェスト・バージニア州財務
     官の請求を却下した第一審の決定の破棄、および                          (ii) 同裁判所の決定と整合する審理のための本件のパットナム郡
     巡回裁判所への差戻し。             2015  年 7 月、再審理の申立てがウェスト・バージニア州最高裁判所に提出された。                                      2015  年 9
     月、ウェスト・バージニア州最高裁判所はプルコ・ライフの再審理の申立てを却下した。                                              2015  年 11 月、プルコ・ラ
     イフは答弁書を提出した。              2018  年 9 月、本件は再審請求不可能分として棄却された。本件は解決済みとなった。
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     トータル・アセット・リカバリー・サービシズ・エルエルシー対メット・ライフ・インク他、プルデンシャル・
     フィナンシャル・インク、プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカおよびプルデンシャ
     ル・インシュアランス・エージェンシー・エルエルシー
      2017  年 12 月、トータル・アセット・リカバリー・サービシズ・エルエルシーはニューヨーク州の代理で、プルデ

     ンシャル・ファイナンシャル・インク、プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカ、プル
     デンシャル・インシュアランス・エージェンシー・エルエルシーをはじめとした                                           19 被告を相手取って、当社が
     ニューヨーク州不正請求防止法に違反して、生命保険金の公庫への納付を怠った旨を申し立てた第                                                   2 回目の修正訴
     状をニューヨーク郡、ニューヨーク州最高裁判所に提出した。この                                   2 回目の修正訴状は、差止めによる救済、補償
     的損害賠償、課徴金、三倍額賠償、判決前利息、弁護士費用およびその他の費用を求めている。                                                  2018  年 5 月、被告
     側は第   2 回目の修正訴状の棄却を求めた申立てを提出した。
     その他の問題

     ローゼン対      PRIAC   他

      2015  年 12 月、「ファーガソン・エンタープライジズ・インク                           401(k)   リタイアメント・セービングズ・プランおよ

     び他のすべての類似した状況の従業員給付制度を代位したリチャード・                                     A ・ローゼン対       PRIAC   、プルデンシャル・
     バンク・アンド・トラスト、               FSB  、およびプルデンシャル・インベストメント・マネジメント・サービシズ・エル
     エルシー     」と題する暫定集団訴訟の訴状が、コネチカット地区連邦地方裁判所に提出された。訴状では、                                                 (i) プルデ
     ンシャルが団体年金契約または団体資金協定に基づいて契約関係を維持しているすべての                                              ERISA   対象従業員年金給
     付制度のクラス認証を求め、かつ                  (ii) 被告が分離勘定で投資ビークルから収益分配支払を受けることによって、お
     よび/または       PRIAC   の内部利益率よりも低い利率で安定資産運用口座に利息振替を行うことを通じて過剰な報酬を
     受けることによって受託者義務に違反した旨を申し立てている。                                  2016  年 4 月、原告は修正訴状を提出し、                (i) プルデ
     ンシャル・インベストメント・マネジメント・サービシズ・エルエルシーを被告から削除し、                                                 (ii) 安定資産運用口
     座に関するすべての請求を取り下げるとともに、                          (iii)  原告の退職給付制度の雇用主/スポンサー(ファーガソン・
     エンタープライジズ・インク)および原告の退職給付制度の投資顧問(キャップトラスト・ファイナンシャル・ア
     ドバイザーズを商号とするキャピタル・パートナーズ・エルエルシー)を被告に追加した。                                                2016  年 5 月、ミュアー
     対 PRIAC   事件の訴状がこの訴訟に併合された。                    2016  年 6 月、  PRIAC   は他の記名されている被告とともに、修正後の
     訴状の棄却を求める申立てを提出した。                     2016  年 12 月、裁判所は、請求棄却を求める被告の申立てを認めた。                              2017  年
     1 月、原告は、第二巡回区に控訴状を提出した。                        2017  年 3 月、原告はファーガソン・エンタープライジズ・インクお
     よびキャップトラスト・ファイナンシャル・アドバイザーズを商号とするキャピタル・パートナーズ・エルエル
     シーについて、確定分としての自発的取り下げを提出した。                               2017  年 10 月、  3 名の判事から構成される第              2 巡回区控訴
     裁判所の合議体は、地方裁判所の判断を支持し、その後原告は控訴裁判所全体による再審の申立書を提出した。
     2017  年 12 月、控訴裁判所は原告による再審の請求を棄却した。                            2018  年 3 月、控訴裁判所の決定に対する原告側の控
     訴期間が期限切れとなった。本件は現在解決済みである。
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     住宅ローン担保証券(以下「               RMBS   」という。)の受託者に関する訴訟
      2014  年 6 月、当社は他の        9 社の機関投資家と共に、特定の                RMBS   の受託人を相手取った            6 件の訴訟をニューヨーク

     州裁判所に提起した。これらの訴訟は、                     2,200   超の  RMBS   信託を代表して申し立てられており、受託者が                        (i) 瑕疵のあ
     る住宅ローンの売主に対する受託者のそれぞれの買戻権の行使、および                                     (ii) それぞれの住宅ローンのサービサーの
     適切な監視を怠ったという主張に帰し得る未決定額の損害賠償を求めている。訴状では、契約違反、受託者義務違
     反、過失および        1939  年信託証書法違反に対する請求を申し立てている。                          2014  年 7 月、当社は被告        6 社のそれぞれに対
     する訴状を修正した。            2014  年 11 月、当社はそれぞれの受託銀行である被告を相手取った修正後の訴状を、ニュー
     ヨーク南部地区連邦裁判所に提出した。                     2014  年 12 月、当社からの要請に応えて、ニューヨーク州裁判所に提起され
     た訴訟は再訴可能として棄却された。上記の                       6 件の訴訟は、以下のとおりに称された。
     PICA   他 対バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(以下「                         BONYM    」)

      2015  年 3 月、被告は修正後の訴状の棄却を求める申立てを提出した。                               2016  年 3 月、裁判所は棄却を求めた              BONYM

     の申立てに対する決定を言い渡し、                  (i) 管轄権の欠如によるプーリングおよびサービシング契約(以下「                                 PSA  」)信
     託に関連した請求の棄却を求めた請求を却下し、                          (ii)1939    年信託証書法違反および契約違反の訴えに関する申立て
     を却下し、      (iii)  受託者の義務における過失および違反に対する訴えに関する申立てを認めた。
     PICA   他 対シティバンク・エヌ・エイ

      2015  年 2 月、被告は修正訴状の棄却を求める申立てを提出した。                             2015  年 9 月、裁判所は、棄却を求めるシティバン

     クの申立てに関し、          (i)PSA   信託についてこの申立てを認めて補完的管轄権の行使を拒否し、                                 (ii) 証書信託について、
     契約違反、      1939  年信託証書法違反、利益相反回避義務に関連する過失および受託者義務の違反の請求に関連する申
     立てを退けるとともに、             (iii)  証書信託について、注意義務に関連する過失および受託者義務の違反の請求を棄却す
     ることを求める申立てを認める決定を発行した。                          2015  年 11 月、当社は、他の機関投資家と共に、「                     固定配当率株
     式:シリーズ       M 他対シティバンク・エヌ・エイ                」と題し、      PSA  信託に関連する請求を主張する訴状をニューヨーク
     州最高裁判所に提出した。-               2016  年 2 月、シティバンクは州裁判所への訴状の棄却を求める申立てを提出した。
     2016  年 8 月、原告が州裁判所に修正訴状を提出し、                      2016  年 9 月、シティバンクが修正訴状の棄却を求める申立てを提
     出する一方で、原告がクラス認証を求める申立てを連邦裁判所に提出した。                                       2017  年 4 月、シティバンクは連邦裁判
     所の審理について、略式判決を求める申立てを提出した。                              2017  年 6 月、州裁判所は被告による修正訴状の棄却を請
     求した申立てに対する決定を言い渡し、                     (i) シティバンクの債務不履行事由前義務に関連する原告による契約違反の
     訴えを支持し、        (ii) シティバンクの債務不履行事由後義務に関連する原告による契約違反の訴えを棄却し、                                             (iii)  原告
     による、誠実かつ公正な取扱いをなすべき黙示約款に関する訴えを支持し、                                       (iv)  受託者義務違反の訴えを棄却し、
     (v) 原告による、利害相反回避義務違反の訴えを棄却した。                             2017  年 7 月、シティバンクはニューヨーク州高位裁判所
     の控訴部第一部に、シティバンクによる棄却の申立てを部分的に退けた                                     2017  年 6 月の判決に対して上訴を行った。
     2018  年 1 月、第一部は、        (i) 第一審裁判所の判決を支持し、受託者が表明・保証違反の書面による通知を怠ったこと
     に基づく契約違反の請求を支持し、                   (ii)  サービシング違反に関連した契約違反および誠実かつ公正な取扱いをなす
     べき黙示約款に関する原告の訴えを支持した第一審の命令を破棄した。                                     2018  年 3 月、連邦裁判所は、          Citibank    の略式
     判決を求める申し立てを認めた。                 2018  年 3 月の略式判決承諾決定を受けて、原告側は                      2018  年 4 月に、第二審米国控訴
     裁判所に上訴申立書を提出した。
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     PICA   他 対ドイチェバンク他
      2015  年 4 月、被告は修正訴状の棄却を求める申立てを提出した。                             2016  年 1 月、裁判所は、棄却を求めるドイチェバ

     ンクの申立てに関し、            (i)PSA   信託についてこの申立てを認めて補完的管轄権の行使を拒否し、                                  (ii) 証書信託につい
     て、原告による修正訴状の提出を許可する決定を発行した。                               2016  年 2 月、当社は他の機関投資家原告と共に連邦裁
     判所に修正訴状を提出した。               2016  年 3 月、当社は、他の機関投資家と共に、「                     ブラックロック・バランスト・キャ
     ピタル・ポートフォリオ(              FI )他対ドイチェバンク・トラスト・カンパニー・アメリカズ                               」と題し、      PSA  信託に関
     連する請求を主張する訴状をカリフォルニア州上位裁判所に提出した。                                      2016  年 5 月、当社は他の機関投資家と共
     に、カリフォルニア州最高裁判所に修正後の集団訴訟の訴状を提出した。                                      2016  年 7 月、被告は連邦裁判所に提出さ
     れた修正後の訴状の棄却を求める申立てを提出した。                            2016  年 8 月、被告は州裁判所に提出された修正後の集団訴訟
     の訴状に対して、法的根拠欠如の抗弁および排除の申立てを提出した。                                     2016  年 10 月、裁判所は被告による棄却を請
     求した申立てに対する決定を言い渡し、                     (i) 原告による論争中の信託に関連する契約違反の訴えを支持し、                                (ii) 原告に
     よる受託者義務違反に対する不法行為の訴えを棄却し、                              (iii)  原告による、利害相反回避義務違反の訴えを棄却し
     た。裁判所は、原告に対して修正後の訴状の提出を許可した。                                2017  年 1 月、連邦裁判所は、棄却を求めるドイチェ
     バンクの申立てに関し、             (i) 原告の利益相反請求についてこの申立てを認めるとともに、                               (ii) 原告の表明・保証請求、
     サービサーの通知に関する請求、債務不履行事由請求および信託証書法請求について、この申立てを退ける決定を
     発行した。      2017  年 2 月、裁判所は被告による修正訴状の棄却を請求した申立てに対する決定を言い渡し、                                            (i) 論争中
     の 62 の信託のすべてについて、原告による既知のサービシング違反の是正の不履行に関連する契約違反の訴えを支
     持し、    (ii) 販売者の表明および保証事項の実施の不履行に関連して、                              41 の信託について原告による契約違反の訴え
     を支持し、残りの         21 の信託について原告による契約違反の訴えを棄却し、                            (iii)  原告による、受託者義務違反の訴え
     を棄却し、      (iv)  原告による、利害相反回避義務違反の訴えを棄却した。                             2018  年 1 月、原告は州裁判所および連邦裁判
     所における訴訟についての集団認証を求めた申立てを提出した。                                  2018  年 5 月、原告側のクラス認証を求めた申立て
     は、州裁判所の決定により棄却された。                     2018  年 6 月、原告側はクラス認証の申立ての棄却に対し、カリフォルニア
     州控訴裁判所に上訴申立書を提出した。                     2018  年 12 月、カリフォルニア州控訴裁判所はクラス認証の判断を求める原
     告の控訴を棄却し、当事者間の和解命令を発行した。                            2018  年 12 月、連邦裁判所の審理は再審請求不可能分として棄
     却された。      2019  年 1 月、州裁判所の審理は再審請求不可能分として棄却された。
     PICA   他 対エイチエスビーシー他

      2015  年 1 月、被告は修正後の訴状の棄却を求める申立てを提出した。                               2015  年 6 月、裁判所は、請求の原因を主張し

     ていないことから訴状の棄却を求める被告からの申立てを一部認め、一部については却下し、修正後の訴状の提出
     を許可した。       2015  年 7 月、原告は修正後の訴状を提出した。                    2017  年 1 月、原告は、クラス認証を求めるとともにクラ
     ス代表者およびクラス弁護人を任命する申立てを提出した。                               2018  年 2 月、裁判所は原告側のクラス認証に関する申
     立てを却下し、原告側は、クラス認証決定の上訴許可を求めて第二審控訴裁判所に申立てをした。                                                   2018  年 5 月、第
     二巡回区控訴裁判所は、クラス認証の申立ての棄却の対する上訴許可を求めた原告側も申立てを退けた。
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     PICA   他 対ユーエス・バンク・エヌ・エイ
      2015  年 2 月、被告は修正訴状の棄却を求める申立てを提出した。                             2015  年 5 月、裁判所は、棄却を求める被告の申立

     てを認め、      (i)PSA   信託に関連する請求について補完的管轄権の行使を拒否するとともに、                                     (ii) 証書信託に関連する直
     接請求を主張する修正訴状の原告による提出を許可した。                              2015  年 6 月、当社は、他の機関投資家と共に、「                     ブラッ
     クロック・バランスト・キャピタル・ポートフォリオ(                             FI )他対ユーエス・バンク・ナショナル・アソシエーショ
     ン 」と題し、      PSA  信託に関連する請求を主張する訴状をニューヨーク州最高裁判所に提出した。                                         2015  年 7 月、原告
     は信託に関する直接的な請求を主張した修正後の訴状を提出した。                                   2015  年 8 月、被告は連邦裁判所における修正後
     の集団訴訟の訴状の棄却を求める申立てを提出した。                            2015  年 9 月、被告は州裁判所における集団訴訟の訴状の棄却
     を求める申立てを提出した。               2016  年 2 月、連邦地方裁判所は、棄却を求めるユーエス・バンクの申立てに関する決
     定を発行し、       (i) 契約違反および信託証書法の請求を支持するとともに、                             (ii) 受託者義務違反および契約外の請求を退
     けた。   2016  年 9 月、当社は、他の機関投資家原告と共に州裁判所に修正訴状を提出した。                                      2016  年 10 月、ユーエス・
     バンクは修正後の州裁判所訴状の棄却を求める申立てを提出した。                                  2016  年 11 月、原告は、クラス認証を求めるとと
     もにクラス代表者およびクラス弁護人を任命する申立てを連邦裁判所に提出した。                                           2018  年 1 月、州裁判所は修正後
     の訴状の棄却を求めた申立てに対する判決を言い渡し、                             (i) 770  信託のすべてについて表明および保証の契約違反の
     請求を支持し、        (ii)  77 信託についてサービサー違反に関連する契約違反の請求を支持し、                                   (iii)  受託者義務違反、過
     失、および誠実かつ公正な取扱いをなすべき黙示約款違反の請求を却下した。                                         2018  年 1 月、裁判所は原告の連邦裁
     判所の審理における集団認定申請を棄却した。                         2018  年 2 月、連邦裁判所は和解命令を発行し、                    (i) 3 件の信託に関す
     るすべての請求を確定力のある決定として棄却、                         (ii)  20 件の信託に関しては、米国信託証書法(以下「                        TIA  」)に基
     づく当事者適格欠如に対する訴え、および契約違反の訴えを確定力のある決定として棄却、および                                                   (iii)  残る  4 件の
     信託に関して、        TIA  に基づく訴えおよび契約違反の訴えを、確定力のない決定として棄却した。                                        2018  年 2 月、  U.S.
     Bank  は、同行の修正訴状の棄却申立てに関する州裁判所の命令を受けて上訴した。                                         2018  年 3 月、原告側は、同棄却
     申立てに関する州裁判所命令に対し、州裁判所に交差上訴を行った。                                    2018  年 8 月、原告は受託者としての              U.S.  Bank
     を相手取り、ニューヨーク州裁判所に、契約違反、受託者義務違反、善意および公正な取引の黙示約款違反、なら
     びに注意義務違反に対する請求を申し立てた                        2 件目のクラスアクションの訴状を提出した。                        2018  年 10 月、ニュー
     ヨーク州最高裁判所第一部は、                 2018  年 1 月の下級裁判所による命令を修正し、                    77 信託のうちの       56 信託に関連して
     サービサー違反についての原告の契約違反の請求を棄却し、その他については                                         2018  年 1 月の下級裁判所による命令
     を支持した。
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     PICA   他 対ウェルス・ファーゴ・バンク他
      2015  年 4 月、被告は修正訴状の棄却を求める申立てを提出した。                             2016  年 1 月、裁判所は、棄却を求めるウェルス・

     ファーゴの申立てに関し、              (i)PSA   信託についてこの申立てを認め、補完的管轄権の行使を拒否するとともに、                                       (ii) 証
     書信託について、原告による修正訴状の提出を許可する決定を発行した。                                      2016  年 2 月、当社は他の機関投資家原告
     と共に連邦裁判所に修正訴状を提出した。                      2016  年 3 月、当社は、他の機関投資家と共に、「                     ブラックロック・バラ
     ンスト・キャピタル・ポートフォリオ(                     FI )他対ウェルス・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション                                    」
     と題し、     PSA  信託に関する請求を主張する訴状をカリフォルニア州上位裁判所に提出した。                                         2016  年 5 月、被告は棄
     却または州裁判所の案件としての継続を求める申立てを提出した。                                   2016  年 7 月、被告は以前に連邦裁判所に提出さ
     れた修正後の訴状の棄却を求める申立てを提出した。                            2016  年 10 月、裁判所は州裁判所に提出された訴状を棄却し
     た。  2016  年 12 月、当社は、他の機関投資家と共に、「                     ブラックロック・コア・ボンド・ポートフォリオ(                          FI )他対
     ウェルス・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション                                」と題し、      PSA  信託に関する請求を主張する訴状を
     ニューヨーク州裁判所に提出した。                   2017  年 3 月、連邦裁判所は被告による信託に関して棄却を請求した申立てに対
     する命令を言い渡し、            (i) 原告による契約違反の訴え、原告による                     1939  年信託証書法違反の訴え、および原告による
     利益相反回避義務違反の訴えを支持し、                     (ii) 原告による受託者義務違反に対する訴えを、支持された契約違反の訴
     えと重複するとして棄却した。                2017  年 5 月、ウェルス・ファーゴは              PGIM   インクに対して第三者による寄与の請求を
     提出し、プルデンシャルの原告のファンドがウェルス・ファーゴに対する損害賠償請求で勝訴する場合は、ファン
     ドによる住宅ローン担保証券投資の運用において申し立てられた                                 PGIM   の受託者義務違反により、              PGIM   は損害賠償
     金に拠出を行わなければならない旨を申し立てた。                           2017  年 6 月、ウェルス・ファーゴはニューヨーク州裁判所に訴
     状の棄却を求める申立てを提出した。                    2017  年 10 月、  PGIM   はウェルス・ファーゴが提出した第三者による寄与を求
     めた請求の棄却を求める申立てを提出した。                       2018  年 1 月、原告は連邦裁判所における訴訟についての集団認証を求
     めた申立てを提出した。             2018  年 11 月、原告は受託者としてのウェルス・ファーゴを相手取り、ニューヨーク州裁判
     所に、契約違反、受託者義務違反、善意および公正な取引の黙示約款違反、注意義務違反、                                               1939  年信託証書法違反
     に対する請求を申し立てた修正した訴状を提出した。
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     LIBOR   訴訟
     プルデンシャル・コア・ショートターム・ボンド・ファンドおよびプルデンシャル・コア・タクサブル・マネー・

     マーケット・ファンドを代表するプルデンシャル・インベストメント・ポートフォリオ                                             2 (略称「ドライデン・コ
     ア・インベストメント・ファンド」)対バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション他
      2014  年 5 月、プルデンシャル・インベストメント・ポートフォリオ                              2 は、プルデンシャル・コア・ショートター

     ム・ボンド・ファンドおよびプルデンシャル・コア・タクサブル・マネー・マーケット・ファンド(以下「ファン
     ズ」)を代表して、銀行が主要な指標金利である                          LIBOR   の操作に参加したとして、銀行                10 行を相手取った訴訟を
     ニュージャージー地区連邦地方裁判所に提起した。訴状では、被告である銀行が                                         LIBOR   を操作した旨を申し立て、
     特にコモンロー上の詐欺、過失による不実表示、契約違反、契約および予測される将来の経済関係の妨害、不当利
     益、ニュージャージー州威力脅迫および腐敗組織法(以下「                               RICO   」)違反およびシャーマン法違反を申し立てて
     いる。   2014  年 6 月、広域係属訴訟司法委員会は、この事件をニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に移送し、こ
     の事件はここで他の係属中の               LIBOR   関連訴訟の審理前手続きの目的で併合された。                        2014  年 10 月、ファンズは修正し
     た訴状を提出した。          2014  年 11 月、被告は修正後の訴状の棄却を求める申立てを提出した。                               2015  年 8 月、裁判所は被
     告による棄却の申立てを部分的に認め、部分的に却下する決定を下した。裁判所は、募集書類における陳述に基づ
     いた詐欺、ニュージャージー州                RICO   違反および明確な契約違反を申し立てた請求を含むファンズによる特定の請
     求を棄却した。裁判所は、虚偽の                 LIBOR   データの英国銀行協会への提出に基づいた詐欺、過失による不実表示、不
     当利益ならびに誠実および公正な取引の黙示約款違反を申し立てたファンズによる特定の請求については維持し
     た。  2015  年 9 月、プルデンシャルは、棄却を求める被告の申立てを一部認めた                                 2015  年 8 月の決定後、以下の          LIBOR   関
     連訴状を提出した。          (i) ニューヨーク州南部地区で、「                プルデンシャル・インベストメント・ポートフォリオ                            2 他対
     バークレイズ・バンク・ピーエルシー他                     」と題し、      バークレイズ・バンク・ピーエルシー、バークレイズ・キャピ
     タル・インク、バークレイズ・ピーエルシー、シティバンク・エヌ・エイ、シティグループ・ファンディング・イ
     ンク、クレディ・スイス・エイジー、クレディ・スイス・グループ・エイジー、クレディ・スイス                                                   (USA)   インク、
     ドイチェバンク・アーゲー、               HSBC   バンク・ピーエルシー、             HSBC   ホールディングズ・ピーエルシー、                  JP モルガン・
     チェイス     &Co.   、 JP モルガン・チェイス・バンク・エヌ・エイ、ロイヤル・バンク・オブ・カナダ、およびザ・ロイ
     ヤル・バンク・オブ・スコットランド・ピーエルシーを被告とする訴状(以下「ニューヨークの訴状」とい
     う。)。これらの被告は管轄権を根拠として当初の                           LIBOR   訴訟では棄却された。ニューヨークの訴状は、当初の
     LIBOR   訴訟で申し立てられた訴訟原因を改めて主張している。ならびに、                                   (ii) ノース・カロライナ州西部地区で、
     「 プルデンシャル・インベストメント・ポートフォリオ                            2 他対バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション他」と
     題し、バンク・オブ・アメリカ・コーポレーションおよびバンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイを被告とする訴状
     (以下「ノース・カロライナの訴状                  」)という。)。これらの被告は管轄権を根拠として当初の                               LIBOR   訴訟では棄
     却された。ノース・カロライナの訴状では、当初の                          LIBOR   訴訟を提起した訴因が再び主張された。ニューヨークと
     ノース・カロライナの両方の訴状は、公判前の手続きのために、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所のバックワ
     ルド判事が主宰する           LIBOR   広域係属訴訟に移管された。               2016  年 5 月、第    2 巡回区控訴裁判所は、地方裁判所による
     LIBOR   原告の反トラスト請求の棄却を取り消し、原告が適用される反トラスト法の「効率的な執行者」としての地
     位を有するかどうかという問題を地方裁判所に差し戻した。                               2016  年 7 月、被告は当事者資格の欠如および人的裁判
     管轄権の欠如を理由に、すべての反トラスト請求の棄却を求める共同申立てを提出した。                                              2016  年 12 月、この申立て
     の一部が認められ、一部が退けられた。                     2017  年 1 月、連邦最高裁判所は原告の裁量上訴の申立てを退けた。                              2017  年 2
     月、裁判所は       2016  年 12 月の命令を明確化し、反トラスト請求はパネル行のみに対して存在するものであり、パネル
     行の関連事業体に対しては存在しない旨を維持した。この説明により、ファンズのニュージャージーの反トラスト
     請求は、当事者資格の欠如により棄却される結果となった。ファンズのニューヨークおよびノース・カロライナの
     反トラスト請求は依然として未決である。                       2017  年 7 月、ファンズは以前に当事者資格の欠如により棄却された
     ニュージャージーの反トラスト請求についての判決記録を入手した。                                    2017  年 7 月、ファンズはニュージャージーの
     反トラスト請求の棄却に対する上訴を第二巡回区控訴裁判所に提出した。
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     規制上の問題
     未請求資金

      2011  年に、ニューヨーク州法務局は、未請求資金に関する手続きについて他社数社とともに当社を召喚したが、

     最終的には是正措置および損害賠償を含むその他の救済措置を求める可能性がある。加えて、                                                 2011  年に、ニュー
     ヨーク州未請求資金局は、未請求資金法に対する当社の遵守状況について、監査を開始した。
     有価証券貸付および外国税還付請求の問題

      2016  年、当社は      SEC  および労働省(以下「            DOL  」)に自主報告を行い、また他の規制当局にも、一部のケースに

     おいて、当社が長年にわたり当社に恩恵をもたらし、貸出可能有価証券の利用可能性を限定する制約により、特定
     の分離勘定投資に係る有価証券貸付収益を最大化することを怠った旨を通知した。当社はこの制約を撤廃し、顧客
     の利益のための是正計画を実施した。当社は、本件のレビューの一環として、                                        2018  年に  SEC  に追加の自主報告を行
     い、また他の規制当局にも、一部のケースにおいて、分離勘定投資に係る外国税還付請求の適時の処理を怠った旨
     を通知した。当社は外国税還付請求プロセスを是正し、顧客の利益のために是正計画を実施中である。
      DOL  による有価証券貸付の問題のレビューは完了した。当社は                              SEC  による有価証券貸付および外国税還付請求の

     問題のレビュー(是正計画のレビューを含む)に協力しており、                                 SEC  の職員と潜在的に投資顧問法違反の罪および
     財務的賠償を伴う、有価証券貸付の問題の示談の可能性について、協議を開始している。外国税還付請求の問題、
     有価証券貸付の問題についての示談の可能性のいずれについても、                                   SEC  の職員との協議の結果を予測することは不
     可能である。
     要約

      当社の訴訟および規制措置は、多くの不確定要素にかかっており、その複雑性や範囲から結果を予測することは

     できない。特定の四半期または年度における当社の事業損益またはキャッシュ・フローが、係争中の訴訟および規
     制措置の不利な最終判決により重要な悪影響を受ける可能性があるが、これはそのような期間における損益または
     キャッシュ・フローの結果にもよる。当社の訴訟および規制措置の予測不可能性から、場合によっては、                                                       1 件また
     は複数件の係争中の訴訟または規制措置に関する不利な最終判決が、当社の財務状況に重要な悪影響を及ぼす可能
     性がある。しかし、現状把握している情報に基づき、適用可能な準備金および求償権を考慮すれば、すべての係争
     中の訴訟および規制措置の最終判決が、当社の財務状況に重要な悪影響を与える可能性は少ないと当社経営陣は考
     える。
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     23.  四半期業績(未監査)
      2018  年および     2017  年 12 月 31 日に終了した各年度の未監査四半期経営成績の要約は、下表のとおりである。

                                            3 ヵ月間

                                  3 月 31 日   6 月 30 日    9 月 30 日    12 月 31 日
                                      (単位:     100  万、株価を除く)

     2018
     収益合計
                                 $ 13,757     $ 14,655     $   16,148     $   18,432
     保険金・給付金および費用合計
                                  12,064     14,405       14,310       17,379
     当期純利益(損失)
                                   1,364      200       1,675        849
     差引:非支配持分に帰属する利益
                                     1     3       3       7
     当社株主に帰属する当期純利益(損失)
                                 $ 1,363    $  197   $   1,672    $    842
     基本的   1 株当たり利益       — 普通株式     (1)(2)   :

                                  $  3.19    $  0.46    $   3.97    $   2.01
       当社株主に帰属する当期純利益(損失)
     希薄化後     1 株当たり利益       — 普通株式     (1)(2)   :
                                  $  3.14    $  0.46    $   3.90    $   1.99
       当社株主に帰属する当期純利益(損失)
     2017

     収益合計
                                  $ 13,670     $ 13,441     $  16,313     $  16,265
     保険金・給付金および費用合計
                                   11,928      12,833       13,292       15,149
     当期純利益(損失)
                                    1,372      496      2,241       3,865
     差引:非支配持分に帰属する利益
                                      3      5       3      100
     当社株主に帰属する当期純利益(損失)
                                  $ 1,369    $  491   $   2,238    $   3,765
     基本的   1 株当たり利益       — 普通株式     (1) :

                                  $  3.14    $  1.13    $   5.19    $   8.78
       当社株主に帰属する当期純利益(損失)
     希薄化後     1 株当たり利益       — 普通株式     (1) :
                                  $  3.09    $  1.12    $   5.09    $   8.61
       当社株主に帰属する当期純利益(損失)
     ____________
     (1)  株式数を平均しているため、四半期の                   1 株当たり利益金額の合計は年度の金額と一致しないことがある。
     (2)  2018  年第  2 四半期の基本的および希薄化後               1 株当たり利益は、当社の年次レビュー、仮定の更新ならびにその他の改善の結
       果、長期介護保険の費用に反映されている。
     24.  後発事象

     普通株式の配当金の宣言

      2019  年 2 月 6 日、プルデンシャル・ファイナンシャル取締役会は、                            2019  年 2 月 20 日現在の記録上の株主に             2019  年 3 月

     14 日に支払われる普通株式             1 株当たり     1.00  ドルの現金配当を宣言した。
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                                 付表  I
             2018  年 12 月 31 日現在の関連当事者への投資以外の投資の要約(単位:百万ドル)
                                                     貸借対照表

                                       取得原価   (1)
                                              公正価値       計上額
     投資の種類
     満期固定証券、売却可能有価証券:
       債券:
         米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した負債証券
                                       $   28,242    $   30,594    $    30,594
         米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                          9,880      10,493        10,493
         外国政府証券
                                         96,710      113,110        113,110
         資産担保証券
                                         12,888       12,973        12,973
         住宅モーゲージ証券
                                          2,937       3,004        3,004
         商業モーゲージ証券
                                         13,396       13,315        13,315
         公益株
                                         26,159       26,799        26,799
         預金証書
                                           20       21        21
         その他の社債
                                         140,953       142,768        142,768
       償還可能優先株式
                                          560       579        579
            満期固定証券、売却可能有価証券 合計
                                       $  331,745    $  353,656    $   353,656
     満期固定証券、満期保有目的有価証券:
       債券:
         外国政府証券
                                       $    885   $   1,154   $     885
         住宅モーゲージ証券
                                           0       0        0
         商業モーゲージ証券
                                          365       388        365
       その他の社債
                                          763       830        763
            満期固定証券、満期保有目的有価証券 合計
                                       $   2,013   $   2,372   $    2,013
     株式:
       普通株式:
         その他普通株式:
                                       $   3,631   $   4,595   $    4,595
         ミューチュアル・ファンド
                                          1,278       1,318        1,318
       償還不能優先株式
                                           30       26        26
       永久優先株式
                                          280       299        299
            持分証券、公正価値合計
                                       $   5,219   $   6,238   $    6,238
     満期固定証券、売買目的有価証券
                                       $   3,392   $   3,243   $    3,243
     経験料率契約者保険負債に対応する資産               (2)(3)
                                         21,254              21,254
     商業モーゲージおよびその他貸付             (4)
                                         59,830              59,830
     保険約款貸付
                                         12,016              12,016
     短期投資
                                          6,469              6,469
     その他投資資産
                                         14,526              14,526
            投資合計
                                       $  456,464           $   479,245
     ____________
     (1)  満期固定証券       (売却可能有価証券        )については取得原価から返済額および減損額を差し引き、プレミアム償却費およびディス
       カウント増価額を調整した後の値である。
     (2)  公正価値を表示している。
     (3)  当社の「経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価値」の内訳については、連結財務書類注記                                               3 を参照。
     (4)  貸倒引当金控除後の帳簿価額。抵当付商業モーゲージおよびその他貸付                                  59,175   百万ドルならびに無担保貸付              655  百万ドルを
       含む。
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                                付表  II
       登録会社の個別要約財務情報               2018  年 および   2017  年 12 月 31 日現在の要約財政状態計算書(単位:百万ドル)
                                                  2018     2017

     資産の部
     子会社の投資契約
                                                 $   1  $   1
     満期固定証券、売却可能有価証券、公正価値(償却原価:                      2018  年 1,354  ドル、   2017  年 1,218  ドル)
                                                   1,387     1,250
     持分証券、公正価値(費用:           2018  年 - 25 ドル、   2017  年 - 0ドル)
                                                    25     0
     その他投資資産
                                                   3,537     2,330
       投資合計
                                                   4,950     3,581
     現金および現金同等物
                                                   1,327     1,677
     子会社に対する受取債権
                                                   1,601     1,500
     子会社貸付金
                                                   7,044     7,846
     子会社投資
                                                  57,934     63,456
     有形固定資産
                                                   502     529
     その他資産
                                                   511     550
       資産合計
                                                 $ 73,869    $ 79,139
     負債および資本の部
     負債の部
     子会社に対する支払債務
                                                 $ 2,117    $ 2,205
     子会社借入金
                                                   5,260     5,738
     短期借入債務
                                                   1,115      880
     長期借入債務
                                                  16,141     15,304
     未払法人所得税
                                                    0     5
     その他負債
                                                   619     771
       負債合計
                                                  25,252     24,903
     資本の部
     優先株式(額面      0.01  ドル;授権株式        10,000,000    株;発行済株式なし)
                                                    0     0
     普通株式(額面      0.01  ドル;授権株式      1,500,000,000     株;発行済株式      2018  年および   2017  年 12 月 31 日現在、   660,111,339
                                                    6     6
     株)
     資本剰余金
                                                  24,828     24,769
     自己株式として保有する普通株式、取得原価(                  2018  年 および   2017  年 12 月 31 日現在それぞれ      249,398,887    株および
     237,559,118    株)                                         (17,593   )  (16,284   )
     累積その他の包括利益         (損失  )
                                                  10,906     17,074
     利益剰余金
                                                  30,470     28,671
       資本合計
                                                  48,617     54,236
       負債および資本合計
                                                 $ 73,869    $ 79,139
                     登録会社の個別要約財務情報の注記を参照のこと。

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                                付表  II
        登録会社の個別要約財務情報               2018  年 、 2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した各年度の要約損益計算書
                             (単位:百万ドル)
                                            2018      2017      2016

     収益の部
     純投資収益
                                          $   168   $   92   $   61
     実現投資利益(損失)、純額
                                             106      (73 )    (126  )
     関連会社受取利息
                                             374      379      353
     その他収益(損失)
                                             (7 )     (79 )     (2 )
       収益合計
                                             641      319      286
     費用
     一般管理費
                                             126      126      101
     支払利息
                                            1,087      1,057      1,106
       費用合計
                                            1,213      1,183      1,207
     法人所得税および子会社損益に対する持分反映前利益(損失)
                                            (572  )    (864  )    (921  )
       法人所得税費用合計(利益)
                                            (130  )    (397  )    (320  )
     子会社損益に対する持分反映前利益(損失)
                                            (442  )    (467  )    (601  )
     子会社損益に対する持分
                                            4,516      8,330      4,969
     当期純利益(損失)
                                          $  4,074    $  7,863    $  4,368
     その他の包括利益(損失)
                                            (6,974  )    2,453      2,336
     包括利益(損失)合計
                                          $  (2,900  )  $  10,316    $  6,704
                     登録会社の個別要約財務情報の注記を参照のこと。

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                                付表  II
     登録会社の個別要約財務情報               2018  年 、 2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した各年度の要約キャッシュ・フロー計
                            算書(単位:百万ドル)
                                             2018     2017     2016

     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                            $  4,074    $  7,863    $ 4,368
     当期純利益(損失)
     当期純利益と営業活動による現金の調整:
                                             (4,516  )   (8,330  )   (4,969  )
       子会社損益に対する持分
       実現投資(利益)損失、純額                                       (106  )    73     126
                                             2,975     1,975     2,828
       子会社からの配当金受取額
                                               (4 )    (1 )    (13 )
       有形固定資産
       勘定残高増減:
         子会社に対する受取債権/支払債務、純額                                      (1 )    213    (5,109  )
                                              115     (149  )    204
         その他の営業活動勘定         (1)
                                             2,537     1,644     (2,565  )
           営業活動からの(に使用した)キャッシュ・フロー                    (1)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
     売却/満期による収入:
       満期固定証券、売却可能有価証券                                       234     740      0
       短期投資                                      18,708     15,973     17,575
     資産の購入による支払:
                                              (25 )     0     0
       持分証券、公正価値
                                              (370  )    (865  )   (1,106  )
       満期固定証券、売却可能有価証券
                                             (19,914   )   (15,087   )  (19,111   )
       短期投資
                                              (874  )   (1,135  )   (2,018  )
     子会社への出資
                                             1,083     1,150     2,755
     子会社からの出資の返還
                                              803    (1,127  )   (596  )
     子会社貸付、返済額控除後
                                               0     61     1
     その他投資
                                              (355  )    (290  )   (2,500  )
         投資活動からの(に使用した)キャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
     普通株式の現金配当金の支払                                        (1,521  )   (1,296  )   (1,300  )
     普通株式の取得                                        (1,500  )   (1,250  )   (2,000  )
     ストック・オプション行使のための普通株式の再発行                                         132     246     426
     借入債務発行による収入(期間            90 日超)
                                             2,531      742     30
     借入債務の返済(期間         90 日超)
                                             (1,443  )    (480  )   (1,319  )
     子会社借入の返済                                         (728  )    (310  )   (390  )
                                               99    1,627     1,405
     子会社借入による収入
     財務取引の純増減(期間         90 日以下)
                                              (36 )    (16 )    14
                                               0     0     10
     株式に基づく支払による税効果
                                              (66 )    (68 )   (132  )
     その他財務活動      (1)
                                             (2,532  )    (805  )   (3,256  )
         財務活動からの(に使用した)キャッシュ・フロー                    (1)
     現金および現金同等物純増加           (減少  )額
                                              (350  )    549    (8,321  )
                                             1,677     1,128     9,449
     現金および現金同等物期首残高
                                            $  1,327    $  1,677    $ 1,128
     現金および現金同等物期末残高
     補足キャッシュ・フロー情報

     期中金利支払額                                       $  1,014    $  1,019    $ 1,002
                                            $  (231  )  $  (213  )  $  (544  )
     期中支払税(受領税還付)額
     期中非現金取引

     子会社への非現金出資                                       $  (22 )  $  (17 )  $ (4,158  )
                                            $  101   $   0  $ 4,142
     子会社からの非現金配当/資本の回収
                                            $  138   $  104   $  115
     株式に基づく報酬制度のための自己株式発行
     ____________
     (1)  過年度の金額は、         ASU  2016-09   の適用を反映して、当年度の表示に合わせて組替表示されている。追加の情報については連
       結財務書類注記       2 を参照。
                     登録会社の個別要約財務情報の注記を参照のこと。

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                                付表  II
                 登録会社の個別要約財務情報登録会社の個別要約財務情報の注記
     1.  組織および表示

      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下「プルデンシャル・ファイナンシャル」という。)は、ザ・

     プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカ(以下「プルデンシャル・インシュアランス」
     という。)の完全子会社として                1999  年 12 月 28 日に設立された。         2001  年 12 月 18 日、プルデンシャル・インシュアラン
     スは相互生命保険会社から株式生命保険会社に転換し、プルデンシャル・ファイナンシャルの間接的な完全子会社
     となった。
      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下「親会社」)の要約財務情報は、プルデンシャル・ファイナ

     ンシャル・インクとその子会社の連結財務諸表およびその注記(以下「連結財務諸表」)と併せて目を通された
     い。プルデンシャル・ファイナンシャルの要約財務書類では、持分法の会計処理を用いて直接完全所有子会社を反
     映している。
      過年度における特定の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。

     2.  その他の投資

      プルデンシャル・ファイナンシャルの                    2018  年および     2017  年 12 月 31 日現在のその他の投資は、主に流動性の高い負

     債投資および会社間の企業流動性勘定の資金によって構成されていた。
     3.  借入債務

      プルデンシャル・ファイナンシャルの短期および長期借入債務の概要は次のとおりである。

                                                12 月 31 日 現在

                                       金利  (1)      2018       2017
                                満期日
                                               (単位:百万ドル)
     短期借入債務:
       コマーシャル・ペーパー             (2)
                                             $    15   $    50
                                                1,100        830
       1 年以内返済予定の長期借入債務
                                             $   1,115    $    880
     短期借入債務合計
     長期借入債務:
       固定利付優先債
                               2020-2049       3.50%-6.63%        $   8,601    $   8,709
       変動利付優先債
                                2020     4.04%-4.95%            29       29
                                                7,511       6,566
       下位劣後債
                               2042-2058       4.50%-5.88%
                                             $  16,141     $  15,304
     長期借入債務合計
     ____________
     (1)  2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度の金利の範囲を表す。
     (2)  2018  年および    2017  年 12 月 31 日現在の発行済みコマーシャル・ペーパーの加重平均金利は、それぞれ                                  1.98  %および    1.15  %で
       あった。
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     長期借入債務
     金利変動に対するエクスポージャーを修正するために、プルデンシャル・ファイナンシャルは、一部の債券発行に

     伴いデリバティブ商品(主に金利スワップ)を利用している。これらのデリバティブ商品による影響は、上記の表
     に記載されている利率には反映されていない。ヘッジ会計の処理に適格なデリバティブにより、支払利息は、                                                        2018
     年、  2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した各年度にそれぞれ                0 百万ドル、      1 百万ドルおよび        2 百万ドル増加した。
      長期借入債務満期スケジュール

     次表は、プルデンシャル・ファイナンシャルの長期借入債務の                                2018  年 12 月 31 日現在の契約上の満期を示す。

                                       暦年

                           2020     2021     2022      2023     2024  以降
                                                       合計
                                     (単位:百万ドル)
     長期借入債務
                          $ 1,179    $  400   $   0  $   0  $ 14,562     $ 16,141
     4.  配当金および資本の回収額

      プルデンシャル・ファイナンシャルは、                     12 月 31 日に終了した各年度に以下の会社から現金配当および/または資

     本の返金を受領した。
                                             2018     2017     2016

                                              (単位:百万ドル)
     プルコ・リインシュランス
                                            $   0  $   0  $ 1,298
     プルデンシャル・アニュイティーズ・ホールディング・カンパニー
                                              175     145      98
     国際保険事業および国際投資事業の持株会社
                                             2,270      546    1,171
     プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカ
                                               0   1,000      900
     PGIM   持株会社
                                              578     467     746
     プルデンシャル・アニュイティーズ・ライフ・アシュアランス・コーポ
                                             1,025      950    1,140
     レーション
                                              10     16    231
     その他の持株会社
                                            $ 4,058    $ 3,124    $ 5,584
       合計
     5.  契約債務および保証債務

      プルデンシャル・ファイナンシャルは、子会社の国内コマーシャル・ペーパー・プログラムに対して、劣後保証

     を供与している。このコマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく                                    2018  年 12 月 31 日現在の発行残高は          727  百万ド
     ルであった。
      プルデンシャル・ファイナンシャルは、関連会社間の融資の元利返済に対して、保証を供与している。                                                     2018  年 12

     月 31 日現在、プルデンシャル・ファイナンシャルは、国際保険子会社とその他の関係会社との間の合計                                                   3.9 十億ド
     ルの残高の貸付の保証を発行していた。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      2013  年、プルデンシャル・ファイナンシャルは、ウェルス・ファーゴ・バンク・ノースウェスト・エヌ・エイと
     の間で   500  百万ドルの補償・保証契約を締結した。この契約に基づき、プルデンシャル・ファイナンシャルは                                                   PICA
     から関連会社への関連会社間貸付金に関する債務保証を行っている。この貸付金による収入は、ニュージャージー
     州ニューアークのプルデンシャルの新本社を建設するために使用された。
      プルデンシャル・ファイナンシャルは、その子会社による履行または表明を保証する通常の業務で行う分を含

     め、他の債務保証、自己資本維持契約、および補償契約も引き受けている。プルデンシャル・ファイナンシャル
     は、その継続事業の一環として供与するものも含め、買収、売却、投資、債券発行、およびその他の取引に関連す
     る補償および保証を供与しているが、これらは、とりわけプルデンシャル・ファイナンシャルまたはその子会社に
     よる表明、保証、または契約条項への違反などをトリガーに発動する。このような義務は通常、契約または時効な
     どの法律の運用により定義されたさまざまな期限に従う。最高の潜在義務が契約上の限度となる場合もあれば、そ
     のような限度が特定されない、または適用されない場合もある。このような義務の一部には限度が適用されないた
     め、これらの保証に基づく潜在的な支払限度額を決定することは不可能である。                                         2018  年 12 月 31 日現在、その他の金
     融保証・補償取決めに関連して発生したプルデンシャル・ファイナンシャルの負債はなかった。
     6.  クラス     B 株式の買戻し

      プルデンシャル・ファイナンシャルは、株式会社化から                             2014  年 12 月 31 日まで、     2 種類の発行済み普通株式を有し

     た。普通株式は、公開市場で売買され(                     NYSE   : PRU  )、金融サービス事業の業績を反映していた。もう                          1 つの普通
     株式は、私募の形態で発行され、取引所に上場されなかったクラス                                   B 株式であり、クローズド・ブロック事業の業
     績を反映してきた。
      2015  年 1 月 2 日、当社とクラス         B 株式の所有者との間で           2014  年 12 月 1 日に締結された株式買戻プルデンシャル契約に

     従って、当社がクラス           B 株式全株を合計        651  百万ドルの現金買取価格で買戻して消却した結果、自己株式として所有
     するクラス      B 株式の消滅、「利益剰余金」の                484  百万ドルの減少および「資本剰余金」の                     167  百万ドルの減少がもた
     らされた。
      その後、クラス        B 株式の所有者は、株式買戻契約の条件に従って、買取価格の計算に対する異議を提起する権利

     を行使した。この係争は             2016  年第  1 四半期に解決し、この結果現金購入対価は                      119  百万ドル増加し、合計の購入総額
     は 770  百万ドルとなった。現金買取価格の増額の結果、それに対応する「利益剰余金」の減少が発生した。
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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                付表  III
            補足保険情報       2018  年 12 月 31 日現在および同日に終了した事業年度(単位:百万ドル)
                                            給付金、

                    責任準備               保険料   、       保険金、
                    金 、 支払       その他の未払      契約賦課          損失およ
                                        純投資
              繰延保険契     備金  、 未  未経過保    保険金   ・ 給付   金および          び決済費          その他の
                                                 DAC  償却費
              約取得費用      払費用     険料      金    報酬収益      利益     用         営業費用
       セグメント
     PGIM
              $   0  $   0 $  0  $    0  $   0 $   73  $   0  $   8  $  2,298
       PGIM  部門
                 0     0    0      0     0    73     0     8    2,298
     退職金
                 153    64,750      0    47,766     11,582     4,394     14,209      39    1,100
     団体保険
                 158     4,691     236     9,089     4,994     604    4,523      5     927
       米国ワークプレイ
       ス・ソリューショ
                 311    69,441     236     56,855     16,576     4,998     18,732      44    2,027
       ン部門
     個人年金保険
                4,984     11,057      0    8,886     2,792     683     734     658     1,824
     個人生命保険
                6,103     14,320      0    27,792     2,985     2,040     3,229      353     1,907
       米国個人ソリュー
               11,087     25,377      0    36,678     5,777     2,723     3,963     1,011     3,731
       ション部門
     国際保険
                8,715     122,810      84    51,003     16,700     5,219     14,704     1,220     2,760
       国際保険部門
                8,715     122,810      84    51,003     16,700     5,219     14,704     1,220     2,760
     全社およびその他の業
                (319  )   7,616     0     889     427     875    2,197      (45 )    769
     務
       クローズド・ブ
       ロック部門を除く
               19,794     225,244     320    145,425     39,480     13,888     39,596     2,238     11,585
       PFI 合計
     クローズド・ブロック
                 264    48,282      0    9,023     2,301     2,288     4,340      35     364
     部門
       合計
              $ 20,058    $ 273,526    $  320   $  154,448    $ 41,781   $ 16,176    $ 43,936    $  2,273    $ 11,949
                                242/259












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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                付表  III
            補足保険情報       2017  年 12 月 31 日現在および同日に終了した事業年度(単位:百万ドル)
                                            給付金、

                    責任準備              保険料   、       保険金、
                    金 、 支払       その他の未     契約賦課          損失およ
                                       純投資
              繰延保険契     備金  、 未  未経過保    払保険金   ・  金および          び決済費           その他の
                                                 DAC  償却費
              約取得費用      払費用     険料    給付金     報酬収益      利益     用          営業費用
       セグメント
     PGIM
              $   0  $   0 $  0  $    0  $   0 $  170  $   0  $    11   $  2,239
       PGIM  部門
                  0     0    0      0     0    170      0     11     2,239
     退職金
                 146    59,330      0    49,269     8,517     4,536    11,576       16     1,031
     団体保険
                 162     4,688     228     8,983     4,748     630    4,347       14     857
       米国ワークプレイ
       ス・ソリューショ
                 308    64,018     228     58,252     13,265     5,166    15,923       30     1,888
       ン部門
     個人年金保険
                5,130     10,797      0    8,551     2,805     727     368      0    1,791
     個人生命保険
                5,405     13,649      0    25,884     2,277     1,933     2,774      382     1,888
       米国個人ソリュー
                10,535     24,446      0    34,435     5,082     2,660     3,142      382     3,679
       ション部門
     国際保険
                8,214    114,437      78    50,483     16,190     5,005    14,604      1,138      2,838
       国際保険部門
                8,214    114,437      78    50,483     16,190     5,005    14,604      1,138      2,838
     全社およびその他の業務
                (364  )   5,240     0      9    331     781     679      (18 )    886
       クローズド・ブ
       ロック部門を除く
                18,693     208,141     306    143,179     34,868     13,782     34,348      1,543     11,530
       PFI 合計
     クローズド・ブロック部
                 299    48,870      0    11,421     2,526     2,653     5,359       37     385
     門
       合計
              $ 18,992    $ 257,011    $  306   $  154,600    $ 37,394   $ 16,435   $ 39,707   $  1,580    $ 11,915
                                243/259












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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                付表  III
            補足保険情報       2016  年 12 月 31 日現在および同日に終了した事業年度(単位:百万ドル)
                                           給付金、

                    責任準備         その他の     保険料   、       保険金、
                    金、支払         未払保険     契約賦課          損失およ
              繰延保険契      備金、未     未経過保     金・給付     金および     純投資利     び決済費           その他の
                                                 DAC  償却費
              約取得費用      払費用     険料     金   報酬収益      益     用          営業費用
       セグメント
     PGIM
              $   0  $    0 $  0  $    0 $   0 $   80  $   0  $    15   $  2,095
       PGIM  部門  (1)
                  0      0    0     0     0    80     0     15     2,095
     退職金
                 132    55,661      0   49,770     7,808     4,275    10,958       124     1,031
     団体保険
                 175     4,710     220     8,858     4,649     610    4,302       6     822
       米国ワークプレイ
       ス・ソリューショ
                 307    60,371     220    58,628     12,457     4,885    15,260       130     1,853
       ン部門   (1)
     個人年金保険
                4,871     10,311      0    8,601     2,721     700     614      462     1,749
     個人生命保険
                5,279     12,057      0   25,021     2,941     1,815     3,414      216     1,929
       米国個人ソリュー
                10,150      22,368      0   33,622     5,662     2,515     4,028      678     3,678
       ション部門    (1)
     国際保険
                7,208     103,853      77    47,862     15,813     4,759    14,155      1,065      2,677
       国際保険部門
                7,208     103,853      77    47,862     15,813     4,759    14,155      1,065      2,677
     全社およびその他の業務
                (340  )    4,738     0     11    318     703     618      (48 )    1,069
       クローズド・ブ
       ロック部門を除く
                17,325     191,330     297    140,123     34,250     12,942     34,061      1,840     11,372
       PFI 合計
     クローズド・ブロック部
                 336    49,281      0   10,793     2,620     2,578     5,357       37     407
     門
       合計
              $ 17,661    $ 240,611    $  297   $ 150,916    $ 36,870   $ 15,520   $ 39,418   $   1,877    $ 11,779
     ___________
     (1)  過年度の部門小計は、当社の新組織構造に一致したベースで表示されている。個々のセグメント別業績と連結ベースの合
       計は変わっていない。追加の情報については連結財務書類注記                             1 を参照。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                付表  IV
             再保険   2018  年 、 2017  年および     2016  年 12 月 31 日に終了した各年度(単位:百万ドル)
                                                     純額に対する

                                 他社への      他社からの              受再保険   の
                           総額      出再保険       受再保険        純額       比率
     2018
     生命保険保有契約金額                    $  5,144,843     $  1,227,142     $  197,343    $  4,115,044        4.8 %
     保険料:
       生命保険
                         $   32,248    $    1,792   $   2,574   $   33,030       7.8 %
       損害保険
                            2,800        51       0     2,749       0.0
         保険料合計
                         $   35,048    $    1,843   $   2,574   $   35,779       7.2 %
     2017
     生命保険保有契約金額
                         $  3,733,997     $   767,499    $  207,083    $  3,173,581        6.5 %
     保険料:
       生命保険
                         $   29,035    $    1,761   $   2,105   $   29,379       7.2 %
       損害保険
                            2,762        50       0     2,712       0.0
         保険料合計
                         $   31,797    $    1,811   $   2,105   $   32,091       6.6 %
     2016
     生命保険保有契約金額
                         $  3,652,206     $   706,918    $  218,262    $  3,163,550        6.9 %
     保険料:
       生命保険
                         $   27,857    $    1,719   $   2,073   $   28,211       7.3 %
       損害保険
                            2,797        44       0     2,753       0.0
         保険料合計
                         $   30,654    $    1,763   $   2,073   $   30,964       6.7 %
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     後発事象
     2019  年 2 月 25 日、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下、「当社」)は                                      、当社の自動一括登録書に

     従った、     2050  年 2 月 25 日満期、額面総額十億ドルの               4.350%    利付  中期債   (シリーズ     E) の売出を完了した。
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     事業等のリスク
      「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(以下「有価証券報告書」という。)の「事業等のリスク」に記

     載された事項について、本書提出日(2019年4月16日)において重要な変更はない。
      また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本書提出日(2019年4月16日)現在、当該事

     項に関する発行会社の判断に重要な変更は生じていない。
      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株式購入プラン及びプルデンシャル・ファイナンシャル・イ

     ンク、株式購入プランに基づく新株予約権証券の募集
      本募集は、当社及びその子会社の一定の従業員に対して、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株

     式購入プラン(以下「国際株式購入プラン」という。)及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク、株式購
     入プラン(以下「株式購入プラン」という。)(旧名称                             プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、従業員株式
     購入プラン(以下「従業員株式購入プラン」という。)(総称して「本プラン」という。)に基づく、当社の普通
     株式(以下「株式」という。)の取得に係る新株予約権(以下「本新株予約権」又は「本オプション」という。)
     の付与に関するものである。当該付与は、2005年3月8日に開催された当社取締役会で採択され、2005年6月7日
     に開催された当社の株主総会で採択され、国際株式購入プランについては2006年6月16日に開催された当社取締役
     会の報酬委員会(「委員会」)の決議により修正・再表示され、従業員株式購入プランについては2006年9月12日
     に開催された委員会の決議により修正・再表示され、国際株式購入プランについては2006年11月20日に委員会から
     授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2007年9月13日に委員会から授権された
     人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に委員会から授権された人事担当の
     シニア・バイス・プレジデントによって修正され、国際株式購入プラン及び株式購入プランについては、2012年1
     月1日に委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された国際株式購入プラン
     及び株式購入プランについては、2014年3月11日に開催された取締役会の報酬委員会の決議により修正・再表示さ
     れた。
      2018  年3月31日現在の当社の資本の額は52,175百万ドル(約5,808,642,750,000円)である(本報告書提出日現

     在の情報は入手できないので、直近で入手可能な2018年3月31日現在の数字を記載した。)。
      2018年3月31日現在の発行済株式総数は以下のとおりである(本報告書提出日現在の情報は入手できないので、

     直近で入手可能な2018年3月31日現在の数字を記載した。)。
                                           上場金融商品取引所
         記名・無記名の別及び
                           種類        発行数           又は        摘 要
          額面・無額面の別
                                          登録金融商品業協会名
                                            ニューヨーク
            記名・額面                       660,111,339株
                          普通株式                           注2を参照
         (額面金額0.01ドル)                             (注1)
                                             証券取引所
      (注1)  発行済株式総数とは、自己株式を含む、発行済みの普通株式総数を意味する。

      (注2)  普通株式は1種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主は、保
           有する普通株式1株につき1議決権を有する。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      ①発行数                          合計201,949個(注1)

      ②発行価格                          0ドル(0円)

      ③発行価額の総額:

       本オプションの発行価額の総額                         0ドル(0円)

       本オプションの発行価額の総額に本オプショ                         総額16,002,439ドル(約1,781,551,534円)

       ンの行使に際して払い込むべき金額の合計額                         (注2)
       (見込額)を合算した金額
      ④本オプションの目的となる株式の種類                          当社額面0.01ドル記名式普通株式(注3)

      ⑤本オプションの目的となる株式の数                          合計201,949株(注4)

      ⑥本オプションの行使時の払込金額                          79.24   ドル(約8,822円)(2018年6月27日現

                                在の当社普通株式の公正市場価格(下記注1
                                に定義)に基づく見込み(下記注2を参照の
                                こと))(注5)
      ⑦本オプションの行使期間                          2018  年12月31日又は当該日直前の最初の

                                ニューヨーク証券取引所(NYSE)取引日(注
                                6)
      ⑧本オプションの行使の条件                          (注6)に記載のとおり

      ⑨本オプションの行使により株式を発行する場                          1株当たり0.01ドル(約1.11円)(株式の新

       合の株式の発行価格のうちの資本組入額                         規発行の場合)(注2)
      ⑩本オプションの譲渡に関する事項                          本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に

                                関する法律による場合を除き、売却、移転、
                                質入れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を
                                行うことができないものとする。
      ⑪発行方法                          本オプション1個を行使することにより、1

                                株を取得する。本オプションの行使にあたり
                                交付される株式数は、自己株式又は未発行の
                                授権株式により構成される。但し、専ら自己
                                株式の交付を予定している。
      ⑫引受人の氏名又は名称                          該当事項なし

      ⑬募集を行う地域                          アメリカ合衆国及び英国

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      ⑭新規発行による手取金の額及び使途                          払込金額の総額:

                                 16,002,439      ドル(約1,781,551,534円)
                                発行諸費用の概算額:
                                 5,000   ドル(約556,650円)
                                差引手取概算額:
                                 15,997,439      ドル(約1,780,994,884円)
                                手取金の使途:
                                 本オプションの行使により取得するすべて
                                の手取金は、通常の営業のための資金及び随
                                時決定されるその他の使途のために使用され
                                る予定である。現時点で当社が当該手取金の
                                具体的な使用目的、各使用目的に充当される
                                具体的な金額を決定することは困難であり、
                                使用の時期を予測することも困難である。
      ⑮新規発行年月日                          2018  年10月1日

      ⑯当該有価証券を金融商品取引所に上場しよう                          該当事項なし

       とする場合における当該金融商品取引所の名
       称
      ⑰当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                          ( 注7)に記載のとおり

       等の特質
      (注1)  実際の行使価額は、給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2018年10月1日の公正市場価格(以下に定義す

           る。)又は給与控除対象期間の最後のNYSE取引日である2018年12月31日の公正市場価格のいずれか低い額に基づ
           き決定された。上記の付与される新株予約権証券数は、日本以外の参加者から予想される参加金額に基づいてお
           り、報告している株式数は、当社の会計部門の仮定する株価を用いた希薄化後EPSの計算の際に使用される予想
           値に基づいている。
           「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニューヨーク証券取引所又はその
           他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低値、若しくは平均販売価格
           に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する価格を意味する。公正市
           場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行使、権利確定、決済又は
           支払いに関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使用される会計基準が
           本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況に基づき本オプ
           ションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引されていない場
           合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
      (注2)  本オプションの発行価格の総額に本オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額。本オ

           プションの予定行使価額は、給与控除対象期間中の最初の取引日(つまり2018年10月1日(東部標準時間))の
           当社普通株式の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後の取引日(つまり2018年12月31日)の当社普通株式の
           公正市場価格のいずれか低い額の85%に相当する額とする。2018年6月27日の当社普通株式の公正市場価格は、
           本プラン事務局(以下に定義する。)が決定した93.22ドルである。本書では2018年6月27日時点で使用可能な
           情報を価格に関する計算に用いている。
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、参加者に付与さ
           れたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて新規に発行される株
           式であると仮定して計算された額である(下記(注*)参照)。
           「本プラン事務局」とは、委員会が選任した当社又はその子会社の取締役若しくは従業員3名以上により構成さ
           れるコミッティーを意味する。「本プラン事務局」には、当該事務局が国際株式購入プラン及び株式購入プラン
           における委任に基づき指定した者又は受任者が含まれるが、委任された権限の範囲に限定され、別段の解釈が必
           要な場合はこの限りではない。
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            (注*) 当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めている
                が、当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
      (注3)  当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。

           優先株式

             当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ以
             上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
             て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
           普通株式

             普通株式は1種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主
             は、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
      (注4)  本オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間について参加者各自の累積金額を該当する行使価額

           (以下に記載する)で割った数とする。
           本プラン事務局は、本プランに基づく本オプションの行使により端株を購入できることにした。
           本オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)自社
           株などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の株式数
           は、2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の5%に相当する26,367,235株を超えることはない。
      (注5)  「行使価額」及び「発行価格」

           行使価額は以下のとおりである。
           i)  募集期間の最初の取引日である2018年10月1日現在(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格の85%
           又はii)    募集期間の最後の取引日である2018年12月31日現在の公正市場価格の85%のいずれか低い方
           発行価格は以下のとおりである。
           発行価格(ドル)=(本オプションの発行価格)(0ドル)+(上記のとおり計算される行使価額)(ドル)
           上記に仮定した行使価額は2018年6月27日現在の当社普通株式の公正市場価格である$93.22(上記注2を参照
           のこと。)に基づいている。
      (注6)  「本オプションの行使期間」及び「本オプションの行使の条件」

           本オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間につい
           ての累積金額は本オプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行使価額の支払
           いは現金で行うことができる。
           参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未行使の
           本オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還されるが、給与控除対象期間中の現金
           返還のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加者(参加者が死亡し
           た場合にはその受益者)は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合がある。
           参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者(参加者が指定する。)は、本プラン事務局の裁量
           により、参加者の死後、普通株式及び/又は現金を受領することができる。
           事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加する従業員の死亡又は永久的な就労不能
           状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、従業員の受益者又は就労不能となった従業員は、死亡又は就労
           不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものと
           みなす。
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      (注7)
       (a)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
         下記のとおり決定される本オプションの実際の行使価額が下落した場合、本オプション行使期間中の本オプションの
         行使により発行される株式数は増加する。
         本オプションの実際の行使価額は、募集期間の最初の取引日である2018年10月1日現在の当社普通株式の公正市場価
         格又は募集期間の最終日である2018年12月31日の公正市場価格のいずれか低い方に基づき決定される。
         本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済普通株式の5%に相当する26,367,235株
         を超過してはならないものとされている。
         本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与

         えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額等の
         下限及び資金調達額の下限は設けられていない。
         当社には本オプションを購入する権利はない。
       (b)  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

         本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与
         えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プランに基づく株式の発行に
         より、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、発行株式数の上限を設けることにより制限さ
         れている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員による株式所有を奨励することは、従業員、当社株
         主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的な方法であると考えている。
       (c)  第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定

         する取引の内容
         該当事項なし
       (d)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行使を制限するた

         めに支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募集又は売出しにより割当を予定し
         ている者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
         本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
       (e)  提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先との間で締結する予

         定の取決めの内容
         該当事項なし
       (f)  提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め

         があることを知っている場合にはその内容
         該当事項なし
       (g)  その他投資者の保護を図るため必要な事項

         該当事項なし
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      取締役会会長兼最高経営責任者兼社長(代表者)の異動
     (1)当該異動に係る代表者の氏名、職名及び年齢

      代表者(取締役会会長兼最高経営責任者兼社長(Chairman,                              Chief   Executive      Officer     and  President))の退任
            氏名
                                                       *
                         旧役職名              異動年月日
                                                  所有株式数
           (年齢)
                     取締役会会長兼最高経営責任
      ジョン・R・ストラングフェ                                2018年11月30日
                     者兼社長
            ルド
                                    (最高経営責任者兼社長)
                                                      **
                                                  281,331
                     (Chairman,      Chief   Executive
        (John   R.  Strangfeld)
                                      2019年4月5日
                     Officer    and  President)           (取締役会会長)
           (64歳)
      *
      )提出日現在の所有株式数を記載している。以下実質的に同じ。
      **
       )権利が確定したが行使されていないオプション付与に基づく738,934株を含まない。また、繰延勘定ユニット、目標業績
      関連株式及び権利未確定のストックオプションに基づく293,483株を含まない。
      代表者(取締役会会長兼最高経営責任者兼社長(Chairman,                              Chief   Executive      Officer     and  President))の就任

            氏名
                                                       *
                         旧役職名              異動年月日
                                                  所有株式数
           (年齢)
                     エグゼクティブ・バイス・プ
                     レジデント兼最高業務執行責
                                       2018年12月1日
                     任者(国際事業)
       チャールズ・F・ロウリー
                                    (最高経営責任者兼社長)
                                                     ***
                     (Executive      Vice   President
        (Charles     F.  Lowrey)
                                                  44,818
                                      2019年4月6日
                     and  Chief   Operating
           (60歳)
                                      (取締役会会長)
                     Officer,     International
                     Businesses)
      ***
       )権利が確定したが行使されていないオプション付与に基づく116,687株を含まない。また、繰延勘定ユニット、目標業績
      関連株式及び権利未確定のストックオプションに基づく121,057株を含まない。
       (2)新たに代表者となった者の主要略歴

       チャールズ・F・ロウリー氏は、2014年3月にプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及びプルデンシャ
       ル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高業務執
       行責任者(国際事業)に選任されました。同氏は、2011年2月から2014年3月にかけてプルデンシャル・ファ
       イナンシャル・インク及びプルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカのエグゼクティ
       ブ・バイス・プレジデント兼最高業務執行責任者(米国事業)を務めました。同氏はさらに、2008年1月から
       2011年2月にかけてプルデンシャル・インベストメント・マネジメント・インクの最高経営責任者兼プレジデ
       ントを務めました。2002年2月から2008年1月にかけて当グループの不動産投資管理及び助言業務部門である
       プルデンシャル・リアル・エステート・インベスターズの最高経営責任者を務めました。2001年3月に当社に
       入社する前は、1988年に投資銀行での経歴を開始することとなったJPモルガンの不動産及び宿泊施設の投資銀
       行グループで、米州のマネージング・ディレクター及び責任者を務めました。同氏はまた、ニューヨーク市で
       設立した建築及び開発企業においてマネージング・パートナーを4年間務めました。
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     第四部【組込情報】
         有価証券報告書

         事業年度  自         2017年1月1日               2018  年6月27日

                                 関東財務局長に提出
                至  2017年12月31日
         半期報告書

         事業年度  自         2018年1月1日               2018  年9月28日

                                 関東財務局長に提出
                至  2018年12月31日
                         (末尾の組込情報を参照)

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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
         該当事項なし
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     第六部【特別情報】
      【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
         該当事項なし
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                          独立登録会計事務所の報告書
      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク取締役会および株主各位

     財務書類および財務報告に係る内部統制に関する意見

      私どもは、添付のプルデンシャル・ファイナンシャル・インクおよびその子会社(以下「会社」)の                                                    2017  年 12 月

     31 日および     2016  年 12 月 31 日現在の連結財政状態計算書、ならびに                     2017  年 12 月 31 日に終了した       3 年間の各事業年度の
     関連する連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結資本勘定計算書および連結キャッシュ・フロー計算書を関連
     する注記および項目          15.2  に記載の付属明細表を含めて(以下、総称して「連結財務書類」)監査した。私どもはま
     た、トレッドウェイ委員会支援組織(以下「                       COSO   」)が公表した        内部統制-統合的枠組            ( 2013  年)で示された基
     準に基づいて、会社の           2017  年 12 月 31 日現在の財務報告に係る内部統制を監査した。
      私どもの意見では、上記の連結財務書類は、すべての重要な点において、会社の                                         2017  年 12 月 31 日および     2016  年 12

     月 31 日現在の財政状態ならびに              2017  年 12 月 31 日に終了した       3 年間の各事業年度の業績およびキャッシュ・フロー
     を、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して適正に表示している。さらに、私どもの意見で
     は、すべての重要な点において、会社は                     COSO   が公表した      内部統制-統合的枠組            ( 2013  年)で示された基準に基づ
     いて、   2017  年 12 月 31 日現在で財務報告に係る有効な内部統制を維持している。
     会計原則の変更

      連結財務書類の注記          2 に記載しているように、会社は                2017  年に特定の再保険コストの会計処理方法を変更した。

     意見の基礎

      会社の経営者は、添付されたこれらの連結財務書類、財務報告に係る有効な内部統制の維持、および財務報告に

     係る内部統制に関する経営者の年次報告書に記載された財務報告に係る内部統制の有効性の評価について責任を
     負っている。私どもの責任は、私どもの監査に基づいて、会社の連結財務書類および財務報告に係る会社の内部統
     制について、意見を表明することである。私どもは、公開企業会計監視委員会(米国)                                             (以下「     PCAOB    」)に登
     録している会計事務所であり、米国連邦証券法ならびに適用される証券取引委員会および                                               PCAOB    の法規・規則に
     従って、会社に関して独立した立場であることが求められている。
      私どもは、      PCAOB    の基準に準拠して監査を実施した。それらの基準は、私どもが、誤謬によるものか不正によ

     るものかにかかわらず、連結財務書類に重大な虚偽表示がないか、およびすべての重要な点において財務報告に係
     る有効な内部統制が維持されているかどうかについて合理的確信を得るために、監査を計画し、実施することを要
     求している。
      私どもの連結財務書類の監査には、誤謬または不正のいずれによるものかにかかわらす、連結財務書類の重大な

     虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施、およびそれらのリスクに対応する手続きが含まれる。こうした手続き
     には、試査による連結財務書類の金額および開示の裏付証拠の検証が含まれている。私どもの監査にはまた、適用
     された会計原則および経営者による重要な見積りの評価、ならびに連結財務書類全体の表示方法の評価も含まれて
     いる。私どもの財務報告に係る内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の理解、重大な欠陥が存在するリスク
     の評価、および評価したリスクに基づいた内部統制のデザインおよび運用の有効性のテストおよび評価が含まれ
     る。また、私どもの監査では、状況に応じて私どもが必要と認めたその他の手続も実施した。私どもは、監査によ
     り監査意見の合理的な基礎を得たと判断している。
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     財務報告に係る内部統制の定義および限界
      会社の財務報告に係る内部統制とは、財務報告の信頼性、および一般に公正妥当と認められた企業会計の基準に

     準拠して外部報告目的の財務書類が作成されていることを、合理的に保証するために計画されたプロセスである。
     会社の財務報告に係る内部統制には、                    (i) 会社の取引や資産の処分を正確かつ公正に反映する合理的に詳細な記録
     の保持に関係する、          (ii)  一般に公正妥当と認められた企業会計の基準に準拠して財務書類の作成が行われるように
     取引が必要に応じて記録され、また収入および支出が会社の経営者および取締役の承認に従ってのみ行われること
     を合理的に保証する、および               (iii)  財務書類に重大な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の未承認の取得、使用あ
     るいは処分を未然に防ぐまたは適時に発見することを合理的に保証する、方針および手続が含まれている。
      内部統制には固有の制限があるため、財務報告に係る内部統制により虚偽表示を未然に防ぐあるいは発見するこ

     とができない場合がある。また、将来の期間にわたる有効性の評価の予測には、状況の変化により統制が不適切と
     なる、あるいは方針および手続に対する遵守の程度が低下するリスクが伴う。
     プライスウォーターハウスクーパーズ                   LLP

     ニューヨーク州、ニューヨーク市

     2018  年 2 月 16 日
      私どもは、      1996  年より会社の監査人としての役割を果たしており、この期間には会社が証券取引委員会の報告要

     件の適用を受ける前の期間も含まれている。
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                                                           EDINET提出書類
                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     Report   of Independent      Registered     Public   Accounting      Firm
     Tothe   Board   of Directors     and  Shareholders      of

     Prudential     Financial,     Inc.:
     Opinions    on the  Financial     Statements     and  Internal    Control    over  Financial     Reporting

       We  have   audited    the  accompanying       consolidated      statements     of financial    position    of Prudential     Financial,     Inc.  and  its

     subsidiaries      (hereinafter      referred    to as “the  Company")      as of December     31,  2017   and  December     31,  2016,   and  the  related
     statements     of operations,      comprehensive        income,    equity   and  cash   flows   for  each   of the  three   years   in the  period   ended
     December     31,  2017,   including     the  related   notes   and  financial    statement     schedules     listed   in the  index   appearing     under   Item  15.2
     (collectively      referred    to as the  “consolidated       financial    statements").      We  also  have   audited    the  Company's     internal    control    over
     financial    reporting     as of December     31,  2017,   based   on criteria    established     in Internal    Control    - Integrated     Framework      (2013)
     issued   by the  Committee     of Sponsoring      Organizations       of the  Treadway     Commission      (COSO).
       In our  opinion,    the  consolidatedfinancial          statements     referred    to above   present    fairly,   in all material    respects,    the  financial

     position    of the  Company     as of December     31,  2017   and  December     31,  2016   , and  the  results   of its operations     and  its cash  flows
     for  each  of the  three   years   in the  period   ended   December     31,  2017   in conformity     with  accounting     principles     generally     accepted
     in the  United    States   of America.     Also   in our  opinion,    the  Company     maintained,      in all  material    respects,    effective     internal
     control    over   financial     reporting     as of December     31,  2017,   based   on  criteria    established      in  Internal    Control    - Integrated
     Framework      (2013)   issued   by the  COSO.
     Change    in Accounting      Principle

       As  discussed     in Note   2 to the  consolidated      financial    statements,     the  Company     changed    the  manner    in which   it accounts

     for  certain   reinsurance      costs   in 2017.
     Basis   for  Opinions

       The  Company's     management      is responsible      for  these   consolidated      financial    statements,     for  maintaining      effective    internal

     control    over  financial    reporting,     and  for  its assessment     of the  effectiveness      of internal    control    over  financial    reporting,     included
     in Management's       Annual    Report   on Internal    Control    over  Financial     Reporting.     Our  responsibility       is to express    opinions    on the
     Company's      consolidated      financial    statements     and  on  the  Company's      internal    control    over   financial    reporting     based   on  our
     audits.   We  are  a public   accounting     firm  registered     with   the  Public   Company     Accounting      Oversight     Board   (United    States)
     ("PCAOB")      and  are  required    to be  independent      with  respect    to the  Company     in accordance      with  the  U.S.  federal    securities
     laws  and  the  applicable     rules   and  regulations     of the  Securities     and  Exchange     Commission      and  the  PCAOB.
       We  conducted     our  audits   in accordance      with  the  standards     of the  PCAOB.     Those   standards     require    that  we  plan  and

     perform    the  audits   to obtain   reasonable     assurance     about   whether    the  consolidated      financial     statements     are  free  of material
     misstatement,       whether    due  to error   or fraud,   and  whether    effective    internal    control    over  financial    reporting     was  maintained     in
     all material    respects.
       Our  audits   of  the  consolidated      financial     statements     included    performing      procedures      to assess   the  risks   of  material

     misstatement      of the  consolidated      financial    statements,     whether    due  to error   or fraud,   and  performing     procedures     that  respond    to
     those   risks.   Such   procedures      included    examining,      on  a test  basis,   evidence     regarding     the  amounts    and  disclosures      in the
     consolidated      financial    statements.     Our  audits   also  included    evaluating     the  accounting     principles     used  and  significant     estimates
     made   by  management,       as well  as evaluating     the  overall    presentation      of the  consolidated      financial    statements.      Our  audit   of
     internal    control    over   financial     reporting     included    obtaining     an  understanding       of internal    control    over   financial     reporting,
     assessing     the  risk  that  a material    weakness     exists,   and  testing   and  evaluating     the  design   and  operating     effectiveness      of internal
     control    based   on  the  assessed    risk.  Our  audits   also  included    performing      such  other   procedures     as we  considered     necessary     in
     the  circumstances.       We  believe    that  our  audits   provide    a reasonable     basis   for  our  opinions.
                                 150

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     Table   of Contents
     Definition     and  Limitations      of Internal    Control    over  Financial     Reporting

       A company's     internal    control    over  financial    reporting     is a process    designed    to provide    reasonable     assurance     regarding

     the  reliability     of financial     reporting     and  the  preparation      of financial     statements     for  external    purposes     in accordance      with
     generally     accepted    accounting     principles.     A company's      internal    control    over   financial    reporting     includes    those   policies    and
     procedures     that  (i) pertain    to the  maintenance      of records    that,  in reasonable     detail,   accurately     and  fairly   reflect   the  transactions
     and  dispositions      of the  assets   of the  company;     (ii)  provide    reasonable     assurance     that  transactions      are  recorded    as necessary     to
     permit   preparation      of financial    statements     in accordance      with  generally     accepted    accounting     principles,     and  that  receipts    and
     expenditures      of the
     company     are  being   made   only   in accordance      with   authorizations       of management      and  directors     of the  company;     and  (iii)

     provide    reasonable     assurance     regarding     prevention     or timely   detection     of unauthorized      acquisition,      use,  or disposition     of the
     company's     assets   that  could   have  a material    effect   on the  financial    statements.
       Because    of its  inherent    limitations,      internal    control    over   financial    reporting     may  not  prevent    or detect   misstatements.

     Also,   projections      of  any  evaluation     of  effectiveness       to future   periods    are  subject    to the  risk  that  controls    may   become
     inadequate     because    of changes    in conditions,     or that  the  degree   of compliance      with  the  policies    or procedures     may  deteriorate.
     /s/ PricewaterhouseCoopers            LLP

     New  York,   New  York

     February    16,  2018
       We  have   served   as the  Company's      auditor    since   1996,   which   includes    periods    before   the  Company     became    subject    to

     SEC  reporting    requirements.
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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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