株式会社エディア 有価証券届出書(組込方式)

有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社エディア

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エディア(E32238)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年4月12日

     【会社名】                       株式会社エディア

     【英訳名】                       Edia   Co.,Ltd.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 CEO 原尾 正紀

     【本店の所在の場所】                       東京都千代田区一ツ橋二丁目4番3号

     【電話番号】                       03-5210-5801(代表)

     【事務連絡者氏名】                       管理部門執行役員 米山 伸明

     【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区一ツ橋二丁目4番3号

     【電話番号】                       03-5210-5801(代表)

     【事務連絡者氏名】                       管理部門執行役員 米山 伸明

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債及び新株予約権証券

                            (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】                       (第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                            その他の者に対する割当                        148,800,000円
                            (第13回新株予約権)
                            その他の者に対する割当                         2,596,000円
                            新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                            い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                   415,316,000円
                             (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                                て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
                                す。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】
     1  【新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
     銘柄              株式会社エディア第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付
                   社債」、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予
                   約権」という。)
     記名・無記名の別              無記名式とし、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
     券面総額又は振替社債の総              金148,800,000円
     額(円)
     各社債の金額(円)              金14,880,000円
     発行価額の総額(円)              金148,800,000円
     発行価格(円)              本社債の金額100円につき金100円。
                   但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率(%)              年率1.0%(固定)
     利払日              毎年4月末日及び10月末日
     利息支払の方法              1.本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日(但し、繰上償還される場合は
                     繰上償還日)までこれを付するものとし、その後毎年4月末日及び10月末日(但
                     し、繰上償還される場合には、繰上償還日)(以下、「利払日」という。)に、当
                     該利払日の直前の利払日(第1回の利払日においては払込期日)の翌日から当該
                     利払日までの期間(以下、「利息計算期間」という。)について、各々その日ま
                     での前6か月分を支払う。但し、6か月分に満たない利息計算期間につき利息
                     を計算するときは、1年を365日とする日割をもってこれを計算し、1円未満の
                     端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本項に従い決定される、各利払日に
                     支払われるべき各本社債の利息の金額を「利息金額」という。
                   2.利払日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日を利息の支払日とする。
                   3.本新株予約権の行使の効力発生日(当日を含まない。)から後は、当該行使に係
                     る各本社債の利息は発生しない。また、当該行使の効力が生じた日(当日を含
                     む。)までの未払利息は、当該行使の効力が生じた日から10営業日以内に支払
                     う。
                   4.償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった
                     場合には、当該元本について、償還期日の翌日(当日を含む。)から弁済の提供
                     がなされた日(当日を含む。)までの期間につき、年14%の利率による遅延損害
                     金を付するものとする。
                   5.利息の支払場所
                     株式会社エディア 東京都千代田区一ツ橋二丁目4番3号
     償還期限              2021年5月6日
     償還の方法              1 満期償還
                     本社債は、2021年5月6日(償還期限)にその総額を本社債の金額100円につき金
                     100円で償還する。
                   2 繰上償還
                    (1)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の2週間以上前に本新
                      株予約権付社債の社債権者(以下、「本社債権者」という。)に対し事前の通
                      知(撤回不能とする。)を行うことにより、その選択により、その時点で残存
                      する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合
                      で、繰上償還日まで(当日を含む。)の未払経過利息(本社債の利息のうち、
                      支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいい、以下同様とする。)
                      及び未払残高の支払とともに繰上償還することができる。
                    (2)  本社債権者は、2019年11月6日以降、その選択により、当社に対して、償還
                      すべき日の2週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その
                      保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円での
                      割合で、繰上償還日まで(当日を含む。)の未払経過利息(本社債の利息のう
                      ち、支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいい、以下同様とす
                      る。)及び未払残高の支払とともに繰上償還することができる。
                   3 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
                     これを繰り上げる。
                   4 償還期日に弁済の提供がなされなかった場合、当該元本について、償還期日の
                     翌日(この日を含む。)から弁済の提供がなされた日(この日を含む。)までの期
                     間につき、年14%の利率による遅延損害金を付するものとする。
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     償還の方法              5 買入消却
                    (1)  当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をい
                      かなる価格でも買入れることができる。
                    (2)  当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選
                      択により、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、か
                      かる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
     募集の方法              第三者割当の方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以
                   下、「マイルストーン社」という。)に全額を割り当てる。
     申込証拠金(円)              該当事項はありません。
     申込期間              2019年5月7日
     申込取扱場所              株式会社エディア 経理部
                   東京都千代田区一ツ橋二丁目4番3号
     払込期日              2019年5月7日
     振替機関              該当事項はありません。
     担保              本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社
                   債のために特に留保されている資産はない。
     財務上の特約              1 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債
     (担保提供制限)                発行後、当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設
                     定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、
                     同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法
                     第2条第22号に定義される新株予約権付社債であって、それに係る社債を新株
                     予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。
                   2 第1項に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保す
                     るのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保
                     権の設定に必要な手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第4項
                     の規定に準じて公告するものとする。
     財務上の特約              該当事項はありません。
     (その他の条項)
      (注)   1 社債管理者の不設置
          本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
        2 期限の利益喪失に関する特約
          当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
          (1)  当社が「償還の方法」欄記載の規定に違背し、[3]銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
          (2)  当社が担保設定制限又は財務制限条項等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通
            知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
          (3)  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
            きないとき。
          (4)  当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をす
            ることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
            務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
          (5)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取
            締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
          (6)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を
            受けたとき。
        3 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の公告
          本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
          段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
        4 社債権者集会に関する事項
          (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債
            の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
          (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
          (3)  本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が
            有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する本社債権者
            は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の
            招集を請求することができる。
        5 償還金支払事務取扱場所(償還金支払場所)
          株式会社エディア 経理部
        6 取得格付
          格付は取得していない。
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      (新株予約権付社債に関する事項)
     新株予約権の目的となる株              当社普通株式
     式の種類              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
                   ある。
                   なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる株              本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社
     式の数              普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」とい
                   う。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のう
                   ち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額(下記「新株予約権の行使時
                   の払込金額」第2項で定義される。)で除して得られる数とする。但し、1株未満の
                   端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制
                   度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生す
                   る場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現
                   金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算
                   において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。
     新株予約権の行使時の払込              1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定
     金額                方法
                     (1)  本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を
                       出資するものとする。
                     (2)  本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金
                       額と同額とする。
                   2 転換価額
                     各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用
                     いられる価額(以下「転換価額」という。)は、480円とする。なお、転換価額は
                     第[3]項に定めるところに従い調整されることがある。
                   3 転換価額の調整
                     (1)  時価下発行による転換価額の調整
                       ①  当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当
                        社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                        る場合は、次に定める算式(以下「時価下発行による転換価額調整式」
                        という。)により転換価額を調整する。
                                                  1株あたりの

                                          交付株式数      ×
                                  既発行普通
                                                   払込金額
                                        +
                                   株式数
                      調整後       調整前
                                             1株あたりの時価
                          =       ×
                     転換価額       転換価額
                                    既発行普通株式数         +  交付普通株式数
                       ②  時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額

                        の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次
                        に定めるところによる。
                        イ  時価(第(3)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行
                          する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引
                          き受ける者の募集をする場合(但し、下記ロの場合、新株予約権(新
                          株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式
                          又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求でき
                          る権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換
                          又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                          調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、ま
                          た、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場
                          合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これ
                          を適用する。
                        ロ  普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
                          調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取
                          得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発
                          生日)の翌日以降これを適用する。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     新株予約権の行使時の払込                   ハ  時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
     金額
                          請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株
                          予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を
                          下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
                          株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発
                          行する場合
                          調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券
                          又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条
                          件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時
                          価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該
                          取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、ま
                          た、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合
                          は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない
                          場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
                        ニ  上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発
                          生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認
                          を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の
                          転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この
                          場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
                          新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方
                          法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数を
                          生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
                                              調整前転換価額により

                              調整前       調整後
                            (      -       )  ×  当該期間内に交付された
                              転換価額       転換価額
                                                普通株式数
                     交付普通
                          =
                      株式数
                                       調整後転換価額
                      (3)   時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以

                       下「転換価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによ
                       る。
                       ①  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小
                        数第2位を切り捨てる。
                       ②  転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先
                        立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数
                        を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式終値の平均
                        値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出
                        し、小数第2位を切り捨てる。
                       ③  時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集
                        において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
                        与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の
                        転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数
                        から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とす
                        る。
                       ④  時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転
                        換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わな
                        いこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転
                        換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代え
                        て、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
                     (4)  第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                       は、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
                       ①  株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額
                        の調整を必要とするとき。
                       ②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
                        発生により転換価額の調整を必要とするとき。
                       ③  転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基
                        づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事
                        由による影響を考慮する必要があるとき。
                     (5)  本項第(1)号②乃至第(4)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、
                       あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整
                       後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権
                       者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができ
                       ないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
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     新株予約権の行使により株              金148,800,000円
     式を発行する場合の株式の
     発行価額の総額
     新株予約権の行使により株              1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     式を発行する場合の株式の                本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、上記「新
     発行価格及び資本組入額                株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は
                     調整後の転換価額)とする。
                   2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                    本準備金に関する事項
                    (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
                      は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分
                      の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切
                      り上げるものとする。
                    (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金
                      の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資
                      本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間              2019年5月8日から2021年5月6日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合
                   にはその前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予
                   約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使でき
                   ないものとする。
     新株予約権の行使請求の受              1 新株予約権の行使請求の受付場所
     付場所、取次場所及び払込                株式会社エディア 経理部
     取扱場所              2 新株予約権の行使請求の取次場所
                     該当事項はありません。
                   3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                     該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件              各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の事              該当事項はありません。
     由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関する              本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本
     事項              新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
     代用払込みに関する事項              1 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資
                     するものとする。
                   2 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金
                     額と同額とする。
     組織再編成行為に伴う新株              当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に基づき本
     予約権の交付に関する事項              新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編の効
                   力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所
                   持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞ
                   れの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄に掲げる内容のもの(以下「承継
                   新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日
                   において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本
                   新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新
                   株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用
                   する。
                    (1)  交付される承継会社等の新株予約権の数
                      当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の
                      所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
                    (2)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                      承継会社等の普通株式とする。
                    (3)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                      承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数
                      は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照
                      して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使
                      時の払込金額」欄第3項と同様の調整に服する。
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     組織再編成行為に伴う新株                 ①  合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生
     予約権の交付に関する事項
                        日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行
                        為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当
                        社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の
                        普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行
                        為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付さ
                        れるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株
                        式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せ
                        て受領できるようにする。
                      ②  その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直
                        後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効
                        力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所
                        持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるよ
                        うに、転換価額を定める。
                    (4)  承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
                      又はその算定方法
                      承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものと
                      し、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、
                      各本社債の額面金額と同額とする。
                    (5)  承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                      当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日の
                      いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約
                      権の行使期間の満了日までとする。
                    (6)  承継会社等の新株予約権の行使の条件
                      上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                    (7)  承継会社等の新株予約権の取得条項
                      定めない。
                    (8)  承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
                      資本金及び資本準備金に関する事項
                      承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
                      資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限
                      度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
                      の端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加
                      限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                    (9)  組織再編行為が生じた場合
                      本欄の規定に準じて決定する。
                    (10)   その他
                      承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普
                      通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金
                      による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合におい
                      て、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合に
                      は、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金
                      により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再
                      編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承
                      継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる
                      本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発
                      行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織
                      再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約
                      権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
      (注)   1 本社債に付された新株予約権の数
          各本社債に付された新株予約権の個数は1個とし、合計10個の新株予約権を発行する。
          本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
        2 本新株予約権の行使請求の方法
          (1)  行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権
            にかかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、
            行使する本新株予約権にかかる本社債の保有者である旨を証明する書面を社債原簿管理人に提出し、社
            債原簿管理人による確認を受けた上、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記
            表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請
            求の受付場所」に提出しなければならない。
          (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
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        3 本新株予約権の行使の効力発生時期
          (1)  本新株予約権の行使の効力は、上記1「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類
            が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の
            行使請求の受付場所」に到着した日に発生する。
          (2)  本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかかる本社債について弁済期が到来
            するものとする。
        4 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
          当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。当社は、行使の効力
          発生後、当該行使に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関
          又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
        5 その他
          (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
            には、当社は必要な措置を講じる。
          (2)  上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に
            一任する。
          (3)  本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
     2  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

       該当事項はありません。
     3  【新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)】

      (1) 【募集の条件】
     発行数                       88個(新株予約権1個につき10,000株)
     発行価額の総額                       2,596,000円
                            新株予約権1個につき29,500円(新株予約権の目的である株式1
     発行価格
                            株当たり2.95円)
     申込手数料                       該当事項はありません。
     申込単位                       1個
     申込期間                       2019年5月7日(火)
     申込証拠金                       該当事項はありません。
                            株式会社エディア 経理部
     申込取扱場所
                            東京都千代田区一ツ橋二丁目4番3号
     払込期日                       2019年5月7日(火)
     割当日                       2019年5月7日(火)
     払込取扱場所                       株式会社三井住友銀行 神田支店
      (注)   1.第13回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2019年4月12日(金)開催の当
          社取締役会決議によるものであります。
        2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
          約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        4.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      (2) 【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新              1 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式880,000株、割当
     株予約権付社債券等の特質                株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は880,000株
                     で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使
                     時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記
                     「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
                     る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予
                     約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                   2 行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、当初469円に固定されている
                     が、当社は、割当日から6ヵ月経過した日以降、当社取締役会の決議により行
                     使価額の修正を行うことができるものとする。当該決議が行われた場合、当該
                     決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取
                     引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場
                     合には、その直前の終値をいい、以下、「終値」という。)の90%に相当する金
                     額に修正される(1円未満の端数を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
                     い、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整さ
                     れる。)。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることはない。また、行
                     使価額修正の効力は、当該取締役会決議に係る通知が新株予約権者に対して行
                     われた日の翌取引日において発生する。
                   3 行使価額の修正頻度:本欄第2項に記載の当社取締役会の決議が行われる都
                     度、修正される。但し、下記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株
                     予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (1)本新株予約
                     権の発行の目的及び理由 (2)本新株予約権の概要について ①行使許可」に
                     記載の行使許可による行使価額の修正を除き、直前の行使価額修正から6ヶ月
                     以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできな
                     い。
                   4 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、本新株予約権の発行にかか
                     る当社取締役会決議の直前取引日の終値の60%に相当する金額(1円未満の端数
                     を切り上げる。以下、「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の
                     払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回る場合は、修正後行
                     使価額は下限行使価額とする。なお、行使価額の上限は設定されていない。
                   5 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことが
                     できる。①東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の
                     130%(609円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件①」という。)、下記
                     「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行に
                     より資金調達をしようとする理由 (1)本新株予約権の発行の目的及び理由 
                     (2)本新株予約権の概要について ①行使許可」に記載の行使許可に示された
                     数量の範囲内で、条件①が成就した日の出来高の15%、に最も近似する株式数
                     となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示
                     することができる。又は②東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平
                     均が行使価額の150%(703円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件②」と
                     いう。)、上記と同様、行使許可に示された数量の範囲内で、条件②が成就した
                     日の出来高の20%に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以
                     内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。
                   6 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は880,000株(発行済
                     株式総数に対する割合は18.4%)、本新株予約権1個当たりの目的である株式の
                     数(以下、「割当株式数」という。)は10,000株で確定している。
                   7 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行
                     使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):
                     275,440,000円(但し、本新株予約権は全部または一部行使されない可能性があ
                     る。)
                   8 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可
                     能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
                     び取得の条件」欄を参照)。
     新株予約権の目的となる株              株式会社エディア 普通株式
     式の種類              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
                   ある。
                   なお、当社の単元株式数は100株であります。
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     新株予約権の目的となる株              1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式880,000株とす
     式の数                る(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」とい
                     う。)は10,000株とする。)。但し、本欄第2項及び第3項により割当株式数が
                     調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式
                     数に応じて調整されるものとする。
                   2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄
                     第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
                     される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる
                     割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
                     る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
                     「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使
                     価額とする。
                                調整前割当株式数         ×  調整前行使価額

                     調整後割当株式数         =
                                      調整後行使価額
                   3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時

                     の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
                     に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                   4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前
                     日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                     前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面
                     で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
                     合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払込              1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     金額                各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                     価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ず
                     る場合は、その端数を切り上げるものとする。
                   2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代え
                     て当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分
                     を「交付」という。)場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以
                     下、「行使価額」という。)は、469円とする。ただし、本欄第3項の規定に
                     従って調整されるものとする。
                   3.  行使価額の修正
                     当社は、事前に定められた個数ごとに、当社取締役会の決議により、当該決議
                     が行われた日の直前取引日の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
                     の  90%に相当する金額に修正することができるものとする。ただし、修正後の
                     行使価額が、下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の
                     行使価額とする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速
                     やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の
                     翌取引日以降に修正後の行使価額が適用される。なお、上記に関わらず、本号
                     に基づく行使価額の修正は、下記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付
                     新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (2)本新株
                     予約権の概要について ①行使許可」に記載の行使許可による行使価額の修正
                     を除き、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は
                     新たに行使価額修正を行うことはできないものとする。
                   4.行使価額の調整
                    (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                      行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
                      に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整
                      する。
                                          交付     1株あたり

                                             ×
                                   既発行
                                         株式数      払込金額
                                       +
                                   株式数
                                           1株あたりの時価
                       調整後       調整前
                           =       ×
                      行使価額       行使価額
                                     既発行株式数       +  交付株式数
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     新株予約権の行使時の払込               (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用
     金額
                      時期については、次に定めるところによる。
                     ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                       に交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
                       予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得
                       条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
                       よって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併に
                       より当社普通株式を交付する場合を除く。)
                       調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                       終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
                       交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
                       その日の翌日以降これを適用する。
                     ② 普通株式について株式の分割により株式をする場合
                       調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                       る。
                     ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                       する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る
                       払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
                       付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
                       調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株
                       予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を
                       適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又
                       は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割
                       当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以
                       降これを適用する。
                     ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                       債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
                       を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                       調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     ⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与
                       えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降
                       の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                       は本項(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
                       日の翌日以降、これを適用する。
                       この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                       に、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法に
                       より、当社普通株式を交付するものとする。
                                                調整前行使価額により

                             (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×  当該期間内に交付され
                       株式数    =
                                                   た株式数
                                        調整後行使価額
                       この場合に1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による

                       調整は行わない。
                    (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
                      が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行
                      使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行
                      使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
                      し引いた額を使用する。
                    (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小
                        数第2位を切り捨てるものとする。
                      ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される
                        日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京
                        証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とす
                        る。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、
                        小数第2位を切り捨てるものとする。
                      ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利
                        を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                        場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当
                        社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普
                        通株式を控除した数とする。
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     新株予約権の行使時の払込               (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
     金額
                      は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                     ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のため
                       に行使価額の調整を必要とするとき。
                     ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
                       生により行使価額の調整を必要とするとき。
                     ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                       調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                       影響を考慮する必要があるとき。
                    (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日
                      までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                      前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
                      通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
                      速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により株              415,316,000円
     式を発行する場合の株式の              (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
     発行価額の総額                 株予約権を消却した場合、また、行使価額が修正又は調整された場合には、
                      新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                      の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により株              1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     式を発行する場合の株式の                本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求
     発行価格及び資本組入額                に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に
                     係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的
                     となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
                   2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                     準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加す
                     る資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等
                     増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はそ
                     の端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金
                     の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間              2019年5月8日から2021年5月6日(但し、2021年5月6日が銀行営業日でない場合
                   にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株
                   予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の
                   行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30
                   日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場
                   合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前まで
                   に通知する。
     新株予約権の行使請求の受              1.新株予約権の行使請求の受付場所
     付場所、取次場所及び払込                三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
     取扱場所              2.新株予約権の行使請求の取次場所
                     該当事項はありません。
                   3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                     株式会社三井住友銀行 神田支店
     新株予約権の行使の条件              1.  本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発
                     行決議日時点における当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、
                     当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
                   2.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
                     株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
                     きない。
                   3.各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の事              本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会によ
     由及び取得の条件              り本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」と
                   いう。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象とな
                   る本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営
                   業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本
                   新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の
                   全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合に
                   は、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関する              本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     事項
     代用払込みに関する事項              該当事項はありません。
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     組織再編成行為に伴う新株              当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収
     予約権の交付に関する事項              分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社とな
                   る株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総
                   称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本
                   新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承
                   継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以
                   下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新
                   株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                    ① 新たに交付される新株予約権の数
                      新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を
                      勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
                    ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                      再編当事会社の同種の株式
                    ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                      組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端
                      数は切り上げる。
                    ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                      組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端
                      数は切り上げる。
                    ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により
                      株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社
                      による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交
                      付、新株予約権証券及び行使の条件
                      本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                    ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                      新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の
                      取締役会の承認を要する。
      (注)   1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
        (1)  本新株予約権の発行の目的及び理由
          当社が今後の成長事業と捉えて注力しているスマートフォンコンテンツ市場は、近年、スマートフォンの普
         及率の増加及び高性能化に伴い活況を帯びており、国内市場においても数多くのスマートフォンゲームが投入
         され、また、中国など海外の大型タイトルの国内市場参入が増加するなど拡大傾向にあります。一方、ユー
         ザーがスマートフォンゲームに求める品質も非常に高まっており、それに伴う開発期間の長期化による開発費
         の増加、ユーザー獲得の為のマーケティング費用の高騰など、競争が激化する厳しい環境となっております。
          このような環境の中、当社及び当社グループ(以下、「当社グループ」)ではオタク市場にフォーカスした
         総合エンターテインメント企業として、当社グループが保有するコンテンツを軸に、当社の得意とするモバイ
         ル周辺の技術及び位置情報とエンターテインメント性を融合させた各種サービスの提供に注力しております。
         当社グループにおける直近の財政状態及び経営成績に関しましては、本日公表の「2019年2月期決算短信[日本
         基準](連結)」の通り、既存サービスの拡大や新規サービスの展開、子会社の売上高反映により当社グループ
         の売上高は堅調に推移したものの、新規タイトルの開発遅延に伴う開発費増加及び広告費用増加の結果、516百
         万円の営業赤字及び営業キャッシュフローも391百万円のマイナスとなっており、当社グループとしての収益性
         の更なる改善が必要な状況となっております。このような状況の中、当社グループとして、収益改善策の一環
         として、当社グループの強みを活かした積極的な投資を実行して収益を向上させるとともに、コスト削減を行
         い事業基盤の強化を図ってまいりますが、財政状態に関しまして、2019年2月期末におけるグループ現金及び預
         金保有残高は853百万円と当面の運転資金及び子会社の出版作品数増加等に伴う投資資金を確保しているもの
         の、収益改善策のための投資に必要な資金としては不足している状況であり、本資金調達を行うものでありま
         す。
          具体的な当社グループの強み及び成長戦略並びに資金調達目的は以下の通りとなります。
          当社におけるゲームサービス事業においては、直近の資金調達である第12回新株予約権の行使により調達し
         た資金を使用して、新規スマートフォンゲームタイトルのソフトウェア開発費用に充当することにより、2018
         年8月に美少女×ロボシミュレーションRPG『魔法軍團WarLocksZ』、位置情報ゲーム『温泉むすめ ゆのはな
         これくしょん』、同年10月に本格3DサイバーパンクRPG『BALDR                              ACE』、同年11月に講談社との共同プロジェク
         ト『マップラス+カノジョ』を相次いでリリースし、売上高拡大を実現しております。一方、ユーザーの嗜好
         の多様化により、長期間に渡り経営資源を投じて開発したゲームタイトルが必ずしも当初想定した収益確保に
         至らないリスクもあることから、既存の収益性のあるゲームタイトルの運営に注力すると共に、他社が開発・
         運営していた収益実績のあるゲームタイトル複数を今回調達する資金を使用してリーズナブルな価格・条件で
         当社が買い取り、当該会社に代わって、当社の強みであるゲーム運営力を活かし、より効率的かつ収益性を高
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         める運営を専門で行うことで、安定収益を獲得していくことが、今後の更なる収益拡大に貢献するものと考え
         ております。この点、2019年3月までにおいて、他社が開発・運営していたゲームタイトルを5本買い取り、
         安 定した運用実績をあげております。
          また、当社におけるライフエンターテインメント事業においては、2005年に日本初のSDカードポータブルナ
         ビを開発以来、様々なナビコンテンツを開発及び運営し続けており、2006年には『プレイステーション・ポー
         タブル(PSP)』専用のナビゲーションソフト『MAPLUS ポータブルナビ』を販売。2014年には、カーナビゲー
         ションの案内音声にキャラクターコンテンツを導入したスマートフォン向け徒歩・カーナビナビアプリ
         『MAPLUS+』を発売し、2018年には累計50万ダウンロードを突破するなど、創業初期から開発・技術蓄積をし
         続けてきた位置情報技術を顧客のニーズにマッチする形でアレンジした様々なライフエンターテインメント
         サービスを提供し、長年、安定収益を計上してまいりました。今回調達する資金により、当該徒歩・カーナビ
         アプリ『MAPLUS+』について、その利便性向上のためのコンテンツ追加開発を行うのみならず、新技術投入に
         よりエンターテインメントナビゲーションプラットフォームとして進化させることにより更なるサービス用途
         拡大を図り、効果的な広告宣伝も行うことで収益性の高い新サービス展開を行ってまいります。
          さらに、第12回新株予約権の行使により調達した資金を使用して、2018年8月において、アニメやゲーム関
         連の出版物及び各種グッズの企画・制作・販売等を手掛ける株式会社一二三書房を取得し子会社化するなど、
         今後の更なるクロスメディア展開を拡大させるための体制強化を行っております。当該子会社を取得したこと
         により、当社グループにおいてオリジナルIP(漫画やアニメ、ゲームなどの版権等を意味する知的財産をい
         う)創出の機会が拡大したことを踏まえ、今回調達する資金を使用して、近年急成長をしております電子書籍
         市場において、数多くの作品候補を確保する仕組みのみならず、当社グループの英知を結集して新たな視点か
         ら電子書籍サービスを提供する基盤を構築し、ユーザーに優良コンテンツを数多く提供することで、収益拡大
         を図り企業価値の向上を目指してまいります。
          以上のような当社の状況及び成長戦略を踏まえ、本資金調達により調達する資金につきましては、ゲームタ
         イトルの買取資金、徒歩・カーナビアプリ『MAPLUS+』の事業拡大および電子書籍事業の拡大に充当して、今
         後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図ることを企図しており、今回の資金調達は既存株主の皆
         様の利益に資するものと考えております。
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        (2)  本新株予約権の概要について
          本新株予約権には、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された時
         点において機動的な資金調達を実行することを目的とするため、以下の内容が設定されております。
          【本新株予約権付社債】

          ① 転換価額及び対象株式数の固定
           本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、対象株式数も固定されているため、修正条項付きのいわ
          ゆるMSCBと異なるものであります。
          ② 行使条件
           本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本社債権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株
          予約権付社債の発行決議日(2019年4月12日)時点における当社発行済株式総数(4,794,000株)の10%
          (479,400株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできない
          旨の行使条件が付されております。かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主
          として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止すること
          も可能となります。
          ③ 繰上償還条項
           当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の2週間以上前に本社債権者に対し事前の通知を行
          うことにより、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合
          で、繰上償還日まで(当日を含む。)の未払経過利息(本社債の利息のうち、支払期が到来せず、まだ支払わ
          れていないものをいい、以下同様。)及び未払残高の支払とともに繰上償還することが可能となります。
          ④ 譲渡制限
           本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
          【本新株予約権】

          ① 行使許可
           割当予定先であるマイルストーン社は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可
          に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨が定められます。行使許可は、当社取締役会の
          決議により、段階的に、①30個、②30個、③28個の順に実施され、行使許可の対象となった新株予約権の行
          使が終了しない場合は、新たに行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速や
          かに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとし、合わせて、行使価額に対し、下記②に記
          載する行使価額の修正と同様の修正が行われます。
           当社は行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるた
          め、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生
          することを抑制しながら資金を調達することが可能となります。
          ② 行使価額の修正
           行使価額は当初固定されておりますが、当社は、割当日から6ヵ月経過した日以降、当社取締役会の決議
          により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が
          行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合
          には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただ
          し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使
          価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、
          上記に関わらず、上記①に記載する行使許可による行使価額の修正を除き、直前の行使価額修正から6ヶ月
          以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
           本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達
          金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となり
          ます。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の
          発行要項に従って調整されます。
          ③ 行使指示条項
           本契約には、以下の行使指示条項が規定されております。
           当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先と締結される本契約に基づき、当日
          を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
          単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
          に検討し、上記①に記載の行使許可に示された数量の範囲内で、当社普通株式の出来高数に連動した一定個
          数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則
          と して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。具体的には、各行使指示は、当日を
          含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単
          純平均が本新株予約権の行使価額の130%(609円)を超過した場合(かかる場合を以下、「条件①」とい
          う。)には、発行要項に従い定められる本新株予約権1個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予
          約権の個数を乗じた株式数が、上記①に記載の行使許可に示された数量の範囲内で、条件①の成就の日の東
          京証券取引所における当社株式の出来高の15%に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
           また、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普
          通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150%(703円)を超過した場合(かかる場合を以下、
          「条件②」という。)には、発行要項に従い定められる本新株予約権1個の目的である株式の数に行使を指
          示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、上記①に記載の行使許可に示された数量の範囲内で、条件②
          の成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20%に最も近似する株式数となる個数を上限とし
          て行われます。
           なお、行使指示は2日続けて行うことはできず、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示に
          より発行されることとなる当社普通株式の数の上限は、マイルストーン社と当社の代表取締役である原尾正
          紀が締結した株式貸借契約の範囲内(310,000株)とし、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)以内にマ
          イルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数を控除した株式数としております。また、当社が行使
          価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無
          効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできませ
          ん。
          ④ 行使制限条項
           本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発
          行決議日(2019年4月12日)時点における当社発行済株式総数(4,794,000株)の10%(479,400株)を超え
          ることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付され
          ております。
           かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止す
          ることができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
          ⑤ 取得条項
           本新株予約権には、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当
          社は本新株予約権1個当たりにつき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権の全部又は
          一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
           かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより
          有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する
          本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保する
          ことができます。
          ⑥ 取得請求
           割当予定先は、行使期間満了の1か月前(2021年4月7日)の時点で未行使の本新株予約権を保有してい
          る場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄
          に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から5取引日前ま
          でに事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当
          該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求が
          なされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
          ⑦ 譲渡制限
           本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
          り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承
          諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記①記載の行使許可及び上記③記載
          の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
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        (3)  本新株予約権付社債並びに本新株予約権の発行(以下、総称して「本資金調達」という。)による資金調達方

         法を選択した理由
          本資金調達方法は、本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行することにより、当社の想定する時期、金
         額での資金調達を可能としております。
          本新株予約権付社債の発行により、株式の希薄化に配慮しながらも、早期に一定の資金調達を可能としてお
         ります。一方で、本新株予約権は当社が一定数の新株予約権に対して行使許可を行うことができることが大き
         な特徴であります。これにより、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮する
         スキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。ま
         た、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権付社債及び新株予約権の割当予定先に求めた点とし
         て、ⅰ純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、ⅱ株主価値の急激な希薄化をもたらさない
         こと、ⅲ大株主として長期保有しないこと、ⅳ株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を
         防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、ⅴ環境や状況の変化に応じて当社がより有
         効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイ
         ルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能
         であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、以下のようなメリット及び
         留意点があるものの、下記「(4)本新株予約権の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他
         の資金調達方法との比較を踏まえ、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行が、資金調達手段として最適
         であると判断し、その発行を決議しました。
        (4)  本新株予約権の主な特徴

          本資金調達方法は、本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行することにより、当社の想定する時期、金
         額での資金調達を可能としております。
          本新株予約権付社債の発行により、株式の希薄化に配慮しながらも、早期に一定の資金調達を可能としてお
         ります。一方で、本新株予約権は当社が一定数の新株予約権に対して行使許可を行い、株価上昇時には行使指
         示を行うことができることが大きな特徴であります。これにより、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式
         価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優
         れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権付社債及び新株予
         約権の割当予定先に求めた点として、ⅰ純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、ⅱ株主価
         値の急激な希薄化をもたらさないこと、ⅲ大株主として長期保有しないこと、ⅳ株式流動性の向上に寄与する
         とともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、ⅴ環境や
         状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条
         項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上
         で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方
         法は、以下のようなメリット及び留意点があるものの、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているも
         のと判断しております。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
         ① 株式価値希薄化への配慮
           本新株予約権には、下記④に記載されているように、当社が株価の推移に配慮しながら、事前に定めた一
          定の個数に対して割当予定先に行使許可を与え、割当予定先は行使許可を取得しなければ行使ができない行
          使条件特約を付しております。
           また一方で、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が転換価額又は
          行使価額を上回らない場合、本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使は行われません。株価が転
          換価額又は権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権付社債の償
          還までの期間又は本新株予約権の行使期間内に、本新株予約権付社債についてはいつでも自己の判断で本新
          株予約権付社債の転換を行い、本新株予約権については、当社から下記④に記載する行使許可を得たうえ
          で、いつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないこと
          を担保するため、本資金調達の発行決議日(2019年4月12日)時点における当社発行済株式総数(4,794,000株)
          の10%(479,400株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権付社債の転換又は新
          株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。また一方で、行使価額を一定以上上回った場
          合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既
          存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
         ② 流動性の向上
           本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の24.8%
          (1,190,000株)であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却
          することで、流動性の向上が見込まれます。
         ③ 資金調達の柔軟性
           本新株予約権付社債には繰上償還、本新株予約権には取得条項が付されており、他の有利な資金調達手法
          が確保された場合等、当社は当社取締役会決議により本新株予約権付社債は額面と同額で、本新株予約権は
          発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
         ④ 行使許可と行使価額の修正
           本新株予約権においては、割当予定先であるマイルストーン社は、当社が本新株予約権の行使を許可した
          場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨が定められます。行
          使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、①30個、②30個、③28個の順に実施され、行使許可の対
          象となった新株予約権の行使が終了しない場合は、新たに行使許可を行うことはできません。当該決議がな
          された場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとし、合わせて、行
          使価額に対し、下記に記載する行使価額の修正と同様の修正が行われます。
           本新株予約権の行使価額は、当初固定されておりますが、割当日から6か月を経過した日以降、当社取締
          役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使
          可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以
          降、当該通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)
          における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金
          額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回る
          ことはありません。
           なお、行使許可による行使価額の修正を除き、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合に
          は、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。
           当社は行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるた
          め、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生
          することを抑制しながら資金を調達することが可能となります。
         ⑤ 行使の促進性
           本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で6ヶ月の頻度において、本新株予約権の行
          使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価の90%に相当する金額に修正するこ
          とが可能となっております。また、行使許可を行った場合にも、同様の修正が行われます。行使価額修正条
          項が設定されていることで、仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の
          修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すことが可能となります。
           また、本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる「(2)本新株予約権の概要に
          ついて」に記載する特徴を盛り込んでおります。
           当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強
          化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存
          の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
         ⑥ 譲渡制限
           本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
          り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承
          諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示条項を含む本契
          約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
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        (本新株予約権の主な留意事項)
          本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4)本新株予約権の主
         な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社
         にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
          ① 本新株予約権の行使
           本新株予約権は、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなさ
          れる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
          (ア) 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使
             が期待できないため、事実上本新株予約権による資金調達ができない仕組みとなっております。
          (イ) 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予
             約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
          (ウ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初
             の予定を下回る可能性があります。
          ② 本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使による株価への影響
           割当予定先は、本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有
          する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先によ
          る当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
        2.  本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
           本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社
          発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はでき
          ません。
        3.  当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
        4.  当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
           割当予定先は、当社の代表取締役社長である原尾正紀との間で、2019年4月12日から2019年11月6日まで
          の期間において当社普通株式310,000株を年間賃借率0.1%にて借り受ける株式貸借契約を締結しておりま
          す。
           当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が
          本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意して
          おります。
        5.  その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項はありません。
        6.本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
           称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
           る法律(以下、「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を
           記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中
           「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受
           付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以
           下、「出資金総額」という。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払
           込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものと
           します。
         (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
        7.本新株予約権の行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、上記1「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が
          上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請
          求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記
          表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の
          払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生する。
        8.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
           当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
        9.その他
         (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
           は、当社は必要な措置を講じる。
         (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
           る。
         (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
      (3) 【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。 
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     4  【新規発行による手取金の使途】
      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                564,116,000                   6,000,000                 558,116,000

      (注)   1.払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額(148,800,000円)、本新株予約権の払込金額の総
          額(2,596,000円)並びに本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(412,720,000円)を合算した
          金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額です
          べての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        3.発行諸費用のうち、主なものは、本新株予約権の発行に伴う弁護士報酬及び価格算定費用であります。発行
          諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権評価費用4,300,000円、司法書士費用及び登記関連費用
          700,000円、信託銀行費用、その他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)1,000,000円となります。
        4.行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取り概算額は増加または減少します。
          また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上
          記差引手取概算額は減少します。
      (2) 【手取金の使途】

                具体的な使途                  想定金額(百万円)              支出予定時期
                                                 2019年5月
     ①  他社ゲームタイトルの買い取り費用                                    308
                                                ~2021年5月
                                                 2019年5月
     ②  ナビアプリの事業展開費用                                    100
                                                ~2020年4月
                                                 2019年5月
     ③  電子書籍サービス基盤構築費用                                    150
                                                ~2020年10月
      (注) 具体的な使途について
     ① 他社ゲームタイトルの買い取り費用

      当社は、上述の通り2019年3月までにおいて、他社が開発・運営していたスマートフォンゲームを5本買い取り、当該
     会社に代わってゲーム運営を行っております。現時点においても、他社からスマートフォンゲーム売却案件の引き合い
     が増加しており、今後もセカンダリゲーム市場は拡大していくものと考えております。(2015年7月15日、株式会社
     シード・プランニングによる調査「スマートフォンゲームセカンダリ市場規模に関する調査」による)当社としては拡
     大するセカンダリゲーム市場において、より利益率の高いスマートフォンゲームを買い取り、運営を行うことで今後の
     事業拡大を図るため、スマートフォンゲームを機動的に確保するための準備資金として今後2年間に渡り弾力的に本新株
     予約権の行使により調達した308百万円(過去の投資実績を踏まえて試算)を充当する予定です。
     ② ナビアプリの事業展開費用
      当社のライフエンターテインメント事業において提供している徒歩・カーナビアプリの『MAPLUS+』により多くのコ
     ンテンツの投入とユーザーを獲得するとともに、水面下で引き合いが多く急激な需要拡大が見込まれるエンターテイン
     メントナビゲーションプラットフォーム構築を早期に実現させることを目的に、本新株予約権付社債の発行による調達
     額を、当該アプリの追加開発やコンテンツ追加に70百万円、マーケティングに係る支出として30万円、合計100百万円
     (プロジェクト計画により試算)を充当する予定です。
     ③ 電子書籍サービス基盤構築費用
      株式会社一二三書房を子会社化したことによりIP(漫画やアニメ、ゲームなどの版権等を意味する知的財産)創出の
     機会が拡大したことを踏まえ、近年急成長をしております電子書籍市場において、数多くのIPを獲得し作品として提供
     するのみならず、当社グループの英知を結集して電子書籍サービス基盤構築を図ってまいります。そのための費用とし
     て今後2年間に渡り本新株予約権の行使により調達した150百万円(グループ事業計画を踏まえて試算)を充当する予定
     です。
      当社は、上記項目への資金の活用により事業基盤の安定化を図ると同時に、中長期の事業構築の動きを確実に行うこ
     とで永続企業としての礎を築き、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応えられるものと考えておりま
     す。
      なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達
     する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使にて調達する差引
     手取概算額により変更がありうることから、上記投資への充当金額について変更する場合があります。調達資金を実際
     に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
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      当社は、2017年8月30日及び2018年5月1日付で、EVO                            FUNDを割当先として第9回乃至第12回新株予約権の発行を
     行っております。そのうち第9回新株予約権及び第12回新株予約権については行使が完了し、調達した資金については
     予定通り充当しておりますが、第10回及び第11回新株予約権については、現時点では行使がなされておりません。これ
     は、足元の資金確保を目的としていた第9回及び第12回新株予約権に対し、第10回及び第11回新株予約権は、より長期
     的な資金需要に備えたものであることを踏まえ、将来の株価上昇を見込んだ、当時の株価よりも一定程度高い水準の行
     使価額を設定しているところ、現時点においては、当社株価が行使価額に到達していないためです。また、当該新株予
     約権の当社による取得及び償却は予定しておりません。
     第2 【売出要項】

      該当事項はありません。
     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     1 【割当予定先の状況】
      a.  割当予定先の概要
     名称                  マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

                       東京都千代田区大手町一丁目6番1号

     本店の所在地
     代表者の役職及び氏名                  代表取締役  浦谷 元彦

     資本金                  10百万円

     事業の内容                  投資事業

     主たる出資者及びその出資比率                  浦谷 元彦 100%

      b.  提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                  該当事項はありません。

     人事関係                  該当事項はありません。

     資金関係                  該当事項はありません。

     技術関係                  該当事項はありません。

     取引関係                  該当事項はありません。

      c.  割当予定先の選定理由

       マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
       当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最
      良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的と
      して、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で
      売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が
      確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進
      めてまいりました。なお、マイルストーン社とは、2016年10月の当社決算説明会に出席されて以来、年に数回情報交
      換を行っておりました。
       このような検討を経て、当社は、2019年4月12日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とす
      る第三者割当の方法による新株予約権付社債及び新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社
      は、2009年2月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社で
      あり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元
      に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約40社に対して、第三者割当による新株式、新
      株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
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       マイルストーン社が実質的に転換又は行使可能となるのは、発行会社の株価が新株予約権付社債の転換価額又は新
      株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が転換価額又は権利行使価額を下回って推移す
      る期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権付社債の転換又は
      新株予約権の行使が、市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
       したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、株価の推移次第ではありますが、適時の資金
      確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
       なお、本新株予約権付社債が全部転換され、本新株予約権が全部行使された場合、同社が当社の筆頭株主となりま
      すが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく
      当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
      d.  割り当てようとする株式の数

       新株予約権付社債  10個(その目的となる株式 310,000株)
       新株予約権     88個(その目的となる株式 880,000株)
      e.  株券等の保有方針

       割当予定先であるマイルストーン社とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社か
      らは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨、意向を表明していただいております。本新株予約権付社債の転
      換並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却
      する方針と伺っております。
      f.  払込みに要する資金等の状況

       当社は、今般割当予定先であるマイルストーン社に対して本新株予約権付社債並びに本新株予約権を発行すること
      から、以下のとおり、本新株予約権付社債並びに本新株予約権の引受けに係る払込みに係る資金の保有状況について
      検討致しました。
       当社は割当予定先より引受けに係る払込を行うことが十分に可能である資金を保有している事を表明及び保証した
      書面を受領しております。また、最近の財産状態の説明を聴取しており、払込みに要する財産の存在について確認し
      ております。
       当社は、2018年2月1日から2019年1月31日に係るマイルストーン社の第7期事業報告書を受領し、その損益計算
      書により、当該期間の売上高2,668百万円、営業利益が146百万円、経常利益が157百万円、当期純利益が93百万円であ
      ることを確認し、また、貸借対照表により、2019年1月31                           日現在の純資産が1,083百万円、総資産が2,486百万円であ
      ることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の通帳の写しを受領し、2019年3月28日現在
      の預金残高が558百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストー
      ン社が本新株予約権の引受け並びに本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしまして
      は、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け並びに本新
      株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
       なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、上記「第1
      [募集要項]       2[新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)]                          (2)[新株予約権の内容等]             注4   当社の株券
      の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載
      した株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返し
      て行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当
      社の代表取締役社長である原尾正紀との間で、当社株式の貸借契約を締結します。また、マイルストーン社は、当社
      以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約
      権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達するこ
      とが可能である旨を聴取により確認しております。
       以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたし
      ました。
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      g.  割当予定先の実態
       当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割
      当予定先、当該割当予定先の代表取締役且つ出資者が反社会的勢力等とは関係がないことを確認するため、独自に専
      門の調査機関(株式会社東京エス・アール・シー                        住所:東京都新宿区西新宿4-32-13西新宿フォレストアネックス
      302 代表取締役:中村勝彦)に調査を依頼いたしました。株式会社東京エス・アール・シーからは、反社会勢力等の
      関与事実がない旨の報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の
      公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、報告・結果内容は妥当であり、割
      当予定先(マイルストーン社)・割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)は反社会勢力とは一切関係がないと判断
      し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
     2 【株券等の譲渡制限】

       割当予定先であるマイルストーン社が、本新株予約権付社債並びに本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当
      社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の
      行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
     3 【発行条件に関する事項】

      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       ① 本新株予約権付社債
        当社は、本新株予約権付社債の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し
       た本新株予約権付社債の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プ
       ルータス」という。)に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
       ンを基礎として、当社の株価(521円)、転換価額(480円)、配当率(0%)、権利行使期間(2年間)、無リスク利子率
       (-0.167%)、株価変動性(82.44%)、当社と割当予定先であるマイルストーン社の行動等について一定の前提(当社
       は基本的には割当先の転換を待つが、株価が当初株価の200%まで上昇した場合は、本新株予約権付社債を取得する
       こと。割当予定先は当社株価が権利転換価額を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を過去2年
       間の1日当たりの売買出来髙中央値の5%の範囲で売却すること)を置いて評価を実施しました。
        当社は、評価機関による評価結果を基に割当予定先であるマイルストーン社と交渉した結果、本新株予約権付社
       債の1個当たりの払込金額を14,880,000円(額面100円につき金100円)といたしました。本新株予約権付社債の転換
       価額を、当該発行に係る取締役会決議日の直前営業日(2019年4月11日)の東京証券取引所における当社普通株式の
       普通取引の終値521円を参考とし、1株当たり480円(ディスカウント率8%)に決定いたしました。
        なお、本新株予約権付社債の転換価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均478円に対する乖離率は
       0.42%、当該直前営業日までの3か月間の終値平均421円に対する乖離率は14.01%、当該直前営業日までの6か月
       間の終値平均488円に対する乖離率は-1.64%となっております。
       当該判断に当たっては、社外取締役3名によって構成される当社取締役監査等委員の全員も、プルータスは当社と
       顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立
       した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権部分の価格の評価については、その算定過程及
       び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであ
       ると判断できるから、本新株予約権付社債の発行が割当先に対して特に有利な価額での発行に該当せず、適法であ
       る旨の意見を得ております。
       ② 本新株予約権
        当社は同様に、本新株予約権の公正価値算定についても、プルータスに依頼しました。当該機関は、一般的な価
       格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(521円)、行使価額(469円)、配当
       率(0%)、権利行使期間(2年間)、無リスク利子率(-0.167%)、株価変動性(82.44%)、当社と割当予定先であるマ
       イルストーン社の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件(行使価額の修正、行使
       許可及び行使指示等)を考慮し、評価を実施しました。当社はプルータスによる評価結果を参考に、第13回新株予約
       権の1個当たりの払込金額を29,500円(1株当たり2.95円)といたしました。
        また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2019年4月11
       日)の東京証券取引所における普通取引の終値521円を参考として1株469円(ディスカウント率10%)に決定いたしま
       した。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総
       合的に判断いたしました。
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        なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均478円に対する乖離率は-1.88%です
       が、当該直前営業日までの3か月間の終値平均421円に対する乖離率は11.40%、当該直前営業日までの6か月間の
       終値平均488円に対する乖離率は-3.89%となっております。
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        本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしました
       のは、最近6か月間の当社株価の変動が激しかったため、過去1か月平均、3か月平均、6か月平均といった過去
       の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映してい
       ないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するの
       は、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市
       場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
        この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより
       算定した発行価額については、会社法第238条第3項第2号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断
       しております。
        当該判断に当たっては、社外取締役3名によって構成される当社取締役監査等委員の全員も、プルータスは当社
       と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独
       立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び
       前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものである
       と判断できることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には
       該当せず、適法である旨の意見を得ております。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使による発行株式数は1,190,000であり、2019年2月28日現在の
       当社発行済株式総数4,794,000株に対し24.8%(2019年2月28日現在の当社議決権個数47,939個に対しては21.29個)
       の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
        しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「4.調達する資金の額、使途
       及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは企業
       価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであって、
       中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、本新株予約権付社債
       の転換価額は固定であり、上記「2.募集の目的及び理由(2)本資金調達を選択した理由 本資金調達方法(第三者
       割当による新株予約権付社債及び新株予約権発行について)」に記載のとおり、本新株予約権は当社の行使許可を
       もって行使されること、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得す
       ることも可能であることから、急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、加えて、一定の条件下
       で当社からの行使指示が可能となるため、機動的な資金調達が期待できます。一方で、当社の株価が上昇し、より
       有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権付社債の早期償還及び
       新株予約権の取得を行う予定です。
        さらに、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使による発行株式数1,190,000株に対し、当社普通株式
       の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は約150,000株であり、一定の流動性を有しております。
        以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
       と見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であ
       ると考えております。
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の総議
                                       総議決権数に
                                 所有株式数            割当後の所有      決権数に対す
         氏名又は名称                住所               対する所有議
                                   (株)           株式数(株)      る所有議決権
                                       決権数の割合
                                                     数の割合
     マイルストーン・キャピタ              東京都千代田区大手町1丁目
                                      -     -%    1,190,000       19.89%
     ル・マネジメント㈱              4番地-1
     原尾正紀              東京都豊島区               1,020,400       21.29%     1,020,400       17.05%
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR
                   1 CHURCH    PLACE,LONDON,E14
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNTS     M
                                   167,300       3.49%      167,300       2.79%
                    5HP   UK
     LSCB   RD
                   群馬県高崎市倉賀野町3199-
     ㈱ミートプランニング                              157,000       3.27%      157,000       2.62%
                   1
                   東京都港区六本木1丁目4番
     ㈱SBI証券                              122,300       2.55%      122,300       2.04%
                   地
     夏目 三法              大阪府大阪市                118,000       2.46%      118,000       1.97%
     中島 健              神奈川県逗子市                80,800      1.68%      80,800      1.35%

                   EUROPEAN     BANK   AND
     J.P.MORGAN      BANK
                   BUSINESS     CENTER    6,
                                   74,010      1.54%      74,010      1.23%
     L UXEMBOURG     S.A.   1300000
                   ROUTE    DE  TREVES,L-2633
                   SENNINGERBERG,LUXEMBOUGE
     賀島 義成              埼玉県和光市                74,000      1.54%      74,000      1.23%
                   東京都千代田区麹町1丁目4
     松井証券㈱                              71,800      1.49%      71,800      1.20%
                   番地
     J.P.MORGAN              25  BANK   STREET    CANARY
                                   58,500      1.22%      58,500      0.97%
     SECURITIES      PLC        WHARF   LONDON    UK
           計              -         1,944,110       40.56%     3,134,110       52.38%
      (注)   1.平成31年2月28日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
        2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年2月28日現在の発行済株式総数に係る議決権数
          に、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数
          1,190,000に係る議決権1,190個を加えて算定しております。
        3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
        4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使
          状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
     6 【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4 【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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     第二部     【公開買付けに関する情報】
     第1   【公開買付けの概要】
      該当事項はありません。
     第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。
     第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。
     第三部 【追完情報】

     1.事業等のリスクについて
      後記「第四部 組込情報」の第19期有価証券報告書及び四半期報告書(第20期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」
     といいます。)に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書等提出日以後本有価証券届出書提出日までの
     間に生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書及び四半期報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在に
     おいて変更の必要はないものと判断しております。
     2.臨時報告書の提出について

      組込情報である第19期有価証券報告書の提出日(平成30年5月25日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
     て、下記の臨時報告書を提出しております。
      (2018年5月25日提出の臨時報告書)

      1 提出理由
       当社は、2018年5月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第
      4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
      ります。
      2 報告内容
       (1)  当該株主総会が開催された年月日
         2018年5月24日
       (2)当該決議事項の内容

       第1号議案      定款一部変更の件
       (1)  平成30年2月に株式会社ティームエンタテインメントを完全子会社化したことに伴い、同社の定款に規定する
         事業目的を当社定款第2条に追加するものであります。 
       (2)  当社及び子会社の今後の成長戦略を勘案し、想定される事業目的を当社定款第2条に追加するものでありま
         す。 
       (3)  その他、上記の各変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
       第2号議案      取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

        取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員(3名)は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります
       ので、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
        なお、監査等委員会から本議案について特段指摘すべき事項はない旨の意見を受けております。
        取締役(監査等委員である取締役を除く。)の候補者は、次のとおりであります。
         原尾正紀、賀島義成、坂本剛
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       第3号議案      監査等委員である取締役1名選任の件 
        監査等委員である取締役松下秀司氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、監査等委員である取締役1
       名の選任をお願いするものであります。
        なお、本議案に関しては、監査等委員会の同意を得ております。
        監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
         柏倉周郎
       (3)  決議事項に対する賛成、反対

                                                 決議の結果及び
          及び棄権の意思の表示に係る
                          賛成数        反対数        棄権数
                                                 賛成(反対)割合
          議決権の数、当該決議事項が
                           (個)        (個)        (個)
          可決されるための要件並びに
                                                    (%)
          当該決議の結果決議事項
       第1号議案
                             7,718          69        -   可決    99.11
        定款一部変更の件
       第2号議案
        取締役(監査等委員である取締
        役を除く。)3名選任の件
        原 尾 正 紀                     7,662         125         -   可決    98.39
        賀 島 義 成                     7,662         125         -   可決    98.39

        坂 本   剛                     7,662         125         -   可決    98.39

       第3号議案
        監査等委員である取締役1名選
        任の件
        柏 倉 周 郎                     7,714          73        -   可決    99.06
       (注) 各議案の可決用件は次のとおりであります。
         1.第1号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席
           した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
         2.第2号議案及び第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
           が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
        より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
        認ができていない議決権数は加算しておりません。
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     3.最近の業績の概要について
      2019年4月12日開催の取締役会において決議された第20期連結会計年度(自2018年3月1日至2019年2月28日)に係る
     連結財務諸表は以下のとおりであります。
      なお、当社グループ(当社及び連結子会社)は、前連結会計年度が連結初年度であり、また連結子会社のみなし取得
     日を連結会計年度末日としていることから、前連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結損益
     計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
      当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づい
     て作成したものではありません。金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりません
     ので、監査報告書は受領しておりません。
     連結財務諸表及び主な注記
     (1)  連結貸借対照表
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2018年2月28日)              (2019年2月28日)
      資産の部
       流動資産
         現金及び預金                                521,387              853,814
         売掛金                                186,939              524,436
         商品及び製品                                 31,968              38,045
         仕掛品                                 10,620               9,727
         原材料及び貯蔵品                                  137               67
         前払費用                                 22,524              18,532
         未収入金                                  299             20,121
         未収消費税等                                 38,244              11,868
         その他                                  181             15,145
                                           △85            △21,098
         貸倒引当金
         流動資産合計                                812,216             1,470,660
       固定資産
         有形固定資産
           建物(純額)                               16,236              11,995
                                          8,504              2,293
           工具、器具及び備品(純額)
           有形固定資産合計                               24,741              14,288
         無形固定資産
           ソフトウエア                               44,053              131,380
           ソフトウエア仮勘定                              248,004                164
                                          37,773              96,372
           のれん
           無形固定資産合計                              329,831              227,917
         投資その他の資産
           敷金及び保証金                               49,374              62,596
                                          1,513              2,994
           その他
           投資その他の資産合計                               50,888              65,590
         固定資産合計                                405,461              307,796
       資産合計                                 1,217,677              1,778,457
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2018年2月28日)              (2019年2月28日)
      負債の部
       流動負債
         買掛金                                86,691              123,414
         短期借入金                                  -            515,000
         1年内返済予定の長期借入金                                123,426              113,304
         未払金                                71,163              350,750
         未払費用                                18,181              13,060
         未払法人税等                                 6,363              17,244
         預り金                                 9,011              17,379
         賞与引当金                                15,499              15,841
         情報利用料引当金                                 6,851              5,072
         事業整理損失引当金                                  -            35,275
         返品調整引当金                                 6,623              20,524
                                          1,875              6,155
         その他
         流動負債合計                                345,685             1,233,022
       固定負債
         長期借入金                                56,748              91,656
         退職給付に係る負債                                  -             4,554
                                         56,748              96,210
         固定負債合計
       負債合計                                  402,433             1,329,233
      純資産の部
       株主資本
         資本金                                791,171             1,167,101
         資本剰余金                                781,171             1,157,101
         利益剰余金                               △757,368             △1,875,248
                                          △89              △89
         自己株式
         株主資本合計                                814,885              448,865
       新株予約権                                    358              358
       純資産合計                                  815,244              449,223
      負債純資産合計                                  1,217,677              1,778,457
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     (2)  連結損益計算書及び連結包括利益計算書
      連結損益計算書
                                      (単位:千円)

                                  当連結会計年度
                                 (自  2018年3月1日
                                 至   2019年2月28日)
      売上高                                  2,005,220
                                        1,031,533
      売上原価
      売上総利益                                   973,687
      販売費及び一般管理費                                  1,490,603
      営業利益又は営業損失(△)                                  △516,916
      営業外収益
       受取利息                                    66
       受取補償金                                  2,722
                                           602
       その他
       営業外収益合計                                  3,391
      営業外費用
       支払利息                                  6,702
       新株予約権発行費                                  5,720
       違約金                                  13,415
       支払手数料                                  1,300
       その他                                  1,817
       営業外費用合計                                  28,955
      経常利益又は経常損失(△)
                                        △542,480
      特別損失
       減損損失                                 471,831
       事業整理損失引当金繰入額                                  35,275
                                         57,910
       たな卸資産評価損
       特別損失合計                                 565,017
      税金等調整前当期純利益                                 △1,107,497
      法人税、住民税及び事業税                                    10,382
      当期純損失(△)                                 △1,117,879
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △1,117,879
      連結包括利益計算書
                                      (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                                 (自  2018年3月1日
                                 至   2019年2月28日)
      当期純損失(△)                                 △1,117,879
                                      △1,117,879
      包括利益
      (内訳)
       親会社株主に係る包括利益                               △1,117,879
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     (3)  連結株主資本等変動計算書
       当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
                                                    (単位:千円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              791,171         781,171        △757,368           △89       814,885
     当期変動額
      新株の発行             375,930         375,930           -         -      751,860
      親会社株主に帰属
      する当期純損失                -         -    △1,117,879             -    △1,117,879
      (△)
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                -         -         -         -         -
      (純額)
     当期変動額合計              375,930         375,930       △1,117,879              -     △366,019
     当期末残高             1,167,101         1,157,101        △1,875,248            △89       448,865
                 新株予約権         純資産合計

     当期首残高                358       815,243

     当期変動額
      新株の発行                -      751,860
      親会社株主に帰属
      する当期純損失                -    △1,117,879
      (△)
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                -         -
      (純額)
     当期変動額合計                 -     △366,019
     当期末残高                358       449,223
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     (4)  連結キャッシュ・フロー計算書
                                      (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                                 (自  2018年3月1日
                                 至   2019年2月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                               △1,107,497
       減価償却費                                 142,719
       のれん償却額                                  14,905
       減損損失                                 471,831
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  21,013
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △1,807
       情報利用料引当金の増減額(△は減少)                                 △1,779
       事業整理損失引当金の増減額(△は減少)                                  35,275
       返品調整引当金の増減額(△は減少)                                  5,874
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  1,583
       受取利息及び受取配当金                                   △66
       受取補償金                                 △2,722
       支払利息                                  6,702
       新株予約権発行費                                  5,720
       違約金                                  13,415
       売上債権の増減額(△は増加)                                △171,708
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  37,300
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △2,709
       未払金の増減額(△は減少)                                 107,863
                                         46,858
       その他
       小計                                △377,228
       利息及び配当金の受取額
                                           64
       利息の支払額                                 △6,702
       補償金の支払額                                  2,722
       法人税等の支払額                                 △10,088
                                        △391,232
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △6,421
       無形固定資産の取得による支出                                △311,572
       敷金及び保証金の差入による支出                                  △193
       定期預金の預入による支出                                  △600
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                          2,999
       る収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △315,786
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 385,000
       長期借入れによる収入                                  68,000
       長期借入金の返済による支出                                △161,093
       株式の発行による収入                                 748,900
       新株予約権の発行による収入                                  2,960
                                         △5,720
       新株予約権の発行による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,038,046
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   331,027
      現金及び現金同等物の期首残高                                   521,387
      現金及び現金同等物の期末残高                                   852,414
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     (5)  連結財務諸表に関する注記事項
      (継続企業の前提に関する注記)
       該当事項はありません。
      (連結貸借対照表関係)

       ※ 有形固定資産の減価償却累計額
                                前連結会計年度                  当連結会計年度  
                               (2018年2月28日)                 (2019年2月28日) 
       有形固定資産の減価償却累計額                            51,414千円                 62,549千円 
      (セグメント情報等)
       当社グループはエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしてお
      りません。
      (1株当たり情報)

                           前連結会計年度             当連結会計年度
                         (自    2017年3月1日          (自    2018年3月1日
                         至   2018年2月28日)           至   2019年2月28日)
                                             93.63円
       1株当たり純資産額                         204.17円
                                           △243.50円
       1株当たり純損失金額(△)                            ―
       (注)    1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株あたり当期純損失
          金額であるため記載しておりません。
         2.当社は2017年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っており、1株当たり当
          期純損失金額は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して計算しております。
         3.前連結会計年度は連結決算短信の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日及び既存子会社の
          連結の範囲に含める時期を前連結会計年度末日としているころから、前連結会計年度においては貸借対照表
          のみを連結しているため、前連結会計年度の1株当たり純利益金額又は1株当たり純損失金額については記
          載をしておりません。
         4.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度             当事業年度

                                 (自    2017年3月1日           (自    2018年3月1日
                 項目
                                  至   2018年2月28日)           至   2019年2月28日)
                                                      △243.50
     1株当たり当期純損失金額
      当期純損失金額(△)(千円)                                       ―        △1,117,879
      普通株主に帰属しない金額(千円)

                                            ―             ―
      普通株式に係る当期純損失金額(千円)

                                            ―        △1,117,879
      普通株式の期中平均株式数(株)                                  3,689,693             4,590,783

        5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度             当事業年度

                 項目
                                  (2018年2月28日)             (2019年2月28日)
     純資産の部の合計額(千円)                                    815,244             449,223
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                      358             358

      (うち新株予約権)(千円)                                     (358)             (358)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    814,975             448,865

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        3,991,155             4,793,955
     の数(株)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (重要な後発事象)
       本募集の件を除き、該当事項はございません。
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     4.資本金の増減について
      後記「第四部 組込情報」の第19期有価証券報告書に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(平成30年5月25
     日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日        総数増減数       総数残高                      増減       残高
                   (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      平成30年6月4日
                    60,000     4,450,200         28,191     1,010,494         28,191     1,000,494
         (注)1
      平成30年6月6日
                    30,000     4,480,200         14,095     1,024,589         14,095     1,014,589
         (注)2
      平成30年6月11日
                    30,000     4,510,200         13,900     1,038,490         13,900     1,028,490
         (注)3
      平成30年6月13日
                    30,000     4,540,200         13,900     1,052,390         13,900     1,042,390
         (注)4
      平成30年6月14日
                    40,000     4,580,200         18,534     1,070,924         18,534     1,060,924
         (注)5
      平成30年6月15日
                   191,000      4,771,200         88,499     1,159,424         88,499     1,149,424
         (注)6
      平成30年7月9日
                    20,000     4,791,200         7,327     1,166,751         7,327     1,156,751
         (注)7
      平成30年7月31日
                    2,800     4,794,000          350    1,167,101          350    1,157,101
         (注)8
      (注)   1.有償第三者割当増資
          発行価格            936円
          資本組入額        468.00円
          割当先   EVO        FUND
        2.有償第三者割当増資
          発行価格            936円
          資本組入額        468.00円
          割当先   EVO        FUND
        3.有償第三者割当増資
          発行価格            923円
          資本組入額        461.50円
          割当先   EVO        FUND
        4.有償第三者割当増資
          発行価格            923円
          資本組入額        461.50円
          割当先   EVO        FUND
        5.有償第三者割当増資
          発行価格            923円
          資本組入額        461.50円
          割当先   EVO        FUND
        6.有償第三者割当増資
          発行価格            923円
          資本組入額        461.50円
          割当先   EVO        FUND
        7.有償第三者割当増資
          発行価格            729円
          資本組入額        364.50円
          割当先   EVO        FUND
        8.新株予約権の行使による増加であります。
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     第四部 【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
     有価証券報告書           事業年度                  自 2017年3月1日                2018年5月25日
                (第19期)                  至 2018年2月28日               関東財務局長に提出
                事業年度                  自 2018年9月1日                2019年1月11日
     四半期報告書
                (第20期第3四半期)                  至 2018年11月30日               関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
     出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
     A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
     第六部     【特別情報】

     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年5月25日

     株式会社エディア
      取締役会  御中
                         太陽有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士          柏      木         忠      ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士          石      井      雅      也      ㊞
                          業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
     る株式会社エディアの平成29年3月1日から平成30年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
     照表、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社エディア及び連結子会社の平成30年2月28日現在の財政状態をすべての重要な点において適正に表示しているもの
     と認める。
     強調事項

      重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年4月12日開催の取締役会において、第三者割当の方法による
     第12回新株予約権の発行について決議している。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エディアの平成30年2
     月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社エディアが平成30年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      会社は、内部統制報告書に記載のとおり、平成30年2月20日付けの株式取得により連結子会社となった株式会社
     ティームエンタテインメントの財務報告に係る内部統制について、やむを得ない事情により十分な評価手続を実施でき
     なかったとして、期末日現在の内部統制評価から除外している。これは、当該会社の規模、事業の複雑性等から、内部
     統制の評価には、相当の期間が必要であり、当連結会計年度の取締役会による決算承認までの期間に評価を完了するこ
     とが困難であったことによる。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年5月25日

     株式会社エディア
      取締役会  御中
                         太陽有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士          柏      木         忠      ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士          石      井      雅      也      ㊞
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

     る株式会社エディアの平成29年3月1日から平成30年2月28日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
     いて監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社エディアの平成30年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
     の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年4月12日開催の取締役会において、第三者割当の方法による
     第12回新株予約権の発行について決議している。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 40/41



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エディア(E32238)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成31年1月9日

     株式会社エディア
      取締役会      御中
                        太陽有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                    公認会計士          柏      木             忠       印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士          石      井      雅      也      印
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エディ

     アの平成30年3月1日から平成31年2月28日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(平成30年9月1日から平成
     30年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成30年3月1日から平成30年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸
     表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
     ビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エディア及び連結子会社の平成30年11月30日現在の財政
     状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべて
     の重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 41/41



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