株式会社エスエルディー 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社エスエルディー

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年4月11日
      【会社名】                         株式会社エスエルディー
      【英訳名】                         SLD  Entertainment       Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO  伴 直樹
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区神南一丁目20番2号
      【電話番号】                         03-6277-5031
      【事務連絡者氏名】                         取締役経営管理部部長CFO  鯛 剛和
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区芝四丁目1番23号
      【電話番号】                         03-6866-0245
      【事務連絡者氏名】                         取締役経営管理部部長CFO  鯛 剛和
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               株式                        99,998,976円
                               第5回新株予約権                        3,547,280     円
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額
                                                      151,443,280      円
                               (注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額
                                   の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                                   合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があり
                                   ます。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
                                   れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
                                   合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行
                                   使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
                                   減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社におけ
         普通株式              93,984   株    る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり
                              ます。
      (注)1.新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式の第三者割当」といいます。)に
           ついては、2019年4月11日開催の取締役会において発行を決議しております。
         2.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     株主割当
                                         99,998,976            49,999,488
     その他の者に対する割当                       93,984   株
                               ―             ―             ―
     一般募集
         合計(総発行株式)                                99,998,976            49,999,488
                            93,984   株
      (注)1.第三者割当の方法により割り当てます。なお、発行価額の総額の内                                     99,998,976     円相当について、金銭以外の
           財産の現物出資(デット・エクィティ・スワップ(以下「DES」といいます。))による方法で割り当て
           ます。
         2.発行価額の総額は、会社法(平成17年法律第86号、その後の改正を含みます。以下同じです。)上の払込金
           額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
         3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
           株式会社DDホールディングス(以下「DDHD」といいます。)が当社に対して有する2018年1月24日付
           金銭消費貸借契約(その後の変更を含みます。)に基づく以下の金銭債権の元本100,000,000円のうち
           99,998,976     円
           借入日   :2018年1月24日
           借入金額  :100,000,000円
           元本返済期日:2020年1月31日
           利息    :0.55%
         4.  現物出資の対象となる財産については、会社法の規定により原則として検査役の検査又は弁護士、公認会計
           士若しくは税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の対象となる財産が増資を行う会社
           に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認できるとともに、帳簿残高の範
           囲内であれば資本充実に支障がないことから、検査役検査又は専門家による調査の必要がないこととされて
           います(会社法第207条第9項第5号)。ただし、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているも
           のに限られます。現物出資の目的となる債権99,998,976円につきましては、給付期日付で弁済期が到来する
           ことについてDDHDとの間で合意する予定です。
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       (2)【募集の条件】
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
         1,064        532                             ―

                        1株     2019年5月7日                     2019年5月7日
      (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、DDHDから申込期間内に申込がない場合には、当該株式の割当を受ける
           権利は消滅いたします。
         4.申込みの方法は、上記申込期日に本新株式の総数引受契約を締結し、DESによる払込みの方法によりま
           す。現物出資の目的とされた当社に対する金銭債権                        99,998,976     円は、申込みに係る株式の払込みに充当され
           て消滅します。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
                                 東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル7F
     株式会社エスエルディー 経営管理部
       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     あおぞら銀行 本店                            東京都千代田区麹町6-1-1 ソフィアタワー1階

      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
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      4【新規発行新株予約権証券】
       (1)【募集の条件】
                  1,390個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            3,547,280円

     発行価格            新株予約権1個につき2,552円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2019年5月8日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社エスエルディー 経営管理部
     申込取扱場所
                  東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル7F
     払込期日            2019年5月8日
     割当日            2019年5月8日

     払込取扱場所            あおぞら銀行 本店  東京都千代田区麹町6-1-1 ソフィアタワー1階

      (注)1.株式会社エスエルディー第5回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(本新株式の第三
           者割当と併せて、以下「本第三者割当」と総称します。)については、2019年4月11日開催の取締役会決議
           によるものであります。
         2.申込み及び払込みの方法は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion                                          II  Cayman,    L.P.及
           びフラッグシップアセットマネジメント投資組合77号(DDHDと併せて、以下、個別に又は総称して「割
           当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る引受契約書(以下「本新株予約権引受契約」といい
           ます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約
           権の総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         4.本新株予約権の募集については、第三者割当の方法によります。
         5.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。)
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、139,000株
     株式の数              (本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は
                    100株)とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合に
                    は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株
                    式数」といい、本欄第2項乃至第4項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式
                    数」という。)に応じて調整される。
                  2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項                            第 (1)号又は第(8)号の規定に
                    従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものと
                    する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式におけ
                    る調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                    4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                  3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第4項第(2)号及び第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調
                    整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整
                    を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日そ
                    の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                    4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
                    ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
                    株式数を乗じた額とする。
                  2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行
                    使価額」という。)は、1,064円とする。但し、行使価額は本欄第4項に定める調整を
                    受ける。
                  3.行使価額の修正
                    行使価額の修正は行わない。
                  4.行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                     通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定め
                     る算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                                   1株当たりの
                                        新発行・処分株式数×
                                                   払込金額
                               既発行普通株式数+
                                             1株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数+新発行・処分株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                     いては、次に定めるところによる。
                     ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                       行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合
                       を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
                       行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付
                       を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
                       株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                       調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその
                       最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発
                       行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                       合はその日の翌日以降これを適用する。
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                     ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                       調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                     ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                       定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
                       をもって    当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                       れたものを含む。)を発行又は付与する場合
                       調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                       全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                       るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場
                       合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
                       るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                     ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                       付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                       価額をもって当社普通株式を交付する場合
                       調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                       日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                       は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                       以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                       た日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方
                       法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                                              調整前行使価額により
                           (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数=
                                        調整後行使価額
                       この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                     満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                     要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                     使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4)その他
                    ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を
                      四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、
                      本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京
                      証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除
                      く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数
                      第2位を四捨五入する。
                      「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東
                      京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限
                      (一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらな
                      いものとする。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                      めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価
                      額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
                      当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第
                      (2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日に
                      おいて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないも
                      のとする。
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                   (5)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普
                     通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の
                     新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項第(6)号
                     ②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に
                     従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、本項第(6)号③の場合は、取得条
                     項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価
                     (総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本項第(6)号において調
                     整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合に
                     は、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後行使価額が532円
                     を下回ることとなる場合には、532円とする。)に調整される。
                   (6)本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
                     ては、次に定めるところによる。
                    ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                      (但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
                      の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
                      場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                      く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                      する。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請
                      求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与
                      する場合
                      調整後行使価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当て
                      の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ④ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                      号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                      を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                      本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、第(2)号⑤に定める算出
                      方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                   (7)本項第(1)号及び第(5)号の両方に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額と
                     なる規定を適用して行使価額を調整する。
                   (8)本項第(2)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
                     場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価
                     額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
                      き。
                    ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                      額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                      使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                      要があるとき。
                   (9)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
                     に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、
                     調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
                     本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
                     きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使により            151,443,280円
     株式を発行する場合の株            (注) すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新株
     式の発行価額の総額                 予約権の行使時の払込金額」欄第4項により、行使価額が調整された場合には、上
                      記株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内
                      に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記
                      株式の発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                    株式の数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                    第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                    し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                    る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2019年5月8日から2022年5月9日
                  (但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約
                  権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の
                  効力発生日の前銀行営業日)までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合
                  にはその前銀行営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の            1.行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社エスエルディー 経営管理部
     払込取扱場所              東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル7F
                  2.行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.行使請求の払込取扱場所
                    あおぞら銀行 本店
                    東京都千代田区麹町6-1-1 ソフィアタワー1階
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若し
     事由及び取得の条件            くは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普
                  通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って取得日の2週間前までに通
                  知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり2,552円の価額
                  で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
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     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1.本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新
            株予約権者が合意する方法により通知するものとします。
          (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3)本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
         2.株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
           式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
         3.新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         4.その他
          (1)本新株予約権の発行については、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下
            同じです。)による届出の効力発生を条件とします。
          (2)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。
          (3)当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
            なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
      5【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               151,443,280                    9,400,000                  142,043,280

      (注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(                                 3,547,280     円)に本新株予約権の行使に際して払
           い込むべき金額の合計額(            147,896,000      円)を合算した金額であります。本新株式の第三者割当は、DDH
           Dが当社に対して有する金銭債権の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用及び新株予
           約権の公正価値算定費用等の合計額であります。
         4.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可
           能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約
           権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
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       (2)【手取金の使途】
                                        金額(百万円)
                  具体的な使途                                  支出予定時期
                                                    2019年5月~
                                               142
     新業態Collabo_Indexへの業態転換費用
                                                    2022年5月
      (注) 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時
          間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
           当社は、「To        Entertain     People」という企業理念の下、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする

          様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に
          提案する」というカルチャーコンテンツ提供事業(飲食サービス及びコンテンツ企画サービス)を行っており
          ます。
           当社の収益の約9割を占める飲食サービスにおいて、人材不足の問題、原材料の高騰、消費者嗜好の多様化
          及び業界内の低価格化の進行等により、競争環境が一段と激化し、当社直営飲食店舗の立地環境や需要動向の
          変化等の影響も受け、2017年3月期及び2018年3月期において大幅な損失を計上いたしました。2019年2月期
          は、「飲食サービスの立て直し」「コンテンツ企画サービスの拡大」、「BPR(本社機能及び営業管理機能
          の業務改善)推進」という三つの経営施策を機軸に、後述のDDHDとの資本業務提携に基づく管理部門や営
          業バックアップ部門のDDHDとの共通化に伴うコスト削減、取引先への価格交渉力強化、既存店舗の売上増
          加等の業績の改善に取り組むとともに、当社の強みであるカルチャーコンテンツを活用したイベント等の企
          画・運営を積極的に展開した結果、本日公表の「2019年2月期 決算短信」のとおり、当社の業績は回復基調
          にあり、当期決算期変更による11か月の変則決算(2018年6月28日開催の当社第15回定時株主総会において当
          社の決算期を毎年2月末日に変更することとし、決算期変更の経過期間となる第16期は、2018年4月1日から
          2019年2月28日までの11か月決算としたこと)の影響を除外した場合、各段階利益において改善が見られる見
          込みとなっております。
           このような状況の中、当社は、コンテンツ企画サービスを新たな成長ドライバーとするため、2019年4月1
          日付公表の『コラボレーションイベント特化型業態「Collabo_Index(コラボスペースインデックス)」開始
          のお知らせ』のとおり、IPコンテンツ(※1)を活用したコラボレーションイベントに特化した業態を開始
          いたしました。当該業態は、当社が、アニメ、ゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等のコンテンツを
          保有する企業に対して、期間限定のイベントを通じてプロモーション活動や商品販売を行うことを企画提案
          し、当該イベントの運営を受託、実施等することを内容とするものであります。当該業態の拡大にあたって
          は、店舗改装費用(90百万円)、イベントの企画提案サービスを行う人材の採用及び教育研修(25百万円)、
          イベントの企画、準備及び運営等を行う業務支援システムの導入(17百万円)、イベントのプロモーション用
          のWebメディアの構築(10百万円)等に係る諸費用が発生します。そこで、本新株予約権の払込みにより調
          達した資金は、かかる諸費用に充当する予定です。本新株予約権の全部もしくは一部が行使されず、本新株予
          約権による資金調達が行われなかった場合には、自己資金又は借入金により充当する予定です。
          ※1 IPコンテンツ…アニメ、ゲーム、漫画、音楽等の創作物
          資金調達方法の選択理由

           当社は、本第三者割当に係る[メリット]及び[デメリット]、[本新株予約権のその他特徴]並びに[他
          の資金調達方法との比較]に記載の通り検討した結果、本第三者割当が、既存株主の利益に配慮しつつ、当社
          の資金調達ニーズを充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。
           本第三者割当には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

          [メリット]
           ① 資本の増強及び財務内容の改善
             本第三者割当により、当社はDESにより99百万円の債務が削減され、本新株予約権が全額行使された
            場合には151百万円を調達することができ、合計250百万円の資本が増強されます。DESによりその分の
            短期的な返済資金調達が回避できることに加え、新株予約権の行使が進めば行使価額相当の資本が増強さ
            れ、当社が予定する資金需要に充当することができるため、追加的借入の抑制、株主資本での調達による
            財務内容の改善等を通じて当社株主の利益に資するものと考えております。
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           ② 最大交付株式数の限定
             本新株予約権の目的である当社普通株式数は139,000株で固定されているため、将来の株価動向によっ
            て当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません(但し、前記「新株予約権の目的となる株式
            の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
           ③ 中長期的な必要資金の調達が可能であること

             本新株予約権については、行使価額を発行決議日の前営業日までの1ヶ月間の当社普通株式の普通取引
            の終値の単純平均と同額としております。当社は、後記「割当予定先の選定理由」に記載のとおり、アド
            バンテッジアドバイザーズ株式会社が、当社に対して、同社が過去に他の投資先企業で培ったノウハウを
            もって当社のコンテンツ企画サービスの拡大の早期実現をサポートすることを目的とした事業提携により
            今後一定期間の経過後に当社の企業価値及び株主価値を向上させることを想定しておりますが、その結果
            当社の株価が上昇し、株価が行使価額を一定程度上回った段階で本新株予約権の行使が行われることが期
            待されるため、長期的な視点での資金調達を可能とすると考えております。
          [デメリット]

           ① 当初資金調達額が限定的
             本新株式の発行は、DDHDが当社に対して有する金銭債権の現物出資によるものであるため、手取額
            はありません。また、本新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株
            予約権の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本株式及び本新株予約権の発行時
            点では、資金調達額が限定されます。
           ② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性

             本新株予約権については、株価が長期的に行使価額を下回った場合には行使自体がなされず、資金調達
            額が当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
           ③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

             本新株予約権については、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を市場の内外で売却するこ
            とを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社
            株価が下落する可能性があります。
           ④ 取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性

             本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当社普
            通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合には、割当予定先が本新株予約権引受契約
            に定められる予定の取得請求権(下記「[本新株予約権のその他特徴] 取得請求権」参照)を行使する
            ことにより、資金調達額が減少する場合があります。
          [本新株予約権のその他特徴]

           取得請求権
            本新株予約権引受契約には、(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約の締結又は当社が他の会社の完全子会社
           となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発
           行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当するおそれがあると合理的に認められる場合、
           (ⅲ)本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して本
           新株予約権の行使価額(1,064円)(但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて
           適宜に調整された行使価額とする。)の70%(但し、1円未満は切り捨てる。)を下回った場合、(ⅳ)いず
           れかの10連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来
           高が、2019年5月8日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における
           普通取引の平均売買出来高(但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整
           されるものとします。)の30%を下回った場合、(ⅴ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前
           の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、(ⅵ)東京証券取引所における当社普通株式の普
           通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択
           により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することがで
           きると定められる予定です。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して5取引
           日目の日において、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の
           全部を取得します。
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          [他の資金調達方法との比較]
           当社は、この度の資金調達に際して、金融機関からの借入れ、公募増資、ライツ・オファリング、社債発行
          等の資金調達方法を検討いたしました。
          ① 金融機関からの借入れ
            金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下するととも
           に、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
          ② 公募増資

            公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、株式の需給状況も直ちに悪化するた
           め、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券
           会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の
           時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えており、資金調達方法の候補か
           らは除外しております。
          ③ ライツ・オファリング

            新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の
           影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、今回の資金
           調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのよう
           な証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するこ
           とが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、東京証券取引所有価証券上
           場規程第304条第1項第3号にて、最近2年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合にはノ
           ンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たし
           ておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況であるため、かかる手法は資金
           調達方法の候補から除外しております。
          ④ 社債

            社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下す
           ること、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると社債を引き受ける証券会社又は投資家が現実的
           に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査等に相当の時間を要す
           るとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあることから、今回の資金調達方法として適切ではな
           いと判断いたしました。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      ロックアップ及び優先交渉権について
        本新株予約権引受契約において、当社は、本新株予約権の割当予定先である投資事業有限責任組合インフレクショ
       ンⅡ号、InfleXion         Ⅱ  Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合77号との間で、それぞれ、
       本新株予約権引受契約の締結日以降、本新株予約権の行使期間の満了日又は本新株予約権が本新株予約権の割当予定
       先によって全て行使され若しくは当社によって当該割当予定先から全て取得される日のいずれか早い日までの間、当
       該割当予定先又はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社に対する事前の通知なく、株式等を発行等(当社役職員に
       対するストックオプションの発行を除きます。以下同じです。)してはならず、第三者に対して、株式等を発行等し
       ようとする場合には、当該割当予定先が引受けを希望する場合、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、当
       該割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をする予定です。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       ① DDHD
        a.割当予定先の概要
     名称                 株式会社DDホールディングス
     本店の所在地                 東京都港区芝四丁目1番23号三田NNビル18階

                      有価証券報告書
                       事業年度第22期(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
                       2018年5月28日関東財務局長に提出
                      訂正有価報告書
                       事業年度第22期(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
                       2018年5月29日関東財務局長に提出
                      四半期報告書
     直近の有価証券報告書等の提出日
                       事業年度第23期第1四半期             (自 2018年3月1日 至 2018年5月31日)
                       2018年7月13日関東財務局長に提出
                       事業年度第23期中第2四半期(自 2018年6月1日 至 2018年8月31日)
                       2018年10月12日関東財務局長に提出
                       事業年度第23期中第3四半期(自 2018年9月1日 至 2018年11月30日)
                       2019年1月11日関東財務局長に提出
        b.提出者と割当予定先との間の関係

                      2019年2月28日現在、当社の普通株式576,000株(2019年2月28日現在の発行済株
     出資関係                 式数に対して41.22%)を保有し、2019年3月1日付で当社の親会社となっており
                      ます。
                      2018年6月28日付で、割当予定先の取締役1名が当社の非常勤取締役として兼任し
     人事関係
                      ています。
     資金関係                 当社は提出日現在借入金300,000,000円があります。
     技術又は取引関係                 割当予定先との間で営業取引の取引関係があります。

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       ② 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
        a.割当予定先の概要
     名称                       投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
     本店の所在地                       東京都港区虎ノ門四丁目1番28号

     出資約束金額                       36.2億円

                            主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行す
     組成目的                       るエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行
                            うこと
                            InfleXion     Ⅱ  GP,  L.P.  1%
                            その他の出資者については、日本国内の事業会社2社及び投資事業有
     主たる出資者及び出資比率
                            限責任組合1つで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率
                            の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
                            InfleXion     Ⅱ  GP,  L.P.
             名称
                            c/o  Walkers    Corporate     Limited,     Cayman    Corporate     Centre,    27
                            Hospital     Road,   George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman
             所在地
                            Islands
             国内の主たる事務所の責任者の
     業務執行組合
                            該当事項はありません。
             氏名及び連絡先
     員又はこれに
     類する者
                            General    Partner:InfleXion          Ⅱ  GP,Inc.
             代表者の役職・氏名
             出資約束金額               35,850,000円

             事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理

                            Richard    Folsom  100%
             主たる出資者及びその出資比率
        b.提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                 該当事項はありません。
     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

     技術又は取引関係                 該当事項はありません。

        c.提出者と割当予定先の無限責任組合員であるInfleXion                            Ⅱ  GP,  L.P.との関係

     出資関係                 該当事項はありません。
     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

     技術又は取引関係                 該当事項はありません。

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       ③ InfleXion       Ⅱ  Cayman,    L.P.
        a.割当予定先の概要
                            InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P.
     名称
                            Cayman    Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,   George    Town,   Grand
     本店の所在地
                            Cayman    KY1-9008,     Cayman    Islands
     出資約束金額                       28.02億円
                            主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行す
     組成目的                       るエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行
                            うこと
                            InfleXion     Ⅱ  Cayman    GP,  L.P.  1%
                            その他の出資者については、海外の事業会社3社及び海外個人投資家
     主たる出資者及び出資比率
                            1名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載につ
                            いては本ファンドの方針により控えさせていただきます。
                            InfleXion     II  Cayman    GP,  L.P.
             名称
                            c/o  Walkers    Corporate     Limited,     Cayman    Corporate     Centre,    27
                            Hospital     Road,   George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman
             所在地
                            Islands
             国内の主たる事務所の責任者の
     業務執行組合
                            該当事項はありません。
             氏名及び連絡先
     員又はこれに
     類する者
                            General    Partner    :InfleXion      II  Cayman    GP,  Inc.
             代表者の役職・氏名
             出資約束金額               27,740,000円

             事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理

                            Richard    Folsom  100%
             主たる出資者及びその出資比率
        b.提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                 該当事項はありません。
     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

     技術又は取引関係                 該当事項はありません。

        c.提出者と割当予定先の業務執行組合員であるInfleXion                            Cayman    Ⅱ  GP,  L.P.との関係

     出資関係                 該当事項はありません。
     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

     技術又は取引関係                 該当事項はありません。

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       ④ フラッグシップアセットマネジメント投資組合77号
        a.割当予定先の概要
     名称                       フラッグシップアセットマネジメント投資組合77号
     本店の所在地                       東京都港区虎ノ門四丁目1番28号

     出資額                       990,000円

     組成目的                       投資
                            業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメント
     主たる出資者及び出資比率                       (出資比率:99%)と、1名の一般組合員(個人)(出資比率:
                            1%)から出資されております。
             名称               株式会社フラッグシップアセットマネジメント
             所在地               東京都港区虎ノ門四丁目1番28号

     業務執行組合
             代表者の役職・氏名               代表取締役  馬場 勝也
     員又はこれに
             資本金               10,000,000円
     類する者
             事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理
                            株式会社アドバンテッジパートナーズ  100%
             主たる出資者及びその出資比率
        b.提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                 該当事項はありません。
     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

     技術又は取引関係                 該当事項はありません。

        c.提出者と割当予定先の業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメントとの関係

     出資関係                 該当事項はありません。
     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

     技術又は取引関係                 該当事項はありません。

        d.割当予定先の選定理由

          本新株式の割当予定先としてDDHDを選定した理由は次のとおりです。
          本新株式の発行による割当予定先であるDDHDは、2019年3月1日付で当社の親会社となっておりますが、
         当社とDDHDは、2017年11月14日付で公表された資本業務提携契約を締結し、従前より、取引先への価格交渉
         力強化及び管理部門や購買・店舗開発・設計・デザイン等からなる営業バックアップ部門の共通化に伴うコスト
         削減、当該会社グループの会員制度システムである「DD                          POINT」等への参加による既存店舗の売上増加等、シナ
         ジー効果の早期実現に向け積極的に取り組んでまいりました。この間、DDHDは、2018年1月24日及び2018年
         6月29日の計2回にわたり、当社の運転資金に充てるため、計3億円の貸付をしております。当該DDHDから
         の借り入れ等により、2019年2月28日時点の当社の自己資本比率は16.3%となっており、あらためて当社の財務
         内容の改善のためにDDHDと協議を重ねた結果、株主資本の充実を目的としたDESによる新株式の発行を行
         うことを合意し、DDHDを本新株式の割当予定先に選定いたしました。
          本新株予約権の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion                                           Ⅱ  Cayman,    L.P.
         及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合77号を選定した理由は次のとおりです。
          当社は、コンテンツ企画サービスの拡大を早期に実現することを目的に、本日別途公表する「コンテンツ企画
         サービスに係る事業提携のお知らせ」のとおり、本新株予約権の割当予定先であるファンドに対して投資機会等
         の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供しており、資産の管理及び運用や経営全般に関するコンサル
         ティングを行っているアドバンテッジアドバイザーズ株式会社(本社:東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門
         タワーズオフィス、代表取締役:笹沼泰助、資本金:50万円)と事業提携契約を締結いたしました。当社は、                                                   株
         式会社アドバンテッジパートナーズのグループ会社である                           アドバンテッジアドバイザーズ株式会社から、同社グ
         ループが過去に他の投資先企業で培ったノウハウをもって当社のコンテンツ企画サービスの拡大の早期実現のサ
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         ポートを目的とした事業提携を行う旨の提案を受け、当社はかかる提携がコンテンツ企画サービスの強化を迅速
         に行うために有益であると考えました。また、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からは、当該事業提携の
         目 的達成に同社と当社が共通の利益を有することで当該事業提携を促進するための手段として、また、新業態
         Collabo_Indexへの業態転換費用に係る当社の必要資金の調達にも資する手段として、同社が投資機会等の情報
         提供やコンサルティング等のサービスを提供しているファンドを割当先として、第三者割当による本新株予約権
         の発行を行うことについて提案を受けました。当社は、コンテンツ企画サービスの拡大の早期実現に資すること
         から、本新株予約権の第三者割当を実施することとし、かかるファンドである投資事業有限責任組合インフレク
         ションⅡ号、InfleXion           Ⅱ  Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合77号を本新株予約
         権の割当予定先として選定いたしました。新株予約権は、当社株式の取得について柔軟な判断が可能であるた
         め、割当予定先がより迅速な引受けの判断が可能となり当該事業提携の早期の始動につながること、また、本新
         株予約権がインセンティブの機能を有し当該事業提携を促進する役割を期待できることから、新株予約権の第三
         者割当を行うことといたしました。
        e.割り当てようとする株式の数

          割当予定先に割り当てる本新株式の数並びに本新株予約権の個数及び目的となる株式数は、以下のとおりです
         (但し、上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目
         的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
                  名称                           株式数
     DDHD                            本新株式          93,984   株

     投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号                            本新株予約権 684個(その目的となる株式68,400株)

     InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P.
                                 本新株予約権 529個(その目的となる株式52,900株)
     フラッグシップアセットマネジメント投資組合77号                            本新株予約権 177個(その目的となる株式17,700株)

        f.株券等の保有方針

          本新株式の割当予定先であるDDHDからは、取得した本新株式について長期保有する方針である旨の説明を
         受けております。        なお、当社は、DDHDから、同社が払込期日から2年以内に本新株式の第三者割当により発
         行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が
         当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意するこ
         とにつき、確約書を取得する予定です。
          本新株予約権の割当予定先である投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion                                           Ⅱ  Cayman,    L.P.
         及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合77号が本新株予約権の行使により取得する当社株式につい
         て、当社と本新株予約権の各割当予定先との間で継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当該各割当
         予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有し
         ておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認し
         ております。
        g.払込みに要する資金等の状況

          本新株式の発行において、本新株式の割当予定先であるDDHDからの払込については金銭債権の現物出資の
         方法によるものであり、金銭による払込はありません。
          本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、それぞれの本新株予約権の割
         当予定先の取引銀行が発行する残高証明書(投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号については2019年4月
         3日付、InfleXion         Ⅱ  Cayman,    L.P.については2019年4月2日付、フラッグシップアセットマネジメント投資
         組合77号については2019年4月4日付。但し、いずれも同年3月29日現在の残高)を入手し、本新株予約権の発
         行価額の払込に足る現金預金を保有していることを確認いたしました。以上により、本新株予約権の発行価額に
         係る払込みに支障はないと判断しております。なお、本新株予約権の各割当予定先ともに本新株予約権の行使に
         際する払込資金につきましては、上記残高証明書で記載されている金額から本新株予約権の発行価額の払込に要
         する資金を除いた金額の範囲において、本新株予約権を行使し取得した当社株式を市場等で売却し、当該売却で
         得た資金を本新株予約権の行使に際する払込資金に充てていく予定である旨を本新株予約権の割当予定先の担当
         者より確認しております。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
        h.割当予定先の実態
          本新株式の割当予定先であるDDHDは株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しており、当該割当予定先
         が2018年12月11日付けで同取引所に提出しているコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排
         除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、当該割当予定先が反社会的勢力との関係を
         有していないものと判断しております。
          当社は、本新株予約権の割             当予定先である投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion                                  Ⅱ
         Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合77号、並びに本新株予約権の各割当予定先の業
         務執行組合員及びその代表者、また当該割当予定先全出資者のうち未上場企業及び個人について、暴力団等の反
         社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であ
         る株式会社セキュリティー&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目8番11号、代表取締役 羽田寿次)に調査
         を依頼し、同社は、登記簿謄本、インターネット、官報、新聞記事、機関誌などの公開情報、データベースによ
         る新聞記事検索、各種メディア情報からの情報収集、同社のデータベースとの照合等の調査を行った結果、上記
         調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報はないとの報告を受けております。これ
         らの結果、当社は、本新株予約権の割当予定先の関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断い
         たしました。
          なお、当社は、割当予定先関              係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取
         引所に提出しています。
      2【株券等の譲渡制限】

        本新株式及び本新株予約権について譲渡制限は設けておりません。また、当社の普通株式(本新株予約権の権利行
       使により交付されるものを含む。)についても譲渡制限は設けておりません。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ① 本新株式
          本新株式の払込金額につきましては、本新株発行に関する取締役会決議の直前営業日である2019年4月10日
         (以下「直前営業日」といいます)までの1ヶ月間の東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の
         終値(以下「終値」といいます。)の単純平均値1,064円(以下「直前1ヶ月平均値」といいます。)といたし
         ました。
          本新株式の払込金額の算定方法について直前1ヶ月間平均値を採用した理由につきましては、当社株式の市場
         価格は、2019年4月1日発表の2019年2月期の業績予想の修正を受けて下落し、直近の短期間で変動しているこ
         とを考慮し、公正な払込金額を決定する上で、直前営業日という特定の日の株価を使用することに代えて、平均
         株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの特殊要因を排除でき、算定根拠
         として客観性が高く合理的であると判断したものです。また、直前3ヶ月間、直前6ヶ月間と比較して、直近の
         マーケットプライスに最も近い直前1ヶ月間の平均株価を採用するほうが、算定根拠として客観性が高く、合理
         的なものであると判断いたしました。
          当該払込金額は、直前営業日の終値の3.4%プレミアム、直前営業日までの3ヶ月間の終値の単純平均値の
         2.2%ディスカウント、直前営業日までの6ヶ月間の終値の単純平均値の2.5%ディスカウントとなります。
          また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下「日証協指針」といいます。)によれ
         ば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会直前
         日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直前日の価額)を基準として、0.9を乗じ
         た額以上の価格で決定することとされているところ、本新株式の払込金額は日証協指針にも準拠しております。
          当社としましては、かかる本新株式の払込金額は合理的であり、特に有利な金額に該当しないものと判断して
         おります。     また、当社が本新株式の払込金額を決定するにあたり、その公正性を担保すべく、第三者算定機関で
         ある株式会社Stewart          McLaren(住所:東京都港区東麻布一丁目15番6号、代表取締役社長 小幡 治、以下
         「Stewart     McLaren」という。)から取得した2019年4月10日付株式価値の結果(収益還元法:967円から1,831
         円)に鑑みても適正であり、当社としましては、かかる本新株式の払込金額は合理的であり、特に有利な金額に
         該当しないものと判断しております。
          なお、本新株式の発行に関する取締役会に出席した監査役3名(うち社外監査役2名)全                                          員が、上記の決定方
         法に基づき決定された本株式の払込金額は、                     本新株式の割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を
         表明しております。
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        ② 本新株予約権
          当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関
         である株式会社Stewart           McLarenに依頼しました。
          当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二
         項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本新株
         予約権引受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一
         般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を
         用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当社の株
         価(発行決議日の前営業日の終値1,029円)、ボラティリティ(31.32%)、配当利回り(0%)、無リスク利子
         率(-0.17%)、行使期間(3年)、発行会社の行動(基本的に割当先の権利行使を待つものとする。)及び、
         割当予定先の行動(当社普通株式の普通取引の価格が権利行使価格を上回っている場合、随時権利行使を行うも
         のとし、その権利行使の数量を1取引日当たり過去1年間にわたる当社普通株式の1日当たり平均売買出来高の
         約20%とする。)に関して一定の前提を置き、当社の資金調達需要は株価と独立の事象でその確率は一様に分散
         的であり、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト(過去1年間の3取引日の株価変動
         率である19.5%を仮定)等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、ならびに評価基準日現在の市
         場環境等を考慮して、他社の新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を
         想定して評価を実施しています。
          当社は、評価モデル上で前提とした各当事者の行動の選択は、実際の各当事者の行動の選択とは同一とならな
         い可能性もあるものの、割当予定先が表明する行使及び保有方針と整合するものであり、その他算定に用いられ
         た手法、前提条件及び仮定等について特段不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当なものであると判断
         し、当該算定機関の算定結果を参考に、本新株予約権の発行価額を当該算定機関の算定結果と同額の2,552円に
         決定したものであり、特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
          また、行使価額は、直前1ヶ月間平均値と同額である1株あたり1,064円といたしました。
          本新株予約権の発行に関する取締役会に出席した当社監査役全員も、上記の決定方法に基づき                                            決定された本新
         株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を表明しておりま
         す。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
         本新株式93,984株(議決権数939個)が発行され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株
        式数139,000株(議決権数1,390個)の総数は232,984株(議決権数2,329個)であり、2019年2月28日現在の発行済
        株式総数1,397,280株に対して16.67%の希薄化が生じ、また、2019年2月28日現在の総議決権数13,969個に対して
        16.67%の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当を通して、財務基盤の強化、事業規模の拡大による成
        長を加速し、一層の企業価値向上を追求することで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、本第
        三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
       (3)支配株主との取引等に関する事項

        ① 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
          本新株式の第三者割当は、当社親会社のDDHDを割当対象としておりますので、支配株主との取引等に該当
         いたします。
          当社では、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主との取
         引につき、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とし、取引内容及び条件の妥当性について取締
         役会で審議の上決定し、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することとしております。本新株式
         は、当該指針に則って、当社株式の市場価格が2019年4月1日発表の2019年2月期の業績予想の修正を受けて下
         落し、直近の短期間で変動していることを考慮し、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的
         な株価変動の影響などの特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であること、また、直前3ヶ
         月間、直前6ヶ月間と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い直前1ヶ月間の平均株価を採用するほう
         が、算定根拠として客観性が高く合理的なものであることから、本新株式の払込金額を直前1ヶ月間平均値と同
         額に決定するなど取引内容及び条件について妥当であると判断しております。
        ② 公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

          本新株式の払込金額は、日証協指針に準拠し、客観的な算定根拠である直前1ヶ月平均値と同額としておりま
         す。監査役全員も、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は、本新株式の割当予定先に特に有利で
         なく、適法である旨の意見を表明しております。
         また、本新株式に係る取締役会決議に際し、当社取締役のうち、支配株主であるDDHDの取締役を兼務してい
         る鹿中一志氏及びDDHDから転籍して当社の取締役に就任している有村譲氏は審議及び決議に参加しないこと
         で、利益相反を回避するための措置を採っております
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        ③ 当該取引等が少数株主に不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係を有しない者から入手した意
         見の概要
          本新株式の第三者割当について、支配株主と利害関係のない、当社から独立した第三者である鈴木健太郎弁護
         士(柴田・鈴木・中田法律事務所)から、2019年4月11日付で本新株式の第三者割当が少数株主に不利益なもの
         でない旨の意見書を入手しております。概要は以下のとおりであります。
         ア 取引の目的の合理性について
           当社の金融機関からの外部借入金(運転資金)の借入利率に照らすと、当社における自己資本比率改善が必
          要であるとの認識は正当なものと認められ、株主資本の充実という本新株式の第三者割当の目的は合理的と考
          えられる。
         イ 取引の条件の合理性について
         (ア) 本新株式の第三者割当による株式発行の条件等
            本払込金額は、直前1ヶ月平均値を時価としているが、日証協指針に準拠していることが確認でき、関連
          する最高裁判例や日証協指針(金融商品取引法に基づく認可金融商品取引業協会(自主規制機関)である日
          本証券業協会が定める自主ルールであり相応の合理性が認められると考えられる。)に照らすと、合理的と
          の評価が可能である。また、直前1ヶ月平均値を採用する理由として当社が挙げている説明(直前3ヶ月
          間、直前6ヶ月間と比較して、直近の株価に最も近く算定根拠として客観性が高いこと)に違和感はない。
         (イ) 意思決定プロセス
            当社取締役のうち支配株主であるDDHDの取締役を兼務している鹿中一志氏及びDDHDから当社へ転
           籍し当社の取締役を務めている有村譲氏は、いずれも本新株式の第三者割当に係る取締役会における審議及
           び決議に参加していない。また、本新株式の第三者割当は、決議に参加した取締役全員により承認されてい
           る。
            他方、上記取締役会に出席した監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、本払込金額は、DDHDに
           特に有利なものではなく、適法であるとの意見が得られている。
         (ウ) その他
            DDHDが本新株式の第三者割当による新株式を長期保有する方針であることが確認されており、株主資
           本の充実以外の目的は特に伺えない(なお、当社とDDHDは、東京証券取引所有価証券上場規程に従い譲
           渡報告に関する確約書を作成予定である。)。
            当社とDDHDとの間には既存の資本関係・取引関係があり、割当予定先として不適切とする事情は見当
           たらない。
            現物出資の対象となるDDHD保有の金銭債権(貸付債権)について、実在性が疑われる事情は見当たら
           ない。
         ウ 結論
           上記の通り、本新株式の第三者割当は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
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      4【大規模な第三者割当に関する事項】
        該当事項はありません。
      5【第三者割当後の大株主の状況】

       本新株式の発行後
                                                       割当後の総
                                          割当前の総
                                    割当前の所            割当後の所      議決権数に
                                          議決権数に
                                    有株式数            有株式数      対する所有
         氏名または名称                  住所                対する所有
                                     (株)            (株)     議決権数の
                                          議決権数の
                                                       割合(%)
                                          割合
                     東京都港区芝4丁目1番23号三
                                      576,000      41.23%      669,984      44.94%
     株式会社DDホールディングス
                     田NNビル18階
                                      75,000      5.37%      75,000      5.03%
     伴 直樹               東京都杉並区
                                      62,900      4.50%      62,900      4.22%
     細羽 強               広島県福山市
                     東京都中野区中野4丁目10-2                 60,000      4.30%      60,000      4.02%
     麒麟麦酒株式会社
                     東京都千代田区大手町1丁目3-
                                      50,000      3.58%      50,000      3.35%
     全国農業協同組合連合会
                     1
                                      47,500      3.40%      47,500      3.19%
     高梨 雄一郎               東京都渋谷区
                     東京都千代田区大手町1丁目9-
     SB・A外食育成投資事業有限
                                      35,000      2.51%      35,000      2.35%
                     5 大手町フィナンシャルシ
     責任組合
                     ティノースタワー
                     広島県福山市松浜町1丁目1-34                 33,100      2.37%      33,100      2.22%
     合同会社くすのきまさしげ
                     埼玉県さいたま市大宮区桜木町
                                      26,700      1.91%      26,700      1.79%
     むさし証券株式会社
                     4丁目333番地13
                                      22,000      1.57%      22,000      1.48%
     福森 章太郎               東京都三鷹市
                                      988,200      70.74%     1,082,184       72.59%
            計
      (注)1.「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年2月28日現在
           の株主名簿に基づき記載しております。
         2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式に係る議決権の
           数を加えた数で除して算出しております。
         3.「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数第3位を四捨五入しております。
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       本新株式の発行後、本新株予約権が全て行使された場合
                                                       割当後の総
                                          割当前の総
                                    割当前の所            割当後の所      議決権数に
                                          議決権数に
                                    有株式数            有株式数      対する所有
         氏名または名称                  住所
                                          対する議決
                                     (株)            (株)     議決権数の
                                          権数の割合
                                                       割合(%)
                     東京都港区芝4丁目1番23号三
                                      669,984      44.94   %    669,984      41.10%
     株式会社DDホールディングス
                     田NNビル18階
                                      75,000      5.03%      75,000      4.60%
     伴 直樹               東京都杉並区
     投資事業有限責任組合インフレ               東京都港区虎ノ門四丁目1番28
                                        -      -    68,400      4.20%
     クションⅡ号               号
                                      62,900      4.22%      62,900      3.86%
     細羽 強               広島県福山市
                     東京都中野区中野4丁目10-2                 60,000      4.02%      60,000      3.68%
     麒麟麦酒株式会社
                     Cayman    Corporate     Centre,    27
                     Hospital     Road,   George    Town,
     InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P.                        -      -    52,900      3.25%
                     Grand   Cayman    KY1-9008,
                     Cayman    Islands
                     東京都千代田区大手町1丁目3-
                                      50,000      3.35%      50,000      3.07%
     全国農業協同組合連合会
                     1
                                      47,500      3.19%      47,500      2.91%
     高梨 雄一郎               東京都渋谷区
                     東京都千代田区大手町1丁目9-
     SB・A外食育成投資事業有限
                                      35,000      2.35%      35,000      2.15%
                     5 大手町フィナンシャルシ
     責任組合
                     ティノースタワー
                     広島県福山市松浜町1丁目1-34                 33,100      2.22%      33,100      2.03%
     合同会社くすのきまさしげ
                                     1,033,484       69.32   %   1,154,784       70.85%
            計
      (注)1.「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年2月28日現在
           の株主名簿に基づき記載しております。
         2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式に係る議決権の
           数及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         3.投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びInfleXion                              Ⅱ  Cayman,    L.P.の「割当後の所有株式数」及
           び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した場合に増加する株
           式数を加算し算出しております。
         4.「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数第3位を四捨五入しております。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      1.事業等のリスク
        「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期)及び四半期報告書(第16期第3四半期)(以下「有価証
       券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年4月11日)までの間において、当該有
       価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書
       提出日(2019年4月11日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は当該「事業等
       のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、___罫で示しております。
        また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、以下の「事業等のリスク」に記載された事項
       を除き、本有価証券届出書提出日(2019年4月11日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
       [事業等のリスク]
        当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありますが、これらに限
       定されるものではありません。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の
       投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的情報開示の観点より以下に開示して
       おります。
        なお、本     項 における将来に関する事項は、              本有価証券届出書        提出日現在において当社が判断したものであり、将来
       において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
       ① 食品衛生管理について
         当社は「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置
        しております。
         衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生し
        た場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止若しくは一定期間の営業停止処分、被害者からの
        損害賠償請求、あるいは当該問題の発生による風評被害等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可
        能性があります。
       ② 商標管理について

         当社は、複数の店舗及びイベント運営に係る商標を保有しております。
         当該商標に係る登録に際しては、弁理士等の外部専門家による十分な事前調査を踏まえておりますが、登録後に
        おいて、第三者の権利保有する商標と類似する等、当該第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、商
        標使用差止、使用料、損害賠償等の支払を請求される可能性があります。
         これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ③ コンテンツホルダーまたはライセンサーとの契約について

         当社は、アニメやゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等に関するIPコンテンツの商品化許諾権を有す
        るコンテンツホルダーまたは、そのライセンサーとの契約により、コラボカフェの企画・運営及び商品の販売をし
        ております。
         当社の責に帰さない事由により当該商品化許諾権等の使用が停止された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性
        があります。
       ④  アルバイト就業者等への社会保険加入義務化の適用基準拡大について

         当社は、関係省庁の指導の下、アルバイト就業者に対し、その労働時間等において社会保険加入の要件を満たす
        就業状況にある人員全てについて加入を義務付けております。今後、当該アルバイト就業者の社会保険加入義務化
        の適用基準が拡大された場合には、保険料の増加、アルバイト就業希望者の減少等により、当社の業績に影響を及
        ぼす可能性があります。
       ⑤  個人情報管理について

         業容の拡大に伴い、情報管理の強化に向けた社内規程、体制の整備に努めております。万一情報漏洩が発生した
        場合には、信用低下等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑥  競合について
         飲食業界は他業界と比較すると参入障壁が低く、新規参入者が多いこと、また業界内における価格競争などもあ
        り、厳しい競合状態が続いている業界であります。
         当社はこうした業界環境において、「食」のみならず、音楽(BGM)、アート(内装、家具)等のカルチャー
        コンテンツの充実を図ることで競合他社との差別化を図っております。具体的には、当社独自のノウハウで選定し
        た音源等を基に、季節、時間帯、曜日等の営業条件に応じたBGMの選曲や、実演パフォーマンスも兼ねたウォー
        ルアート(店舗壁画)の制作、顧客をはじめとする外部の幅広い方々に向けたワークショップの開催等、最先端の
        トレンドをキャッチする風土・文化を持つ当社ならではの施策によるコーポレート・ブランディング戦略により、
        新規顧客の獲得及び既存顧客のリピート率の向上に努めて参ります。
         しかしながら、今後、当社と類似するコンセプトを掲げ、当社のターゲット顧客層への販売を強化する他社によ
        る競合状態の激化が進んだ場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         また、急激な業界環境の変化や、当社のカルチャーコンテンツ企画力の低下により、顧客の嗜好やニーズに対応
        できない場合や競合他社による優位性の高いカルチャーコンテンツの開発がなされた場合、顧客数の減少等によ
        り、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ⑦  出退店政策について

         当社は、高い集客が見込める情報発信エリアとして、都心部を中心に首都圏及び地方の中核都市へ店舗出店して
        おりますが、新規出店につきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に勘案し、出店候補地を決
        定しているため、条件に合致する物件が確保できない可能性があります。
         また、当社では、月次の店舗ごとの損益状況や当社の退店基準に基づき業績不振店舗等の業態変更、退店を実施
        することがあり、これに伴う固定資産の除却、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上
        に発生する可能性があります。
         さらには、新規出店に際し、当該店舗における就業者人員の採用・育成が追いつかない場合や、大幅に離職率が
        上昇した場合においては、当該出店計画に齟齬を生じる可能性があります。以上の事象が生じた場合、結果とし
        て、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ⑧  差入保証金及び賃貸借契約について

         当社は、現状は直営での店舗出店を基本方針とし、店舗物件を賃借しております。
         出店にあたり、賃貸借契約の締結に際して賃貸人に保証金を差入れております。今後の賃貸人の経営状況等に
        よっては、退店時に差入保証金の全部または一部が返還されない可能性や、当社側の都合により賃貸借契約を中途
        解約する場合等には、契約の内容によっては差入保証金の全部または一部が返還されない可能性があります。
         賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能ですが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性が
        あります。
         また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期間前解約により、業績が順調な店舗であっても計画外の退店を行わ
        ざるを得ない可能性があります。これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性が
        あります。
       ⑨  有利子負債依存度について

         当社は、店舗設備及び差入保証金等の出店資金の一部を金融機関及び当社のその他関係会社からの借入により調
        達しております。
         2019年2月期末       時点において、当社の有利子負債残高は                   627  百万円となり、有利子負債依存度は                 45.1  %となって
        おります。
         現在は、当該資金のうち一部を変動金利に基づく長期借入金により調達しているため、金利変動により、資金調
        達コストが上昇した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
                             2018年3月期末                   2019年2月期末
                                                          627
     有利子負債残高(百万円)                                   620
                                                          45.1
     有利子負債依存度(%)                                  40.1
      (注)1.有利子負債残高は、短期及び長期借入金(1年内返済予定を含む)の合計額であります。
         2.有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率であります。
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       ⑩  減損損失について
         当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、店舗ごとに減損会計を適用しており
        ます。業態変更や退店の判断を健全に行い、経営効率の向上を目指しておりますが、外部環境の急激な変化等によ
        り著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合には、減損損失を計上する可能性があります。
       ⑪  食材等の仕入について

         当社は、     食材等の仕入を行っておりますが、様々な店舗業態の運用に関連するものであり、各店舗業態ごとに仕
        入内容が異なるため、特定食材に依存していることはありません。
         しかしな     がら、食材の安全性確保に疑問が生じ、食材仕入量が制限を受けたり、天候不順、災害等の外的要因に
        よる農作物の不作により需要関係が逼迫して食材の仕入価格が上昇する等、食材の確保に支障が生じる事態となっ
        た場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ⑫  人材の確保と育成について

         当社   の今後の積極的な事業展開には正社員、アルバイトスタッフともに十分な人材の確保が必要不可欠でありま
        す。
         そのため、当社は中期経営計画に基づいた人員計画を策定し、より効果的に人材を確保するための採用活動を
        行っております。
         しかし    ながら、人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合には、内部管理体制の充実を含め当社の事業展
        開が制約され、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ⑬  自然災害について

         当社の店     舗は、高い集客が見込める情報発信エリアとして、都心部及び首都圏主要都市に集中しております。
         したがって、都心部及び首都圏主要都市における大規模な地震や台風等による災害が発生した場合、また他地域
        における大規      模な地震や台風等による災害が発生した場合においても、その直接的、間接的影響により店舗の営業
        が妨げられ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ⑭  重要事象等について

         当社は、     2018年3月期      において、     営業損失110百万円、経常損失118百万円、当期純損失531百万円を計上                                ( 2019
        年2月期期初より、会計方針の変更を行っており、従来、営業外収益として計上しておりました協賛金について、
        仕入控除項目として「売上原価」に含めて会計処理する方法に変更しております。これに伴い、2018年3月期にお
        きましても、当該会計方針変更後の数値となっております。                            ) し 、 2019年2月期においては、営業損失12百万円、
        経常損失16百万円、当期純利益21百万円の計上、また、営業キャッシュ・フローは62百万円の増加となりました。
         2019年2月期      において当期純利益を計上したこと、                  2017  年10月からの新組織体制及び事業運営方針の下進めてい
        る本社機能及び営業管理機能の業務改善(BPR)により、大幅なコスト削減を達成できていること、また、利益
        率の高いコンテンツ企画サービスが伸びていることから、当面の運転資金は十分に確保できる状況であり、継続企
        業の前提に関する不確実性は認められないと判断しております。
         当該事象を解消又は改善するため当社は、飲食企業という枠を超えた企業理念の下、飲食店運営による収益のみ
        ならず、リアル店舗を活用した様々なIPコンテンツの展開によって新たな収益源の確保を図ってまいります。ま
        た、現在すでに取        り組んでいる上記BPRの中で、システムインフラの最適化やリソースの再配置を適宜進めるこ
        とにより業務フローの効率化を実現し、生産性の向上及びコスト削減を推進してまいります。
      2.臨時報告書の提出について

        「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年4月11
       日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
       ・2018年6月29日提出の臨時報告書
        [提出理由]
         平成30年6月28日開催の当社第15回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
        24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を
        提出するものであります。
        [報告内容]

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           平成30年6月28日
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         (2)当該決議事項の内容
           第1号議案 定款一部変更の件
                 当社の決算期を「毎年2月末日」に変更することとし、決算期変更の経過期間となる第16期
                 は、平成30年4月1日から平成31年2月28日までの11か月決算とする。これに伴い、現行定款
                 に所要の変更を行うとともに、経過措置として新たに附則を設けるものである。
           第2号議案 取締役6名選任の件

                 取締役として、伴直樹氏、中村仁氏、鯛剛和氏、有村譲氏、鹿中一志氏及び近藤彰男氏を選任
                 する。
                 なお、近藤彰男氏は、法令に定める社外取締役である。
           第3号議案 監査役3名選任の件

                 監査役として、木下一氏、松本真輔氏及び古屋尚樹氏を選任する。
                 なお、木下一氏及び松本真輔氏は、法令に定める社外監査役である。
           第4号議案 会計監査人選任の件

                 会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任する。
         (3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるた

          めの要件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合(%)
     第1号議案

      定款一部変更の件                    9,281         20        0   (注)1            97.9
     第2号議案

      取締役6名選任の件                                       (注)2
      1.伴 直樹                    9,241         60        0               97.5

      2.中村 仁                    9,241         60        0               97.5

      3.鯛 剛和                    9,259         42        0               97.7

      4.有村 譲                    9,261         40        0               97.7

      5.鹿中 一志                    9,261         40        0               97.7

      6.近藤 彰男                    9,236         65        0               97.4
     第3号議案

      監査役3名選任の件                                       (注)2
      1.木下 一                    9,237         64        0               97.5

      2.松本 真輔                    9,243         58        0               97.5

      3.古屋 尚樹                    9,263         38        0               97.7
     第4号議案

                                                          97.7
      会計監査人選任の件                    9,263         38        0   (注)2
      (注1) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
      (注2) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
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         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
           本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
          たことにより、各議案は可決要件を満たしたことから、本株主総会当日の出席の株主のうち、賛成、反対及び
          棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
       ・2018年7月25日提出の臨時報告書

        [提出理由]
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本
        臨時報告書を提出するものであります。
        [報告内容]

         (1)当該事象の発生年月日
           平成30年7月25日(取締役会決議日)
         (2)当該事象の内容

           平成31年2月期第2四半期において、当社直営店舗の契約期間内の解約に係る借主からの補償金等を特別利
          益として計上する見込みとなりました。
         (3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

           当該事象により、平成31年2月期(第16期)第2四半期の個別決算において、65百万円を特別利益として計
          上する予定です。
       ・2019年2月28日提出の臨時報告書

        [提出理由]
         2019年2月28日開催の当社取締役会において、当社と株式会社DDホールディングスとの間で、当社の連結子会
        社化を目的とする合意書を締結することを決議いたしました。これに伴い、株式会社DDホールディングスが2019
        年3月1日付にて当社の親会社の異動に該当することになったため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内
        容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        [報告内容]

         1.親会社の異動
          (1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
           ① 名称株式会社DDホールディングス
           ② 住所東京都港区芝四丁目1番23号三田NNビル18階
           ③ 代表者の氏名代表取締役社長松村厚久
           ④ 資本金699百万円
           ⑤ 事業の内容グループ経営管理事業、飲食事業及びアミューズメント事業
          (2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対す

           る割合
                             議決権の数               総株主等の議決権に対する割合
           異動前                     5,760個                    41.45%

           異動後                     5,760個                    41.45%

      注) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2019年2月13日に提出した第16期第3四半期報告
         書に記載された2018年12月31日現在の総株主の議決権の数(13,894個)を分母として計算し、小数点以下第三位
         を切り捨てております。
          (3)当該異動の理由及びその年月日

            異動の理由 :当社と株式会社DDホールディングスとの間で、当社の連結子会社化を目的とする合意書
                   の締結により、株式会社DDホールディングスが当社の親会社となるため。
            異動の年月日:2019年3月1日(予定)
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      3.資本金の増減について
        「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 (4)発行済株式総
       数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年4月11
       日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
     2018年6月29日~
                     7,500     1,397,280         1,462      284,837        1,462      268,837
     2019年4月11日(注)
      (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
         2.上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額及び資本金残高には、2019年2月28日か
           ら本有価証券届出書提出日(2019年4月11日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりませ
           ん。
      4.最近の業績の概要

       第16期事業年度(2018年4月1日から2019年2月28日まで)の業績の概要
        2019年4月11日開催の取締役会で承認された第16期事業年度(2018年4月1日から2019年2月28日まで)の財務諸
       表は以下のとおりであります。
        但し、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、その
       後の改正を含みます。以下同じです。)に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される財務諸表ではな
       く、また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。
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     財務諸表及び主な注記
      (1)貸借対照表
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年2月28日)
      資産の部
       流動資産
                                        289,239              379,882
         現金及び預金
                                        256,646              179,442
         売掛金
                                         31,424              25,226
         原材料及び貯蔵品
                                         51,549              42,100
         前払費用
                                         69,353              23,092
         1年内回収予定の差入保証金
                                         15,240              30,067
         その他
                                         △147                -
         貸倒引当金
                                        713,306              679,812
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        812,615              647,480
          建物
                                       △484,054              △419,310
            減価償却累計額
            建物(純額)                             328,560              228,170
          機械及び装置                               9,000              9,000
                                        △5,395              △6,340
            減価償却累計額
            機械及び装置(純額)                              3,604              2,659
          工具、器具及び備品                              256,682              221,517
                                       △231,396              △201,281
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             25,286              20,236
                                        357,450              251,065
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         1,011              1,412
          ソフトウエア
                                           21              21
          その他
                                         1,033              1,433
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         4,955              4,333
          長期前払費用
                                        470,144              453,324
          敷金及び保証金
                                         1,203               960
          その他
                                        476,302              458,617
          投資その他の資産合計
                                        834,786              711,117
         固定資産合計
                                       1,548,093              1,390,929
       資産合計
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年2月28日)
      負債の部
       流動負債
                                        129,813              100,843
         買掛金
                                        100,000              300,000
         短期借入金
                                        204,762              151,836
         1年内返済予定の長期借入金
                                         95,720              77,926
         未払金
                                        184,765              153,667
         未払費用
                                           420             1,360
         前受収益
                                         24,319              17,109
         未払法人税等
                                         8,476              20,134
         未払消費税等
                                         14,615               5,969
         資産除去債務
                                         29,495                -
         店舗閉鎖損失引当金
                                         25,897              32,859
         その他
                                        818,285              861,706
         流動負債合計
       固定負債
                                        315,267              176,033
         長期借入金
                                        128,677               67,750
         資産除去債務
                                         14,743               3,220
         繰延税金負債
                                         70,888              54,350
         その他
                                        529,577              301,354
         固定負債合計
                                       1,347,863              1,163,060
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        281,912              284,837
         資本金
         資本剰余金
                                        265,912              268,837
          資本準備金
                                        265,912              268,837
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △348,594              △326,714
            繰越利益剰余金
                                       △348,594              △326,714
          利益剰余金合計
                                          △91              △91
         自己株式
                                        199,139              226,868
         株主資本合計
                                         1,091              1,000
       新株予約権
                                        200,230              227,869
       純資産合計
                                       1,548,093              1,390,929
      負債純資産合計
                                 30/44








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      (2)損益計算書
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年2月28日)
                                       5,076,504              4,377,867
      売上高
                                       1,248,579              1,148,082
      売上原価
                                       3,827,924              3,229,785
      売上総利益
                                       3,938,785              3,242,429
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △110,861               △12,644
      営業外収益
                                            5              5
       受取利息
                                         14,391               1,385
       受取保険金
                                           -             5,478
       固定資産売却益
                                         2,753              4,621
       店舗閉鎖損失引当金戻入益
                                           -             6,667
       受取賃貸料
                                           481             2,196
       協賛金収入
                                         5,820               340
       助成金収入
                                         3,303              3,544
       その他
                                         26,755              24,238
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         7,436              6,176
       支払利息
                                           57              -
       社債利息
                                         12,560                -
       支払手数料
                                         10,344                97
       支払補償費
                                         2,241                -
       リース解約損
                                           420               -
       社債発行費償却
                                           -             9,982
       賃借料原価
                                           -             7,352
       雑損失
                                           111               -
       株式交付費
                                         1,595              4,581
       その他
                                         34,767              28,190
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                  △118,873               △16,596
      特別利益
                                           -            64,962
       受取補償金
                                           -            64,962
       特別利益合計
      特別損失
                                        307,166               16,667
       減損損失
                                         29,495                -
       店舗閉鎖損失引当金繰入額
                                           -            15,357
       固定資産除却損
                                        336,662               32,025
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  △455,535                16,340
      法人税、住民税及び事業税                                    6,808              5,984
                                         69,452             △11,523
      法人税等調整額
                                         76,260              △5,539
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                  △531,796                21,879
                                 31/44






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        売上原価明細書
                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 2017年4月1日                   (自 2018年4月1日
                            至 2018年3月31日)                   至 2019年2月28日)
                                      構成比                   構成比

                     注記
                           金額(千円)                   金額(千円)
           区分
                                      (%)                   (%)
                     番号
     1.飲食売上原価

                               1,160,806        92.9            948,601       82.6
      Ⅰ 材料費
                                   -     -             -     -
      Ⅱ 労務費
                                   -     -             -     -
      Ⅲ 経費
                                 87,772                  199,480
                                       7.1                  17.4
     2.商品売上原価
                                      100.0                   100.0
       売上原価合計                        1,248,579                   1,148,082
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      (3)株主資本等変動計算書
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                              株主資本
                      資本剰余金           利益剰余金
                                                   新株予約権     純資産合計
                              その他利益
                                             株主資本合
                               剰余金
               資本金                         自己株式
                         資本剰余金          利益剰余金
                                               計
                    資本準備金
                          合計          合計
                              繰越利益剰
                               余金
     当期首残高          272,162     256,162     256,162     209,347     209,347      △91    737,579      1,545    739,124
     当期変動額
      新株の発行
                9,750     9,750     9,750                    19,500          19,500
      剰余金の配当                         △26,144     △26,144          △26,144          △26,144
      当期純損失(△)                        △531,796     △531,796          △531,796          △531,796
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                                              △453     △453
      (純額)
     当期変動額合計           9,750     9,750     9,750   △557,941     △557,941        -  △538,440       △453   △538,894
     当期末残高
                281,912     265,912     265,912    △348,594     △348,594       △91    199,139      1,091    200,230
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年2月28日)

                                                       (単位:千円)
                              株主資本
                      資本剰余金           利益剰余金
                                                   新株予約権     純資産合計
                              その他利益
                                             株主資本合
                               剰余金
               資本金                         自己株式
                         資本剰余金          利益剰余金
                                               計
                    資本準備金
                          合計          合計
                              繰越利益剰
                               余金
     当期首残高          281,912     265,912     265,912    △348,594     △348,594       △91    199,139      1,091    200,230
     当期変動額
      新株の発行          2,925     2,925     2,925                     5,850          5,850
      当期純利益
                                21,879     21,879          21,879          21,879
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                                     △90     △90
      (純額)
     当期変動額合計           2,925     2,925     2,925     21,879     21,879       -   27,729      △90    27,638
     当期末残高          284,837     268,837     268,837    △326,714     △326,714       △91    226,868      1,000    227,869
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      (4)キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年2月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                △455,535                16,340
                                         87,232              45,124
       減価償却費
                                        307,166               16,667
       減損損失
                                           -           △64,962
       受取補償金
                                           -            15,357
       固定資産除却損
                                           -            △5,478
       固定資産売却益
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   147             △147
                                           △5              △5
       受取利息及び受取配当金
                                         7,494              6,176
       支払利息
                                        △14,391               △1,385
       受取保険金
                                           111              151
       株式交付費
                                         10,344                97
       支払補償費
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △62,794               77,204
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  1,296              6,197
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  5,181             △28,970
       未払費用の増減額(△は減少)                                 △7,258              △31,220
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △43,827               13,200
       店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                  21,879             △29,495
                                         33,828             △25,842
       その他
                                       △109,131                9,011
       小計
                                            5              5
       利息及び配当金の受取額
                                        △7,300              △6,013
       利息の支払額
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)                                  16,908              △6,822
                                        △11,806                △97
       補償金の支払額
                                           -            64,962
       補償金の受取額
                                         30,163               1,385
       保険金の受取額
                                        △81,160               62,430
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △62,331              △12,578
       有形及び無形固定資産の取得による支出
                                           -             8,322
       有形固定資産の売却による収入
                                        △2,853              △3,461
       長期前払費用の取得による支出
                                        △11,685              △16,772
       資産除去債務の履行による支出
                                         22,740              60,618
       敷金及び保証金の回収による収入
                                           10              -
       その他
                                        △54,119               36,127
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        100,000              200,000
       短期借入れによる収入
       長期借入れによる収入                                  95,000                -
                                       △245,297              △192,160
       長期借入金の返済による支出
                                        △18,000                 -
       社債の償還による支出
                                        109,755                 -
       セールアンド割賦バック取引による収入
       割賦債務の返済による支出                                 △17,474              △21,435
                                         19,389               5,698
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                        △25,521                △17
       配当金の支払額
                                         17,851              △7,915
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △117,429                90,643
                                        406,668              289,239
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        289,239              379,882
      現金及び現金同等物の期末残高
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      (5)財務諸表に関する注記事項
       (継続企業の前提に関する注記)
         該当事項はありません。
       (重要な会計方針)

          1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            原材料及び貯蔵品
             最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
            を採用しております。
          2.固定資産の減価償却の方法

           ① 有形固定資産
             定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年4月1日以降に取得
             した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物         3年~15年
              機械及び装置     7年
              工具、器具及び備品  3年~10年
             また、取得原価10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年均等償却しております。
           ② 無形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
           ③ 長期前払費用
             定額法を採用しております。
          3.繰延資産の処理方法

           ① 株式交付費
             支出時に全額費用処理しております。
           ② 社債発行費
             社債償還期間にわたり定額法により償却しております。
          4.引当金の計上基準

           ① 貸倒引当金
             債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
             権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ② 店舗閉鎖損失引当金
             店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖損失見込額を計上しております。
          5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
       (会計方針の変更)

       (協賛金収入の計上区分の変更)
        仕入先からの製品販売協力金等について、従来は営業外収益の協賛金収入として処理しておりましたが、2017年
       12月20日に株式会社DDホールディングスの持分法適用関連会社になったことに伴い、同社と同一の会計方針を採
       用し、グループ全体として統一した利益管理及び予算管理を行うことを目的として、当事業年度より、仕入控除項
       目として売上原価に含めて処理する方法に変更しております。
       なお、当該会計方針の変更は遡及適用され、前事業年度については遡及適用後の財務諸表となっております。この
       結果、遡及適用を行う前と比べて、前事業年度の損益計算書の売上総利益及び営業利益が3,930千円増加し、経常損
       失及び税引前当期純損失に影響はありません。また、前事業年度の1株当たり情報に与える影響額及び期首の純資
       産に対する累積的影響額はありません。
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       (表示方法の変更)

       (損益計算書関係)
        労務費及び経費について、従来、「売上原価」として表示しておりましたが、当事業年度より「販売費及び一般
       管理費」として表示する方法に変更しております。この変更は、2017年12月20日に株式会社DDホールディングス
       の持分法適用関連会社になったことに伴い、同社と同一の表示方法とし、グループ全体として統一した経営指標を
       開示することに加え、当社のコンテンツ企画サービスに係る収益が拡大しており、サービス領域に変化が生じてい
       ることから、損益区分をより適正に表示するために行うものであります。当該計上区分の変更は遡及適用され、前
       事業年度については遡及適用後の財務諸表となっております。この結果、前事業年度の売上原価は3,340,205千円減
       少し、売上総利益、販売費及び一般管理費は同額増加いたしましたが、営業損失に与える影響はありません。
        前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「店舗閉鎖損失引当金戻入益」は営業外収益                                                    の

       100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前
       事業年度の財務諸表の組換えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の
       「その他」に含めて表示しておりました2,753千円は、「                          店舗閉鎖損失引当金戻入益」に組替えております。
       (売上原価明細書関係)

        労務費及び経費について、従来、「売上原価」として表示しておりましたが、損益計算書の組替えに伴い表示方
       法の見直しを行い、「販売費及び一般管理費」として表示する方法に変更しております。当該計上区分の変更は遡
       及適用され、前事業年度については遡及適用後の財務諸表となっております。この結果、前事業年度の売上原価明
       細書において「労務費」に表示していた1,622,306千円、「経費」に表示していた1,717,898千円は、販売費及び一
       般管理費へ組替えを行っております。
       (会計上の見積の変更)

       (資産除去債務の見積りの変更)
        当事業年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、
       原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更に
       よる減少額46,978千円を変更前の資産除去債務残高から減額しております。なお、当該見積りの変更により、当事
       業年度の営業損失、経常損失は28,645千円減少し、税引前当期純利益は同額増加しております。
       (追加情報)

       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当事業年度の期
       首から適用しております。
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       (持分法損益等)
         該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

          a.セグメント情報
             当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、
            記載を省略しております。
          b.関連情報

           1 製品及びサービスごとの情報
             単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
            省略しております。
           2 地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
           3 主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略
            しております。
          c.報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

             当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、
            記載を省略しております。
          d.報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

             該当事項はありません。
          e.報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

             該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                                   前事業年度                当事業年度
                               (自 2017年4月1日                (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)                至 2019年2月28日)
     1株当たり純資産額                                 144円07銭                162円37銭

     1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
                                     △406円17銭                 15円75銭
     (△)
                                          -                -
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益
     (注)1.前事業年度の           潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純
         損失であるため、記載しておりません。
        2.当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しな
         いため、記載しておりません。
        3.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度                当事業年度
                               (自 2017年4月1日                (自 2018年4月1日
                項目
                                至 2018年3月31日)                至 2019年2月28日)
     1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
     (△)
      当期純利益又は当期純損失(△)(千円)                                △531,796                 21,879
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -                -

      普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)
                                      △531,796                 21,879
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                1,309,290                1,389,219
                              2015年6月29日取締役会決議の                2015年6月29日取締役会決議の

      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
                              第4回新株予約権                第4回新株予約権
      株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
                              新株予約権の数 12個                新株予約権の数 11個
      株式の概要
                              普通株式 1,200株                普通株式 1,100個
        4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前事業年度                当事業年度
                項目
                                (2018年3月31日)                (2019年2月28日)
     純資産の部の合計額(千円)                                  200,230                227,869
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                   1,091                1,000

     (うち新株予約権(千円))                                  (1,091)                (1,000)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  199,139                226,868

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                      1,382,235                1,397,235
     通株式の数(株)
       (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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     第四部【組込情報】
       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 2017年4月1日           2018年6月29日
       有価証券報告書
                   (第15期)
                             至 2018年3月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自 2018年10月1日           2019年2月13日
       四半期報告書
                 (第16期第3四半期)
                             至 2018年12月31日           関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

       該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年6月26日

     株式会社エスエルディー

       取締役会 御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               篠原 孝 広  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               杉原 伸太朗  印
                               業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
     る株式会社エスエルディーの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
     について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     エスエルディーの平成30年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     <内部統制監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エスエルディーの平成
     30年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
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     内部統制報告書に対する経営者の責任
      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社エスエルディーが平成30年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
     記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
     財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                    平成31年2月12日

     株式会社 エスエルディー

      取締役会 御中

                               太陽有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               柴谷  哲朗  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               山上 友一郎  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスエ

     ルディーの平成30年4月1日から平成31年2月28日までの第16期事業年度の第3四半期会計期間(平成30年10月1日から
     平成30年12月31日まで)及び第3四半期累計期間(平成30年4月1日から平成30年12月31日まで)に係る四半期財務諸
     表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスエルディーの平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって
     終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められ
     なかった。
     強調事項

      追加情報に記載されているとおり、会社は労務費及び経費について、従来、「売上原価」として表示していたが、第1
     四半期会計期間より「販売費及び一般管理費」として表示する方法に変更した。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     その他の事項

      会社の平成30年3月31日をもって終了した前事業年度の第3四半期会計期間及び第3四半期累計期間に係る四半期財務
     諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監
     査人は、当該四半期財務諸表に対して平成30年2月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対し
     て平成30年6月26日付けで無限定適正意見を表明している。
     利害関係

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                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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