ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社 臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                         ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(E03125)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年4月10日
      【会社名】                    ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社
      【英訳名】                    FamilyMart      UNY  Holdings     Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  髙柳 浩二
      【本店の所在の場所】                    東京都港区芝浦三丁目1番21号
      【電話番号】                    (03)   6436-7560(代表)
      【事務連絡者氏名】                    経理財務本部長  西脇 幹雄
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区芝浦三丁目1番21号
      【電話番号】                    (03)   6436-7560(代表)
      【事務連絡者氏名】                    経理財務本部長  西脇 幹雄
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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                                         ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(E03125)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       2019年4月10日開催の当社取締役会において、2019年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会
      社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社ファミリーマートを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うこと
      を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及
      び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      1.特定子会社の異動に関する事項
      (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
      (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
       ① 名称    :株式会社ファミリーマート
       ② 住所    :東京都港区芝浦三丁目1番21号
       ③ 代表者の氏名:代表取締役社長 澤田 貴司
       ④ 資本金   :8,380百万円
       ⑤ 事業の内容 :フランチャイズシステムによるコンビニエンスストア事業
      (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

       対する割合
       ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
         異動前:125個
         異動後:     -個
       ② 総株主等の議決権に対する割合
         異動前:100.00%
         異動後:     -%
      (3)当該異動の理由及びその年月日

       ① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である株式会社ファミリーマートを吸収合併することにより、同社が
                消滅するためであります。
       ② 異動の年月日:2019年9月1日(予定)
      2.吸収合併に関する事項

      (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
      (1)当該吸収合併の相手会社についての事項
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        商号    : 株式会社ファミリーマート
        本店の所在地: 東京都港区芝浦三丁目1番21号
        代表者の氏名: 代表取締役社長 澤田 貴司
        資本金の額 : 8,380百万円(2019年2月28日現在)
        純資産の額 : 382,651百万円(2019年2月28日現在)
        総資産の額 : 861,891百万円(2019年2月28日現在)
        事業の内容 : フランチャイズシステムによるコンビニエンスストア事業
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の営業総収入、営業利益、経常利益及び純利益      (単位:百万円)

            事業年度             2017年2月期             2018年2月期             2019年2月期
                              303,908             480,361             441,881
       営業総収入
                              19,741                          46,684
       営業利益                                    37,075
                              21,820
       経常利益                                    45,801             51,309
       当期純利益又は当期純損失
                             △31,808              18,908             11,694
       (△)
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       ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
        ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社
        100.00%
       ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        ・資本関係  当社は、株式会社ファミリーマートの総議決権の100.00%を保有しております。
        ・人的関係  当社役員が株式会社ファミリーマートの役員を兼務しております。
        ・取引関係  当社は、株式会社ファミリーマートとの間で「経営指導契約」及び「業務委託契約」を締結してい
               るほか、同社より資金の寄託を受けております。また、株式会社ファミリーマートは当社の関係会
               社であるカネ美食品株式会社より商品の仕入を行っております。
      (2)当該吸収合併の目的

        当社は、旧ユニーグループ・ホールディングス株式会社との経営統合を経て、現在ではコンビニエンスストア事業
       を基幹事業とする経営体制となっておりますが、現状の体制を踏まえ、当社グループ構成の簡素化を図り、当社グ
       ループの経営管理を一元化することにより経営の効率化をより一層推進すべく、当社が株式会社ファミリーマートを
       吸収合併することを決議いたしました。
      (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

       ① 吸収合併の方法
        当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ファミリーマートは解散します。
       ② 吸収合併に係る割当ての内容
        当社は、株式会社ファミリーマートの発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭
       等の交付及び割当ては行いません。
       ③ その他の吸収合併契約の内容
        合併の日程
        合併決議取締役会    : 2019年4月10日
        合併契約締結      : 2019年4月10日
        合併期日(効力発生日): 2019年9月1日(予定)
       ※なお、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社ファミリーマートにおいては会
        社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会は開催いたしません。
      (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

        該当事項はありません。
      (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

       額、総資産の額及び事業の内容
       ① 商号    : 株式会社ファミリーマート(2019年9月1日付でユニー・ファミリーマートホールディングス
                 株式会社より商号変更予定)
       ② 本店の所在地: 東京都港区芝浦三丁目1番21号
       ③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 髙柳 浩二
       ④ 資本金の額 : 16,659百万円
       ⑤ 純資産の額 : 未定
       ⑥ 総資産の額 : 未定
       ⑦ 事業の内容 : フランチャイズ方式によるコンビニエンスストアチェーン展開
                                                          以上

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