株式会社オウケイウェイヴ 有価証券届出書(参照方式)

このエントリーをはてなブックマークに追加

有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:株式会社オウケイウェイヴ

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年3月28日

     【会社名】                       株式会社オウケイウェイヴ

     【英訳名】                       OKWAVE,    Inc.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  松田 元

     【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号

     【電話番号】                       03-5793-1191(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長 野崎 正徳

     【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号

     【電話番号】                       03-5793-1191(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長 野崎 正徳

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債及び新株予約権証券

                            (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】                       (第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                            その他の者に対する割当                               2,749,980,000円
                            (第16回新株予約権証券)
                            その他の者に対する割当                                      5,448,000円
                            新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                            れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   690,248,000円
                            (注)   行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込
                              金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                              額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新
                              株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                              が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の
                              価額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                       株式会社名古屋証券取引所

                            (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
                                  1/38




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1  【新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

                            株式会社オウケイウェイヴ第2回無担保転換社債型新株予約権

     銘柄                       付社債
                            (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(注)1
     記名・無記名の別                       無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
     券面総額又は振替社債の総額(円)                       金2,749,980,000円
     各社債の金額(円)                       金91,666,000円
     発行価額の総額(円)                       金2,749,980,000円
                            各社債の金額100円につき金100円
     発行価格(円)
                            但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
     利率(%)                       本社債には利息を付さない。
     利払日                       該当事項なし。
     利息支払の方法                       該当事項なし。
     償還期限                       2022年5月2日(月)
                            1 本社債は、2022年5月2日にその総額を本社債の金額100円
                              につき金100円で償還する。
                            2 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新
                              設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、
                              第2回新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける
                              場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若
                              しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続
                              で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株
                              式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの(以
                              下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主
                              総会決議が不要な場合は、当社取締役会)で承認決議した
                              場合、償還日の2週間前までに第2回新株予約権付社債権
                              の保有者(以下「第2回新株予約権付社債権者」とい
                              う。)に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前
                              に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額
                              100円につき115円で償還する。
                            3 当社は、当社が発行する株式が株式会社名古屋証券取引所
                              (以下「取引所」という。)により監理銘柄(審査中)、
                              特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は
                              上場廃止となった場合、又は当社が第14項により期限の利
                              益を喪失した場合には、当該銘柄に指定された日、上場廃
     償還の方法                         止が決定した日又は期限の利益を喪失した日に、残存する
                              本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき
                              115円で償還する。
                            4 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款
                              の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社株
                              主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社
                              法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に
                              対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議
                              がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を
                              承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下
                              「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、第2回新
                              株予約権付社債権者に対して、当該スクイーズアウト事由
                              に係る決議日から2週間以内に第2回新株予約権付社債権
                              者に通知した上で、償還日(かかる償還日は、当該スク
                              イーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、
                              当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれ
                              かの日とする。但し、当該通知の日から14営業日目の日よ
                              りも前に株式売渡請求に基づく特別支配株主による株式の
                              取得が行われる場合には、かかる償還日は当該株式の取得
                              日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債
                              の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で
                              償還する。
                                  2/38


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                            5 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、
                              その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                            6 当社は、第2回新株予約権付社債の発行後いつでも第2回
                              新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた
                              第2回新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債
                              又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
                            7 当社が本項に従った支払いをする場合、利息制限法に定め
                              る制限の範囲内で行われるものとする。
                            第三者割当の方法により、CVI               Investments,       Inc.に全額を割り
     募集の方法
                            当てる。
                            (下記「第3 第三者割当の場合の特記事項」を参照)
     申込証拠金(円)                       該当事項なし。
     申込期間                       2019年4月15日(月)

                            株式会社オウケイウェイヴ 経営管理本部
     申込取扱場所
                            東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号
                            2019年4月15日(月)
     払込期日
                            本新株予約権を割り当てる日は2019年4月15日(月)とする。
     振替機関                       該当事項なし。
                            第2回新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、
     担保                       また、第2回新株予約権付社債のために特に留保されている資
                            産はない。
                            当社は、第2回新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、
                            第2回新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他
                            の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、
                            第2回新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づ
     財務上の特約(担保提供制限)                       き、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権
                            付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社
                            債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株
                            予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目
                            的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
     財務上の特約(その他の条項)                       該当事項なし。
      (注)   1 本書に係る第2回新株予約権付社債を、本書において「第2回新株予約権付社債」といい、そのうち社債の
          みを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。また、第2回新株予約権付社債及び株式
          会社オウケイウェイヴ第16回新株予約権(以下「第16回新株予約権」といいます。)の発行を総称して「本
          第三者割当」といいます。
        2 社債管理者の不設置
          第2回新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。
        3 期限の利益喪失に関する特約
          当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失します。
          (1)当社が別記「償還の方法」欄の規定に違背し、3銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
          (2)当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項若しくは第4項、別記「(新株予約権付社債に
            関する事項)」(注)7「株式の交付方法」又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違
            背し、第2回新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又
            は是正をしないとき。
          (3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
            きないとき。
          (4)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をす
            ることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
            務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務
            の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではありません。
          (5)  当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てを
            し、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を
            行ったとき。
          (6)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を
            受けたとき。
        4 第2回新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
          第2回新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、
          法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各第2回新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方
          法によることができます。
        5 第2回新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供され
          た信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
                                  3/38



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      (新株予約権付社債に関する事項)
                       1 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が

                         当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普
                         通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の
                         「交付」という。)する当社普通株式の数は株価の下落により増加す
                         ることがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された
                         本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある
                         転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時
                         の払込金額」欄第3項に従い転換価額が修正された場合には、本新株
                         予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加す
                         る。
                       2 転換価額の修正基準及び修正頻度について
                         2019年10月15日、2020年4月15日、2020年10月15日、2021年4月15
                         日、2021年10月15日及び2022年4月15日(以下、個別に又は総称して
                         「CB修正日」という。)において、当該CB修正日に先立つ10連続取引
     当該行使価額修正条項付新株予約権                    日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均
     付社債券等の特質                    価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上
                         げた金額(以下「CB修正日価額」という。)が、当該CB修正日の直前
                         に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修
                         正日以降、当該CB修正日価額に修正される。
                       3 転換価額の下限等について
                         CB修正日にかかる修正後の転換価額が856円(以下「下限転換価額」と
                         いい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用
                         して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換
                         価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株
                         式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総
                         額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して
                         得られる数となる。
                       4 繰上償還等
                         第2回新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第2項乃至第5項
                         に従い、繰上償還されることがある。
                       当社普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類                  完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
                       単元株式数 100株
                       行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社
                       債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に
     新株予約権の目的となる株式の数
                       定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端
                       数は切り捨て、現金による調整は行わない。
                       1 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権
                         に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係
                         る本社債の金額と同額とする。
                       2 転換価額は、当初1,712円とする。但し、転換価額は第3項及び第4項
                         の規定に従って修正又は調整される。
                       3 転換価額の修正
                         CB修正日において、CB修正日価額が、当該CB修正日の直前に有効な転
                         換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、
                         当該CB修正日価額に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転
                         換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転
                         換価額とする。
                       4 転換価額の調整
                        (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由によ
                          り当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
                          ある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額
                          調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
     新株予約権の行使時の払込金額
                                           新発行・       1株当たりの
                                                ×
                                     既発行
                                           処分株式数        払込金額
                                         +
                                     株式数
                                                時 価
                         調整後      調整前
                              =      ×
                         転換価額      転換価額
                                       既発行株式数+新発行・処分株式数
                        (2)  新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合
                          及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところに
                          よる。
                          ① 下記(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
                            を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                            場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権
                            (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請
                            求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
                            交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
                            場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を
                            交付する場合を除く。)
                                  4/38


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                            調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定め
                            た場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日
                            とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割
                            当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                            翌日以降これを適用する。
                          ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                            調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降こ
                            れを適用する。
                          ③ 下記(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
                            を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(6)②に定める
                            時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求でき
                            る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を
                            発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸
                            表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定
                            める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新
                            株予約権を割り当てる場合を除く。)
                            調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求
                            権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみな
                            して新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するもの
                            とし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償
                            割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主
                            に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
                            その日の翌日以降これを適用する。
                          ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新
                            株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下
                            記(6)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付
                            する場合
                            調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                          ⑤ 本項①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の
                            発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関
                            の承認を条件としているときには、本項①乃至③にかかわら
                            ず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                            を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
                            認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権
                            者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付す
                            る。
                              (調整前       調整後        調整前転換価額により
                                  -      ×
                             転換価額      転換価額)       当該期間内に交付された株式数
                        株式数   =
                                       調整後転換価額
                            この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるも
                            のとする。
                        (3)  当社は、第2回新株予約権付社債の発行後、下記(4)項に定める特別
                          配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配
                          当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整
                          式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を
                          調整する。
                                         時価-1株あたり特別配当
                           調整後      調整前
                                =      ×
                           転換価額      転換価額
                                              時価
                          「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事
                          業年度の最終の基準日における各社債の金額(金91,666,000円)あ
                          たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1
                          株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出
                          し、小数第2位を四捨五入する。
                        (4)  ① 「特別配当」とは、2022年4月22日までの間に終了する各事業
                            年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式
                            1株あたりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条
                            の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産と
                            する剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の
                            額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金
                            91,666,000円)あたりの本新株予約権の目的である株式の数を
                            乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
                          ② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最
                            終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の
                            配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用す
                            る。
                        (5)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換
                          価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わ
                          ない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転
                          換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に
                          代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                                  5/38


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                        (6)  ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算
                            出し、小数第2位を四捨五入する。
                          ② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額
                            調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、上記(2)
                            ⑤の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合
                            は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目
                            に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の
                            終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、
                            平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                            を四捨五入する。
                          ③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、
                            株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
                            その日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額
                            を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通
                            株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
                            を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、新株発行等
                            による転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
                            日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
                            普通株式数を含まないものとする。
                        (7)  上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                          る場合には、当社は、第2回新株予約権付社債権者と協議の上、そ
                          の承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
                          ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のため
                            に転換価額の調整を必要とするとき。
                          ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
                            等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
                          ③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事
                            由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価に
                            つき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                        (8)  転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開
                          始日の前日までに、第2回新株予約権付社債権者に対し、かかる調
                          整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額
                          及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上
                          記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
                          ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により株式を発行
                       金2,749,980,000円
     する場合の株式の発行価額の総額
                       1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
                         本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の
                         発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的と
                         なる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本
                         社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                         載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額とな
     新株予約権の行使により株式を発行
                         る。
     する場合の株式の発行価格及び資本
                       2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
     組入額
                         及び資本準備金
                         本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                         は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
                         増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じ
                         る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
                         は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
                       2019年4月16日から2022年4月22日まで(以下「行使請求期間」とい
                       う。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使するこ
                       とができない。
                       1 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                       2 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
     新株予約権の行使期間                  3 当社が、別記「償還の方法」欄第2項又は第3項に基づき本社債を繰
                         上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
                       4 当社が、別記「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社
                         債型新株予約権付社債)」(注)3「期限の利益喪失に関する特約」
                         に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を
                         喪失した時以降
                       1 新株予約権の行使請求受付場所
                         三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  2 新株予約権の行使請求取次場所
     取次場所及び払込取扱場所                    該当事項なし
                       3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                         該当事項なし
     新株予約権の行使の条件                  各本新株予約権の一部行使はできない。
                                  6/38



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     自己新株予約権の取得の事由及び取
                       該当事項なし
     得の条件
                       第2回新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定め
     新株予約権の譲渡に関する事項                  により本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできな
                       い。
                       各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係
     代用払込みに関する事項                  る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債
                       の金額と同額とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       該当事項なし
     交付に関する事項
      (注)   1 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由
          (1)  資金調達の主な目的
            当社は、2018年10月15日付プレスリリース「Palantir                          Technologies       Inc.株式の一部取得及び子会社
            (孫会社)の異動並びに第三者割当による新株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15
            回新株予約権の発行に関するお知らせ」(以下「2018年10月15日付開示」といいます。)に記載のとお
            り、CVI    Investments,       Inc.を割当先とする第三者割当により、2018年11月9日に株式会社オウケイ
            ウェイヴ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約
            付)(以下「第1回新株予約権付社債」といいます。)を、また、2018年10月31日に株式会社オウケイ
            ウェイヴ第15回新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)をそれぞれ発行しました。
            当社及びCVI      Investments,       Inc.は、第1回新株予約権付社債の下限転換価額及び第15回新株予約権の
            下限行使価額を当初、過度に低い価額での転換又は行使による極端な希薄化の防止を理由として、それ
            ぞれ2018年10月15日付開示の直前営業日の終値の50%(1,476円)及び当該終値と同額(2,951円)と設
            定しておりました。しかし、第1回新株予約権付社債及び第15回新株予約権のそれぞれの割当日以降、
            名古屋証券取引所における当社普通株式の株価は下落し、現在の株価水準(2019年3月27日までの1か
            月平均株価(終値)1,811円、2019年3月27日終値1,712円)は、第15回新株予約権の下限行使価額を下
            回る水準で推移しており、また第1回新株予約権付社債については、直近では下限転換価額を上回って
            いるものの、2018年12月及び2019年1月の当社株価の値動きを見ると第1回新株予約権付社債の下限転
            換価額を下回っていた時期もあります。そのため、現在の株価水準では2018年10月15日付開示「Ⅱ.第
            三者割当により発行される新株式、新株予約権付社債及び新株予約権の募集 2.募集の目的及び理
            由 (2)本第三者割当を選択した理由 <本新株予約権付社債>(ⅱ)デメリット(イ)リファイナ
            ンス対応が必要となる可能性」及び同「<本新株予約権>(ⅱ)デメリット(イ)株価低迷時に、権利
            行使がなされない可能性」に記載しておりますとおり、第1回新株予約権付社債の償還義務が発生する
            リスク及び第15回新株予約権の行使が進まないリスクが高い状態と判断いたしました。
            具体的には、現在、第1回新株予約権付社債総額2,249,989,950円の全てについて未だ当社普通株式へ
            の転換は行われていませんが、2018年10月15日付開示「Ⅱ.                            第三者割当により発行される新株式、新株
            予約権付社債及び新株予約権の募集 1.募集の概要<本新株予約権付社債発行の概要>(11)その他
            (3)」に記載のとおり、転換価額の第1回目の修正日である2019年5月9日の修正後の転換価額がそ
            の下限転換価額を下回り、当社に、第1回新株予約権付社債の総額の6分の1に相当する額
            (374,998,325円)を404,998,191円で償還する義務が生じる可能性があります。また、現在、第15回新
            株予約権4,000個の全てについて未行使という状況ですが、今後も第15回新株予約権の権利行使がされ
            ず、当初予定していた資金調達ができない可能性があります。
            当社といたしましては、第1回新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行により調達した資金は、
            既にその全額を下記「4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ①第1回新株予約権付
            社債及び第15回新株予約権の資金使途と充当状況」に記載のとおり充当済みであり、現在の財務状態に
            鑑みますと、上記のような第1回新株予約権付社債の償還を行うことは困難です。そのため、当社は、
            第1回新株予約権付社債についてその全てを買入消却した上で、新たに発行する新株予約権付社債に
            よって、負債の資本への転換を促進する必要があると判断しました。また、第15回新株予約権について
            もその全てを買入消却した上で、新たに発行する新株予約権の早期行使によって事業成長資金の獲得及
            び当社の持分法適用関連会社である株式会社LastRoots(以下「LastRoots社」といいます。)を連結子
            会社化することに伴う新たな資金需要への対応を行う必要があると判断いたしました。以上の理由で、
            当社はCVI     Investments,       Inc.との間で、リファイナンス対応を行うことに関する交渉を進めてまいり
            ました。
            その結果、当社は、以下の「① 第1回新株予約権付社債の買入消却」及び「② 第15回新株予約権の
            買入消却」並びに下記「(2)本リファイナンスを選択した理由」に記載のとおり、CVI                                          Investments,
            Inc.に対して、第三者割当により第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権を発行して調達した資
            金により、CVI       Investments,       Inc.が保有する第1回新株予約権付社債総額2,249,989,950円の全て及び
            CVI  Investments,       Inc.が保有する第15回新株予約権の未行使分4,000個の全てにつきそれぞれ発行価額
            で買入れを行うことについて合意するとともに、買入後直ちに第1回新株予約権付社債及び第15回新株
                                  7/38


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
            予約権の全てを消却することといたしました(以下、第1回新株予約権付社債及び第15回新株予約権の
            買入消却、並びに本第三者割当を総称して「本リファイナンス」といいます。)。
            ① 第1回新株予約権付社債の買入消却

                        株式会社オウケイウェイヴ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換
             (1)   銘柄
                        社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
             (2)   買入日        2019年4月15日
             (3)   買入金額        額面金額100円につき金100円(総額2,249,989,950円)

             (4)   買入資金        本第三者割当による調達資金

             (5)   消却日        2019年4月15日

             (6)   消却額面総額        2,249,989,950円

                消却後残存額
             (7)           0円
                面金額
            ② 第15回新株予約権の買入消却

             (1)   銘柄        株式会社オウケイウェイヴ第15回新株予約権(第三者割当て)
             (2)   買入日        2019年4月15日

                        第15回新株予約権4,000個
                買入個数・金
             (3)
                額
                        1個につき金1,886円(総額7,544,000円)
             (4)   買入資金        本第三者割当による調達資金
             (5)   消却日        2019年4月15日

                消却後の残存
             (6)           0個
                新株予約権数
                                  8/38











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
          (2)  本リファイナンスを選択した理由

            <本リファイナンスについて>
            上記「(1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、現状の当社普通株式の株価水準に照らした場合、
            2019年5月9日に、第1回新株予約権付社債の総額の6分の1に当たる金額(374,998,325円)につ
            き、現金404,998,191円で償還が生じる可能性があり、また、割当先であるCVI                                     Investments,       Inc.によ
            る第15回新株予約権の行使が進まない可能性もあります。かかる事態は、当社の成長戦略上必要な資金
            を想定どおり振り向けることができなくなり、好ましいものではないと考えております。
            かかる観点から、第1回新株予約権付社債に係る償還の可能性及び第15回新株予約権の行使が進まない
            可能性に対処すべく、第1回新株予約権付社債及び第15回新株予約権の割当先であるCVI                                          Investments,
            Inc.と協議・交渉を重ね、当社の現在の株価実勢に合った転換価額・行使価額での新株予約権付社債・
            新株予約権に組み替えた上で速やかな資金調達を可能にするために本リファイナンスを行うことが、当
            社の想定どおりの成長戦略に資金を振り向けることができ、かつ急激な希薄化を招かない、当社の事業
            戦略上最良の手段であるとの結論に達しました。当社は、第1回新株予約権付社債及び第15回新株予約
            権の買入金額を本第三者割当により調達するとともに、本第三者割当による調達資金の一部は、当社の
            持分法適用関連会社であるLastRoots社を連結子会社化するための第三者割当増資の引受資金、当社の
            連結子会社であるOKfinc            Ltd.に関する費用(投資目的会社の維持費用及びOKfinc                          Ltd.の運転資金)並
            びに情報セキュリティ分野での事業展開に係る人件費等にも充当いたします。第2回新株予約権付社債
            の発行価額の総額は、第1回新株予約権付社債の発行価額の総額に比べて増額されていますが、これ
            は、2018年10月15日付開示に記載の第三者割当(以下「前回第三者割当」といいます。)における資金
            調達目的と関連して、新たにLastRoots社への出資のための資金需要があることに加え、前回第三者割
            当の調達資金からは充当できなかったOKfinc                      Ltd.に関する費用(投資目的会社の維持費用及びOKfinc
            Ltd.の運転資金)並びに情報セキュリティ分野での事業展開に係る人件費等の各資金使途に充当されま
            す。LastRoots社への出資の詳細につきましては、「4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金
            の使途 ②本第三者割当の資金使途」及び2019年3月13日付プレスリリース「持分法適用関連会社の第
            三者割当増資引受(連結子会社化)に関するお知らせ」(以下「2019年3月13日付開示」といいま
            す。)をご参照ください。なお、本リファイナンスの希薄化率(議決権ベース)は前回第三者割当
            24.06%(最大値)と比べて40.23%(最大値)と拡大し、また自己資本比率についても2018年6月期末
            現在の80.2%と比べて、前回第三者割当後の2018年12月末現在では39.2%まで低下し本リファイナンス
            で更に負債額が増加いたしますが、結果的に当社の事業拡大を果たすことで十分にそれらを吸収できる
            企業価値向上に資すると当社は考えております。
            上記「(1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社は第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約
            権を発行することとなりますが、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の概要は下記のとおり
            となります。
            <第2回新株予約権付社債の概要>

            第2回新株予約権付社債は、当社が上記「本リファイナンスについて」に記載の必要資金を確保したい
            との理由から、原則として第1回新株予約権付社債と同様の設計となっており、主要な相違点は当初転
            換価額及び下限転換価額のみとなります。第2回新株予約権付社債は、当該各価額を現在の当社の株価
            水準に即して設定することで当社の資金調達目的を実現可能とする設計となっていることに加え、段階
            的株式転換条項(※1)や現金償還選択権(※2)が付されていることから、即時の希薄化に配慮しつ
            つ、当社の現預金水準及び株価の水準を鑑みて、当社が当社普通株式への転換の判断を行える設計と
            なっております。もっとも、このような第2回新株予約権付社債の設計にかかわらず、当社としては、
            現金を対価として償還を行うのではなく、転換可能期間内に第2回新株予約権付社債が段階的に当社普
            通株式に転換されることを企図して発行しております。
            (※1)第2回新株予約権付社債は、一定の場合において定められた計算式に基づく株式数(本社債の
                総額の6分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分を、
                6か月ごとのCB修正日に、CB修正日価額と直前の転換価額のどちらか低い方に修正された転換
                価額(但し下限転換価額は856円)で除した数)によって株式に転換される条項を付与すること
                で、株式への転換を促進しつつ、段階的に転換が行われ、即時の希薄化を抑制することが可能
                となることを企図しております。
            (※2)当社の財務状況及び株価の水準を鑑みて、当社が株式への転換が株価にとって望ましくないと
                判断した場合、具体的には、例えば当社保有の現金が償還金額に比して潤沢であり、かつ株価
                が下限転換価額に近い水準である場合に、(※1)の段階的株式転換条項に基づく株式への転
                換を行わず、本社債の総額の6分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか
                                  9/38


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                低い額に係る部分を償還することを当社の権利をもって選択することで、希薄化を抑制するこ
                とが可能となります。
            加えて、ゼロ金利にて発行されるため、将来の金利上昇リスクを回避するとともに、成長投資資金を低
            コストで調達することが可能です。
            また、第2回新株予約権付社債の発行手法として第三者割当による発行を選択することで、発行準備期
            間の効率化を実現しております。
            なお、第2回新株予約権付社債の発行によるメリット及びデメリットは以下のとおりです。
            (i)     メリット
             (ア) 当社普通株式への転換の促進
                 現在の当社の株価水準に即した形で転換価額を設定しているため、第1回新株予約権付社債と
                 比較して、株式への転換の促進が期待できます。
             (イ) 段階的株式転換促進条項
                 将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できる
                 為、株価インパクトの分散化が可能となります。
             (ウ) 現金償還選択権
                 当社に対し、一定の場合において、株式への転換相当分について、別記「2 本新株予約権及
                 び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予
                 定の取決めの内容 (4)」に記載の金額での現金償還を行うことが可能となる選択権が付与さ
                 れている為、適宜当社の財務状況及び株価に配慮した判断を行うことが可能となります。
             (エ) 金利コスト最小化
                 第2回新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能とな
                 ります。
                                 10/38













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
            (ii) デメリット
             (ア) 負債比率上昇
                 第2回新株予約権付社債の発行で調達した資金は、発行時点においては会計上の負債に分類さ
                 れ、資本には参入されません。第1回新株予約権付社債の総額は2,249,989,950円であるとこ
                 ろ、第2回新株予約権付社債の総額は2,749,980,000円であり、発行時点における当社の負債
                 比率は本リファイナンス前と比べて上昇します。
             (イ) リファイナンス対応が再度必要となる可能性
                 株式への転換が進まず、別記「2 本新株予約権及び本新株予約権に表示された権利の行使に
                 関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (3)」に記載のとお
                 り、株価が下限転換価額を下回る水準で推移した場合には、当社に現金での償還義務が発生し
                 ます。さらに、当社が現金償還を行えない状況又は当社株価が下限転換価額に近接する水準で
                 推移し当社普通株式への転換が見込めない状況下では、リファイナンス対応が再度必要となる
                 可能性があります。
             (ウ)    低い株価で希薄化が発生する可能性
                 当初転換価額が上方に修正されないため、株価が下方となった場合、当初転換価額を下回る水
                 準で6か月ごとに転換価額が修正され、現状対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があり
                 ます。
             (エ)    発行価額より高い償還価額での償還が必要となる可能性
                 上記(イ)に記載のとおり、株式への転換が進まず、株価が下限転換価額を下回る水準で推移
                 した場合には、当社に現金での償還義務が発生し得ますが、その場合、当社は本対象部分を、
                 各社債の金額100円につき111円で償還しなければならならず、発行価額より高い償還価額での
                 償還が必要となる可能性があります。
            <第16回新株予約権の概要>

            第16回新株予約権は、当社が上記「本リファイナンスについて」に記載の必要資金を確保したいとの理
            由から、原則として第15回新株予約権と同様の設計となっており、主要な相違点としては当初行使価
            額、上限行使価額及び下限行使価額があります。第16回新株予約権は、当該各価額を現在の当社の株価
            水準に即して設定することで当社の資金調達目的を実現可能とする設計となっていることに加え、自動
            行使価額修正条項(※1)に基づき行使価額が修正される結果、将来の株価上昇により、資金調達金額
            を増加させることが可能となる設計となっております。
            (※1)6か月ごとに行使価額が定められた計算式で計算され自動で修正されます。行使価額の修正条
                件、上限行使価額及び下限行使価額については、別記「3 新規発行新株予約権証券(第16回
                新株予約権) (2)新株予約権の内容等」をご参照ください。
            第16回新株予約権の発行によるメリット及びデメリットは以下のとおりです。
            (i)     メリット
             (ア) 新株予約権の行使の促進
                 現在の当社の株価水準に即した形で行使価格を設定しているため、第15回新株予約権と比較し
                 て、新株予約権の行使の促進が期待できます。
             (イ) 資金調達金額の増加の可能性
                 将来的に株価が上昇し、行使価額が上方に修正された場合、資金調達金額を現在の株価水準対
                 比150%まで、増加させることが可能となります。
             (ウ) 株価への影響の軽減
                 第16回新株予約権は、6か月ごとに行使価額が定められた計算式で計算され自動で修正される
                 仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されること
                 はなく、株価が下限行使価額を下回るなどの株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き
                 得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっておりま
                 す。
             (エ) 最大交付株式数の限定
                 第16回新株予約権の目的である当社普通株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最
                 大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は予め限定されています。
            (ii)    デメリット
             (ア) 当初に満額の資金調達はできない
                 新株予約権による特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使
                 により発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされることから、当初に満額の
                 資金調達はできないことになります。
             (イ) 株価低迷時に、権利行使がなされない可能性
                                 11/38

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                 株価が行使価額を下回って推移した場合、権利行使がされず、第16回新株予約権の行使による
                 資金調達ができない可能性があります。また、当社とCVI                           Investments,       Inc.(以下「割当予
                 定 先」といいます。)との間で割当予定先による新株予約権の行使を促進するような取決めも
                 ありません。
             (ウ) 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
                 割当予定先は純投資を目的としており、第16回新株予約権の行使以降は、株価及び出来高の状
                 況等により、保有株式を市場で売却する可能性があります。そのため、当社株式の流動性の状
                 況によっては、当社株価が下落する可能性があります。
             (エ) 資金調達金額の上限が固定されている
                 第16回新株予約権の上限行使価額は2,568円です。そのため、株価が当該金額を超えて上昇し
                 た場合であっても、行使価額が固定されている結果として、株価と行使価額が乖離する可能性
                 があり、資金調達金額も限定的なものとなる可能性があります。
                                 12/38

















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
            <その他の資金調達方法について>
            上記「(1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社の現在の株価水準を前提とすれば、今後、第1
            回新株予約権付社債の償還義務が発生するリスク及び第15回新株予約権の行使が進まないリスクが高い
            状態と判断いたしました。そのため前回第三者割当の割当先であるCVI                                  Investments,       Inc.とリファイ
            ナンスの協議・交渉を行い、第1回新株予約権付社債及び第15回新株予約権から原則として転換価額・
            行使価額のみを変更した新株予約権付社債及び新株予約権によるリファイナンスを行うことといたしま
            した。
            なお、割当予定先への新株式の発行においては即時に希薄化が生じ、また社債の発行では資本への転換
            の機会がなく、かつ、低金利環境とはいえ、本新株予約権付社債と異なり一定程度の金利負担が発生す
            るというデメリットがあります。また、他の割当先に対するファイナンスにおいては、割当予定先と同
            等以上に最善のファイナンス手段を提供できない可能性があり、既に当社への理解がある割当予定先と
            違い、投資判断において一定の時間を要することが想定されることから、現実的ではないと判断いたし
            ました。また、借入れ等では、上記社債の発行等のデメリットと同様に資本への転換の機会がなく、一
            定程度の金利負担が発生し、さらに金利負担が上昇する可能性もあるというデメリットがあるため、い
            ずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
        2 本新株予約権及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する

          予定の取決めの内容
          金融商品取引法に基づく第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、
          割当予定先との間で、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の割当て等を規定する買取契約(以下
          「本買取契約」といいます。)を締結する予定であります。
          なお、本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
          (1)  割当予定先への割当を予定する第2回新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしているこ
            と等を条件とします。
            ①  本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守
              していること
            ②  第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
            ③  当社株式が上場廃止となっていないこと
            ④  当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
            ⑤  当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
          (2)    各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「2 本新株予約権及び本新株予約権に表
            示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において
            同じ。))において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換
            価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の6分の1に相当する額
            又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、
            当社普通株式に転換するものとします。但し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面によ
            り通知することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができま
            す。なお、最終のCB修正日(2022年4月15日)において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、
            かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、かかる繰り延べら
            れた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとします。
                                 13/38







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
          (3)  各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社
            債の金額100円につき111円で償還しなければなりません。但し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業
            日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延
            べることができます。
          (4)各CB修正日において上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額
            を上回ることを条件として、当社は、割当予定先に対して10日前までに書面により通知することによ
            り、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還するこ
            とができます。この場合、当該CB修正日において上記(2)の転換は行われません。但し、割当予定先
            は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次
            回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
          (5)  第2回新株予約権付社債の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                                               of
            America    Merrill    Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡
            を除外することとされています               。)には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合で
            も、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
          また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記
          載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められる予定です。
          なお、第2回新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件
          とします。
        3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はありません。
        4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項はありません。
        5 本社債に付する本新株予約権の数
          各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、合計30個の本新株予約権を発行します。
        6 本新株予約権の行使請求の方法
         ① 第2回新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請
           求書」といいます。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る第2回新株予約権付社債を表示し、
           行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行
           使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める
           行使請求受付場所に提出するものとします。
         ② 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
         ③ 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
        7 株式の交付方法
          当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
          義からの振替によって株式を交付します。
        8 その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項はありません。
     2  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

       該当事項はありません。
                                 14/38







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     3  【新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権)】
      (1) 【募集の条件】
     発行数                       4,000個(新株予約権1個につき100株)

     発行価額の総額                       5,448,000円

                            1,362円(第16回新株予約権の目的である株式1株当たり13.62
     発行価格
                            円)
     申込手数料                       該当事項なし
     申込単位                       1個

     申込期間                       2019年4月15日(月)

     申込証拠金                       該当事項なし

                            株式会社オウケイウェイヴ 経営管理本部
     申込取扱場所
                            東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号
     割当日                       2019年4月15日(月)
     払込期日                       2019年4月15日(月)

     払込取扱場所                       三菱UFJ銀行 渋谷明治通支店

      (注)   1 第16回新株予約権は、2019年3月28日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
        2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本買取契約を締
          結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        3 第16回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        4 振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                                 15/38











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      (2) 【新株予約権の内容等】
                       1 第16回新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、割当株式数

                         (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)
                         は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記
                         「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)が
                         修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式
                         の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の
                         上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第16回新株予約権に
                         よる資金調達の額は増加又は減少する。
                       2 行使価額の修正基準
                         行使価額は、2019年10月15日、2020年4月15日、2020年10月15日、
                         2021年4月15日、2021年10月15日及び2022年4月15日(以下、個別に
                         又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日に先立つ10
                         連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高
                         加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数
                         を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)に修正される。但
                         し、修正日にかかる修正日価額が上限行使価額(本欄第4項に定義す
                         る。)を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、下
                         限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回ることとなる場合には
                         行使価額は下限行使価額とする。
                       3 行使価額の修正頻度:本欄第2項の記載に従い修正される。
     当該行使価額修正条項付新株予約権
                       4 行使価額の上限及び下限
     付社債券等の特質
                        (1)  上限行使価額:2,568円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                          額」欄第3項の規定を準用して調整され、以下「上限行使価額」と
                          いう。)
                        (2)  下限行使価額:856円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                          額」欄第3項の規定を準用して調整され、以下「下限行使価額」と
                          いう。)
                       5 交付株式数の上限:第16回新株予約権の目的となる株式の総数は
                         400,000株(2018年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は
                         4.45%)、交付株式数は100株で確定している(但し、別記「新株予約
                         権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
                         る。)。
                       6 第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の上限及び下限
                        (1)  上限行使価額にて第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調
                          達額:1,032,648,000円(但し、第16回新株予約権は行使されない可
                          能性がある。)
                        (2)  下限行使価額にて第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調
                          達額:347,848,000円(但し、第16回新株予約権は行使されない可能
                          性がある。)
                       7 第16回新株予約権には当社の決定による第16回新株予約権の全部の取
                         得を可能とする条項は付されていない。
                       当社普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類
                       完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株
                       式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
                       1 第16回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
                         400,000株とする(第16回新株予約権1個当たりの目的たる株式の数
                         (以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2
                         項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、第16回新株予
                         約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される
                         ものとする。
                       2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従っ
                         て行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号
                         に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により
                         調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
     新株予約権の目的となる株式の数
                         なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別
                         記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価
                         額及び調整後行使価額とする。
                                     調整前割当株式数         ×  調整前行使価額
                          調整後割当株式数         =
                                          調整後行使価額
                       3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権
                         の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行
                         使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
                         日とする。
                                 16/38




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                       4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用
                         開始日の前日までに、第16回新株予約権者に対し、かかる調整を行う
                         旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
                         用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約
                         権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開
                         始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
                         日以降速やかにこれを行う。
                       1 第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        (1)  各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、そ
                          の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                        (2)  第16回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当た
                          りの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,712円とする。
                       2 行使価額の修正
                         行使価額は、修正日において、当該修正日価額に修正される。但し、
                         修正日にかかる修正日価額が上限行使価額を上回ることとなる場合に
                         は行使価額は上限行使価額とし、下限行使価額を下回ることとなる場
                         合には行使価額は下限行使価額とする。
                       3 行使価額の調整
                        (1)  当社は、当社が第16回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各
                          事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる
                          可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」
                          という。)をもって行使価額を調整する。
                                           新発行・       1株当たりの
                                                ×
                                     既発行
                                           処分株式数        払込金額
                                         +
                                     株式数
                                                時 価
                         調整後      調整前
                              =      ×
                         行使価額      行使価額
                                       既発行株式数+新発行・処分株式数
                        (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使
                          価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                          ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
                            株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分
                            する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約
                            権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得
                            請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
                            の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
                            る場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式
     新株予約権の行使時の払込金額
                            を交付する場合を除く。)
                            調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定め
                            た場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日
                            とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割
                            当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                            翌日以降これを適用する。
                          ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                            調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降こ
                            れを適用する。
                          ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
                            株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②
                            に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
                            請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                            む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社
                            (財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第
                            8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使
                            用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                            調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求
                            権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみな
                            して行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日
                            (払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場
                            合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
                            れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
                            の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                          ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新
                            株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下
                            記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を
                            交付する場合
                            調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                                 17/38




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                          ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の
                            発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関
                            の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわら
                            ず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                            を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
                            認があった日までに第16回新株予約権の行使請求をした新株予
                            約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付
                            する。
                              (調整前       調整後        調整前行使価額により
                                  -      ×
                             行使価額      行使価額)       当該期間内に交付された株式数
                        株式数   =
                                       調整後行使価額
                            この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるも
                            のとする。
                        (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
                          価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
                          ない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行
                          使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に
                          代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                        (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算
                            出し、小数第2位を四捨五入する。
                          ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて
                            適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所に
                            おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日
                            数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
                            数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                          ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                            ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
                            かる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する
                            日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
                            当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
                            る。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用す
                            る新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普
                            通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
                            る。
                        (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                          る場合には、当社は、第16回新株予約権者と協議の上、その承認を
                          得て、必要な行使価額の調整を行う。
                          ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のため
                            に行使価額の調整を必要とするとき。
                          ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
                            等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                          ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事
                            由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価に
                            つき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                        (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行
                          使価額を初めて適用する日が別記「新株予約権の行使時の払込金
                          額」欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
                          は、必要な行使価額、上限行使価額及び下限行使価額の調整を行
                          う。
                        (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開
                          始日の前日までに、第16回新株予約権者に対し、かかる調整を行う
                          旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその
                          適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号
                          ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
                          ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
                       690,248,000円
                       別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使
     新株予約権の行使により株式を発行
                       価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又
     する場合の株式の発行価額の総額
                       は減少する。また、第16回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
                       い場合及び当社が取得した第16回新株予約権を消却した場合には、上記株
                       式の払込金額の総額は減少する。
                                 18/38





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                       1 第16回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込
                         金額
                         第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額
                         は、行使請求に係る各第16回新株予約権の行使に際して出資される財
                         産の価額の総額に、行使請求に係る各第16回新株予約権の払込金額の
                         総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載
     新株予約権の行使により株式を発行                    の株式の数で除した額とする。
     する場合の株式の発行価格及び資本                  2 第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金
     組入額                    及び資本準備金
                         第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金
                         の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本
                         金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を
                         生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の
                         額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                         る。
     新株予約権の行使期間                  2019年4月16日から2022年4月22日までとする。
                       1 第16回新株予約権の行使請求受付場所
                         三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                       2 第16回新株予約権の行使請求取次場所
     新株予約権の行使請求の受付場所、
     取次場所及び払込取扱場所
                         該当事項なし
                       3 第16回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                         三菱UFJ銀行 渋谷明治通支店
     新株予約権の行使の条件                  各第16回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の事由及び取
                       該当事項なし
     得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                  該当事項なし
     代用払込みに関する事項                  該当事項なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       該当事項なし
     交付に関する事項
      (注)   1 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由については、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第
          2回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1をご参照くださ
          い。
        2 第16回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め
          の内容
          金融商品取引法に基づく第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、
          割当予定先との間で、本買取契約を締結する予定であります。
          なお、本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
          (1)  本買取契約において、上記割当予定先への割当を予定する第16回新株予約権の発行については、下記事
            項を満たしていることが定められています。
            ①  本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守
              していること
            ② 第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
            ③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
            ④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
            ⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
          (2)  なお、本買取契約において、第16回新株予約権の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観
            点で、Bank      of  America    Merrill    Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会
            社に対する譲渡を除外することとされています                      。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定め
            られており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定さ
            れております。
          また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記
          載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められる予定です。
          なお、第16回新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としま
          す。
        3 その他投資者の保護を図るため必要な事項
          (1)  当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割
            設立会社が、第16回新株予約権に基づく当社の義務を引き受ける場合に限ります。)、又は当社が完全
            子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続によ
            り第16回新株予約権に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの
            (以下「組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締
            役会)で承認決議した場合、買取日の2週間前までに第16回新株予約権者に通知した上で、当該組織再
            編行為の効力発生日前に、ブラックショールズ価格(下記(4)に定義します。以下同じ。)で第16回新
            株予約権を買い取るものとします。
                                 19/38


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
          (2)  当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、当該事由が発生した日に、第16回新株予約権者から
            ブラックショールズ価格で第16回新株予約権を買い取るものとします。
           (イ) 当社が発行する株式が取引所により監理銘柄(審査中)、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指
              定された場合又は上場廃止となったとき。
           (ロ) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項の規定に違背し、第16回新株予
              約権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
           (ハ) 当社が社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないと
              き。
           (ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済
              をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行っ
              た保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但
              し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
           (ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立
              てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除きます。)の議案を株主総会に提出す
              る旨の決議を行ったとき。
           (ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命
              令を受けたとき。
          (3)  当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得す
            る旨の当社株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義されま
            す。)による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場
            合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下
            「スクイーズアウト事由」といいます。)、当社は、第16回新株予約権者に対して、当該スクイーズア
            ウト事由に係る決議日から2週間以内に第16回新株予約権者に通知した上で、買取日(かかる買取日
            は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以
            降30営業日目までのいずれかの日とします。但し、当該通知の日から14営業日目の日よりも前に株式売
            渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる買取日は当該株式の取得日
            よりも前の日に繰り上げられます。)に、ブラックショールズ価格で第16回新株予約権を買い取るもの
            とします。
          (4)  「ブラックショールズ価格」とは、ブラック・ショールズ・モデルに基づき、当社及び第16回新株予約
            権者の双方が合理的に満足する方法として別途合意される算定方法により算出される第16回新株予約権
            の公正価額をいいます。
        4 第16回新株予約権の行使請求の方法
         ① 第16回新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第16回新株予約権を行使する
           ことができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記
           載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         ② 第16回新株予約権を行使する場合、本項①の行使請求の通知に加えて、第16回新株予約権の行使に際して
           出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
           場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         ③ 第16回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
           場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該
           第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項②に定める口座に入金された日に発
           生します。
        5 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          第16回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
          法の規定の適用を受ける。また、第16回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定め
          る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
      (3) 【新株予約権証券の引受け】

        該当事項なし
                                 20/38






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     4  【新規発行による手取金の使途】
      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               3,440,228,000                   80,000,000                3,360,228,000

      (注)   1.第16回新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少す
          る可能性があります。また、第16回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、第16回新株予約権者
          がその権利を喪失した場合及び当社が取得した第16回新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び
          差引手取概算額は減少いたします。
        2.上記払込金額の総額は、第2回新株予約権付社債の発行価額(2,749,980,000円)及び第16回新株予約権の
          発行価額の総額(5,448,000円)に第16回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
          (684,800,000円)を合算した金額であります。なお、第16回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
          については、当初行使価額で算定しております。
        3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        4.発行諸費用の概算額の内訳は、主に本リファイナンスに係るエージェント費用(キャンターフィッツジェラ
          ルド証券株式会社)、弁護士費用、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の公正価値算定費用その
          他事務費用(有価証券届出書作成費用及び払込取扱銀行手数料等)の合計です                                     。
      (2) 【手取金の使途】

      ①前回第三者割当の資金使途と充当状況
       前回第三者割当による調達資金の資金使途と充当状況は以下のとおりです。なお、第15回新株予約権の買入消却に
       伴い、第15回新株予約権の行使による調達資金で充当する予定であった以下の未充当の資金使途は、同調達資金に
       よっては充当されないことになります。(以下、Palantir                           Technologies       Inc.を「Palantir社」といいます。)
                             開示時予定                現時点の充当状況
                         金額                  金額
           具体的な使途                     支出予定時期                   支出時期
                        (百万円)                  (百万円)
     子会社及び投資目的会社を通じた                           2018年10月~
                           1,083                   475       -
     Palantir社の株式取得及び諸費用                           2023年9月
         Palantir社株式の譲受(初
                            560     2018年11月             475     2018年12月
         期投資)
         投資目的会社の維持費用及
                                2018年10月~
         び紹介手数料並びにOKfinc
                            523                未充当         -
                                 2023年9月
         Ltd.の運転資金
     Palantir社との業務提携に関する初
                           2,240     2018年11月14日             2,282     2018年11月14日
     期取扱い費用
                                2018年12月~
     情報セキュリティ分野での事業展開
                            503                未充当         -
     に係る人件費等
                                 2020年2月
     合計金額                     3,826        -         2,757        -
      (注)1.当社は、前回第三者割当により、合計2,757,393,150円を調達しております。その内訳は、第三者割当によ
          る新株式の発行価額の総額499,859,200円、第1回新株予約権付社債の発行価額2,249,989,950円及び第15回
          新株予約権の発行価額の総額7,544,000円です。
         2.Palantir社の株式の譲受(初期投資)は、前回第三者割当の調達資金をPalantir社との業務提携に関する
          初期取扱費用へ先に充当したため、差額は自己資金で充当しております。
         3.Palantir社との業務提携に関する初期取扱費用は、為替相場の変動に基づき、当初想定していた金額を上
          回る金額を充当しております。
         4.上記表中の「具体的な使途」及び「開示時予定」の欄の記載は、2018年11月14日付プレスリリース
          「Palantir      Technologies       Inc.との業務提携契約締結及び第三者割当による新株式発行等の資金使途の変更
          に関するお知らせ」に記載した変更後の資金使途等に基づいて記載しています。主な変更点は、Palantir社
          の株式の追加取得資金として当初予定されていた2,240百万円を、同社との業務提携に関する初期取扱費用
          に充当したことです。
         5.上記表中の「現時点の充当状況」が未充当となっている資金使途については、下記「②本第三者割当の資
          金使途」のとおり、本第三者割当による調達資金を充当するほか、不足がある場合には営業資金を充当する
          予定です。なお、投資目的会社の維持費用及び紹介手数料並びにOKfinc                                  Ltd.の運転資金のうち、投資目的
          会社の維持費用の一部及び紹介手数料については、自己資金にて充当済みであります。
      ②  本第三者割当の資金使途

                具体的な使途                   金額(百万円)             支出予定時期
     LastRoots社の第三者割当増資の引受資金                                    350  2019年4月

                                 21/38


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     OKfinc    Ltd.に関する費用(投資目的会社の維持費用及び
                                         250  2019年4月~2023年9月
     OKfinc    Ltd.の運転資金)
     情報セキュリティ分野での事業展開に係る人件費等                                    503  2019年4月~2020年11月
     第1回新株予約権付社債及び第15回新株予約権の買入資金                                   2,257   2019年4月

      (注)   1.調達した資金につきましては、上記の使途に充当するまでの間、銀行預金にて適切に管理する予定でありま
          す。
        2.本第三者割当の調達予定額(差引手取概算額3,360百万円)から第1回新株予約権付社債及び第15回新株予
          約権の買入資金2,257百万円を控除した金額(合計1,103百万円)は、前回第三者割当の調達予定額(差引手
          取概算額3,826百万円)から前回第三者割当による調達資金及び自己資金により充当済みの資金使途に係る
          資金(合計2,919百万円)を控除した金額(907百万円)と比較して、196百万円増加しています。前回第三
          者割当からの調達予定額の増加分に係る資金使途として、LastRoots社の第三者割当増資の引受資金を資金
          使途に追加しております。LastRoots社の第三者割当増資の引受については、前回第三者割当の目的であり
          ましたPalantir社との協業事業とも関連しており、同事業を推進していくうえで仮想通貨への知見及びブ
          ロックチェーン技術を使ったサービスにおけるユースケースを有するLastRoots社の増資を引受け連結子会
          社化するための資金が必要と判断いたしました。この資金使途の追加につきましては割当予定先にも報告の
          うえ理解を得ております。また、前回第三者割当の資金使途の内、Palantir社の株式の譲受(初期投資)及
          びPalantir社との業務提携に関する初期取扱費用については、上記「①前回第三者割当の資金使途と充当状
          況」に記載のとおり前回第三者割当による調達資金を充当済みであり、また、OKfinc                                        Ltd.に関する費用に
          ついては、前回調達時と比べて、自己資金にて充当済みである紹介会社への支払手数料及び投資目的会社に
          よるPalantir社の株式追加取得に関する費用は計上せず、OKfinc                              Ltd.の運転資金を2019年4月以降で計上
          し、前回調達時よりも減額しております。情報セキュリティ分野での事業展開に係る人件費等は、金額は変
          わりませんが、2019年4月以降分の計上としております。
        3.本第三者割当により調達した資金は、まず第1回新株予約権付社債及び第15回新株予約権の買入資金並びに
          LastRoots社の第三者割当増資の引受資金に充当し、その後OKfinc                               Ltd.に関する費用(投資目的会社の維持
          費用及びOKfinc        Ltd.の運転資金)並びに情報セキュリティ分野での事業展開に係る人件費等に充当する予
          定です。
        4.各資金使途についての詳細としては、以下の内容を予定しております。
          <LastRoots社の第三者割当増資の引受資金>
             当社は、「感謝経済」(※1)プラットフォーム及び「OK-チップ」(※2)の拡大を目的に、2019年1
             月29日付「株式会社LastRootsとの業務提携及び金銭消費貸借契約締結に関するお知らせ」にて発表し
             ておりますとおり、独自仮想通貨「c0ban」を発行し「c0ban」を活用したブロックチェーンエコシス
             テムによる広告事業を展開するとともに、みなし仮想通貨交換業者(※3)として仮想通貨取引所事業
             を展開するLastRoots社と2019年1月24日付で業務提携しています。また、2019年2月28日付プレスリ
             リース「株式会社LastRootsの株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」(以下「2019年
             2月28日付開示」といいます。)に記載のとおり、当社はLastRoots社を2月27日付で持分法適用関連
             会社としました。
             その後も、LastRoots社を当社の子会社とする方針の下、両社で協議を継続した結果、2019年3月25日
             付のLastRoots社の株主総会での承認を条件に、当社が、同年4月16日付でLastRoots社が実施する第
             三者割当増資を引き受け、LastRoots社を連結子会社化することといたしました。当社は、当社が引き
             受けるLastRoots社普通株式の払込金額として、本第三者割当によって調達する資金の一部である350
             百万円を充当する予定です。これによって、LastRoots社と当社とのパートナーシップをより強固に
             し、「感謝経済」プラットフォーム及び「OK-チップ」の拡大を目的に両社のサービスの連携を速やか
             に図るとともに、LastRoots社において当社が提供する仮想通貨分野に特化したアンチマネーロンダリ
             ング(KYC/AML)(※4)対策サービスを今後提供していくこと等により、当社はLastRoots社の仮想通
             貨交換業者への登録に向けた取り組みに寄与していきます。また、事業面では、当社の「OK-チップ」
             とLastRoots社の「c0ban」の普及のため、当社の「感謝経済」プラットフォーム上での技術的及び
             マーケティング的な連携を進め、両サービスのユーザー数の増加促進等を目指していくことで、当社
             グループとしての企業価値の向上に寄与するものと考えております。なお、「感謝経済」プラット
             フォーム上での「OK-チップ」と「c0ban」の連携の具体的な方法については法制面等も鑑みながら検
             討してまいります。
                                 22/38



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
             当社は、当社の情報セキュリティ分野での事業展開においても、LastRoots社の持つ仮想通貨交換取引
             所や仮想通貨Webサービスの運営経験を、当社とPalantir社とで共同展開するPalantir社製品サービス
             のユースケースとして活用することでシナジーを生み出すことができると考えております。
             LastRoots社における上記調達資金350百万円の具体的な使途としては、人件費136百万円、借入金の返
             済80百万円(当社からの借入返済の一部を含む。)、業務委託費75百万円及び支払報酬等59百万円と
             されておりますが、これら費目内訳金額については、今後の事業進捗により変更される可能性があり
             ます。なお、第三者割当増資引受により取得するLastRoots社株式の取得価額は1株当たり10,000円で
             すが、この金額は2018年7月30日付の第三者算定機関による修正簿価純資産法で算定された株式価値
             算定の結果及び当社にて実施したデュー・デリジェンスの内容を考慮したうえで、2019年2月28日付
             開示に記載のSBI        Ventures     Two株式会社からのLastRoots社株式取得の際の金額を加味しながら、当社
             の財務状況も鑑み、LastRoots社と協議のうえ決定しております。LastRoots社の連結子会社化の詳細
             については、2019年3月13日付開示をご参照ください。
              (※1)「感謝経済」は世の中を感謝であふれる社会にし、感謝されている人が報われる社会を目指し当社のAI・ブ
              ロックチェーン技術により構築した経済圏です。
              (※2)「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。「OK-チップ」の売買はできません。「OK-チッ
              プ」は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。
              (※3)改正資金決済法施行前から仮想通貨交換業を行い、同法に基づいた登録審査中の事業者を「みなし仮想通貨交
              換業者」といいます。登録が認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots
              社が発行する仮想通貨「c0ban」の取り引きは同社が運営する「c0ban」取引所が中心となっているため、交換業務を取
              り止めた場合、「c0ban」の換金ができなくなるリスク、「c0ban」が無価値になるリスクがあります。
              (※4)KYC/AMLとは、KYC:           Know  Your  Customer(本人確認書類・手続きの総称)及びAML:                     Anti  Money   Laundering
              (マネーロンダリング対策)を指します。 
           <出資先の概要>
              (1)     名称             株式会社LastRoots
                                東京都中央区日本橋人形町一丁目3番6号
              (2)    所在地
                                AIC共同ビル人形町         5F
              (3)     代表者の役職・氏名             代表取締役社長 小林慎和
              (4)     事業内容             仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供
              (5)     資本金の額             104,318千円(2019年2月28日現在)
              (6)     純資産の額             169,262千円(2018年4月30日現在)
              (7)     総資産の額             916,074千円(2018年4月30日現在)
                   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(注3)
              (8)
                                     2017年4月期
                   決算期                                2018年4月期
                   売上高                            -     1,036,176千円
                   営業利益                       △289,430千円           486,251千円
                   経常利益                       △288,539千円           498,472千円
                   当期純利益                       △326,510千円           435,773千円
              (9)     設立年月日             2016年6月2日
                                小林   慎和   49.19%
              (10)     大株主及び持分比率
                                当社   34.15%
                                       34.15%を所有し、当社持分法適用関連会
                                資本関係
                                       社に該当します。 
                                       当社従業員6名がLastRoots社に出向して
                                人的関係
                                       おります。
                   上場会社と当該会社との
              (11)
                   間の関係
                                       業務提携に基づき、情報セキュリティに関
                                       する役務の提供を行っております。
                                取引関係
                                       当社はLastRoots社に対し合計175百万円の
                                       金銭の貸付債権を保有しております。
            (注)1.当社によるLastRoots社の株式取得の概要は以下のとおりです。
                 (1)現時点の所有株式数:4,200株
                   (議決権の数:4,200個、議決権の所有割合:34.15%)
                 (2)取得予定株式数:35,000株
                                 23/38


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                   (議決権の数:35,000個)
                 (3)取得予定価額:第三者割当増資引受による取得価額 350百万円
                 (4)取得後の所有株式数:39,200株
                   (議決権の数:39,200個、議決権の所有割合:82.88%)
              2.LastRoots社は、2018年4月6日に関東財務局より、(1)経営管理態勢の構築、(2)マ
                 ネーローンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築、(3)利用者財産の分別管理態
                 勢の構築及び(4)システムリスク管理態勢の構築の4点について、適正かつ確実な業務運営
                 を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けました。現在、経営管理体制の一層の
                 充実や、コールドウォレット対応、マルチシグ化等のご指摘いただいた事項について、全社一
                 丸となり改善に取り組んでおります。
              3.LastRoots社は設立3期目にあたるため、直前2期分の経営成績について記載しております。
          <OKfinc     Ltd.に関する費用(投資目的会社の維持費用及びOKfinc                          Ltd.の運転資金)>

             当社は、前回第三者割当で調達した資金により、2018年12月にPalantir社株式1,041,667株(持株比率
             0.058%)を取得しています。当社は、当該出資に係るマネジメントを行うことを目的に、2018年10月
             に投資目的会社であるOctave              Tech   Investment      S2  LLCを当社のマレーシア子会社であるOKfinc                     Ltd.
             の100%子会社といたしました。当該投資目的会社の維持費用(役員報酬33百万円及び会計士費用等の
             諸経費20百万円)、並びにOKfinc                Ltd.の運転資金(人件費160百万円、渡航費その他会社維持費用36
             百万円)として、本第三者割当によって調達する資金の一部である250百万円を充当する予定です。な
             お、これら資金使途の内訳金額については、今後の事業進捗により変更される可能性があります。
          <情報セキュリティ分野での事業展開に係る人件費等>

             2018年11月14日付で、Palantir社と当社は、当社がこれまで蓄積してきた技術と大手企業へのシステ
             ム導入実績をベースに、Palantir社の製品サービスの日本市場での展開を図ることにつき、業務提携
             を締結することに合意しました。業務提携の期間は5年間で、当社はPalantir社の製品サービスの初
             期取扱費用として2,000万米ドルの支払いを2018年11月14日に行っており、その資金として前回第三者
             割当による調達資金を充当しております。当社は、Palantir社との業務提携において、Palantir社が
             開発するビッグデータ分析製品等を主要なアジア各国の仮想通貨取引所に対して販売する権利を付与
             され、Palantir社は当社に対し同社製品のトレーニングサービスを提供し、共同マーケティング等の
             協業を行うものとされており、提携開始から現在まで両社でサービスの企画及びテストを行っており
             ます。当社は、前回第三者割当の調達資金により情報セキュリティ分野での事業展開に係る人件費等
             に503百万円を充当する計画でしたが、現時点では未充当となっております。しかしながら当社は、
             2018年10月15日付開示に記載のとおり、Palantir社のソフトウェアが企業のリスク管理上、非常に有
             効活用でき、昨今のセキュリティ関連の市場環境下においてもビジネスチャンスが大きいと想定して
             おります。特に仮想通貨交換業者又はそれに関連する事業者向けのニーズは高まっていると思われ、
             この業界に携わっており、AI・セキュリティのノウハウも蓄積してきている当社にとっては優位性が
             あり、ビジネスチャンスがあると考えております。よって、情報セキュリティ分野での事業展開のた
             めの開発やコンサルティング等に係る人件費として400百万円、インフラ費用(クラウドサービス利用
             料)として103百万円の計503百万円を本第三者割当によって調達する資金から充当いたします。な
             お、本資金使途の内訳金額は、Palantir社との協業で獲得するクライアント数により変動するため、
             総額の範囲で変動する可能性があります。
          <第1回新株予約権付社債及び第15回新株予約権の買入資金>

             別記「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権
             付社債に関する事項)」(注)1「本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調
             達の主な目的」に記載の理由から、第1回新株予約権付社債の買入に2,249,989,950円及び第15回新株
             予約権の買入れに7,544,000円を充当します。なお、前回第三者割当によって調達した資金の充当状況
             については上記「①前回第三者割当の資金使途と充当状況」をご参照ください。
                                 24/38



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第2 【売出要項】
      該当事項はありません。

     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      ロックアップについて
      ① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後90日間を経過するまでの期間中、割当予定先
        の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は
        当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わない旨を合意する予定です。
      ② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から第2回新株予約権付社債又は第16回新株予約権が発行さ
        れている期間中、事前の両当事者の承認及び誠実な協議なく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与え
        ることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は
        (B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式
        の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は
        売却を行わず、また当社の子会社等にもかかる証券等の発行若しくは処分又は売却を行わせない旨を合意する予
        定です。
      ③ 上記①及び②は、本第三者割当並びに第2回新株予約権付社債の転換及び第16回新株予約権又は発行済みのス
        トック・オプションの行使による当社普通株式の交付(但し、発行済みのストック・オプションの行使により交
        付される当社普通株式の数は、発行済株式数の5%以下とします。)、単元未満株主の売渡請求による当社普通
        株式の売渡し、株式分割又は株主割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約権無償割当及び当該新株予
        約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但し、当該ストッ
        ク・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の5%以下とします。)及び
        当該ストック・オプションの行使による当社普通株式の交付、その他日本法上の要請による場合等を除く旨が定
        められる予定です。
                                 25/38











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     1 【割当予定先の状況】

      a.割当予定先の概要
     (1)   名称              CVI  Investments,       Inc.
                      Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand
     (2)   所在地
                      Cayman    KY1-1104,     Cayman    Islands
     (3)   国内の主たる事務所の責任
                      該当事項はありません。
        者の氏名及び連絡先
     (4)   出資額
                      開示の同意が得られていないため、記載していません。
     (5)   組成目的

                      投資
     (6)   組成日

                      2015年7月1日
     (7)   主たる出資者及びその出資
                      開示の同意が得られていないため、記載していません。
        比率
                                    Heights    Capital    Management,      Inc.
                      名称
                                    アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィ
                      所在地              ルミントン、スイート715、1201Nオレンジスト
                                    リート、ワン・コマース・センター
                      国内の主たる事務所の責任
                                    該当事項はありません。
                      者の氏名及び連絡先
     (8)   業務執行組合員又はこれに
                                    開示の同意が得られていないため、記載してい
                      出資額又は資本金
        類する者に関する事項
                                    ません。
                      事業内容又は組成目的              投資
                      主たる出資者及びその出資
                                    該当事項はありません。
                      比率
                                    Investment      Manager    Martin    Kobinger
                      代表者の役職・氏名
      (注) 割当予定先の概要の欄は、2019年3月28日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先
         に関する一部の情報については、当社取締役の野崎正徳がHeights                               Capital    Management,      Inc.のInvestment
         ManagerであるMartin          Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。
         また、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI                                Investments,       Inc.を含むSusquehanna
         International       Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティ
         であることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
      b.提出者と割当予定先との間の関係

                      割当予定先は提出者の普通株式188,200株、新株予約権4,000個(買入予定)及
     割当予定先との出資関係                び新株予約権付社債(額面2,249,989,950円)(買入予定)を所有していま
                      す。
     割当予定先との人事関係                該当事項はありません。
     割当予定先との資金関係                該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係                該当事項はありません。

      (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年3月28日現在のものであります。
      c.割当予定先の選定理由

        今回の割当予定先であるCVI             Investments,       Inc.は2018年10月15日付開示にて公表しております前回第三者割当の
       割当先であり、当社の発行済株式総数の2.10%を保有する既存株主であります。前回第三者割当は、当社代表取締
       役社長の松田元がCantor            Fitzgerald      & Co.のManaging       Directorと個人的に既知の仲であったところ、株主戦略及
       び事業拡大のための相談を行ったことをきっかけに、同氏からキャンターフィッツジェラルド証券株式会社の紹介
       を受け、具体的提案を受ける形で実現いたしました。今回本リファイナンスを行う上で確実に資金調達を実行する
       ため、CVI     Investments,       Inc.を割当予定先とすることが当社にとって望ましいと判断しました。そのため、当社は
       2019年1月初旬より、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社のあっせんを受け、割当予定先との交渉を開始
       し、2019年3月上旬に主な条件について合意に至りました。割当予定先は、機関投資家として保有資産も潤沢であ
       り、また、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights                            Capital    Management,      Inc.は、世界最大級の金融コン
                                 26/38

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       グロマリットであるSusquehanna                International       Groupに属する共通支配下の会社の一つであって、Susquehanna
       International       Group   に属する会社のうち割当予定先を含む数社の資産運用等によりグローバルな投資経験が豊富
       で あり、2018年に東証マザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグループに出資する等、日本での投資も多く行ってお
       ります。また、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく姿勢を有しており、さらなる成長を目指
       している当社にとって相応しい投資家と考えております。なお、前回第三者割当にて割当てた第1回新株予約権付
       社債及び第15回新株予約権は当社株価の下落により転換又は行使によって得られる利益が減少し、全て未転換・未
       行使となっておりますが、本リファイナンスによる転換価額及び行使価額の見直しにより転換及び行使による利益
       が得られる状況となり、株式化が進むことを企図しております。
        (注)本第三者割当は、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社のあっせんを受
           けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を
           受けて募集が行われるものです。
                                 27/38

















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      d.割り当てようとする株式の数
      <第2回新株予約権付社債>
        本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数
       は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第2回無
       担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」「新株予約権の行使時の払込金額」欄
       第2項に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調
       整は行いません。
      <第16回新株予約権>

        第16回新株予約権の目的である株式の総数は400,000株です(但し、上記「第1 募集要項 3 新規発行新株予
       約権証券(第16回新株予約権) (2)新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
       おり、調整されることがあります。)。
      e.株券等の保有方針

        第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関す
       る取り決めはありません。なお、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権に関する割当予定先の保有方針
       は、当社取締役の野崎正徳がHeights                  Capital    Management,      Inc.のInvestment         ManagerであるMartin          Kobinger氏よ
       り、純投資であると聞いております。また、割当予定先は、第2回新株予約権付社債の転換及び第16回新株予約権
       の行使により取得する当社株式の売却については、市場への影響等を考慮して行っていく予定であると聞いており
       ます。なお、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.99%を上回る
       こととなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
      f.払込みに要する資金等の状況

        当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保
       有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、2017年12月31日現在の財産目録及び当該
       割当予定先が1億ドル以上の証券を保有していることにより米国証券法上の適格機関投資家と判定されているとい
       うことを示す資料として2019年3月26日現在のQIB                        Certificateを受領しており、また、前回第三者割当時同様に今
       回もヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを伺っており、本第三
       者割当に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。
      g.割当予定先の実態

        当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から反社会的勢力ではなく、又は
       反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、割当予定先について、前回第三者割当の
       際に反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独
       自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、本社:東京都港
       区虎ノ門3丁目7番12号虎ノ門アネックス6階)に調査を依頼し、調査報告書を受領しており、前回第三者割当か
       ら半年程度しか経過しておらず、また、割当予定先の状況に変化がないことを直接確認しているため、本第三者割
       当にあたって改めて調査は実施しておりません。当該各調査報告書において、割当予定先が反社会的勢力である、
       又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、
       割当予定先が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を取引所に提出しております。
     2 【株券等の譲渡制限】

       第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結
      する予定の本買取契約において、割当予定先は、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権を第三者に譲渡(但
      し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                          of  America    Merrill    Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman         Sachs
      & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています                                   。)する場合には、当社取締役会の承認
      を得る必要がある旨が定められる予定です。
       かかる定めは、割当予定先が本新株予約権及び第16回新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡するこ
      とを妨げません。
                                 28/38


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     3 【発行条件に関する事項】
      (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
       ① 第2回新株予約権付社債
         当社は、第2回新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた
        諸条件を考慮した第2回新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:
        黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。
        赤坂国際会計は、第2回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデル
        であるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2019年3月27日)の市場環境や割当予定先
        の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,712円)、配当額(7.5円)、無リスク利子率
        (0.0%)、当社株式の株価変動性(85.0%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一
        様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、第2回新株予約権付社債の評価を実施していま
        す。当社は、第2回新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、
        第2回新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。ま
        た、第2回新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的
        として、割当予定先との協議により、6か月ごとのCB修正日ごとにCB修正日に先立つ10連続取引日において取引
        所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額に修正されるも
        のとし、当初の転換価額については2019年3月27日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下
        限転換価額については2019年3月27日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を50%下回る額に設定さ
        れており、最近6か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことか
        ら、特に不合理な水準ではないと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額
        が上限である修正条件については、第2回新株予約権付社債の発行により速やかな資金調達ができることを考慮
        すれば特に不合理ではないと考えております。当社は、第2回新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算
        定した価値評価額(各社債の金額100円につき金98.9円から金100.5円)の範囲内であり、本社債に本新株予約権
        を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公
        正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価(社債額面100円あたり8.93円から11.94円)が本新株予約権
        の公正な価値(社債額面100円あたり5.83円から5.95円)を上回っていること、2018年10月12日を基準として実施
        した第1回新株予約権付社債の発行時点の価値評価額(各社債の金額100円につき金99.4円から金100.9円)と比
        較して各評価基準日の市場環境の変動や各新株予約権付社債の転換価額の相違等の影響を反映したものとなって
        おり、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、第2回新株予約権付社債の発行条件は合理的で
        あり、第2回新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
         また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、第2回新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定
        機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であるこ
        と、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三
        者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発
        行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
       ② 第16回新株予約権

         当社は、第16回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮
        した第16回新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、第16
        回新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
        レーションを基礎として、評価基準日(2019年3月27日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した
        一定の前提(当社の株価(1,712円)、配当額(7.5円)、無リスク利子率(0.0%)、当社株式の株価変動性
        (85.0%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売
        却を実施すること、等)を置き、第16回新株予約権の評価を実施しています。
                                 29/38




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
         当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権1個当たり1,280円から1,362
        円)を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、第16回新株予
        約権の1個の払込金額を1,362円としています。また、第16回新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に
        基づき第2回新株予約権付社債も含めて段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議によ
        り、6か月ごとの修正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売
        買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額に修正されるものとし、当初の行使価額については2019
        年3月27日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限行使価額についてはその
        50%に相当する金額、上限行使価額についてはその150%に相当する金額に設定されており、最近6か月間及び発
        行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではない
        と考えております。また前記の上限については、第16回新株予約権にて調達できる金額を考慮した場合、特に不
        合理ではないと考えております。第16回新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価
        額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いら
        れているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること、2018年10月12日を基準として
        実施した第15回新株予約権の発行時点の価値評価額(新株予約権1個当たり1,817円から1,954円)と比較して各
        評価基準日の市場環境の変動や各新株予約権の行使価額の相違等の影響を反映したものとなっていることから、
        当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決
        定されている第16回新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたし
        ました。
         また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、第16回新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が
        当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行
        価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されているこ
        と、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特
        に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
       (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         第2回新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(1,606,296株)及び第
        16回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(400,000株)を合算した総株式数は2,006,296株(議
        決権数20,062個)(但し、第2回新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付され
        る最大株式数3,212,593株を合算した総株式数は3,612,593株(議決権数36,125個))であり、2018年12月31日現
        在の当社発行済株式総数8,981,100株(議決権総数89,791個)に対して、22.34%(議決権総数に対し22.34%)の
        希薄化(第2回新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は40.22%(議決権総数に対し40.23%)
        の希薄化)(小数点第三位を四捨五入)が生じるものと認識しております。なお、本第三者割当より6か月以内
        に行われた前回第三者割当により発行された当社普通株式188,200株(議決権数1,882個)を上記の第2回新株予
        約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合における本第三者割当による交付株式数に合算した総株式数は
        3,800,793株(議決権数38,007個)であり、2018年12月31日現在の当社発行済株式総数8,981,100株(議決権総数
        89,791個)に対して、42.32%(議決権総数に対し42.33%)の希薄化(小数点第三位を四捨五入)が生じること
        となります。
         他方で、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社
        債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 
        (1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、第1回新株予約権付社債及び第15回新株予約権の買入れを実現する
        とともに、LastRoots社の第三者割当増資の引受け、OKfinc                             Ltd.に関する費用(投資目的会社の維持費用及び
        OKfinc    Ltd.の運転資金)の確保並びに当社グループにおける情報セキュリティ分野での事業展開を進めるため
        に、本第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、その規模はかかる資金調達の必要性に
        照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本第三者割当は、他の資金調達方法との比較
        においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」
        に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。なお、別記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有
        方針」に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株
        式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近6か月の1日平均売買高174,997.48株、直近3か
        月の1日平均売買高122,664.91株、直近1か月の1日平均売買高46,373.68株)から、市場で吸収できる当社株式
        の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮し
        てもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
                                 30/38

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                                 31/38





















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】
       第2回新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数3,212,593株及び第16
      回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数400,000株を合算した総株式数3,612,593株に、本有価証券届
      出書提出日前6か月以内である2018年10月31日に発行された当社普通株式188,200株及び第15回新株予約権の目的であ
      る株式数400,000株並びに2018年11月9日に発行された第1回新株予約権付社債がその下限転換価額(1,476円)で転
      換された場合に交付される株式数1,524,383株を合算した総株式数5,725,176株に係る議決権数57,251個は、当社の総
      議決権数89,791個(2018年12月31日現在)に占める割合が63.76%と25%以上となることから、「企業内容等の開示に
      関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
       なお、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債) 
      (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達
      の主な目的」に記載のとおり本件はリファイナンスであり、当社は、本第三者割当によって調達した資金により、
      2019年4月10日付で、第1回新株予約権付社債2,249,989,950円及び第15回新株予約権の未行使分4,000個の全てにつ
      き買入れ及び消却を行うことといたしました。そのため、第1回新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行によ
      る希薄化を除外した場合の本第三者割当による希薄化率は、第2回新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換され
      たと仮定した場合に交付される株式数3,212,593株及び第16回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
      400,000株を合算した総株式数3,612,593株に、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2018年10月31日に発行さ
      れた当社普通株式188,200株を合算した総株式数3,800,793株に係る議決権数38,007個が、当社の総議決権数89,791個
      (2018年12月31日現在)に占める割合である42.33%です。
                                 32/38














                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                     割当後の

                                      総議決権数に
                                              割当後の      総議決権数に
                                所有株式数      対する所有議
       氏名又は名称               住所                      所有株式数       対する所有
                                  (株)     決権数の割合
                                               (株)     議決権数の
                                        (%)
                                                     割合(%)
     CVI  Investments,       Inc.   Cayman    Islands
                                  188,200        2.10    2,194,496         19.98
     兼元   謙任

                 東京都町田市                2,142,317         23.86    2,142,317         19.50
                 225   LIBERTY     STREET,     NEW
     BNYM   AS  AGT/CLTS     NON
                 YORK,    NY   10286,     UNITED
     TREATY    JASDEC    (常任代
                                  621,700        6.92     621,700         5.66
                 STATES    (東京都千代田区丸の内
     理人 株式会社三菱UFJ
     銀行)
                 2丁目7-1 決済業務部)
     福田   道夫
                 東京都目黒区                 231,337        2.58     231,337         2.11
     新川   浩二

                 愛知県名古屋市千種区                 223,000        2.48     223,000         2.03
     杉浦   元

                 東京都江東区                 155,000        1.73     155,000         1.41
     野崎   正徳

                 神奈川県横浜市緑区                 133,317        1.48     133,317         1.21
     株式会社ブイ・シー・            東京都渋谷区恵比寿西1丁目8
                                  130,000        1.45     130,000         1.18
     エヌ            -1
                 東京都中央区日本橋茅場町1丁
     日本証券金融株式会社                             126,400        1.41     126,400         1.15
                 目2-10号
     三菱UFJモルガン・スタ           東京都千代田区丸の内二丁目5-
                                  123,600        1.38     123,600         1.13
      ンレー証券株式会社          2
          計              ―         4,074,871         45.38    6,081,167         55.36
      (注)   1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2018年12月31日現在の株
          主名簿に基づき記載しております。なお、2018年12月31日現在の株主名簿に記載されたML                                          PRO  SEGREGATION
          ACCOUNT(常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社)(住所:THE                                CORPORATION      TRUST   COMPANY
          CORPORATION      TRUST   CENTER    1209   ORANGE    ST  WILMINGTON      DELAWARE     USA(東京都中央区日本橋1丁目4-1 
          日本橋一丁目三井ビルディング))の名義による当社株式の所有について、CVI                                     Investments,       Inc.による
          実質所有に係るものである旨の確認を得られていることから、CVI                               Investments,       Inc.による所有であるも
          のとして記載しております。
        2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
          小数点以下第3位を四捨五入しております。
        3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
          「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、第2回新株予約権付社債が当初
          転換価額(1,712円)で全て転換された場合に交付される株式数1,606,296株に係る議決権16,062個及び第16
          回新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大400,000株に係る議決権4,000個に係る議決権の
          数を加えた数で除して算出しております。
        4 CVI    Investments,       Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、第2回新株予
          約権付社債が当初転換価額(1,712円)で全て転換された場合に交付される株式の数(1,606,296株)及び第
          16回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(400,000株)を加算した数を記載しています。
          なお、当社は、CVI         Investments,       Inc.に対して、第1回新株予約権付社債総額2,249,989,950円及び第15回
          新株予約権4,000個を第三者割当により発行していますが、当社は、2019年4月10日付で、第1回新株予約
          権付社債及び第15回新株予約権の全てをCVI                     Investments,       Inc.から買入れ、消却する予定であり、そのた
          め、CVI    Investments,       Inc.の「割当後の所有株式数」に、第1回新株予約権付社債が転換された場合に交
          付される株式の数及び第15回新株予約権が行使された場合に交付される株式の数は加算しておりません。
        5 第2回新株予約権付社債が転換された場合及び第16回新株予約権が行使された場合に交付される当社株式に
          ついて、割当予定先との間で長期保有を約していないため、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権
          の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
                                 33/38




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     6 【大規模な第三者割当の必要性】
      (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
        当社は、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債) 
       (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調
       達の主な目的」に記載のとおり、現状の株価水準に照らした場合、2019年5月9日に、第1回新株予約権付社債の
       総額の6分の1に当たる金額につき、現金での償還が生じる可能性があり、また、割当予定先による第15回新株予
       約権の行使が進まない可能性もあり、かかる事態は、情報セキュリティ分野での事業成長を図ろうとする当社の事
       業戦略上好ましいものではないと考えております。
        以上に鑑み、当社は、本第三者割当が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと
       判断し、本第三者割当の実施を決定しました。
        当社は、本第三者割当と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本第三
       者割当は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、株価上昇時にはさらに資金調達額を増加させることを可能と
       し、かつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に
       対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点に
       おける最良の選択であると判断しました。
      (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

        第2回新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数1,606,296株及び第16回新
       株予約権が全て行使された場合に交付される株式数400,000株を合算した総株式数は2,006,296株(議決権数20,062
       個)(但し、第2回新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数
       3,212,593株を合算した総株式数は3,612,593株(議決権数36,125個))であり、2018年12月31日現在の当社発行済
       株式総数8,981,100株(議決権総数89,791個)に対して、22.34%(議決権総数に対し22.34%)の希薄化(第2回新
       株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は40.22%(議決権総数に対し40.23%)の希薄化)(小数点
       第三位を四捨五入)が生じるものと認識しております。また、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2018年
       10月31日に発行された当社普通株式188,200株及び第1回新株予約権付社債がその下限転換価額(1,476円)で全て
       転換された場合に交付される最大株式数1,524,383株並びに2018年11月9日に発行された第15回新株予約権が全て行
       使された場合に交付される株式数400,000株を上記の第2回新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合
       における本第三者割当による交付株式数に合算した総株式数5,725,176株に係る議決権数は57,251個であり、2018年
       12月31日現在の当社発行済株式総数8,981,100株に係る議決権総数89,791個に対して63.76%の希薄化(小数点第三
       位を四捨五入)が生じますが、第1回新株予約権付社債及び第15回新株予約権は、当社が、本リファイナンスによ
       り、その買入日(2019年4月10日)に消却することを予定しています。
        当社取締役会では、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付
       社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 
       (1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社グループにおける株式会社LastRootsの第三者割当増資の引受け、
       情報セキュリティ分野での事業展開(必要資金の一部調達)、並びに第1回新株予約権付社債及び同第15回新株予
       約権の買入れを進めるために、本第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当
       の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。
       また、本第三者割当は、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権
       付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 
       (2)本リファイナンスを選択した理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金
       調達手法と考えられ、さらに「3 発行条件に関する事項 (1)                              払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載
       のとおり、払込金額にも合理性が認められます。なお、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当
       予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近6か月の1日平均売買
       高174,997.48株、直近3か月の1日平均売買高122,664.91株、直近1か月の1日平均売買高46,373.68株)から、市
       場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様
       に与える影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
                                 34/38



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
        本第三者割当により、当社普通株式は25%以上の大幅な希薄化が生じることになることから、取引所の定める上
       場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に基づき、①経営者から一定程度独立した者によ
       る当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確
       認手続のいずれかが必要となります。当社は、本第三者割当による調達資金について、株式の発行と異なり、直ち
       に株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達
       を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合
       には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費
       用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会
       による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定
       程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である高橋明人弁護士(高橋・片山法律事務所)、当社
       の社外監査役である佐藤敬幸氏と当社の社外監査役でありかつ、取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそ
       れのない独立役員である六川浩明弁護士の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といい
       ます。)を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2019年
       3月27日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
       意見の結論
        本第三者割当の必要性及び相当性について問題はない。
       結論に至った理由
        ①必要性
       当社から本第三者委員会に対して説明が行われた、当社第1回新株予約権付社債及び同第15回新株予約権の買入
       れ、LastRoots社の第三者割当増資の引受け、OKfinc                         Ltd.に関する費用(投資目的会社の維持費用及びOKfinc                          Ltd.
       の運転資金)、並びに当社グループにおける情報セキュリティ分野での事業展開(人件費等必要資金の一部調達)
       のための各資金需要について、具体的な必要金額、また具体的な支出時期等を前提としたものであり、その説明及
       び本第三者委員会に提示された資料の内容について特に不合理な点も見出せず、当社の事業成長戦略の推進、また
       当社における中長期的な財務基盤の安定に向けられたものとして、当社において資金調達の必要性が認められる。
       ②相当性
       (ア)他の資金調達手段との比較
        当社の判断として、他の資金調達手段として考えられる、割当予定先への新株式の発行、社債の発行、他の割当
       先に対するファイナンス、借入れ等について、いずれもメリットよりもデメリットが上回ると考えられ、今回の資
       金調達においては適切ではないと判断したこと、また今般予定されているいわゆる転換社債と新株予約権を組み合
       わせた資金調達(転換価額及び行使価額について修正型)について、いわゆるリファイナンスが最大の目的の一つ
       といえる中で、当社の現在の株価実勢に合った転換価額・行使価額での新株予約権付社債・新株予約権に組み替え
       た点について、特に不合理な点は見出せない。
       (イ)割当予定先について
        割当予定先について、前回第三者割当における割当先であり、当社の発行済株式総数の2.10%を保有する既存株
       主であること、これらを踏まえ今回いわゆるリファイナンスを行う上で確実に資金調達を実行するため、同社を割
       当予定先とすることが当社にとって望ましいと判断したとの点、加えて、日本において十分な投資実績があると評
       価できること、また当社において調査会社に委託して、当該割当予定先について、反社会的勢力に該当するか否か
       の調査も行っており、この調査の過程で特に問題のある情報は検出されておらず、これらの各点において、当該割
       当予定先を選定したことの合理性が認められる。
       (ウ)発行条件について
        本第三者割当に係る各発行価格の適正性に関し、実績のある第三者機関が公正価値評価を行っており、そのプロ
       セスや評価結果に不合理な点は見出せない。
       (エ)希薄化について
        本第三者割当により既存株主の持株比率及び議決権比率に大きな希薄化が生じるものの、本第三者割当により調
       達した資金が前記の各資金需要のために充当されることで、当社における中長期的な財務基盤の安定、また当社の
       事業成長戦略の推進、ひいては当社の企業価値の向上にそれぞれ資すると考えられる。本第三者割当が当社の株主
       価値の向上につながる蓋然性は非常に高いと思われ、当社の株主にとっては希薄化を上回る効果があると評価でき
       ることから、本三者割当による希薄化の程度に照らしても合理性が認められる。
                                 35/38


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2019年3月28日開催の取締役会において、本第三者割当を行
        うことを決議いたしました。
       (※)当社と高橋明人弁護士との間には顧問契約を含め、一切取引をした事実は無く、独立性は確保されています。
     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。 
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

     第二部     【公開買付けに関する情報】

      該当事項はありません。

                                 36/38














                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第三部 【参照情報】
     第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

     してください。
     1 【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第19期(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)2018年9月25日関東財務局長に提出
     2 【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第20期第1四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出
     3  【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第20期第2四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月14日関東財務局長に提出
     4  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年3月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年9月25日に関東
      財務局長に提出
     5  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年3月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づく臨時報告書を2018年10月16日に関東財務
      局長に提出
     6  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年3月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2019年1月30日に関東財務
      局長に提出
     7  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年3月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2019年1月30日に関東財務
      局長に提出
     8  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年3月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
      並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年3
      月25日に関東財務局長に提出
     9  【訂正報告書】

       訂正報告書(上記2の四半期報告書の訂正報告書)を2018年11月16日に関東財務局長に提出
     10  【訂正報告書】

       訂正報告書(上記3の四半期報告書の訂正報告書)を2019年3月8日に関東財務局長に提出
     11  【訂正報告書】

       訂正報告書(上記8の臨時報告書の訂正報告書)を2019年3月28日に関東財務局に提出
                                 37/38



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第2   【参照書類の補完情報】
      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書、四半期報告書及び四半期報告書の訂正報告書(以下「有価証券報告書

     等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日
     (2019年3月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2019
     年3月28日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。な
     お、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
     第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社オウケイウェイヴ

      (東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号)
      株式会社名古屋証券取引所
      (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
     第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

     第五部     【特別情報】

      該当事項はありません。

                                 38/38












PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。