ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited) 有価証券報告書 第15期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

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                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                有価証券報告書

      【根拠条文】                金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                関東財務局長
      【提出日】                平成31年3月28日
      【事業年度】                第15期事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
      【会社名】                ビート・ホールディングス・リミテッド
                      (Beat    Holdings     Limited)
      【代表者の役職氏名】                最高経営責任者  レン・イー・ハン
                      (Lian    Yih  Hann,   Chief   Executive     Officer)
      【本店の所在の場所】                ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッチンスドライブ、
                      クリケットスクウェア
                      (Cricket     Square,    Hutchins     Drive,    P.O.   Box  2681,   Grand   Cayman,    KY1-1111,
                      Cayman    Islands)
      【代理人の氏名又は名称】                弁護士  神谷 光弘
      【代理人の住所又は所在地】                東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー21階
                      スキャデン・アープス法律事務所
      【電話番号】                03-3568-2600
      【事務連絡者氏名】                弁護士  神谷 光弘、熊木 明
      【連絡場所】                東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー21階
                      スキャデン・アープス法律事務所
      【電話番号】                03-3568-2600
      【縦覧に供する場所】                株式会社東京証券取引所
                      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1)

       本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別異に解すべき場合でない限り、それぞれ以
       下の意味を有するものとします。
      ・ 「Activate」とは、Activate                Interactive      Pte.   Ltd.をいいます。
      ・ 「Beat      Chain」とは、Beat         Chain   Pte.   Ltd.をいいます。
      ・ 「実質株主」とは、当社株式の実質的な株主をいいます。
      ・ 「北京センチュリー・メディア・カルチャー」とは、北京センチュリー・メディア・カルチャー・カンパニー・リ
        ミテッドをいいます。
      ・ 「Beijing       Alpha」とは、北京アルファ・ファイナンシャル・エンジニアリング・リミテッドをいいます。
      ・ 「BOABC」とは、北京オリエント・アグリビジネス・コンサルタント・カンパニー・リミテッドをいいます。
      ・ 「カナダドル」とは、カナダの法定通貨であるカナダドルをいいます。
      ・ 「中国」とは、中華人民共和国をいいます。
      ・ 「当社」、「提出会社」又は「ビート・ホールディングス」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいい
        ます。
      ・ 「ケイマン会社法」とは、ケイマン諸島の会社法第22章(1961年法律3統合・改正済)をいいます。
      ・ 「イーコンワールド」とは、イーコンワールド・メディア・リミテッドをいいます。
      ・ 「本取引所」とは、株式会社東京証券取引所をいいます。
      ・ 「FCBJ」とは、フォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ(北京)リミテッドをいいます。
      ・ 「FCHK」とは、フォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッドをいいます。
      ・ 「金融商品取引法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)をいいます。
      ・ 「FTSE」とは、フィナンシャルタイムズとロンドン証券取引所の合弁会社であるFTSEグループをいいます。
      ・ 「FXI」とは、FTSE新華インデックス・リミテッドをいいます。
      ・ 「GINSMS」とは、GINSMS              Inc.をいいます。
      ・ 「GINSMSグループ」とは、GINSMS                  Inc.及び同社の連結子会社をいいます。
      ・ 「GMS」とは、GMSエデュケーション・カンパニー・リミテッドをいいます。
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      ・ 「GLC」とは、グラス・ルイス・アンド・カンパニー・エルエルシーをいいます。
      ・ 「香港」とは、香港特別行政区をいいます。
      ・ 「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。
      ・ 「上海華財」とは、上海華財インベストメント・アドバイザリー・カンパニー・リミテッドをいいます。
      ・ 「インドネシア・ルピア」とは、インドネシア共和国の法定通貨であるインドネシア・ルピアをいいます。
      ・ 「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。
      ・ 「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。
      ・ 「JASDEC」とは、株式会社証券保管振替機構をいいます。
      ・ 「日本円」又は「円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。
      ・ 「キジューン」とは、キジューン・エデュケーション・カンパニー・リミテッドをいいます。
      ・ 「関東財務局」とは、財務省関東財務局をいいます。
      ・ 「マージェント」とは、マージェント・インクをいいます。
      ・ 「MNI」とは、マーケット・ニュース・インターナショナル・インクをいいます。
      ・ 「マレーシア・リンギット」とは、マレーシアの法定通貨であるマレーシア・リンギットをいいます。
      ・ 「POBO」とは、上海・ポボ・データ・アンド・インフォメーション・ネットワーク・コンサルティング・カンパ
        ニー・リミテッドをいいます。
      ・ 「人民元」とは、中国の法定通貨である人民元をいいます。
      ・ 「SFE」とは、上海・ファー・イースト・クレジット・レーティングス・リミテッドをいいます。
      ・ 「シンガポール・ドル」とは、シンガポール共和国の法定通貨であるシンガポール・ドルをいいます。
      ・ 「SMRA」とは、ストーン・アンド・マッカーシー・リサーチ・アソシエイツ・インクをいいます。
      ・ 「SMRAI」とは、SMRA・インターナショナル・インクをいいます。
      ・ 「テイラー・ラファティー」とは、テイラー・ラファティー・アソシエイツ・インクをいいます。
      ・ 「トンシン」とは、上海同鑫(トンシン)インフォメーション・テクノロジー・コンサルティング・カンパニー・
        リミテッドをいいます。
      ・ 「トップスカイ」とは、新華トップ・スカイ・パブリック・リレーションズ・コンサルティング(北京)カンパ
        ニー・リミテッドをいいます。
      ・ 「TSX-V」とは、カナダのトロント・ベンチャー証券取引所をいいます。
      ・ 「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。
      ・ 「ワシントン・アナリシス」とは、ワシントン・アナリシス・コーポレーションをいいます。
      ・ 「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。
      ・ 「XFN」とは、新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッドをいいます。
      ・ 「X    Holdings     HK」とは、新華ホールディングス(香港)リミテッドをいいます。
      ・ 「新華     モバイル」とは、新華モバイル・リミテッドをいいます。
      ・ 「新華モバイル(香港)」とは、新華モバイル(香港)リミテッドをいいます。
      (注2)

       当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2018年12
       月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル=111.00円で行われております。金
       額は、別途明記される場合を除き、千米ドル単位(四捨五入)及び百万円単位(四捨五入)で表示されております。
       なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換
       算されることを意味するものではありません。
       当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、1米ドル=7.80香港ドルの外国為替交換レートを
       使用しております。
      (注3)

       本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。
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     第一部【企業情報】
     第1【本国における法制等の概要】

      1【会社制度等の概要】

       (1)提出会社の属する国・州等における会社制度
        ケイマン会社法
         当会社は、ケイマン諸島においてケイマン会社法に従い設立されているため、ケイマン諸島法に従い運営されて
        おります。ケイマン会社法の各条項は、大要以下のとおりですが、適用される全ての資格要件や例外事項を包含
        し、又はケイマン会社法及び税制に関する全ての事項を完全に記載したものではなく、各準拠法におけるこれらに
        相当する条項により異なる場合があります。
        運営方法

         当社は免除会社であるため、当社の運営は、主としてケイマン諸島外において行わなければなりません。当社
        は、毎年ケイマン諸島における会社登記所(Registrar                          of  Companies)宛てに年次報告書を提出し、発行される株
        式資本に基づき計算される手数料を支払う必要があります。
        株式資本

         当社の授権株式資本は香港ドル建てとなっております。一般的に、ケイマン諸島の会社の株式は額面又は無額面
        株式により構成されており、記名式又は無記名式の様式により発行されます。当社の場合、基本定款により株式は
        記名式で発行されるものと規定されております。当社の株式は額面0.01香港ドルの額面株式です。
         ケイマン会社法によると、会社が株式をプレミアム付きで発行する場合、その払込みが現金であるか否かにかか
        わらず、当該株式のプレミアムに係る価値の合計額は、株式払込剰余金勘定(Share                                       Premium    Account)と呼ばれ
        る勘定に計上される必要があります。これらの条項は、会社の選択により、他の会社の買収又は消却の手法に従い
        割当てられ、プレミアム付きで発行される会社の株式に係るプレミアムに対しては適用されないものとされる場合
        があります。また、ケイマン会社法によると、株式払込剰余金勘定は基本定款及び附属定款において、(a)株主に
        対する割当又は配当の支払い、(b)全額払込済の株式として株主に対して発行される、会社の未発行株式に対する
        払込み、(c)ケイマン会社法第37条の条項に従った自己株式の買取及び償還、(d)会社の予備的な費用の清算、
        (e)会社の株式又は債券の発行に係る費用、支払済手数料又は割引分の清算、及び(f)会社の株式又は債券の償還
        又は買取におけるプレミアム額の提供の際に、各条項(もしあれば)に従い、当該会社に適用されるものとされて
        おります。
         なお、かかる株式払込剰余金勘定からの株主に対する割当及び配当は、当該割当又は配当がなされるべき日の翌
        日に、会社が通常の業務過程において支払期日の到来する負債を支払うことができる場合でない限り、行うことが
        できないものとされております。
         また、ケイマン会社法には、株式による責任制限がなされている会社又は保証によって責任制限がなされた株式
        資本を有する会社は、附属定款において規定されていれば、株主総会の決議により以下のとおり基本定款を変更す
        ることができます。
        (a)適当と判断される額の新株の創設により株式資本を増加すること。
        (b)全部又は一部の株式資本(無額面株式を除きます。)を併合又は分割し、既存株式よりも大きい額とするこ
          と。
        (c)全部又は一部の払込済株式(無額面株式を除きます。)を資本に転換し、資本を払込済株式(額面金額を問い
          ません。)に再転換すること。
        (d)株式の全部(無額面株式を除きます。)又は一部を再分割し、基本定款に定める額よりも小さい額の株式とす
          ること。但し、当該再分割において、当該各減額された株につき、払込済の額と払込未完了(もしあれば)の
          額の割合は、当該減額された株が由来する株式と同等とならなければならないものとされております。
        (e)いずれかの者により引受けられず又は引受けることにつき合意がなされていない株式を(これにつき決議がな
          された日において)消却し、当該消却された株式の額につき株式資本を減額すること、若しくは無額面株式の
          場合には資本が分割される株式の数を減額すること。
         ケイマン会社法は、株式による責任制限がなされている会社又は保証により責任制限がなされている株式資本を

        有する会社は、附属定款に規定がある場合、裁判所の承認を得て、特別決議により株式資本をどのようにも減ずる
        ことができるものと規定しております。
         附属定款の条項上特別の種類の株主に対しては、その権利を変更するためにはこれらの株主の承諾を取得するこ
        とを要求する一定の保護が与えられる旨規定されております。また、発行済の当該種類の株式につき特定の持分割
        合を有する株主の承諾、又はこれらの株式の保有者による個別の総会において決議が承認されること、が要求され
        ております。
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        会社又は持株会社の株式購入に対する資金援助

         ケイマン諸島には、会社が、自らの又は持株会社の株式を購入又は引受けさせるために行う、他の者に対する資
        金援助に関する条項についての確立した規定は存在いたしません。したがって、会社は、取締役が自らの注意義務
        を果たし、誠実に行為するに際し、会社の利益のため適切な目的のため、かかる資金援助が適切に与えられ得ると
        判断する限り、資金援助を行うことができることになります。かかる資金援助は、独立した当事者間の取引として
        行う必要があります。
         適用される法律及び附属定款の定めに従い、当会社は取締役及び従業員、その子会社、その持株会社又はかかる
        持株会社の子会社に対し、当該者が当社の株式若しくは子会社又は持株会社の株式を購入することができるよう、
        資金援助を行うことができるものとされております。更に、適用される法律及び附属定款の定めに従い、当社は、
        信託受託者に対し、当社、子会社、持株会社又は持株会社の子会社の従業員(月額報酬を受領している取締役を含
        む。)のために当社の株式若しくは子会社又は持株会社の株式を取得することができるよう、資金援助を行うこと
        ができるものとされております。
        会社及び子会社による株式及びワラントの購入

         ケイマン会社法の条項に従い、株式により責任制限がなされている会社又は保証により責任制限がなされている
        株式資本を有する会社は、附属定款に規定がある場合には、会社又は株主の選択により償還される株式又は償還さ
        れる義務を負う株式を発行することができ、疑義を避けるために申し述べると、そのような株式が償還される義務
        を負うと定めるために、会社の付属定款の条項に従い、株式に付与される権利が変更されることは、適法です。こ
        れに加えて、かかる会社は、附属定款に規定がある場合、償還可能株式を含む自らの株式を購入することができま
        す。但し、附属定款において購入の方法並びに条件が規定されていない場合、会社は、株主総会の普通決議にて株
        式の購入方法が決定されない限り、いかなる自己の株式も購入することができないものとされております。疑義を
        避けるために申し述べると、会社の付属定款又は株主総会の決議は、会社の取締役に対し、買戻しの方法及び条件
        の決定を授権することができ、また、付属定款又は決議によって設けられた制限の範囲内で、付属定款又は普通決
        議の内容と矛盾しない償還又は買戻しを授権することができます。また、会社は、いかなる場合においても、全額
        払込済みでない株式を償還し又は購入することはできません。加えて、会社は償還又は購入の結果、会社の株式を
        保有する株主が存在しなくなる場合には、いかなる株式も償還又は購入することができません。なお、自己株式の
        償還又は購入のために行われる資本金からの会社による支払は、払込がなされるべき日の翌日において、会社が通
        常の業務過程において支払期限が到来する負債を支払うことができる場合でない限り、これを行うことができない
        ものとされております。
         会社は、関連するワラント文書又はワラント証の諸条件に従い、自らのワラントを購入することを禁じられてお
        らず、これを購入することができるものとされております。ケイマン諸島法において、会社の基本定款又は附属定
        款にこれらの購入についての特定の規定を置くことは求められておらず、取締役はその附属定款に規定されるあら
        ゆる種類の財産を売買又は取引することができる一般的な権限に依拠することができます。
         ケイマン諸島法において、子会社は持株会社の株式を保有することができ、一定の状況において、かかる株式を
        取得することができるものとされております。
        株式の譲渡

         ケイマン会社法上、会社の株式の譲渡に関する条項は存在しないため、株式の譲渡に際しての要件は、会社の基
        本定款又は附属定款によって定められることになります。但し、ケイマン会社法上、死亡株主がその遺言執行人に
        より行う株式その他の利益の譲渡は、当該遺言執行人自身が株主でない場合であっても、その者が当該譲渡文書の
        実行の時点において株主であったのと同一の有効性を有する旨の規定が存在します。
        株主総会

         会社の株主総会の招集、議事及び議決に関する規則は、会社の基本定款又は附属定款に従って決定されます。基
        本定款又は附属定款において、総会の招集方法につき規定がない場合には、株主3名により株主総会を招集するこ
        とができます。基本定款又は附属定款において、招集通知の期間につき規定がない場合には、各株主に対し5日前
        の通知がなされることにより総会を開催することができます。基本定款又は附属定款において、総会の議決につき
        規定がない場合、各株主はそれぞれ1議決権を有するものとされております。
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        配当及び分配
         ケイマン会社法第34条を除き、配当の支払に関連する規定は存在しません。ケイマン諸島において説得性がある
        とみなされている英国判例法に基づき、配当は利益を原資としてのみこれを行うことができます。これに加え、ケ
        イマン会社法第34条は、支払能力に係る調査及び基本定款及び附属定款の条項(もしあれば)に従った株式払込剰
        余金を原資とする配当の支払いと分配を認めております(詳細は、上記「株式資本」をご覧下さい。)。
        少数株主の保護

         ケイマン諸島法上、株主は、一般法並びに特に会社の基本定款及び附属定款に従って会社の問題を取扱う資格を
        有しております。
         ケイマン諸島の裁判所は、通常の場合において、(a)越権又は違法であることを理由とする訴訟、(b)少数株主
        に対する詐欺を構成し、当該行為をした者が自ら会社を支配していることを理由とする訴訟、また(c)不公正な方
        法により、一定の(又は特別の)多数による賛成が要求されている決議を通したことにつき、会社の名において、
        代表訴訟又はその他の付随する訴訟を提起することを認める英国の判例法に従うことが期待されているといえま
        す。
         株式資本が株式に分割されている(銀行以外の)会社の場合、裁判所は、発行済株式の5分の1以上の株式を保
        有する株主の申請により、検査役を選任し、裁判所が指示する方法による会社の状況の調査及び報告を求めること
        ができるものとされております。
         いかなる株主も、裁判所に対し、当該会社につき裁判所が解散することが正義及び衡平に適うと判断した場合に
        は解散を命ずべき旨請求することができます。
         株主による会社に対する請求は、基本的には、ケイマン諸島において適用される一般的な契約法理又は不法行為
        に基づくものであるか、若しくは会社の基本定款又は附属定款により設定された株主としての権利に基づくもので
        ある必要があります。
        経営

         一般的には、会社の事業は基本定款及び附属定款に従い行われます。当社の附属定款は、当社の事業は株主総会
        において当社により行使されることが法令又は附属定款において要求されているものでない全ての権限を行使する
        ことができる当社の取締役会により、管理され運営されるものとしております。但し、法令、定款及び株主総会に
        おいて会社により規定されたあらゆる規則に従うものとします。
         ケイマン会社法は、取締役が有する会社の資産処分権限につき特段の制約を置いておりません。しかしながら、
        一般法上、取締役、マネージング・ディレクター及び秘書役を含む会社のあらゆる役員は、その権限を行使し、そ
        の義務を履行する際に、会社の最善の利益の観点から、信義に従い誠実に行為しなければならず、合理的に分別の
        ある人間が同様の状況において用いるべき注意、努力及び技能を行使する義務を負担しております。
        会計に関する規定

         会社は、(i)会社によって受領され消費される金銭の総額や、受領及び出費が生じることに関する事項、(ii)
        会社による全ての商品の売買、また(iii)会社の資産及び負債につき、適切な会計帳簿を作成しなければなりませ
        ん。
         当社の状況について真実かつ公正な概観を与え、及びその取引を説明するために必要な帳簿が作成されていなけ
        れば、適切な会計帳簿が作成されていないとみなされるものとされております。
        取締役に対する貸付

         ケイマン会社法上、会社が取締役に対して貸付を行うことを禁じる明文規定は存在いたしません。
        会社書類の調査

         当社の株主はケイマン会社法上、株主名簿又は当社の記録を調査し又はその写しを取得する一般的な権利を有し
        ておりません。但し、当社の定款に規定されればその内容に従った権利が認められます。
        株主名簿

         免除会社は、附属定款の規定に従い、主たる株主登録簿と、ケイマン諸島の内外を問わず、取締役が随時適当と
        判断する場所に従たる支店登録簿を置くことができます。ケイマン会社法上、免除会社について、ケイマン諸島の
        会社登記官に対し株主を報告することを要求する規定は存在しません。したがって、株主の氏名及び住所は、公衆
        の縦覧に供される事項ではなく、公衆の調査のために利用することもできません。但し、免除会社は、ケイマン諸
        島の税法に従いケイマン諸島の税務当局より要請あるいは通知を受けた場合に備え、支店登録簿を含む当該株主登
        録簿を電磁的又はその他の方法により簿登録された事務所にて利用できるようにしなければならないとされており
        ます。
        清算

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                                                            有価証券報告書
         会社は、(a)ケイマン諸島の裁判所(以下「裁判所」といいます。)の命令により強制的に(b)自発的に又は
        (c)裁判所の監督下で清算されることができます。裁判所は、様々な所定の状況(これには、裁判所の命令により
        清 算すべき旨を株主総会の特別決議で可決した場合、会社がその負債を支払えない場合、あるいは、裁判所が清算
        することが正義及び衡平に適うと判断する場合を含みます。)において清算を命ずることができます。会社の株主
        から単に衡平に適うことに寄与するとの理由で会社を清算すべき旨の請求があった場合、裁判所は清算命令ではな
        く、例えば、将来の会社の活動を制限する命令、裁判所の定める条件に従い会社の名においてあるいは会社の代
        わって当該請求者が民事訴訟を起こす命令、又はある株主の所有する株式を他の株主あるいは会社が購入すること
        を命じる命令など、代替する命令をする権限を有します。
         会社(存続期間が限定された会社を除く)は、会社が株主総会の特別決議によって清算することを決議した場
        合、又はその負債を期限までに支払えないことを理由に株主総会の普通決議に清算することを決議した場合、自発
        的に清算することができます。自発的な清算の場合、当該会社は当該自発的解散の決議が承認されたとき、上記期
        間が満了したとき、又は、上記事由が発生したときからその事業の継続を中止する(会社の清算に有益である場合
        を除きます)義務を負います。
         会社を清算し、裁判所を支援して手続を実行する目的上、公的清算人が選任され、裁判所は条件付又は無条件
        で、裁判所が適当と判断する方法により、かかる職にかかる者を選任することができ、二人以上の者がかかる職に
        選任された場合、裁判所は、公的清算人によって行うことが要求され又は授権されている行為が、全清算人によっ
        てなされるべきものであるか、一人又は二人以上の清算人によってなされるべきものであるかを宣言するものとさ
        れております。裁判所はまた、選任に際し公的清算人に与えられる保証の有無及び程度を決定することができるも
        のとし、公的清算人が選任されず、又は公的清算人を欠いたとき、会社の全ての資産は裁判所の管理下に置かれま
        す。
         清算人は、会社の事業が完全に清算され次第、清算がいかに行われ、会社財産がどのように処分されたかを示し
        た会計帳簿を作成し、その計算結果を提示して説明を行うための株主総会を招集します。最後の当該株主総会の招
        集は、会社の定款及び官報に掲載された方法により、少なくとも21日前に各出資者に通知されなければならない。
        会社再建

         会社再建又は合併の目的で招集された株主総会において、出席する株主、種類株主又は場合によっては債権者の
        75%に相当する多数により承認され、その後裁判所において認可された場合、会社再建又は合併を利用することが
        できる旨の明文規定が存在します。他方で、これに反対する株主は、裁判所に対し、承認によって指向される取引
        はその株式につき株主に対して公平な価値を提供しない旨意見を述べる権利を有しており、裁判所はマネジメント
        を代理する詐欺的行為又は不実に関する証拠がないというのみの理由により、かかる取引を否決することは通常で
        きません。
        吸収合併及び新設合併

         各構成会社の取締役は、吸収又は新設合併の計画を書面で承認する必要があり、また当該合併計画書は(a)各構
        成会社の株主の特別決議及び(b)もしあれば、当該構成会社の付属定款において定められているその他の授権によ
        る承認を受ける必要があります。また、裁判所の免除がない限り、各構成会社に関する固定担保又は浮動担保の担
        保権者による同意が必要です。更に、合併に反対するケイマン会社の構成会社の株主は、保有する株式の公正な価
        格での買取りを求める権利を有しております。
        強制買収

         会社より他の会社の株式についての提案がなされ、その提案から4ヶ月以内に、提案の対象となった株式の90%
        以上の株式を有する株主がこれに賛成した場合、その提案者は当該4ヶ月経過後の2ヶ月以内に、規定の方法によ
        る通知により、これに反対する株主に対し、その株式を当該提案の条件で譲渡するよう要求することができるもの
        とされております。反対株主は、かかる譲渡を拒絶する旨の通知から1ヶ月以内に、ケイマン諸島の裁判所に対し
        訴えを提起することができます。この場合、裁判所がその裁量権を行使すべきことは、当該反対株主がこれを示さ
        ねばならず、これは詐欺的行為又は不誠実、若しくは提案者と少数株主を不公平に排除する手段としての提案に承
        認した株主との間の通謀についての証拠がない限り認められることは困難であるといえます。
        補償

         ケイマン諸島法は、定款の補償に関する規定は裁判所において公共の政策(例えば、犯罪を犯した結果に対して
        補償を与えることを企図するなど)に反するものでない限り、会社の附属定款が役員及び取締役に対しどの程度の
        補償を与えるかにつき規定しておりません。
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       (2)提出会社の定款等に規定する制度
         当社は、ケイマン会社法に基づき、有限責任の免除会社として、2004年1月5日付で、ケイマン諸島において設
        立されました。当社は免除会社であるため、当社の運営は主としてケイマン諸島外において行われる必要がありま
        す。
        基本定款及び附属定款

        株主総会

         年次株主総会及び特別決議を得るために招集される臨時株主総会は、中21日以上前に書面により招集され、その
        他の臨時株主総会は、中14日以上前に書面により招集されます。いずれの株主総会の通知も、附属定款の条項又は
        当該株主が保有する普通株式及び優先株式の発行要項等において通知の受領権限がないものとされる株主を除き、
        全ての株主及びその時点における取締役及び監査人に対してなされることになります。
         なお、いずれの株主総会においても、採決が開始されたときに定足数を満たしていない限り、議長の選任を除
        き、いずれの決議も行われることはないこととされております。
         定足数は、株主2名が、自ら又は委任状により出席することをもって足りるものとされております。但し、特別
        決議に付すべき議案については、定足数は総議決権の3分の1以上の議決権に相当する株式を有するものの出席を
        要するものとされます。
         附属定款の目的上、株主である法人は、当該法人の取締役会その他の意思決定機関の決議により適法に授権され
        た代表者により代表された者が、関連する株主総会又はその他の関連する種類株主総会において代表者として行為
        することにより、自ら出席したものとみなされます。これらの適法に授権された代表者は、自ら代表する当該法人
        に代わり、当該法人が個人株主である場合に行使することができる権限と同一の権限を行使することができるもの
        とします。
         当社株式のうちの別異の種類の株主による種類株主総会の定足数は、以下の「権利の修正」に記載されておりま
        す。
        特別決議-特別多数の賛成が要請されるもの-

         附属定款の規定に従い、特別決議は、特別決議による議案の提案を行う意思を明確にした中21日以上事前の通知
        が適法になされた株主総会において、自ら議決権を有する(株主が法人である場合には適法に授権された代表者に
        よるものとし、代理人による出席が許容されている場合には委任状によるものとします。)出席株主の3分の2以
        上の多数の賛成により決議される必要があります。但し、これらの株主総会に出席し議決権を行使することができ
        る全ての株主が同意した場合には、中21日以上事前の通知がなされない総会における特別決議事項として提案され
        決議されることができるものとします。また、特別決議に係る書面の写しは、決議の通過の日から15日以内に、ケ
        イマン諸島における会社登記官に回付されなければならないものとされております。
         なお、定款上、普通決議は、定款に従い開催される株主総会において、自ら議決権を有する(株主が法人である
        場合には適法に授権された代表者によるものとし、代理人による出席が許容されている場合には代理人によるもの
        とします。)出席株主の単純過半数の賛成により決議されるものを意味すると規定されております。
        普通株式及び優先株式に付された議決権

         普通株式及び優先株式に随時付された議決に関する特別の権利及び制限のもと、株主総会においては、自ら又は
        代理人(株主が法人の場合には、適法に授権された代表者)により出席する全ての株主は、一議決権を保持しま
        す。そして、投票による場合、自ら又は代理人(株主が法人の場合には、適法に授権された代表者)により出席す
        る全ての株主は、当該株主が保有する全額払込がなされた株式ごとに一議決権を保持します。
         但し、当該総会に係る一定の基準日において株主として登録され、当社から株主に対する期日が到来した全ての
        履行請求及び分割金の支払いがなされていない限り、いかなる株主も議決権を有さず又は定足数と認められないも
        のとされております。
         なお、特定のクリアリングハウス(又はその被指名者)が当社の株主となった場合、当該機関は、いかなる株主
        総会又は種類株主総会においても、当該機関が適当と認める者にその代表者として行為することを授権することが
        できます。但し、複数の者が授権された場合には、当該授権は、その授権に係る株式数並びに普通株式及び優先株
        式の種類を特定してなされるものとします。当該条項に従い授権された者は、当該事実に関する別異の証拠を要す
        ることなく適法に授権されたものとみなされ、当該特定のクリアリングハウス(又はその被指名者)に代わって、
        その者がクリアリングハウス(又はその被指名者)により保持された普通株式及び優先株式の登録株主である場合
        と同一の権限(その者が挙手採決において個別に議決することができる権利を含みます。)を行使することができ
        るものとします。
         ケイマン法又は当社の定款には、居住地を理由とする株主による株式の保有又は議決権について課された制約は
        存在しません。但し、当社の定款は、宣言された配当の全て又は一部を充足するための株式の割当て、募集又はオ
        プションの付与又は処分、若しくは株式の発行を行う際において、登録証その他の特別の様式が存在しないことに
        よりこれらの割当て、募集、オプション又は株式発行が違法又は実務上不可能であると当社が判断した特定の地域
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        において、これらの割当て、募集、オプション又は株式発行を行うことを義務づけられるものではないこととされ
        ております。
        先買権

         ケイマン諸島法又は当社の基本定款及び附属定款上、新規に発行する普通株式及び優先株式に対して適用される
        先買権は存在しません。
        清算に係る権利

         発行要項に記されている優先株式を有する株主の権利に従い、自発的であるか強制的であるかを問わず当社が清
        算、解散又は破産するとき、優先株式を保有する株主は、普通株式を有する株主に先立ちいかなる財産又は余剰金
        に対する分配及び当該優先株式に対して配当宣言がなされ未払の配当がある場合、当該株主は当該優先株式に申込
        み保有することとなった価格と同額(新株予約権の発行、株式配当、当該株式の併合又は分割を含むが、これらに
        限定されない株価に影響を与える資本金の調整により調整される)を香港ドルにて受けることができます。当該事
        象が発生した際、優先株式を保有する株主に分配される財産又は資金の額が、当該優先株式の株主に支払われるべ
        き総額に達しない場合、法的に分配可能な財産又は資金の額を当該優先株式の株主間でその保有割合に応じて按分
        で分配するものとします。前述のとおり、優先株式を有する株主の権利に従い当該株主への支払いが全額なされた
        後、更に余剰分がある場合、当該余剰分は付属定款の定めに従い、以下のとおり法的に分配可能な財産又は資金の
        額を普通株式を有する株主間で分配されるものとします。
         直前の段落の記載のとおり、普通株式及び優先株式の各種類の株式に随時付される清算中の残余財産の分配に関
        する特別の権利、特権及び制限に従い、(i)当社が清算され株主に分配され得る財産が、当該清算の開始時点にお
        いて払込済みの資本の全額を充足する場合、当該超過分は、普通株式を保有する株主が保有する普通株式につき、
        当該清算開始時点において払込済みの額の割合に応じ、株主間で按分して分配されるものとされてます。(ii)当
        社が清算され株主に分配され得る財産が、払込済みの資本の全額に足りない場合、これらの資産は、当該不足分
        が、普通株式を保有する株主が保有する普通株式につき、当該清算開始時点において払込済みの額に応じて負担さ
        れるよう分配されるものとされてます。
         当社が清算された場合、清算人は、特別決議の承認及びケイマン会社法が要求するその他の承認に従い、当社の
        資産の全部又は一部(資産が、1種類の財産から構成されるか否かを問いません。)を、株主間において正貨又は
        現物で分配することができ、また、分配目的において、1種類以上の財産につき清算人が公正とみなす評価を行う
        ことができ、かつ、全株主間又は異なる種類の株主間における分配の実施方法を決定することができるものとされ
        ております。また、清算人は、同様の承認に従い、資産の一部を株主の利益のために、清算人が同様の承認に従い
        適切と考える信託に帰属させることができます。但し、これによりいかなる株主も、株式又はその他の証券のうち
        責任を伴うものに関して、受領を強制されないものとします。
        権利の修正

         株式資本(以下に規定されます。)に関するものや、登録事務所の所在地に関するものを除き、当社の基本定款
        及び附属定款並びに会社名の変更は、特別決議によらなければ、これを行うことができません。
         ケイマン会社法に従い、種類株式に付されたいずれの特別の権利も(当該種類株式の発行要項において別異の規
        定がなされない限り)、当該発行済み種類株式の額面計算で4分の3以上の株主の書面による承諾により、若しく
        は当該種類株式の保有者による個別の株主総会において通過した特別決議による承認により、変更され、修正さ
        れ、又は撤回される場合があります。
         株主総会に関する当社の附属定款の規定は、全てのかかる個別の株主総会について準用されますが、その結果、
        延会を除く当該個別の株主総会の目的上、定足数が、関連する総会の日付において額面計算で当該発行済み種類株
        式の3分の1以上を(委任状による代理により)保有する2名であることとなった場合には、当該種類株式の全て
        の株主は当該株主によって保有される全てのこれらの株式につき1議決権を有する投票を行うことができるものと
        し、また、自ら又は委任状により出席する当該種類株式の株主は投票を要求することができるものとします。これ
        らの株主総会の延会において、定足数は、自ら又は委任状により出席する2名の株主(当該株主が保有する普通株
        式及び優先株式の数を問いません。)とします。
         いかなる種類の株式の株主に対して付与された特別の権利も、当該株式に付される権利又は当該株式の発行要項
        に明示的に規定される場合を除き、新たな同等の地位を占める普通株式及び優先株式の創設又は発行により、変更
        されるものとみなされません。
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        資本の変更
         当社は、随時普通決議により、
        (a)決議の定めるところにより、資本の合計額の当該種類株式に分割するため、増資し、
        (b)資本の全部又は一部を当該種類の既存の株式よりも大きい金額の当該種類株式に併合し、分割し、
        (c)ケイマン会社法の規定に従い、決議が成立した日においていずれかの者によっても引受けられず又は引受同意
          もされていない株式を消却し、また、かかる消却のなされる株式の額だけ当社の資本の額を減じ、
        (d)当社の株式又はその一部を、基本定款及び附属定款に定める(但し、ケイマン会社法に従う)金額よりも小さ
          い金額の株式に再分割し、また、当該決議により、再分割によって生じた株式の保有者の間で、株式の一つ以
          上がかかる優先的又はその他の特別な権利を有することができるか又は他の株式と比べて当社が未発行株式若
          しくは新株式に付すことができる制約に従うことを定め、又は
        (e)その株式を数種に分割し、既存の株式の保有者に対して事前に付与された特別な権利を害することなく、優先
          的、劣後的、適格若しくは特別な権利、特権、条件又は株主総会における当社の決定がない場合には取締役が
          定める制限をそれぞれかかる株式に付すことができます。
         当社は、ケイマン会社法により要求される確認又は承諾に従い、特別決議により、法令によって認められた方法
        に従い、当社の資本又はその他の資本償還準備金を減少させることができます。
        株式の譲渡

         当社の附属定款により適用される制約に従い、当社の株主は、通常若しくは共通の様式、当社の株式が上場され
        る証券取引所が規定する様式、又は取締役会が承認するその他の様式の譲渡証書により、その株式の全部又は一部
        を譲渡することができます。
         当社の取締役は、以下の事由による場合を除き、いかなる譲渡についても名義書換登録を拒絶することができま
        す。
        (a)譲渡証書が、関連する当該株式の証書及び取締役が合理的に要求する当該譲渡を行うための譲渡人の権限を示
          すその他の証拠とともに当社に保管されている場合
        (b)譲渡証書が1つの種類の株式に関するものである場合
        (c)(押印が要求される場合において)譲渡証書に適切に押印されている場合
        (d)共同の保有者に対して譲渡される場合には、当該株式が譲渡される共同株主の数が4名を超えていない場合、
          及び
        (e)当社の株式が上場される証券取引所が支払うべきであると定める最高金額(又は取締役会が随時要求するそれ
          を下回る金額の費用)がそれに関連して当社に支払われる場合
         取締役が譲渡に係る名義書換登録を拒絶する場合、当該取締役は、譲渡証書が保管された日から2ヶ月以内に、
        各譲渡人及び譲受人に対し、かかる拒絶通知を送付するものとします。
         譲渡に係る名義書換登録は、1以上の日刊紙による公告又は電磁的方法により通知の上留保され、当該登録は、
        取締役が随時決定する時点において随時決定する期間閉鎖されることができるものとします。但し、譲渡人の登録
        は当社の取締役が決定するいかなる年においても30日以上留保又は閉鎖されないものとします。
        自己株式の買取り

         当社は、ケイマン会社法及び附属定款により、一定の制限のもと当社の株式を購入する権限を与えられておりま
        す。当社の取締役は、ケイマン会社法、基本定款又は附属定款に従い、また本取引所又は他の一定の証券取引所に
        より随時なされる要求に従い、当社に代わって当該権限を行使することしかできないものとします。
        配当

         ケイマン会社法に従い、株主総会において、当社はいかなる通貨によっても配当を宣言することができますが、
        かかる配当は当社の取締役によって上程された額を上回ることはできないものとします。配当は、当社の利益(認
        識されているか否かを問いません。)又は利益から取り分けられた準備金のうち当社の取締役が不要と判断したも
        のを原資として宣言され、支払うことができます。また、普通決議による承認により、株式払込剰余金勘定又はそ
        の他ケイマン会社法に従い当該目的のため許容された基金又は勘定を原資として宣言されることもできます。
         株式に付された権利又は株式の発行要項に別異に規定される場合を除き、(i)全ての配当は当該配当が支払われ
        る株式の払込み額に応じて宣言され支払われるものとしますが、払込み要求に先立って株式につき払込まれる額
        は、当該目的上その株式につき払込済みであるとして取扱われないものとし、(ii)全ての配当は、当該配当が支
        払われる一定の期間株式につき払い込まれた額に応じて按分にて分配及び支払われるものとします。
         当社の取締役は、請求又は分割払いその他により株主が当社に対してその時点において支払うべき額の総額(も
        しあれば)につき、当該株主に対して支払うべき配当その他株式につき又は株式に関して当社により支払われるべ
        き金銭を差し引きすることができます。
         いかなる配当その他株式につき又は株式に関して当社により支払われるべき金銭も、利息が付されないものとし
        ます。当社の株式資本につき支払い又は宣言が提案される配当に関し、当社の取締役は、(i)かかる配当は、その
        全部又は一部につき、全額払込済みとして計上されている普通株式の割当の形態で行われるべきこと(但し、かか
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        る資格を有する株主はかかる配当をかかる割当(又は取締役が配当の一部を普通株式の割当とする旨決議した場合
        には、当該一部)に代えて現金にて受取ることを選択する資格を有するものとします。)、又は(ii)かかる配当
        を 受領する資格のある株主は、配当の全部又は取締役が適当と考える一部に代えて全額払込済みとして計上されて
        いる株式の割当を受領することを選択する資格を有すること、を決議し指示することができるものとします。ま
        た、取締役は、以上にかかわらず、株主総会における承認を得て、特定の配当に関し、普通株式による配当に代え
        て現金にて配当を受領することができる権利を与えずに、全額払込済みとして計上されている普通株式を割当する
        形態により、その全てを行うことを決議することもできるものとします。
         配当に係る利益その他株式の株主に対して現金にて支払うべき金額の総額は、小切手又は支払証書により、株主
        の登録住所宛にて株主に対して、又は株主が指示する住所に宛ててその居住先の者に対して郵送することにより支
        払うことができるものとします。かかる小切手又は支払証書は、株主又は共同株主より別異の指示がない限り、株
        主(又は共同株主の場合には当該普通株式及び優先株式につき登録簿に最初に氏名が記載されている株主)の注文
        に従い、かかる株主の危険において支払われるものとし、引落としに係る銀行による小切手又は支払証書の支払に
        より、当社の支払義務は本旨に従い履行されたものとします。
         なお、かかる配当宣言がなされた日から6年間経過後も支払請求のない配当は、当社の取締役会により受領権限
        が失われるものとし、この場合、当該配当は、当社に戻されるものとします。
         当社の取締役又は株主総会において株主が配当の支払又は宣言を決議したときはいつでも、取締役は、更に、か
        かる配当が直接払いにより、又はその全部又は一部につき特定の現物資産(特に支払済みの株式)、当社又は他社
        の証券の引受けに係る債券又はワラントによりなされるべきことを決議することができるものとし、かかる配当に
        ついて特段の事情が発生した場合には、取締役は便宜的と考える方法(特に、端株証書を発行し、或る者にかかる
        端株を売却し引渡す権限を与え、若しくはかかる端株を否認し、分配のため特定の資産価値の修正を行い、株主に
        対する現金による支払が当事者間の権利を調整するために行われたかかる修正後の価値に基づき行われる旨決定
        し、かかる特定の資産につき取締役が便宜的と思われる方法にて受託者に授権するものとすること)により決済す
        ることができるものとします。
        所在不明の株主

         当社は、以下の場合、所在不明の株主について、その株式を売却する資格を有しております。
        (a)全ての小切手又は支払証書が合計3枚以上であり、当該株式の株主に対して現金により支払うべき額が12年間
          現金化されずに残された場合;及び
        (b)当該期間又は(c)に記載される期間満了の3ヶ月前までに、株主又は死亡、破産若しくは法律の適用により当
          該株式につき権利を取得した者の所在又は存否につき指摘を受けなかった場合;
        (c)12年間の期間満了時に、当社が附属定款に規定される方法により日刊紙において公告を行い、当該株式を売却
          する旨を通知し、当該公告がなされて以降3ヶ月が経過し、本取引所にかかる旨が通知された場合
         かかる売却による正味手取金は当社に帰属するものとし、当社がかかる手取金を受領した場合、当社はかかる正
        味手取金に相当する額につき、売却前の株主に対して債務を負担することとなるものとします。
        取締役会

        (a)  総論
          当社は二人以上の取締役により構成される取締役会によって運営されております。なお当社の取締役会は、現
         在3名の取締役で構成されており、2018年12月31日現在、その内2名が独立取締役です。当社の附属定款は、各
         年次株主総会において、当該時点での取締役(取締役会議長及び業務執行取締役を除きます。)の3分の1(又
         は、取締役の人数が3の倍数でない場合、3分の1を上回らない3分の1に最も近い人数)は、輪番制により退
         任するものとしております。但し、退任する取締役は、直ちに再任される資格を有するものとします。このよう
         な再任に関する仕組みは、株主が当社の意思決定の過程に参加することを保証するものです。なお、取締役会議
         長及び業務執行取締役は、5年ごとに同様の要件に服するものとされております。
          取締役会の会議は、取締役会の構成員のいずれかにより必要であると判断された場合にはいつでも開催するこ
         とができます。全ての取締役が出席し、又は関連する取締役会につき代理人が出席してかかる取締役会の開催に
         つき承諾している場合には、取締役会に関する事前の通知は要求されません。
          取締役会の会議は、取締役会の過半数の構成員が自ら又は代理人により出席した場合、適法かつ法的拘束力を
         有する決定を行う能力を有するものとします。また、いかなる取締役の会議においても、各取締役は、自ら出席
         しているか代理人による出席であるかを問わず、一議決権を有するものとされております。
          取締役会の会議上にてなされた質疑は、当該取締役会の会議に自ら又は代理人により出席した構成員の単純過
         半数の賛成により決定されることが要求されるものとし、同票の場合、会議の議長は二度目の又は決定票を有す
         るものとします。当社の取締役会は、取締役全員の書面による同意により、会議を開催せずに議案を通過させる
         こともできるものとします。
          ケイマン諸島法に従い、当社の取締役は忠実義務を負い、信義に従い誠実かつ当社の最善の利益のため行動し
         なければなりません。また、当社の取締役は、合理的な思慮のある人間が同等の状況において用いるべき注意、
         努力及び技能を行使する義務を負担しております。取締役がかかる当社に対する義務を充足するにあたり、当社
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         の取締役は、基本定款及び附属定款並びに株式の株主につきかかる定款において付与された権利を遵守すること
         を確約しなければなりません。株主は一定の場合には、取締役がその義務に違反した場合には損害賠償請求をす
         る 権利を有します。
        (b)  借入権限

          当社の取締役は、金銭の調達又は借入れ、当社の事業、(現在及び将来の)財産及び資産並びに履行請求がな
         されていない資本の全部又は一部に対して担保権を設定し、ケイマン会社法に従い、無条件であるか当社又は第
         三者の負債、債務その他の義務の履行のための担保としてであるかを問わず、債券、社債その他の証券を発行す
         ることに関する全ての権限を行使することができます。かかる借入権限は、一般に附属定款に共通して、当社の
         特別決議の承認により変更されることがあります。
          当社が他の会社の子会社となることとなる当社の全ての株式の交換又は当社の事業の全部又は重要な部分の譲
         渡を伴う取引については、株主の特別決議が要求されます。
        (c)  報酬

          取締役の通常の報酬は、当社の取締役会によって決定され、その額は(議決のなされる決議により別異の指示
         がない限り)当社の取締役会において合意された割合及び方法により、かかる合意がなされないときは均等に
         (但し、報酬の支払に関し、一定の期間のみ在職した取締役は、当該取締役が在職した期間に応じてのみかかる
         分割がなされるものとします。)取締役間で分割されるものとします。また、取締役は、全ての出張費、宿泊費
         及び取締役が取締役会、委員会若しくは総会又は種類株主に係る個別の総会若しくは社債権者集会に出席する際
         に負担した又は負担したと合理的に想定される又はその他取締役としての義務を履行することに関連する付帯費
         用の前払いを受け又は支払を受ける資格を有するものとします。当社のため要求により海外に出張し又は居住し
         た取締役、若しくは取締役会が取締役の通常の義務の範囲を超えると判断する役務を提供する取締役は、取締役
         会が決定する特別の報酬(月給、歩合、利益への参加その他の方法によるとを問いません。)を受領することが
         でき、当該特別報酬の支払いは、取締役としての通常の報酬に加え又はこれに代えてなされるものとします。
          取締役会は、年金、疾病手当、特別手当、生命保険又はその他当社の雇い人(かかる表現は、この段落及び以
         下の段落において、当社又は当社の子会社とともに経営に係る業務に従事し又は従事していた取締役又は元取締
         役を含むものとします。)及び元雇い人並びにこれらの扶養家族又はこれらに相当する者に対する給付金を支給
         するための組織又は基金を設置し、これらに当社の金銭を供与するにあたり、他の会社(当社の子会社又は当社
         と事業提携を行う会社)を設立し、協力し又は参加することができます。
          取締役会は、雇い人及び元雇い人並びにこれらの扶養家族又はこれらのいずれかの者に対し、年金又はその他
         の諸手当(かかる雇い人若しくは元雇い人又はその扶養家族が前段落に記載の組織若しくは基金に基づき受給資
         格を有し又は将来有することのある追加の年金又は給付金(もしあれば)を含みます。)を、支払い、支払うた
         めの契約を締結し、撤回可能又は撤回不能の(並びに一定の条件のもと又はかかる条件を付さずに)許諾を行う
         ことができるものとします。これらの年金又は給付金は、取締役会が適切と考えるところに従い、当該雇い人が
         現に退職する前であってその見込があるとき、退職時又は退職後に与えられることもできるものとします。
        (d)  利益相反

          取締役は、当該取締役又はその関係者が重大な利害関係を有する契約、取決め又はその他の提案を承認する取
         締役会の決定において議決権を行使し、定足数として計算されることはできないものとされております。但し、
         当該取締役の議決能力が、当該取締役が定足数として計算されないか又は議決権を有しない会議において、当社
         の取締役会又はその適法に授権された委員会の決議により承認された場合を除きます。
      2【外国為替管理制度】

        ケイマン諸島において、為替管理に関する規制及び通貨に関する制限はありません。
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      3【課税上の取扱い】
        ケイマン諸島法における租税軽減法(1999年改正)第6条に従い、当社は、総督より以下の約束を取得しておりま
       す。
       (a)利益、収益、利得又は評価増に課されるべき租税を課すケイマン諸島において制定された法律は、当社及び当社
         の運営に対して適用されないこと
       (b)上記租税若しくは遺産税又は相続税の性質を有するいかなる租税も、当社の株式、債券その他の債務に対して支
         払う必要はないこと
        当社に対する上記の約束は、2004年2月10日より20年間その効力を有します。
        ケイマン諸島においては、現時点において、個人又は法人に対し、利益、収益、利得又は評価増に基づき租税は課
       されず、遺産税又は相続税の性質を有する課税も存在しません。また、ケイマン諸島の裁判管轄の範囲内において一
       定の法律文書を締結し、又はかかる法律文書を同範囲内に持ち込む場合に、随時一定の印紙税が適用されるほか、ケ
       イマン諸島政府によって課される、当社にとって重大となり得るその他の租税も存在しません。
      4【法律意見】

        ケイマン諸島における当社の法律顧問であるケイマン諸島に所在するConyers                                     Dill   & Pearman法律事務所が、大要
       以下の内容の法律意見書を提出しております。
       (a)当社は、ケイマン諸島の法律に基づき、適法に設立され、また有効に存続しております。
       (b)本書におけるあらゆる記述は、ケイマン諸島の法律に関する限りいずれも真実かつ正確です。
        以上の意見は、ケイマン諸島の法律に限定して述べられるものです。
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     第2【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】

       (1)連結経営指標等
              回次             第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
                          2014年       2015年       2016年       2017年       2018年

             決算年
                  (千米ドル)          3,697       4,878       7,528       10,160       12,152
     売上高
                   (百万円)          (410)       (541)       (836)      (1,128)       (1,349)
                  (千米ドル)         △3,877       △4,136       △2,852       △2,454       △5,700
     経常利益又は経常損失
     (△)
                   (百万円)         (△430)       (△459)       (△317)       (△272)       (△633)
     親会社株主に帰属する当
                  (千米ドル)         △2,936       △4,165       △3,440        1,270      △16,462
     期純利益又は親会社株主
     に帰属する当期純損失
                   (百万円)         (△326)       (△462)       (△382)        (141)     (△1,827)
     (△)
                  (千米ドル)         △2,526       △4,095       △3,665        1,503      △16,260
     包括利益
                   (百万円)         (△280)       (△455)       (△407)        (167)     (△1,805)
                  (千米ドル)          2,724       11,842       10,095       18,248       11,512
     純資産額
                   (百万円)          (302)      (1,314)       (1,121)       (2,026)       (1,278)
                  (千米ドル)          6,239       19,603       18,141       27,251       21,154
     総資産額
                   (百万円)          (693)      (2,176)       (2,014)       (3,025)       (2,348)
                   (米ドル)          0.79       1.37       0.78       0.92       0.24
     1株当たり純資産額
                    (円)        (87.69)       (152.07)        (86.58)       (102.12)        (26.64)
                   (米ドル)         △1.37       △1.43       △0.39        0.08      △0.72
     1株当たり当期純利益
     又は当期純損失(△)
                    (円)       (△152.07)       (△158.73)        (△43.29)         (8.88)      (△79.92)
                   (米ドル)           -       -       -      0.05        -
     潜在株式調整後1株
     当たり当期純利益金額              (円)          (-)       (-)       (-)      (5.55)        (-)
                    (%)         39.6       58.8       53.3       55.4       39.1
     自己資本比率
                    (%)        △215.1        △59.6       △32.5        10.3      △140.9
     自己資本利益率
                    (倍)          -       -       -      19.8        -
     株価収益率
                  (千米ドル)         △4,154       △2,556       △2,767       △2,341       △2,757
     営業活動による
     キャッシュ・フロー             (百万円)         (△461)       (△284)       (△307)       (△260)       (△306)
                  (千米ドル)           △1     △2,034        △148       △501       △582
     投資活動による
     キャッシュ・フロー             (百万円)          (△0)      (△226)        (△16)       (△56)       (△65)
                  (千米ドル)          3,010       3,005       2,055       4,233       9,536
     財務活動による
     キャッシュ・フロー             (百万円)          (334)       (334)       (228)       (470)      (1,058)
                  (千米ドル)          3,570       1,876        989      2,352       8,420
     現金及び現金同等物の
     期末残高             (百万円)          (396)       (208)       (110)       (261)       (935)
                    (人)          48       79       42       74       130
     従業員数
                  (千米ドル)         △3,121       △2,823       △2,733          16     △2,786
     EBITDA
                   (百万円)         (△346)       (△313)       (△303)         (2)     (△309)
      (注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。

         2 2014年、2015年、2016年及び2018年における潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株
           式が存在しますが、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         3 2014年、2015年、2016年及び2018年における株価収益率(PER)については、当期純損失を計上しているた
           め、記載しておりません。
         4 当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、財務諸表
           等規則第134条の規定に基づき、2018年12月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値で
           ある1米ドル=111.00円で換算された金額です。金額は千米ドル単位(四捨五入)及び百万円単位(四捨五
           入)で表示されております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示さ
           れた金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
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         5 当社グループは日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを営業損益に減価
           償却費及びのれん償却額等を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経
           営 成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。詳細については
           「第3 事業の状況」の「7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さ
           い。EBITDAは日本GAAPによる計算法ではなく、また、適用可能な一般に公正妥当と認められた会計原則に従
           い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮
           することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項(減価償却及びのれん償却額等)は、当社の
           業績を理解し、かつ評価する際の重要な要素であると理解されております。
         6 本書に記載される当社グループの開示書類は、財務諸表等の開示規則に基づいて日本GAAPに準拠して作成さ
           れております。また、国際財務報告基準(IFRS)に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家
           のため作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの最も重要な差異として、株式交付
           費、上場関連費用の会計処理、のれんの償却並びに株式報酬等に関連するものが挙げられます。詳細に関し
           ては、「第3 事業の状況」の「7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、「日本
           GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの」をご参照下さい。
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       (2)提出会社の経営指標等
              回次             第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
             決算年             2014年       2015年       2016年       2017年       2018年

                  (千米ドル)            -       -       -       -       -
     売上高
                   (百万円)           (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
                  (千米ドル)         △1,085       △2,178       △1,068        △807      △1,677
     経常利益又は経常損失
     (△)
                   (百万円)         (△120)       (△242)       (△119)        (△90)       (△186)
                  (千米ドル)         △19,664        △2,144        △932       △744      △1,649
     当期純利益又は当期純損
     失(△)             (百万円)        (△2,183)        (△238)       (△103)        (△83)       (△183)
                  (千米ドル)          6,410         10       15       20       40
     資本金
                   (百万円)          (712)        (1)       (2)       (2)       (4)
                    (株)
     発行済株式数
                          2,275,000       7,939,449       11,524,159       15,759,482       31,226,815
      -普通株式
                           225,000       225,000       225,000       225,000       225,000
      -優先株式
                  (千米ドル)          2,983       13,778       14,793       18,279       26,138
     純資産額
                   (百万円)          (331)      (1,529)       (1,642)       (2,029)       (2,901)
                  (千米ドル)          3,980       14,658       15,782       19,034       26,973
     総資産額
                   (百万円)          (442)      (1,627)       (1,752)       (2,113)       (2,994)
                   (米ドル)          0.90       1.61       1.19       1.10       0.81
     1株当たり純資産額
                    (円)        (99.90)       (178.71)       (132.09)       (122.10)        (89.91)
                   (米ドル)           -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                    (円)          (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
                   (米ドル)           -       -       -       -       -
     (うち1株当たり
     中間配当額)
                    (円)          (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
                   (米ドル)         △9.16       △0.74       △0.11       △0.05       △0.11
     1株当たり当期純利益又
     は当期純損失(△)
                    (円)      (△1,016.76)         (△82.14)       (△12.21)        (△5.55)       (△12.21)
                   (米ドル)           -       -       -       -       -
     潜在株式調整後1株
     当たり当期純利益金額              (円)          (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
                    (%)         68.5       91.8       91.0       95.0       96.5
     自己資本比率
                    (%)        △193.3        △26.5        △6.7       △4.6       △7.5
     自己資本利益率
                    (倍)          -       -       -       -       -
     株価収益率
                    (%)          -       -       -       -       -
     配当性向
                    (人)           1       1       1       1       1
     従業員数
                  (千米ドル)         △1,249        △712      △1,088        △841      △1,482
     EBITDA
                   (百万円)         (△139)        (△79)       (△121)        (△93)       (△165)
      (注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。

         2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額について、潜在株式が存在しますが、当期純損失を計上している
           ため記載しておりません。
         3 株価収益率(PER)については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         4 当社の財務諸表及び当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されてい
           る金額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2018年12月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電
           信売買相場の仲値である1米ドル=111.00円で換算された金額です。金額は千米ドル単位(四捨五入)及び
           百万円単位(四捨五入)で表示されております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としてお
           り、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
         5 当社グループは日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを営業損益に減価
           償却費及びのれん償却額等を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経
           営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。詳細については
           「第3 事業の状況」の「7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照くださ
           い。EBITDAは日本GAAPによる計算法ではなく、また、適用可能な一般に公正妥当と認められた会計原則に従
           い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮
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           することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項(減価償却及びのれん償却額等)は、当社の
           業績を理解し、かつ評価する際の重要な要素であると理解されております。
         6 本書に記載される当社グループの開示書類は、財務諸表等の開示規則に基づいて、日本GAAPに準拠して作成
           されております。また、国際財務報告基準(IFRS)に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資
           家のため作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの最も重要な差異として、株式交
           付費、上場関連費用の会計処理、のれんの償却及び株式報酬等に関連するものが挙げられます。詳細につい
           ては、「第3 事業の状況」の「7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、「日本
           GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの」をご参照下さい。
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      2【沿革】
        当社の前身であるXFNは、1999年11月17日に香港で登録、設立されました。XFNは、総合的かつ最も信頼のおける金
       融情報会社として設立され、中国の金融市場に関して投資判断を行うため必要なマーケット・インデックス、格付、
       金融ニュース及び分析を提供しておりました。
        当社は、XFNの持株会社として2004年1月にケイマン会社法に基づいて設立されました。2004年3月に完了した株
       式交換取引により、XFNの全株式は当社に譲渡され、それと引換えに当社はXFNの旧株主に対して同等の数の当社の株
       式を発行いたしました。その結果、当社はXFNの単独株主となり、XFNの旧株主は当社の株主になりました。
        当社の商品ラインと営業地域を拡大するため、当社は、2004年に以下の4社を買収いたしました。

       ・ MNI:米国及びヨーロッパに拠点を置く全世界の債券市場及び外国為替市場のニュースサービスを提供する会社
       ・ マージェント:1900年に開始された、公開株式及び債券に関する全世界の企業・金融情報を提供する元ムー
         ディーズ・インベスターズ・サービス部門を引き継いだ会社
       ・ SMRA:全世界の債券調査、経済調査及び統計分析を提供する会社
       ・ G7グループ:通貨・金利変動、金融・財政政策・米国内外の法制度に関する経済・政策分析を提供する会社
        2005年度において、当社は、商品ラインと配信ネットワークを拡大するために以下の買収及び新会社の設立を行い

       ました。
       ・ イーコンワールド(発行済株式の60%):中国、香港及び台湾で「マネー・ジャーナル」という中国金融雑誌を
         発行している、香港を本拠地とする出版社
       ・ テイラー・ラファティー:大手独立系のIR及び金融コミュニケーションのコンサルタント会社
       ・ ワシントン・アナリシス:定評ある経済・政治コンサルタント会社
       ・ トップスカイ:PRコンサルティングサービスを行う、北京を本拠とする会社
       ・ 北京・センチュリー・メディア・カルチャー:テレビ番組制作・放映、テレビ広告制作、アニメーション制作を
         行う、北京を本拠とする制作会社
       ・ POBO(株式資本の60%):上海を拠点に、インターネット及び衛星を通じて情報システム製品を配信するリアル
         タイム金融情報プロバイダー
       ・ SFE(同社持分の50%):上海を拠点とする、中国有数の格付提供会社
        2006年度において、当社は、当社グループが提供する商品を更に拡大し、かつ配信ネットワークを拡張するため、

       主に以下の戦略的買収を行いました。
       ・ ミン・シン・インターナショナル・リミテッド(明聲国際有限公司)(後日「新華ファイナンス・アドバタイジ
         ング・リミテッド」に商号変更):当社グループの中国広告事業についての持株会社
       ・ 北京アルファ:中国において金融エンジニアリング及びリスク管理システムの開発に従事する会社
       ・ 北京経観信成広告有限公司:広告会社
       ・ 上海ハイパーリンク・マーケット・リサーチ・カンパニー・リミテッド:市場調査会社
       ・ プレイディア・ソリューションズ・インク:企業向けのデータ自動収集ソフトウェアの開発会社。当該買収後、
         プレイディア・ソリューションズ・インクは、マージェント・データ・テクノロジー・インクに商号変更しまし
         た。
       ・ GLC(同社持分の19.9%):投資調査並びにグローバルな委任状関連助言及び議決権行使サービスの大手提供会
         社
        2007年度において、当社は、主に以下の買収及び売却を行いました。

       ・ 2007年1月、当社グループは、GLCの残りの持分80.1%を取得いたしました。その後2007年10月に、当社グルー
         プは、委任状関連助言及び議決権行使サービス事業から撤退するという戦略的判断の一環として、同社を売却い
         たしました。議決権行使助言の特性上、上場企業からの独立性を保つことが同事業の発展に最も資する選択であ
         ると考えたことから、上記の決定に至ったものです。
       ・ 2007年1月、当社グループの子会社であるマージェントは、リアルタイムの指数計算サービスに関するソフト
         ウェア及びシステムの主要なプロバイダーであるキネティックス・インフォメーション・システムズ・サービシ
         ズ・リミテッド(以下「キネティックス」といいます。)を買収しました。
       ・ 2007年3月、当社グループ子会社である新華スポーツ・アンド・エンターテインメント・リミテッド(以下
         「XSEL」といいます。)(NASDAQ:XSEL)(旧新華ファイナンス・メディア・リミテッド)が、ナスダック・グ
         ローバル・マーケットに上場し、事業拡大のため約200百万米ドル(22,200百万円)の純手取金を調達しまし
         た。上場後、同社は、提供する商品を拡大するために企業数社を買収しました。XSELは、ラジオの番組編成及び
         マスメディアを使用しない広告業に従事する会社である声色(ホールディングス)ホンコン・リミテッド、モバ
         イルサービス会社である北京モバイル・インタラクティブ・カンパニー・リミテッド、屋外広告会社であるコン
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         ベイ・アドバタイジング・カンパニー・リミテッド及び広告企業グループであるJCBNカンパニー・リミテッドを
         買収しました。
       ・ 2007年5月、当社は、グレーターチャイナ(大中華圏)市場におけるニュース事業戦略の再編を行い、新華ファ
         イナンス・ニュースの中国以外の地域における一部のニュース事業をトムソン・ファイナンシャルに売却いたし
         ました。
       ・ 2007年12月、当社グループの子会社であるマージェントは、幅広い債券のデータ及び時価評価サービスの提供に
         関して、ムーディーズ・エバリュエーションズと提携しました。同取引の一環として、ムーディーズは、マー
         ジェントの時価評価サービス部門の資産を取得しました。
        2008年7月、当社は、マージェント及びキネティックを売却しました。2008年11月、当社は新華PRニュースワイア

       及びG7グループの一部資産を売却しました。2008年12月、当社は、ワシントン・アナリシス及びテイラー・ラファ
       ティーについては一部の資産を売却し、アジア圏におけるニュース事業から撤退しました。2008年12月、当社は、当
       社が保有していたXSEL株式であるB種普通株式(以下「B種株式」といいます。)をA種普通株式(以下「A種株式」と
       いいます。)に転換し、これによりXSELに対する複数議決権を放棄しました。
        2009年1月、中国における規制の変更により、当社はSFEに対する持分を売却し、2009年12月に、信用格付け部門

       をすべて解散しました。2009年1月、中国において当社グループの中核事業に経営資源を集中しようという当社の継
       続的な企業努力の一環として、当社はMNIの売却を完了しました。2009年12月、当社は、FXIを連結子会社の範囲から
       除外しました。2009年12月1日より、FXIは当社の持分法適用関連会社となりました。2009年において、当社は、
       2011年満期利率10%保証付優先社債について、元本42百万米ドル(4,662百万円)を償還しました。
        2010年1月、当社は、上海新華-TZYD・メディア・カンパニー・リミテッドを設立しました。2010年9月、当社

       は、当社の100%子会社であるXFNを通じて間接的に保有するPOBOの全株式を売却し、当社がXFNを通じて間接的に保
       有するFXIの全株式をFTSEインターナショナル・リミテッドへ売却しました。2010年10月、当社は、社債の残高の全
       額を償還しました。2010年11月、XFNを通じて、学習進学塾を運営するGMSの株式の70%を取得しました。2010年12月
       には当社の経営戦略の見直しの一環として、新華ファイナンシャル・ネットワーク・コリア・カンパニー・リミテッ
       ドの株式の売却を完了しました。
        2011年1月、当社は、学習進学塾を運営するキジューンの買収を完了しました。2011年3月、当社は、当社の

       100%子会社であるトップスカイを通じてトンシンの残りの20%の株式を取得しました。2011年6月、当社の商号を
       「新華ホールディングス・リミテッド」に正式に改めました。2011年7月、ケイマン諸島の裁判所は、XSELが裁判所
       により解散される旨命じました。
        2012年4月、トンシンへの事業運営上及び財務上の支配力を喪失しているとの認識に至り、トンシンの財務成績を

       当社の連結財務諸表から除外しました。2012年6月、キジューン及びGMSがそれぞれ全ての事業活動を停止するに至
       りました。2012年11月、XFNを通じて保有するFCHKの50%の株式を売却しました。2012年9月、当社はキジューン及
       びGMSの清算決議を行いました。2012年12月、当社は米国におけるSMRAの実質的な資産と事業の売却を行い、マー
       ケットリスク分析関連事業は中国国内でのみ継続して行うことにしました。
        2013年9月、トップスカイ及びBOABCとその子会社に対する持分を売却したこと及び仲裁手続が終了したため、同

       社らを連結の対象から除外しました。当社は、同社の売却後にアプリケーション・ソリューション/リサーチ事業
       (農業関連事業)より完全に撤退しました。2013年11月、XFNを通じて間接的に保有していた北京アルファの100%の
       株式を売却しました。2013年12月、追加の運転資金、リストラクチャリング費用及び新規事業開拓費の資金を確保す
       るため、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、行使価額修正条項付新株予約権を750,000個発行しました。
        2014年1月、SMRA及びSMRAIを清算することを決議しました。2014年3月、子会社新華モバイルを設立し、新たに

       テレコム・プラットフォーム・製品、モバイル広告、モバイル・メッセージング及びモバイル・アプリケーションの
       事業分野(以下、「モバイル事業」といいます。)に参入することを決議しました。
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        2015年1月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの54.57%の株式をGINSMSの3主要株主から取得することを決議し
       ました。本取引の対価の一部として、当社の完全子会社であるXFNが所有する上海華財の持分の全てをRoyal                                                  Link
       Limited(以下「Royal           Link」といいます。なお、Royal               Linkの持分の5%は、当時GINSMSの取締役会長及び主要株
       主であった、Lai        Man  Kon氏(以下、「ライ氏」といいます。)が保有しており、残りの95%はライ氏の姻族である
       Ip  Kam  Hoi氏が保有しております。)に譲渡しました。
        2015年5月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの発行済無担保転換社債(以下、「転換社債」といいます。)の約

       68.67%に相当し、GINSMSの62,554,840株の普通株式に満期日前までいつでも転換することができる額面金額6,255千
       カナダドルの転換社債を取得することを決議しました。
        2015年8月、追加の運転資金等を確保するため、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、行使価額修正条項

       付新株予約権を2,297,499個発行しました。
        2015年9月、新華モバイルへの上記GINSMSの54.57%の株式及び額面金額6,255千カナダドルの転換社債の譲渡手続

       が完了し、GINSMSは当社グループの連結子会社となりました。また新華モバイルは、全ての転換社債を転換し、新華
       モバイルのGINSMSの株式の保有割合は、54.57%から63.58%に増加しました。
        2016年9月、当社は、XFNが保有するFCHKの50%の持分の全てをFCHKの取締役の一人であるZhou                                             Zong   Zhen氏に譲

       渡することを決議しました。これに伴い、FCHK及びその完全子会社であるFCBJを、2016年9月30日より当社グループ
       の連結の範囲から除外し、2016年12月期第4四半期より、当社グループの金融情報配信事業を廃止しました。
        2016年12月、当社は、新華モバイルが、当社の最高経営責任者(CEO)であるレン・イー・ハン氏(以下「レン

       氏」といいます。)から、①シンガポール及び中国を含むアジアにおいてヘルスケア・ウェアラブル端末、セン
       サー、メディカル情報の提供及びデータ分析、ソフトの開発等に関するデジタル事業を行っているActivateの発行済
       株式総数(500,000株)の20%にあたる100,000株、②2017年12月11日(契約締結日より1年以内)以前に、合計50万
       米ドル(56百万円)の対価をTask                Right   Limited(以下「Task          Right」といいます。)に支払うことにより、
       Activateの発行済株式総数の23%にあたる115,000株を追加取得することができる権利、及び③将来Activateが株式
       発行等を行う場合に、株式保有割合の希薄化を避けるためにActivateの株式を優先的に購入することができる権利を
       譲り受けることをそれぞれ決議いたしました。これによりActivateは同月に当社の関係会社となりました。
        2017年8月、新華モバイルは、前段落に記載のActivateの株式23%(115,000株)を追加取得するオプションを行

       使し、その結果、新華モバイルはActivateの株式を合計43%保有することになりました。また、当社のファイナン
       シャル・コントローラーであるVivian                  Lau氏(以下「ラウ氏」といいます。)がActivateの3名の取締役の内の一人
       として新たに就任し、既にActivateの取締役であったJoel                           Chin氏(以下「チン氏」といいます。)氏と併せて、当
       社グループがActivateの取締役会をコントロールできる立場となったため、Activateは2017年度12月期第3四半期中
       に当社の連結子会社となりました。また同月に新華モバイルは、ライセンシング事業を開始しました。
        2017年12月、当社の商号をビート・ホールディングス・リミテッドに正式に変更しました。その後、当社グループ

       を再編するため、2018年の上半期に当社の子会社である新華ファイナンス・ジャパン株式会社(現:ビートホール
       ディングスジャパン株式会社)及び新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッド(北京)の持分、並びに当社
       の持分法適用会社である北京華声・ファイナンシャル・インフォ・アンド・テック・カンパニー・リミテッド及び北
       京華声・ファイナンシャル・インベストメント・カンパニー・リミテッドの持分を、どちらも当社グループの子会社
       であるXFNから、X         Holdings     HKに譲渡しました。
        2018年3月、ブロックチェーン技術を応用した開発等を提供することを目的に、当社の連結子会社である新華モバ

       イル(香港)の完全子会社としてBeat                  Chainをシンガポールにおいて設立しました。
        2018年6月、当社の子会社である新華ファイナンス・ジャパン株式会社の商号をビートホールディングスジャパン

       株式会社に正式に変更しました。
        2018年10月、財布機能が付いた暗号メッセンジャー(以下「暗号メッセンジャー及び財布機能」といいます。)、

       及び健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用したソフトウェア(以下「健康
       医療分野エコシステム運営ソフトウェア」といいます。)を開発する資金を確保するため、マッコーリー・バンク・
       リミテッドに対して、二種類の行使価額修正条項付新株予約権を計13,000,000個発行しました。
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        2018年12月31日現在の当社グループの組織(重要性の低い子会社等を除きます。)は、以下のとおりです。
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       当社グループの主要な出来事
        当社グループの主な出来事は以下のとおりです。
        年月                          主要な出来事

      1999年11月        XFNが香港で設立される。
      2000年12月        新華FTSEインデックス共同提携事業が発足する(マーケット・インデックス)。
      2004年1月        新華ファイナンス・リミテッド(現:BHL)を設立する。
      2004年3月        株式交換を通じ、当社を持株会社化するための再編を行う。
      2004年3月        MNIの買収を完了する(金融ニュース・分析)。
      2004年6月        マージェント、G7グループ及びSMRAの買収を完了する(格付、金融ニュース・分析)。
      2004年10月        東証マザーズに上場する(証券コード9399)。
      2005年6月        当社のIRサービスを強化するため、主要な世界的IRサービス会社であるテイラー・ラファティーを買
              収する(IR)。
      2005年7月        スポンサー付きレベル1の米国預託証券(ADR)ファシリティ(シンボル:XHFNY、CUSIP番号:
              98417G105)を設定する。
      2005年7月        主要な企業リサーチ会社であるワシントン・アナリシスを買収する(金融ニュース・分析)。
      2005年12月        第三者割当による株式会社ニッシン(その後、NISグループ株式会社へ)への株式発行(これにより
              同社は当社の主要株主の一社となる。)。
      2006年8月        投資調査並びにグローバルな委任状関連助言及び議決権行使サービスの大手提供会社であるGLCの持
              分19.9%を取得する(格付)。
      2006年11月        1億米ドル(11,100百万円)の2011年満期利率10%保証付優先社債を発行する。
      2007年1月        グローバルな委任状関連助言及び議決権行使助言の世界有数の独立系提供会社であるGLCに関し残り
              の80.1%の株式持分の取得を完了する(格付)。
      2007年3月        子会社であるXSELがナスダック・グローバル・マーケットに上場し(銘柄記号:XSEL(旧XFML)、約
              200百万米ドル(22,200百万円)の純手取金を調達する(情報配信)。
      2007年10月        GLCをオンタリオ教員年金基金に売却する(格付)。
      2008年6月        2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルの保有者が社債の契約書の変更に同意する。
      2008年7月        非中核資産の一部を売却して当社が優位性を持つ中国市場に集中するため、マージェント及びキネ
              ティックをプライベート・エクイティ・ファンドであるカルーセル・キャピタル・パートナーズ・
              III・エルピーに売却する(マーケット・インデックス)。
      2008年9月        2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルのうち49百万米ドル(5,439百万円)を償還する。
      2008年12月        ワシントン・アナリシスをGLCに売却する(金融ニュース・分析)。
      2008年12月        当社が保有するXSELのB種株式をA種株式に転換し、XSELに対する複数議決権を放棄する(情報配
              信)。
      2009年1月        SFEの持分株式を売却する(格付)。
      2009年1月        MNIをドイチェ・ボルサ・エージーに売却する(金融ニュース及び分析)。
      2009年3月        2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルのうち39百万米ドル(4,329百万円)を償還する。
      2009年4月        2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルのうち300万米ドル(333百万円)を償還する。
      2009年9月        2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルのうち20万米ドル(22百万円)を償還する。
      2009年12月        FXIを連結子会社の範囲から除外する(マーケット・インデックス)。
      2010年9月        FXI株式のFTSEインターナショナル・リミテッドへの売却を完了する(マーケット・インデック
              ス)。
      2010年10月        2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルの残高の全額である1,010万米ドル(1,121百万円)を
              償還する。
      2010年11月        学習進学塾を運営するGMS株式の70%を取得する(教育事業)。
      2010年12月        新華ファイナンシャル・ネットワーク・コリア・カンパニー・リミテッドの株式を売却する。
      2011年1月        学習進学塾を運営するキジューンの買収を完了(教育事業)。
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        年月                          主要な出来事
      2011年4月        スポンサー付レベル1の米国預託証券(ADR)ファシリティ(シンボル:XHFNY、CUSIP番号:
              98417G105)を廃止する。
      2011年6月        当社の商号を「新華ホールディングス・リミテッド」(現:BHL)に正式に変更する。
      2011年7月        XSELが、ケイマン諸島の裁判所より解散を命じられる。
      2012年4月        トンシンの財務成績を当社の連結財務諸表から除外する。
      2012年6月        キジューンが全ての事業活動を停止する。
      2012年8月        GMSが全ての事業活動を停止する。
      2012年9月        GMS及びキジューンの清算を決議する。
      2012年12月        米国におけるSMRAの実質的な資産及び事業を売却する。
      2013年9月        トップスカイ及びBOABCの全ての持分売却する。
      2013年11月        北京アルファの持分100%を売却する。
      2013年12月        マッコーリー・バンク・リミテッドに第三者割当により1新株予約権当たり9円にて行使価額修正条
              項付新株予約権を750,000個発行する。
      2014年1月        SMRA及びSMRAIの清算を決議する。
      2014年3月        新華モバイルを設立する。
      2014年8月        225,000株のA種優先株式を1株当たり23.24香港ドル(330円)にて発行する。
      2015年1月        GINSMSの54.57%の株式を取得し、上海華財の全ての受益権をその対価の一部として譲渡することを
              決議する。
      2015年5月        東京証券取引所のマザーズより市場第二部に移行する。
              第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)により277,777株の普通株式を1株当たり512円にて発
              行する。
              GINSMSの額面金額6,255千カナダドルの転換社債を取得することを決議する。
      2015年8月        マッコーリー・バンク・リミテッドに第三者割当により1新株予約権当たり4円にて行使価額修正条
              項付新株予約権を2,297,499個発行する。
      2015年9月        GINSMSの54.57%の株式及び額面金額6,255千カナダドルの転換社債の譲渡手続が完了し、GINSMSを連
              結子会社化する。
              GINSMSの転換社債を同社の株式に転換し、同社に対する保有割合が63.58%に増加する。
      2015年12月        第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)により4,905,631株の普通株式を1株当たり273円にて
              発行する。
      2016年5月        第三者割当により500,000株の普通株式を1株当たり82円及び2,000,000個の新株予約権を1新株予約
              権当たり4.48円にて発行する。
      2016年7月        第三者割当により570,000株の普通株式を1株当たり77円及び3,420,000個の新株予約権を1新株予約
              権当たり4.03円にて発行する。
      2016年9月        XFNが保有するFCHKの50%の持分の全てを譲渡する。
      2016年12月        第三者割当により500,000株の普通株式を1株当たり45円及び8,000,000個の新株予約権を1新株予約
              権当たり0.56円にて発行する。
      2016年12月        Activateの20%の株式を取得する。
      2017年8月        Activateの23%の株式を追加取得しActivateを連結子会社化する。
      2017年12月        当社の商号を「ビート・ホールディングス・リミテッド」に正式に変更する。
      2018年3月        新華モバイル(香港)の子会社としてBeat                    Chainを設立する。
      2018年10月        マッコーリー・バンク・リミテッドに第三者割当により二種類の行使価額修正条項付新株予約権をそ
              れぞれ1新株予約権当たり3円及び1円にて計13,000,000個発行する。
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      3【事業の内容】
       (1)2018年 概要
         当社は、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライ
        センシング事業を行っております。また子会社のGINSMS(トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV:GOK)
        を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。また、当
        社は、所有あるいはライセンスを受けている知的財産権及び技術に基づいて健康医療分野エコシステム運営ソフト
        ウェアを含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションや暗号メッセンジャー及び財布機能の開発に着手し
        ました。
         当社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しており
        ます。
         2018年における当社グループの主要なサービスの概要は、以下のとおりです。

         ヘルスケア事業

          ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サー
         ビス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
         ライセンシング事業

          ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセン
         シング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結
         子会社である新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル(香港)により行われております。
         メッセージング事業

          メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフト
         ウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
       (2)当社グループの歩み

         当社グループは、2004年3月までXFN及びその子会社を通じて業務を行っておりました。XFNは、中国に関する透
        明かつ信頼できる金融情報及びデータに対するニーズが増加することを予想して設立されました。当社グループ
        は、設立以来、急速に成長して参りました。1999年から2003年にかけての発展初期段階においては、当社グループ
        の成長戦略は、主に、当社グループの事業分野における国内・国際市場のリーダーとの戦略的パートナーシップを
        主眼としておりました。その後、当社グループは、個々の業界における国内・国際市場のリーディング企業の買収
        を基本とする積極的な買収戦略を追求して参りました。かかる買収により、当社グループは以下のことが可能とな
        りました。
         ・ 金融商品の開発に関する世界的に確立された専門知識を中国に導入すること
         ・ 中国の投資家に対して国際市場を評価するための国際情報・データを提供すること
         ・ サービスの多様化及び内容の充実を図ること
         ・ 当社グループの国際販売ネットワークを拡張すること
         ・ 業務提携による収益分配よりも、100%の収益を確保すること
         2004年には①米国及びヨーロッパに拠点を置き、全世界の債券市場及び外国為替市場のニュースサービスを提供
        するMNI、②1900年に起源が遡る公開株式及び債券に関連する全世界の企業・金融情報を提供する元ムーディー
        ズ・インベスターズ・サービス部門を引き継いだマージェント、③全世界の債券及び経済リサーチサービスと統計
        サービスの提供会社であるSMRA、④通貨・金利変動、金融・財政政策・米国内外の法制度に関する経済・政策分析
        サービスの提供会社であるG7グループを買収いたしました。
         当社グループは、2005年5月に中国語による幅広い出版物及び中国金融市場に関する雑誌を発行し、香港を本拠
        地とするメディア企業のイーコンワールドを、2005年6月にグローバルIR、海外金融コミュニケーションのコンサ
        ルタント会社であるテイラー・ラファティーを、及び2005年7月にワシントンD.C.を本拠地とする経済・政治コン
        サルタント会社であるワシントン・アナリシスをそれぞれ買収いたしました。2005年7月には、北京を本拠地とし
        てPRコンサルティングサービスを行う会社であるトップスカイを設立しました。2005年9月に当社グループは、北
        京を本拠とするテレビコンサルティング会社である北京センチュリー・メディア・カルチャー及びインターネット
        及び衛星を通じて情報システム製品を送信する上海を本拠とするリアルタイム金融情報プロバイダーであるPOBOを
        買収しました。2005年11月に、当社はノミニーを通じてSFEの50%の持分を買収しました。中国における外国人株
        式保有規制により、北京センチュリー・メディア・カルチャー、SFE及びPOBOに対する当社の出資持分は、当社に
        代わって持分を保有する中国のノミニー株主を通じて保有されております。当社は、これらのノミニー株主との間
        で、一連の契約を締結しております。これらの契約の結果、当社は、かかるノミニー株主の持分について、これら
        の会社の実質的保有者と考えられ、その結果、これらの会社の業績は、当社の連結財務諸表に含まれております。
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         2006年1月、当社グループは、当社グループの中国広告事業についての持株会社であるミン・シン・インターナ

        ショナル・リミテッド(後日「新華ファイナンス・アドバタイジング・リミテッド」に商号変更)の買収を完了し
        ました。2006年7月、当社グループは、中国において金融エンジニアリング及びリスク管理システムの開発に従事
        する会社である北京アルファを買収しました。2006年7月、当社グループの子会社であるマージェントは、企業向
        けのデータ自動収集ソフトウェアの開発会社であるプレイディア・ソリューションズ・インクを買収しました。当
        該買収後、プレイディア・ソリューションズ・インクは、マージェント・データ・テクノロジー・インクに商号変
        更しました。2006年8月、当社グループは、投資調査並びにグローバルな委任状関連助言及び議決権行使サービス
        の大手提供会社であるGLCの持分19.9%を取得しました。2006年9月、当社グループは、広告会社である北京経観
        信成広告有限公司及び市場調査会社である上海ハイパーリンク・マーケット・リサーチ・カンパニー・リミテッド
        の買収を完了しました。
         2007年1月、当社グループの子会社であるマージェントは、リアルタイムの指数計算サービスに関するソフト

        ウェア及びシステムの主要なプロバイダーであるキネティックス・インフォメーション・システムズ・サービシ
        ズ・リミテッドを買収しました。同月、当社グループは、GLCの残りの持分80.1%を買い取ることにより同社の買
        収を完了しました。その後2007年10月に、当社グループは、戦略的判断の一環として当社グループが保有する同社
        持分を売却し、委任状関連助言及び議決権行使サービス事業から撤退いたしました。議決権行使助言の特性上、上
        場企業からの独立性を保つことが同事業の発展に最も資すると考えたことから、上記の決定に至ったものでありま
        す。2007年3月9日、当社グループ子会社であるXSELがナスダック・グローバル・マーケットに上場し、事業拡大
        のため約200百万米ドル(22,200百万円)の純手取金を調達しました。上場後、XSELは、提供する商品を拡大する
        ために企業数社を買収しました。これらの被買収企業には、ラジオの番組編成及びマスメディアを使用しない広告
        業に従事する会社である声色(ホールディングス)ホンコン・リミテッド、モバイルサービス会社である北京モバ
        イル・インタラクティブ・カンパニー・リミテッド、屋外広告会社であるコンベイ・アドバタイジング・カンパ
        ニー・リミテッド及び広告グループであるJCBNカンパニー・リミテッドが含まれております。
         2007年5月、当社は、グレーターチャイナ(大中華圏)市場におけるニュース事業戦略の再編を行い、新華ファ

        イナンス・ニュースの中国以外の地域における一部のニュース事業をトムソン・ファイナンシャルに売却いたしま
        した。2007年12月には、当社グループの子会社であるマージェントは、株式及び債券のいずれをもカバーする幅広
        い値付けサービスの提供に関して、ムーディーズ・エバリュエーションズと提携しました。同取引の一環として、
        ムーディーズは、マージェントの時価評価サービス部門の資産を取得しました。
         2008年度において、当社は、当社の事業戦略を検証するファイナンシャル・アドバイザーを起用しました。かか

        る検証は、当社が最も強みとする中国の金融情報セクターに関する価値の高い情報を提供する事業に当社の経営資
        源を集中させることを目標に当社が株主価値を向上させる機会を評価することを目的としております。
         これらの目標を念頭に置いて、当社は、2008年7月にマージェント及びキネティックを売却しました。2008年11
        月、当社は新華PRニュースワイア及びG7グループの一部の資産を売却しました。2008年12月には、当社は、ワシン
        トン・アナリシス及びテイラー・ラファティーについては一部の資産を売却し、アジアニュース事業から撤退しま
        した。
         かかる一連の売却は、これらの事業が中国市場に重点を置く当社の全般的戦略にもはや適合せず、他方におい
        て、これらの事業の売却により、当社に最大限の価値がもたらされるとの判断に基づくものです。
         2008年12月31日、当社はXSELの株式持分についてB種株式からA種株式に転換し、XSELに対する複数議決権を放棄
        いたしました。
         2009年、当社は既存事業に注力する一方で、新しい事業の方向性を定めるために機会を探求するという保守的な

        アプローチをとりました。中国における規制の変更により、2009年1月、当社はSFEに対する持分を売却し、2009
        年12月に、信用格付け部門をすべて解散しました。さらに、2009年1月、中国において当社グループの中核事業に
        経営資源を集中する当社の継続的な企業努力の一環として、MNIの売却を完了しました。
         2010年、当社は既存事業の強化に注力するとともに、中国において成長率の高い分野へ進出するため、幾つかの

        プロジェクトに着手いたしました。2010年11月には、韓国においてGMSの株式を取得し、成長を続ける中国の学習
        進学塾産業に進出する足がかりを築きました。
         2011年1月、当社は学習進学塾を運営するキジューンの買収を完了しました。2011年3月、当社は当社の100%

        子会社であるトップスカイを通じてトンシンの残りの20%の株式を取得しました。2011年6月には、当社の商号を
        「新華ホールディングス・リミテッド」に正式に改めました。2011年7月、ケイマン諸島の裁判所は、XSELが裁判
        所により解散される旨命じ、共同公式清算人が手続の全ての必要な行為を行うべく選任されました。
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         2012年4月、トンシンへの事業運営上及び財務上の支配力を喪失しているとの認識に至り、トンシンの財務成績
        を当社の連結財務諸表から除外しました。2012年6月と8月、キジューン及びGMSがそれぞれ全ての事業活動を停
        止 するに至りました。2012年9月、当社はキジューン及びGMSの清算決議を行いました。2012年11月、XFNを通じて
        保有するFCHKの50%の株式を売却しました。2012年12月、当社は米国におけるSMRAの実質的な資産と事業の売却を
        行い、マーケットリスク分析関連事業は中国国内でのみ継続して行うことにしました。
         2013年9月、トップスカイ及びBOABCとその子会社に対する持分を売却したこと及び仲裁手続が終了したため、

        同社らを連結の対象から除外しました。当社は、同社の売却後にアプリケーション・ソリューション/リサーチ事
        業(農業関連事業)より完全に撤退しました。2013年11月、XFNを通じて間接的に保有していた北京アルファの
        100%の株式を売却しました。2013年12月、追加の運転資金、リストラクチャリング費用及び新規事業開拓費の資
        金を確保するため、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、行使価額修正条項付新株予約権を750,000個発
        行しました。
         2014年3月、子会社新華モバイルを設立し、新たにモバイル事業に参入することを決議しました(その後、モバ

        イル事業はメセージング事業に名称変更)。
         2015年1月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの54.57%の株式をGINSMSの3主要株主から取得することを決議

        しました。本取引の対価の一部として、当社の完全子会社であるXFNが所有する上海華財の持分の全てをRoyal
        Linkに譲渡しました。
         2015年5月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの発行済転換社債の約68.67%に相当し、GINSMSの62,554,840株

        の普通株式に満期日前までいつでも転換することができる額面金額6,255千カナダドルの転換社債を取得すること
        を決議しました。2015年9月、新華モバイルへの上記GINSMSの54.57%の株式及び転換社債の譲渡手続が完了し、
        GINSMSは当社グループの連結子会社となりました。また新華モバイルは、GINSMSの全ての転換社債を転換し、新華
        モバイルのGINSMSの株式の保有割合は、54.57%から63.58%に増加しました。2016年9月、当社は、XFNが保有す
        るFCHKの50%の持分の全てを譲渡することを決議しました。これに伴い、FCHK及びその完全子会社であるFCBJを、
        2016年9月30日より当社グループの連結の範囲から除外し、2016年12月期第4四半期より、当社グループの金融情
        報配信事業を廃止しました。
         2016年12月、当社は、新華モバイルが、当社のCEOであるレン氏から、シンガポール及び中国を含むアジアにお

        いてヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報の提供及びデータ分析、ソフトの開発等に関する
        デジタル事業を行っているActivateの発行済株式                       総数(500,000株)の20%にあたる100,000株を譲り受けることを
        それぞれ決議いたしました。これによりActivateは同月に当社の関係会社となりました。
         2017年8月、新華モバイルは、前段落に記載のActivateの株式23%(115,000株)を追加取得するオプションを

        行使し、その結果、新華モバイルはActivateの株式を合計43%保有することになりました。また、当社のファイナ
        ンシャル・コントローラーであるラウ氏がActivateの3名の取締役の内の一人として新たに就任し、既にActivate
        の取締役であったチン氏と併せて、当社グループがActivateの取締役会をコントロールできる立場となったため、
        Activateは2017年度12月期第3四半期中に当社の連結子会社となりました。また同月に新華モバイルは、ライセン
        シング事業を開始しました。
         2017年12月、ヘルスケア事業及びライセンシング事業を含む事業分野への新規拡大の方向性をより適切に表すも

        のへと変更するため、当社の商号をビート・ホールディングス・リミテッドに変更しました。
         2018年6月、新華モバイル・リミテッド及び同社の子会社らは、当社のCEOであるレン・イー・ハン氏がその株

        式の100%を保有する英領バージン諸島法人のスマート・ビート・プロフィッツ・リミッテッドより、同社が日本
        で取得したデータベースの構築方法及びデータベースに関する特許並びに情報処理システムに関する特許の計2件
        の特許を使用するライセンスの許諾を受けました。当該ラインセンスを受けた特許に基づいて、Beat                                               Chainは、メ
        ンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをクロノロジカル(時系列)に保存・管理する
        ことを目的とした、健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用したソフト
        ウェアの開発(注)に着手しました。
         2018年10月、Beat          Chainは、当社が新株予約権(注)の行使により調達した資金の範囲内で、暗号メッセン

        ジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア(以下「新規事業」といいます。)の開発
        (注)を進めております。
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      (注) 当社グループが2018年10月から着手している「健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア」の開発の基礎と
          なる開発、「健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア」を含む新規事業及び新株予約権のより詳細は、当
          社 ウェブサイト(アドレスhttps://www.beatholdings.com/press-releases/)に掲載の2018年10月9日付IR情
          報(適時開示資料)「第三者割当による2種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメント条項付買
          取契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
       (3)当社グループの強み

         今後、当社はヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング事業の拡大並びに新規事業の開発に注力
        していく予定です。当社グループの主な強みは、以下のとおりであると考えております。
         ・   ヘルスケア事業       :

           Activateは、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報の提供及びデータ分析、ソフトの
           開発等に関するデジタル事業が主な事業です。Activateは、現在まで、ウェブ、モバイル及びテレビのプ
           ラットフォームの3百万人以上のユーザーに対して、200以上のデジタル・アプリケーションを開発してき
           ました。
         ・   ライセンシング事業         :

           将来的に、新華モバイルは、Activate以外の企業からも知的財産権又はその使用権を取得し、収集したそれ
           らの知的財産権等をパッケージとして、第三者にライセンシングすることを計画しております。
         ・   メッセージング事業         :

           GINSMSグループは、世界中のモバイル・アプリケーション・デベロッパー、ショート・メッセージング・
           サービスゲートウェイ及び世界中の企業に、A2Pメッセージング・サービスを提供しております。GINSMSグ
           ループは、現在まで世界中で200以上のモバイル・オペレーターと直接のパートナー関係を築き、顧客にSMS
           をより早く効率的に配信するための独自のインテリジェント・ルーティング技術を活用したGINOTAと呼ばれ
           るクラウド・ベース・サービスを運用しております。
         ・   新規事業の開発       :

           2018年10月、Beat         Chainは、暗号メッセンジャーと財布機能及び健康医療分野エコシステム運営ソフトウェ
           アの開発に着手しました。現在、当該開発は初期の段階です。
         ・   国際経験豊富な経営陣          :

           国際的な上級経営陣は、上記の事業における豊富な経験・専門知識を有しております。また、当社グループ
           は、当該事業分野における経験豊かな人材及びネットワークも擁しており、当該リソースを利用して、新規
           事業の開発を進める上で更に必要となる人材の採用を進めていく所存です。当社グループは、当社グループ
           の経営陣が、ビジネス環境の変化に対応しつつ、事業戦略を効果的に発展させ、実行することができると考
           えております。
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       (4)当社グループの機会
        (i) 現在の市場での地位
          当社グループがアジア市場への注力によってこれまでに創造してきたネットワークにより、以下のことが可
         能となります。
         ・ アジア市場に、Activate、GINSMS及びBeat                      Chainが開発してきたた製品及びサービスを提供すること。

         ・ アジアの企業及び個人が持つ独自のニーズを満たすための製品及びサービスを開発すること。
        (ii) 成長戦略

           今後当社は、中国及びその他のアジア圏内におけるネットワーク及び基盤を活用し、ヘルスケア、ライセン
          シング及びメッセージング事業の拡大に注力していく予定です。また、新規事業の開発にも注力していく予定
          です。
       (5)当社グループのサービス

         概要

         ・   ヘルスケア事業
           ヘルスケア事業は、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、セ
           ンサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
         ・   ライセンシング事業

           ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセ
           ンシング・サービスを提供しております。
         ・   メッセージング事業

           メッセージング事業は、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野において
           サービスを提供しております。
         競合関係

          ヘルスケア事業及びメッセージング事業の業界は成長を続けている業界で、当社は、Activate及びGINSMSの豊
         富なネットワーク及びノウハウ等を活用・融合することにより、同社らと共にマーケット・シェアを拡大してい
         きたいと考えております。
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      4【関係会社の状況】(2018年12月31日現在)
       (1)親会社の状況
         当社には、親会社はありません。
       (2)連結子会社の状況

         2018年12月31日現在の当社のグループの主要な連結子会社及び関連会社の状況は、以下のとおりです。
                                 議決権に対す
                          主要な事業の
         名称          住所             る提出会社の         資本金         当社との関係
                          内容
                                 所有割合
     GMSエデュケーショ
     ン・カンパニー・リミ
                                    70%
                                        100,000,000.00
                          学習進学塾の
     テッド
                 韓国、ソウル市                                該当事項なし
                          運営         (70%)
                                          韓国ウォン
     (GMS   Education     Co.,
     Ltd.)*    ◎
     ストーン・アンド・
     マッカーシー・リサー
     チ・アソシエイツ・イ
                 アメリカ合衆国、
                                            181.82
                          分析レポート
     ンク
                                    100%
                 ニュージャージー                                該当事項なし
                          の提供
                                            米ドル
     (Stone    & McCarthy
                 州、プリンストン
     Research     Associates,
     Inc.)*    ◎
     ビートホールディング
                                                 ・当社より経営・マーケ
     スジャパン株式会社                              100%
                                         10,000,000.00
                          金融情報サー                        ティング・財務・法
                 東京都港区
     (Beat    Holdings
                          ビスの提供         (100%)               務・運営その他の業務
                                               円
     Japan   Limited)*      ◎                                    を提供
     新華ファイナンシャ
     ル・ネットワーク・リ
                                                 ・当社より経営・マーケ
     ミテッド
                                    100%
                                         1,464,766.68
                          金融情報サー                        ティング・財務・法
                 香港、上環
     (Xinhua     Financial
                          ビスの提供         (100%)               務・運営その他の業務
                                           香港ドル
     Network    Limited)#
                                                  を提供
     ◎
     新華ホールディングス
                                                 ・当社より経営・マーケ
                          日本及び中国
     (香港)リミテッド                              100%
                                           10,000.00
                                                  ティング・財務・法
                 香港、上環         の子会社の親
     (Xinhua     Holdings
                                   (100%)               務・運営その他の業務
                                           香港ドル
                          会社
     (HK)   Limited)*      ◎                                    を提供
     新華ファイナンシャ
     ル・ネットワーク(北
                                                 ・当社より経営・マーケ
     京)リミテッド
                                    100%
                                         2,550,000.00
                 中華人民共和国、         金融情報サー                        ティング・財務・法
     (Xinhua     Financial
                 北京、朝陽区         ビスの提供         (100%)               務・運営その他の業務
                                            米ドル
     Network    (Beijing)                                        を提供
     Limited)#      * ◎
     新華ファイナンシャ
     ル・ネットワーク(上
                                                 ・当社より経営・マーケ
     海)リミテッド
                                    100%
                                         10,750,000.00
                 中華人民共和国、         金融情報サー                        ティング・財務・法
     (Xinhua     Financial
                 上海、盧湾区         ビスの提供         (100%)               務・運営その他の業務
                                            米ドル
     Network    (Shanghai)
                                                  を提供
     Limited)#      * ◎
     新華モバイル・リミ
                                                 ・当社より経営・マーケ
                          ライセンシン
     テッド
                                           1,000.00
                                                  ティング・財務・法
                                    100%
                 香港、上環         グ関連サービ
     (Xinhua     Mobile
                                                  務・運営その他の業務
                                            米ドル
                          スの提供
     Limited)#                                            を提供
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                                 議決権に対す
                          主要な事業の
         名称          住所             る提出会社の         資本金         当社との関係
                          内容
                                 所有割合
     新華モバイル(香港)
                                                 ・当社より経営・マーケ
                          ライセンシン
     リミテッド
                                           10,000.00
                                                  ティング・財務・法
                                    100%
                 香港、上環         グ関連サービ
     (Xinhua     Mobile    (HK)
                                                  務・運営その他の業務
                                           香港ドル
                          スの提供
     Limited)#                                            を提供
     アクティベイト・イン
     タラクティブ・Pte・
                                          500,000.00
                          ヘルスケア関
     リミテッド
                                    43%
                 シンガポール         連サービスの                       該当事項なし
                                        シンガポール・
     (Activate
                                   (43%)
                          提供
                                             ドル
     Interactive      Pte.
     Ltd.)#
                          メッセージン
                                   65.32%
     GINSMS インク                                   11,415,709.00
                 カナダ、アルバー
                          グ関連サービ                       該当事項なし
     (GINSMS     Inc.)#    ◎
                 タ州カルガリー                 (65.32%)
                                          カナダドル
                          スの提供
     グローバル・エッジ・
     テクノロジー・リミ
                          メッセージン
     テッド
                                   65.32%
                 イギリス領ヴァー                         6,500,000.00
                          グ関連サービ                       該当事項なし
     (Global     Edge
                 ジン諸島                 (65.32%)
                                           香港ドル
                          スの提供
     Technology
     Limited)#      ◎
     レッドストーン・リ
                          メッセージン
     ソーセズ・リミテッド                             65.32%
                                             2.00
                 イギリス領ヴァー
                          グ関連サービ                       該当事項なし
     (Redstone      Resources
                 ジン諸島                 (65.32%)
                                            米ドル
                          スの提供
     Limited)*      ◎
     GINインターナショナ
                          メッセージン
     ル・リミテッド                             65.32%
                                            100.00
                 香港、上環         グ関連サービ                       該当事項なし
     (GIN   International
                                  (65.32%)
                                           香港ドル
                          スの提供
     Limited)#      *
     インフォソフト・グ
     ループ・Pte・リミ
                                         1,614,500.00
                          メッセージン
                                   65.32%
     テッド
                 シンガポール         グ関連サービ                       該当事項なし
                                        シンガポール・
                                  (65.32%)
     (Inphosoft      Group
                          スの提供
                                             ドル
     Pte.   Limited)#      * ◎
     インフォソフト・テク
     ノロジー     Sdn.   Bhd.
                                             2.00
                          メッセージン
                                   65.32%
                 マレーシア、クア
     (Inphosoft
                          グ関連サービ                       該当事項なし
                                         マレーシア・
                 ラランプール                 (65.32%)
     Technology      Sdn.               スの提供
                                          リンギット
     Bhd.)*    ◎
     インフォソフト・マ
                                          100,000.00
                          メッセージン
     レーシア     Sdn.   Bhd.
                                   65.32%
                 マレーシア、クア
                          グ関連サービ                       該当事項なし
                                         マレーシア・
     (Inphosoft      Malaysia
                 ラランプール                 (65.32%)
                          スの提供
                                          リンギット
     Sdn.   Bhd.)#    *
     PTインフォソフト・イ
                          メッセージン              962,500,000.00
     ンドネシア                             64.67%
                 インドネシア、
                          グ関連サービ                       該当事項なし
                                        インドネシア・
     (PT   Inphosoft
                 ジャカルタ                 (64.67%)
                          スの提供
                                            ルピア
     Indonesia)#       *
                                  29/126




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                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                            有価証券報告書
                                 議決権に対す
                          主要な事業の
         名称          住所             る提出会社の         資本金         当社との関係
                          内容
                                 所有割合
     インフォソフト・シン
     ガポール・Pte・リミ
                                          300,000.00
                          メッセージン
     テッド
                                   65.32%
                 シンガポール         グ関連サービ                       該当事項なし
                                        シンガポール・
     (Inphosoft
                                  (65.32%)
                          スの提供
                                             ドル
     Singapore     Pte.
     Limited)#      *
     ビート・チェーン・
                                           2,000.00
                          ブロック
     Pte・リミテッド                              100%
                 シンガポール         チェーン技術                       該当事項なし
                                        シンガポール・
     (Beat    Chain   Pte.
                                   (100%)
                          関連の開発
                                             ドル
     Ltd.)*
      (注)1 その他当社グループの子会社は1社存在しますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
         2 議決権に対する提出会社の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数です。
         3 #を付している子会社は特定子会社です。
         4 ◎を付している子会社は現在、事業を行っておりません。
         5 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。
         6 *を付した子会社は債務超過会社です。当社子会社のうち、債務超過会社の債務超過の額は、2018年12月末
           時点で以下のとおりとなっております。なお、GINSMSグループは、連結ベースでは債務超過ですが、GINSMS
           インク(GINSMS        Inc.)は、単体では、債務超過ではありません。
            名称                                千米ドル          百万円
                                                △667          △74
            GMSエデュケーション・カンパニー・リミテッド
            ストーン・アンド・マッカーシー・リサーチ・アソシエイツ・
                                               △4,410           △489
            インク
                                               △2,429           △270
            ビートホールディングスジャパン株式会社
                                                △203          △23
            新華ホールディングス(香港)リミテッド
                                               △7,713           △856
            新華ファイナンシャル・ネットワーク(北京)リミテッド
                                               △9,021          △1,001
            新華ファイナンシャル・ネットワーク(上海)リミテッド
                                                △14          △2
            レッドストーン・リソーセズ・リミテッド
                                               △1,959           △217
            GINインターナショナル・リミテッド
            インフォソフト・グループ             Pte・リミテッド                        △2          △0
            インフォソフト・テクノロジー               Sdn.   Bhd.                   △12          △1

            インフォソフト・マレーシア              Sdn.   Bhd.                    △903          △100

                                                △903          △100

            PTインフォソフト・インドネシア
                                               △1,914           △212
            インフォソフト・シンガポールPte・リミテッド
                                                △37          △4
            ビート・チェーン・リミテッド
         7 連結売上高(グループ会社間で発生した取引による売上高を除きます。)に占める割合が10%を超える当社
           子会社の主要な損益情報等
                            経常利益/        当期純利益/
                     売上高                         純資産額         総資産額
                            経常損失(△)        当期純損失(△)
          会社名
                  千米ドル     百万円    千米ドル     百万円    千米ドル     百万円    千米ドル     百万円    千米ドル     百万円
     アクティベイト・インタラク
                   8,717     968    370     41    334     37   1,749     194   4,359     484
     ティブ・リミテッド
     GINインターナショナル・リミ
                   2,967     329   △1,214     △135   △1,214     △135   △1,959     △217     984    109
     テッド
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       (3)持分法適用の関連会社の状況
                                 議決権に対す
         名称         住所      主要な事業の内容         る提出会社の         資本金         当社との関係
                                 所有割合
     北京華声・ファイナ
     ンシャル・イン          中華人民共和
                                    49%
                                         20,410,000.00
                        ニュース及びコン
                                                      -
     フォ・アンド・テッ          国、北京、石影
                        サルタントの提供           (49%)
                                            人民元
     ク・カンパニー・リ          山区
     ミテッド
     北京華声・ファイナ
                中華人民共和        プロジェクト投資
                                    33%
                                         15,000,000.00
     ンシャル・インベス
                                                      -
                国、北京、朝陽        及び投資コンサル
     トメント・カンパ                              (33%)
                                            人民元
                区        タントの提供
     ニー・リミテッド
      (注) 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している関連会社はありません。
       (4)その他の関係会社の状況

         該当事項はありません。
      5【従業員の状況】

       (1)連結会社の状況
         2018年12月31日の時点で、当社グループは130名の従業員を有しております。地域及びセグメントごとの従業員
        の数は、以下の表のとおりです。従業員数には顧問を含めておりません。
                            従業員数(人)
     地域
      中国(香港を含む)                            5

                                 -
      欧州
                                125
      その他アジア
                                 -
      米国
                                130

             計
                            従業員数(人)

     事業セグメント
                                 75

      ヘルスケア事業
                                 -
      ライセンシング事業
                                 49
      メッセージング事業
                                 6
      その他の事業
                                 -
      グループ全体
                                130
             計
      (注) 従業員数が前連結会計年度末に比べ増加しましたのは、主に2018年度にルスケア事業の従業員を増加したこと
          によるものです。
       (2)提出会社の状況

         2018年12月31日の時点で、当社は従業員を1名有しております。
       (3)労働組合の状況

         当社グループに労働組合はありません。当社グループの従業員との労使協定又は団体交渉協約はありませんが、
        労使関係は良好であり、雇用問題に関する重要な紛争、申立て、調査及び訴訟は存在しません。
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     第3【事業の状況】
        以下の当社グループの財政状態及び経営成績の検討及び分析は、本報告書に添付された連結財務諸表及び注記に関

       連づけて読まれる必要があります。別段に示されない限り、当社グループの連結財務諸表及び以下に記載される財政
       状態及び経営成績の検討及び分析は、日本GAAPに従って作成されております。また、かかる財政状態及び経営成績の
       検討及び分析は、将来の事実及び経営成績に関する当社グループの現時点における見解を反映した予想を含んでおり
       ます。当社グループの実際の経営成績は、「事業等のリスク」における記述を含むいくつかの要因の結果によりこれ
       らの予想と大きく異なる可能性があります。
      1【業績等の概要】

        「7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。
       (1)顧客所在地別売上高

        当社グループの売上高を地域別に区分した百分比で示すと以下のとおりです。
                地域                   2018年12月期

                             (千米ドル)        (百万円)
                                            構成比
                                11,013        1,222     90.6%
                 アジア
                                  828        92    6.8%
                 北米
                                  252        28    2.1%
                 欧州
                                  -       -    0.0%
                 日本
                                  60        7   0.5%
                 その他
                                12,152        1,349    100.0%
                 計
                地域                   2017年12月期

                             (千米ドル)        (百万円)
                                            構成比
                                 8,474        941    83.4%
                 アジア
                                 1,251        139    12.3%
                 北米
                                  194        21    1.9%
                 欧州
                                  -       -    0.0%
                 日本
                                  242        27    2.4%
                 その他
                                10,160        1,128    100.0%
                 計
       (2)2018年12月31日に終了した連結会計年度(2018年度)のキャッシュ・フロー分析

       営業活動によるキャッシュ・フロー
        2017年度12月期末現在における営業活動によるキャッシュ・フロー支出が2,341千米ドル(260百万円)であったの
       に対し、2018年度における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は、2,757千米ドル(306百万円)となりました。
       2018年度における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主に営業損失の増加によるものです。
       投資活動によるキャッシュ・フロー

        2017年度12月期末現在における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は501千米ドル(56百万円)であったのに
       対し、2018年度における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は、582千米ドル(65百万円)となりました。2018
       年度における投資活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、2017年度において子会社株式を追加で取得したこと
       による一部相殺はありますが、主として2018年度における無形資産の取得費用によるものです。
       財務活動によるキャッシュ・フロー

        2017年度12月期末現在における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は4,233千米ドル(470百万円)であったの
       に対し、2018年度における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は9,536千米ドル(1,058百万円)となりました。
       2018年度における財務活動によるキャッシュ・フロー収入の増加は、主として新株及び新株予約権の発行による手取
       金の増加によるものです。
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       現金及び現金同等物
        上記の結果から、2018年度末の現金及び現金同等物残高は8,420千米ドル(935百万円)となりました。なお、連結
       貸借対照表上の現金及び預金残高は8,420千米ドル(935百万円)となっております。
      2【生産、受注及び販売の状況】

       (1)生産及び受注の状況
         当社グループはサービス提供会社であるため、該当する事項はありません。
       (2)販売の状況

         「7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。
      3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       (1)経営の基本方針
         当社は、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライ
        センシング事業を行っております。また子会社のGINSMS(トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV:GOK)
        を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。また、当
        社は、所有あるいはライセンスを受けている知的財産権及び技術に基づいて健康医療分野エコシステム運営ソフト
        ウェアを含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションや暗号メッセンジャー及び財布機能の開発に着手し
        ました。
         当社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しており
        ます。
         当社グループが提供する主要な事業及びサービスの概要は、以下のとおりです。

         ● ヘルスケア事業

           ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・
          サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
         ● ライセンシング事業

           ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセ
          ンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり
          連結子会社である新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル(香港)により行われております。
         ● メッセージング事業

           メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフ
          トウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
         当社グループは、香港、シンガポール、日本及びその他のアジア圏内にオフィスを有します。2018年12月31日現

        在、当社グループは、130名(内、GINSMSグループは49名、Activateは75名)の従業員を有しております。
       (2)目標とする経営指標

         当社グループは、業績並びに売上高、営業利益、経常利益、当期純利益及びキャッシュ・フローといった経営指
        標の変動率を重視しており、それは、当社グループが、これらの指標に照らして業績を評価していることによりま
        す。
       (3)中長期的な経営戦略

         当社は、「ヘルスケア事業」及び「メッセージング事業」において、革新的な製品・サービスの提供及びソフ
        ト・ウェアの開発、並びに「ライセンシング事業」を通して収入源の獲得を目指して参ります。また、新たな事
        業・サービスとして期待する「暗号メッセンジャー及び財布機能」及び「健康医療分野エコシステム運営ソフト
        ウェア」の開発にも注力しつつ、新しい収益源を獲得できる機会も模索して参ります。
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       (4)対処すべき課題
         当社グループは、事業に関する以下のような問題点を解決するため、引き続き適切な措置を講ずる予定です。
         当社の深刻な財政状態が、本来事業開発のために利用されるべき経営資源を制限しております。
         当社は過去に多大な損失を被り、多くの資金が失われました。当社グループは現在、深刻な財政状態の危機に瀕
        しております。
        1)当社グループの資産規模は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。その結

          果、収入が事業経費及び費用を賄いきれず、当社グループ全体に著しい損失をもたらしております。
        2)当社グループの事業がもたらす収入及びキャッシュ・フローは低水準もしくはマイナスとなっており、当社グ

          ループは資金不足の状態にあります。
        対策

         1.事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。
         2.当社グループの限られた資金を活用しての重要な事業の促進。
         3.業務提携を含むがこれに限定せず、その他様々な手法により新たな発展の機会をもたらす潜在投資家・提携
           先の発掘。
       (5)その他会社の経営上重要な事項

       暗号メッセンジャー及び財布機能及び健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発
        現在、Beat       Chainは、当社が新株予約権の行使により調達した資金の範囲内で、暗号メッセンジャー及び財布機能
       及び健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発(注)を進めております。本日現在までに当社は当該新株予
       約権の行使により合計4.2百万米ドル(473百万円)を調達し、その内、Beat                                    Chainが2018年12月31日までに使用した
       金額は、研究開発及び知的財産を取得するための費用等としての約150千米ドル(17百万円)となります。
        近時の当社の株価の低迷により、2018年12月以降、当社は新株予約権の行使による資金を調達できていないため、
       現在、新規事業の計画の見直しを行っております。具体的には、開発に係るスケジュールを遅らせることや費用を削
       減することなどを検討しております。当該計画の見直しの内容は確定次第お知らせいたします。
       (注) 新規事業及び新株予約権の内容については、当社ウェブサイト(アドレス

           https://www.beatholdings.com/press-releases/)に掲載の2018年10月9日付IR情報(適時開示資料)「第
           三者割当による2種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメント条項付買取契約締結に関するお
           知らせ」をご参照ください。
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      4【事業等のリスク】
       (1)  事業等のリスク
       (a)当社グループは、将来的に利益を計上することができなくなる可能性があります。
         当社グループは、将来純損失を回避できる又は収益性を実現できることを保証することはできません。更に、の

        れんの増加を招く新たな買収、追加の売上高及び収入の発生の減少若しくは遅れ、経営陣の再編又は買収した企業
        の統合の失敗は、将来、大幅な営業損失及び純損失を招く可能性があります。
       (b)将来における買収が当社グループの事業管理能力に悪影響を与える可能性があります。

         選び抜いた企業買収は、当社グループの事業を更に拡大するための当社グループの戦略の一部となっておりま

        す。将来における買収及びその後の当社グループへの被買収会社の統合に際し、当社グループの経営陣がかなりの
        注意を払うことが必要となる場合があります。当社グループの経営陣の注意の分散及び統合のプロセスで遭遇する
        何らかの困難により、当社グループの事業管理能力が悪影響を受けるおそれがあります。将来の買収は、当社グ
        ループを潜在的なリスクにさらすおそれがあります。こうしたリスクには、新たな事業、技術、及び人材の融合に
        伴うリスク、予見しえない又は隠れた債務が発生・存在するリスク、当社グループの事業及び技術からのリソース
        が分散するリスク、買収のコスト及び費用に見合う十分な収益を上げられないリスク、及び新規事業の統合の結
        果、従業員、顧客、及びサプライヤーとの関係を失い又は損なう可能性があるリスクが含まれます。
       (c)当社グループは、将来における企業の買収から期待する利益を得られない可能性があります。

         戦略的な買収は、当社グループ全体の成長戦略の重要な部分を占めております。当社グループは、過去におい

        て、様々な商品、顧客基盤、市場アクセス及び人材の獲得にとって極めて重要な買収を行ってきました。このよう
        な買収先企業の統合には、経営陣の関与、従業員の熱心な努力及び有能なリーダーシップが大いに求められます。
        良好な統合プロセスは、買収による利益の実現において重要なものとなっております。当社グループは、統合過程
        を監視するため統合委員会を設置しましたが、当社グループが将来の買収先企業を統合するにあたり困難に直面し
        た場合、これにより当社グループの事業が悪影響を受けることになります。更に、当社グループは、買収から期待
        する収益及び費用に関するシナジーが実現されることを保証することはできません。買収が期待される当社の成長
        と発展という成果をもたらすとの保証はなく、また上記に記載した事項等により当該買収に関し、当社が重大な損
        失を被るおそれもあります。
       (d)当社グループが商品及びサービスを提供し改良する能力を維持しこれを更に発展させることができなかった場

         合、当社グループは収益成長を確保できない可能性があります。
         当社の事業が属する産業は変化が激しく、当社グループのような企業は、投資決定にあたり当社グループが提供

        するような商品・サービスを利用する非常に要求水準の高い顧客基盤に対して、適時かつ適切なコンテンツ及び分
        析を提供する必要があります。当社グループがかかる能力を維持できない場合、又は継続的に改良を行い顧客の
        ニーズの変化に対応できなかった場合、当社グループの売上げ及び収益性が低下する可能性があります。
       (e)新規及び既存の競合他社との競争に勝てなかった場合、当社グループは市場シェアを失い、収益性に悪影響が生

         じる可能性があります。
         当社グループは、主に他のグローバルな企業と競合しております。競合他社の多くは当社グループに比べ、長い

        営業実績、幅広い商品群、豊富な資金力及び国際的に高い認知度を有しております。今後、当社グループの事業分
        野における競争が激化することが予想されます。当社グループは、新規及び既存の競合他社との競争に勝つことを
        保証することはできません。
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       (f)当社グループは、他社による当社グループの知的財産の利用を阻止できない可能性があり、この場合当社グルー
         プの事業に悪影響が生じ、訴訟に巻き込まれる可能性があります。
         当社グループは、当社グループのコンテンツ、ドメイン名、商号、商標及び類似する知的財産は、当社グループ

        の成功に不可欠なものであると考えております。当社グループは、商標保護、著作権及び機密保持に関する法令及
        び契約に依拠することにより、当社グループの知的財産権の保護に努めております。中国における商標保護及び機
        密保護は、日本、米国その他の国々と同等の効力を有しない可能性があります。当社グループが専有する技術及び
        情報の不正利用を規制することは、困難でありかつ多額の費用を要します。
         当社グループが講じてきた措置は、当社グループ専有の技術及び情報の不正利用の防止のためには十分でなかっ

        た可能性があります。いかなる不正利用も、当社グループの事業及び業績にマイナスの影響を及ぼす可能性があり
        ます。更に、当社グループは、当社グループの知的財産権を主張するため法的手段を用いなければならなくなる可
        能性もあります。当社グループの知的財産に関連する訴訟は、多額の出費並びに経営資源及び経営陣の注意の分散
        を招く可能性があります。
       (g)当社グループは、新規事業計画に取り掛かっておりますが、当該新規事業計画が成功するとは限りません。

         当社グループは、新規事業計画に取り掛かっております。しかし、当該新規事業計画は、期待していた成長又は

        発展を遂げることができない可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業及び経営成績が悪影響を受
        けるおそれがあります。
       (h)当社グループの事業は、経営幹部による継続的な努力に大きく依拠しており、彼らの経営への関与が失われた場

         合、当社グループの事業に深刻な混乱を招く可能性があります。
         当社グループの将来における成功は、当社の経営幹部の継続的な任務の遂行に大きく依拠しております。当社グ

        ループは、かかる経営幹部の専門知識、事業運営及び資金調達並びに株主、戦略的パートナー及び規制当局との関
        係に依拠しております。経営幹部のうちの1名又は複数が現在の地位を継続できなくなったか又はその意欲を失っ
        た場合、当社グループはかかる経営幹部の職務を容易に又は全く引継ぐことができない可能性があります。その結
        果、当社グループの事業が深刻に悪化し、財政状態及び経営成績に重大な悪影響が生じ、当社グループが人員を確
        保し育成するための追加費用を負担しなければならなくなる可能性があります。
         また、かかる経営幹部のいずれかが競合他社に加わるか又は競合会社を設立した場合、当社グループは、顧客及

        び戦略的パートナーを失う可能性があります。当社の経営幹部の各々は、当社との間で、機密保持及び競業避止の
        規定を含む雇用契約を締結しております。当社の経営幹部と当社との間で何らかの紛争が生じた場合、当社は、か
        かる契約が有効に実施されるかにつき保証することはできません。
       (i)当社グループが貴重な人材及び能力の高い従業員を採用、育成及び確保することができない場合は、当社グルー

         プの事業が悪影響を受ける可能性があります。
         当社グループは、より綿密な分析を提供する従業員、配信プラットフォームを維持かつ拡充するための情報技術

        及びエンジニアリング社員、当社グループの商品を販売するためのマーケティング社員、及び経営をサポートする
        管理事務スタッフを追加的に雇用する必要があると考えております。当社グループがこのような分野において十分
        な従業員を発掘、採用、雇用、育成及び確保できない場合、又は既存社員に対し十分なインセンティブ等を提供で
        きず、その結果彼らを確保しておくことができない場合は、当社グループの商品及びサービスは、ユーザーの期待
        に反し、その結果かかるユーザーが競合他社に流れ、ひいては、当社の事業及び経営成績が悪影響を受けるおそれ
        があります。
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       (j)現在及び将来の経営組織の拡大を適切に管理できない場合は、当社グループの事業は悪影響を受けるおそれがあ
         ります。
         当社グループの今日までの成長は、当社グループの経営陣、システム及び経営資源に著しい負担を強いることに

        なります。当社グループの人材を育成し活用することに加え、財務及び経営管理並びに報告システム・手続を引続
        き改善、開発する必要があります。当社グループが、経営組織の拡大を効率的又は効果的に管理できることは保証
        されておらず、かかる管理ができない場合には当社グループの成長が制約され、当社グループの事業戦略が妨げら
        れる可能性があります。
       (k)必要となる追加的資本を調達できない可能性があります。

         当社グループは、現在の現金及び現金同等物、営業活動からのキャッシュ・フロー及び資金調達活動による手取

        金が、当社グループの現金需要を満たすのに不十分である場合、新たな株式若しくは債券の発行をし、又は新たな
        信用枠の取得を図る可能性があります。追加的な株式の発行は、当社グループの株主にとって、さらなる希薄化を
        もたらすことになります。新たな債務を負うことにより、元利金支払義務が増大し、債務の負担に伴い当社グルー
        プの事業活動を制約するような事業・財務制限条項を負う可能性があります。当社グループが受け入れられる金額
        又は条件による資金調達ができるとの保証はありません。
       (l)当社グループの商品及びサービスの中に含まれている情報のために提訴される可能性があり、防御に時間と多額

         の費用がかかる可能性があります。
         当社グループの商品及びサービスの中に含まれている情報に誤り若しくは虚偽又は誤解を招く情報を含んでいた

        場合、第三者が、当該情報の使用に関連して被った損失について当社グループに対して法的手続を取る可能性があ
        ります。いかなる請求も、根拠の有無にかかわらず、防御に時間と多額の費用がかかり、訴訟になり、かつ経営陣
        の注意及び労力を分散させるおそれがあります。
       (m)当社グループ資産の一部の価値が当社グループの連結財務諸表で計上した価額より減少する可能性があります。

         当社グループの連結財務諸表に計上している、のれん、無形固定資産及び有価証券資産等の当社グループ資産の

        一部は、定期的な減損テスト及び評価替えの対象となります。当該テストにより、それらの資産が簿価より低い価
        値しかないと判断された場合、それらの価値は切下げられ、当社グループの財政状態が悪影響を受ける可能性があ
        ります。
       (n)当社グループ子会社の当社に対する配当金の支払が規制又は制限された場合、当社の株主に対する配当可能資金

         が減少することになります。
         当社は持株会社であり、完全子会社及び関係会社等の出資持分以外は、重要な資産を有しておりません。その結

        果、当社の株主に対する配当金の支払は、子会社から支払われる配当金、経営指導料その他のフィーに依存してお
        ります。仮に将来において子会社が負債を負った場合、当該負債に関連する契約には当社に対する配当その他の支
        払を制限する条項が盛込まれている可能性があります。また、子会社の設立準拠法に係る規制基準によっても、当
        社への支払能力が制限される可能性があります。
       (o)当社は、過去に配当金の支払を宣言又は実行したことがなく、将来においてもこれらを行わない可能性がありま

         す。
         当社は、継続して純損失を計上しており、また将来、利益を計上できた場合においても企業価値を最大化するた

        め、現時点においては、配当可能利益を事業に再投資し事業拡大のための資金に充当することを検討しておりま
        す。従って、利益を計上し事業をある程度拡大できるまでは将来において配当金支払の宣言又は支払を行わない可
        能性があります。
       (p)当社の事業及び経営成績は世界経済の動向によって悪影響を受ける可能性があります。

         当社の製品及びサービスに対する顧客の需要は、世界的な経済によって影響されます。経済情勢の不振により、

        顧客の業績又は当社の製品及びサービスに対する需要が低下する可能性があります。
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       (q)数多くの国で事業を行うことにより当社はより多くのリスクに直面します。
         当社は、香港、シンガポール、日本及びその他のアジア圏内に事務所を有しており、その収益の過半をアジア圏

        内から得ております。異なる国々で事業を展開することにより、当社は、当社の営業若しくは顧客の当社の製品及
        びサービスの利用に影響するような法律及び規制上の要件の変更、通貨の移動に関する規制、輸出入の規制、並び
        に政治経済上の不安定さ等、数多くの法律、経済及び規制上のリスクに直面します。これらの要素により、当社の
        事業及び運営に重大な悪影響が生じる可能性があります。
       (r)ハードウェア及びソフトウェアの不具合、コンピュータ及び通信システムの遅延、システム強化の失敗により当

         社の事業が害される可能性があります。
         当社の成功は、当社のコンピュータ及び通信システムの効率的かつ連続した稼動に依存しております。当社の

        ネットワーク又はデータ収集に不具合が発生した場合、データ、データベース及びサービスの配信、顧客注文並び
        に当社の事業の日々の運営の処理が阻害され、かつ、データの損傷及び喪失を生じる可能性があります。当社が必
        要とするデータ通信能力を提供する当社のコンピュータ環境に不具合が生じた場合、当社のサービスが中断する可
        能性もあります。また、システムの強化及び改善策が計画より大幅に遅延し、又は完成したシステムのパフォーマ
        ンスが不調に見舞われた場合、当社の評判が損なわれ、当社の事業を害する可能性があります。
       (s)当社は、特定の資金調達の合意に基づく制限及び誓約条項を遵守することができない可能性があり、それによ

         り、資金調達の合意上の条項に基づきデフォルトに陥り、早期償還条項が発動される可能性があります。
         当社が現在もしくは将来の資金調達その他の合意の制限及び誓約条項を遵守することが出来ない場合、それらの

        合意の条項に基づきデフォルトに陥る可能性があります。デフォルトが発生した場合、債権者は、状況に応じて、
        当社への貸付のコミットメントを中止し、早期償還条項を適用して既存債務の全額につき弁済期の到来を宣言し、
        又はかかる合意を終了するといった対応をとる可能性があります。これらの事態が発生した場合、当社の資産及び
        キャッシュ・フローが、全ての債務につき全額の弁済を行うのに十分である保証はなく、また、代替的な資金調達
        先が見つかるという保証もありません。仮に代替的な資金調達先が得られたとしても、当社にとって有利又は受け
        入れられる条件で資金が調達できるという保証はありません。
       (2)  中国で事業を行うことに関するリスク

         当社は、中国に子会社及び関連会社を有し、また当社グループの事業の売上高の一部は中国からのものとなりま
        す。そのため、中国に特有の一定のリスクにさらされます。このようなリスクのうち特に重要なものは以下のとお
        りです。
       (a)中国の市場に対する制約が当社グループの成長を妨げる可能性があります。

         中国における市場の規制が今後厳しいものとなった場合、当社グループは、より制約された環境で事業を行うこ

        とになる可能性があります。このことは、また、中国での当社グループの事業にマイナスの影響を与える可能性が
        あります。
         更に一般的には、中国における事業環境が悪化した場合、中国での当社グループの事業が悪影響を受ける可能性
        もあります。そのような悪化は、天災、テロ、国内及び国際的な政治問題、市場の沈滞、又は政府の政策変更を含
        む非常に多様な要因により引起こされる可能性があります。
       (b)中国の法令及びその解釈・運用には不確定な要素があります。

         外国投資及び市場に関連する新しい中国の法律及び規制が引き続き公布される可能性があります。当社グループ

        は、現時点での出資構成、当社の完全子会社及び中国関連会社の出資構成や、当社とその完全子会社、中国関連会
        社及びこれらの株主との間の契約上の取決め、当社グループの事業運営、並びにこれを実施するための承認及びラ
        イセンスは、現時点におけるあらゆる中国の法令及び規則に適合していると確信しております。しかし、現行の中
        国の法令の解釈、適用、及び運用には多くの不確定要素があり、また、新たな法令の影響については未だ明らかで
        はありません。従って、当社グループは、中国政府当局が最終的に当社グループの考えと異なる見解を有しないと
        保証することはできません。
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       (c)中国からの支払は、制約され統制される場合があります。
         当社は、中国において事業を傘下に持つ、ケイマン諸島において設立された持株会社です。当社の中国における

        子会社及びその他の会社からの配当及びその他の支払は、当社の株主に対する配当支払や中国国外での事業活動及
        び経費の支払の資金に充てるために、中国国外に送金する必要があります。現行の中国の規則は、当社の子会社が
        当社に対し中国の会計基準及び会計規則に従い算定される累積利益(もしあれば)からのみ配当を支払うことを認
        めております。また、中国における当社の子会社は、一定の準備金を調達するために、毎年累積利益(もしあれ
        ば)の10%以上を積立てなければなりません。そして、かかる準備金は現金配当として分配できません。中国にお
        ける当社の子会社及び中国の関連会社から配当を全額受取れない場合は、当社グループ全体の財政状態及び当社の
        株主に対する配当支払能力に悪影響を与える可能性があります。
         中国国外への資金送金やその他の通貨に対する人民元の為替レートは、厳しく規制されております。為替レート
        管理体制及び中国国外への資金送金に影響を与える規制の変更が、中国国外における当社の支出への充当又は当社
        の株主に対する配当支払能力に悪影響を与える可能性があります。更に、人民元とその他の通貨との間の為替レー
        トの変動も、当社が中国から受ける他の通貨建ての資金額、ひいては投資家の投資価値に影響する可能性がありま
        す。当社株式における投資家の投資価値は、日本円と他の通貨の間の外国為替レートにも影響されます。
       (d)当社グループは中国では限られた範囲の事業保険にしか入っておりません。

         当社グループは中国での経営に対し事業責任又は事業中断についての保険に入っておりません。何らかの事業中

        断、訴訟又は自然災害により、著しいコスト及び資源の分散という結果が生じる可能性があります。
       (3)  株式に関するリスク

       (a)当社はケイマン諸島法に基づき設立されているため、同法制度上、投資家の利益を保護するのが困難である可能
         性があり、また投資家が日本の裁判所を通じて自己の権利を保護することが限られる可能性があります。
         当社は、当社の基本定款及び附属定款並びにケイマン会社法及びその他のケイマン諸島の法体系に従うものとさ

        れております。ケイマン諸島法に基づく株主の権利及び取締役の受託者責任は、日本の制定法又は判例ほど明確に
        確立されておりません。特に、ケイマン諸島法は、日本法に比べて投資家保護が極めて限定的です。従って、かか
        る法制度上、当社の一般の株主は、経営陣、取締役、又は支配株主の関わる訴訟において自己の利益を保護するこ
        とに関して、日本、米国又はその他の国で設立された会社の株主よりも困難となる可能性があります。更に、ケイ
        マン諸島において設立された会社の株主は、日本の裁判所において株主代表訴訟を提起する資格を持たない可能性
        があります。
       (b)当社がケイマン諸島で設立され、当社の取締役及び経営幹部の過半数が日本国外に居住しているため、投資家が

         当社若しくは当社の取締役及び経営幹部に対して訴訟を提起すること、又は当社若しくは当社の取締役及び経営
         幹部に対する判決についての執行を行う能力は限定されます。
         当社はケイマン諸島で設立され、その経営は、主に香港及びシンガポールにおける当社の子会社を通じて行って

        おります。当社の取締役及び経営幹部の過半数は日本国外に居住しており、それらの者のほとんど全部の資産は日
        本国外にあります。その結果、投資家は自己の権利が金融商品取引法等の下で侵害されていると考えた場合であっ
        ても、当社又は当社の取締役及び経営幹部に対して訴訟を提起することは困難又は不可能である可能性がありま
        す。投資家がこのような訴訟を提起することができたとしても、関連する管轄地域の法律が当社の資産又は当社の
        取締役及び経営幹部の資産に対して判決を執行することができないと判断される可能性があります。より詳細な情
        報は、ケイマン諸島及び中国の関連する法律をご参照下さい。
       (c)将来、市場価格未満で当社の株式が発行された場合、当社の株式の市場価格は悪影響を受ける可能性がありま

         す。
         ケイマン諸島の法律及び当社の定款のいずれも、市場価格未満による新株の発行につき株主の承認を必要としま

        せん。当社の経営陣が、企業買収又はその他の事業目的のために株式を市場価格未満で多数発行することを決定し
        た場合、当社の株式の市場価格は、希薄化により悪影響を受ける可能性があります。
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       (d)当社及び当社の株主は、取締役、経営幹部、会計監査人等の義務の履行に関してなされた行為(不作為又は同意
         に関与した行為を含みます。)に起因する損害につき補償を受けられない可能性があります。
         当社の基本定款及び附属定款によると、当社の取締役、経営幹部、会計監査人等は、自らの義務又は予期される

        義務の履行に関する行為(不作為又は同意に関与した行為を含みます。)により発生するあらゆる訴訟、費用、損
        害等につき、当社の資産及び利益により保護されます。但し、ケイマン諸島法に基づく不正行為、重大な過失又は
        刑事犯罪に起因する場合は、この限りではありません。更に、当社の基本定款及び附属定款によると、当社の株主
        は、当社の取締役に対し、その義務の履行に関する作為又は不作為につき、請求又は訴訟を行うことができません
        (但し、ケイマン諸島法に基づく不正行為、重大な過失又は刑事犯罪につき行われる場合を除きます。)。従っ
        て、当社及び当社の株主は、取締役、経営幹部、会計監査人等の義務の履行に関してなされた行為(不作為又は同
        意に関与した行為を含みます。)に起因する損害につき十分な補償を受けられない可能性があります。
       (4)  当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

         当社グループは、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失16,462千米ドル(1,827百万円)
        を計上し、前連結会計年度から引き続き営業損失4,864千米ドル(540百万円)を計上しております。営業活動によ
        るキャッシュ・フロー支出は2,757千米ドル(306百万円)となっております。
         前連結会計年度の第3四半期にActivateが当社グループの連結子会社となってから同社の売上高を連結し、ま

        た、新華モバイル及び新華モバイル(香港)によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業
        費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業に関しては本連結会計年度に想定していた契約の締結及
        びそれに伴う売上を実現できなかったことから、当社グループは当連結会計年度においても継続して営業損失を計
        上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済す
        るための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状
        況が存在しております。
         GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、成長してきました

        が、主要な顧客の喪失により当第1四半期連結累計期間において減損損失を認識しております。GINSMSは現在保有
        している資金で新たな顧客を獲得することにより継続的な成長に注力する見込みです。
         また、前連結会計年度第3四半期中に連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・

        サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供して
        おり、また新華モバイル及び新華モバイル(香港)は、前連結会計年度第3四半期よりライセンシング事業を開始
        しました。
         さらに、Beat        Chainは、2018年度第2四半期連結累計期間にライセンシング事業の一部として、メンタル、フィ

        ジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをクロノロジカル(時系列)に保存・管理することを目的と
        した、健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用した健康医療分野エコシス
        テム運営ソフトウェアの開発に着手しております。
         2018年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセン

        ジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的
        に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「マッコーリー」といいます。)に2種類の行使
        価額修正条項付新株予約権(以下「シリーズ1新株予約権」及び「シリーズ2新株予約権」又は総称して「本新株
        予約権」といいます。)を発行しました。最近の当社の株価の低迷により2018年12月から新株予約権の行使はあり
        ませんが、当社グループは、今後、当社の株価が早期に回復しできるだけ多くの新株予約権が行使されることで当
        社が資金を調達できることを期待しております。
         上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を企図しておりますが、上記のとおり、当社グルー

        プのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足していることにより、
        継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するた
        め、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新
        規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営
        業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリン
        グも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
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         ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、本新株予約権の行使によって調達できる資金の
        額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関す
        る重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に
        関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
      5【経営上の重要な契約等】

       第三者割当による本新株予約権の発行及びコミットメント条項付買取契約の締結
        2018年10月9日、当社の取締役会は、第三者割当により、マッコーリーに対して2種類の行使価額修正条項付新株
       予約権からなる本新株予約権を以下のとおり発行すること及び本新株予約権に関して下記に記載するコミットメント
       条項等を規定するコミットメント条項付買取契約(以下「本買取契約」といいます。)の締結を決議し、本買取契約
       を同日付で締結する共に、2018年10月10日に本新株予約権を発行しました。
     (1)割当日             2018年10月10日

     (2)発行新株予約権数             合計13,000,000個(本新株予約権1個につき1株)
                   [内訳]
                    シリーズ1新株予約権:6,500,000個(シリーズ1新株予約権1個につき1株)
                    シリーズ2新株予約権:6,500,000個(シリーズ2新株予約権1個につき1株)
     (3)発行価額             合計26,000千円
                   [内訳]
                    シリーズ1新株予約権1個当たり3円(総額19,500千円)
                    シリーズ2新株予約権1個当たり1円(総額6,500千円)
     (4)当該発行による潜在株             合計:13,000,000株(本決議日である2018年10月9日現在の発行済普通株式総数に対する
       式数              割合:48.78%)
                   [内訳]
                    シリーズ1新株予約権:6,500,000株(本決議日である2018年10月9日現在の発行済普
                               通株式総数に対する割合:24.39%)
                    シリーズ2新株予約権:6,500,000株(本決議日である2018年10月9日現在の発行済普
                               通株式総数に対する割合:24.39%)
                    なお、株価の変動により行使価額が修正された場合でも、本新株予約権にかかる潜在株
                    式数は原則として13,000,000株(シリーズ1新株予約権につき6,500,000株及びシリー
                    ズ2新株予約権につき6,500,000株)で一定ですが、当社が時価以下で株式を発行する
                    ことにより行使価額が調整される場合や株式分割を行うことにより行使価額が調整され
                    る場合その他の発行要項に定める事象が発生した場合には潜在株式数が調整される場合
                    があります。
     (5)資金調達の額(新株予             合計2,434,854千円(差引手取概算額)
       約権の行使に際して出           [内訳]
       資される財産の価額)
                    シリーズ1新株予約権:1,223,927千円(差引手取概算額)
                    シリーズ2新株予約権:1,210,927千円(差引手取概算額)
                    資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資さ
                    れる価額(当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合)を合算
                    した金額から、発行諸費用の概算額を差し引いた理論上の金額です。行使価額が修正さ
                    れて当初行使価額より上昇又は下落した場合には、資金調達の額は増加又は減少するこ
                    ととなります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本
                    新株予約権を取得して消却した場合には、資金調達の額は減少します。
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     (6)行使価額及び行使価額             [1]シリーズ1新株予約権
       の修正条件            行使価額及び修正条件:
                    ① 当初行使価額(決議日の直前取引日の株価の終値):187円
                    ② 行使価額は、シリーズ1新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社
                      普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます(端数が生じた場合、当該行
                      使価額の切上げ又は切下げはありません。当該行使価額に新株予約権の行使数を乗
                      じた後に1円未満を切上げます。)。但し、行使価額は当初行使価額の50%に相当
                      する額である94円が下限額となっており、同額より低くなる場合には同額が行使価
                      額となります。なお、行使価額に上限はありません。また、当社が時価以下で新株
                      式を発行する場合や、株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合等に発
                      行要項に従い行使価額が修正される場合があります。
                    (2018年10月5日現在の株価を踏まえた)行使の際の払込価額:1,215.5百万円
                   [2]シリーズ2新株予約権
                    行使価額及び修正条件:
                    ① シリーズ2新株予約権は、シリーズ1新株予約権が全てが行使され、当社により取
                      得され、あるいは、その他の理由で存在しなくなった日(以下「シリーズ1新株予
                      約権全部完了日」という。)以後で行使可能となります。
                    ② 当初行使価額(決議日の直前取引日の株価の終値):187円。行使価額はシリーズ
                      1新株予約権全部完了日に同日の終値に変更され、下記③で記載する修正がされな
                      い限り、同額で固定されます。
                    ③ また、当社の取締役会が決議し保有者に通知した場合、当該通知日から3取引日目
                      (同日を含む。)以降、行使価額は、シリーズ2新株予約権の各行使請求の効力発
                      生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます(端
                      数が生じた場合、当該行使価額の切上げ又は切下げはありません。当該行使価額に
                      新株予約権の行使数を乗じた後に1円未満を切上げます。)。
                    ④ 但し、②及び③の行使価額に関しては当初行使価額の50%に相当する額である94円
                      が下限額となっており、同額より低くなる場合には同額が行使価額となります。な
                      お、行使価額に上限はありません。また、当社が時価以下で新株式を発行する場合
                      や、株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合等に発行要項に従い行使
                      価額が修正される場合があります。
                    (2018年10月5日現在の株価を踏まえた)行使の際の払込価額:1,215.5百万円
     (7)募集又は割当方法(割             第三者割当の方法により、マッコーリーに割り当てます。
       当先)
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     (8)コミットメント条項             本買取契約に基づき、当社は、マッコーリーに対して最低1日前に書面にて通知すること
                   により、本新株予約権の行使期間中に、株式買入保証期間を設定することができ、マッ
                   コーリーは、同期間中に、最低でも10億円(または、各行使請求書類の交付日の直前日の
                   為替レートを基準に算出される香港ドル相当額)分の本新株予約権を行使することを保証
                   します。株式買入保証期間は、20「適格取引日」(下記に記載する要件を充たす取引日)
                   から構成されます。
                   但し、(ⅰ)ある株式買入保証期間の初日において上記の金額を下回る本新株予約権が残存
                   する場合には、マッコーリーは、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、
                   (ⅱ)ある株式買入保証期間中に、行使期間の末日、本買取契約に基づく本新株予約権の取
                   得事由が到来する場合、マッコーリーは当該時点において上記の金額に不足する金額が生
                   じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務を負わないものとされます。
                   最初の株式買入保証期間の完了後、前の株式買入保証期間の終了から次の株式買入保証期
                   間の開始まで最低5取引日経過していることを条件に、最低1日前に書面にて通知するこ
                   とにより、当社は更に本新株予約権の株式買入保証期間を設定することができます。以下
                   のすべての条件を充足する場合に、特定の取引日は「適格取引日」としてカウントされま
                   す。株式買入保証期間が継続中に、当社が、下記「(14)エクイティ性証券の発行に関す
                   る条項」に記載する例外事由のいずれかにしたがって、株式または証券の発行を公表し、
                   または決定した場合、当該株式買入保証期間は直ちに失効します。
                   以下のすべての条件を充足する場合に、特定の取引日は適格取引日としてカウントされま
                   す。
                   (ⅰ)当社の株価が、①本シリーズ1新株予約権が残っている間は下限行使価額を10%超
                      上回っていること、あるいは、②本シリーズ2新株予約権のみが残っている間で、
                      (x)本シリーズ2新株予約権の行使価額が本シリーズ1新株予約権の行使完了日の
                      終値で固定されている間は同額、若しくは、(y)本シリーズ2新株予約権の行使価
                      額が各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する
                      金額に修正された場合には下限行使価額を、それぞれ10%超上回っていること;
                   (ⅱ)当社の株価が直前の終値に比べ10%以上下落していないこと;
                   (ⅲ)有効に行使された日から3取引日以上、当該行使によって発行される株式が引渡さ
                      れていないような本新株予約権が存在していないこと;
                   (ⅳ)株式買入保証期間中のいかなる行使も制限超過行使と見なされず、かつ、私的独占
                      の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号、その後の改正を含
                      む。)第11条第1項本文所定の制限に抵触しないこと;
                   (ⅴ)当該取引日が当社が要請する行使不可期間(下記で定義します。)ではないこと;
                   (ⅵ)当社によって行使拒否権(下記で記載する行使拒否権を指します。)が行使されて
                      いないこと;
                   (ⅶ)本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに重要な点で表明保証時点において
                      誤りがある場合又は重要な点で不正確であったことが表明保証時点後に明らかに
                      なった場合に該当しないこと;
                   (ⅷ)本買取契約に基づく当社の義務に重大な不履行がないこと;
                   (ⅸ)当該取引日における当社の株式の日次の取引高が200百万円を超えていること;並
                      びに
                   (ⅹ)市場内外で混乱の事象が当該取引日のどの時点においても生じていないか、又は継
                      続していないこと。
                   株式買入保証期間は、当社がその設定を通知した日の直後に来る最初の「適格取引日」
                   (上記条件が全て満たされた取引日)より開始され、「適格取引日」が20日経過するまで
                   継続するものとします。
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     (9)譲渡制限及び行使数量             本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定
       制限の内容           められ、本新株予約権を譲渡した場合、マッコーリーは当該買取契約及び本新株予約権に
                   基づく一切の債務から免責され、マッコーリーからの譲受人がコミットメント条項及び制
                   限超過行使にかかる義務を含む当該買取契約のマッコーリーとしての権利義務の一切を承
                   継することとなります。
                   当社とマッコーリーは、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1
                   項、同施行規則第436条第1項から第5項まで、及び日本証券業協会の定める「第三者割
                   当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中にマッ
                   コーリーが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込
                   日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る転換又は行使(以下「制限超過行
                   使」といいます。)を制限するよう措置を講じます。
                   具体的には、
                   ① マッコーリーが制限超過行使を行わないこと、
                   ② マッコーリーが本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約
                     権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、
                   ③ マッコーリーが本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対
                     し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、
                   ④ マッコーリーは、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該
                     第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、
                   ⑤ 当社はマッコーリーによる制限超過行使を行わせないこと、
                   ⑥ 当社は、マッコーリーからの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三
                     者を含む。)との間で、当社とマッコーリーが合意する制限超過行使の制限と同様の
                     合意を行うこと等について、コミットメント条項付買取契約で合意します。
     (10)行使不可期間に関す             当社は、本買取契約に基づき、1取引日前に通知することにより、行使できない期間(以
        る条項           下「行使不可期間」といいます。)を設定することができます。行使不可期間の上限は20
                   取引日とする。マッコーリーは当該行使不可期間中に行使を請求することができません。
                   当社は、マッコーリーに書面により通知することにより行使不可期間をいつでも期限前に
                   終了させることができます。ただし、当社は、行使不可期間中に新た行使不可期間を通知
                   することはできません。
     (11)行使拒否権に関する             当社は、本買取契約に基づき、(ⅰ)本新株予約権の30%の行使を完了した後、又は、(ⅱ)
        条項           行使請求が発行済普通株式数の1%超に係る場合、電子メールにより、当該行使を拒絶す
                   るかあるいは当該行使請求に記される行使数を減らすこと請求することができます。適用
                   法規に従い、マッコーリーは、本新株予約権の行使により取得した当社の株式を市場外に
                   て売却、譲渡又は処分する意向がある場合、事前に当社に知らせ、当社に当該売却、譲渡
                   又は処分を拒否することができる十分な機会を与えることに同意します。
     (12)買戻し             当社は、取締役会決議により本新株予約権につき、いつでも、3取引日前に通知すること
                   により、その発行価額を支払うことで買い戻す権利(以下「コールオプション」といいま
                   す。)を有します。
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     (13)先買権に関する条項             当社は、本買取契約に基づき、①本新株予約権の権利行使期間の満了日、②当該満了日以
                   前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には当該行使が完了した日、③当社がマッ
                   コーリーの保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された
                   日、のいずれか先に到来する日から6ヶ月が経過する日までの間に、行使価額修正条項や
                   行使による当社普通株式の取得を含むがこれらに限定されない条件面において本新株予約
                   権に類似する新株予約権を当社が第三者に対し発行しようとする場合には、当社が当該第
                   三者に対する新株予約権の発行に合意する前に、マッコーリーに対して、同条件にてその
                   予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうかを確認
                   する義務があり、マッコーリーが当該新株予約権等の引受け又は購入を望む場合には、当
                   該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、マッコーリーに対して同条件にて当該新株
                   予約権等を発行することに合意します。但し、①当社又は当社の子会社の取締役、役員、
                   従業員、コンサルタント、投資家又は債権者を対象として、株式又はストック・オプショ
                   ンを発行する場合、及び、②当社が他の事業会社又は個人との間で行う業務上の提携・与
                   信枠の設定(既存の提携・与信枠の設定に限らず、新規又は潜在的な提携・与信枠の設定
                   を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社又は個人に対して株
                   式、ストック・オプション又はその他の証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社で
                   なく、又、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うもの
                   でもない場合に限りません。)には、適用されません。
     (14)エクイティ性証券の             当社は、本買取契約に基づき、本新株予約権が残存する間、当社はマッコーリーの事前の
        発行に関する条項           書面による同意がない限り、(1)株式、新株予約権、またはその他の証券で保有者が株式
                   あるいは新株予約権に転換あるいはこれらを取得する権利を付与するようなものの発行、
                   (2)保有者が株式あるいは株式の引受や購入あるいはこれらに転換することができる証券
                   を取得する権利あるいはオプションの付与、並びに、(3)上記(1)及び(2)に関する契約の
                   締結をしないことに合意します。ただし、①(a)当社又は当社の子会社の取締役、役員、
                   従業員、コンサルタントに対して株式又はストック・オプションを発行する場合、あるい
                   は、(b)金融機関ではない投資家又は債権者に対して株式を発行する場合、及び、②当社
                   が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携
                   を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社又は個人に対して株
                   式、ストック・オプション又はその他の証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社で
                   なく、又、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うもの
                   でもない場合に限ります。)にはこの限りではない。なお、当社は、買い戻し権を有して
                   いるため、例えば、マッコーリーから本新株予約権を全て買い戻すことにより、株式に転
                   換又は交換できる証券を第三者に割り当てることは(ただし上記先買権の適用を受けま
                   す)可能です。
     (15)調達資金の使途             暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発。
                   これらの事業の詳細は、当社ウェブサイト(アドレス
                   https://www.beatholdings.com/press-releases/)に掲載の2018年10月9日付IR情報(適
                   時開示資料)「第三者割当による2種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメ
                   ント条項付買取契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
      6【研究開発活動】

        当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事
       業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上して
       おります。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア
       勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。
        個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基
       準が適用でないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。
        なお、当連結累計年度において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は206千米ドル(23
       百万円)であり、費用として計上されたのは0千米ドル(0百万円)であります。
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      7【財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)重要な会計方針及び見積り
        当社の連結財務諸表は、日本GAAPに基づいて作成されております。当社の経営陣はこの連結財務諸表の作成にあた
       り、有価証券の減損、減価償却資産の償却年数の設定、繰延税金資産の評価等の重要な会計方針に関する重要な見積
       りを行い、これらの見積りは継続的に再評価が実施されております。但し、実際の結果は、見積りによる不確実性が
       あるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       (2)当社グループの経営成績

        以下の表は、日本GAAPに基づき、2017年12月31日及び2018年12月31日にそれぞれ終了した連結会計年度における当
       社グループの経営成績を表したものです。
                          単位:(千米ドル、括弧内は百万円)

                   2018年12月期               2017年12月期
                  12,152       (1,349)        10,160       (1,128)
     売上高
                   1,845       (205)       3,360       (373)
     売上総利益
     営業利益又は営業
                  △4,864       (△540)       △2,170       (△241)
     損失(△)
     経常利益又は経常
                  △5,700       (△633)       △2,454       (△272)
     損失(△)
     親会社株主に帰属
     する当期純利益又
     は親会社株主に帰            △16,462       (△1,827)         1,270       (141)
     属する当期純損失
     (△)
     EBITDA*            △2,786       (△309)          16       (2)
     *EBITDAは営業損益に減価償却費及びのれん代償却額を加算したものと定義されております。
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       当社グループは、世界中の投資家ニーズに応えるため、IFRSに従った財務諸表も作成しております。後記「日本GAAP
      とIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの」をご参照下さい。以下の表は、IFRSに基づ
      き、2017年12月31日及び2018年12月31日にそれぞれ終了した連結会計年度における当社グループの経営成績を表したも
      のです。
                          単位:(千米ドル、括弧内は百万円)

                   2018年12月期               2017年12月期
                  12,152       (1,349)        10,160       (1,128)
     売上高
                   1,819       (202)       3,367       (374)
     売上総利益
     親会社株主に帰属
     する当期純利益又
     は親会社株主に帰            △17,029       (△1,890)          828       (92)
     属する当期純損失
     (△)
     EBITDA*            △15,243       (△1,692)         2,537       (282)
     *EBITDAは支払利息、税金、減価償却及び償却費控除前の当期損益として定義されております。
       当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えております。当社グループの業界の特
      性及び当社グループの買収活動により、当社グループの資産の一部は、のれんから構成されております。のれんは、購
      入価格合計が買収対象事業の純資産の公正価格を上回る金額を表し、かつ日本GAAPに基づき償却されなければなりませ
      ん。償却費は、現金支出を伴わない費用であるため、当社グループはEBITDAを当社グループのキャッシュ・フロー及び
      経営成績の概要を把握するための重要な尺度とみなしております。
       (3)2018年度(2018年12月31日に終了した会計年度)

       売上高

        売上高は、2017年12月期が10,160千米ドル(1,128百万円)であったのに対し、2018年12月期が12,152千米ドル
       (1,349百万円)でした。
        2018年12月期における売上高の増加は、ライセンシング事業セグメントの売上高が本年度はなかったことによる部
       分的な相殺はありますが、主として2017年12月期第3四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことに
       よるものです。
        2018年12月期におけるヘルスケア事業セグメントの売上高は8,717千米ドル(968百万円)、ライセンシング事業セ
       グメントの売上高は0千米ドル(0百万円)、メッセージング事業セグメントの売上高は3,433千米ドル(381百万
       円)及びその他の事業セグメントの売上高は3千米ドル(0百万円)でした。
       売上原価

        売上原価は、2017年12月期が6,800千米ドル(755百万円)であったのに対し、2018年12月期が10,307千米ドル
       (1,144百万円)でした。
        2018年12月期における売上原価の増加は、主として2017年12月期第3四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績
       を連結したことによります。
        2018年12月期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は7,281千米ドル(808百万円)、ライセンシング事業セグメ
       ントの売上原価は0千米ドル(0百万円)、メッセージング事業セグメントの売上原価は3,026千米ドル(336百万
       円)及びその他の事業セグメントの売上原価は0千米ドル(0百万円)でした。
       売上高総利益率

        売上総利益率は、2017年12月期が33.1%であったのに対し、2018年12月期が15.2%でした。
        2018年12月期における売上総利益率の減少は、主として2017年12月期第3四半期よりヘルスケア事業セグメントの
       売上総利益率が減少したこと及び売上高総利益率が高いライセンシング事業セグメントの売上高が本年度はなかった
       ことによります。
        2018年12月期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は12.0%、ライセンシング事業セグメントの売上総利益
       率は0%、メッセージング事業セグメントの売上総利益率は23.3%及びその他の事業セグメントの売上総利益率は
       99.2%でした。
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       販売費及び一般管理費
        販売費及び一般管理費は、2017年12月期が5,530千米ドル(614百万円)であったのに対し、2018年12月期が6,709
       千米ドル(745百万円)でした。
        2018年12月期における販売費及び一般管理費の増加は、主として前年第3四半期よりヘルスケア事業セグメントの
       業績を連結したことによるものです。
        2018年12月期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は2,410千米ドル(268百万円)、ライセンシン
       グ事業セグメントの販売費及び一般管理費は374千米ドル(42百万円)、メッセージング事業セグメントの販売費及
       び一般管理費は1,323千米ドル(147百万円)及びその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は2,601千米ドル
       (289百万円)でした。
       営業損失

        2017年12月期における営業損失2,170千米ドル(241百万円)に対し、2018年12月期は4,864千米ドル(540百万円)
       の営業損失となりました。
        2018年12月期における営業損失の増加は、主としてヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費の増加並び
       にライセンシング事業セグメントの売上高が本年度はなかったことによるものです。
        2018年12月期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は974千米ドル(108百万円)、ライセンシング事業セグメン
       トの営業損失は374千米ドル(42百万円)、メッセージング事業セグメントの営業損失は917千米ドル(102百万円)
       及びその他の事業セグメントの営業損失は2,598千米ドル(288百万円)でした。
       経常損失

        2017年12月期における経常損失が2,454千米ドル(272百万円)であったのに対し、2018年12月期は5,700千米ドル
       (633百万円)の経常損失となりました。
        2018年12月期における経常損失の増加は、主としてヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費の増加及び
       ライセンシング事業セグメントの売上高が本年度はなかったことによるものです。
        2018年12月期のヘルスケア事業セグメントの経常損失は941千米ドル(104百万円)、ライセンシング事業セグメン
       トの経常損失は372千米ドル(41百万円)、メッセージング事業セグメントの経常損失は1,319千米ドル(146百万
       円)及びその他の事業セグメントの経常損失は3,068千米ドル(341百万円)でした。
       親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失

        2017年12月期における親会社株主に帰属する当期純利益が1,270千米ドル(141百万円)であったのに対し、2018年
       12月期における親会社株主に帰属する当期純損失は16,462千米ドル(1,827百万円)でした。
        2017年12月期では親会社株主に帰属する当期純利益となっていたのに対し、2018年度においては親会社株主に帰属
       する当期純損失となった理由は、主に2018年12月期における経常損失の増加、2017年12月期に計上したActivateの段
       階取得に係る特別利益の計上が、2018年12月期にはなかったこと、及び2018年12月期におけるGINSMSの取得より生じ
       たのれんの減損によるものです。
        2018年12月期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は1,167千米ドル(130百万円)、ラ
       イセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は364千米ドル(40百万円)、メッセージング事業
       セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は11,890千米ドル(1,320百万円)及びその他の事業セグメントの親
       会社株主に帰属する当期純損失は3,040千米ドル(337百万円)でした。
       (4)流動性及び資本の財源

        当社グループの流動性及び資本の財源に関する情報については「1 業績等の概要-2018年12月31日に終了した連
       結会計年度(2018年度)のキャッシュ・フロー分析」をご参照下さい。
       (5)日本GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの

        上記分析には、日本GAAPによるほか、国際財務報告基準(IFRS)に基づく財務情報も記載されているため、以下に
       日本GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるものについて説明いたします。
        本書に記載される監査済みの財務情報は日本GAAPに従い作成され表示されております。以下の要約は、完全なもの
       ではなく、日本GAAP及びIFRSのそれぞれについて公表される内容を別途確認いただく必要があります。以下の要約は
       監査を受けたものではなく、当社グループの財務情報に関連する全ての日本GAAP及びIFRSの相違点を含むものではな
       いことにご留意下さい。本書の要約には、会計基準の変更による日本GAAPとIFRSの将来の相違点や、将来行われる取
       引や事象によって生じる日本GAAPとIFRSの相違点は考慮されておらず、それらを明らかにする目的のものでもありま
       せん。
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        1)のれん
         日本GAAPでは、のれんを20年を上限とする期間で償却することを義務付けております。当社グループののれん
        は、定額法にて5年から20年間で償却されております。
         国際会計基準(IAS)36の下では、2004年3月31日以降に買収した子会社に関連するのれんは償却されず、少な
        くとも年一回以上の減損テストを行います。
        2)のれんの減損及び一括償却

         IFRSで固定資産(のれん及び無形資産を含む。)の減損判定の際に行われる割引キャッシュ・フローの方法に加
        え、日本GAAPでは、買収した子会社の純資産の回復可能性の検討が行われ、これに伴い、日本GAAPにおいては追加
        的なのれんの一括償却が発生することがあります。
        3)新株交付費

         日本GAAPでは、新株交付費は支出時に費用処理を行うか、又は資産計上し3年を上限とする期間でこれを償却す
        ることが義務付けられております。IFRSでは、新株発行に直接的に起因する外部費用は、資本の控除(税引き後)
        項目として表示されます。
        4)上場関連費

         日本GAAPでは、上場関連費は支出時に費用処理を行うことが義務付けられております。
         IFRSでは、新株発行に際して上場に直接的に起因する外部費用は、資本の控除(税引き後)項目として表示され
        ます。
        5)株   式報酬

         日本GAAPの下では、2006年5月1日以前に発生した株式による報酬取引に対する特定の会計基準はありませんで
        した。2006年5月1日以降に発生する株式による報酬取引については、従業員に対するストック・オプション等の
        付与に関連した費用も含む報酬取引の影響を損益及び財政状態に反映させることが要求されます。
         IFRS第2号では、株式による報酬取引の会計は、従業員に対するストック・オプション等の付与に関連した費用
        を含む、株式による報酬取引の影響を損益及び財政状態に反映させることを要求しております。株式による報酬取
        引は付与日の時価によって測定されることとなります。測定された当該時価は償却期間中の株価変動の影響を受け
        ず、権利確定期間に渡って定額法に基づき償却を行っていきます。なお、当該IFRS第2号を2005年1月1日に開始
        する会計年度より前に適用した場合は、当該事実を開示する必要があります。
        6)償還可能優       先株式

         日本GAAPでは、        2014年8月に発行されたA種優先株式は、償還が可能となっておりますが、資本として計上され
        ます。IFRSでは、当該A種優先株式は公正価値にて負債として計上されます。公正価値の変動は、損益計算書にて
        調整されます。
        7)新株    予約権

         日本GAAPでは、ストック・オプション等として、当該ストック・オプション等の付与時の価値を公正な評価額で
        認識することが求められております。ストック・オプション等に係る意図及び条件の変更がない限り、ストック・
        オプション等の価値は再評価されません。新株予約権の行使に伴い株式が発行された場合、予約権として計上され
        ている部分は、資本剰余金として再分類されます。
         IFRSでは、当該        ストック・オプション等の付与時の価値として測定された公正価値は、オプション負債として認
        識されます。オプション負債は各報告期間の末日に再評価されその評価差額は、公正価値の変動として損益認識さ
        れます。新株予約権の行使に伴い株式が発行された場合、オプション負債として計上されている部分は、資本剰余
        金として再分類されます。
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        8)関係会     社株式
         日本GAAPでは、持分法を適用した日に関係会社の貸借対照表において認識された資産及び負債の公正価値を測定
        し、当該関係会社の純資産は公正価値に調整されます。取得原価が当該関係会社の調整後純資産を超える部分は、
        のれんとして計上され、20年以内に償却されます。一方、当該関係会社の調整後純資産が取得原価を超える部分が
        ある場合は、負ののれんとして認識され、損益勘定を通して、持分法による投資利益として認識されます。
         IFRSでは、関係会社の持分は持分法が適用され、当初は取得原価で認識されます。関係会社の認識可能な資産及
        び負債の純公正価値のうち当社グループの持分が、投資額を超える部分は、のれんとして計上されます。のれん
        は、投資額の帳簿価格に含ま             れます。認識可能な資産及び負債の純公正価値のうち当社グループの持分が、取得原
        価を超える部分がある場合は、損益勘定を通して、関係会社株式の公正価値の評価益として認識されます。
       (6)当社の事業の継続の前提に関する重要な疑義を生じさせる事項

        当社グループは、継続的に事業上のポジショニングの見直しを行い、前進します。また、更なる営業費用の削減を
       実施し、事業の収益性の向上を図ります。加えて、当社グループは、アジア市場に身を置く利点を活かしながら、独
       自のコア・コンピタンスを活用して、アジアにおける成長機会をとらえていきたいと考えております。
        ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の資金調達の成功並びに事業の成長に強く依存していることか
       ら、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
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     第4【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】

        当社グループの設備投資は、主に、データ保存、ネットワーク化目的及び顧客に対する情報提供のためのコン
       ピュータ機器の購入です。2018年12月期の総設備投資は、138千米ドル(15百万円)となりました。
      2【主要な設備の状況】(2018年12月31日現在)

       (1)提出会社
         所在地:ケイマン諸島、KY1-1111、グランド・ケイマン、私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスク
             ウェア
          (注)当社は免除会社である持株会社であるため、当社の業務は、主にケイマン諸島外において行なわれてお
             り、事業本部は香港にあります。
         香港事業本部      (当社及びX      Holdings     HK)

          所在地:Suite       2103,   Infinitus     Plaza,    199  Des  Voeux   Central,     Hong   Kong
          目 的:地域拠点
          面 積:160.3㎡(賃貸借、2020年12月26日満了)
          従業員の人数:4人
          2018年賃料*:141千米ドル(15.7百万円)
       (2)シンガポール及びマレーシアにおける子会社の主なオフィス

         シンガポールのオフィス           (インフォソフト・シンガポールPte・リミテッド、Activate及びBeat                                 Chain)
          所在地:10      Eunos   Road   8,  #13-16A    and  #13-08,    Singapore     Post   Centre,Singapore         408600
          目 的:オフィス
          面 積:327.1㎡(賃貸借、2021年5月15日満了)
          従業員の人数:80人
          2018年賃料*:165千米ドル(18.3百万円)
         マレーシアのオフィス          (インフォソフト・マレーシア               Sdn.   Bhd.)

          所在地:B-3-2,        Level   3,  Tower   B,  North   Point   Offices,     Mid  Valley    City,   No.1,   Medan   Syed   Putra
              Utara,    59200   Kuala   Lumpur,    Malaysia
          目 的:オフィス
          面 積:131.0㎡(賃貸借、2018年11月30日満了し、現在、新たな賃貸オフィスを検討しており、賃借人より
          一年間は月単位での延長を可能とする許可を得ております。)
          従業員の人数:17人
          2018年賃料*:19千米ドル(2.1百万円)
       (注)1. 賃借している事務所以外に重要な設備はありません。

          2. *賃料は資産税及び管理費を控除した年額の契約上の賃料債務額を表示しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】

        該当事項はありません。
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     第5【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】(2018年12月31日現在)

       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
            授権株数                 発行済株式総数                   未発行株式数
          20,000,000,000.00株                   31,451,814.79株                  19,968,548,185.21株
      (うち、普通株式分 18,200,000,000.00株                    (うち、普通株式 31,226,814.79株                  (うち、普通株式 18,168,773,185.21株
       優先株式分が1,800,000,000.00株)                    優先株式 225,000.00株)                 優先株式 1,799,775,000.00株)
     従業員株式報酬制度に基づき将来発行を約束している株式

                                                         0.00
     買取権の普通株式相当数            #
                                                   31,451,814.79株
                                              (普通株式31,226,814.79株
     潜在株発行後株式総数
                                                優先株式 225,000.00株)
     (注)1 当社は、報酬委員会が管理する従業員株式報酬制度を設立しております。この制度は、従業員、取締役、コン
         サルタント又はアドバイザー、及び役員会が判断するその他の者を対象とします。株価又は新株予約権行使価額
         (いずれか該当する場合)は報酬委員会によって決定されますが、額面価額を下回ることはありません。株式
         プールは調整の対象となっておりますが、当社の増枠授権資本の20%を超えることはありません。増枠授権資本
         は、当社の潜在株発行後株式総数として定義されます。
        2 一個の新株予約権の行使により発行される普通株式数は1株です。
        3 当社は、2007年8月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普
         通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として3回に分けて割当が行われる
         ものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日、及び2009年12月31日付で、それ
         ぞれ3,675株、3,486株、及び3,582株の発行が可能となりました(残りの10株は将来発行される予定です)。一
         方、残りの16,247株は、必要に応じて当社CEOの決定により随時発行されることになっております。
          上記の27,000株のうち、2009年12月31日現在において、2007年12月31日に発行が可能となった3,265株、2008
         年12月31日に発行が可能となった279株、2009年12月31日に発行が可能となる予定であった株式のうち2009年5
         月15日に早期に発行が可能となった75株、及びCEOの決定により随時発行される株式のうち14,788株の合計
         18,407株がすでに発行されております。この結果、上記の27,000株のうち、2009年12月31日現在における未発行
         株式数は8,593株となっております。
          なお、当該8,593株のうち、2009年12月31日に発行が可能となった150株及びCEOの決定により発行される487株
         の合計となる637株が2010年2月24日に発行されております。
        4 2014年10月7日、当社の2014年度定時株主総会にて、授権資本を増加させることに関する議案が特別決議によ
         り可決されました。これにより発行可能株式総数は、2,500,000株から10,000,000株(うち、普通株式分が
         9,100,000株、優先株式分が900,000株)に増加しました。
          また、同定時株主総会において、額面20香港ドルの払込済株式の額面を1株あたり19.99香港ドル減額し、1
         株あたり払込済額面を0.01香港ドルとすることにより、発行済普通株式の株式資本を45,499,995.80香港ドルか
         ら22,750.00香港ドルに、また発行済優先株式の株式資本を4,500,000.00香港ドルから2,250.00香港ドルにそれ
         ぞれ減額し、当該減額分を発行可能株式資本として、額面0.01香港ドルの新たな株式の発行を可能とすること
         (以下、「発行済株式の額面の減少」といいます。)が特別決議にて承認されました。なお、これは発行済株式
         の額面のみを減少するものであり、発行済株式数は減少しません。ただし、この発行済株式の額面の減少は、ケ
         イマン諸島の一般裁判所(以下「裁判所」といいます。)にて許可されること、またケイマン諸島における会社
         登記局により、裁判所の承認が登記されることが条件となっておりました。
          なお、同定時株主総会において、発行済株式の額面の減少とあわせて、1株につき額面20香港ドルの未発行の
         発行可能株式を額面0.01香港ドルの2,000株に変更し、授権株式を総額200,000,000香港ドル、額面0.01香港ドル
         18,200,000,000株の普通株式及び額面0.01香港ドル1,800,000,000株の優先株式に変更し、一株あたりの額面価
         額を減少(以下、「未発行株式の額面の減少」といいます。)することについても普通決議にて承認されており
         ますが、これについても、発行済株式の額面の減少の効力と同時に効力が発生いたします。
          2015年2月27日、発行済株式の額面の減少と未発行株式の額面の減少がいずれも裁判所にて承認され。登記手
         続が完了したことにより、2015年3月3日付で有効となりました。1株当たりの額面が0.01香港ドルとなったこ
         とから、当該時点以後に株式が新たに発行される場合には、発行価額(払込価額)にかかわらず、1株当たり
         0.01香港ドルが当社の払込資本(資本金)として組み込まれ、その他は資本剰余金に組み込まれます。従って新
         株発行の際、1株当たり0.01香港ドルが、200,000,000香港ドルの授権資本から使用されることになります。変
         更後の授権資本枠(200,000,000香港ドル)は、1株当たり額面0.01香港ドルの普通株式18,200,000,000株及び
         1株当たり額面0.01香港ドルの優先株式1,800,000,000株により構成されております。
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     # 従業員株式報酬制度に基づき付与された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額

     は以下のとおりです(2018年12月31日現在)。
                             新株予約権の数             発行価額           資本組入額
                               (個)         (1株当たり)           (1株当たり)
     従業員株式報酬制度に基づき付与された新株
                                    -           -           -
     予約権
        ② 発行済株式

                        事業年度末現在発行         提出日現在発行数
                                         上場金融商品取引所名
      記名・無記名の別
                  種類      数(株)           (株)      又は登録認可金融商品             内容
      額面・無額面の別
                        (2018年12月31日)         (2019年3月28日)         取引業協会名
     額面価額0.01香港ドル                                     東京証券取引所        完全議決権を有する当社
                 普通株式        31,226,814.79株         31,226,814.79株
     の記名株式                                     (市場第二部)        の普通株式
     額面価額0.01香港ドル                                             完全議決権を有する当社
               優先株式    - A種
                          225,000.00株         225,000.00株         非上場
     の記名株式                                             の優先株式
     (注)「提出日現在発行数」欄には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

           マッコーリー・バンク・リミテッドに発行された2種類の行使価額修正条項付新株予約権(シリーズ1新株
          予約権及びシリーズ2新株予約権)の新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価額及び資本組
          入額は以下のとおりです(2018年12月31日現在)。
          (i)シリーズ1新株予約権
          未行使新株予約権                    発行価額       資本組入額
      割当日            種類    株式発行数                       行使期間        譲渡    その他
          数
                            (1株当たり)        (1株当たり)
                            各行使請求の効力発
     2018年                      生日の直前取引日の               2018年10月10日から
            1,924,000     普通株式      1,924,000              0.01香港ドル                譲渡可     -
     10月10日                      当社普通株式の終値               2020年10月9日まで
                            の 90%
          (ii)シリーズ2新株予約権

          未行使新株予約権                    発行価額       資本組入額
      割当日            種類    株式発行数                       行使期間        譲渡    その他
          数                   (1株当たり)        (1株当たり)
                            行使価額はシリーズ
                            1新株予約権全部完
                            了日(注)の終値、
                            又は行使価額修正条
                                           シリーズ1新株予約権
     2018年                      項付新株予約権に転
            6,500,000     普通株式      6,500,000              0.01香港ドル      全部完了日(注)から          譲渡可     -
                            換された場合、各行
     10月10日
                                           2020年10月9日まで
                            使請求の効力発生日
                            の直前取引日の当社
                            普通株式の終値の 
                            90%
      (注) シリーズ1新株予約権が全てが行使され、当社により取得され、あるいは、その他の理由で存在しなくなった
          日。なお、シリーズ1新株予約権及びシリーズ2新株予約権のより詳細は「5 経営上の重要な契約等」をご
          参照ください。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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       (4)【発行済株式総数及び資本金等の推移】(2018年12月31日現在)
                                    発行済株式総数                 資本金等残高
                          発行済株式総数増減数                  資本金等増減額
       年 月 日            概要                    残高            (米ドル、括弧内は円)
                             (株)                (米ドル)*
                                      (株)                 *
              取締役及び従業員報酬制度に                                         384,004,236
      2010年2月24日
                          普通株式   1,362            1,515,305.79         181,938
              関連する株式発行
                                                     (42,624,470,205)
     2013年12月20日から         行使価額修正条項付新株予約                                         387,793,608
                          普通株式  706,594            2,221,899.79        3,789,372
     2014年7月2日まで         権に関連する株式発行                                       (43,045,090,520)
     2014年3月4日から         取締役及び従業員報酬制度に                                         388,136,606
                          普通株式       53,100
                                      2,274,999.79         342,998
     2014年6月5日まで         関連する株式発行
                                                     (43,083,163,263)
              A種優先株式に関連する株式                                         388,806,991
      2014年8月6日
                          優先株式  225,000            2,499,999.79         670,385
              発行                                       (43,157,575,956)
              第三者割当(デット・エクイ
                                                       389,983,269
      2015年5月4日        ティ・スワップ)により株式
                          普通株式  277,777            2,777,776.79        1,176,279
                                                     (43,288,142,898)
              発行
     2015年8月19日から         行使価額修正条項付新株予約                                         390,860,774
                          普通株式  481,041            3,258,817.79         877,505
     2015年12月29日まで         権に関連する株式発行                                       (43,385,545,921)
              第三者割当(デット・エクイ
                                                       401,950,850
      2015年12月22日        ティ・スワップ)により株式
                          普通株式 4,905,631            8,164,448.79        11,090,076
                                                     (44,616,544,370)
              発行
     2016年1月1日から         行使価額修正条項付新株予約                                         401,971,691
                          普通株式       14,710
                                      8,179,158.79         20,841
     2016年12月30日まで         権に関連する株式発行                                       (44,618,857,731)
                                                       402,343,486
      2016年5月24日        第三者割当により株式発行            普通株式  500,000            8,679,158.79         371,795
                                                     (44,660,126,963)
                                                       402,768,063
      2016年7月13日        第三者割当により株式発行
                          普通株式  570,000            9,249,158.79         424,577
                                                     (44,707,255,001)
                                                       402,960,681
      2016年12月22日        第三者割当により株式発行            普通株式  500,000            9,749,158.79         192,618
                                                     (44,728,635,568)
              新株予約権に関連する株式発                                         403,761,709
      2016年12月23日                    普通株式 2,000,000           11,749,158.79         801,028
              行
                                                     (44,817,549,730)
              新株予約権に関連する株式発                                         405,086,848
      2017年1月11日
                          普通株式 2,442,000           14,191,158.79         1,325,139
              行                                       (44,964,640,142)
     2017年1月1日から         行使価額修正条項付新株予約                                         408,164,332
                          普通株式 1,793,323           15,984,481.79         3,077,484
     2017年8月17日まで         権に関連する株式発行                                       (45,306,240,816)
              新株予約権に関連する株式発                                         408,659,903
      2018年5月11日                    普通株式 1,144,100           17,128,581.79         495,571
              行
                                                     (45,361,249,207)
              新株予約権に関連する株式発                                         409,439,347
      2018年6月14日                    普通株式 1,855,900           18,984,481.79         779,445
              行                                       (45,447,767,571)
              新株予約権に関連する株式発                                         412,586,593
      2018年6月21日                    普通株式 5,891,333           24,875,814.79         3,147,245
              行
                                                     (45,797,111,804)
              新株予約権に関連する株式発                                         413,428,185
      2018年6月22日
                          普通株式 2,000,000           26,875,814.79         841,592
              行
                                                     (45,890,528,505)
     2018年10月10日から         行使価額修正条項付新株予約                                         417,761,908
                          普通株式 4,576,000           31,451,814.79         4,333,723
     2018年11月29日まで         権に関連する株式発行                                       (46,371,571,743)
     (注)1 * 資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。
        2 2018年度において、行使価額修正条項付新株予約権の行使により増加した株式数は4,576,000株で、増加した
         資本金の額は、4,334千米ドル(481百万円)です。
        3 2018年12月31日現在における新株予約権及びオプションの残高、新株予約権の行使により発行する株式の発行
         価額及び資本組入額については、「(1)株式の総数等」の注記をご参照下さい。
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       (5)【所有者別状況】
                                                   (2018年12月31日現在)
                                  株式の状況
       区分
            政府、地方政府
                     個人      金融機関       証券会社      その他法人       非居住者        計
            及び公共団体
     実質株主数
                  2     18,193         5       ▶      95      173      18,472
     (人)
     所有株式数
              12,030.000     26,100,888.000        263,108.247       278,499.000      1,763,466.825       3,033,822.719       31,451,814.790
     (株)
     所有株式数の割
               0.038%      82.987%       0.837%       0.885%       5.607%       9.646%      100.000%
     合(%)
     (注)ホースフォード・ノミニーズ・リミテッドにより所有されている株式数は、その実質株主に基づき区分されており
       ます。
       (6)【大株主の状況】

                                                 (2018年12月31日現在)
                                                    発行済株式総数に

                                            所有株式数
                                                    対する所有株式数
          氏名又は名称               住所         株式の種類
                                             (株)
                                                          1
                                                    の割合(%)
                     GREENWOOD     AVENUE,
     1  LIE  WAN  CHIE                                  1,210,000           3.85%
                                  普通株式
                     SINGAPORE
       ONE  HEART   INTERNATIONAL        TORTOLA,     BRITISH    VIRGIN
     2                                          804,488          2.56%
                                  普通株式
       LIMITED    2         ISLANDS
     3  KOTEGAWA     TAKASHI                                   550,000          1.75%
                     東京都港区             普通株式
     4  WATANABE     SADAO                                   340,000          1.08%
                     東京都板橋区             普通株式
     5  JIYO   PIYOU                                     275,919          0.88%
                     埼玉県川口市             普通株式
     6                                          256,550          0.82%
       日本証券金融株式会社             東京都中央区             普通株式
       CBHK-FUBON      SEC  CO  LTD-グ
     7                                          245,291          0.78%
                     東京都新宿区             普通株式
       ローバル
     8  SGPITAKUGUCHI                                        229,212          0.73%
                     東京都中央区             普通株式
     9  ESTHER    MO  PEI  PEI      SUMMER    PLACE,    SINGAPORE                   225,000          0.72%
                                  優先株式
     10  UBS  AG  シンガポール                                    208,057          0.66%
                     東京都新宿区             普通株式
                                              4,344,517          13.81%
                                     合計
     (注)1.2018年12月31日付で当社の発行済株式総数は31,451,814.79(普通株式及び優先株式)株です。
        2.One    Heart   International       Limitedの持分は、当社CEOのレン氏が100%保有しております。
      2【配当政策】

        当社は、まだ配当の宣言及び支払を行ったことはありません。
        当社は、過去において、事業の拡大を配当の分配に優先させて参りました。現在、当社は、現経営陣のもとで、事
       業を拡大し、配当の宣言及び支払を可能とするため努めております。
        なお、配当の決定機関については「第一部 企業情報、第1 本国における法制等の概要」をご参照下さい。
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      3【株価の推移】
       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
                                     最高(円)              最低(円)
          事業年度              決算年月
                                           1,000               406
     第11期事業年度                  2014年12月
                                            870              171
     第12期事業年度                  2015年12月
                                            490              49
     第13期事業年度                  2016年12月
                                            348              158
     第14期事業年度                  2017年12月
                                            894              62
     第15期事業年度                  2018年12月
     (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場及び市場第二部におけるものです。(当社は、2015年5月1日
         に市場第二部に移行しました。)
       (2)【当該事業年度における最近6月間の月別最高・最低株価】

                              最高(円)                   最低(円)
             年月
                                        539                   224
           2018年7月
                                        389                   192
           2018年8月
                                        342                   219
           2018年9月
                                        296                   97
           2018年10月
                                        134                   79
           2018年11月
                                        102                   62
           2018年12月
     (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものです。
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      4【役員の状況】
       (1)取締役及び経営幹部の経歴及び所有株式数等(2019年3月28日現在)
        ① 取締役の経歴及び所有株式数等
          男性2名、女性1名(役員のうち女性の比率:33.33%)
                                                 所有株式数
                                            所有株式
       役職名      氏名      生年月日                       任期              就任日
                               略歴
                                            の種類     (株)
                         1994年     ペンシルバニア大学
                              (University      of
                              Pennsylvania)卒業(優等
                              の成績)(上智大学に交換
                              留学)
                         1994年-     日鐵商事株式会社(エナ
                         1996年     ジー・プロジェクト・オ
                              フィサー)
                         1996年-     Nomura/JAFCO      Investment
                         2000年
                              (Hong   Kong)   Limited(イ
                              ンベストメントマネー
                              ジャー)
                         2000年-     Inphomatch     Asia(台湾)
                         2001年
                              の共同創業者兼CEO。
                              Inphomatch(米国:主に携
     取締役会長兼
                              帯電話におけるインタラク
     最高経営責任
                              ティブメッセージング事業
     者(Chairman
                              を世界で展開)に出資。同
     of the  Board
                              社よりアジア地域における
           レン・
     of Directors
                              独占的ライセンスを受けて
           イー・ハ
     and  Chief
                                            普通株式
                              台湾でInphomatch       Asiaを
                 1970年3月22日生                         なし         804,488    2013年5月23日
           ン
     Executive                                         *
                              設立し、アジアで事業展
           (Lian   Yih
     Officer)及
                              開。Inphomatch(米国)は
           Hann)
     び最高財務責
                              最終的には2006年にSybase
     任者(Chief
                              に425百万ドルで買収され
     Financial
                              た。
     Officer)
                         2004年-     BBMF  Corporation(2006年
                         2007年
                              まで米国ナスダックOTCブ
                              リティンボードに上場)の
                              共同創業者兼CEO。携帯
                              ゲーム等の開発・配信のラ
                              イセンスを他社から受け
                              (例えば下記のようにアト
                              ラスやテレビ東京ブロード
                              バンド等)、中国等の開発
                              拠点で廉価なコストで携帯
                              ゲーム等を開発しその配信
                              (直接NTT    Docomo等の携帯
                              キャリアに配信)により利
                              益をあげるというビジネス
                              モデルにより事業を積極的
                              に展開した。
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                                                 所有株式数
                                            所有株式
       役職名      氏名      生年月日                       任期              就任日
                               略歴
                                            の種類     (株)
                              ・2004年には株式会社ビー
                              ビーエムエフ(BBMF
                              Corporationの100%子会
                              社)の社長就任。2010年に
                              社名をmenue株式会社に変
                              更、現在の株式会社ビーグ
                              リー(2017年3月に東証マ
                              ザーズ上場)。(http://
                              www.  beaglee.co.jp/)株
                              式会社ビービーエムエフに
                              は2007年12月末まで在籍。
                              ・2004年には、BBMF
                              Corporationは株式会社ア
                              トラス(株式会社インデッ
                              クス・ホールディングス
                              (ジャスダック上場)の子
                              会社となった後同社に吸収
                              合併)から総額6.7百万ド
                              ルの出資を受け、同時に、
                              株式会社ビービーエムエフ
                              が、BBMF    Corporationを通
                              じて株式会社アトラスから
                              モバイル事業及び女神転生
                              その他一切のゲームタイト
                              ルについての開発・配信権
                              を取得し、携帯ゲーム等の
                              携帯用アプリ配信事業を展
                              開。
                              ・2005年には株式会社アー
                              ティストハウス(メディア
                              コンテンツ事業)(東証マ
                              ザーズ上場。ただし2009年
                              にマザーズ上場廃止)との
                              間で資本提携を実施。
                              ・2006年には株式会社ビー
                              ビーエムエフは日興アント
                              ファクトリー株式会社(現
                              在はアント・キャピタル・
                              パートナーズ株式会社)に
                              よる24億円の出資を受け入
                              れて事業拡大。
                              ・2005年にテレビ東京ブ
                              ロードバンド株式会社との
                              間でテレビ東京の管理する
                              コンテンツに関する携帯用
                              ゲームの開発・配信の5年
                              間の独占ライセンスの付与
                              を受けた。
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                                            所有株式
       役職名      氏名      生年月日                       任期              就任日
                               略歴
                                            の種類     (株)
                              ・2006年にはデザインエク
                              スチェンジ株式会社(Web
                              コマース事業)(東証マ
                              ザーズ上場。ただし2011年
                              にマザーズ上場廃止)との
                              間で資本提携を実施。
                              ・2003年、中国の最大手の
                              インターネット企業である
                              Tencent   Holdings    Ltd.と
                              の間で、Tencentに対して
                              日本及び韓国の携帯ゲーム
                              を配信する独占的なパート
                              ナーとなる4年契約を締結
                              した。
                         2005年2月     株式会社アトラスモバイル
                         -12月     (株式会社ビービーエムエ
                              フの100%子会社で、モバ
                              イル用ゲームソフトウェア
                              の開発及び販売。2007年11
                              月に清算)を設立し、同社
                              代表取締役。
                         2005年6月     ボーステック株式会社(株
                         -8月     式会社ビービーエムエフの
                              子会社で、Webコマース事
                              業。2009年にmenue株式会
                              社に吸収合併)取締役。
                         2005年6月     ボーステックモバイル株式
                         -12月     会社(ボーステック株式会
                              社の100%子会社で、Webコ
                              マース事業。2007年に清
                              算)取締役。
                         2005年8月     マーベラス・グループ・リ
                              ミテッド(BBMF
                              Corporationの100%子会
                              社。証券投資業)を設立
                              し、同社取締役就任。
                                  59/126










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       役職名      氏名      生年月日                       任期              就任日
                               略歴
                                            の種類     (株)
                         2005年-     デザインエクスチェンジ株
                         2006年     式会社の社外取締役(2005
                              年12月-2006年3月)及び
                              取締役(2006年6月-2006
                              年8月)就任。なお、同社
                              は2011年に民事再生手続の
                              申請。
                         2012年-     Inphosoft    Pte.  Ltd.
                         2013年
                              (Inphosoftグループの持
                              株会社)の取締役に2012年
                              6月1日就任。当社への経
                              営参画を視野に入れ2013年
                              4月17日に退任。
                         2012年-     トロント証券取引所のベン
                         2013年     チャーボードに上場してい
                              るGinsms    Inc.(携帯会社
                              に対するショートメッセー
                              ジサービスの提供等を展開
                              している。)の取締役に
                              2012年12月3日就任。当社
                              への経営参画を視野に入れ
                              2013年4月15日に取締役辞
                              任届出を提出し、同月30日
                              に正式に同社取締役会から
                              退任の承認を受ける。
                         1971年3月     長崎県立佐世保北高等学校
                              卒業
                         1986年4月     株式会社アトラス代表取締
                              役社長(プリント倶楽部
                              (プリクラ)や女神転生等
                              のヒット作を生み出すこと
                              に貢献)
                         2001年4月     株式会社アトラス取締役会
           原野 直也
                         -2007年6     長
           (Harano
     取締役           1952年12月5日生                         なし   該当なし        -  2013年7月8日
                         月
           Naoya)
                         2003年6月     株式会社タカラ(現株式会
                         -2005年6     社タカラトミー)取締役
                         月
                         2005年6月     株式会社タカラ(現株式会
                              社タカラトミー)取締役退
                              任
                         2013年1月     CARLEMANY    AIRLINE   S.A顧
                              問
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       役職名      氏名      生年月日                       任期              就任日
                               略歴
                                            の種類     (株)
                         1992年2月     南カリフォルニア大学
                              (University      of Southern
                              California)卒業2007年同
                              大学にてMBAを取得
                         1993年-     PRO-TECH    POWER
                         1994年
                              INCORPORATED(カリフォル
                              ニア)(製造受託事業)で
                              マネージング・ディレク
                              ター付きの秘書役
                         1994年-     INGRID   MILLET   PARIS(台
           チャン・
                         1998年
                              湾)(化粧医療品事業)で
           ツ・イン
                              CEO付きの秘書役
     取締役           1970年9月26日生                         なし   該当なし      ―   2013年7月8日
           (Chang
                         1998年-     William   E. Connor
           Tzu-Ing)
                         2000年
                              (Taiwan)    Ltd.(人材派遣
                              及びマーケティング業)で
                              マネージング・ディレク
                              ター付きの秘書役
                         2000年-     Contempo    (Taiwan)    Ltd.
                         2005年
                              (衣料ファッション関連事
                              業)でCEO付きの秘書役
                         2005年-     Contempo    Ltd.(衣料
                         2007年
                              ファッション関連事業)で
                              ヴァイス・プレジデント
     (注)♯ 当社の附属定款は、各年次株主総会において、当該時点での取締役(取締役会議長及び最高経営責任者を除き
         ます。)の3分の1(又は、取締役の人数が3の倍数でない場合、3分の1を上回らない3分の1に最も近い人
         数)は、輪番制により退任し、年次株主総会において再任されることがあります。下記「5 コーポレート・ガ
         バナンスの状況等」をご参照下さい。
        *  レン氏が持分を100%保有するOne                 Heart   International       Limitedを通して保有。
       (2)取締役の報酬

         2018年度取締役の報酬
                                 合計(千米ドル)                 (百万円)
                                         200                22
          取締役の報酬
                                          -               -
          給料
                                          -               -
          交際費
          株式報酬                                -               -
                                          -               -
          賞与
                                          -               -
          その他
                                         200                22
         合計
         (注)上記の数字は、2018年12月31日に終了した事業年度における当社の取締役についてのものであり、当社グ
            ループによる雇用に基づく給与、諸手当その他の手当が含まれております。
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      5【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ① 経営体制
         当社グループの業務は、究極的には当社の取締役会により経営され、執行されております。当社の取締役会は、
        現在3名の取締役で構成されており、2018年12月31日現在その内2名が独立取締役です。取締役会の構成、個々の
        取締役の経験及び当社グループの取締役会相互の力学により、取締役会の効率性の確保及び個人又は小規模グルー
        プが取締役会の意思決定を支配することの防止が可能となっております。当社の取締役会は、各独立取締役が人格
        及び判断において独立していると考えております。
         当社の定款の定めによれば、各年次株主総会において、その時点における三分の一の取締役(取締役会会長又は
        業務執行取締役以外)(取締役の員数が3の倍数でない場合には、三分の一より少なく、かつ最も近い整数の取締
        役)が順に退任いたしますが、退任取締役は、直ちに再任される資格を有しております。このような再任のシステ
        ムにより、株主が当社の意思決定プロセスに参加することが確保されます。取締役会会長及び業務執行取締役は、
        5年ごとにかかる同一要件の対象となります。取締役会は、当社の業務執行を行う権限を、当社の業務の一般的経
        営にあたるCEO、当社の財務会計業務にあたる最高財務責任者(CFO)又は取締役会が任命する委員会を含む執行役
        員に委任いたします。当社の定款は、取締役会に対し、その権限、権能及び裁量権を、取締役会が適当と考える取
        締役及びその他の者によって構成される委員会に委任することを認めております。取締役会は、随時、かかる委任
        を取消すか、又は人物若しくは目的に関してかかる委員会の全て若しくは一部の任命を取消し、それらを解任する
        ことができます。取締役会によって構成される委員会は、その委任された権限、権能及び裁量権を行使する際、取
        締役会が設定する規則を遵守するものとします。
         当社グループを効率的に経営するために、当社の取締役会はいくつかの委員会の設置を行っております。以下に
        記載する監査委員会に加えて、当社は、当社の取締役1名及び独立取締役1名によって構成される報酬委員会も設
        置しております。報酬委員会の目的は、取締役会が当社の従業員及び役員に対して支払う報酬を検討し、決定する
        のを支援することにあります。報酬委員会は、取締役会が当社の役員及び従業員の報酬に関して行うことのできる
        一切の事項を行う権限を授与されており、報酬委員会の全会議についての完全な議事録は、当社に保管されます。
        当社は2005年11月17日の取締役会決議により、2名の取締役によって構成される投資委員会を設立いたしました。
        投資委員会は2百万米ドル(222百万円)未満の価値の投資及び買収を承認する権限があります。
         当社グループの取締役、役員及び従業員並びに取締役会が設置した委員会による義務の履行は、常に当社の取締
        役会によって監視・監督されます。
         当社グループは、このようなコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、経営陣と株主との間での利
        益の均衡を図っております。
       ② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

         当社では、一般的な規程(行動規範や従業員ハンドブックなど)及び実務上の規程(営業マニュアルや会計マ
        ニュアルなど)の両方に関する会社ポリシーやマニュアルを整備することにより、当社及び子会社の内部統制の確
        立を図っております。日本版SOX法及び2018年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、当社の内部監
        査チームが財務部門と共同で2018年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検
        討を行いました。また、同法を遵守し、2018年度における財務報告に対する内部統制の有効性について決定するた
        め、当社経営陣及び財務部門は自己評価を行っただけでなく、独立監査人であるRSM清和監査法人及びRSM香港らと
        ともに、日本版SOX法に準拠する当社の内部統制ポリシーにつき検討を行うため協力しました。当社の内部統制報
        告書に対する監査報告書はRSM清和監査法人により発行され、当該内部統制報告書は有価証券報告書と併せて管轄
        財務局に提出されます。
       ③ 監査体制

         当社は、監査委員会を設置し、2018年12月31日現在監査委員会は当社の独立した非業務執行取締役2名によって
        構成されております。監査委員会の目的は、(ⅰ)当社の四半期及び年次の財務情報、(ⅱ)外部及び内部の監査
        報告書、並びに(ⅲ)経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関して
        精査することで、取締役会を支援することにあります。
         監査委員会は、最低2名の取締役によって構成されます。監査委員会の最低半数は、当社の独立した非業務執行
        取締役であり、また、監査委員会の委員長は、当社の1名の独立した非業務執行取締役です。
         監査委員会は、当社のあらゆる帳簿及び計算書類を完全かつ無制限に閲覧することができ、以下の義務及び責任
        を負うものとします。
         (a)当社の年次報告書、財務諸表及び四半期報告書のドラフトをレビューし、それに関する助言及びコメントを
           取締役会に提供すること。
         (b)当社の財務報告及び内部統制手続を検証し、監督すること。
         (c)取締役及び執行役員による義務の履行を監視すること。
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         また、RSM清和監査法人が、当社の独立監査人として任命されております。当社の財務諸表は、日本における一
        般に公正妥当と認められた監査の基準に従って外部監査人により監査されます。独立監査人は、日本GAAPに基づい
        て作成された財務諸表について報告書を作成し、かかる外部監査人による報告書は、株主総会に提出されます。
        RSM  清和監査法人及びRSM香港は、2018年12月期における当社の財務報告に対する内部統制の有効性について決定す
        るため、日本版SOX法に準拠する当社の内部統制ポリシーにつき検討を行いました。当社の内部統制報告書に対す
        る監査報告書はRSM清和監査法人により発行され、当該内部統制報告書は有価証券報告書と併せて管轄財務局に提
        出されます。
                                               2018年12月31日現在

       ④ 独立取締役に関する事項









         (a)独立取締役の人数
            当社は2013年7月に、2名の独立取締役を任命しております。
         (b)独立取締役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係
            2018年に独立取締役、監査委員会委員と当社の間には、人的関係及び取引関係はありません。資本関係に
           ついては、「4 役員の状況」に記載されております。
         (c)コーポレート・ガバナンスにおける独立取締役の職務及び役割並びに当社の方針における独立取締役の選任
           状況における考え方
            当社取締役会は、独立取締役の独立性に関して以下の基準を適用しております。
            取締役としての判断の独立性や取締役会での協議において説得的かつ有益な貢献を果たす能力を著しく制
           限する、又は取締役として当社利益を最大化するよう行動する能力を制限する事業上の関係を有していない
           こと。
            通常の事業運営において当社と取締役が関与する企業との間に何らかの契約が存在する場合、これらの契
           約は双方の企業にとっての重要性に基づき審査されます。これらの基準を適用することにより、当社取締役
           会は、全ての非業務執行取締役についてその独立性が担保されるものと認識しております。
            2018年12月31日現在、当社の2名の独立取締役は、上記の独立取締役の独立性に関する基準に基づき選任
           されていることから、当社はこれら2名の独立取締役の独立性は満たされていると考えております。
            当社独立取締役の役割は、当社のディスクロージャーに関する透明性を高めることを促進するとともに、
           債権者、サプライヤー及び従業員に関する経営陣の決定を評価することにあります。独立取締役は、取締役
           会の構成員として、高度な経営戦略、リスク評価及び業績評価に関わる経営陣の決定にその経験や知見を提
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           供しております。非業務執行取締役は、その地位の独立性により、取締役の報酬、M&A、後継人事の策定及
           び監査といった重要な事項に関する評価の際には、当社に客観的な視点をもたらしております。
            当社独立取締役の有する幅広い専門性と特定分野における専門的知見に照らして、当社は、2名の独立取
           締役は当社のコーポレート・ガバナンス体制を実効的に機能させるのに十分な人数であると考えておりま
           す。
         (d)独立取締役による監督及び監査と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携、並びに独立
           取締役による監督及び監査と内部統制システムとの関係
            監査委員会委員である独立取締役は、監査委員会による監査を通じて監査を行います。内部監査人は、経
           営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、監査報告書を監査委員会へ提出し、監査委員会は同報告
           書の確認及び検討を行います。また、監査委員会は独立監査人による監査報告書を検証します。
            監査委員会は、経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関し
           て精査を行っております。
            監査委員会委員でない独立取締役がいる場合、当該独立取締役は、当社の日常的な監査及び監督を直接行
           いませんが、当社の運営に関する重要事項について定期的に報告を受けます。
       ⑤ 取締役の報酬等の額

         (a)当社から取締役に対して支給されている報酬等の額
           自2018年1月1日 至2018年12月31日
                                        報酬の種類
                          報酬合計                            取締役の数
                                        ストック・
                                 基本報酬             その他の報酬
                                        オプション
                  (千米ドル)            -       -       -       -
     取締役
                                                           1
     (独立取締役を除く)
                  (百万円)            -       -       -       -
                  (千米ドル)            200       200        -       -

                                                           2
     独立取締役
                  (百万円)            22       22       -       -
         (b)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額

           該当事項はありません。
         (c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

           当社の定款によると、取締役の報酬は取締役会により決定されますが、取締役会は、その権限を取締役会が
          設置した報酬委員会に委任することができます。当社取締役は、当社の取締役の報酬の額の決定に関する方針
          に基づき、規模において当社と類似し国際的視野を有する企業と同程度の基本報酬を受領しており、報酬委員
          会が定める業績目標を達成することにより、より多くの報酬総額を受けることができます。報酬委員会は、取
          締役会の決議により決定される2名以上の構成員で構成されるものとし、かかる報酬は、取締役会又は報酬委
          員会(場合に応じます。)が合意する割合・方法で(かかる合意がない場合には均等に)取締役会の構成員間
          で分配されます。2018年12月31日現在、報酬委員会は2名の取締役により構成されており、内1名は執行役員
          ではない独立取締役です。但し、報酬算定期間の一部においてのみ取締役として在職した者は、在職期間に関
          する報酬について当該一部期間分のみ受領する権利を有するものとします。かかる報酬は、日々発生するもの
          とみなされます。
       ⑥ 内部監査

         当社の内部監査チームは、監査委員会に直接報告する一人の内部監査人により構成されております。内部監査人
        は、年度末前に、当社グループのほとんどの主要な企業をカバーする年度監査計画を策定し、CEOの承認を受けま
        す。内部監査人は、その監査業務及び手続を(ⅰ)計画、(ⅱ)実施、(ⅲ)報告及び(ⅳ)フォローアップの4
        段階に基づいて行います。経営陣及びスタッフと協働する際、内部監査人は、(ⅰ)誠実性、(ⅱ)客観性、
        (ⅲ)正確性、(ⅳ)分析、(ⅴ)丁寧さ及び(ⅵ)秘密性の6つの重要な理念を維持することを目標としており
        ます。内部監査人は、実査をする際には、(ⅰ)運営上の統制を監視し、(ⅱ)かかる統制がどのように管理され
        ているかを調査し、(ⅲ)統制状況を証明する原始書類まで遡り項目を追跡し、(ⅳ)ウォークスルーテストを
        行った上、(ⅴ)実証・詳細のテストを実施するという監査手続を行います。
         経営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、内部監査人は、監査委員会の確認及び検討のために、監査
        報告書を提出します。独立監査人のいずれかが当社グループの現在の統制状況に疑問がある場合、独立監査人は内
        部監査人に直接連絡することができます。
                                  64/126


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         当社の内部監査チームは、日本版SOX法及び2018年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、財務部
        門と共同で2018年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いました。
       ⑦ 株式の保有状況

         (a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの
           該当事項はありません。
         (b)投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの

           該当事項はありません。
       ⑧ 監査法人について

         (a)RSM清和監査法人(RSMインターナショナルの加盟法人)に所属する公認会計士である、大塚貴史及び金城琢
           磨が2018年12月期の監査業務を行いました。
         (b)補助者の構成

           公認会計士   2名
           その他     3名
           (注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
         区分
                  基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬
                (千米ドル(百万円))           (千米ドル(百万円))           (千米ドル(百万円))           (千米ドル(百万円))
                   283(31)            34  (4)         296(33)            34  (4)

        提出会社
                   143(16)            5 (1)         148(16)            ▶ (0)
       連結子会社
                   426(47)            39  (4)         444(49)            38  (4)
         計
      (注) 当社及び連結子会社は、当社の会計監査人であるRSM清和監査法人と同一のネットワークに属するRSMの
          監査を受けており、提出会社との監査証明業務に基づく報酬額には、当該監査報酬を含めております。
        ②【その他重要な報酬の内容】

          該当事項はありません。
        ③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

                       前連結会計年度                       当連結会計年度
                   提出会社           連結子会社            提出会社           連結子会社
                (千米ドル(百万円))           (千米ドル(百万円))           (千米ドル(百万円))           (千米ドル(百万円))
       会計関連報酬            34  (4)          ▶ (0)          34  (4)          3 (0)

        税務報酬           -(-)            1 (0)          -(-)            1 (0)

       その他の報酬            -(-)           -(-)           -(-)           -(-)

         計          34  (4)          5 (1)          34  (4)          ▶ (0)

        ④【監査報酬の決定方針】

          該当事項はありません。
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     第6【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
       下「連結財務諸表規則」といいます。)に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年11月大蔵省令第59号。以下

       「財務諸表等規則」といいます。)に基づいて作成しております。
      (3)当社の財務書類は、財務諸表等規則第131条第4項の規定の適用を受けております。

      (4)当社の財務書類は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規

       定に基づき、2018年12月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル=111.00円で
       換算された金額であります。金額は、千米ドル単位(四捨五入)及び百万円単位(四捨五入)で表示されておりま
       す。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円
       に換算されることを意味するものではありません。
     2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年1月1日から2018年12月31日
       まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、RSM清和監査
       法人により監査を受けております。
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      1【財務書類】
       (1)【連結財務諸表等】
        ①【連結貸借対照表】
                         前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                         2017年12月31日         2017年12月31日         2018年12月31日         2018年12月31日
                        (単位:千米ドル)          (単位:百万円)         (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
      資産の部
       流動資産
       現金及び預金                       2,352          261         8,420          935
                             ※1 3,776         ※1 419       ※1 4,007         ※1 445
       売掛金
       未収入金                        95         11         42          5
                               545          60         657          73
       その他
       流動資産合計                       6,768          751        13,127          1,457
       固定資産
       有形固定資産
        建物及び構築物                       204          23         227          25
                              △ 191         △ 21        △ 198         △ 22
         減価償却累計額
         建物及び構築物(純額)                      13          1         30          3
        工具、器具及び備品
                               659          73         503          56
         減価償却累計額                     △ 566         △ 63        △ 377         △ 42
         工具、器具及び備品(純額)                      94         10         126          14
        有形固定資産合計                       107          12         156          17
       無形固定資産
        のれん                     15,656          1,738         4,454          494
        ソフトウエア                       479          53         367          41
        ソフトウエア仮勘定                       44          5         206          23
        顧客関連無形資産
                              1,373          152         842          93
                              1,981          220         1,549          172
        契約関連無形資産
        無形固定資産合計
                             19,534          2,168         7,417          823
       投資その他の資産
                               842          93         453          50
        関係会社株式
                              ※1 842         ※1 93        ※1 453         ※1 50
        投資その他の資産合計
       固定資産合計                      20,483          2,274         8,027          891
       資産合計                       27,251          3,025         21,154          2,348
      負債の部
       流動負債
       買掛金                       1,118          124         1,314          146
       短期借入金                       660          73         662          73
       未払法人税等                       473          52         430          48
       未払金
                              1,087          121         1,315          146
       未払費用
                              2,173          241         2,249          250
       前受収益                        59          7         7         1
       その他                        59          7         120          13
       流動負債合計                       5,629          625         6,097          677
       固定負債
       長期借入金                       3,327          369         3,528          392
       繰延税金負債                        46          5         17          2
       固定負債合計                       3,373          374         3,545          393
       負債合計                       9,002          999         9,642         1,070
      純資産の部
       株主資本
       資本金                        20          2         40          ▶
       資本剰余金
                             432,059          47,959         441,637          49,022
       利益剰余金                     △ 382,099         △ 42,413        △ 398,561         △ 44,240
       株主資本合計
                             49,981          5,548         43,116          4,786
       その他の包括利益累計額
                           ※2 △ 34,880        ※2 △ 3,872       ※2 △ 34,853        ※2 △ 3,869
       為替換算調整勘定
       その他の包括利益累計額合計
                             △ 34,880         △ 3,872        △ 34,853         △ 3,869
       新株予約権
                               198          22         108          12
       非支配株主持分                       2,949          327         3,140          349
       純資産合計                       18,248          2,026         11,512          1,278
      負債純資産合計                        27,251          3,025         21,154          2,348
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                         前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                        自 2017年1月1日         自 2017年1月1日         自 2018年1月1日         自 2018年1月1日
                        至 2017年12月31日         至 2017年12月31日         至 2018年12月31日         至 2018年12月31日
                        (単位:千米ドル)          (単位:百万円)         (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
      売上高                        10,160          1,128         12,152          1,349
                              6,800          755        10,307          1,144
      売上原価
      売上総利益                        3,360          373         1,845          205
      販売費及び一般管理費
       役員報酬
                               175          19         200          22
       給料及び手当                        992         110         1,330          148
       広告宣伝費                         5         1         24          3
       減価償却費                        446          50         966         107
       のれん償却額                       1,595          177         863          96
       貸倒引当金繰入額
                                6         1         20          2
       支払手数料
                              1,168          130         1,673          186
       地代家賃                        345          38         412          46
                               798          89        1,221          136
       その他
       販売費及び一般管理費合計                       5,530          614         6,709          745
      営業損失(△)                       △ 2,170         △ 241        △ 4,864         △ 540
      営業外収益
       受取利息及び配当金                         0         0         7         1
       為替差益
                               286          32          -         -
       受取手数料                         18          2         -         -
                               25          3         67          7
       補助金収入
       営業外収益合計                        329          37         74          8
      営業外費用
       支払利息                        459          51         315          35
       為替差損
                                -         -         227          25
       持分法による投資損失
                               114          13         368          41
                               40          ▶         -         -
       その他
       営業外費用合計
                               613          68         910         101
      経常損失(△)                       △ 2,454         △ 272        △ 5,700         △ 633
      特別利益
       固定資産除売却益                         2         0         -         -
       段階取得に係る差益                       4,513          501          -         -
                               64          7         28          3
       新株予約権戻入益
       特別利益合計                       4,579          508          28          3
      特別損失
       固定資産除売却損
                                -         -         3         0
                                               ※1 10,568         ※1 1,173
       減損損失                         -         -
       特別損失合計                         -         -       10,572          1,173
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当
                              2,125          236       △ 16,243         △ 1,803
      期純損失(△)
      法人税、住民税及び事業税
                               401          45         28          3
      法人税等合計
                               401          45         28          3
      当期純利益又は当期純損失(△)                        1,724          191       △ 16,272         △ 1,806
      非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配
                               454          50         190          21
      株主に帰属する当期純損失(△)
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
                              1,270          141       △ 16,462         △ 1,827
      株主に帰属する当期純損失(△)
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         【連結包括利益計算書】
                         前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                        自 2017年1月1日         自 2017年1月1日         自 2018年1月1日         自 2018年1月1日
                        至 2017年12月31日         至 2017年12月31日         至 2018年12月31日         至 2018年12月31日
                        (単位:千米ドル)          (単位:百万円)         (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
      当期純利益又は当期純損失(△)                        1,724          191       △ 16,272         △ 1,806
      その他の包括利益
                             ※1 △ 268        ※1 △ 30        ※1 32         ※1 ▶
       為替換算調整勘定
                              ※1 47         ※1 5       ※1 △ 21        ※1 △ 2
       持分法適用会社に対する持分相当額
       その他の包括利益合計                       △ 220         △ 24         11          1
      包括利益                        1,503          167       △ 16,260         △ 1,805
      (内訳)
       親会社株主に係る包括利益
                              1,035          115       △ 16,435         △ 1,824
       非支配株主に係る包括利益                        468          52         175          19
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                                                    (単位:千米ドル)
                             株主資本                  その他の包括利益累計額
                                                     その他の包括利益
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計      為替換算調整勘定
                                                     累計額合計
     当期首残高                  15     427,662      △ 383,369       44,308       △ 34,645       △ 34,645
     当期変動額
      新株の発行                 5     4,397         -     4,403         -        -
      親会社株主に帰属する当期
                       -       -     1,270       1,270         -        -
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                       -       -       -       -      △ 235       △ 235
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                       5     4,397       1,270       5,673        △ 235       △ 235
     当期末残高                  20     432,059      △ 382,099       49,981       △ 34,880       △ 34,880
                   新株予約権      非支配株主持分        純資産合計

     当期首残高                 432        -     10,095
     当期変動額
      新株の発行               △ 158        -     4,244
      親会社株主に帰属する当期
                       -       -     1,270
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 75      2,949       2,639
      変動額(純額)
     当期変動額合計                △ 234      2,949       8,153
     当期末残高
                      198      2,949      18,248
                                                     (単位:百万円)

                             株主資本                  その他の包括利益累計額
                                                     その他の包括利益
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計      為替換算調整勘定
                                                     累計額合計
     当期首残高
                       2     47,470      △ 42,554       4,918       △ 3,846       △ 3,846
     当期変動額
      新株の発行
                       1      488        -      489         -        -
      親会社株主に帰属する当期
                       -       -      141       141         -        -
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                       -       -       -       -      △ 26       △ 26
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                       1      488       141       630       △ 26       △ 26
     当期末残高                  2     47,959      △ 42,413       5,548       △ 3,872       △ 3,872
                   新株予約権      非支配株主持分        純資産合計

     当期首残高                  48       -     1,121
     当期変動額
      新株の発行                △ 18       -      471
      親会社株主に帰属する当期
                       -       -      141
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 8      327       293
      変動額(純額)
     当期変動額合計                 △ 26      327       905
     当期末残高                  22      327      2,026
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                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                                    (単位:千米ドル)
                             株主資本                  その他の包括利益累計額
                                                     その他の包括利益
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計      為替換算調整勘定
                                                     累計額合計
     当期首残高                  20     432,059      △ 382,099       49,981       △ 34,880       △ 34,880
     当期変動額
      新株の発行                 20      9,578         -     9,598         -        -
      親会社株主に帰属する当期
                       -       -    △ 16,462      △ 16,462          -        -
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                       -       -       -       -       27        27
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  20      9,578      △ 16,462      △ 6,865         27        27
     当期末残高
                       40     441,637      △ 398,561       43,116       △ 34,853       △ 34,853
                   新株予約権      非支配株主持分        純資産合計

     当期首残高                 198      2,949      18,248
     当期変動額
      新株の発行               △ 291        -     9,306
      親会社株主に帰属する当期
                       -       -    △ 16,462
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                      201       190       419
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                      △ 90      190     △ 6,737
     当期末残高                 108      3,140      11,512
                                                     (単位:百万円)

                             株主資本                  その他の包括利益累計額
                                                     その他の包括利益
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計      為替換算調整勘定
                                                     累計額合計
     当期首残高                  2     47,959      △ 42,413       5,548       △ 3,872       △ 3,872
     当期変動額
      新株の発行                 2     1,063         -     1,065         -        -
      親会社株主に帰属する当期
                       -       -    △ 1,827      △ 1,827         -        -
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                       -       -       -       -        3        3
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  2     1,063      △ 1,827       △ 762         3        3
     当期末残高
                       ▶     49,022      △ 44,240       4,786       △ 3,869       △ 3,869
                   新株予約権      非支配株主持分        純資産合計

     当期首残高
                       22      327      2,026
     当期変動額
      新株の発行
                      △ 32       -     1,033
      親会社株主に帰属する当期
                       -       -    △ 1,827
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                       22       21       47
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                      △ 10       21      △ 748
     当期末残高                  12      349      1,278
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                         前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                        自 2017年1月1日         自 2017年1月1日         自 2018年1月1日         自 2018年1月1日
                        至 2017年12月31日         至 2017年12月31日         至 2018年12月31日         至 2018年12月31日
                        (単位:千米ドル)          (単位:百万円)         (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前
                              2,125          236       △ 16,243         △ 1,803
       当期純損失(△)
       減価償却費                        592          66        1,215          135
       のれん償却額                       1,595          177         863          96
       段階取得に係る差損益(△は益)                       △ 4,513         △ 501          -         -
       受取利息及び受取配当金                        △ 0         △ 0         △ 7         △ 1
       支払利息                        459          51         315          35
       新株予約権戻入益                        △ 64         △ 7        △ 28         △ 3
       為替差損益(△は益)                       △ 213         △ 24         64          7
       持分法による投資損益(△は益)                        114          13         368          41
       固定資産除売却損益(△は益)                        △ 2         △ 0         3         0
       減損損失
                                -         -       10,568          1,173
       売上債権の増減額(△は増加)                       △ 2,382         △ 264         △ 231         △ 26
       仕入債務の増減額(△は減少)                       △ 113         △ 13         195          22
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                       1,048          116         △ 112         △ 12
                              △ 927         △ 103         366          41
       その他の流動負債の増減額(△は減少)
       小計                       △ 2,282         △ 253        △ 2,662         △ 295
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)                        △ 60         △ 7        △ 95         △ 10
       営業活動によるキャッシュ・フロー                       △ 2,341         △ 260        △ 2,757         △ 306
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       利息及び配当金の受取額                         0         0         7         1
       有形固定資産の取得による支出
                              △ 91         △ 10        △ 138         △ 15
       無形固定資産の取得による支出                        △ 57         △ 6        △ 450         △ 50
                             ※3 △ 353        ※3 △ 39
                                                  -         -
       子会社株式の追加取得による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                       △ 501         △ 56        △ 582         △ 65
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       新株発行による収入
                              4,244          471         9,306         1,033
       新株予約権の買入による支出                        △ 11         △ 1         -         -
                                -         -         229          25
       新株予約権の発行による収入
       財務活動によるキャッシュ・フロー                       4,233          470         9,536         1,058
      現金及び現金同等物に係る換算差額
                              △ 28         △ 3        △ 129         △ 14
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                        1,363          151         6,068          674
      現金及び現金同等物の期首残高                         989         110         2,352          261
                             ※1 2,352         ※1 261       ※1 8,420         ※1 935
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
          当社グループは、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失16,462千米ドル(1,827百万
         円)を計上し、前連結会計年度から引き続き営業損失4,864千米ドル(540百万円)を計上しております。営業活
         動によるキャッシュ・フロー支出は2,757千米ドル(306百万円)となっております。
          前連結会計年度の第3四半期に、Activate                     Interactive      Pte.   Ltd.(以下「Activate」といいます。)が当社
         グループの連結子会社となってから同社の売上高を連結し、また、新華モバイル・リミテッド(以下「新華モバ
         イル」といいます。)及び新華モバイル(香港)リミテッド(以下「新華モバイル(香港)」といいます。)に
         よるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセ
         ンシング事業に関しては本連結会計年度に想定していた契約の締結及びそれに伴う売上を実現できなかったこと
         から、当社グループは当連結会計年度においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループの
         キャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。こ
         れらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
          GINSMS     Inc.(以下「GINSMS」といいます。)は現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしておりま
         す。GINSMSの事業は、成長してきましたが、主要な顧客の喪失により当第1四半期連結累計期間において減損損
         失を認識しております。GINSMSは現在保有している資金で新たな顧客を獲得することにより継続的な成長に注力
         する見込みです。
          また、前連結会計年度第3四半期中に連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・
         サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供し
         ており、また新華モバイル及び新華モバイル(香港)は、前連結会計年度第3四半期よりライセンシング事業を
         開始しました。
          さらに、Beat        Chain   Pte.   Ltd.は、2018年度第2四半期連結累計期間にライセンシング事業の一部として、メ
         ンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをクロノロジカル(時系列)に保存・管理す
         ることを目的とした、健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用した健康
         医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発に着手しております。
          2018年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセン
         ジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的
         に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッドに2種類の行使価額修正条項付新株予約権(以下「シ
         リーズ1新株予約権」及び「シリーズ2新株予約権」又は総称して「本新株予約権」といいます。)を発行しま
         した。最近の当社の株価の低迷により2018年12月から新株予約権の行使はありませんが、当社グループは、今
         後、当社の株価が早期に回復しできるだけ多くの新株予約権が行使されることで当社が資金を調達できることを
         期待しております。
          上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとお
         り、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足して
         いることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような
         状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当
         社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グ
         ループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事
         業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
          ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、本新株予約権の行使によって調達できる資金
         の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に
         関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の
         前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
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         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1 連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数 21社
            主要な連結子会社の名称
             アジア
              新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッド
              新華ファイナンシャル・ネットワーク(北京)・リミテッド
              新華ファイナンシャル・ネットワーク(上海)・リミテッド
              新華モバイル(香港)リミテッド
              GIN  International       Limited
              Inphosoft     Singapore     Pte.   Ltd.
              Activate     Interactive      Pte.   Ltd.
              Beat   Chain   Pte.   Ltd.
              その他:8社
             カナダ
              GINSMS    Inc.
             米国
              ストーン・アンド・マッカーシー・リサーチ・アソシエイツ・インク
             その他の地域:3社
            Beat    Chain   Pte.   Ltd.を新たに設立したため、連結範囲に含めております。
          2 持分法の適用に関する事項

            持分法適用の関連会社数 2社
            持分法適用会社の名称
             北京華声・ファイナンシャル・インフォ・アンド・テック・カンパニー・リミテッド
             北京華声・ファイナンシャル・インベストメント・カンパニー・リミテッド
          3 連結子会社の事業年度等に関する事項

            すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          4 会計処理基準に関する事項

           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             有価証券
              その他有価証券
               時価のないもの
                移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ① 有形固定資産
              主として定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物及び構築物   3~20年
               工具、器具及び備品 1~10年
            ② 無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               ソフトウェア      5年
               顧客関連無形資産    3年
               契約関連無形資産    5年
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           (3)重要な引当金の計上基準
             貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、主として個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上することと
             しております。
           (4)重要な外貨建の資産又は負債の換算

             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により機能通貨に換算し、収益及び費用は期中平均
            相場により機能通貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産
            及び負債は、連結決算日の直物為替相場により米ドルに換算し、収益及び費用は期中平均相場により米ド
            ルに換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
           (5)のれん及び負ののれんの償却に関する事項

             のれんは10年間で均等償却しております。また、負ののれんは発生時に特別利益として計上しておりま
            す。
           (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能
            な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ
            月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            ① 消費税等の会計処理
              税抜方式によっております。
            ② 連結財務諸表等の円換算額

              「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2018年12月28日現在の株
             式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信相場(仲値)、1米ドル=111円で換算された金額であります。
             なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で
             実際に円に換算されることを意味するものではありません。
               ※前連結会計年度における日本円表示は当期のレートを使用して換算しております。
            ③ 機能通貨の変更

              当社の機能通貨は、2007年度の連結会計年度から人民元であり、報告通貨は米ドルで表示されており
             ますが、2016年9月にフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッド及びその子
             会社を売却したこと及び2017年8月にActivateの連結子会社化が完了したことをもって、当社の主たる
             経営環境は大きく変わりました。それ以来、当社の主な収益は、機能通貨を人民元としていた中国で事
             業を行う子会社の営業活動から得られなくなっております。従って、当社は2018年1月1日から機能通
             貨を人民元から香港ドルに変更しております。
            ④ 親会社の機能通貨の報告通貨への換算

              外国会社である当社は、会計処理を行う通貨(以下「機能通貨」といいます。)として香港ドルを使
             用しておりますが、財務報告において用いる通貨(以下「報告通貨」といいます。)には米ドルを使用
             しております。連結財務諸表作成の際に行われる機能通貨から報告通貨への換算は、国際会計基準第21
             号に準じて、資産、負債、収益及び費用を含む全ての項目は1米ドル=7.8香港ドルの為替相場で換算
             されております。
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         (会計方針の変更)
          該当事項はありません。
         (追加情報)

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 2017年1月1日                            (自 2018年1月1日
              至 2017年12月31日)                            至 2018年12月31日)
     (為替差額)                                      ──────
      当社グループは、在外事業体に対する債権債務により生
     じた為替差額について、為替差損益として表示してきまし
     たが、関連する在外事業体に対する債権債務の決済が予定
     されておらず、かつ、予見しうる将来において決済が発生
     しない可能性が高い為替差益については、為替換算調整額
     に含めて表示しております。当連結会計年度における当該
     為替差益の発生額は563千米ドル(62百万円)であり、こ
     の方法により、当連結会計年度における営業外収益は同額
     増加しております。
         (連結貸借対照表関係)

                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                            当連結会計年度

              (2017年12月31日)                            (2018年12月31日)
      ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。                            ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。
        流動資産に設定された貸倒引当金の金額                            流動資産に設定された貸倒引当金の金額
                              14                            33
                             (2)                            (4)
        投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額                            投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額
                             883                            883
                             (98)                            (98)
      ※2 当社における機能通貨から報告通貨への換算に伴い                            ※2                    同左

        発生する換算差額を含んでおります。
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         (連結損益計算書関係)
                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                            当連結会計年度

             (自 2017年1月1日                            (自 2018年1月1日
              至 2017年12月31日)                            至 2018年12月31日)
      ※1                ──────                   ※1 減損損失
                                    当連結会計年度において、当社グループは以下の資
                                   産グループについて減損損失を計上しました。
                                    場所       用途       種類      減損損失

                                               工具、器具及           26
                                  シンガポール       事業用資産
                                               び備品           (3)
                                                         161
                                  シンガポール       事業用資産      ソフトウェア
                                                         (18)
                                               ソフトウェア           43
                                  シンガポール       事業用資産
                                               仮勘定           (5)
                                                        10,339
                                  -       -      のれん
                                                       (1,148)
                                                        10,568
                                    合計
                                                       (1,173)
                                    当社グループは、原則として会社単位でグルーピン
                                   グを行っております。ただし、独立してキャッシュ・
                                   フローが把握可能な資産については当該資産単位とし
                                   ております。
                                    上記資産につきましては、経営環境の変化等により
                                   将来キャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可
                                   能性が認められなくなったため回収可能価額まで減額
                                   し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上して
                                   おります。
                                    なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値
                                   により測定しておりますが、将来キャッシュ・フロー
                                   が見込めないため零としております。
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                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                            有価証券報告書
         (連結包括利益計算書関係)
                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                            当連結会計年度

             (自 2017年1月1日                            (自 2018年1月1日
              至 2017年12月31日)                            至 2018年12月31日)
      ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額                            ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
        為替換算調整勘定:                            為替換算調整勘定:

         当期発生額                   △268         当期発生額                     32
                            (△30)                             (4)
         組替調整額                     -       組替調整額                     -
                             (-)                            (-)
           税効果調整前                            税効果調整前
                             △268                             32
                            (△30)                             (4)
           税効果額                    -        税効果額                    -
                             (-)                            (-)
           為替換算調整勘定                            為替換算調整勘定
                             △268                             32
                            (△30)                             (4)
        持分法適用会社に対する持分相当額:                            持分法適用会社に対する持分相当額:
         当期発生額                     47       当期発生額                    △21
                              (5)                           (△2)
         その他の包括利益合計                            その他の包括利益合計
                             △220                             11
                            (△24)                             (1)
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                    当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     発行済株式

      普通株式(株)(注)                 11,524,159           4,235,323              -      15,759,482
      優先株式(株)                  225,000             -          -        225,000

      (注) 普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使により普通株式4,235,323株の発行したことによるも
          のであります。
          2.新株予約権に関する事項

            当社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高は198千米ドル(22百
           万円)であり、連結子会社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高は
           ありません。
          3.配当に関する事項

            該当事項はありません。
          当連結会計年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

          1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                    当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     発行済株式

      普通株式(株)(注)                 15,759,482          15,467,333              -      31,226,815
      優先株式(株)                  225,000             -          -        225,000

      (注) 普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使により普通株式15,467,333株の発行したことによるも
          のであります。
          2.新株予約権に関する事項

            当社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高は108千米ドル(12百
           万円)であり、連結子会社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高は
           ありません。
          3.配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                            当連結会計年度

             (自 2017年1月1日                            (自 2018年1月1日
              至 2017年12月31日)                            至 2018年12月31日)
      ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に                            ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に
       掲記されている科目の金額との関係                            掲記されている科目の金額との関係
       現金及び預金勘定                     2,352       現金及び預金勘定                     8,420
                             (261)                            (935)
       現金及び現金同等物                            現金及び現金同等物
                             2,352                            8,420
                             (261)                            (935)
      ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の                            ※2                ──────

       資産及び負債の主な内訳
        株式の取得により新たにActivateを連結したことに
       伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の株
       式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は
       次のとおりであります。
       流動資産                     1,406
                             (156)
       固定資産                     4,082
                             (453)
       のれん                     5,189
                             (576)
       流動負債                     △910
                            (△101)
       固定負債                     △200
                            (△22)
       非支配株主持分                    △2,495
                            (△277)
       株式の取得価額
                             7,071
                             (785)
       現金及び現金同等物                     △147
                            (△16)
       20%の株式及びオプションの公正価値                    △6,571
                            (△729)
       差引:子会社株式の追加取得による
                             △353
           支出
                            (△39)
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         (リース取引関係)
                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                            当連結会計年度

             (自 2017年1月1日                            (自 2018年1月1日
              至 2017年12月31日)                            至 2018年12月31日)
     オペレーティング・リース取引                            オペレーティング・リース取引
      (借手側)                            (借手側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに                            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに
      係る未経過リース料                            係る未経過リース料
       1年以内                      203      1年以内                      377
                             (23)                            (42)
       1年超                       -     1年超                      430
                             (-)                            (48)
       合計                      203      合計                      806
                             (23)                            (89)
         (金融商品関係)

          1 金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。また、短期的な運転資金
            を借入により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行
            わない方針であります。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金及び未収入金については、取引先の信用リスクに晒されております。また、海外
            の売上から生じる外貨建ての売掛金は、為替の変動リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金及び未払金については、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日です。買掛金の
            内、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
             借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。
             デリバティブ取引は、当社グループの稟議決裁に基づき実行され、その管理は担当取締役の管掌事項に
            なっており、これに関する報告は、取締役会にて行っております。
             なお、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、そ
            の金額自体がデリバティブ取引にかかる市場リスクを示すものではありません。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社は、債権管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各事業部門における営業管理部が
             主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務
             状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債
             権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
            ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

              外国為替リスク
               当社の一部の子会社では外貨建取引を行っておりますが、現在のところ外国為替取引について外貨
              をヘッジする明確な方針がありません。当社グループは、外貨変動リスクのモニタリングを通じ、必
              要が生じた場合に先物為替予約等の利用を検討します。
              金利リスク
               管理部門により、金利変動リスクのモニタリングが行われております。当社グループでは正式な
              ヘッジ方針について定めておりませんが、必要に応じて金利リスクのヘッジについて検討します。
            ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

              流動性リスクの管理において、当社グループは、事業資金の調達とキャッシュフローの変動の影響を
             軽減する為に、現金及び現金同等物が充分な水準となる様にモニタリングを行っております。
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           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
          2 金融商品の時価等に関する事項

            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
            前連結会計年度(2017年12月31日)

                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                      連結貸借対照表計上額                  時価             差額

                             2,352             2,352               -
     (1)現金及び預金
                             (261)             (261)              (-)
                             3,776             3,776               -
     (2)売掛金
                             (419)             (419)              (-)
                               95             95             -
     (3)未収入金
                              (11)             ( 11)            (-)
                               883              -             -
     (4)破産更生債権等
                              (98)             (-)             (-)
                             △883               -             -
       貸倒引当金(※1)
                             (△98)              (-)             (-)
                             6,223             6,223               -
           資産計
                             (691)             (691)              (-)
                             1,118             1,118               -
     (1)買掛金
                             (124)             (124)              (-)
                               660             660              -
     (2)短期借入金
                              (73)             (73)             (-)
                               473             473              -
     (3)未払法人税等
                              (52)             (52)             (-)
                             1,087             1,087               -
     (4)未払金
                             (121)             (121)              (-)
                             3,327             2,970              357
     (5)長期借入金
                             (369)             (330)              (40)
                             6,665             6,308              357
           負債計
                             (740)             (700)              (40)
      (※1) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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            当連結会計年度(2018年12月31日)
                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                      連結貸借対照表計上額                  時価             差額

                             8,420             8,420               -
     (1)現金及び預金
                             (935)             (935)              (-)
                             4,007             4,007               -
     (2)売掛金
                             (445)             (445)              (-)
                               42             42             -
     (3)未収入金
                               (5)             (5)             (-)
                               883
     (4)破産更生債権等                                       -             -
                              (98)             (-)             (-)
                             △883
       貸倒引当金(※1)
                                            -             -
                             (△98)              (-)             (-)
                             12,470             12,470               -
           資産計
                            (1,384)             (1,384)               (-)
                             1,314             1,314               -
     (1)買掛金
                             (146)             (146)              (-)
                               662             662              -
     (2)短期借入金
                              (73)             (73)             (-)
                               430             430              -
     (3)未払法人税等
                              (48)             (48)             (-)
                             1,315             1,315               -
     (4)未払金
                             (146)             (146)              (-)
                             3,528             3,150              378
     (5)長期借入金
                             (392)             (350)              (42)
                             7,249             6,871              378
           負債計
                             (805)             (763)              (42)
      (※1) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

          資産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
            よっております。
          (4)破産更生債権等
            回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額
            から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
          負債
          (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等、(4)未払金、
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
            よっております。
          (5)長期借入金
            長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
            価値により算定しております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                            (2017年12月31日)                   (2018年12月31日)
                                     842                   453
     関係会社株式
                                     (93)                   (50)
          これらについては、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対
          象とはしておりません。
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        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
          前連結会計年度(2017年12月31日)
                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                                 1年超          5年超

                      1年以内                               10年超
                                 5年以内          10年以内
                         2,352            -          -          -
     現金及び預金
                          (261)          (-)          (-)          (-)
                         3,776            -          -          -
     売掛金
                          (419)          (-)          (-)          (-)
                           95          -          -          -
     未収入金
                          (11)          (-)          (-)          (-)
                         6,223            -          -          -
           合計
                          (691)          (-)          (-)          (-)
     (注) 破産更生債権等883千米ドル(98百万円)については、償還予定額の見込みが困難なため、上記の表に含めてお
         りません。
          当連結会計年度(2018年12月31日)

                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                                 1年超          5年超

                      1年以内                               10年超
                                 5年以内          10年以内
                         8,420            -          -          -
     現金及び預金
                         (935)           (-)          (-)          (-)
                         4,007            -          -          -
     売掛金
                         (445)           (-)          (-)          (-)
                           42          -          -          -
     未収入金
                          (5)          (-)          (-)          (-)
                         12,470            -          -          -
           合計
                        (1,384)            (-)          (-)          (-)
     (注) 破産更生債権等883千米ドル(98百万円)については、償還予定額の見込みが困難なため、上記の表に含めてお
         りません。
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        4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額
          前連結会計年度(2017年12月31日)
                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                              1年超       2年超       3年超       4年超

                      1年以内                                 5年超
                             2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                              3,295
     長期借入金                    -             28       ▶      -       -
                              (366)
                        (-)              (3)       (0)      (-)       (-)
                              3,295
                         -             28       ▶      -       -
            合計
                              (366)
                        (-)              (3)       (0)      (-)       (-)
          当連結会計年度(2018年12月31日)

                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                              1年超       2年超       3年超       4年超

                      1年以内                                 5年超
                             2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                              3,518        10       -
     長期借入金                    -                          -       -
                        (-)      (390)        (1)      (-)       (-)       (-)
                              3,518        10       -
                         -                          -       -
            合計
                        (-)      (390)        (1)      (-)       (-)       (-)
         (有価証券関係)

          前連結会計年度(2017年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(2018年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (デリバティブ取引関係)
          1.へッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           (1)株式関連
             前連結会計年度(2017年12月31日)
              該当事項はありません。
             当連結会計年度(2018年12月31日)

              該当事項はありません。
         (退職給付関係)

          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
          1 採用している退職給付制度の概要
            香港、シンガポール、マレーシア、インドネシア及び中国子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用し
           ております。
            当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名
             売上原価                   117千米ドル                                (13百万円)
             販売費及び一般管理費・その他                        64千米ドル       (7百万円)
          2 退職給付債務に関する事項(2017年12月31日)

            該当事項はありません。
          3 退職給付費用に関する事項

            該当事項はありません。
          4 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

            該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

          1 採用している退職給付制度の概要
            香港、シンガポール、マレーシア、インドネシア及び中国子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用し
           ております。
            当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名
             売上原価                   302千米ドル                                (34百万円)
             販売費及び一般管理費・その他                                 93千米ドル        (10百万円)
          2 退職給付債務に関する事項(2018年12月31日)

            該当事項はありません。
          3 退職給付費用に関する事項

            該当事項はありません。
          4 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

            該当事項はありません。
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         (ストック・オプション、新株予約権及び株式報酬関係)
          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
             当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名
              販売費及び一般管理費・役員報酬                              -千米ドル        (-百万円)
              販売費及び一般管理費・その他                               -千米ドル        (-百万円)
              特別利益・新株予約権戻入益                                64千米ドル  (7百万円)
            当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

             当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名
              販売費及び一般管理費・役員報酬                              -千米ドル        (-百万円)
              販売費及び一般管理費・その他                               -千米ドル        (-百万円)
              特別利益・新株予約権戻入益                                28千米ドル  (3百万円)
          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
          会社名           当社
          年度          2009年
                  ストック・オプショ
          種類
                  ン
                  当社グループの社外
                  取締役4名、当社グ
         付与対象者の
                  ループの役員1名及
         区分及び人数
                  び当社グループの従
                  業員17名
        目的となる株式の
                  普通株式157,830株
         種類及び数
          付与日         2009年5月22日
                  2009年12月31日、
                  2010年12月31日及び
                  2011年12月31日にそ
         権利確定条件
                  れぞれ3分の1の権
                  利が確定します。
                  (*1)
                  自 2009年5月22日
         対象勤務期間
                  至 2011年12月31日
                  自 2009年12月31日
         権利行使期間
                  至 2019年12月31日
     (*1) 新株予約権の付与を受けたものが当社との契約や義務に反した場合、権利の確定の有無を問わず当該対象者の最終
        勤務の日付をもって失効します。
        新株予約権の付与を受けたものが自己都合により退職した場合は、以下が適用されます。
        1)権利の確定が当該対象者の退職日と同一の年度に発生する場合、当該権利は年度の最終日において確定し、そ
          の後12ヶ月で失効します。
        2)権利の確定が当該対象者の退職する年度以後の年度の場合、当該権利は即時に失効します。
        3)全ての権利確定後の権利は、対象者の退職日から12ヶ月以内かオプションの失効日の何れか早い日までに行使
          できます。
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           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当連結会計年度(2018年12月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
            プションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ① ストック・オプションの数
                     (単位:株)
          会社名           当社
          年度          2009年
                  ストック・オプショ
          種類
                  ン
     権利確定前
      期首                 -
      付与                 -
      失効                 -
      権利確定
                       -
      未確定残
                       -
     権利確定後
      期首                 -
      権利確定
                       -
      権利行使                 -
      失効                 -
      未行使残                 -
            ② 単価情報

          会社名           当社
          年度          2009年
                  ストック・オプショ
          種類
                  ン
         権利行使単価             1,703円
        行使時平均株価               -
        公正な評価単価
                     1,816円
         (付与日)
          3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            該当事項はありません。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            権利確定日に行使されるものと推定し、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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          5.自社株式オプション、新株予約権及び株式報酬の内容、規模及びその変動状況
           (1)自社株式オプション、新株予約権及び株式報酬の内容
       会社名        当社        当社        当社        当社        当社        当社
       年度       2007年        2016年        2016年        2016年        2018年        2018年
                                            行使価額修正条項付        行使価額固定新株予
                                              新株予約権         約権
       種類      株式報酬       新株予約権(1)        新株予約権(2)        新株予約権(3)
                                             (シリーズ1)        (シリーズ2)
     付与対象者の      当社の役員1名及び
                    第三者の投資家1名        第三者の投資家1名        第三者の投資家1名        第三者の投資家1名        第三者の投資家1名
     区分及び人数      当社の従業員145名
                      普通株式        普通株式        普通株式        普通株式        普通株式
      目的となる
                     2,713,333株        4,620,000株        8,000,000株        6,500,000株        6,500,000株
       株式の     普通株式10,591株
                    (2,000,000新株予        (3,420,000新株予        (8,000,000新株予        (6,500,000新株予        (6,500,000新株予
      種類及び数
                     約権)(*3)        約権)(*4)         約権)       約権)   (*6)      約権)   (*7)
      付与日(*1)      2007年8月31日        2016年5月24日        2016年7月13日        2016年12月22日        2018年10月10日        2018年10月10日
            2007年12月31日、        2016年5月24日に        2016年7月13日に        2016年12月22日に        2018年10月10日に        2018年10月10日に
            2008年12月31日及        それぞれ権利が確        それぞれ権利が確        それぞれ権利が確        それぞれ権利が確        それぞれ権利が確
            び2009年12月31日        定します。(*3)        定します。(*4)        定します。(*5)        定します。(*6)        定します。(*7)
     権利確定条件
            にそれぞれ3分の
            1の権利が確定し
            ます。(*2)
                                                     シリーズ1新株予
                    自 2016年5月24日        自 2016年7月13日        自 2016年12月22日        自 2018年10月10日        約権全部完了日
     権利行使期間         -
                    至 2026年5月23日        至 2026年7月12日        至 2026年12月21日        至 2020年10月9日        (*7)から2020年10
                                                     月9日まで
     (*1) 自社の株式の付与については契約日が2007年8月31日であり、新株予約権の契約日はそれぞれ2015年8月17日、
        2016年5月24日、2016年7月13日及び2016年12月22日です。
     (*2) 2008年12月26日、全ての制限付株式の権利保有者に対して、一株当たり60.90米ドルの現金買取を提案しました。
        1,967株の権利未確定株式については、当該権利は行使されました。
     (*3) 行使価額(1株当たり)は、2016年12月23日より同82円から60円に調整され、同日の新株予約権1個当たりの割当
        株式数は、1株から1.356667株に調整され、目的となる株式の総数は最初の2,000,000普通株式から2,713,333普通
        株式に変更しております。行使条件は2016年12月7日に満たしております。
     (*4) 行使価額(1株当たり)は、2016年12月23日に同77円から57円に調整され、同日の新株予約権1個当たりの株式数
        は、1株から1.350877株に調整され、目的となる株式の総数は最初の3,420,000普通株式から4,620,000普通株式に
        変更しております。行使条件は2016年12月7日に満たしております。
     (*5) 行使価額(1株当たり)は45円です。2017年1月31日までに自由に行使することができます。2017年2月1日以
        降、行使期間が終了する日までの間株式の株価が一度でも74円以上となった場合にのみ、残りの本新株予約権を行
        使することができるものとします。行使条件は2017年2月1日に満たしております。
     (*6) 行使価額は、各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます。
     (*7) シリーズ2新株予約権は、すべてのシリーズ1新株予約権を行使され、当社により取得され、あるいは、その他の
        理由で存在しなくなった日(「シリーズ1新株予約権全部完了日」)以後で行使可能となります。当初行使価額は
        シリーズ1新株予約権全部完了日に同日の終値に変更され、取締役会が行使価額修正条項付新株予約権への変更を
        決議しない限り、かかる初期行使価額に固定されます。行使価額修正条項付新株予約権の行使価額は、各行使請求
        の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます。
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           (2)自社の株式及び新株予約権等の規模及びその変動状況
           (ⅰ)自社の株式及び新株予約権の数
                                                       (単位:株)
        会社名         当社        当社        当社        当社        当社        当社
        年度        2007年        2016年        2016年        2016年        2018年        2018年
                                             行使価額修正条項        行使価額固定新株
        種類        株式報酬                              付新株予約権         予約権
                       新株予約権(1)        新株予約権(2)        新株予約権(3)
                                              (シリーズ1)        (シリーズ2)
     権利確定前
      期首             -        -        -        -        -        -
      付与             -        -        -        -        -        -
      失効
                   -        -        -        -        -        -
      権利確定             -        -        -        -        -        -
      未確定残             -        -        -        -        -        -
     権利確定後
      期首
                   91      271,333       4,620,000        6,000,000           -        -
      権利確定             -        -        -        -     6,500,000        6,500,000
      権利行使             -        -    (4,620,000)        (6,000,000)        (4,576,000)            -
      失効            (91)         -        -        -        -        -
      未行使残
                   -        -        -        -     1,924,000        6,500,000
           (ⅱ)単価情報

          会社名           当社         当社         当社         当社         当社
          年度          2016年         2016年         2016年         2018年         2018年
                                            行使価額修正条項付         行使価額固定新株予
          種類                                   新株予約権          約権
                   新株予約権(1)         新株予約権(2)         新株予約権(3)
                                             (シリーズ1)         (シリーズ2)
                     60円         57円              各行使請求の効力発         当初行使価額はシ
                  (2016年12月23日に         (2016年12月23日に                 生日の直前取引日の         リーズ1新株予約権
         権利行使単価                              45円
                  82円から60円に調         77円から57円に調                 当社普通株式の終値         全部完了日の終値に
                     整)         整)                 の90%       変更されます
        行使時平均株価               -         -         -         -         -
        公正な評価単価
                      4.48円         4.03円         0.56円          3円         1円
         (付与日)
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          6.新株予約権等の評価方法
            当連結会計年度において新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
           ① 使用した評価技法
             新株予約権:モンテカルロ法
           ② 新株予約権の主な基礎数値及び見積方法

           会社名                   当社                    当社
                        行使価額修正条項付新株予約権                     行使価額固定新株予約権
     種類
                           (シリーズ1)                    (シリーズ2)
     期間                         2年                    2年
     株価変動率(*1)                        117.65%                    117.65%

     予想配当(*2)                         なし                    なし

     無リスク利子率(*3)                        0.000%                    0.000%

     (*1) 2年間の株価実績に基づいて算定しております。
     (*2) 過去の実績より、配当金の支払はないものと仮定しております。
     (*3) リスクフリーレートは、該当する国債の利回りを基準に算定しております。
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         (税効果会計関係)
                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                            当連結会計年度

              (2017年12月31日)                            (2018年12月31日)
     1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の                            1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の
       内訳                            内訳
      (繰延税金資産)                            (繰延税金資産)
       税務上の繰越欠損金                     14,553       税務上の繰越欠損金                     15,106
                            (1,615)                            (1,677)
       繰延税金資産小計                            繰延税金資産小計
                            14,553                            15,106
                            (1,615)                            (1,677)
       評価性引当額                    △14,553        評価性引当額                    △15,106
                          (△1,615)                            (△1,677)
       繰延税金資産合計                            繰延税金資産合計
                              -                            -
                             (-)                            (-)
      (繰延税金負債)                            (繰延税金負債)
       再評価差額金                      △46      再評価差額金                      △17
                             (△5)                            (△2)
       繰延税金負債合計                            繰延税金負債合計
                             △46                            △17
                             (△5)                            (△2)
       繰延税金資産(負債)の純額                            繰延税金資産(負債)の純額
                             △46                            △17
                             (△5)                            (△2)
       繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目                            繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目
       に含まれております。                            に含まれております。
       流動資産-繰延税金資産                       -     流動資産-繰延税金資産                       -
                             (-)                            (-)
       固定資産-繰延税金資産                       -     固定資産-繰延税金資産                       -
                             (-)                            (-)
       流動負債-繰延税金負債                       -     流動負債-繰延税金負債                       -
                             (-)                            (-)
       固定負債-繰延税金負債                      △46      固定負債-繰延税金負債                      △17
                             (△5)                            (△2)
     2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率                            2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率
       との差異の原因となった主な項目別の内訳                            との差異の原因となった主な項目別の内訳
       法定実効税率                      16.5%      法定実効税率                      16.5%
       (調整)                            (調整)

       永久に損金に算入されない項目                      18.1%      永久に損金に算入されない項目                     △16.1%
       永久に益金に算入されない項目                     △38.5%       永久に益金に算入されない項目                      0.2%
       連結子会社との税率の差異                      1.5%      連結子会社との税率の差異                     △0.0%
       評価性引当額の増減                      21.2%      評価性引当額の増減                     △0.9%
       税効果会計適用後の                            税効果会計適用後の
                             18.9%                           △0.2%
       法人税率等の負担率                            法人税率等の負担率
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         (企業結合等関係)
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           取得による企業結合
           1.企業結合の概要
            (1)被取得企業の名称
              Activateはシンガポールに設立され同国に拠点を持つ有限責任会社であります。
            (2)被取得企業の事業の内容

              ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報の提供及びデー
             タ分析に関するデジタル事業を行っております。
            (3)企業結合を行った主な理由

              Activateは、近年急成長を遂げており、売上高は順調に増加する一方、利益もある程度確保できてお
             ります。現在、Activateが同社の既存の事業を拡大しており、また同じくヘルスケアの分野において事
             業を行う他社との協力関係を築いていることにより、これらの傾向は今後もさらに続くことがActivate
             により予想されております。
              そこで、当社及び新華モバイルは、Activateの売上高及び利益の当社グループの連結売上高及び利益
             に対する貢献を考慮すると、Activateをより早い段階において当社の連結子会社とすることが、新華モ
             バイルの将来性ひいては企業価値を高めることにつながり、当社グループの利益に資すると考えまし
             た。
            (4)企業結合日

              2017年8月10日
              2017年7月31日(みなし取得日)
            (5)企業結合の法的形式

              新華モバイルは、2016年12月に取得したActivateの20%の株式(当時は関係会社株式)及び2017年8
             月にJoel     Chin氏(以下「チン氏」といいます。)より2016年12月に付与されたオプションを行使する
             ことにより、Activate株式を追加で23%取得し、Activateの発行済株式総数の43%に相当する株式を保
             有することとなりました。また、当社のファイナンシャル・コントローラーであるVivian                                          Lau氏が
             Activateの3名の取締役の内の一人として新たに就任することにより、チン氏が既にActivateのCEOで
             あり取締役であることと併せて、当社グループがActivateの取締役会をコントロールできる立場とな
             り、Activateは当社の連結子会社となりました。
            (6)企業結合後企業の名称

              Activate     Interactive      Pte.   Ltd.
            (7)取得した議決権比率

              取得した株式により43%
            (8)取得企業を決定するに至った主な理由

              現金を対価として43%の株式を取得したことによるものであります。
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           2.連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
             2017年8月1日から2017年12月31日まで
           3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

                    (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
             取得の対価
              現金                     500
                                   (56)
              20%の株式及びオプションの公正価
                                  6,571
              値
                                   (729)
             取得原価                     7,071
                                  (785)
           4.主要な取得関連費用の性質及び金額

             弁護士等専門家費用              54千米ドル(6百万円)
           5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

            (1)発生したのれんの金額
              5,189千米ドル(576百万円)
            (2)発生原因

              主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
            (3)償却方法及び償却期間

              10年間にわたる均等償却
           6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

                     (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
              流動資産                    1,406
                                  (156)
              固定資産                    4,082
                                  (453)
              資産合計                    5,488
                                  (609)
              流動負債                    △910
                                 (△101)
              固定負債                    △200
                                  (△22)
              負債合計                   △1,111
                                 (△123)
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           7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
            ぼす影響の概算額及びその算定方法
                    (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
             売上高                     1,618
                                  (180)
             営業損失                     △678
                                  (△75)
             経常損失                     △673
                                  (△75)
             税金等調整前当期純損失                     △673
                                  (△75)
             当期純損失                     △790
                                  (△88)
                       (単位:米ドル、括弧内は円)

             1株当たり当期純利益金額又は当期純                     △0.05
             損失金額(△)
                                 (△5.55)
          (概算額の算定方法)

           企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結
          損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証
          明を受けておりません。
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           該当事項はありません。
         (資産除去債務)

          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
           1.報告セグメントの概要
             当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
            るものであります。
             当社は、グループ全体の戦略機能を担い、各子会社が取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案
            し、事業活動を展開しております。
             当社グループは、各子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「メッセージン
            グ事業」「ヘルスケア事業」「ライセンシング事業」「その他の事業」を報告セグメントとしておりま
            す。
             各報告セグメントの主なサービスは次のとおりであります。

            ヘルスケア事業

             モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディ
             カル情報、データ分析の提供
            ライセンシング事業

             モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービス
             の提供
            メッセージング事業

             クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの提供
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                                                            有価証券報告書
            その他の事業
             ニュース、金融情報の提供等
           2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、親会社株主に帰属する当期純利
            益又は親会社株主に帰属する当期純損失をベースとした数値であります。
           3.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

             前連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                                              (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                               報告セグメント
                                                       連結損益計
                                                  調整額
                   ヘルスケア事      ライセンシン      メッセージン                        算書計上額
                                     その他の事業        合計
                   業      グ事業      グ事業
     売上高
                      2,929      1,800      5,429        2    10,160        -    10,160
      (1)外部顧客への売上高
                      (325)      (200)      (603)       (0)    (1,128)       (-)     (1,128)
      (2)セグメント間の内部売上高                 243      200      190      -     633     △633       -
        又は振替高
                      (27)      (22)      (21)      (-)      (70)     (△70)       (-)
                      3,172      2,000      5,619        2    10,793      △633     10,160
           合計
                      (352)      (222)      (624)       (0)    (1,198)      (△70)     (1,128)
                      4,230      1,162     △2,394      △1,728       1,270       -     1,270
     セグメント利益又は損失(△)
                      (470)      (129)     (△266)      (△192)       (141)      (-)     (141)
                     10,859      24,370      12,293      41,139      88,661     △61,411       27,251
     セグメント資産
                     (1,205)      (2,705)      (1,365)      (4,566)      (9,841)     (△6,817)       (3,025)
     その他の項目
                       659      -     1,525        2    2,186       -     2,186
     減価償却費
                      (73)      (-)     (169)       (0)     (243)      (-)     (243)
                        0      0      0      0      0     -      0
     受取利息
                       (0)      (0)      (0)      (0)      (0)     (-)      (0)
                        7     -     452      -     459      -     459
     支払利息
                       (1)     (-)      (50)      (-)      (51)      (-)      (51)
     持分法による投資損失又は利益
                      △37       -      -     151      114      -     114
     (△)
                      (△4)      (-)      (-)      (17)      (13)      (-)      (13)
     特別利益
                      4,513       -      -      -     4,513       -     4,513
      (段階取得に係る差益)
                      (501)      (-)      (-)      (-)     (501)      (-)     (501)
                       -      -      -      64      64      -      64
      (新株予約権戻入益)
                      (-)      (-)      (-)      (7)      (7)     (-)      (7)
                        2     -     △0      △0       2     -      2
      (固定資産除売却益)
                       (0)     (-)     (△0)      (△0)       (0)     (-)      (0)
                   &nb