株式会社フルキャストホールディングス 有価証券報告書 第26期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第26期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
提出日
提出者 株式会社フルキャストホールディングス
カテゴリ 有価証券報告書

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                  有価証券報告書

    【根拠条文】                  金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                  関東財務局長

    【提出日】                  2019年3月29日

    【事業年度】                  第26期(自2018年1月1日              至2018年12月31日)

    【会社名】                  株式会社フルキャストホールディングス

    【英訳名】                  FULLCAST     HOLDINGS     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                  代表取締役社長CEO            坂 巻 一 樹

    【本店の所在の場所】                  東京都品川区西五反田八丁目9番5号

    【電話番号】                  03-4530-4831

    【事務連絡者氏名】                  経理部長      小 林 勝 昭

    【最寄りの連絡場所】                  東京都品川区西五反田八丁目9番5号

    【電話番号】                  03-4530-4831

    【事務連絡者氏名】                  経理部長      小 林 勝 昭

                      株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    (注)「第26期有価証券報告書」より日付の表示方法を                          和暦  表示から西暦表示に変更しております。

                                   1/112









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第22期       第23期       第24期       第25期       第26期
           決算年月            2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月
     売上高             (百万円)        20,175       22,618       25,340       32,066       38,852
     経常利益             (百万円)         1,647       2,168       3,001       4,406       5,286
     親会社株主に帰属する
                  (百万円)         1,336       1,765       2,529       2,994       3,310
     当期純利益
     包括利益             (百万円)         1,333       1,776       2,537       3,081       3,406
     純資産額             (百万円)         6,678       7,530       9,272       11,339       13,049
     総資産額             (百万円)        10,551       11,622       13,272       16,813       19,849
     1株当たり純資産額              (円)       173.51       195.65       239.98       286.81       331.68
     1株当たり当期純利益金額              (円)        34.70       45.85       65.92       78.87       87.90
     潜在株式調整後1株
                   (円)          ―       ―       ―     78.58       87.48
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率              (%)        63.3       64.8       69.3       64.6       62.8
     自己資本利益率              (%)        21.3       24.8       30.2       29.8       28.4
     株価収益率              (倍)        13.9       16.3       14.6       29.3       20.4
     営業活動による
                  (百万円)         2,209       1,339       2,160       3,901       4,474
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (百万円)         △ 154      △ 296      △ 735      △ 187     △ 2,870
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (百万円)         △ 535      △ 921      △ 868     △ 1,306      △ 2,508
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (百万円)         6,284       6,406       6,963       9,371       8,467
     の期末残高
                           446       474       504       635      1,013
                   (名)
     従業員数
     (ほか、平均臨時雇用者数)
                   (名)
                          ( 460  )     ( 552  )     ( 642  )     ( 844  )    ( 1,110   )
     (注)   1.  売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.  第22期から第24期までの潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため
          記載しておりません。
                                   2/112










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第22期       第23期       第24期       第25期       第26期
           決算年月            2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月
     営業収益             (百万円)         2,281       3,486       4,264       4,745       5,741
     経常利益             (百万円)          410      1,593       2,320       2,708       3,552
     当期純利益             (百万円)          489      1,831       2,567       2,454       2,462
     資本金             (百万円)         2,780       2,780       2,780       2,780       2,780
     発行済株式総数              (株)     38,486,400       38,486,400       38,486,400       38,486,400       38,486,400
     純資産額             (百万円)         3,849       4,757       6,460       7,578       8,356
     総資産額             (百万円)         5,675       6,589       8,353       9,990       11,434
     1株当たり純資産額              (円)       100.01       123.60       168.49       199.17       220.18
                          16.00       18.00       21.00       26.00       32.00
                   (円)
     1株当たり配当額
     (内1株当たり中間配当額)
                   (円)
                           ( ―)     ( 8.00  )    ( 10.00   )    ( 12.00   )    ( 14.00   )
     1株当たり当期純利益金額              (円)        12.70       47.57       66.92       64.63       65.37
     潜在株式調整後1株
                   (円)          ―       ―       ―     64.40       65.06
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率              (%)        67.8       72.2       77.3       75.5       72.4
     自己資本利益率              (%)        12.6       42.5       45.8       35.0       31.1
     株価収益率              (倍)        38.1       15.7       14.4       35.8       27.4
     配当性向              (%)        126.0        37.8       31.4       40.2       49.0
                           100        86       94       86       87
                   (名)
     従業員数
     (ほか、平均臨時雇用者数)
                   (名)
                           ( 96 )     ( 122  )     ( 157  )     ( 174  )     ( 209  )
     (注)   1.  営業収益には、消費税等は含まれておりません。
        2.  第22期から第24期までの潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため
          記載しておりません。
                                   3/112













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    2  【沿革】
     1990年9月         東京都港区に㈱リゾートワールドを設立。
     1992年9月         商号を㈱フルキャストとする(現社名㈱フルキャストホールディングス)。
     1992年10月         短期業務請負業を開始。
     1994年10月         東京都渋谷区に本社を移転。
     1995年1月         大阪市中央区の㈱フルキャスト大阪(注)とフランチャイズ契約を締結。
     1995年9月         東京都新宿区に㈱成和サービス(注)を設立。
     1996年1月         東京都小平市に㈱エントリー(注)を設立。
     1997年10月         ㈲フルキャストレディ(注)(1999年10月に株式会社に改組)を設立。
     1998年5月         ㈱神奈川進学研究会を㈱フルキャストウィズに改称。
     1998年10月         ㈱フルキャストウィズ一般労働者派遣業                   許可取得。
     1999年1月         ファクトリー事業部を新設、工場ライン請負事業を開始。
              ㈲フルキャストレディ(注)一般労働者派遣業                      許可取得。
     1999年4月         ㈱フルキャストウィズ職業紹介事業                 許可取得。
     1999年6月         ㈱フルキャスト大阪(注)、㈱エントリー(注)、㈱デュアル・サポート(注)を吸収合併。
     1999年11月         ㈱フルキャストシステムコンサルティング(注)を設立。
     2000年3月         フルキャスト人事コンサルティング㈱(注)を設立、同年4月に㈱フルキャストウィズの人事
              コンサルティング事業部を譲受、事業を開始。
     2000年9月         ㈱フルキャストファクトリーを設立、同年10月にファクトリー事業部を譲受、事業を開始。
     2001年6月         株式を店頭市場(現・東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))に上場。
     2002年4月         セントラル自動車㈱、大昌工業㈱との合弁により㈱フルキャストセントラルを設立し、自動車
              部門に特化した工場ライン請負事業を開始。
     2002年10月         ㈱フルキャストウィズと㈱フルキャストシステムコンサルティングが合併し、㈱フルキャスト
              テクノロジーに改称。
              ㈱フルキャストレディの営業の一部を吸収分割により承継。㈱フルキャストレディはオフィス
              系短期業務請負・派遣に特化し、㈱フルキャストオフィスサポート(注)に改称。
     2003年1月         ㈱フルキャストオフィスサポート(注)職業紹介事業                         許可取得。
              フルキャスト人事コンサルティング㈱が㈱フルキャストオフィスサポート(注)と合併。
     2003年9月         株式を東京証券取引所市場第二部に上場。
     2004年6月         ㈱アパユアーズを株式交換により完全子会社化。
     2004年7月         ㈱フルキャストテクノロジー一般労働者派遣業                      許可取得。
     2004年9月         東京証券取引所市場第一部銘柄に指定を受ける。
     2004年10月         ㈱フルキャストファイナンスを設立。
     2004年11月         一般労働者派遣業         許可取得。
     2005年3月         ㈱ヒューマン・リソーセス総合研究所(注)を株式譲受により完全子会社化。
              東北楽天ゴールデンイーグルスホームスタジアム「フルキャストスタジアム宮城」命名権取得
              (2007年10月に契約解消と愛称の使用を辞退)。
     2005年6月         ADR(米国預託証券:American               Depositary      Receipt)プログラム設立。
     2005年10月         ㈱フルキャストオフィスサポートが㈱ヒューマン・リソーセス総合研究所と合併し、㈱フル
              キャストHR総研(注)に改称。
                                   4/112



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
              アジアパシフィックシステム総研㈱を第三者割当増資及び株式譲受により子会社化。
              ㈱フルキャストテクノロジーがJASDAQ証券取引所(現・東京証券取引所JASDAQ
              (スタンダード))に上場。
     2006年5月         日本相互警備保障㈱(現社名㈱フルキャストアドバンス(現・連結子会社))を株式譲受により
              完全子会社化。
     2006年6月         ㈱エグゼアウトソーシング(現社名㈱エフプレイン(現・連結子会社))を株式譲受により完全
              子会社化。
     2007年5月         ㈱インフォピーを株式交換により完全子会社化。
     2007年6月         ネットイットワークス㈱を株式譲受等により子会社化。
     2007年7月         ㈱アパユアーズの全保有株式を創業者に譲渡。
     2008年10月         会社分割により純粋持株会社体制へ移行し、商号を㈱フルキャストホールディングスとする。
              なお、営業に関する全事業は、㈱フルキャストHR総研(注)が承継。
     2008年11月         キヤノン電子㈱によるアジアパシフィックシステム総研㈱の株式公開買付けに応募し、全保有
              株式を譲渡。
     2009年3月         ㈱インフォピーの全保有株式を譲渡。
     2009年5月         ㈱フルキャストファイナンスの全保有株式を譲渡。
     2009年6月         ㈱フルキャストファクトリー、㈱フルキャストセントラルの全保有株式を譲渡。
     2009年8月         ネットイットワークス㈱の全保有株式を譲渡。
     2010年6月         当社並びにグループ会社の本社機能を統合(㈱フルキャストテクノロジー、㈱イーストコミュ
              ニケーション(現社名㈱エフプレイン(現・連結子会社))、㈱エーコーシステム(現社名㈱エ
              フプレイン(現・連結子会社))を除く)。
     2011年5月         ㈱フルキャストマーケティング(現社名㈱エフプレイン(現・連結子会社))の株式を一部譲渡
              及び同社が実施した第三者割当増資により持分法適用関連会社へ異動。
              ㈱夢真ホールディングスによる㈱フルキャストテクノロジーの株式公開買付に応募し、全保有
              株式を譲渡。
     2012年4月         ㈱おてつだいネットワークス(現・連結子会社)を株式譲受により完全子会社化。
     2012年10月         労働者派遣法改正法の施行により㈱フルキャスト、㈱トップスポットにおいて「アルバイト紹
              介」及び「アルバイト給与管理代行」サービス開始。
     2016年1月         「マイナンバー管理代行」サービスを開始。
     2016年2月         ㈱ワークアンドスマイルを設立し、同年7月に事業を開始。
     2016年3月         ㈱ビートの株式を取得し、持分法適用関連会社化。
     2016年8月         ㈱ディメンションポケッツの株式を取得し、連結子会社化。
     2016年10月         「年末調整事務代行」サービスを開始。
     2016年11月         ㈱フルキャストシニアワークスを設立し、2017年3月に事業を開始。
     2017年1月         持分法適用関連会社の㈱エフプレインの株式を取得し、連結子会社化。
     2017年3月         ㈱フルキャストポーターを設立し、同年7月に事業を開始。
     2017年5月         「住民税更新事務代行」サービスを開始。
     2018年1月         ㈱BODの株式を取得し、連結子会社化。
     2018年6月         ㈱デリ・アートの株式を取得し、持分法適用関連会社化。
     2018年6月         ㈱フルキャストグローバルを設立し、同年10月に事業を開始。
     2018年8月         Advancer     Global    Limitedの株式を取得し、持分法適用関連会社化。
     2018年8月         ミニメイド・サービス㈱の株式を取得し、連結子会社化。
                                   5/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    (注)現社名㈱フルキャスト(現・連結子会社)

                                   6/112




















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    3  【事業の内容】
       当社グループでは、顧客企業の業務量の増減に合わせタイムリーに短期系人材サービスを提供する「短期業務支
      援事業」、主にコールセンター及び販売代理店網を主軸とした通信商材等の販売代行業務を営む「営業支援事
      業」、主に公共施設や一般企業などに対して警備業務等を行う「警備・その他事業」を展開しております。
       次の事業区分は「第5           経理の状況      1(1)連結財務諸表           注記事項」に掲げるセグメント情報の報告セグメント
      の区分と同一であります。
      短期業務支援事業(短期系人材サービス、イベント系人材サービス、給与管理代行サービス等)

       [主な事業体]        株式会社フルキャスト
               株式会社トップスポット
               株式会社ワークアンドスマイル
               株式会社フルキャストシニアワークス
               株式会社フルキャストポーター
               株式会社おてつだいネットワークス
               株式会社フルキャストアドバンス
               株式会社BOD
               株式会社BOD・Alpha
               株式会社フルキャストグローバル
               ミニメイド・サービス株式会社
      営業支援事業(代理店販売、コールセンター事業等)

       [主な事業体]        株式会社エフプレイン
               株式会社エムズライン
               株式会社FSP
      警備・その他事業(警備業務等)

       [主な事業体]        株式会社フルキャストアドバンス
               株式会社ディメンションポケッツ
       なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要

      事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
                                   7/112









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      事業の系統図は、次のとおりであります。
                                   8/112




















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    4  【関係会社の状況】
                                         議決権の

                             資本金      主要な事業
                                                  関 係 内 容
                       住 所                  所有割合
           名  称
                            (百万円)       の内容
                                          (%)
                                              ・経営指導、業務受託、システム
                                               貸与等のサービスを提供して
     (連結子会社)
                       東京都                       おります。
      株式会社フルキャスト                          100   短期業務支援事業         100.0
                       品川区                      ・役員の兼任等:1名
     (注2,5)
                                              ・資金援助等:運転資金の貸付・
                                               借入
                                              ・経営指導、業務受託、システム
                                               貸与等のサービスを提供して
                       東京都                       おります。
      株式会社トップスポット
                              113   短期業務支援事業         100.0
                       品川区                      ・役員の兼任等:1名
                                              ・資金援助等:運転資金の貸付・
                                               借入
                                              ・経営指導、業務受託、システム
                                               貸与等のサービスを提供して
                       東京都                       おります。
      株式会社ワークアンドスマイル
                               80  短期業務支援事業         100.0
                       品川区                      ・役員の兼任等:1名
                                              ・資金援助等:運転資金の貸付・
                                               借入
                                              ・経営指導、業務受託、システム
                                               貸与等のサービスを提供して
                                               おります。
                       東京都
      株式会社フルキャストシニアワークス
                               80  短期業務支援事業         100.0
                                              ・役員の兼任等:1名
                       品川区
                                              ・資金援助等:運転資金の貸
                                              付・ 
                                               借入
                                              ・経営指導、業務受託、システム
                                               貸与等のサービスを提供して
                                               おります。
                       東京都
      株式会社フルキャストポーター                          80  短期業務支援事業         100.0
                                              ・役員の兼任等:1名
                       品川区
                                              ・資金援助等:運転資金の貸
                                              付・ 
                                               借入
                                              ・経営指導、業務受託、システム
                                               貸与等のサービスを提供して
                                               おります。
                       東京都
      株式会社フルキャストグローバル                          80  短期業務支援事業         100.0
                                              ・役員の兼任等:1名
                       品川区
                                              ・資金援助等:運転資金の貸
                                              付・ 
                                               借入
                                              ・当社の賃借建物の一部を事務所
                                               用として転貸しております。
                                              ・経営指導、業務受託、システム
                       東京都                       貸与等のサービスを提供して
      株式会社おてつだいネットワークス
                               50  短期業務支援事業         100.0
                       品川区                       おります。
                                              ・役員の兼任等:1名
                                              ・資金援助等:運転資金の貸付・
                                               借入
                                              ・経営指導、システム貸与等の
                                              サービスを提供しております。
                       東京都                      ・役員の兼任等:1名
      株式会社BOD                          20  短期業務支援事業          51.0
                       豊島区                      ・資金援助等:運転資金の貸
                                              付・ 
                                               借入
                       東京都

                                           51.0
      株式会社BOD・Alpha                          20  短期業務支援事業             ―
                                         (51.0)
                       豊島区
                                              ・経営指導のサービスを提供して

                                               おります。
                       東京都
                                              ・役員の兼任等:1名
      ミニメイド・サービス株式会社                          30  短期業務支援事業         100.0
                       渋谷区
                                              ・資金援助等:運転資金の貸
                                              付・ 
                                               借入
                                              ・経営指導のサービスを提供して
      株式会社エフプレイン                   東京都
                               80   営業支援事業         78.2    おります。
                        港区
                                              ・役員の兼任等:2名
                                   9/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
                       東京都                   78.2

      株式会社エムズライン                          1   営業支援事業            ―
                        港区                  (78.2)
                       東京都                   78.2

      株式会社FSP                          1   営業支援事業            ―
                        港区                  (78.2)
                                              ・当社の賃借建物の一部を事務所

                                               用として転貸しております。
                                 短期業務支援事業
                                              ・経営指導、業務受託、システム
      株式会社フルキャストアドバンス                  東京都                       貸与等のサービスを提供して
                               50            100.0
      (注5)                   品川区                       おります。
                                              ・役員の兼任等:1名
                                 警備・その他事業
                                              ・資金援助等:運転資金の貸付・
                                               借入
                                              ・経営指導のサービスを提供して
                       沖縄県
                                               おります。
      株式会社ディメンションポケッツ
                              136   警備・その他事業          67.0
                       国頭郡
                                              ・役員の兼任等:1名
                                              ・資金援助等:運転資金の貸付
                       今帰仁村
                                              ・当社の賃借建物の一部を事務所
                                               用として転貸しております。
                       東京都                      ・業務受託、システム貸与等の
      株式会社フルキャストビジネスサポート
                               9    全社       100.0
                       品川区                       サービスを提供しております。
                                              ・資金援助等:運転資金の貸付・
                                               借入
                       神奈川県

     (持分法適用関連会社)                              業務請負
                               50            30.0   ・役員の兼任等:1名
                       横浜市
      株式会社ビート                             労働者派遣事業
                       東京都

      株式会社デリ・アート                          43  労働者派遣事業         20.0   ―
                       千代田区
                            万シンガ

                       シンガポー
                                  雇用サービス
                            ポールド
      Advancer     Global   Limited
                                           25.8   ・役員の兼任等:1名
                        ル
                                 施設管理サービス
                            ル
                              1,838
     (注)   1.  連結子会社の主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメント区分の名称を記載しております。
        2.  特定子会社であります。
        3.議決権の所有割合の(             )内数字は、間接所有割合(内数)であります。
        4.有価証券届出書または、有価証券報告書を提出している会社はありません。
        5.株式会社フルキャスト、株式会社フルキャストアドバンスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上
          高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
          主要な損益情報等                                                                              (単位:百万円)
                                    株式会社フルキャストアドバ
                       株式会社フルキャスト
                                         ンス
                売上高                26,157               4,009
                経常利益                 4,002               196
               当期純利益                 2,741               125
                純資産額                 2,849               517
                総資産額                 6,508               1,127
                                  10/112






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                              (2018年12月31日現在)
              セグメントの名称                            従業員数(名)
                                               〔   781名〕

      短期業務支援事業                                      776名
                                               〔     93名〕

      営業支援事業                                       65名
                                               〔     21名〕

      警備・その他事業                                       52名
                                               〔   215名〕

      全社(共通)                                      120名
                 合計                          1,013名    〔1,110名〕

     (注)   1.  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔                       〕内に年間平均人員を外数で記載しております。
        2.  全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているも
          のであります。
        3.短期業務支援事業において、前連結会計年度末と比べ従業員数が379名、臨時従業員数が270名増加しており
          ますが、その主な要因は、従業員の新規及び中途採用が増加したこと及びアルバイト人材の採用が増加した
          こと並びに株式会社BOD及びミニメイド・サービス株式会社を連結子会社化したことによるものでありま
          す。
     (2)  提出会社の状況

                                              (2018年12月31日現在)
         従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            87名  〔209名〕               37.2   歳         9年4ヶ月              5,129   千円

     (注)   1.  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔                       〕内に年間平均人員を外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.当社の従業員は、主に当社グループ全体に係る管理・企画等の業務を行っており、全社(共通)に区分して
          おります。
        4.臨時従業員が当事業年度において35名増加した要因は、アルバイト給与管理代行のオペレーション体制の強
          化を目的としたアルバイト採用が増加した影響によるものです。
     (3)  労働組合の状況

       当社及び当社グループ会社には、企業内労働組合は結成されておりません。なお、労使関係について特筆すべき
      事項はありません。
                                  11/112









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

    (1)会社の経営の基本方針
       当社グループは、「持続的な企業価値の向上」を重要な経営課題の1つとして位置付けております。
       「企業価値の向上」は、株主及び投資家の皆様による当社への期待収益を反映した資本コストを上回るROEを
      実現することであるという考えのもと、ROEを「企業価値の向上」を示す目標指標とし、資本効率を重視した経
      営を実践してまいります。
    (2)目標とする経営指標

       当社グループは、「企業価値の向上」を示す目標指標をROE20%以上にすると共に、財務の健全性を確保しつ
      つ必要な成長投資を行うための適切な負債水準を維持するためデットエクイティレシオ0.5倍を上限とする方針と
      し、資本効率を重視した経営を実践すると共に、財務の健全性を確保しながら収益性、成長性のバランスを重視
      し、企業価値の最大化を図ってまいります。
       ※ 当社は、繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の影響を除いた親会社株主に帰属する当
        期純利益を基に算定したROEを「調整後ROE」とし、「企業価値の向上」を示す目標指標としております。
        なお、2018年12月期に繰越欠損金を解消したことから、2019年12月期以降は、当該影響の調整は行わないことと
        いたします。
    (3)中長期的な会社の経営戦略

       当社グループは、コンプライアンス最優先を経営の基本に据え、持株会社機能を最大限活用したグループ全体の
      コーポレートガバナンスの徹底及び「短期業務支援事業」を軸とした持続成長可能な事業基盤の確立に取り組んで
      まいります。
       2016年12月期からスタートした「中期経営計画(2016年~2020年)」では、短期事業の更なる強化及び警備事業の
      拡大を優先的な取組みとし、また、新規事業の検討及びグローバル展開の準備を副次的な取り組みとして構築した
      基盤に基づき、中期経営計画の最終年度である2020年において過去最高益(※)の更新を目指して参りました。そ
      の結果、当連結会計年度において、中期経営計画最終年度の営業利益目標である50億円を、2年前倒しで達成し、
      2019年12月期~2020年12月期の計画値を見直しました。
       なお、売上高及び利益等の数値目標を見直しますが、中期経営計画の前提条件及び経営戦略並びに主要な経営指
      標の目標水準に関しては、変更はございません。
       ※ 2006年9月期営業利益47.2億円
    (4)会社の対処すべき課題

       当社グループは「持続的な企業価値の向上」を実現するために、2016年12月期を初年度とする「中期経営計画
      (2016年~2020年)」を策定し、その実現に向けて取り組んで参りました。
       その結果、当連結会計年度において、中期経営計画最終年度の営業利益目標である50億円を、2年前倒しで達成
      し、2019年12月期~2020年12月期の計画値を見直しました。
       見直し後初年度となる2019年12月期は、「短期業務支援事業の拡充及び周辺領域への種まきと刈り取りを推進す
      る」を主たる経営課題とし、更なる事業成長を目指してまいります。
      ①持続的な企業価値の向上

       当社グループは、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1)会社の経営の基
      本方針」に記載したとおり、「持続的な企業価値の向上」を重要な経営課題の1つとして位置付け、当社グループ
      の主力事業である短期業務支援事業における「紹介」及び「BPO」サービスの更なる収益拡大を実現すると共
      に、株主還元を継続して行うことで適正な株主資本の額を維持し、資本効率性を重視した経営の実践に取り組んで
      まいります。
       また、引き続きコンプライアンス最優先の経営を推進し、その維持・向上に努めると共に、全てのステークホ
      ルダーからの信頼構築を最優先事項として事業に取り組んでまいります。
      ②「中期経営計画(2016年-2020年)」の見直し

       当社グループは、計画3年目である2018年12月期の結果を踏まえ、中期経営計画の2019年12月期~2020年12月期
                                  12/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      の計画値を見直しております。
       なお、売上高及び利益等の数値目標を見直しますが、中期経営計画の前提条件及び経営戦略並びに主要な経営指
      標の目標水準に関しては、変更はございません。
          中期経営計画 3年目の実績

                            2020年12月期
                                     2018年12月期
                                               達成率
                              目標
                                       実績
             営業利益                   50億円         59億円        118.7%
             稼働者数                  257,400人         266,421人          103.5%

                                         2.6円

             人件費1円あたり売上総利益                    2.8円                 91.8%
          (注)   1.  中期経営計画上の稼働者数目標は、株式会社フルキャスト及び株式会社トップスポットの
               「BPO」を除くサービスに就業したユニーク人数です。
             2.2018年12月期実績の稼働者数は、株式会社フルキャスト、株式会社トップスポット、株式会
               社ワークアンドスマイル、株式会社フルキャストシニアワークス、株式会社フルキャスト
               ポーター及び株式会社フルキャストグローバル並びに株式会社フルキャストアドバンスの短
               期業務支援事業における、BPOを除くサービスに就業したユニーク人数です。
             3.当社グループの生産性を示す指標である「人件費1円あたり売上総利益」は2020年12月期の
               目標値を下回っておりますが、新たに連結子会社化した株式会社BODの影響を除いた同指
               標は、同目標値を上回っております。
       (ご参考)

       「中期経営計画(2016年-2020年)」見直しの概要は次の通りです。 
       a) 数値目標
                        2018年12月期
                                  2019年12月期          2020年12月期
                          実績
                                    目標          目標
             営業利益               59億円         68億円         79億円
                            53億円         69億円         80億円
             経常利益
             稼働者数              266,421人         293,000人         320,000人
             人件費1円あたり
                                      2.6円         2.6円
                             2.6円
             売上総利益
       b) 主要な経営指標

         以下の通り、変更はございません。
         「持続的な企業価値の向上」を実現するための指標 : ROE20%以上維持

         「株主還元」に係る指標             : 総還元性向50%
         「資本政策の基本方針」を支える指標       : デッドエクイティレシオ0.5倍以下
         以上の指標を達成することにより、「持続的な企業価値向上」を実現する。 
          ※「ROE」及び「総還元性向」で使用する当期純利益は、繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上に伴う
           法人税等調整額の影響を除いた親会社株主に帰属する当期純利益(調整後当期純利益)でありましたが、
           2018年12月期に繰越欠損金を解消したことから、2019年12月期以降は当該影響の調整は行いません。
       c) 対象期間、経営理念及び目標、中期経営計画最終年度に向けた戦略

         変更はございません。
                                  13/112




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      ③2019年12月期目標
       当社グループは、「短期業務支援事業の拡充及び周辺領域への種まきと刈り取りを推進する」を2019年12月期の
      目標とし、主力事業である短期業務支援事業の拡充に注力し、加えて、周辺領域への種まきとその刈り取りを推進
      することでフルキャストグループ全体の収益を伸張させ増収を果たすと共に、継続してグループ全体の業務効率化
      を推し進め生産性を高めることで、更なる事業成長を実現するため2019年12月期は以下の施策に取り組んでまいり
      ます。
       a)「短期業務支援事業の拡充」

       ・営業拠点に係る新規出店の継続(年間10拠点程度)。
       ・ラグビーワールドカップ及び東京オリンピックにおける短期需要の刈り取り。
       ・BPOサービスメニューの拡充及び拡販。
       b)「求人効率及びスタッフ稼働率の改善」
       ・求人費投資配分の見直しを継続して実施。
       ・グループ間のスタッフ及び案件共有拡充。
       ・マッチングシステムのリプレイス。
       c)「グループシナジーの更なる深化」
       ・株式会社BODとの共同営業推進。
       ・ミニメイド・サービス株式会社に対する採用及び人的支援強化。
       ・Advancer      Global    Limitedとの合弁会社設立、推進。
    2  【事業等のリスク】

       当社グループにおける事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項をここに記載しており
      ます。なお、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、事業上のリスクに必ずしも該当しないと考えられる事
      項であっても投資者が投資判断をするうえで、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考
      えられる事項を含めて記載しております。当社グループは、リスク発生の可能性の認識及び発生の回避並びに発生
      した場合における対応に最大限の努力を払う所存であります。下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれてお
      りますが、これらの事項は当有価証券報告書の提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  グループの事業展開方針について

       当社グループは、コーポレートガバナンスを強化すると共に、経営戦略の決定及び戦術実行の迅速化を図ること
      で企業競争力の強化に努めておりますが、これらの決定及び実行に予想以上の時間を要した場合や、収益への貢献
      が計画どおり進まなかった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       短期業務支援事業においては、2012年10月1日に施行された労働者派遣法改正法に対応した、「アルバイト紹
      介」及び「アルバイト給与管理代行」等を展開しております。また、新たなサービスとして、「マイナンバー管理
      代行サービス」及び「年末調整事務代行サービス」等のBPOサービスを提供しております。加えて、2018年1月
      4日付で株式会社BODの株式を取得し連結子会社としたことに伴い、「データ入力及び受注管理受託・信販審査
      代行・請求代行及び処理受託・入金管理業務・受発注管理・計上及び経理処理受託」等のBPOサービスや、2018
      年8月31日付でミニメイド・サービス株式会社の株式を取得し連結子会社としたことに伴い、「家事代行サービ
      ス」の提供を開始しておりますが、これらの事業収益が見込みどおりに推移しない場合には、当社グループの業績
      に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       営業支援事業においては、通信商材等の営業支援、コールセンター業務などを展開しておりますが、同事業の事
      業収益が見込みどおりに推移しない場合、多額の資金投入を要する場合、販売商品の商品力が低下した場合等に
      は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       今後、当社グループは、既存事業の強化に加えて、新会社の設立や、M&A、業務提携等の手法により、新たな
      事業を開始する可能性がありますが、新規事業には不確定要因が多く、当該新規事業に係る法的規制や当社グルー
                                  14/112

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      プを取り巻く環境の変化等により、当初期待したシナジー効果が得られず、事業収益が見込みどおりに推移しない
      場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       また、海外企業の買収によって、当社グループには為替リスク、買収先企業の事業に適用される現地規制に係る
      リスク及びカントリーリスクが生じます。これらリスクが具現化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態
      に影響を与える可能性があります。
       なお、当社グループは事業シナジーが見込まれない関係会社株式や投資有価証券は売却する方針でありますが、
      株式保有先の業績悪化による時価又は実質価額の著しい下落などにより、減損処理を行うこととなった場合には、
      当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  法的規制について

      ①  法的規制の変更について
         当社グループが行う事業に適用される労働者派遣法、労働基準法、職業安定法、労働者災害補償保険法、健康
       保険法及び厚生年金保険法、行政手続における特定個人を識別するための番号の利用等に関する法律(マイナン
       バー法)、出入国管理及び難民認定法(入管法)、その他の関係法令について、労働市場を取り巻く社会情勢の
       変化などに伴って、改正ないしは解釈の変更などが実施される場合、その内容によっては、当社グループが行う
       事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      ②  アルバイト紹介事業について

         当社グループでは、職業安定法に基づき、厚生労働大臣の許可を受け有料職業紹介事業を行っております。許
       可の有効期間は5年であり、更新が必要となった際に第31条の許可の基準に適合せず非継続となった場合、また
       第32条に定められた許可の欠格事由に該当した場合や許可の取り消し事由に該当した場合には、サービスの提供
       を継続することができなくなることから、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      ③  派遣事業について

         当社グループでは、労働者派遣法に基づき、厚生労働大臣の許可を受け労働者派遣事業を行っております。許
       可の有効期間は5年であり、更新が必要となった際に第7条の許可の基準に適合せず非継続となった場合、ま
       た、関係法令違反や、第6条に定められた許可の欠格事由に該当した場合及び第14条に定められた許可の取り消
       し事由に該当した場合には、許可の取消、事業廃止命令または事業停止命令を受けることがあります。
         当社グループでは、企業コンプライアンス及びリスクマネジメントの強化を図り法令違反を未然に防止するよ
       う努めておりますが、将来何らかの理由により許可の取消等があった場合には、サービスの提供を継続すること
       ができなくなることから、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      ④  アルバイト給与管理代行等各種事務代行事業について

         当社グループにおいては、業務委託契約に基づき、当該契約の顧客企業から独立して委託を受けた業務を行っ
       ておりますが、委託業務の未完了や報告遅延により損害賠償債務を負う可能性があります。損害賠償金額によっ
       ては、事業効率化などの内部努力によるコスト削減などによって吸収できない場合、当社グループの事業に影響
       を及ぼす可能性があります。
                                  15/112





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      ⑤  請負事業について
         当社グループにおいては、請負契約に基づく請負事業者として、当該契約の顧客企業から独立して請け負った
       業務を完遂しております。その業務の遂行にあたっては、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に
       関する基準(昭和61年労働省告示第37号)その他の関係法令に従っております。
         請負事業の特性上、生産性のリスクや不良品発生リスクを負っておりますが、このことに対し、事業効率化な
       どの内部努力によるコスト削減などによって吸収できない場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
      ⑥  社会保険料負担について

         2016年10月1日より、短時間労働者に対する健康保険及び厚生年金保険(社会保険)の適用範囲が拡大されま
       した。当該法改正に伴う連結業績への影響は軽微でありますが、今後、法改正により社会保険及び雇用保険の適
       用範囲が更に拡大された場合や、顧客企業における人材不足が恒常化し、短期的な人材ニーズがより長期化する
       ことで、派遣事業及び請負事業が拡大した結果、社会保険被保険者が増加した場合には、社会保険料負担額が増
       加することとなります。また、取得・喪失手続きの処理対象件数自体が増加し、事務処理費用が増加する可能性
       があります。これらに対し、顧客に対する請求金額への転嫁や業務効率化などの内部努力によるコスト削減など
       によって吸収できない場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  顧客企業及びスタッフのデータベース管理について

       当社グループは、顧客企業のニーズに合った最適任者の迅速なマッチングを行い、スタッフ配置の効率化を図る
      ため、スタッフの勤務態度や職種ごとの経験並びに顧客企業に関する情報などをデータベース化し管理しておりま
      す。
       データベース化した情報は、サーバーの故障などに備えバックアップを行っており、またサーバー自体は万が一
      のトラブルに陥った場合に備え複数台での冗長化された構成にて運用しておりますが、地震などの災害やその他の
      原因によりサーバーが同時に停止するなどのトラブルが発生し、システムが停止する事態に陥った場合、業務に支
      障をきたす結果となり、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       今後とも必要に応じて情報化投資を進め、コストやサービス面での差別化を図っていく計画でありますが、これ
      らの投資が必ずしも今後の売上増加に結びつくとは限らず、投資効率が悪化する可能性があります。
       個人情報を含むデータの管理につきましては、明確な取扱基準を定めるとともに、システムに対するアクセス権
      限の厳格化や内部監査の強化などを通じて、個人情報への不正アクセス、または個人情報の紛失、改ざん、漏洩等
      の予防に努めておりますが、何らかの原因により情報が漏洩する事態が発生した場合、当社グループに対する社会
      的信用が失墜し、売上高の減少や損害賠償の請求などをもたらす結果となり、当社グループの業績に影響を及ぼす
      可能性があります。
     (4)  スタッフに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて

      ①  アルバイト紹介事業について
         求人に応募したスタッフの選定において、当社の過失により顧客先企業の求人条件を逸脱したスタッフを選定
       し、紹介した場合に、顧客先企業より契約違反により訴訟の提起またはその他の請求を受ける可能性がありま
       す。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金
       額によっては当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      ②  派遣事業について

         スタッフが派遣先での業務遂行に際して、または派遣先での業務に起因して、死亡、負傷した場合、または疾
                                  16/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
       病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グループ
       に災害補償義務が課せられます。(なお、顧客企業にあたる派遣先事業主には、労働安全衛生法上の使用者責任
       が あり、スタッフに対して民事上の安全配慮義務があります。)
         当社グループは、スタッフに対する安全衛生教育を徹底するとともに、怪我や病気を未然に防ぐため、作業に
       関する注意事項の掲示及び配布を実施することで、安全に対するスタッフの意識向上を促しております。また、
       労働者保護の観点から、労災上積保険として、事業総合賠償責任保険などに加入しておりますが、これらの保険
       がカバーする範囲を超える災害が万が一発生した場合、労働契約上の安全配慮義務違反や不法行為責任などを理
       由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。
        また、スタッフによる派遣先での業務遂行に際して、スタッフの過失による事故や顧客企業との契約違反また
       はスタッフの不法行為により訴訟の提起またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務
       担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によっては当社グループ
       の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  従業員確保と定着について

       当社グループでは、従業員の定着を図るため、従業員研修の充実化や、従業員のモチベーションを向上させるた
      めの施策などに取り組んでおりますが、今後、当社グループの人材が必要以上に流出するような場合には、当社グ
      ループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  警備・その他事業におけるその他の事業(ホテル及びレストラン事業)について

       当社グループは、警備・その他事業におけるその他の事業として、ホテル及びレストラン事業を展開しておりま
      す。そのため、以下の事業上のリスクが具現化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      ①  自然災害と感染症の発生について

         大規模な地震や台風等の自然災害の発生は、当社グループが運営する建物、施設等に損害を及ぼし、一時的な
       営業停止による売上減や修復のための費用負担が発生する可能性があります。また、新型インフルエンザやSA
       RS等新たな感染症の発生や蔓延は、遠距離移動や団体行動の制限が予想され、当社グループの業績に影響する
       可能性があります。
      ②  テロ、戦争の勃発について

         テロ行為や国際的な戦争の勃発等の世界情勢の変化は、海外渡航の自粛による外国人利用客の減少、レジャー
       や祝事に対する消費マインドの減退が予想され、当社グループの業績に影響する可能性があります。
      ③  食の安全に関わる問題について

         食品の安全性及び消費期限、賞味期限、産地、原材料等の表示については日頃より十分な注意を払っておりま
       すが、万一食中毒が発生した場合、あるいは表示に誤りがあった場合、信用の失墜につながり当社グループの業
       績に影響を与える可能性があります。
      ④  個人情報や営業上の秘密情報の漏洩について

         顧客の個人情報や営業上の秘密情報の管理は、社内の情報管理、監視部門が中心になり、外部への流出防止を
       行っておりますが、情報の漏洩が発生した場合、当社グループへの信用の失墜とブランドの低下並びに損害賠償
       等の費用負担により、当社グループの業績に影響する可能性があります。
                                  17/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      ⑤  法的規制について

         当社グループの警備・その他事業におけるその他の事業として展開しているホテル、レストラン等は、旅館業
       法、建築基準法、消防法、食品衛生法等の法的規制を受けております。当社グループは、これらの法令等の遵守
       に努めておりますが、当該規制の強化や改正或いは新たな規制が設けられた場合には、規制を遵守するために必
       要な費用や営業上の制約が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
      ⑥  固定資産の減損について

         当社グループは、警備・その他事業におけるその他の事業としてホテルやレストラン等を事業展開している特
       性上、土地、建物及び設備等の不動産を固定資産として保有しております。保有している当該資産について、
       「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用により、各施設の
       収益低迷や時価が下落する状況に陥った場合には減損処理が必要となる可能性があり、その場合には当社グルー
       プの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦  有利子負債について

         当社グループは、事業基盤と収益力の拡充による中長期的な企業価値の向上のため、ホテル、レストラン等の
       施設の新設や既存施設のリニューアルを中心とした投資を実施しております。今後、既存施設の改装や新規施設
       開発等にかかる設備投資を行うにあたり、借入金等が増加した場合、当社グループの財政状態が変動する可能性
       があります。
      ⑧  金利の変動リスクについて

         当社グループは、金融機関等から資金調達をしており、その一部を変動金利で調達しております。今後、急激
       かつ大幅な金利変動が生じた場合、金利負担が増加し、当社グループの財務状態に影響を与える可能性がありま
       す。
     (7)  為替リスクについて

        当社グループでは、海外関係会社からの受取配当金をはじめとする外貨建て取引において、現地通貨により送
       金を受けているため、日本円に換算する際の為替変動リスクを負っています。また、海外関係会社の財務諸表は
       原則として現地通貨で作成後、連結財務諸表作成のため円換算されております。したがって、決算時の為替レー
       トにより、現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が当社グループの経営成績及び財
       務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
                                  18/112







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    (1)経営成績等の概要
      当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績及び
     キャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
     ①財政状態及び経営成績の状況

       当連結会計年度におけるわが国経済は、消費者物価の上昇テンポに鈍化が見られるものの、個人消費の持ち直し
      の動きが継続していること、加えて、政府の経済政策及び金融政策によって企業収益及び雇用情勢が改善し、設備
      投資が増加している等、景気は緩やかな回復基調が続いております。景気の先行きに関しましては、引き続き雇用
      情勢及び所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあり、緩やかに回復していくことが期待されます。しかし
      ながら、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国を始めアジア新興国等の経済の先行き、政策に関する不
      確実性による影響及び金融資本市場の変動の影響等が引き続き景気を下押しするリスクになっていること等から、
      依然として先行きが不透明な状況が続いております。
       人材サービス業界を取り巻く環境においては、有効求人倍率及び新規求人倍率は、改善の動きに足踏みが見られ
      るものの高水準で推移しており、また、就業数及び就業率が増加していること、加えて、完全失業者数が緩やかな
      改善傾向を辿っていること等から、先行きに関しましては、引き続き雇用情勢が改善していくことが見込まれてお
      ります。
       このような環境のもと、当社グループでは、当連結会計年度において、「グループ連携強化及び生産性向上の更
      なる深化により、過去最高益を目指す」を目標に、特に主力サービスである「アルバイト紹介(以下、「紹介」と
      言います。)」、「アルバイト給与管理代行」、「マイナンバー管理代行」及び「年末調整事務代行」並びに株式
      会社BODが提供するBPOサービス(以下、「BPO」と言います。)を中心にフルキャストグループ全体の収
      益を伸張させることを主眼とした営業活動を行ってまいりました。加えて、継続してグループ全体の業務効率化を
      推し進め、生産性を高めることにより、増益を実現するための体制作りに取り組んでまいりました。
     a.経営成績

       連結売上高は、主力事業である短期業務支援事業において、期を通じて、既存主力サービスである「紹介」及び
      「BPO」が伸張したことに加えて、株式会社BODの業績を取り込んだことに伴い「BPO」が伸張したことを
      主因として38,852百万円(前期比21.2%増)となりました。
       利益面では、短期業務支援事業が増収したことを主因とし、連結営業利益は5,896百万円(前期比33.3%増)とな
      りました。
       連結経常利益は、連結営業利益が増益したことに対し、当社の持分法適用関連会社であるAdvancer                                                 Global
      Limited株式について、株価の下落に伴う減損(持分法による投資損失)を計上したことにより5,286百万円(前期
      比20.0%増)となりました。
       親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に繰越欠損金を解消し、当連結会計年度の税金負担額が増加したこと
      及び前期は段階取得に係る差益167百万円を計上していたこと等により3,310百万円(前期比10.6%増)となりまし
      た。
       当社グループは、「持続的な企業価値の向上」を重要な経営課題の1つとして位置付けております。「企業価値
      の向上」は、株主及び投資家の皆様による当社への期待収益を反映した資本コストを上回るROEを実現すること
      であるという考えのもと、ROEを「企業価値向上」を示す目標指標とし、資本効率を重視した経営の実践に取り
      組んでおります。なお、当社グループは、繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の影響を
      除いた親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「調整後当期純利益」と言います。)を基に算定したROE(以
      下、「調整後ROE」と言います。)20%以上を目標指標としております。
       当連結会計年度末時点におけるROEは28.4%でありましたが、調整後ROEは29.0%となり、前連結会計年度
      末時点の32.5%に比べ3.5ポイント低下したものの、20%以上を維持しております。
       なお、当社グループは、2018年1月4日付で株式会社BODの株式を取得し、同社を連結子会社としておりま
      す。また、2018年8月31日付でミニメイド・サービス株式会社の株式を取得し、同社を連結子会社としておりま
      す。加えて、当社グループは、誰もが安心して働ける多様な就業機会を提供していくことを目的に、外国人を中心
      とした人材サービスを提供する新会社「株式会社フルキャストグローバル」を2018年6月29日に設立し、連結子会
      社としております。同社は、2018年10月1日より営業を開始いたしました。
       第2四半期連結会計期間において、株式会社BODは、決算日を12月31日に変更し、連結決算日と同一になって
      おります。なお、同社は従来から連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しているため、当該変
                                  19/112

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      更が連結財務諸表に与える影響はございません。その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致して
      おります。
      事業別の状況

       セグメント別の業績は次のとおりです。
      i)短期業務支援事業

        期を通じて、顧客企業の採用状況の逼迫が継続し、既存主力サービスである「紹介」及び「BPO」の売上高
       を確保できたことに加えて、株式会社BODの業績を取り込んだことで「BPO」が伸張したことを主因とし
       て、短期業務支援事業の売上高は33,417百万円(前期比25.8%増)となりました。
        利益面では、既存主力サービスが増収したことを主因として、セグメント利益(営業利益)は6,597百万円(前
       期比35.2%増)となりました。
      ⅱ)営業支援事業

        期を通じて、通信商材の販売件数が伸び悩んだことで、営業支援事業の売上高は3,313百万円(前期比7.9%
       減)となりました。
        利益面では、減収に伴い、セグメント利益(営業利益)は137百万円(前期比46.5%減)となりました。
      ⅲ)警備・その他事業

        主として、当セグメントの主たる事業内容である「警備事業」において、常駐警備案件の獲得数を増加させた
       ことで、警備・その他事業の売上高は2,122百万円(前期比10.8%増)となりました。
        利益面では、「警備事業」において、採算性を重視した営業活動を行い、利益率の高い常駐警備案件を獲得
       し、売上総利益率を改善させたことを主因とし、加えて販管費率を抑制できたことで、セグメント利益(営業利
       益)は181百万円(前期比55.9%増)となりました。
     b.財政状態

      i)流動性
        資産の部では、流動資産が前連結会計年度末に比べて122百万円増加し14,175百万円となりました。これは主
       に、現金及び預金が904百万円減少し8,467百万円となったこと及び繰延税金資産が89百万円減少し148百万円と
       なったことに対し、受取手形及び売掛金が1,060百万円増加し5,195百万円となったこと及び貯蔵品が24百万円増
       加し45百万円となったこと並びに商品が18百万円増加し23百万円となったこと等によるものです。
        負債の部では、流動負債が前連結会計年度末に比べて1,193百万円増加し5,820百万円となりました。これは主
       に、未払金が460百万円増加し1,411百万円となったこと、未払法人税等が250百万円増加し984百万円となったこ
       と、未払消費税等が201百万円増加し889百万円となったこと及び未払費用が166百万円増加し1,031百万円となっ
       たこと並びに仮受金が52百万円増加し57百万円となったこと及び社会保険料預り金が31百万円増加し189百万円と
       なったことを主因として流動負債におけるその他が100百万円増加し360百万円となったこと等によるものです。
        以上の結果、当連結会計年度末の運転資本(流動資産-流動負債)は前連結会計年度末に比べ1,071百万円減少
       し8,356百万円、流動比率(流動資産÷流動負債×100)は前連結会計年度末の303.8%から243.6%となりまし
       た。
      ⅱ)資本的支出

        当連結会計年度において実施した設備投資額は、前期比105百万円増加し298百万円となりました。その主な内
       訳は、土地の購入で117百万円、営業拠点の新規出店・移転に伴う有形固定資産の取得で75百万円、サーバー及び
       システム機器等購入に伴う有形固定資産の取得で37百万円、社内利用目的の各種ソフトウエア等購入に伴う無形
       固定資産の取得で58百万円であります。
        2019年12月期の重要な設備投資につきましては、特に予定はございません。
      ⅲ)有利子負債

        当連結会計年度末の有利子負債の総額は前期比23百万円減少し1,253百万円となりました。これは主に株式会社
       ディメンションポケッツが銀行借入を返済したことに伴い、同社の保有する有利子負債が減少したことによるも
       のです。
                                  20/112

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      ⅳ)純資産

        当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末に比べて1,710百万円増加し13,049百万円となりました。これは
       主に、2017年12月期決算に係る自己株式取得に伴い自己株式が682百万円増加したことに対し、当連結会計年度に
       おいて剰余金の配当を1,057百万円実施した一方で、3,310百万円の親会社株主に帰属する当期純利益を計上した
       ことにより、利益剰余金が2,253百万円増加したことによるものです。
        以上の結果、デット・エクイティ・レシオ(有利子負債÷自己資本(注)×100)は前期末の11.7%から10.0%、

       自己資本比率(自己資本÷総資産×100)は前期末の64.6%から62.8%となりました。
        (注)    自己資本=純資産の部の合計-新株予約権-非支配株主持分
      v)利益配分に関する基本方針

        当社は、総還元性向50%を目標とし、株主への利益還元の充実化を図る方針であります。
       今後も、収益力を強化し、経営効率の一層の向上を図ると共に、配当と自己株式取得を合わせた総還元性向50%
       を目標とした株主還元を実施することにより、ROE20%以上を「企業価値の向上」を示す目標指標とし、その
       実現を目指してまいります。
        なお、当社グループは、ROE及び総還元性向で使用する親会社株主に帰属する当期純利益は、繰越欠損金に
       対する繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の影響を除いた親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「調
       整後当期純利益」と言います。)を使用しております。なお、2018年12月期に繰越欠損金を解消したことから、
       2019年12月期以降は当該影響の調整は行わないことといたします。
        当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、
       中間配当、期末配当共に取締役会であります。
        当期の配当につきましては、当社の持分法適用関連会社であるAdvancer                                   Global    Limited株式に係る株価の下落
       に伴う減損(持分法による投資損失)の計上の影響を除いた「調整後当期純利益」に対する総還元性向50%の考
       えに基づき、前期比6円増配、配当予想比2円増配となる1株あたり32円の配当を通期で実施し、期末では1株
       につき18円の配当及び株式の取得価額の総額827百万円を上限に自己株式の取得を実施し、その具体的な取得方法
       として従来の市場買付による取得に加え、一部公開買付による自己株取得を行います。その結果、2018年12月期
       の調整後当期純利益に対する総還元性向は60.0%以上となる予定であります。
        なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
     ②キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」と言います。)は、前連結会計年度に比べて
      904百万円減少し(前期は2,409百万円の増加)、当連結会計年度末現在の残高は8,467百万円となりました。
     (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       税金等調整前当期純利益が5,301百万円、持分法による投資損失が620百万円、減価償却費が224百万円、仕入債務
      の増加額が213百万円、のれん償却額が160百万円、未払消費税等の増加額が152百万円、未払事業税等の増加額が
      126百万円であったことに対し、法人税等の支払額が1,772百万円、売上債権の増加額が593百万円であったこと等に
      より、営業活動により得られた資金は4,474百万円(前期は得られた資金が3,901百万円)となりました。
     (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       投資有価証券の取得による支出が2,211百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が733百万
      円であったこと等により、投資活動により使用した資金は2,870百万円(前期は使用した資金が187百万円)となり
      ました。
     (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       配当金の支払額が1,056百万円、長期借入金の返済による支出が762百万円、自己株式の取得による支出が685百万
      円であったこと等により、財務活動により使用した資金は2,508百万円(前期は使用した資金が1,306百万円)とな
      りました。
     ③生産、受注及び販売の状況

                                  21/112

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
     a.  生産及び受注実績
       当社グループは主として生産活動を行っておらず、また短期業務支援事業は、受注から売上計上までの期間が極
      めて短いため、受注規模を金額で示すことはしておりません。
     b.  販売実績

                                 当連結会計年度
                                (自2018年1月1日
             セグメントの名称                                   前年同期比(%)
                                  至2018年12月31日)
                                  (百万円)
     短期業務支援事業                              33,417                25.8
     営業支援事業                               3,313               △7.9

     警備・その他事業                               2,122               10.8

                合計                    38,852                21.1

     (注)   1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.セグメント間取引については、相殺消去しております。
    (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
     なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     ①重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
      ます。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示
      に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し、合理的に判断
      しておりますが、実際の結果は見積り項目特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)
      連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
     ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

     a.経営成績等
      i)売上高
        連結売上高は、主力事業である短期業務支援事業において、期を通じて、既存主力サービスである「紹介」及
       び「BPO」が伸張したことに加えて、株式会社BODの業績を取り込んだことに伴い「BPO」が伸張したこ
       とを主因として38,852百万円(前期比21.2%増)となりました。これをセグメント別に見ますと次のとおりで
       す。
      ・短期業務支援事業

        期を通じて、顧客企業の採用状況の逼迫が継続し、既存主力サービスである「紹介」及び「BPO」の売上高
       を確保できたことに加えて、株式会社BODの業績を取り込んだことで「BPO」が伸張したことを主因とし
       て、短期業務支援事業の売上高は33,417百万円(前期比25.8%増)となりました。
      ・営業支援事業

        期を通じて、通信商材の販売件数が伸び悩んだことで、営業支援事業の売上高は3,313百万円(前期比7.9%
       減)となりました。
      ・警備・その他事業

        主として、当セグメントの主たる事業内容である「警備事業」において、常駐警備案件の獲得数を増加させた
       ことで、警備・その他事業の売上高は2,122百万円(前期比10.8%増)となりました。
      ⅱ)営業費用及び営業利益

        売上原価は前連結会計年度に比べ2,812百万円増加し22,196百万円(前期比14.5%増)となった一方で、売上原
                                  22/112

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
       価率については60.5%から57.1%と、3.3ポイント減少しました。販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ
       て2,503百万円増加し10,760百万円(前期比30.3%増)となり、その売上高に対する比率は前連結会計年度の
       25.8%   から1.9ポイント増加し27.7%となりました。その結果、営業利益は前連結会計年度に比べ1,472百万円増
       加し5,896百万円(前期比33.3%増)となりました。これをセグメント別に見ますと次のとおりです。
      ・短期業務支援事業

        利益面では、既存主力サービスが増収したことを主因として、セグメント利益(営業利益)は、6,597百万円
       (前期比35.2%増)となりました。
      ・営業支援事業

        利益面では、減収に伴い、セグメント利益(営業利益)は137百万円(前期比46.5%減)となりました。
      ・警備事業・その他事業

        利益面では、「警備事業」において、採算性を重視した営業活動を行い、利益率の高い常駐警備案件を獲得
       し、売上総利益率を改善させたことを主因とし、加えて販管費率を抑制できたことで、セグメント利益(営業利
       益)は181百万円(前期比55.9%増)となりました。
      ⅲ)営業外損益及び経常利益

        営業外損益は、当社の持分法適用関連会社であるAdvancer                           Global    Limited株式について、株価の下落に伴う減
       損(持分法による投資損失)を計上したことで、前連結会計年度の18百万円の損失(純額)から610百万円の損失
       (純額)となりました。経常利益は、営業利益が増益したことを主因として、前連結会計年度に比べて879百万円増
       加し、5,286百万円(前期比20.0%増)となりました。
      ⅳ)特別利益及び特別損失並びに税金等調整前当期純利益

        特別利益から特別損失を控除した純額は、15百万円の収益となりました。結果、税金等調整前当期純利益は
       5,301万円(前期比17.9%増)となりました。
      v)法人税等及び当期純利益

        税効果会計適用後の法人税等は前連結会計年度に比べ467百万円増加し1,940百万円となり、当期純利益は3,361
       百万円(前期比11.1%増)となりました。
      ⅵ)親会社株主に帰属する当期純利益

        株式会社BОDを新たに連結子会社としたことに伴い、非支配株主に帰属する当期純利益は51百万円となりま
       した。
        以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ316百万円増加し3,310百万円(前期比
       10.6%増)となりました。1株当たり当期純利益は、87円90銭(前連結会計年度は78円87銭)となりました。
     b.経営成績に影響を与える大きな要因

       当社グループの経営成績に影響を与える大きな要因は「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとお
      りであります。
     c.資本の財源及び資金の流動性

      i)資金需要
        当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、事業活動の維持・拡大を図っていくために必要とな
       る運転資金、営業拠点の新規出店・移転に伴う費用及びシステム投資費用等の設備投資資金があるほか、M&A
       等の一時的な資金需要があります。
      ⅱ)資本の財源及び資金の流動性

        当社グループでは、事業活動を維持するための適切な資金の確保と、適正水準の流動性の維持及び健全な財政
       状態の維持を財務の基本方針としつつ、多様な資金調達手段の確保に努めております。
        当社グループが事業活動の維持・拡大を図っていくために必要となる運転資金や設備投資資金の調達は、営業
                                  23/112

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
       活動から得られるキャッシュ・フローと金融機関からの借り入れにより十分可能であると考えております。
        なお、当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引先銀行4行と総額5,600百万円を限度とした当座貸越契
       約 を締結しております。
        有利子負債の状況については、「第2 事業の状況                         3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
       ローの状況の分析 (1)            経営成績等の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 b.財政状態 ⅲ)有利子負債」に
       記載のとおりであります。
        当社グループの資金調達、資金運用等に関する取り組み方針につきましては、「第5 経理の状況 1 連結
       財務諸表等 (1)連結財務諸表 注意事項(金融商品関係)」に記載のとおりであります。
     d.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、「持続的な企業価値の向上」を重要な経営課題の1つとして位置付けております。
       当社グループは、「企業価値の向上」を示す目標指標をROE20%以上にすると共に、財務の健全性を確保しつ
      つ必要な成長投資を行うための適切な負債水準を維持するためデットエクイティレシオ0.5倍を上限とする方針と
      し、資本効率を重視した経営を実践すると共に、財務の健全性を確保しながら収益性、成長性のバランスを重視
      し、企業価値の最大化を図ってまいります。加えて、当社は、総還元性向50%を目標とし、株主への利益還元の充
      実化を図る方針であります。
       「持続的な企業価値の向上」を実現するための指標 : ROE20%以上維持
       「株主還元」に係る指標             : 総還元性向50%
       「資本政策の基本方針」を支える指標       : デッドエクイティレシオ0.5倍以下
       以上の指標を達成することにより、「持続的な企業価値向上」を実現する。
       ※ 当社は、繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の影響を除いた親会社株主に帰属する当
        期純利益を基に算定したROEを「調整後ROE」とし、「企業価値の向上」を示す目標指標としております。
        なお、2018年12月期に繰越欠損金を解消したことから、2019年12月期以降は、当該影響の調整は行わないことと
        いたします
       当社グループは、この度、2016年2月12日に公表した中期経営計画について見直しを行い、その最終年度である
      2020年12月期において以下の経営指標を達成することを目標としております。
        (営業利益)           79億円
        (経常利益)           80億円
        (稼働者数)                         320,000人
        (人件費1円あたり売上総利益)                     2.6円
                                  24/112










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    4  【経営上の重要な契約等】
    (Advancer      Global    Limitedとの資本・業務提携)
     当社は、2018年6月22日開催の取締役会において、Advancer                             Global    Limited(以下「Advancer社」といいます。)と
    の間で資本・業務提携を行うことを決議し、同日付で「Advancer                               Global    Limitedの株式の引受け、割当て及び発行に関
    する契約」及び「業務提携基本合意書」を締結いたしました。
     (1)資本・業務提携の理由

      Advancer社はシンガポール証券取引所に上場し、シンガポールにおいて、東南アジアを中心とした外国人労働者を
     活用し、家事代行サービスや、当社グループの事業内容と近しいブルーカラー分野への人材サービス提供を得意とし
     ております。当社は          Advancer     社との協業により、日本において外国人労働者活用サービスを提供する合弁会社設立
     を目指し、Advancer          社が実施する第三者割当増資の引き受け(資本提携)を契機として、業務提携を行い、まずは日
     本でグローバル人材を活用したビジネスを共同して行う予定でございます。
     (2)資本・業務提携の内容等

      ①資本・業務提携の内容
       2018年8月にAdvancer社が実施する第三者割当増資を当社が引き受けました。
      日本における外国人労働者活用サービスを提供する合弁会社設立に向けた検討を、当社とAdvancer社で行っていま
      す。
      ②新たに取得する相手方の株式又は持分の取得価額

       Advancer社が新規に発行する普通株式65,000,000株(左記株式数を含み、潜在株式を含む発行済株式総数
      258,025,089株に対する割合25.2%、左記株式数を含む発行済株式総数250,672,589株に対する割合26.0%)を
      22,147,976.18       S$(※)で引き受けました。
       ※ 1S$は、2018年6月21日12時時点で81.28円であり、左記価格で換算した場合は1,800百万円になります。
     (3)資本・業務提携の相手先の概要

                      Advancer     Global    Limited
       ①名称
                      (シンガポール、シンガポール証券取引所証券コード43Q)
                      135  Jurong    Gateway    Road   #05-317    Singapore     600135
       ②所在地
                      Executive     Chairman     Mr.Desmond      Chin   Mui  Hiong

       ③代表者の役職・氏名
       ④事業内容               雇用サービス及び施設管理サービス

                      18,378 S$’000(1,494百万円、1S$=81.28円(2018年6月21日12時時
       ⑤資本金
                      点)で換算した参考金額です。
       ⑥設立年月日               2016年2月2日
     (4)日程

      ①  取締役会決議日        2018年6月22日
      ②  契約締結日      2018年6月22日
      ③  株式引受日      2018年8月31日
    5  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
                                  25/112




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

       当連結会計年度における設備投資額は298百万円であり、その主な内訳は、土地の購入で117百万円、営業拠点の
      新規出店・移転に伴う有形固定資産の取得で75百万円、サーバー及びシステム機器等購入に伴う有形固定資産の取
      得で37百万円、社内利用目的の各種ソフトウエア等購入に伴う無形固定資産の取得で58百万円であります。
    2  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                                (2018年12月31日現在)
                                        帳簿価額(百万円)
                  事業所名     セグメントの                              従業員数
         会社名                    設備の内容
                  (所在地)       名称                             (名)
                                       工具、器具
                                    建物        ソフトウエ
                                                  合計
                                              ア
                                   及び構築物     及び備品
                  本社
                                                        87
     株式会社フルキャストホール
                  (東京都      全社(共通)      事務所       27    103     239     369
                                                      〔   209〕
     ディングス
                  品川区)
     (注)   1.金額には消費税等を含めておりません。
        2.従業員は就業人員であり、臨時従業員数は〔                        〕内に年間平均人員を外数で記載しております。
        3.上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、
          駐車場を除く)。
                                               (2018年12月31日現在)
             事業所名                                    年間賃借料
                        セグメントの名称              設備の内容
             (所在地)                                    (百万円)
          本社(東京都品川区)             全社(共通)            賃借建物                      83
          従業員社宅             全社(共通)            賃借建物                      12

              合計             ―            ―                94

                                  26/112











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
     (2)  国内子会社

                                                (2018年12月31日現在)
                                        帳簿価額(百万円)
               事業所名     セグメントの                                   従業員数
        会社名                    設備の内容
               (所在地)       名称                                  (名)
                                     工具、器具
                                 建物及び構          土地
                                               その他     合計
                                  築物        (面積㎡)
                                     及び備品
               本社
                            事務所                             381
     株式会社フルキャスト           (東京都    短期業務支援事業                99    43     ―    1    143
                                                        〔 493〕
                            営業設備
               品川区)
               本社
                            事務所                             50
     株式会社トップスポット           (東京都    短期業務支援事業                19     8     ―    ―    27
                                                        〔   65〕
                            営業設備
               品川区)
               本社
                    警備・その他事業        事務所                             72
     株式会社フルキャストア
               (東京都                     7    ▶     ―    0    11
                                                        〔   55〕
     ドバンス
                    短期業務支援事業        営業設備
               品川区)
               本社
                                                         33
     株式会社フルキャストビ
                            事務所
               (東京都      全社(共通)               ―     2     ―    0    2
                            営業設備
                                                        〔    6〕
     ジネスサポート
               品川区)
               本社
                                                          8
     株式会社おてつだいネッ
                            事務所
               (東京都    短期業務支援事業                ―     0     ―    43    43
                            営業設備
     トワークス                                                   〔    5〕
               品川区)
               本社
                                                          6
     株式会社ワークアンドス
                            事務所
                    短期業務支援事業                1     0     ―    ―    1
               (東京都
                            営業設備
                                                        〔    7〕
     マイル
               品川区)
               本社
     株式会社ディメンション                                        381             2
                            事務所
                    警備・その他事業               198     2        36    617
               (沖縄県
                                          (14,075.92)
                            営業設備
                                                        〔   ―〕
     ポケッツ
               国頭郡)
               本社
                                                          ▶
     株式会社フルキャストシ
                            事務所
                    短期業務支援事業                1     1     ―    0    2
               (東京都
                            営業設備
                                                        〔    3〕
     ニアワークス
               品川区)
               本社
                                                          5
     株式会社フルキャスト
                            事務所
                    短期業務支援事業                1     1     ―    ―    2
               (東京都
                            営業設備
                                                        〔    2〕
     ポーター
               品川区)
               本社
                                                         55
                            事務所
     株式会社エフプレイン           (東京都     営業支援事業               6     ▶     ―    5    16
                            営業設備
                                                        〔   72〕
               港区)
               本社
                                                         10
                            事務所
     株式会社エムズライン           (東京都     営業支援事業               ―     ―     ―    ―    ―
                            営業設備
                                                        〔   21〕
               港区)
               本社
                                                         260
                            事務所
     株式会社BOD           (東京都    短期業務支援事業                38     11     ―    ―    49
                            営業設備
                                                        〔   29〕
               豊島区)
               本社
                                                          3
     株式会社フルキャストグ
                            事務所
               (東京都    短期業務支援事業                2     1     ―    ―    3
                            営業設備
                                                        〔    0〕
     ローバル
               品川区)
               本社
                                                         37
     ミニメイド・サービス株                                        184
                            事務所
               (東京都    短期業務支援事業                61     3        10    258
                                           (276.84)
                            営業設備
     式会社                                                   〔 140〕
               渋谷区)
               本社
                                                          ―
     株式会社BOD・Alp
                            事務所
               (東京都    短期業務支援事業                0     ―     ―    2    2
                            営業設備
                                                        〔  ―〕
     ha
               豊島区)
     (注)   1.帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定及びソフトウエアであります。
            なお、金額には消費税等を含めておりません。
        2.従業員は就業人員であり、臨時従業員数は〔                        〕内に年間平均人員を外数で記載しております。
                                  27/112






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
        3.上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、
          駐車場を除く)。
                                               (2018年12月31日現在)
                      事業所名                            年間賃借料
             会社名                  セグメントの名称           設備の内容
                      (所在地)                            (百万円)
                   本社・各支店
                                        賃借建物               309
                   (東京都品川区        他)
          株式会社フルキャ
                               短期業務支援事業
          スト
                   従業員社宅                     賃借建物                68
                    本社・各支店
                                        賃借建物                43
                   (東京都品川区        他)
          株式会社トップス
                               短期業務支援事業
          ポット
                    従業員社宅                     賃借建物                5
                    本社・各支店
                                        賃借建物                34
                   (東京都品川区        他)
          株式会社フルキャ                     警備・その他事業
          ストアドバンス                     短期業務支援事業
                    従業員社宅                     賃借建物                8
          株式会社フルキャ
          ストビジネスサ          従業員社宅             全社(共通)        賃借建物                0
          ポート
          株式会社おてつだ
                    従業員社宅           短期業務支援事業          賃借建物                0
          いネットワークス
                    本社・各支店
                                        賃借建物                ▶
                   (東京都品川区 他)
          株式会社ワークア
                               短期業務支援事業
          ンドスマイル
                   従業員社宅                     賃借建物                1
          株式会社ディメン          本社
                               警備・その他事業          賃借建物                1
          ションポケッツ          (沖縄県国頭郡)
                    本社・各支店
                                        賃借建物                5
          株式会社フルキャ
                    (東京都品川区 他)
          ストシニアワーク                     短期業務支援事業
          ス
                    従業員社宅                     賃借建物                1
                    本社・各支店
          株式会社フルキャ
                               短期業務支援事業          賃借建物                ▶
          ストポーター
                    (東京都品川区)
                    本社・各支店
                                        賃借建物                28
                    (東京都港区 他)
          株式会社エフプレ
                                営業支援事業
          イン
                   従業員社宅                     賃借建物                2
                    本社・各支店
                                        賃借建物                3
                    (東京都港区 他)
          株式会社エムズラ
                                営業支援事業
          イン
                   従業員社宅                     賃借建物                0
                   本社・各支店
          株式会社BOD                     短期業務支援事業          賃借建物               121
                   (東京都豊島区 他)
          株式会社フルキャ          本社・各支店
                               短期業務支援事業          賃借建物                1
          ストグローバル          (東京都品川区 他)
                                  28/112








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    3  【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                  29/112


















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                    110,000,000

                  計                                   110,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                   上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
               (2018年12月31日)          (2019年3月29日)
                                    東京証券取引所              単元株式数
       普通株式           38,486,400          38,486,400
                                    (市場第一部)               100株
        計          38,486,400          38,486,400           ―            ─
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①【ストックオプション制度の内容】
               株式会社フルキャストホールディングス第1-1回株式報酬型新株予約権
     決議年月日                   2017年3月24日
                        当社取締役(監査等委員である取締役を除く)4名
     付与対象者の区分及び人数(名)                   当社完全子会社取締役8名
                        当社完全子会社監査役2名
     新株予約権の数(個) ※                   2,016(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 201,600(注)1
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        1(注)2
     (円) ※
     新株予約権の行使期間 ※                   2021年4月11日~2051年4月10日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  785.50
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)3
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                   (注)4
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                   譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)5
     付に関する事項 ※
       ※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年2
         月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
       (注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式数
           (以下「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日
           後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の
           算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の
           付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
           る。
           調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

           調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その

           効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案
           が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結
           の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日
                                  30/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
           の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
           また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するもの
           とする。
          2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることがで
           きる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
          3.(1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
             第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の
             端数は、これを切り上げる。
           (2)        新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
             資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          4.(1)    当社の取締役の地位を有する者に割り当てられた新株予約権について、その新株予約権の割当てを
             受けた者は、原則として権利行使時において当社の取締役の地位を有していることを要する。
            (2)  当社完全子会社の取締役または監査役の地位を有する者に割り当てられた新株予約権について、そ
              の新株予約権の割当てを受けた者(上記(1)の新株予約権の割当てを受けた者とあわせ、以下「新株
              予約権者」という。)は、原則として権利行使時において当社子会社の取締役または監査役の地位
              を有していることを要する。
           (3)        新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2020年12月期の
              営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使                                      することができ
              る。
          5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社
           が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社とな
           る場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編
           成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株
           式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式
           会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完
           全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約
           権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号の
           イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する
           こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発
           行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
           契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定める
           ことを条件とする。
           (1)        交付する再編成対象会社の新株予約権の数

             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)        新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
             再編成対象会社の普通株式とする。
           (3)        新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
             組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
           (4)        新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額
             に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
             得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
             受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
           (5)        新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発
             生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了
             日までとする。
           (6)        新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             (注)3.に準じて決定する。
                                  31/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
           (7)        譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
           (8)        新株予約権の取得の事由及び条件
             以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要
             の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定が
             なされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
             る。
              ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
              ②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
              ③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
              ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
               ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
              ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
               社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
               を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
               株式会社フルキャストホールディングス第1-2回株式報酬型新株予約権

     決議年月日                   2017年3月24日
     付与対象者の区分及び人数(名)                   当社完全子会社従業員8名
     新株予約権の数(個)                   192(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 19,200(注)1
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        1(注)2
     (円) ※
     新株予約権の行使期間 ※                   2021年4月11日~2051年4月10日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  785.50
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)3
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                   (注)4
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                   譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)5
     付に関する事項 ※
        ※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年2
         月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
       (注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式数
           (以下「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日
           後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の
           算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の
           付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
           る。
           調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

           調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その

           効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案
           が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結
           の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日
           の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
           また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するもの
           とする。
          2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることがで
           きる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
                                  32/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
          3.(1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
             第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の
             端数は、これを切り上げる。
           (2)        新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
             資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          4.(1)    新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、原則として権利行使時にお
             いて当社子会社の従業員の地位を有していることを要する。
           (2)        新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2020年12月期の
             営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができ
             る。
          5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社
           が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社とな
           る場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編
           成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株
           式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式
           会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完
           全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約
           権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号の
           イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する
           こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発
           行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
           契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定める
           ことを条件とする。
           (1)        交付する再編成対象会社の新株予約権の数

             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)        新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
             再編成対象会社の普通株式とする。
           (3)        新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
             組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
           (4)        新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額
             に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
             得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
             受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
           (5)        新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発
             生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了
             日までとする。
           (6)        新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             (注)3.に準じて決定する。
           (7)        譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
           (8)        新株予約権の取得の事由及び条件
             以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要
             の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定が
             なされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
             る。
              ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
              ②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
                                  33/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
              ③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
              ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
               ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
              ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
               社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
               を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
      ②【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
                                  34/112
















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
     (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
         年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (百万円)       (百万円)
                   (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
     2013年12月20日
                 △1,110,000       38,486,400           ─     2,780         ─       ─
     (注)
     (注)   2013年12月19日開催の取締役会決議に基づき、2013年12月20日付で、自己株式を消却しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                              (2018年12月31日現在)
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                      単元未満
            政府及び
       区分                            外国法人等                  株式の状況
                       金融商品     その他の                 個人
            地方公共     金融機関                                計
                                                       (株)
                       取引業者      法人               その他
                                 個人以外      個人
             団体
     株主数(人)         -       24      32     41     154     10    4,427     4,688      ―
     所有株式数
              -     58,589      9,285    192,824      79,111       59   44,931     384,799       6,500
     (単元)
     所有株式数
              -     15.23      2.41     50.11      20.56     0.02     11.68     100.00      ―
     の割合(%)
     (注) 1. 自己株式878,552株は、「個人その他」に8,785単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。
         2.   「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                              (2018年12月31日現在)
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
           氏名又は名称                      住所
                                               (株)     総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(%)
     株式会社ヒラノ・アソシエイツ                   東京都渋谷区道玄坂1-15-3                      12,831,300         34.12
     株式会社光通信                   東京都豊島区西池袋1-4-10                      4,850,600         12.90
     日本トラスティ・サービス信託銀行株
                        東京都中央区晴海1-8-11                      1,950,800         5.19
     式会社(信託口)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会
                        東京都港区浜松町2-11-3                      1,088,400         2.89
     社(信託口)
     GOLDMAN        SACHS      INTE
                        133    FLEET      STREET       LON
     RNATIONAL
                        DON    EC4A     2BB    U.K            661,999        1.76
     (常任代理人ゴールドマン・サックス
                        (東京都港区六本木6-10-1)
     証券会社)
     STATE      STREET       BANK
                        AIB    INTERNATIONAL              CE
     AND    TRUST      COMPANY5
                        NTRE     P.O.     BOX    518    IFS
                                                638,200        1.70
     05019
                        C  DUBLIN,        IRELAND
     (常任代理人香港上海銀行東京支店カ
                        (東京都中央区日本橋3-11-1)
     ストディ業務部)
     野村信託銀行株式会社(投信口)                   東京都千代田区大手町2-2-2                       618,400        1.64
     有限会社テン・アソシエイツ                   東京都渋谷区道玄坂1-15-3                       600,000        1.60
     有限会社ダイキ・アソシエイツ                   東京都渋谷区道玄坂1-15-3                       600,000        1.60
     日本トラスティ・サービス信託銀行株
                        東京都中央区晴海1-8-11                       553,100        1.47
     式会社(信託口9)
              計                    ―            24,392,799         64.86
      (注)1.上記の他、当社所有の自己株式878,552株があります。
         2.2018年9月6日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)によって、インベス
           コ・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるInvesco                                  Asset   Management      Limitedが
           2018年8月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31
                                  35/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
           日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
           なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
                                             保有株券等の        株券等保有
           氏名又は名称                      住所
                                              数(株)       割合(%)
     インベスコ・アセット・マネジメント
                        東京都港区六本木6-10-1                       1,378,600          3.58
     株式会社
                        Perpetual     Park,   Perpetual     Park   Drive,
     Invesco    Asset   Management      Limited      Henley-on-Thames,          Oxfordshire,       RG9
                                                166,300         0.43
                        1HH,   United    Kingdom
         3.2018年12月21日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村アセッ
           トマネジメント株式会社及びその共同保有者であるノムラ                           インターナショナル          ピーエルシー       (NOMURA
           INTERNATIONAL       PLC)が2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当
           社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反
           映しておりません。
           なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
                                             保有株券等の        株券等保有
           氏名又は名称                      住所
                                              数(株)       割合(%)
     野村アセットマネジメント株式会社                   東京都中央区日本橋1-12-1                      1,580,100          4.11
     ノムラ    インターナショナル          ピーエル
                        1 Angel   Lane,   London    EC4R   3Ab,   United
                                               133,342         0.35
     シー   (NOMURA     INTERNATIONAL       PLC)
                        Kingdom
     (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                              (2018年12月31日現在)
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                      (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                        普通株式
                        878,500
                       普通株式
     完全議決権株式(その他)                             376,014                ―
                        37,601,400
                        普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                         6,500
     発行済株式総数                  38,486,400             ―              ―
     総株主の議決権                     ―        376,014                ―

     (注)    上記「完全議決権株式(その他)」には証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれておりま
        す。
      ②  【自己株式等】

                                              (2018年12月31日現在)
                                                   発行済株式総数に
                       自己名義         他人名義         所有株式数の
     所有者の氏名又は
              所有者の住所                                     対する所有株式数
     名称
                       所有株式数(株)         所有株式数(株)         合計(株)
                                                   の割合(%)
     ㈱フルキャスト        東京都品川区西五
     ホールディング        反田八丁目9番5              878,500            ―      878,500          2.28
     ス        号
         計         ―         878,500            ―      878,500          2.28
                                  36/112





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】            会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

     区分                            株式数(株)             価額の総額(円)
     取締役会(2018年2月9日)での決議状況
                                         340,000           682,000,000
     (取得期間 2018年2月13日~2018年3月23日)
     当事業年度前における取得自己株式                                        -             -
     当事業年度における取得自己株式                                     276,600           681,916,800
     残存決議株式の総数及び価格の総額                                     63,400             83,200
     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                      18.6             0.0
     当期間における取得自己株式                                        -             -
     提出日現在の未行使割合(%)                                      18.6             0.0
     区分                            株式数(株)             価額の総額(円)

     取締役会(2019年3月29日)での決議状況
                                         500,000           827,000,000
     (取得期間 2019年2月12日~2019年4月26日)
     当事業年度前における取得自己株式                                        -             -
     当事業年度における取得自己株式                                        -             -
     残存決議株式の総数及び価格の総額                                        -             -
     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                        -             -
     当期間における取得自己株式                                        -             -
     提出日現在の未行使割合(%)                                      100.0             100.0
     (注)2019年3月29日開催の取締役会において、2019年2月8日の取締役会決議内容の変更を決議しており、これに
        基づき、取得し得る株式数を450千株から500千株へ変更しております。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
     区分                            株式数(株)             価額の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                                       52             0
     当期間における取得自己株式                                        -             -
     (注)当期間における取得自己株式には、2019年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間
              区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数(株)                株式数(株)
                                     (円)                (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            ―         ―        ―         ―
     消却の処分を行った取得自己株式                            ―         ―        ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                 ―         ―        ―         ―
     た取得自己株式
     その他(     ― )
                                 ―         ―        ―         ―
     保有自己株式数                         878,552            ―     878,552            ―
     (注)当期間における取得自己株式には、2019年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
                                  37/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    3  【配当政策】
     当社は、総還元性向50%を目標とし、株主への利益還元の充実化を図る方針であります。
     今後も、収益力を強化し、経営効率の一層の向上を図ると共に、配当と自己株式取得を合わせた総還元性向50%を目
    標とした株主還元を実施することにより、ROE20%以上を「企業価値の向上」を示す目標指標とし、その実現を目指
    してまいります。
     なお、当社グループは、ROE及び総還元性向で使用する親会社株主に帰属する当期純利益は、繰越欠損金に対する
    繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の影響を除いた親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「調整後当期純利
    益」と言います。)を使用しております。なお、2018年12月期に繰越欠損金を解消したことから、2019年12月期以降は
    当該影響の調整は行わないことといたします。
     当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配
    当、期末配当共に取締役会であります。
     当期の配当につきましては、当社の持分法適用関連会社であるAdvancer                                  Global    Limited株式に係る株価の下落に伴う
    減損(持分法による投資損失)               の計上の影響を除いた「調整後当期純利益」に対する総還元性向50%の考えに基づき、
    前期比6円増配、配当予想比2円増配となる1株当たり32円の配当を通期で実施し、期末では1株につき18円の配当及
    び株式の取得価額の総額827百万円を上限に自己株式の取得を実施することを2019年2月8日開催の取締役会で決議して
    おります。その結果、2018年12月期の調整後当期純利益に対する総還元性向は60.0%以上となる予定であります。
     内部留保につきましては、今後の事業展開への備えとシステムの整備及び社員教育といった社内体制の充実等に充当
    することにより、継続的な成長を実現するための事業基盤整備に努める予定であります。
     なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
     (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                            配当金の総額              1株当たり配当額

             決議年月日
                             (百万円)                 (円)
         2018年8月10日
                                                     14
                                     527
         取締役会決議
         2019年2月8日
                                                     18
                                     677
         取締役会決議
    4  【株価の推移】

     (1)  【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次        第22期         第23期         第24期         第25期         第26期

       決算年月        2014年12月         2015年12月         2016年12月         2017年12月         2018年12月

                                                       2,948

       最高(円)             660        1,145          985        2,350
                                                       1,603

       最低(円)             209         441         509         915
     (注)    最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
     (2)  【最近6月間の月別最高・最低株価】

        月別       2018年7月       2018年8月       2018年9月       2018年10月       2018年11月       2018年12月

       最高(円)           2,948       2,895       2,700       2,678       2,339       2,362

                  2,379       2,305       2,347       1,891       2,038       1,603

       最低(円)
     (注)    最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
                                  38/112




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    5  【役員の状況】
    男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%) 
                                                        所有
      役名    職名     氏名       生年月日                 略歴              任期   株式数
                                                        (株)
                             1984年4月      株式会社ハーベストフューチャーズ入社
                             1990年9月      株式会社リゾートワールド(現 株式会社
                                   フルキャストホールディングス)設立               代表
                                   取締役社長
                             2006年7月      株式会社フルキャストマーケティング(現
                                   株式会社エフプレイン)代表取締役社長
                             2007年9月      当社取締役
     取締役     会長   平 野 岳 史       1961年8月25日生                                (注)2     ―
                             2009年12月      当社取締役相談役
                             2015年3月      当社取締役会長(現任)
                             2017年4月
                                   株式会社エフプレイン代表取締役会長
                                   (現任)
                             2018年10月
                                   Advancer    Global   Limited   Director
                                   (現任)
                             1989年4月      株式会社エーアイ通商入社
                             1995年2月      株式会社フルキャスト(現 株式会社フル
                                   キャストホールディングス)入社
                             2005年10月      株式会社フルキャストHR総研(現 株式
                                   会社フルキャスト)代表取締役
                             2007年10月      株式会社フルキャスト執行役員業務推進部
      代表    社長
                                   長
             坂   巻   一   樹
                    1970年9月30日生                                (注)2   99,023
     取締役    CEO
                             2008年10月      同社執行役員東海・関西営業部長
                             2009年6月      同社代表取締役
                             2011年12月      当社取締役
                             2013年1月      株式会社フルキャスト代表取締役社長
                                   (現任)
                             2014年1月      当社代表取締役社長CEO(現任)
                             1990年9月      株式会社リゾートワールド(現 株式会社
                                   フルキャストホールディングス)専務取締
                                   役
                             2000年9月      株式会社フルキャストファクトリー代表取
                                   締役
                             2006年4月      株式会社フルキャストセントラル代表取締
                                   役
                             2012年1月      株式会社スタートライン取締役(現任)
     取締役        石 川 敬 啓       1967年7月22日生                                (注)2   154,600
                             2012年5月      株式会社ビート代表取締役社長
                             2014年12月      ビートテック株式会社代表取締役社長
                             2016年3月      当社取締役(現任)
                             2016年4月      株式会社ビート代表取締役会長(現任)
                             2017年1月      ビートテック株式会社代表取締役会長
                                   (現任)
                             1990年9月      株式会社リゾートワールド(現 株式会社
                                   フルキャストホールディングス)専務取締
                                   役
                             2002年5月      株式会社フルキャストテクノロジー(現 
                                   株式会社夢テクノロジー)代表取締役
                             2002年10月      有限会社インタービズ取締役(現任)
                             2010年2月      株式会社リアヴィオ代表取締役(現任)
     取締役        貝 塚 志 朗       1961年10月3日生                                (注)2   125,200
                             2013年9月      株式会社ディメンションポケッツ代表取締
                                   役(現任)
                             2016年4月      合同会社IPM代表社員(現任)
                             2016年6月      合同会社One      Suite代表社員
                                   (現任)
                             2017年3月      当社取締役(現任)
                                  39/112





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有
      役名    職名     氏名       生年月日                 略歴              任期   株式数
                                                        (株)
                             1966年4月      東京国税局     入局  総務部総務課勤務        以後
                                   各税務署にて勤務
                             1984年12月      税理士試験合格
                             1995年6月      中野税務署特別国税調査官で退官
     取締役
                             1995年9月      佐々木税務会計事務所開設
             佐々木    孝   二
                    1945年8月2日生                                (注)3   9,600
    (常勤監査
     等委員)
                             1999年12月      当社社外監査役
                             2008年9月      株式会社フルキャストHR総研(現 株式
                                   会社フルキャスト)監査役
                             2016年3月      当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
                             1995年4月      弁護士登録(東京弁護士会)
                             1999年4月      上杉法律事務所開設
                             2003年6月      アムレック法律会計事務所共同経営者
                             2003年6月      デジタルアーツ株式会社監査役
                             2004年6月      ネクスステック株式会社監査役
     取締役
                             2012年12月      株式会社エフプレイン社外監査役
     (監査等        上 杉 昌 隆       1965年7月31日生                                (注)3     ―
                             2013年12月      株式会社セレス社外監査役(現任)
      委員)
                             2014年11月      株式会社Aiming社外監査役(現任)
                             2015年3月      桜田通り総合法律事務所開設(共同経営
                                   者・現任)
                             2016年3月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                             2016年6月      デジタルアーツ株式会社取締役(監査等委
                                   員)(現任)
                             2003年10月      新日本監査法人入所
                             2007年6月      公認会計士登録
                             2007年7月      清和監査法人(現 RSM清和監査法人)
                                   パートナー
                             2013年6月      株式会社エフプレイン社外監査役
     取締役
     (監査等        戸 谷 英 之       1979年1月5日生                                (注)3     ―
                             2014年7月      株式会社いちごホールディングス社外監査
      委員)
                                   役(現任)
                             2015年12月      株式会社エフプレイン監査役(現任)
                             2016年3月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                             2016年7月      清和監査法人(現 RSM清和監査法人)代
                                   表社員(現任)
                             計                          388,423
     (注)   1.取締役      佐々木孝二、上杉昌隆及び戸谷英之は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

        2.監査等委員以外の取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時
          株主総会終結の時までであります。
        3.監査等委員である取締役の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時
          株主総会終結の時までであります。
        4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
          委員長 佐々木 孝二  委員 上杉 昌隆  委員 戸谷 英之
        5.代表取締役        坂巻一樹の所有株式数には、フルキャストホールディングス役員持株会における持分を含めた
          実質持ち株数を記載しております。
                                  40/112






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    6  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
     ①企業統治の体制
      A.  企業統治の体制の概要
        当社グループは、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々に対する経営の透明性を確保すること及び経営
      の効率性を高め「持続的な企業価値の向上」を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目
      的としております。
      会社の機関の概要は以下の通りです。

       a)  取締役会
         取締役会は、複数(2名以上)の社外取締役によって構成すること及び社外取締役全員を株式会社東京証券取
         引所が定める独立役員として届け出ることを取締役の構成方針としております。
         2019年3月29日現在、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締
         役3名(うち社外取締役3名)の計7名(男性7名、女性0名)で構成されており、経営の透明性を確保する
         と共に、当社グループ経営全体に関わる執行状況の監督、グループ経営に必要なグループの全体最適化戦略の
         決定及びグループ共通課題への対処等、経営上の重要事項についての意思決定を行っております。
       b)  監査等委員会
         監査等委員会は、監査等委員であり、独立性のある社外取締役3名(男性3名、女性0名)で構成されてお
         り、監査に関する重要事項についての意見交換、協議または決定を行っております。また、会計監査人とは適
         宜報告を受けるなどの連携を図ることとしております。
       c)  人事・法務部長
         会社運営の前提条件である法令遵守の精神をグループ企業全体に浸透、徹底させ、風土化すること、社会の
         ルール、社内ルール遵守の風土化を推進しております。また、財務報告に係る内部統制システム/ガイドライ
         ンの改善・維持及びその有効性の評価及び情報セキュリティ体制整備を含む内部監査業務を通じた、グループ
         の企業価値の向上を図っております。
       d)  会計監査人
         会計監査を担当する監査法人として、PwCあらた有限責任監査法人と金融商品取引法及び会社法に基づく監
         査について監査契約を締結しております。定期的な監査のほか会計上及び内部統制上の課題については随時確
         認を取るなど、会計処理並びに内部統制組織の適正性確保に努めております。
                                  41/112










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      〈当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図〉
      B.   企業統治の体制を採用する理由








       当社は、2016年3月25日開催の第23期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款
      の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたし
      ました。
       当社は、2019年3月29日現在、取締役(監査等委員であるものを除く。)4名、監査等委員である取締役3名の
      計7名による取締役会を構成する取締役会設置会社、監査等委員である取締役3名による監査等委員会を構成する
      監査等委員会設置会社であります。
       前述のコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的を実現するため、取締役7名のうち3名は社外取締役
      を選任することで外部的な視点からの業務執行全般の監督機能の強化を図っております。
       監査等委員である取締役につきましては、3名全員を独立社外取締役(うち1名は常勤監査等委員)とすることで
      取締役の業務執行に対し有効かつ適切な監視を行い、客観性と中立性を確保した体制を整えております。
       これらの体制により十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。
      C.  内部統制システム

       a)  取締役会におけるリスクに関する予防措置、法令遵守及び危機管理のための体制(以下、「リスク管理体制」
        という。)を確保するため、次の措置をとる。
        イ.重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、会社と取締役との取引、子会社との重要な取引等、全社的に
          影響を及ぼす事項については、取締役会の決議を要する。
        ロ.チーフエグゼクティブオフィサー(以下、「CEO」という。)は、リスク管理体制のための取り組みや業
          務プロセス整備の状況につき、定期的に取締役会に報告する。
          また、重大な不正事案等が発生した場合には直ちに取締役会に報告する。
       b)  取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人の職務執行におけるリスク管理体制(a)に記載の「リス

        ク管理体制」と同義)を確保するため、次の措置をとる。
        イ.リスク管理最高責任者をCEOとし、リスク管理実務責任者として人事・法務部長を配置する。
          当社内に各グループ企業を担当するリスク管理担当者を配置し、人事・法務部長がCEOの指示のもと、以
          下ロ.からト.の実務を統括する。
        ロ.職務権限規程を整備し、特定の者に権限が集中しないような内部牽制システムの確立を図る。
        ハ.リスク管理基本規程の定めにより、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
                                  42/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
        ニ.法令違反事項、リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、取締役会に直ちに報告すべき重要情報の
          基準及び開示基準を策定する。
        ホ.取締役(監査等委員であるものを除く。)、管理職従業員、一般職従業員に対して、階層別に必要な研修を
          実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社グループ及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合
          等においては、速やかに必要な研修を実施する。
        ヘ.業務執行においてリスク管理体制の徹底と内部監査を行うとともに、当社内に配置した各グループ企業を担
          当するリスク管理担当者を通じて、各グループ企業のリスク管理体制の徹底に努める。
        ト.各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの
          中で、虚偽記載や誤りが生じる恐れのある事象をチェックし、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないよ
          う、システムを整備する。また、必要な場合には、その整備のための横断的な組織を設ける。
       c)  情報の保存及び管理のための体制を整備するため、次の措置をとる。

        イ.人事・法務部長は、取締役(監査等委員であるものを除く。)、従業員に対して文書管理規則に従って文書
          の保存、管理を適正に行うよう指導する。
        ロ.人事・法務部長は、次の文書(電磁的記録を含む)について関連資料とともに少なくとも10年間保管し、管
          理する。
         (ⅰ)   株主総会議事録
         (ⅱ)   取締役会議事録
         (ⅲ)   計算書類
         (ⅳ)   その他取締役会が決定する書類
        ハ.取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員は、常時上記ロ.における文書等を閲覧できる。
       d)  当社及び当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、次の措置をとる。

        イ.取締役は、毎期、期初の取締役会において、全従業員の共通目的となる事業計画を策定する。取締役は、取
          締役会において定期的にその結果をレビューする。
        ロ.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を最低月1回定時
          に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
        ハ.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞ
          れの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。
       e)  企業集団における業務の適正性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。

        イ.当社は、グループ会社全体としてのフルキャストグループ社員行動憲章を策定し、従業員全員への浸透を図
          る。グループ会社の各取締役は、全社にこれを認識させるとともに、自ら率先して憲章に従い行動する。
        ロ.グループ会社の取締役、従業員は、グループ各社における重大な法令違反その他リスクに関する重要な事実
          を発見した場合は、人事・法務部長に報告し、人事・法務部長はCEOに報告する。人事・法務部長はCE
          Oの指示のもと、報告された事実についての調査を指揮・監督し、必要と認める場合、適切な対策を決定す
          る。また必要に応じて、CEOは取締役会に、人事・法務部長は監査等委員会に報告する。
        ハ.人事・法務部長は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。
       f)  監査等委員監査の実効性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。

        イ.監査等委員がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、当社の従業員から監査等委員補助者を
          任命する。監査等委員補助者は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令に服さないものと
          し、その人事考課は監査等委員が行う。これらの者の異動、懲戒については監査等委員会の同意を得る。
        ロ.監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しない。
        ハ.当社及び当社グループの取締役(監査等委員であるものを除く。)及び従業員は、法令に違反する事実、会
          社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、監査等委員に対して当該事実を速やかに報告
          しなければならない。なお、当該事実を報告した当社及び当社グループの取締役(監査等委員であるものを
          除く。)及び従業員の秘匿性を確保し、当該事実を報告した者に対して当該報告を行ったことを理由として
          不利益な取り扱いをしない。
        ニ.内部通報制度の窓口を外部に設置する。内部通報制度を利用した者の秘匿性を確保し、内部通報制度を利用
          したことを理由として不利益な取扱をしない。また、内部通報制度の外部窓口は提供された情報を人事・法
                                  43/112

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
          務部長または常勤監査等委員に報告する体制を整備する。
        ホ.当社及び当社グループの取締役(監査等委員であるものを除く。)及び従業員は、監査等委員から業務執行
          に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。
        ヘ.監査等委員は、子会社の取締役会のほか、監査等委員が監査のために必要と判断する会議に出席できる。ま
          た、監査等委員が監査のために必要と判断する資料については閲覧することができる。
        ト.監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門と密接な連携を保ち、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助
          言を受けることができる。
        チ.当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の
          上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速
          やかに当該費用又は債務を処理する。
       g)  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその実効性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。

        イ.当社及び当社グループは、フルキャストグループ社員行動憲章に従い、反社会的勢力との関係断絶を掲げ、
          いかなる取引も行わない。
        ロ.反社会的勢力に関する情報を社内で収集、管理するとともに外部専門機関からの情報も活用し、相手方が反
          社会的勢力であるかの確認に利用する。
        ハ.反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶する。また、不当要求には組織として毅然とした
          姿勢で対応する。
        ニ.反社会的勢力排除における適切な助言、協力を得ることができるよう、外部専門機関との連携を構築する。
      D.IR・その他の活動

       当社は、透明性の高い経営を目指して企業情報の適宜適切な開示を行うことが、当社経営に対する理解と信頼を
      得る上で重要であると考えております。
       当社は、株主を重要なステークホルダーと位置付け、株主との建設的な対話の充実やそのための正確な情報提供
      等の観点を考慮した上で、株主総会の開催日をはじめとする株主総会関連の日程について、適切な設定を行うこと
      としております。
       また、株主総会以外の場においても、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかという観点から合理的
      な範囲で株主との建設的な対話を促進していく考えのもと、機関投資家やアナリスト向けの説明会を年2回開催し
      ております。説明会には常に代表取締役社長CEOが出席し、参加者との積極的な対話に努めております。
       さらに、ホームページを通じて国内のみならず海外の投資家の方々にも等しく情報開示する体制を整備しており
      ます。
       当社は、取り組みを通じて業界で最もアカウンタビリティに優れた会社を目指すと共に、特に中長期的な観点か
      ら利益を追求する旨の投資方針を有する主要な株主との間において、重要な経営上の方針やコーポレートガバナン
      ス等についての議論を促進してまいります。
     ②内部監査及び監査等委員会監査

      A.  内部監査
        内部監査は、内部監査規程に従って行われております。
        なお、内部監査規程には、内部監査の機能は、経営診断の見地から会社の財産及び業務を適正に把握し、経営
       の合理化並びに能率の増進に寄与するとともに、意思疎通の実をあげ、あわせて各業務相互の連絡調整に努める
       ことにあり、その監査責任者は、人事・法務部長である旨等を定めております。
      B.監査等委員会監査

        監査等委員会は、全監査等委員(3名)が独立性のある社外取締役で構成されております。監査等委員である社
       外取締役は税理士や弁護士等各方面の専門的見地から監査を行うとともに、監査等委員会監査等基準に従って、
       取締役の職務の執行を監査し、会社の業務の適正な運営、合理化等について、意見等を述べております。
     ③社外取締役

      A.  社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係のその他の利害関係の概要
        社外取締役3名につきましては、当社株式を以下のとおり保有しております。
                                       (2019年3月29日現在)
                                  44/112

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
           会社における地位                 氏名            持株数(株)
                          佐々木    孝  二
           常勤監査等委員                              9,600
                          上  杉  昌  隆
            監査等委員                              ─
                          戸  谷  英  之
            監査等委員                              ―
        戸谷英之氏の兼職先である株式会社エフプレインは、当社の連結子会社であります。

        その他の当社社外役員の重要な兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。
      B.  社外取締役の機能及び役割並びに選任状況に対する考え方

        当社においては、社外取締役を選任するにあたり、以下の考え方に基づき選任しております。
        (社外取締役)
        ・社外取締役は、業務執行全般の監督機能強化及び経営の透明性を確保する観点からガバナンスの豊富な経験
         及びその専門性並びに経営に対する客観性を鑑み、適任である人物を選任する。
        ・社外取締役の選任目的に適うよう、新たな社外取締役の選任においては、株式会社東京証券取引場が定める
         独立役員の独立性の判断基準に加えて、当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、その独立
         性を客観的に判断する。
        ・企業経営者を社外取締役とする場合は、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性も
         あるが、個別案件での利益相反には取締役会での手続きにて適正に対処する。
         (参考)社外役員の独立性に関する基準

          当社は、コーポレートガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下のとお
         り、当社が独立性を判断するための基準を定めております。
         《役員の独立性要件》

          当社の独立役員は、会社法及び会社法施行規則に定める社外取締役であるとともに、株式会社東京証券取
         引所など国内の金融商品取引所が定める独立性要件に加えて、以下の要件を満たす者をいう。
          1.   以下のいずれにも該当しない者

           (1)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
           (2)当社の兄弟会社の業務執行者
           (3)当社又は当社子会社(以下、「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者又はその業務
              執行者
           (4)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
           (5)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門
              家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属
              する者をいう。)
           (6)最近1年間において、上記(1)から(5)までのいずれかに該当していた者
           (7)次の①から③までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の二親等以内の親族
              ① 上記(1)から(6)に掲げる者
              ② 当社の子会社の業務執行者
              ③ 最近1年間において、②又は当社の業務執行者に該当していた者
          2.   独立役員としての職務を果たすことが出来ない、その他の事情を有していないこと。
          3.   上記1から2のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場
            合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示することで、独立役員として選任することができ
            る。
         注 1.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人をいう。

           2.「主要な取引先」とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループ又は
             取引先の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。
           3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員
             報酬以外に、当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者をいう。
        監査等委員である社外取締役佐々木孝二氏、上杉昌隆氏及び戸谷英之氏については、業務執行全般の監督機能

       強化及び経営の透明性を確保する観点から、ガバナンスの豊富な経験及びそれぞれが有する専門性、経営に対す
       る客観性を鑑み、適任であるとの判断から選任しております。なお、株式会社東京証券取引所が企業行動規範の
       「遵守すべき事項」として規定している独立役員(一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役又は社外
       監査役をいう。)として指定し、同証券取引所に届け出ています。
        なお、佐々木孝二氏については税理士の資格を、上杉昌隆氏については弁護士の資格を、戸谷英之氏について
                                  45/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
       は公認会計士の資格を有しております。
      C.  監査等委員である社外取締役との間で締結した会社法第427条第1項に規定する契約の概要

        当社と監査等委員である社外取締役は会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任に
       ついて、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにあたり善
       意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
      D.  監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並び

       に内部統制部門との関係
        監査等委員である社外取締役は取締役会において、議案・審議等に必要な発言を適宜行うと共に、取締役(監
       査等委員であるものを除く。)の職務の執行及び取締役会決議における意思決定過程が適正であるかどうか等の
       観点から、議案・審議等につき、必要に応じ、意見を述べております。
        監査等委員と内部監査部門は、監査計画の策定や内部監査の結果報告等を通じて相互の連携を図っておりま
       す。また、監査等委員会において、会計監査人でありますPwCあらた有限責任監査法人より、監査計画、監査
       結果等の詳細な説明が適時行われております。
        内部統制部門(人事・法務部)は、内部統制の整備・運用状況の有効性評価の結果を取りまとめ、取りまとめた
       結果を代表取締役社長CEOが、取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。ま
       た、財務報告に係る内部統制の重要な役割を担うものによる不正及び重要な内部統制の変更があった場合にも、
       取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。
     ④役員の報酬等

      A.  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                     対象となる
                 報酬等の総額
         役員区分                                            役員の員数
                  (百万円)
                                 ストック
                                                       (名)
                         基本報酬               賞与      退職慰労金
                                オプション
      取締役(監査等委員を
      除く。)
                   118       99       19        ―       ―      4
      (社外取締役を除く。)
      取締役(監査等委員)
                    ―       ―       ―       ―       ―       ―
      (社外取締役を除く。)
      社外役員              14       14        ―       ―       ―      3
     (注)   1.取締役(監査等委員を除く)報酬限度額は年額200百万円であります。(2016年3月25日付株主総会決議)
          また、当該報酬の額の範囲内で、取締役(監査等委員を除く)に対しストックオプションとして新株予約権
          を発行しております。(2017年3月24日付株主総会決議)
        2.取締役(監査等委員)報酬限度額は年額50百万円であります。(2016年3月25日付株主総会決議)
      B.  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

       連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      C.  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

       該当事項はありません。
      D.  役員の報酬等の額の決定に関する方針

       役員の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を定款で定めております。
       当社は役員に対する報酬等の額を、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、1年ごとに決定しており、
      特に業務執行取締役である代表取締役社長CEOについては、職責の重さと業績の達成度に応じた成果の双方を反
      映し決定しております。加えて、当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株主利益の連動性を一層高めることを目
      的に、当社取締役(監査等委員であるものを除く。)に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を
      発行し、当該報酬の額の範囲内とすることを決議しております。(2017年3月24日付株主総会決議)
       取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬に関しては、透明性を確保するため、監査等委員であり、独立
      性のある社外取締役3名を含む取締役会で審議をした上で個別の報酬額を決定しております。監査等委員である取
      締役の報酬に関しては、監査等委員会において個別に審議した上で決定しております。
                                  46/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
     ⑤株式の保有状況

      当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)株式
     会社フルキャストホールディングスについては以下のとおりであります。
      A.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         銘柄数               4 銘柄
         貸借対照表計上額の合計額               20 百万円
      B.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

      (前事業年度)

       特定投資株式
                      株式数         貸借対照表計上額
          銘柄                                      保有目的
                       (株)           (百万円)
     セントケア・ホールディ
                          36,000              30  関係維持・強化のため
     ングス株式会社
      (当事業年度)

       特定投資株式
                      株式数         貸借対照表計上額
          銘柄                                      保有目的
                       (株)           (百万円)
     セントケア・ホールディ
                          36,000              19  関係維持・強化のため
     ングス株式会社
      C.  保有目的が純投資目的である投資株式

                                        当事業年度
                   前事業年度
                   (百万円)
                                        (百万円)
                   貸借対照表        貸借対照表        受取配当金の         売却損益        評価損益
                  計上額の合計額        計上額の合計額          合計額        の合計額        の合計額
     非上場株式                   ―        ―        ―        ―        ―
     非上場株式以外の株式                   ―       311         ―        ―        28

      当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい株式会

     社エフプレインについては以下のとおりであります。
      A.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         銘柄数               1 銘柄
         貸借対照表計上額の合計額              225  百万円
      B.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

      (前事業年度)

       特定投資株式
                      株式数         貸借対照表計上額
          銘柄                                      保有目的
                       (株)           (百万円)
     株式会社ビジョン                     59,200              172   関係維持・強化のため
      (当事業年度)

       特定投資株式
                      株式数         貸借対照表計上額
          銘柄                                      保有目的
                       (株)           (百万円)
     株式会社ビジョン                     59,200              225   関係維持・強化のため
                                  47/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      C.  保有目的が純投資目的である投資株式
        該当事項はありません。
     ⑥会計監査の状況

      A.  当社の会計監査を執行した公認会計士等の氏名及び所属する監査法人名
        池之上 孝 幸(PwCあらた有限責任監査法人)
         継続関与年数は4年であります。
      B.  監査業務に係る補助者の構成

        公認会計士       6名
        その他           15名
     ⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項

       当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
      A.  自己株式を取得することができる旨
        (資本効率の向上と株主への一層の利益還元をできるようにするため)
      B.  剰余金の配当をすることができる旨
        (機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため)
      C.  中間配当をすることができる旨
        (機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため)
       D.  任務を怠ったことによる取締役及び監査等委員(取締役であった者、監査等委員であった者及び監査役であった
        者を含む)     の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨
        (職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
     ⑧取締役の定数

       当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定
      款に定めております。
     ⑨取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
      が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
       また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
     ⑩株主総会の特別決議要件

       当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件
      について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分
      の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
     (2)【監査報酬の内容等】

      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                     前連結会計年度                     当連結会計年度

         区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                25           ―          38           ―
       連結子会社                17           ―           ―           ―

          計             42           ―          38           ―

                                  48/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      ②  【その他重要な報酬の内容】
        該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

        当社では監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。
                                  49/112


















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
       基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
       ます。 
    2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年1月1日から2018年12月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、PwCあらた有
      限責任監査法人により監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
      内容を適切に把握し、また、変更等に的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
      さらに、ディスクロージャー専門会社から定期・不定期の情報を受ける体制を整えております。
                                  50/112













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 9,371              8,467
        受取手形及び売掛金                                 4,135              5,195
        商品                                   6              23
        貯蔵品                                  22              45
        繰延税金資産                                  237              148
        その他                                  301              315
                                         △ 18             △ 18
        貸倒引当金
        流動資産合計                                14,053              14,175
      固定資産
        有形固定資産
                                        ※3  617            ※3  788
         建物及び構築物
                                         △ 260             △ 325
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           建物及び構築物(純額)                               358              463
         機械装置及び運搬具
                                           9              11
                                          △ 9             △ 10
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           機械装置及び運搬具(純額)                                0              1
         工具、器具及び備品
                                          955              770
                                         △ 778             △ 588
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           工具、器具及び備品(純額)                               178              182
                                        ※3  264            ※3  565
         土地
                                          32              36
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                                832             1,247
        無形固定資産
         ソフトウエア                                283              298
         のれん                                459             1,146
                                          22              22
         その他
         無形固定資産合計                                764             1,466
        投資その他の資産
                                        ※1  505           ※1  2,161
         投資有価証券
         差入保証金                                396              501
         繰延税金資産                                143              170
         その他                                213              218
                                         △ 92             △ 88
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               1,165              2,961
        固定資産合計                                 2,760              5,673
      資産合計                                  16,813              19,849
                                  51/112





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                   5              25
                                       ※2  1,006            ※2  1,000
        短期借入金
                                        ※3  17            ※3  15
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                                  951             1,411
        未払費用                                  865             1,031
        未払法人税等                                  734              984
        未払消費税等                                  687              889
        賞与引当金                                  11              57
        解約調整引当金                                  89              46
                                          260              360
        その他
        流動負債合計                                 4,626              5,820
      固定負債
                                        ※3  253            ※3  237
        長期借入金
        退職給付に係る負債                                  491              557
        資産除去債務                                  50              73
        繰延税金負債                                  27              56
                                          27              57
        その他
        固定負債合計                                  848              980
      負債合計                                  5,474              6,800
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 2,780              2,780
        資本剰余金                                 2,006              2,006
        利益剰余金                                 6,605              8,858
                                         △ 598            △ 1,280
        自己株式
        株主資本合計                                10,793              12,364
      その他の包括利益累計額
                                          72              110
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                  72              110
      新株予約権
                                          32              76
                                          441              499
      非支配株主持分
      純資産合計                                  11,339              13,049
     負債純資産合計                                   16,813              19,849
                                  52/112








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2017年1月1日              (自2018年1月1日
                                 至2017年12月31日)               至2018年12月31日)
     売上高                                   32,066              38,852
                                        19,384              22,196
     売上原価
     売上総利益                                   12,682              16,656
     販売費及び一般管理費
      給料及び賞与                                  2,481              3,728
      雑給                                  1,116              1,346
      法定福利費                                   516              764
      退職給付費用                                    87              101
      通信費                                   364              364
      旅費及び交通費                                   344              458
      地代家賃                                   633              792
      減価償却費                                   257              210
      広告宣伝費                                   426              461
      求人費                                   439              510
      貸倒引当金繰入額                                    8              9
      のれん償却額                                   159              160
                                         1,428              1,854
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                  8,258              10,760
     営業利益                                    4,424              5,896
     営業外収益
      受取利息                                    3              2
      受取配当金                                    1              2
      持分法による投資利益                                    52               -
      保険解約返戻金                                    60              21
      助成金収入                                    10              16
      その他                                    37              28
                                          163               69
      営業外収益合計
     営業外費用
      支払利息                                    8              9
      貸倒引当金繰入額                                   102               -
      破損補償費                                    5              2
      和解金                                    12              16
      持分法による投資損失                                    -             620
                                          53              32
      その他
      営業外費用合計                                   181              679
     経常利益                                    4,406              5,286
                                  53/112







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2017年1月1日              (自2018年1月1日
                                 至2017年12月31日)               至2018年12月31日)
     特別利益
      段階取得に係る差益                                   167               -
      事業譲渡益                                    -              24
                                         ※1  0
      その他                                                   -
      特別利益合計                                   167               24
     特別損失
                                        ※3  17             ※3  6
      固定資産除却損
                                         ※2  3            ※2  2
      固定資産売却損
                                        ※4  48
      減損損失                                                   -
                                           8              1
      その他
      特別損失合計                                    75               9
     税金等調整前当期純利益                                    4,498              5,301
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,266              1,852
                                          207               88
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    1,474              1,940
     当期純利益                                    3,024              3,361
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     30              51
     親会社株主に帰属する当期純利益                                    2,994              3,310
                                  54/112













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2017年1月1日              (自2018年1月1日
                                 至2017年12月31日)               至2018年12月31日)
     当期純利益                                    3,024              3,361
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    67              45
                                         △ 10               -
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                         ※  56             ※  45
      その他の包括利益合計
     包括利益                                    3,081              3,406
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                  3,040              3,347
      非支配株主に係る包括利益                                    41              59
                                  55/112
















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自2017年1月1日 至2017年12月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                2,780         2,006         4,488         △ 100        9,174
     当期変動額
     剰余金の配当                                 △ 876                △ 876
     親会社株主に帰属する
                                      2,994                 2,994
     当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 498        △ 498
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  -         -       2,118         △ 498        1,620
     当期末残高                2,780         2,006         6,605         △ 598       10,793
                   その他の包括利益累計額

                                  新株予約権        非支配株主持分          純資産合計
               その他有価証券評価差         その他の包括利益累
                  額金        計額合計
     当期首残高                  27         27         -        71       9,272
     当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 876
     親会社株主に帰属する
                                                        2,994
     当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 498
     株主資本以外の項目の
                      46         46         32        370         448
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  46         46         32        370        2,067
     当期末残高                  72         72         32        441       11,339
                                  56/112











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                2,780         2,006         6,605         △ 598       10,793
     当期変動額
     剰余金の配当                                △ 1,057                △ 1,057
     親会社株主に帰属する
                                      3,310                 3,310
     当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 682        △ 682
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  -         -       2,253         △ 682        1,571
     当期末残高                2,780         2,006         8,858        △ 1,280        12,364
                   その他の包括利益累計額

                                  新株予約権        非支配株主持分          純資産合計
               その他有価証券評価差         その他の包括利益累
                  額金        計額合計
     当期首残高                  72         72         32        441       11,339
     当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 1,057
     親会社株主に帰属する
                                                        3,310
     当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 682
     株主資本以外の項目の
                      37         37         43         59        139
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  37         37         43         59       1,710
     当期末残高                 110         110         76        499       13,049
                                  57/112











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2017年1月1日              (自2018年1月1日
                                 至2017年12月31日)               至2018年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  4,498              5,301
      減価償却費                                   267              224
      減損損失                                    48               -
      のれん償却額                                   159              160
      段階取得に係る差損益(△は益)                                  △ 167               -
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    87              △ 5
      解約調整引当金の増減額(△は減少)                                  △ 213              △ 43
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                    59              66
      受取利息及び受取配当金                                   △ ▶             △ ▶
      支払利息                                    8              9
      投資有価証券評価損益(△は益)                                    8              1
      持分法による投資損益(△は益)                                   △ 52              620
      固定資産売却損                                    -              2
      固定資産除却損                                    17               6
      売上債権の増減額(△は増加)                                  △ 593             △ 593
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                   △ 12             △ 22
      仕入債務の増減額(△は減少)                                   188              213
      未収入金の増減額(△は増加)                                    51              △ 2
      未払費用の増減額(△は減少)                                   △ ▶              2
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                    77              152
      保険返戻金                                    -             △ 21
      未払事業税の増減額 (△は減少)                                   △ 2             126
                                          45              29
      その他
      小計                                  4,466              6,221
      利息及び配当金の受取額
                                           ▶              17
      利息の支払額                                   △ 10              △ 6
      法人税等の支払額                                  △ 760            △ 1,772
                                          201               15
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  3,901              4,474
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 114             △ 240
      無形固定資産の取得による支出                                   △ 79             △ 58
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 0           △ 2,211
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                       ※2  △  41           ※2   △  733
      る支出
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                                      ※2  263
                                           -
      る収入
      貸付けによる支出                                    -             △ 29
      貸付金の回収による収入                                    -              51
      事業譲渡による収入                                    -              24
      保険積立金の解約による収入                                    -              52
                                          47              10
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 187            △ 2,870
                                  58/112





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2017年1月1日              (自2018年1月1日
                                 至2017年12月31日)               至2018年12月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                  △ 102              △ 6
      長期借入れによる収入                                   200               -
      長期借入金の返済による支出                                   △ 29             △ 762
      自己株式の取得による支出                                  △ 500             △ 685
                                         △ 875            △ 1,056
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,306             △ 2,508
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    2,409              △ 904
     現金及び現金同等物の期首残高                                    6,963              9,371
                                       ※1  9,371            ※1  8,467
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  59/112
















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      1.連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
         連結子会社の数         16 社
         連結子会社の名称
          株式会社フルキャスト、株式会社トップスポット、株式会社フルキャストアドバンス、
          株式会社フルキャストビジネスサポート、株式会社おてつだいネットワークス、
          株式会社ワークアンドスマイル、株式会社ディメンションポケッツ、
          株式会社フルキャストシニアワークス、株式会社フルキャストポーター、
          株式会社エフプレイン、株式会社エムズライン、株式会社FSP、株式会社フルキャストグローバル、
          株式会社BOD、株式会社BOD・Alpha、ミニメイド・サービス株式会社
          当連結会計年度において株式を取得した株式会社BOD及びミニメイド・サービス株式会社を連結の範囲
         に含めております。また、株式会社フルキャストグローバル及び株式会社BOD・Alphaについては、
         当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
      2.持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法を適用した関連会社数               3 社
         株式会社ビート、株式会社デリ・アート、Advancer                        Global    Limited
          株式会社デリ・アート及びAdvancer                 Global    Limitedについては当連結会計年度において株式を取得したた
         め、持分法適用の範囲に含めております。
       (2)  持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
          持分法適用関連会社のうち株式会社ビートおよび株式会社デリ・アートは、決算日が異なるため、連結財
         務諸表の作成にあたり連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
      3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
      4.会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①  有価証券
          その他有価証券
           時価のあるもの
            連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法
            (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
           時価のないもの
            移動平均法による原価法
        ②  たな卸資産
           評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
            商品・貯蔵品
             先入先出法
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①  有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法
           ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した
         建物附属設備及び構築物については、定額法
           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物及び構築物                3~50年
            機械装置及び運搬具            2~6年
            工具、器具及び備品            2~20年
        ②  無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法
                                  60/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
           ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法
        ③  リース資産
           所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存
          価額を零とする定額法
       (3)  重要な引当金の計上基準
        ①  貸倒引当金
           売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
          定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ②  賞与引当金
           従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しておりま
          す。
        ③  解約調整引当金
           個人顧客の通信商材の解約時に発生するインセンティブ収入の戻入に備えるため、当連結会計年度の売上
          に対応する戻入見込額を計上しております。
       (4)  退職給付に係る会計処理の方法
        ①  退職給付見込額の期間帰属方法
           退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
          は、給付算定式基準によっております。
        ②  過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法
           過去勤務費用については、発生時の連結会計年度に一括して費用処理しております。
           数理計算上の差異については、発生時の連結会計年度に一括して費用処理しております。
        ③  小規模企業等における簡便法の採用
           一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
          給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
       (5)  のれんの償却方法及び償却期間
           のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で償却することとしております。ただ
          し、重要性が乏しい場合は、発生時に一括償却しております。
       (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
          手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する、流動性の高い、容易に換金可能で
         あり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
       (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
        ①  消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        ②  連結納税制度の適用
           当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
                                  61/112







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (未適用の会計基準等)
       1.税効果会計に係る会計基準の適用指針等
        ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日改正 企業会計
        基準委員会)
        ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 2018年2月16日最終改
        正 企業会計基準委員会)
       (1) 概要
         個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また(分類1)に該当す
        る企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。
       (2) 適用予定日
         2019年12月期の期首から適用します。
       (3) 当該会計基準等の適用による影響
          「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時
         点で評価中であります。
       2.収益認識に関する会計基準等

         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基
         準委員会)
       (1)  概要
          国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が共同して収益認識に関する包括的な
         会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASB
         においてはTopic606)を公表したことを踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な
         会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
         整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
         ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
         べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされていま
         す。
       (2) 適用予定日 
         2022年12月期の期首から適用します。
       (3) 当該会計基準等の適用による影響 
          「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
         であります。
                                  62/112







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (表示方法の変更)
       (連結貸借対照表関係)
         前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「賞与引当金」は、金額的重要性が増し
        たため、当連結会計年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連
        結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた271百万円
        は、「賞与引当金」11百万円、「その他」260百万円として組み替えております。
       (連結損益計算書関係)

       (1) 前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、営業外収益の総額
        の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映
        させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた47百万
        円は、「助成金収入」10百万円、「その他」37百万円として組み替えております。
       (2) 前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産売却損」は、特別損失の総額

        の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することとしております。
         この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた3百万円
        は、「固定資産売却損」3百万円として組み替えております。
       (3) 前連結会計年度において、区分掲記しておりました「特別損失」の「投資有価証券評価損」は、金額的重要

        性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。
         この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」に表示して
        いた8百万円は、「その他」として組み替えております。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払事業税
        の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしておりま
        す。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
        ロー」の「その他」に表示していた44百万円は、「未払事業税の増減額(△は減少)」△2百万円、「その
        他」45百万円として組み替えております。
                                  63/112









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (連結貸借対照表関係)
        ※1    関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2017年12月31日)                 (2018年12月31日)
        投資有価証券(株式)                        272百万円                1,567百万円
        㯿ሀ   当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しており

       ます。
         当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2017年12月31日)                 (2018年12月31日)
        当座貸越極度額の総額                       5,850百万円                 5,700百万円
                               1,000     〃             1,000     〃
        借入実行額
        差引額                       4,850百万円                 4,700百万円
        ※3    担保資産及び担保付債務

         担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                              (2017年12月31日)                (2018年12月31日)
        建物及び構築物                         208百万円                198百万円
                                 185    〃             185    〃
        土地
        計                         394百万円                384百万円
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                              (2017年12月31日)                (2018年12月31日)
        1年内返済予定の長期借入金                          15百万円                15百万円
                                 253    〃             237 〃
        長期借入金
        計                         268百万円                253百万円
      (連結損益計算書関係)

        ※1    特別利益の「その他」に含まれる固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自2017年1月1日                 (自2018年1月1日
                            至2017年12月31日)                 至2018年12月31日)
        工具、器具及び備品                         0百万円                 ―百万円
        ※2    固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自2017年1月1日                 (自2018年1月1日
                            至2017年12月31日)                 至2018年12月31日)
        工具、器具及び備品                         3百万円                 2百万円
        ※3    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自2017年1月1日                 (自2018年1月1日
                            至2017年12月31日)                 至2018年12月31日)
        建物及び構築物                          2百万円                 0百万円
                                 3 〃                   0  〃
        工具、器具及び備品
                                 ― 〃                   1 〃
        ソフトウエア
                                12  〃                   5 〃
        その他
        計                         17百万円                 6百万円
                                  64/112



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
        ※4    減損損失の内容は、次のとおりであります。
        前連結会計年度(自2017年1月1日 至2017年12月31日)
          当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
        (1)減損損失を認識した資産グループの概要
             用途             種類             場所
                     工具、器具及び備品
        事業用資産             ソフトウエア             東京都港区他
                     のれん
        (2)減損損失の認識に至った経緯

         連結子会社のうち、営業支援事業を営む株式会社エフプレイン(東京都港区)において、Web事業にかかる事
        業計画を見直した結果、当初予定していた計画と乖離したため、Web事業にかかる事業用資産の帳簿価額全額を
        回収不能と判断し減損損失を認識しております。
        (3)減損損失の金額

          工具、器具及び備品                 0百万円
          ソフトウエア                    6百万円
          のれん                     42百万円
        (4)資産のグルーピングの方法

         当社グループは減損会計の適用にあたって、事業の種類別区分に基づきグルーピングを行っております。
        (5)回収可能額の算定方法

         当社グループの回収可能価額は使用価値を使用しており、将来キャッシュ・フローの見積りにより零と算定し
        ております。
        当連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)

         該当事項はありません。
                                  65/112










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (連結包括利益計算書関係)
        ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額 
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自2017年1月1日             (自2018年1月1日
                                 至2017年12月31日)             至2018年12月31日)
          その他有価証券評価差額金:
           当期発生額
                                       89百万円             68百万円
           組替調整額                              ―             ―
            税効果調整前
                                       89百万円             68百万円
                                       △33   〃          △23   〃
            税効果額
            その他有価証券評価差額金
                                       56百万円             45百万円
                    その他の包括利益合計                   56百万円             45百万円
      (連結株主資本等変動計算書関係)

       前連結会計年度(自2017年1月1日                  至2017年12月31日)
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
          株式の種類
                      株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
        発行済株式
                       38,486,400              ―          ―     38,486,400
           普通株式(株)
               合計        38,486,400              ―          ―     38,486,400
        自己株式
                         148,500
                                  453,400             ―       601,900
           普通株式(株)
               合計         148,500          453,400             ―       601,900
       (変動事由の概要)
        2017年2月10日の取締役会決議による自己株式の取得     453,400株
       2.新株予約権等に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
            新株予約権の
                   新株予約権の目的
        会社名
                                                      年度末残高
                   となる株式の種類
              内訳
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                      (百万円)
                             年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オ
            プションとし
        提出
                       -          -      -      -      -      32
        会社
            ての新株予約
            権
            合計           -          -      -      -      -      32
       (注)ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
                                  66/112






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
       3.配当に関する事項
        (1)配当金支払額
                                 1株当たり
                         配当金の総額
           決議       株式の種類                          基準日        効力発生日
                          (百万円)
                                 配当額(円)
        2017年2月10日
                  普通株式            422       11.00    2016年12月31日         2017年3月10日
        取締役会
        2017年8月4日
                  普通株式            455       12.00    2017年6月30日         2017年9月4日
        取締役会
        (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                             配当金の総額       1株当たり
           決議      株式の種類      配当の原資                      基準日        効力発生日
                              (百万円)      配当額(円)
        2018年2月9日
                 普通株式     利益剰余金          530      14.00    2017年12月31日         2018年3月9日
        取締役会
       当連結会計年度(自2018年1月1日                  至2018年12月31日)

       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
          株式の種類
                      株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
        発行済株式
                       38,486,400              ―          ―     38,486,400
           普通株式(株)
               合計        38,486,400              ―          ―     38,486,400
        自己株式
                         601,900          276,652             ―       878,552
           普通株式(株)
               合計         601,900          276,652             ―       878,552
       (変動事由の概要)
        2018年2月9日の取締役会決議による自己株式の取得   276,600                                株
        単元未満株式の買取り                                                 52  株
       2.新株予約権等に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
            新株予約権の
                   新株予約権の目的
        会社名
                                                      年度末残高
                   となる株式の種類
              内訳
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                      (百万円)
                             年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オ
            プションとし
        提出
                       -          -      -      -      -      76
        会社
            ての新株予約
            権
            合計           -          -      -      -      -      76
       (注)ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
       3.配当に関する事項

        (1)配当金支払額
                                 1株当たり
                         配当金の総額
           決議       株式の種類                         基準日        効力発生日
                          (百万円)
                                 配当額(円)
        2018年2月9日
                  普通株式            530       14.00    2017年12月31日         2018年3月9日
        取締役会
        2018年8月10日
                  普通株式            527       14.00    2018年6月30日         2018年9月3日
        取締役会
        (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                             配当金の総額       1株当たり
           決議      株式の種類      配当の原資                      基準日        効力発生日
                              (百万円)      配当額(円)
        2019年2月8日
                 普通株式     利益剰余金        677      18.00     2018年12月31日         2019年3月15日
        取締役会
                                  67/112



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
        ※1    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自2017年1月1日                 (自2018年1月1日
                            至2017年12月31日)                 至2018年12月31日)
        現金及び預金                       9,371百万円                 8,467百万円
        現金及び現金同等物                       9,371百万円                 8,467百万円
        ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度(自2017年1月1日                  至2017年12月31日)
         株式の取得により新たに株式会社エフプレイン及びその子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び
        負債の内訳並びに株式会社エフプレイン株式の取得価額と株式会社エフプレイン取得のための支出(純増)との
        関係は次のとおりです。
         流動資産                    1,857百万円
         固定資産                     449 〃
         のれん                     547 〃
                             △768     〃
         流動負債
                             △35    〃
         固定負債
                             △329     〃
         非支配株主持分
                             △358     〃
         支配獲得時までの持分法評価額
                             △167     〃
         段階取得に係る差益
          追加取得した株式の取得価額                    1,198百万円
                            △1,156 〃
         現金及び現金同等物
          差引:取得のための支出                     41百万円
        当連結会計年度(自2018年1月1日                  至2018年12月31日)

         株式の取得により新たに株式会社BODを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式
        会社BOD株式の取得価額と株式会社BOD取得による収入(純増)との関係は次のとおりです。
         流動資産                     783百万円
         固定資産                     72 〃
         のれん                     235 〃
                             △458     〃
         流動負債
                             △523     〃
         固定負債
         株式の取得価額
                             △109百万円
                              372 〃
         現金及び現金同等物
          差引:取得による収入                     263百万円
         株式の取得により新たにミニメイド・サービス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の

        内訳並びにミニメイド・サービス株式会社株式の取得価額とミニメイド・サービス株式会社取得のための支出
        (純増)との関係は次のとおりです。
         流動資産                     239百万円
         固定資産                     317 〃
         のれん                     612 〃
                             △110     〃
         流動負債
                             △209     〃
         固定負債
         株式の取得価額
                             △850百万円
                              117 〃
         現金及び現金同等物
          差引:取得のための支出                     733百万円
                                  68/112





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (金融商品関係)
       前連結会計年度(自2017年1月1日                  至2017年12月31日)
       1.金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社グループは、必要な資金については銀行借入を行っております。また、グループCMS(キャッシュ・
        マネジメント・サービス)の有効活用により適正な資金管理を図っております。資金運用については、主に流
        動性を有する安全性の高い預金等に限定しております。なお、デリバティブ取引は投機的な目的では行わない
        方針であります。また、投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価の把握を
        行っております。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク
         営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金及び
        未払費用は、1年以内の支払期日であります。借入金のうち、短期は運転資金の効率的な調達を行うため、主
        要取引銀行4行と当座借越契約を締結しており、長期は設備投資を目的として金融機関と金銭消費貸借契約を
        締結しております。
       (3)  金融商品のリスク管理体制
        ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権に係る信用リスクについては、与信管理規程に従い主力である短期人材サービスを展開している株
        式会社フルキャストなどをはじめとし、取引顧客ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等
        による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、金利の変動により業績に与える影響は軽微であります。
        ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社財務課ではグループ日次預金残高管理を実施するとともに、CMSによるグループ各社の流動性リスク
        を適切に管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することがあります。
                                  69/112










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
       2.金融商品の時価等に関する事項
        2017年12月31日(当期の連結決算日)における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次
       のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりませ
       ん((注)2.参照)。
                         連結貸借対照表
                                        時価            差額
                           計上額
                                       (百万円)            (百万円)
                           (百万円)
     (1)現金及び預金                           9,371            9,371              ―
     (2)受取手形及び売掛金                           4,135            4,135              ―
     (3)投資有価証券                            221            221             ―
     (4)差入保証金                            396            396             0
     資産計                          14,123            14,123               0
     (5)短期借入金                           1,006            1,006              ―
     (6)未払金                            951            951             ―
     (7)未払費用                            865            865             ―
     (8)未払法人税等                            734            734             ―
     (9)未払消費税等                            687            687             ―
     (10)長期借入金(1年以内に返済予定
                                 270            267            △3
       のものを含む)
     負債計                           4,514            4,511             △3
     (注)   1.金融商品の時価の算定方法
      資 産
       (1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
        これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
       ります。
       (3)投資有価証券
        これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
       (4)差入保証金
        差入保証金の時価は、過去の退去実績を鑑み、平均入居期間を算定した上で回収可能性を反映した受取見込額
       を、退去までの期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値によっております。
      負 債
       (5)短期借入金、(6)未払金、(7)未払費用、(8)未払法人税等並びに(9)未払消費税等
        これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
       ります。
       (10)長期借入金(1年以内に返済予定のものを含む)
        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
       現在価値により算定しております。
                                  70/112






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
         非上場株式等(連結貸借対照表計上額284百万円)は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見
        積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含め
        ておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                               1年超         5年超
                     1年以内                            10年超
                              5年以内         10年以内
                     (百万円)                            (百万円)
                              (百万円)         (百万円)
         現金及び預金                9,371           ―         ―         ―
         受取手形及び売掛金                4,135           ―         ―         ―
         合計               13,506            ―         ―         ―
        4.短期借入金及び長期借入金の返済予定額

                          1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                               5年超
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   (百万円)                               (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         短期借入金             1,006        ―      ―      ―      ―      ―
         長期借入金              17      15      15      15      15      192
         合計             1,023        15      15      15      15      192
                                  71/112














                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度(自2018年1月1日                  至2018年12月31日)
       1.金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社グループは、必要な資金については銀行借入を行っております。また、グループCMS(キャッシュ・
        マネジメント・サービス)の有効活用により適正な資金管理を図っております。資金運用については、主に流
        動性を有する安全性の高い預金等に限定しております。なお、デリバティブ取引は投機的な目的では行わない
        方針であります。また、投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価の把握を
        行っております。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク
         営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金及び
        未払費用は、1年以内の支払期日であります。借入金のうち、短期は運転資金の効率的な調達を行うため、主
        要取引銀行4行と当座借越契約を締結しており、長期は設備投資を目的として金融機関と金銭消費貸借契約を
        締結しております。
       (3)  金融商品のリスク管理体制
        ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権に係る信用リスクについては、与信管理規程に従い主力である短期人材サービスを展開している株
        式会社フルキャストなどをはじめとし、取引顧客ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等
        による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、金利の変動により業績に与える影響は軽微であります。
        ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社財務課ではグループ日次預金残高管理を実施するとともに、CMSによるグループ各社の流動性リスク
        を適切に管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することがあります。
                                  72/112










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
       2.金融商品の時価等に関する事項
        2018年12月31日(当期の連結決算日)における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次
       のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりませ
       ん((注)2.参照)。
                         連結貸借対照表
                                        時価            差額
                           計上額
                                       (百万円)            (百万円)
                           (百万円)
                                8,467            8,467              ―
     (1)現金及び預金
     (2)受取手形及び売掛金                           5,195            5,195              ―
                                1,730            1,730
     (3)投資有価証券                                                    ― 
                                 501            503             2
     (4)差入保証金
                               15,893            15,895               2
     資産計
                                1,000            1,000              ―
     (5)短期借入金
                                1,411            1,411
     (6)未払金                                                    ― 
                                1,031            1,031
     (7)未払費用                                                    ― 
                                 984            984
     (8)未払法人税等                                                    ― 
                                 889            889
     (9)未払消費税等                                                    ― 
     (10)長期借入金(1年以内に返済予定
                                 253            259             6
       のものを含む)
                                5,569            5,575              6
     負債計
     (注)   1.金融商品の時価の算定方法
      資 産
       (1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
        これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
       ります。
       (3)投資有価証券
        これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
       (4)差入保証金
        差入保証金の時価は、過去の退去実績を鑑み、平均入居期間を算定した上で回収可能性を反映した受取見込額
       を、退去までの期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値によっております。
      負 債
       (5)短期借入金、(6)未払金、(7)未払費用、(8)未払法人税等並びに(9)未払消費税等
        これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
       ります。
       (10)長期借入金(1年以内に返済予定のものを含む)
        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
       現在価値により算定しております。
                                  73/112






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
         非上場株式等(連結貸借対照表計上額432百万円)は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見
        積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含め
        ておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                               1年超         5年超
                     1年以内                            10年超
                              5年以内         10年以内
                     (百万円)                            (百万円)
                              (百万円)         (百万円)
                         8,467
         現金及び預金                           ―          ―         ―
                         5,195
         受取手形及び売掛金                           ―         ―          ―
                        13,662
         合計                           ―          ―          ―
        4.短期借入金及び長期借入金の返済予定額

                          1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                               5年超
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   (百万円)                               (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         短期借入金             1,000        ―      ―      ―       ―      ―
         長期借入金               15       15       15       15       14      178
         合計             1,015         15       15      15      14      178
      (有価証券関係)

       前連結会計年度
       1.その他有価証券で時価のあるもの(2017年12月31日現在)
                       連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
             区分
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
      連結貸借対照表計上額が取得原価
      を超えるもの
       株式
                                221             41            180
             合計                    221             41            180
       2.当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自2017年1月1日                                 至2017年12月31日)

        該当事項はありません。
       3.減損処理を行ったその他有価証券(自2017年1月1日                             至2017年12月31日)

        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       当連結会計年度

       1.その他有価証券で時価のあるもの(2018年12月31日現在)
                       連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
             区分
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
      連結貸借対照表計上額が取得原価
      を超えるもの
       株式
                                572            324            248
             小計                    572            324            248
      連結貸借対照表計上額が取得原価
      を超えないもの
       株式
                               1,158            1,158              ―
             小計                   1,158            1,158              ―
             合計                   1,730            1,482             248
       2.当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自2018年1月1日                                 至2018年12月31日)

        該当事項はありません。
                                  74/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
       3.減損処理を行ったその他有価証券(自2018年1月1日                             至2018年12月31日)
        表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。また、当連結事業年度において、有価証券について
       721百万円(関連会社株式721百万円、その他有価証券の株式1百万円)の減損処理を行っております。
        なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を
       行い、30%以上~50%未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
       行っております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態
       の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しておりま
       す。
                                  75/112


















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (退職給付関係)
       1.採用している退職給付制度の概要
        当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。
        当連結会計年度末現在、退職一時金制度は当社及び連結子会社全体で2社が有しております。
       2.確定給付制度

        (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)
                                                     (百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2017年1月1日              (自2018年1月1日
                                 至2017年12月31日)              至2018年12月31日)
     退職給付債務の期首残高                                     349              405
      勤務費用                                      44              52
      利息費用                                      1              2
      数理計算上の差異の発生額                                      27              37
      退職給付の支払額                                     △17              △25
      その他
                                           ―              9
     退職給付債務の期末残高                                     405              479
        (2)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                                     (百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2017年1月1日              (自2018年1月1日
                                 至2017年12月31日)              至2018年12月31日)
     退職給付に係る負債の期首残高                                      83              86
      退職給付費用                                      13              11
      退職給付の支払額                                     △10              △11
      その他                                     ―
                                                        △9
     退職給付に係る負債の期末残高                                      86              78
        (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

          係る資産の調整表
                                                     (百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     非積立型制度の退職給付債務                                     491              557
     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                     491              557
     退職給付に係る負債                                     491              557

     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                     491              557
         (注)簡便法を適用した制度を含みます。 
        (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                     (百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2017年1月1日              (自2018年1月1日
                                 至2017年12月31日)              至2018年12月31日)
     勤務費用                                      44              52
     利息費用                                      1              2
     数理計算上の差異の費用処理額                                      27              37
     簡便法で計算した退職給付費用                                      13              11
     その他                                      1             △0
     確定給付制度に係る退職給付費用                                      87             101
                                  76/112



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
        (5)  数理計算上の計算基礎に関する事項
         主要な数理計算上の計算基礎
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2017年1月1日              (自2018年1月1日
                                 至2017年12月31日)              至2018年12月31日)
     割引率                                主として0.4%              主として0.4%
     予想昇給率                                    4.4%              4.2%
      (ストック・オプション等関係)

       1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                           前連結会計年度                   当連結会計年度

                           (自2017年1月1日                   (自2018年1月1日
                           至2017年12月31日)                    至2018年12月31日)
     販売費及び一般管理費                               32百万円                   43百万円
       2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)  ストック・オプションの内容
                  第1-1回株式報酬型新株予約権                    第1-2回株式報酬型新株予約権

     会社名              提出会社                    提出会社
     決議年月日              2017年3月24日                    2017年3月24日
                  当社取締役(監査等委員である取締役を除
                  く。)4名
     付与対象者の区分及び人数                                  当社完全子会社従業員8名
                  当社完全子会社取締役8名
                  当社完全子会社監査役2名
                  普通株式      201,600株               普通株式      19,200株
     株式の種類及び付与数
     付与日              2017年4月10日                    2017年4月10日
     権利確定条件              (注)1                    (注)2
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間              2021年4月11日~2051年4月10日                    2021年4月11日~2051年4月10日
     (注)1.新株予約権の行使の条件     
         ①当社の取締役の地位を有する者に割り当てられた新株予約権について、その新株予約権の割当てを受けた者
          は、原則として権利行使時において当社の取締役の地位を有していることを要する。
         ②当社完全子会社の取締役または監査役の地位を有する者に割り当てられた新株予約権について、その新株予
          約権の割当てを受けた者は、原則として権利行使時において当社子会社の取締役または監査役の地位を有し
          ていることを要する。
         ③新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2020年12月期の営業利益目
          標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができる。
         2.新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権の割当てを受けた者は、原則として権利行使時において当社子会社の従業員の地位を有している
          ことを要する。
         ②新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2020年12月期の営業利益目
          標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができる。
                                  77/112






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
        (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
         当連結会計年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
        の数については、株式数に換算して記載しております。
         ①   ストック・オプションの数
                    第1-1回株式報酬型新株予約権                    第1-2回株式報酬型新株予約権

     会社名                     提出会社                    提出会社
     決議年月日                    2017年3月24日                    2017年3月24日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                  201,600                     19,200
      付与
                                     ―                    ―
      失効
                                     ―                    ―
      権利確定
                                     ―                    ―
      未確定残
                                  201,600                     19,200
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                                     ―                    ―
      権利確定                               ―                    ―
      権利行使
                                     ―                    ―
      失効
                                     ―                    ―
      未行使残                               ―                    ―
         ②   単価情報

                    第1-1回株式報酬型新株予約権                    第1-2回株式報酬型新株予約権

     会社名                     提出会社                    提出会社
     決議年月日                    2017年3月24日                    2017年3月24日
     権利行使価格(円)                                1                    1
     行使時平均株価(円)                                ―                    ―
     付与日における公正な評価
                                   1,121                    1,121
     単価(円)
       3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
                                  78/112








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (税効果会計関係)
       1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2017年12月31日)                 (2018年12月31日)
        繰延税金資産
         貸倒引当金及び貸倒損失
                                 36百万円                 34百万円
         退職給付に係る負債                       150    〃              171    〃
         法人税法上の子会社株式譲渡益                        50   〃               50   〃
         投資有価証券評価損
                                 6 〃                 6 〃
         関係会社株式評価損
                                 ― 〃                221 〃
         繰越欠損金                       149    〃               74   〃
         未払事業税                        75   〃               45   〃
         未払社会保険料
                                 0 〃                 3 〃
         未払事業所税
                                 6 〃                 7 〃
         解約調整引当金                        31   〃               16   〃
         資産除去債務                        17   〃               20   〃
         株式取得費用
                                 4 〃                27 〃
         その他                        38   〃               48    〃
                                562    〃              721    〃
        繰延税金資産小計
                               △182     〃             △403     〃
        評価性引当額
                                379    〃              317    〃
        繰延税金資産合計
        繰延税金負債
         その他有価証券評価差額金等                       △23    〃               △51   〃
         その他                                         △5  〃
                                △5 〃
                                △27    〃              △56   〃
        繰延税金負債合計
        繰延税金資産の純額                        352百万円                 261百万円
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
        法定実効税率                             30.9%              30.9%
        (調整)
        住民税均等割                             0.9〃              0.8〃
        のれん償却額                             0.8〃              0.7〃
        持分法による投資損益                            △0.4〃               3.6〃
        段階取得に係る差益                            △1.1〃                ―〃
        連結子会社の適用税率差異                             2.3〃              0.2〃
        評価性引当額                            △1.3〃               0.0〃
        その他                             0.7〃              0.4〃
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                             32.8%              36.6%
                                  79/112







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (企業結合等関係)
      取得による企業結合
      1.株式会社BODの株式取得
       当社は、2017年12月15日開催の取締役会において、業務部株式会社から株式会社BODの株式を取得して子会社
      化することを決議し、2018年1月4日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
      (1)  企業結合の概要

       ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称             株式会社BOD
         事業の内容                   データ入力及び受注管理受託・信販審査代行・請求代行及び処理
                    受託・入金管理業務・受発注管理・計上及び経理処理受託
       ②  企業結合を行った主な理由
         当社グループの主業である短期業務支援事業における人材サービスやBPO関連サービスとの親和性が高
        く、同社を当社グループの連結子会社とすることにより、強固な資本関係のもと今後の成長戦略の強化、双方
        の経営資源の円滑な相互活用、一層の経営基盤の安定化及び今後の収益拡大を目指すことを目的として株式を
        取得したものであります。
       ③  企業結合日
         2018年1月4日(みなし取得日               2018年1月1日)
       ④  企業結合の法的形式
         現金を対価とした株式の取得。
       ⑤  結合後企業の名称
         変更ありません。
       ⑥  取得した議決権比率
         企業結合直前に所有していた議決権比率                       -%
         企業結合日に追加取得した議決権比率  51.0%
         取得後の議決権比率                                    51.0%
       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
         現金を対価とした株式の取得により、当社が議決権の51.0%を取得したことによるものであります。
      (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

         2018年1月1日から2018年12月31日
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得に伴い支出した現金及び預金                                      109百万円
         取得原価                                      109百万円
      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

         アドバイザリー費用等                                       3百万円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       ①  発生したのれんの金額
         235百万円
       ②  発生原因
         取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして
        計上しております。なお、発生したのれんの金額のうち188百万円は株式会社BODが既に取得していたのれん
        であります。
       ③  償却方法及び償却期間
         10年間にわたる均等償却
                                  80/112




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
         流動資産                                      783百万円
         固定資産                                      72百万円
         資産合計                                      855百万円
         流動負債                                      458百万円

         固定負債                                      523百万円
         負債合計                                      981百万円
      (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

        響の概算額及びその算定方
         みなし取得日が当連結会計年度の開始日(2018年1月1日)であるため、影響はありません。
      (8)  その他

         業務部株式会社は、当社の主要株主の子会社のため、当該取引は関連当事者取引に該当しております。
      2.ミニメイド・サービス株式会社の株式取得

       当社は、2018年6月29日開催の取締役会において、ミニメイド・サービス株式会社の株式を取得して子会社化す
      ることを決議し、2018年8月31日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
      (1)  企業結合の概要

       ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称             ミニメイド・サービス株式会社
         事業の内容                   家事代行業
       ②  企業結合を行った主な理由
         ミニメイド・サービス株式会社は、日本初の家事代行サービス認証を受けた事業者として、30年以上のサー
        ビス実績をもとに、高品質で顧客満足度の高い「家事代行のノウハウ」を保有している企業であり、当社グ
        ループの主業である短期業務支援事業とのシナジーが強く見込めることから、今後の成長戦略の実現を目的と
        して株式を取得いたしました。
       ③  企業結合日
         2018年8月31日(みなし取得日               2018年9月30日)
       ④  企業結合の法的形式
         現金を対価とした株式の取得。
       ⑤  結合後企業の名称
         変更ありません。
       ⑥  取得した議決権比率
         企業結合直前に所有していた議決権比率                        -%
         企業結合日に追加取得した議決権比率  100.0%
         取得後の議決権比率                                    100.0%
       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
         現金を対価とした株式の取得により、当社が議決権の100.0%を取得したことによるものであります。
      (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

         2018年10月1日から2018年12月31日
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得に伴い支出した現金及び預金                                      850百万円
         取得原価                                      850百万円
      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

         アドバイザリー費用等                                      74百万円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

                                  81/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
       ①  発生したのれんの金額
         612百万円
       ②  発生原因
         今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
       ③  償却方法及び償却期間

         10年間にわたる均等償却
      (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

         流動資産                                      239百万円
         固定資産                                      317百万円
         資産合計                                      556百万円
         流動負債                                      110百万円

         固定負債                                      209百万円
         負債合計                                      318百万円
      (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

        響の概算額及びその算定方法
         金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
                                  82/112













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (資産除去債務関係)
       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要
         本社及び拠点等の物件の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務等であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を当該契約期間に応じて個別に見積り、割引率は0.00%から0.962%を使用して資産除去債務の
        金額を計算しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2017年1月1日              (自2018年1月1日
                                至2017年12月31日)              至2018年12月31日)
        期首残高                           48百万円              50百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                            2 〃              24 〃
        時の経過による調整額                            ― 〃              0 〃
                                                  ―   〃
                                   △0 〃
        資産除去債務履行による減少額
        期末残高
                                   50百万円              73百万円
                                  83/112














                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       前連結会計年度(自2017年1月1日                   至2017年12月31日)
       1.報告セグメントの概要
         当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営
        資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         当社グループは、「短期業務支援事業」「営業支援事業」「警備・その他事業」を報告セグメントとしてお
        り、「短期業務支援事業」は、顧客企業の業務量の増減に合わせたタイムリーな短期系人材サービスの提供、
        「営業支援事業」は、主にコールセンター及び販売代理店網を主軸とした通信商材等の販売代行業務、「警
        備・その他事業」は、主に公共施設や一般企業などに対する警備業務等を行っております。
         当連結会計年度において、株式会社エフプレインの株式を取得し、同社及びその子会社を新たに連結の範囲
        に含めたことにより、報告セグメントとして「営業支援事業」を追加しております。
       2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
        における記載と概ね同一であります。
         報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、市場
        実勢価格に基づいております。
       3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

                              報告セグメント
                                                 調整額
                                                     連結財務諸
                                            合計
                         短期業務       営業     警備・
                                                      表計上額
                                                (百万円)
                                           (百万円)
                         支援事業      支援事業     その他事業
                                                      (百万円)
                                                 (注)
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)
     売上高
     外部顧客への売上高                     26,555      3,596      1,915     32,066        ―   32,066
     セグメント間の内部売上高又は振替高                        0      ―      ―      0     △ 0      ―
              計            26,555      3,596      1,915     32,066       △ 0   32,066

     セグメント利益                      4,881       255      116     5,253      △ 828     4,424

     セグメント資産                      6,777      2,631      1,170     10,579      6,234     16,813

     その他の項目

     減価償却費                       196       9     24     229      38     267

     のれん償却額                        ―     159       ―     159       ―     159

     減損損失                        ―     48      ―     48      ―     48

     有形固定資産及び無形固定資産の増加額                        78      6     19     103      90     193

     (注)   1.セグメント利益調整額△828百万円には、セグメント間取引消去△2百万円、各報告セグメントに配賦して
          いない全社費用△827百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理
          費であります。
        2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        3.セグメント資産の調整額6,234百万円は、主に当社本社での長期投資資産(投資有価証券)及び管理部門に係
          る資産等であります。
        4.減価償却費の調整額38百万円は、主に当社本社での建物及び構築物とソフトウエアの償却額であります。
        5.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整90百万円は、主に当社本社での建物及び構築物と新システム
          に係る工具、器具及び備品とソフトウエアであります。
                                  84/112



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度(自2018年1月1日                   至2018年12月31日)
       1.報告セグメントの概要
         当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営
        資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         当社グループは、「短期業務支援事業」「営業支援事業」「警備・その他事業」を報告セグメントとしてお
        り、「短期業務支援事業」は、顧客企業の業務量の増減に合わせたタイムリーな短期系人材サービスの提供、
        「営業支援事業」は、主にコールセンター及び販売代理店網を主軸とした通信商材等の販売代行業務、「警
        備・その他事業」は、主に公共施設や一般企業などに対する警備業務等を行っております。
       2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
        における記載と概ね同一であります。
         報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、市場
        実勢価格に基づいております。
       3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

                              報告セグメント
                                                 調整額
                                                     連結財務諸
                                            合計
                         短期業務       営業     警備・
                                                (百万円)      表計上額
                                           (百万円)
                         支援事業      支援事業     その他事業
                                                      (百万円)
                                                 (注)
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)
     売上高
     外部顧客への売上高                     33,417      3,313      2,122     38,852        ―   38,852
     セグメント間の内部売上高又は振替高                        20      ―      0     20     △ 20      ―
              計            33,437      3,313      2,122     38,872       △ 20    38,852

     セグメント利益                      6,597       137      181     6,915     △ 1,019      5,896

     セグメント資産                      10,478      2,694      1,352     14,523      5,325     19,849

     その他の項目

     減価償却費                       172       5     19     196      28     224

     のれん償却額                        39     121       ―     160       ―     160

     有形固定資産及び無形固定資産の増加額                        96      3     121      219      79     298

     (注)   1.セグメント利益調整額△1,019百万円には、セグメント間取引消去△20百万円、各報告セグメントに配賦し
          ていない全社費用△999百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管
          理費であります。
        2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        3.セグメント資産の調整額5,325百万円は、主に当社本社での長期投資資産(投資有価証券)及び管理部門に係
          る資産等であります。
        4.減価償却費の調整額28百万円は、主に当社本社での建物及び構築物とソフトウエアの償却額であります。
        5.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整79百万円は、主に当社本社での建物及び構築物と新システム
          に係る工具、器具及び備品とソフトウエアであります。
                                  85/112





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      【関連情報】
       前連結会計年度(自2017年1月1日                  至2017年12月31日)
       1.製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       2.地域ごとの情報

         本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、記載を省略しております。
       3.主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10%に満たないため、記載
        を省略しております。
       当連結会計年度(自2018年1月1日                  至2018年12月31日)

       1.製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       2.地域ごとの情報

         本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、記載を省略しております。
       3.主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10%に満たないため、記載
        を省略しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自2017年1月1日                   至2017年12月31日)
                                               (単位:百万円)
                         報告セグメント
                                          全社・消去        合計
                 短期業務        営業      警備・
                                      計
                 支援事業       支援事業      その他事業
          減損損失           ―      48       ―      48       ―      48
       当連結会計年度(自2018年1月1日                   至2018年12月31日)

         該当事項はありません。
                                  86/112









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
       前連結会計年度(自2017年1月1日                   至2017年12月31日)
                                               (単位:百万円)
                         報告セグメント
                                          全社・消去        合計
                 短期業務        営業      警備・
                                      計
                 支援事業       支援事業      その他事業
          当期償却額           ―     159        ―     159        ―     159
          当期末残高           ―     459        ―     459        ―     459
       当連結会計年度(自2018年1月1日                   至2018年12月31日)

                                               (単位:百万円)
                         報告セグメント
                                          全社・消去        合計
                 短期業務        営業      警備・
                                      計
                 支援事業       支援事業      その他事業
          当期償却額           39      121        ―     160        ―     160
          当期末残高          808       337        ―    1,146         ―    1,146
      【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自2017年1月1日                   至2017年12月31日)
         該当事項はありません。
       当連結会計年度(自2018年1月1日                   至2018年12月31日)

         該当事項はありません。
                                  87/112













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      【関連当事者情報】
       関連当事者との取引
        (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          ①連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
          前連結会計年度(自2017年1月1日 至2017年12月31日)
                 資本金          議決権等
          会社等の        又は          の所有
                                関連当事者
               所在                               取引金額          期末残高
       種類    名称          事業の内容                 取引の内容            科目
                 出資金          (被所有)
               地                             (百万円)          (百万円)
                                との関係
          又は氏名
                  (百万          割合
                  円)         (%)
           ㈱ヒラ    東京
       主要          資本金          (被所有)           子会社株式
          ノ・アソ     都渋       不動産業             ―             610    ―     ―
       株主            10        直接33.9           の取得(注)
          シエイツ     谷区
          当連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)

                 資本金          議決権等
          会社等の        又は          の所有
                                関連当事者
               所在                               取引金額          期末残高
       種類    名称          事業の内容                 取引の内容            科目
                 出資金          (被所有)
               地                             (百万円)          (百万円)
                                との関係
          又は氏名
                  (百万          割合
                  円)         (%)
                                      株式の取得
                     雇用サービ
                                               1,791     ―     ―
          Advancer
                 資本金           所有
                                      (注)
       関連       Singa       ス及び施設           受取配当金
           Global       18,868           直接
       会社       pore       管理サービ           役員の兼任
                   S$        25.76
          Limited
                                      配当の受取          13    ―     ―
                       ス
        (注)株式の取得については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定

           しております。
          ②連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

          前連結会計年度(自2017年1月1日 至2017年12月31日)
                  資本金          議決権等
           会社等の        又は          の所有
                                関連当事者
               所在       事業の内容                       取引金額          期末残高
        種類    名称                           取引の内容            科目
                  出資金          (被所有)
                地       又は職業                      (百万円)          (百万円)
                                 との関係
           又は氏名
                  (百万          割合
                   円)         (%)
                      当社取締役                子会社株式
        役員   平野岳史      ―   ―          ―     ―             438    ―     ―
                       会長               の取得(注)
          当連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)

                  資本金          議決権等
           会社等の        又は          の所有
                                関連当事者
               所在       事業の内容                       取引金額          期末残高
        種類    名称                           取引の内容            科目
                  出資金          (被所有)
                地       又は職業                      (百万円)          (百万円)
                                 との関係
           又は氏名
                  (百万          割合
                   円)         (%)
                      当社取締役                株式の取得
        役員   平野岳史      ―   ―          ―     ―              30    ―     ―
                       会長               (注)
        (注)株式の取得については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定

           しております。
                                  88/112






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
        (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
          連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
          前連結会計年度(自2017年1月1日 至2017年12月31日)
                  資本金          議決権等
           会社等の        又は          の所有
                                関連当事者
               所在       事業の内容                       取引金額          期末残高
        種類    名称                           取引の内容            科目
                  出資金          (被所有)
                地       又は職業                      (百万円)          (百万円)
                                 との関係
           又は氏名
                  (百万          割合
                   円)         (%)
                      ㈱ディメン
                                       ㈱ディメン
                      ションポ
                                      ションポケッ
                            (被所有)
       子会社                         債務
                       ケッツ
           貝塚志朗      ―   ―                  ツ銀行借入に          268    ―     ―
                            直接   0.5
       の役員                         被保証
                                      対する債務被
                      代表取締役
                                       保証(注)1
                      社長(注)2
       (注)1.株式会社ディメンションポケッツは、銀行借入に対して同社代表取締役社長貝塚志朗より債務保証を

            受けております。
           2.  貝塚志朗は、連結財務諸表提出会社の「役員」にも該当しております。
          当連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)

                  資本金          議決権等
           会社等の        又は          の所有
                                関連当事者
               所在       事業の内容                       取引金額          期末残高
        種類    名称                           取引の内容            科目
                  出資金          (被所有)
                地       又は職業                      (百万円)          (百万円)
                                 との関係
           又は氏名
                  (百万          割合
                   円)         (%)
                      ㈱ディメン
                                       ㈱ディメン
                      ションポ                ションポケッ
                            (被所有)
       子会社                         債務
                       ケッツ
           貝塚志朗      ―   ―                  ツ銀行借入に          253    ―     ―
                            直接   0.3
       の役員                         被保証
                                      対する債務被
                      代表取締役
                                       保証(注)1
                      社長(注)2
       (注)1.株式会社ディメンションポケッツは、銀行借入に対して同社代表取締役社長貝塚志朗より債務保証を

            受けております。
           2.  貝塚志朗は、連結財務諸表提出会社の「役員」にも該当しております。
                                  89/112











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (1株当たり情報)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
              (自2017年1月1日                           (自2018年1月1日
              至2017年12月31日)                           至2018年12月31日)
      1株当たり純資産額                     286円81銭      1株当たり純資産額                     331円68銭
      1株当たり当期純利益金額                      78円87銭     1株当たり当期純利益金額                      87円90銭
      潜在株式調整後                           潜在株式調整後
                           78円58銭                           87円48銭
      1株当たり当期純利益金額                           1株当たり当期純利益金額
     (注)    1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりで
        あります。
                                               当連結会計年度
                                 前連結会計年度
                 項目               (自2017年1月1日              (自2018年1月1日
                                 至2017年12月31日)
                                               至2018年12月31日)
       1株当たり当期純利益金額
       親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                 2,994              3,310
       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         2,994              3,310
       当期純利益(百万円)
       普通株主に帰属しない金額(百万円)                                   ―             ― 
       普通株式の期中平均株式数(株)                               37,963,141              37,656,770
       潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

       親会社株主に帰属する
                                           ―             ― 
       当期純利益調整額(百万円)
       普通株式増加数(株)                                136,162              180,756
       (うち新株予約権(株))                               (136,162)              (180,756)
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
       当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                                    ―              ―
       の概要
                                  90/112











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (重要な後発事象)
       (自己株式の取得)

         当社は、2019年2月8日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
       以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定
       款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付
       け」といいます。)を行うこと並びに本公開買付け後に市場買付けを実施することを決議いたしました。
        Ⅰ.自己株式の取得

        1.自己株式の取得を行う理由

           機動的な資本政策の遂行を可能とし、株主への利益還元の充実を図ると共に、資本効率を向上させるた

          め、自己株式の取得を行うものであります。
        2.取得に係る事項の内容

        (1)取得対象株式の種類              当社普通株式

        (2)取得し得る株式の総数              450,000株(上限)

                      (発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合1.17%、(小数点以下第三
                      位を四捨五入))
        (3)株式の取得価額の総額              827百万円(上限)

        (4)取得期間              2019年2月12日~2019年4月26日

        (5)取得方法               本公開買付け及び本公開買付け後の市場買付けの方法により取得します。

                      なお、当社は、株式の取得価額の総額827百万円のうち、本公開買付けに基づい
                      て取得されなかった取得価額については、本公開買付けの決済の開始日(2019年
                      4月3日)の翌営業日である2019年4月4日から2019年4月26日を取得期間とし
                      て、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における
                      市場買付け(証券会社による取引一任方式)を実施することを決定しておりま
                      す。
        Ⅱ.自己株式の公開買付け
        買付け等の概要

         (1)日程等

            ①  取締役会決議
                           2019年2月8日
            ②  公開買付開始公告日
                           2019年2月12日
            ③  公開買付届出書提出日
                           2019年2月12日
            ④  買付け等の期間
                           2019年2月12日から         2019年3月11日まで(20営業日)
        (2)買付け等の価格

           普通株式1株につき、金1,767円
           当社は、2019年2月8日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取

          締役会開催日(2019年2月8日)の前営業日である2019年2月7日の東京証券取引所市場第一部における
          当社普通株式の終値1,963円に対して9.98%ディスカウントした1,767円(円未満を四捨五入)とすること
          を決定しました。
        (3)買付予定の株券等の数


                                  91/112


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
              株券等の種類           買付予定数          超過予定数            計
               普通株式            440,000株             ―株       440,000株
        (4)買付け等に要する資金

           798,580,000円
           (注)買付け等に要する資金の金額は、買付代金(777,480,000円)、買付手数料、その他本公開買付け
               に関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用についての見積額の合
               計です。
        (5)決済の開始日

             2019年4月3日
       なお、当社は2019年3月29日開催の取締役会において、上記「Ⅰ.自己株式の取得 2.取得に係る事項の内容」

      を下記の通り変更することを決議いたしました。
        (2)取得し得る株式の総数              500,000株(上限)
                      (発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合1.33%、(小数点以下第三
                      位を四捨五入))
                                  92/112














                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
            区分                                       返済期限
                        (百万円)         (百万円)          (%)
     短期借入金                      1,006         1,000         0.67        ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                       17         15        0.68        ―

     1年以内に返済予定のリース債務                        ―         2       1.50        ―

     長期借入金(1年以内に返済予定                                            2020年1月15日~
                            253         237        0.69
     のものを除く。)                                            2037年3月15日
     リース債務(1年以内に返済予定                                            2020年1月1日~
                             ―         6       1.50
     のものを除く。)                                            2023年6月30日
     その他有利子負債                        ―         ―         ―      ―
            合計               1,276         1,261           ―      ―

      (注)1.平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの
          返済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
              区分
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金                 15          15          15          14
          リース債務                  2          2          2          1
       【資産除去債務明細表】

         当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
        計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
                                  93/112










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【その他】
      当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

     売上高             (百万円)          8,660        18,354         28,204         38,852

     税金等調整前

                  (百万円)          1,272         2,803         4,374         5,301
     四半期(当期)純利益金額
     親会社株主に帰属する
                  (百万円)           827        1,869         2,929         3,310
     四半期(当期)純利益金額
     1株当たり
                   (円)         21.88         49.57         77.75         87.90
     四半期(当期)純利益金額
           (会計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり
                   (円)         21.88         27.69         28.18         10.14
     四半期純利益金額
                                  94/112















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    2  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                   第25期              第26期
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 5,127              2,674
        貯蔵品                                   5              6
        前払費用                                  85              89
        関係会社短期貸付金                                  50              262
        1年内回収予定の関係会社長期貸付金                                   1             132
                                       ※1  1,567            ※1  2,033
        未収入金
        繰延税金資産                                  60              24
                                        ※1  54            ※1  80
        その他
        流動資産合計                                 6,949              5,300
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                 33              27
                                          109              103
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                                142              130
        無形固定資産
         ソフトウエア                                239              239
                                           0              0
         その他
         無形固定資産合計                                239              239
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 31              331
         関係会社株式                               2,359              4,702
         出資金                                 0              0
         関係会社長期貸付金                                 58              502
         差入保証金                                 70              66
         長期前払費用                                 15              10
                                          126              155
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                               2,659              5,766
        固定資産合計                                 3,040              6,134
      資産合計                                  9,990              11,434
                                  95/112








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                   第25期              第26期
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     負債の部
      流動負債
                                       ※2  1,000            ※2  1,000
        短期借入金
                                        ※1  188            ※1  360
        未払金
        未払費用                                  274              343
        未払法人税等                                  407              727
        未払消費税等                                  53              53
        預り金                                  51              66
                                         ※1  3            ※1  9
        前受収益
        流動負債合計                                 1,975              2,559
      固定負債
                                         ※1  8            ※1  8
        長期預り保証金
        退職給付引当金                                  405              479
        資産除去債務                                  22              22
        その他                                   1              9
        固定負債合計                                  437              519
      負債合計                                  2,412              3,078
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 2,780              2,780
        利益剰余金
         利益準備金                                311              416
         その他利益剰余金
                                         5,034              6,333
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               5,345              6,749
        自己株式                                 △ 598            △ 1,280
        株主資本合計                                 7,527              8,249
      評価・換算差額等
                                          19              31
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  19              31
      新株予約権                                    32              76
      純資産合計                                  7,578              8,356
     負債純資産合計                                    9,990              11,434
                                  96/112








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      ②【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                   第25期              第26期
                                (自2017年1月1日              (自2018年1月1日
                                 至2017年12月31日)               至2018年12月31日)
     営業収益
      経営指導料                                  1,587              1,967
      関係会社受入手数料                                  1,260              1,394
                                         1,899              2,380
      関係会社受取配当金
                                       ※1  4,745            ※1  5,741
      営業収益合計
                                     ※1 、 ※2  2,043           ※1 、 ※2  2,214
     営業費用
     営業利益                                    2,703              3,527
     営業外収益
                                         ※1  9            ※1  20
      受取利息
      受取配当金                                    1              14
                                        ※1  18            ※1  17
      不動産賃貸料
                                        ※1  16             ※1  5
      その他
      営業外収益合計                                    44              57
     営業外費用
      支払利息                                    6              7
      減価償却費                                    3              2
      不動産賃貸原価                                    18              17
                                          12               5
      その他
      営業外費用合計                                    39              31
     経常利益
                                         2,708              3,552
     特別損失
                                         ※3  3            ※3  2
      固定資産売却損
                                         ※4  8            ※4  0
      固定資産除却損
      投資有価証券評価損                                    8              1
                                                      ※5  721
                                           -
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                    19              724
     税引前当期純利益                                    2,689              2,829
     法人税、住民税及び事業税
                                          21              365
                                          214               2
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     236              367
     当期純利益                                    2,454              2,462
                                  97/112









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      ③【株主資本等変動計算書】
       第25期(自2017年1月1日 至2017年12月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                  株主資本
                              利益剰余金
                 資本金            その他利益剰余金                自己株式      株主資本合計
                       利益準備金             利益剰余金合計
                              繰越利益剰余金
     当期首残高               2,780        223      3,544       3,767       △ 100      6,447
     当期変動額
     剰余金の配当                            △ 876      △ 876             △ 876
     利益準備金の積立                      88      △ 88       -              -
     当期純利益                            2,454       2,454              2,454
     自己株式の取得                                          △ 498      △ 498
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                -       88      1,490       1,577       △ 498      1,079
     当期末残高               2,780        311      5,034       5,345       △ 598      7,527
                  評価・換算差額等

                              新株予約権       純資産合計

               その他有価証券       評価・換算差額等
                評価差額金        合計
     当期首残高                12       12       -     6,460

     当期変動額
     剰余金の配当                                   △ 876
     利益準備金の積立                                    -
     当期純利益                                   2,454
     自己株式の取得                                   △ 498
     株主資本以外の項目の
                     7       7       32       39
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                7       7       32      1,118
     当期末残高                19       19       32      7,578
                                  98/112









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
       第26期(自2018年1月1日 至2018年12月31日)

                                                  (単位:百万円)
                                  株主資本
                              利益剰余金
                 資本金            その他利益剰余金                自己株式      株主資本合計
                       利益準備金             利益剰余金合計
                              繰越利益剰余金
     当期首残高               2,780        311      5,034       5,345       △ 598      7,527
     当期変動額
     剰余金の配当                           △ 1,057      △ 1,057             △ 1,057
     利益準備金の積立                      106      △ 106        -              -
     当期純利益                            2,462       2,462              2,462
     自己株式の取得                                          △ 682      △ 682
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                -      106      1,299       1,405       △ 682       723
     当期末残高               2,780        416      6,333       6,749      △ 1,280       8,249
                  評価・換算差額等

                              新株予約権       純資産合計

               その他有価証券       評価・換算差額等
                評価差額金        合計
     当期首残高                19       19       32      7,578

     当期変動額
     剰余金の配当                                  △ 1,057
     利益準備金の積立                                    -
     当期純利益                                   2,462
     自己株式の取得                                   △ 682
     株主資本以外の項目の
                     12       12       43       55
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                12       12       43       778
     当期末残高                31       31       76      8,356
                                  99/112









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    1.有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法
     (2)  その他有価証券
       時価のあるもの
        決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によ
       り算定)
       時価のないもの
        移動平均法による原価法
    2.固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
       定率法
        ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建
       物附属設備については、定額法
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物                         3~15年
        工具、器具及び備品           2~20年
     (2)  無形固定資産
       ソフトウエア
        自社利用分については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法
       その他
        定額法
    3.引当金の計上基準
     (1)   貸倒引当金
       売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
      権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)   退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上してお
      ります。
      ①  退職給付見込額の期間帰属方法
       退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算
      定式基準によっております。
      ②  過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法
       過去勤務費用については、発生時の事業年度に一括して費用処理しております。
       数理計算上の差異については、発生時の事業年度に一括して費用処理しております。
    4.その他財務諸表作成のための重要な事項

     (1)  消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     (2)   連結納税制度の適用
       連結納税制度を適用しております。
                                100/112





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (表示方法の変更)
      (損益計算書関係)
        前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「受取配当金」(前事業年度1百
       万円)は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しました。
        前事業年度において区分掲記しておりました「営業外収益」の「受取手数料」(前事業年度6百万円)は、金額
       的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。
                                101/112


















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
        ※1    関係会社に対する資産及び負債
         区分掲記されたもの以外で、関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。
                               第25期               第26期
                            (2017年12月31日)               (2018年12月31日)
                                             2,100百万円
          短期金銭債権                    1,607百万円
          短期金銭債務                          36       〃               51  〃
                               10  〃               18  〃
          長期金銭債務
        ※2    当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。    

          当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                               第25期               第26期
                            (2017年12月31日)               (2018年12月31日)
                                5,500百万円               5,500百万円
          当座貸越極度額の総額
                                1,000   〃            1,000   〃
          借入実行額
                                4,500百万円               4,500百万円
          差引額
      (損益計算書関係)

        ※1    関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額は、次のとおりであります。
                               第25期               第26期
                            (自2017年1月1日               (自2018年1月1日
                             至2017年12月31日)               至2018年12月31日)
          営業取引
                                              5,741百万円
                             4,745百万円        
           営業収益
                              147  〃                 169  〃   
           営業費用
                               30  〃                  51  〃   
          営業取引以外の取引高
        ※2    営業費用のうち主要費目及び金額は、次のとおりであります。

                               第25期               第26期
                            (自2017年1月1日               (自2018年1月1日
                             至2017年12月31日)               至2018年12月31日)
          給料及び賞与                     426  百万円             423  百万円
          雑給                     259   〃             292   〃
          退職給付費用                     15  〃              18  〃
          支払手数料                     326   〃             344   〃
          減価償却費                     187   〃             136   〃
         なお、全て一般管理費に属するものであります。
        ※3    固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                               第25期                 第26期
                            (自2017年1月1日                 (自2018年1月1日
                            至2017年12月31日)                 至2018年12月31日)
        工具、器具及び備品                         3百万円                 2百万円
                                102/112




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
        ※4    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
                               第25期                 第26期
                            (自2017年1月1日                 (自2018年1月1日
                            至2017年12月31日)                 至2018年12月31日)
        建物                         1百万円                    ―
        工具、器具及び備品                         2百万円                    ―
        ソフトウエア                             ―              0百万円
        その他                         5百万円                    ―
               合計                   8百万円                 0百万円
        ※5    関係会社株式評価損の内容は、次のとおりであります。

                               第25期                 第26期
                            (自2017年1月1日                 (自2018年1月1日
                            至2017年12月31日)                 至2018年12月31日)
        持分法適用関連会社
                                     ―             721百万円
        Advancer     Global    Limited
      (有価証券関係)

       子会社株式及び関連会社株式
        前事業年度(2017年12月31日)
         時価のある子会社株式及び関連会社株式はありません。
        当事業年度(2018年12月31日)                         (単位:百万円)

                          貸借対照表計上額             時価          差額
                区分
                            (百万円)          (百万円)           (百万円)
         関連会社株式                       1,158          1,158            ―
                合計                 1,158          1,158            ―
        (注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

                                             (単位:百万円)
                                第25期             第26期
                  区分
                              (2017年12月31日)             (2018年12月31日)
           (1)   子会社株式
                                     2,238             3,373
           (2)   関連会社株式
                                      121             170
                  合計                   2,359             3,543
                                103/112








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      (税効果会計関係)
       1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                第25期                第26期
                             (2017年12月31日)                (2018年12月31日)
        繰延税金資産
         退職給付引当金                         124百万円                147百万円
          関係会社株式評価損                         490 〃                710 〃
         法人税法上の子会社株式譲渡益                          50 〃                50 〃
          繰越欠損金                          51 〃                 ― 〃
          投資有価証券評価損                          6 〃                6 〃
         未払事業税
                                   8 〃                 15 〃
          その他                          18 〃                38 〃
        繰延税金資産小計                         747 〃                965 〃
        評価性引当額                        △552 〃                △773 〃
        繰延税金資産合計                         195 〃                193 〃
        繰延税金負債
         その他有価証券評価差額金
                                 △8百万円                △14百万円
        繰延税金負債合計                         △8 〃                △14 〃
        繰延税金資産又は負債(△)の純額                         187百万円                179百万円
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                   第25期              第26期
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
        法定実効税率                             30.9%              30.9%
        (調整)
        受取配当金                           △21.8〃              △26.0〃
        住民税均等割                             0.2〃              0.2〃
        評価性引当額                            △0.1〃               7.9〃
        その他                            △0.4〃               0.0〃
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                             8.8%              13.0%
      (重要な後発事象)

       連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に記載しているため、記載を省略しております。
                                104/112









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                減価償却

                        当期増加額      当期減少額      当期償却額
                  当期首残高                       当期末残高
     区分     資産の種類                                       累計額
                   (百万円)                       (百万円)
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)
                                                (百万円)
        建物              33      ―      ―      5     27      83

     有形
     固定   工具、器具及び備品              109      38      3     42     103      335

     資産

        計              142      38      3     47     130      417
     無形

        ソフトウエア              239      92      0     92     239       ―
     固定
        その他               0      ―      ―      ―      0     ―
     資産
        計              239      92      0     92     239       ―

      ※ ソフトウエアの当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

        社内利用目的の各種ソフトウェア                                   92百万円
        【引当金明細表】

         該当事項はありません。
                                105/112












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       特記事項はありません。
                                106/112



















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             1月1日から12月31日まで

     定時株主総会             3月中

     基準日             12月31日

     剰余金の配当の基準日             6月30日、12月31日

     1単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
       取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                  三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                  (特別口座)
       株主名簿管理人           東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                  三井住友信託銀行株式会社
       取次所
                  ―
       買取手数料           株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故
                  その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  なお、電子公告につきましては当社ホームページ
                  (https://www.fullcastholdings.co.jp/)に掲載しております。
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
        会社法第189      条第2項各号に掲げる権利
        会社法第166      条第1項の規定による請求をする権利
        株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                107/112











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      第26期事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
       事業年度      第25期(自2017年1月1日              至2017年12月31日)           2018年3月26日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2018年3月26日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第26期第1四半期(自2018年1月1日                   至2018年3月31日)           2018年5月11日関東財務局長に提出
       第26期第2四半期(自2018年4月1日                   至2018年6月30日)           2018年8月13日関東財務局長に提出

       第26期第3四半期(自2018年7月1日                   至2018年9月30日)           2018年11月13日関東財務局長に提出

     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基

       づく臨時報告書
       2018年3月29日関東財務局長に提出
     (5)  自己株券買付状況報告書

       2018年4月13日、2019年3月14日関東財務局長に提出
                                108/112










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                109/112



















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年3月29日

    株式会社フルキャストホールディングス
     取 締 役 会 御 中
                         PwCあらた有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                     公認会計士       池之上 孝 幸         ㊞
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社フルキャストホールディングスの2018年1月1日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社フルキャストホールディングス及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    <内部統制監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フルキャストホール
    ディングスの2018年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
                                110/112





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
    監査人の責任
     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社フルキャストホールディングスが2018年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
    ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
    基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)1.     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

          出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                111/112













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
                                                            有価証券報告書
                 独    立    監    査    人    の    監    査    報    告    書
                                                    2019年3月29日

    株式会社フルキャストホールディングス
     取 締 役 会         御 中
                       PwCあらた有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       池之上 孝 幸        ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社フルキャストホールディングスの2018年1月1日から2018年12月31日までの第26期事業年度の財務諸表、
    すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社フルキャストホールディングスの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
    べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.  XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                112/112





PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。