株式会社ユニカフェ 有価証券報告書 第47期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第47期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
提出日
提出者 株式会社ユニカフェ
カテゴリ 有価証券報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年3月27日
      【事業年度】                    第47期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
      【会社名】                    株式会社ユニカフェ
      【英訳名】                    UNICAFE    INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  岩田 斉
      【本店の所在の場所】                    東京都港区新橋六丁目1番11号 
      【電話番号】                    (03)5400-5444(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼執行役員管理本部長  倉田 祐一  
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区新橋六丁目1番11号
      【電話番号】                    (03)5400-5444(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼執行役員管理本部長  倉田 祐一  
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/66













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
           回次           第42期       第43期       第44期       第45期       第46期       第47期
          決算年月           2014年3月       2015年3月       2016年3月      2016年12月       2017年12月       2018年12月

                 (千円)     11,731,219       10,186,899           -       -       -       -

     売上高
                 (千円)      803,992       672,056         -       -       -       -

     経常利益
     親会社株主に帰属する
                 (千円)      686,696       346,662         -       -       -       -
     当期純利益
                 (千円)      821,039       424,486         -       -       -       -
     包括利益
                 (千円)     7,062,564       7,375,765          -       -       -       -

     純資産額
                 (千円)     10,177,140       10,103,714           -       -       -       -

     総資産額
                 (円)      510.22       532.87         -       -       -       -

     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益
                 (円)       49.61       25.04        -       -       -       -
     金額
     潜在株式調整後1株当
                 (円)        -       -       -       -       -       -
     たり当期純利益金額
                 (%)       69.4       73.0        -       -       -       -
     自己資本比率
                 (%)       10.3       4.8       -       -       -       -

     自己資本利益率
                 (倍)       12.92       37.13        -       -       -       -

     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                 (千円)      △ 37,391      811,275         -       -       -       -
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                 (千円)      255,570      △ 337,168         -       -       -       -
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                 (千円)      △ 78,068     △ 117,305         -       -       -       -
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)     2,111,983       2,484,163          -       -       -       -
     期末残高
                         174       184       -       -       -       -
     従業員数
                 (人)
     [外、平均臨時雇用者
                         [ 61 ]     [ 72 ]     [ -]      [ -]      [ -]      [ -]
     数]
      (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         3.第44期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第44期より連結会計年度に係る主要な経営指標等の推
           移については記載しておりません。
         4.第45期は、決算期変更により2016年4月1日から2016年12月31日までの9ヶ月間となっております。
                                  2/66






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
       (2)提出会社の経営指標等
           回次           第42期       第43期       第44期       第45期       第46期       第47期
          決算年月           2014年3月       2015年3月       2016年3月      2016年12月       2017年12月       2018年12月

                 (千円)     11,731,219       10,186,899       11,086,769       8,757,116      10,454,358       10,448,475

     売上高
                 (千円)      807,663       635,627       468,392       288,835       306,773       339,762

     経常利益
                 (千円)      691,239       310,233      1,082,263        226,302       309,487       472,739

     当期純利益
     持分法を適用した場合
                 (千円)         -       -       -       -       -       -
     の投資利益
                 (千円)     4,216,500       4,216,500       4,216,500       4,216,500       4,216,500       4,216,500
     資本金
                 (株)    13,869,200       13,869,200       13,869,200       13,869,200       13,869,200       13,869,200

     発行済株式総数
                 (千円)     6,823,227       7,050,340       7,952,475       6,453,322       6,741,935       6,742,556

     純資産額
                 (千円)     9,960,584       9,793,825      10,823,692       10,317,644       9,941,026       9,843,339

     総資産額
                 (円)      492.93       509.36       574.56       531.55       555.34       565.00
     1株当たり純資産額
                        8.00       8.00       8.00       8.00       8.00       8.00
     1株当たり配当額
                 (円)
     (内1株当たり中間配
                         ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     当額)
     1株当たり当期純利益
                 (円)       49.94       22.41       78.19       17.05       25.49       39.56
     金額
     潜在株式調整後1株当
                 (円)        -       -       -       -       -       -
     たり当期純利益金額
                 (%)       68.5       72.0       73.5       62.5       67.8       68.5
     自己資本比率
                 (%)       10.7       4.5      14.4       3.1       4.7       7.0

     自己資本利益率
                 (倍)       12.84       41.49       11.78       56.60       48.92       25.37

     株価収益率
                 (%)       16.0       35.7       10.2       46.9       31.4       20.2

     配当性向
     営業活動によるキャッ
                 (千円)         -       -    801,030      1,284,774        427,575       474,570
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                 (千円)         -       -    817,982      △ 153,545      △ 127,995       16,737
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                 (千円)         -       -   △ 571,687     △ 1,736,633       △ 97,281     △ 323,390
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)         -       -   3,364,316       2,759,038       2,961,337       3,129,255
     期末残高
                         120       130       134       124       122       131
     従業員数
                 (人)
     [外、平均臨時雇用者
                         [ 61 ]     [ 72 ]     [ 76 ]     [ 82 ]     [ 86 ]     [ 82 ]
     数]
      (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         3.第43期までは連結財務諸表を作成しておりましたので、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によ
           るキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載し
           ておりません。
         4.持分法を適用した場合の投資利益については関係会社がないため記載しておりません。
         5.第45期は、決算期変更により2016年4月1日から2016年12月31日までの9ヶ月間となっております。
                                  3/66




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
      2【沿革】
        年月                           事  項
       1972年11月        コーヒー生豆商社株式会社ワタル商会(現ワタル株式会社及びワタル不動産株式会社)とコー
              ヒー焙煎加工業者57社の共同出資により、株式会社ユニカフェを資本金9,800万円をもって設
              立。
       1973年6月        厚木工場が完成。
       1990年2月        酒井工場が完成。
       1994年9月        二次加工(袋詰、缶詰)工場として飯山工場が完成。
       1995年10月        伊勢原工場が完成。
       1999年6月        日本証券業協会に店頭登録。
       1999年8月        本社、厚木工場、飯山工場、酒井工場、伊勢原工場のすべての事業所においてISO9002の認証
              を取得。
       2000年8月        東京証券取引所市場第二部に株式上場。
       2001年4月        神奈川県愛甲郡愛川町に従来の4工場(厚木工場、飯山工場、酒井工場、伊勢原工場)を集約し
              た神奈川総合工場が完成。
       2001年5月        神奈川総合工場においてJAS有機食品の製造業者認定を取得。
       2001年9月        東京証券取引所市場第一部に株式上場。
       2002年12月        本社、神奈川総合工場においてISO9001:2000年版の認証を取得。
       2004年3月        神奈川総合工場の隣接地を取得。
       2004年11月        神奈川総合工場においてISO14001の認証を取得。
       2005年10月        神奈川総合工場に「R&Dセンター」を新設。
       2007年8月        「上海緑一企業有限公司」の事業を買収。同年11月から100%子会社化。
       2009年12月        ユーシーシー上島珈琲株式会社(現ユーシーシーホールディングス株式会社)と資本・業務提
              携。ユーシーシー上島珈琲株式会社(現ユーシーシーホールディングス株式会社)の子会社とな
              る。
       2011年7月        神奈川総合工場において食品安全マネジメントシステム認証規格「FSSC22000:2010」の認
              証を取得。
       2012年7月        神奈川総合工場において労働安全衛生マネジメントシステム「OSHMS」の認定を取得。
       2016年2月        「上海緑一企業有限公司」の出資持分のすべてをユーシーシー上島珈琲株式会社に譲渡。
       2019年1月        三菱商事株式会社を割当先とした第三者割当による募集株式の発行を行い同社と事業提携契約締
              結。
              三菱商事株式会社より株式会社アートコーヒーの全株式を取得しグループ化。
              UCC上島珈琲株式会社との間の吸収分割契約及び、キューリグ・エフイー株式会社との間の事業
              譲渡契約の締結により、キューリグ関連事業を承継、譲り受ける。
                                  4/66









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
      3【事業の内容】
       当企業集団は、当社のみで構成されており、その事業は「コーヒー関連事業」のみであります。

       当社の事業にかかわる位置づけ、及び事業の種類別セグメントとの関連は、以下のとおりであります。
       区分          会社名           セグメント名                  事業内容

       当社    株式会社ユニカフェ                          工業用コーヒー製造販売、業務用コーヒー製造販
                          コーヒー関連事業
                                    売、家庭用コーヒー製造販売、エキス加工販売、
                                    コーヒーに関連する食品・商材等の仕入販売
      4【関係会社の状況】

       親会社は次のとおりであります。
                          資本金               議決権の被所有割合
         名称         住所             主要な事業の内容                      関係内容
                        (百万円)                    (%)
     ユーシーシーホー                          グループ全体の経
                兵庫県神戸市中
                            100
     ルディングス株式                          営方針の策定及び                58.23    役員の兼任2名
                央区
     会社                          経営管理等
      (注)1.上記親会社は、有価証券報告書又は、有価証券届出書提出会社には該当しておりません。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                   2018年12月31日現在
        従業員数(人)              平均年令(才)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

             131[82]            35.1              11.4           4,430,565

     (注)1.従業員数は、就業人員であります。
        2.従業員数欄の[外数]は、臨時雇用者(顧問、派遣社員及びパートタイマー)の年間平均人員であります。
        3.従業員数には、社外から当社への出向者(2名)を含みます。
        4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (2)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  5/66









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
       (1)経営方針

         ①会社の経営の基本方針
          当社は、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」を経営基本理念としております。さらに、U
         CCグループの一員として「UCCグループ理念」を共有しております。当社は、東証一部上場企業として上場
         基準に則り、独立性、公平性、透明性のある経営に努め、社会使命のもとに企業活動を行い、コンプライアンス
         の徹底と業務の適正性・公正性を確保してまいります。
         ②  目標とする経営指標

          当社は、「中期事業計画2018」において「売上総利益率」と「営業利益率」を重要な経営指標として位置づけ
         ております。「売上総利益率」につきましては、その目標値を概ね17%に設定し、「営業利益率」は3年後の
         2020年12月期にその目標値を5%と設定しております。
          現状は、当期(2018年12月期)実績として、「売上総利益率」は17.3%と目標値を上回っておりますが「営
         業利益率」は3.1%と目標値を下回っております。事業構造の改革と成長分野への投資を行い、上記に揚げた経
         営指標を達成する所存です。
         ③  中長期的な会社の経営戦略

          当社は、「構造変革と成長分野への投資」を基本方針とし、事業構造の変革、成長分野への投資を行い、コー
         ヒー関連事業において持続的な成長を図ってまいります。
          成長分野である業務用市場の営業基盤を拡大、コーヒー取扱数量を大幅に増加によるスケールメリットを活用
         し競争優位を創造することで外食大手企業や新興カフェチェーン等の新規取引先の獲得に加え、拡大するシング
         ルサーブ(一杯抽出)事業への取り組みとして事業承継した一杯抽出事業「キューリグ事業」おいて、マルチブ
         ランド戦略を展開、高付加価値・高成長・高収益の事業を創造してまいります。
          流通業界で拡大を続けるプライベートブランド製品の製造受託に軸足をおき、家庭用自社ブランド製品の見直
         し、採算の改善を図ってまいります。
         ④会社の対処すべき課題

          当社を取り巻く環境は、内外の情勢から判断して、引続き厳しい状況が続くことが予想されます。コーヒー業
         界につきましては、コンビニエンスストア各社によるカウンターコーヒーの拡大や小型ペットボトルコーヒーが
         清涼飲料市場で急速に存在感を強めたことにより、従来の缶コーヒーの購買客層とは異なる若年層や女性などへ
         の販路が拡大しております。また、家庭内におきましても一杯抽出型マシンやドリップコーヒーバッグなど飲み
         方の多様化が進んでおります。
          当社の業績に多大な影響を及ぼすコーヒー生豆相場につきましては、生産国での安定供給が見込まれるなど需
         要に対して比較的潤沢に生豆が供給され、低位安定したものとなりました。為替相場については、トランプ政権
         の保護主義的な通商政策や北朝鮮問題などに対する懸念材料もあり、先行き不透明な状況にあります。また、業
         界全体として熾烈な価格競争が継続され、飲料メーカーによる内製化の拡大や、フードディフェンス等の安全・
         安心に対する要求のレベルアップに伴い、製造コストの上昇、人手不足を背景とした人件費、物流費及び仕入れ
         コストの上昇など厳しい経営環境が続いております。
          このような経営環境におきまして、当社は「2018年12月期3Q決算及び2019-2021年度中期経営計画」において
         開示させていただきましたとおり「構造変革と成長分野への投資」を柱として継続的な成長を図ってまいりま
         す。
          具体的には、事業構造の変革としまして家庭用自社ブランド製品の見直しを行い、採算の改善を図り、その分
         のリソースを成長分野へ配分してまいります。また成長分野への投資としまして、株式会社アートコーヒーの子
         会社化により、成長分野である業務用市場の営業基盤を拡大し、業務用市場におけるコーヒー取扱量を大幅に増
         加させ、スケールメリットを活用し、競争優位を創出してまいります。また、米国で圧倒的なシェアを誇る一杯
         抽出事業「キューリグ事業」の事業承継により、米国と同じくマルチブランド戦略を日本国内にて展開し、国産
         コーヒーカプセルによる高付加価値・高成長・高収益の事業を創り上げてまいります。
      2【事業等のリスク】

        有価証券報告書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のような
       ものがあります。なお、記載事項のうち将来に関する事項につきましては、当事業年度末(2018年12月31日)現在に
       おいて判断したものであります。
                                  6/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
       (1) コーヒー生豆相場及び為替相場の変動に伴うリスク
        当社主力製品であるレギュラーコーヒーの主原料であるコーヒー生豆は国際商品であります。わが国ではその全量
       が輸入であるため、レギュラーコーヒーの生産コストはコーヒー生豆相場と為替相場の変動による影響を受けており
       ます。コーヒー生豆相場と為替相場の変動につきましては、製品・商品の販売価格に連動させて適正な利益を確保す
       ることに努めるとともに、コーヒー生豆の予約買付けを活用するなど、悪影響の軽減に努めてまいります。しかし、
       レギュラーコーヒー製品・商品の販売価格につきましては、市場の競争原理により決定される要因が強いため、コー
       ヒー生豆相場と為替相場の変動によって、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2) レギュラーコーヒー業界における競争の熾烈化に伴うリスク

        わが国のレギュラーコーヒー業界は、デフレの影響下、実質的な販売価格の値上げは難しいことに加え、競争の熾
       烈化により、売上高の減少と販売に伴うインセンティブの支払いなどのコスト増をもたらしております。今後、更な
       る競争の熾烈化により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (3) 大地震その他天災に伴うリスク

        当社は、コーヒー関連事業の生産設備が当社神奈川総合工場(神奈川県愛甲郡)1ヶ所であり、保険の付保などの
       設備保全の充分な手立てを講じております。しかし、当該設備に大きな影響を及ぼす大地震その他の天災が発生した
       場合は、製造設備及び在庫品等に損害が生じる可能性が出てまいります。
      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       業績等の概要
       (1)業績
        当社は、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」の企業理念の下、収益構造の改善と内部統制の
       強化に注力するとともに、「飲むことを楽しむ」というコーヒーの新たな価値を常に追い続け、チャレンジを続けて
       おります。
        当事業年度につきましても、国内において主力の工業用コーヒーの取扱数量の増加によるシェアの拡大に注力し
       ました。業務用コーヒー・家庭用コーヒーの分野におきましては、受託製品、家庭用自社ブランド製品・プライベー
       トブランド製品の販売に注力いたしました。
        その結果、工業用コーヒーにつきましては、主要取引先においてペットボトルコーヒーの原料供給を中心とした
       取扱数量が増えた結果、当事業年度の取扱数量は、前事業年度を上回りました。
        業務用コーヒーにつきましては、主要取引先のカフェチェーンやオフィスコーヒーサービスなどにおける取扱数
       量が堅調に推移したことに加え、新規取引先との取扱数量が寄与した結果、当事業年度の取扱数量は、前事業年度を
       上回りました。
        家庭用コーヒーにつきましては、自社ブランド製品・プライベートブランド製品を中心に主要取引先において一
       杯抽出型ドリップバッグなどの小型包装製品の販売に注力しましたが、当事業年度の取扱数量は、前事業年度を下回
       りました。
        なお、2018年11月9日付け「2018年12月期3Q決算及び2019-2021年度中期経営計画」で開示させていただいたとお
       り、家庭用コーヒーの自社販売から2019年度に撤退する予定です。
        以上の取り組みによって当事業年度の売上高は前期比0.1%減の104億48百万円となりました。
        利益面では、荷造運搬費などの販売費が増加しましたが、その他の販売費及び一般管理費を抑制した結果、営業
       利益は前期比11.2%増の3億26百万円となりました。
        経常利益は前期比10.8%増の3億39百万円となり、特別利益として投資有価証券売却益1億86百万円を計上し、法人
       税等52百万円控除した当期純利益は前期比52.7%増の4億72百万円となりました。
       (2)キャッシュ・フロー

        ①キャッシュ・フローの状況
        当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ1億67百万円増加し、
       当事業年度末には31億29百万円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果得られた資金は、4億74百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益が5億25百万円、減価
       償却費2億45百万円、投資有価証券売却益1億86百万円、売上債権の減少21百万円、たな卸資産の減少43百万円、仕入
       債務の減少88百万円によるものであります。
                                  7/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果得られた資金は16百万円となりました。これは主に、投資計画に基づいた有形固定資産の取得によ
       る支出2億45百万円、無形固定資産の取得による支出16百万円及び投資有価証券売却による収入2億78百万円によるも
       のであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果使用した資金は3億23百万円となりました。これは、自己株式の取得による支出2億26百万円及び配
       当金の支払額96百万円によるものであります。
       生産、受注及び販売の実績

       (1)生産実績
         当社はコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当事業年度における生産実績は、次のとおりであります。
                                     当事業年度
                                   (自   2018年1月1日
               セグメントの名称                                   前年同期比(%)
                                   至  平2018年12月31日)
                                        8,413,246
      コーヒー関連事業(千円)                                                  100.1
                 合計                       8,413,246                100.1

      (注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       (2)商品仕入実績

         当社はコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当事業年度における商品仕入実績は、次のとおりでありま
        す。
                                     当事業年度
                                   (自   2018年1月1日
               セグメントの名称                                   前年同期比(%)
                                   至  2018年12月31日)
      コーヒー関連事業(千円)                                   278,500               100.8

                 合計                        278,500               100.8

      (注)1.金額は仕入価額によります。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (3)主要原材料の実績

        ①主要原材料の入手量、使用量及び在庫量
                                      当事業年度
                                    (自   2018年1月1日
                                     至  2018年12月31日)
           原材料名
                       入手量      前年同期比        使用量      前年同期比        在庫量      前年同期比
                       (トン)       (%)      (トン)       (%)      (トン)       (%)
                               101.8

      コーヒー生豆                  17,576             17,634        99.2       410      87.6
                                  8/66







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
        ②主要原材料の価格の推移
                                      当事業年度
                                    (自   2018年1月1日
           原材料名                          至  2018年12月31日)
                        2018年3月          2018年6月          2018年9    月      2018年   12月

     コーヒー生豆(円/kg)                      368.81          364.86          356.73          368.76

      (注)1.価格は購入価格の平均で表示しております。
         2.当社製品の主要原材料でありますコーヒー生豆は国際商品であり、かつわが国では全量輸入のため、当社の
           仕入価格は国際商品市況及び為替相場の変動による影響を受けております。
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (4)受注実績

         当社はコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当事業年度における受注実績は、次のとおりであります。
                                      当事業年度
                                    (自   2018年1月1日
                                    至  2018年12月31日)
         セグメントの名称
                       受注高(千円)         前年同期比(%)          受注残高(千円)          前年同期比(%)
                                                         79.7

      コーヒー関連事業                   10,365,990             99.3        324,324
                                      99.3                   79.7

           合計              10,365,990                     324,324
      (注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       (5)販売実績

         当社はコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
                                     当事業年度
                                   (自   2018年1月1日
               セグメントの名称                                   前年同期比(%)
                                   至  2018年12月31日)
      コーヒー関連事業(千円)                                  10,448,475                 99.9

                  合計                      10,448,475                 99.9

      (注)1.最近2事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
           ます。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (自   2017年1月1日               (自   2018年1月1日
               相手先               至  2017年12月31日)                至  2018年12月31日)
                           金額(千円)         割合(%)        金額(千円)         割合(%)

        アサヒ飲料株式会社                     1,775,916           17.0      2,128,949           20.4

        ユーシーシー上島珈琲株式会社                     1,403,413           13.4      1,344,716           12.9

        タリーズコーヒージャパン株式会社                     1,101,988           10.5      1,114,232           10.7

                                        10.4

        森永乳業株式会社                     1,089,347                     -         -
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.当   事業年度の森永乳業株式会社の販売実績は、総販売実績の10%未満であるため、記載を省略しておりま
           す。
        財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

         当事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
         なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末(2018年12月31日)現在において判断したものでありま
        す。
       (1)重要な会計方針及び見積り
         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この
        作成にあたり、当社は、当事業年度末日における資産・負債、並びに当事業年度における収益・費用に影響を与え
        る見積りを必要としております。ただし、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しており
        ますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
                                  9/66

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         当社は、特に以下の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えてお
        ります。
         貸倒引当金
         当社は、売上債権や貸付金等の貸倒損失に備えて、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しております。将来、顧
        客の財政状態の悪化等により引当金の追加計上が必要となった場合、当社の財務諸表に影響を与える可能性があり
        ます。
       (2)経営成績の分析

        ① 売上高
          売上高の詳細については、第2[事業の状況]3[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
         の状況の分析][業績等の概要](1)業績に記載のとおりであります。
        ② 売上総利益
          売上高が減少し、当事業年度の売上総利益は18億5百万円(前期比0.1%減)となりました。
        ③ 営業利益
          販売費及び一般管理費の抑制に努めた結果、3億26百万円(前期比11.2%増)の営業利益となりました。
        ④ 経常利益
          当事業年度の経常利益は3億39百万円(前期比10.8%増)となりました。
        ⑤ 当期純利益
          当事業年度の当期純利益は4億72百万円(前期比52.7%増)となりました。
          なお、セグメントの分析は、第2[事業の状況]3[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
         ローの状況の分析][業績等の概要](1)業績の項目を、また今後の事業環境の見通しと当社の課題につきまし
         ては、第2[事業の状況]1[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]の項目を、それぞれご参照くださ
         い。
       (3)財政状態の分析

        ① 資産
          当事業年度末の総資産は、前事業年度末比97百万円減少し、98億43百万円となりました。増減の内訳は、流動
         資産が95百万円増加いたしました。その主な要因は、現金及び預金が32百万円、売掛金が13百万円及び原材料及
         び貯蔵品が55百万円減少しましたが短期貸付金が2億円増加したことによります。また、固定資産が1億93百万円
         減少いたしました。その主な要因は、有形固定資産が16百万円、無形固定資産が12百万円増加しましたが、投資
         有価証券売却等により投資その他の資産が2億22百万円減少したことによります。
        ② 負債
          当事業年度末の負債は、前事業年度末比98百万円減少し、31億円となりました。増減の内訳は、流動負債が79
         百万円減少いたしました。その主な要因は、未払法人税等が47百万円増加しましたが、買掛金が88百万円、未払
         消費税等が49百万円減少したことによります。また、固定負債が18百万円減少いたしました。
        ③ 純資産
          当事業年度末の純資産は、67億42百万円となりました。この結果、当事業年度末の自己資本比率は68.5%とな
         り、前事業年度末比0.7ポイント増加しております。
       (4)キャッシュ・フローの分析

        ① キャッシュ・フロー
          当事業年度における営業活動の結果得られた資金は4億74百万円、投資活動の結果得られた資金は16百万円、
         財務活動の結果使用した資金は3億23百万円となりました。その結果、当事業年度末の現金及び現金同等物は31
         億29百万円となりました。
        ② キャッシュ・フロー指標
                                             当事業年度
                    主要項目
                                           (2018年12月31日)
          自己資本比率(%)                                             68.5
          時価ベースの自己資本比率(%)                                             122.2

          キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)                                              -

          インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)                                             589.7

         ・自己資本比率:自己資本/総資産
         ・時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
           株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)によって算出しております。
         ・キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/営業活動によるキャッシュ・フロー
                                 10/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
           有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っている全ての負債を対象としておりま
          す。
         ・インタレスト・カバレッジ・レシオ:営業活動によるキャッシュ・フロー/利払い
           利払いは、キャッシュ・フロー計算書の「利息の支払額」を使用しております。
       (5)資本の財源及び資金の流動性

        ①キャッシュ・フロー
          当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(4)キャッシュ・フローの分析」に記載のとお
         りです。
        ②資金需要

          当社の運転資金需要は、原材料費、製造経費、商品仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであ
         ります。また、設備投資資金需要は、機械設備新設及び改修等に係る投資資金によるものであります。
        ③財務政策

          当社は、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしておりま
         す。
      4【経営上の重要な契約等】

        詳細は、『第5         経理の状況      1  財務諸表等      注記事項(重要な後発事象)』に記載のとおりであります。
      5【研究開発活動】

       (1)研究開発活動の方針
         コーヒー市場は拡大し、コーヒーに対する様々なニーズが生まれています。その為、製品の改廃サイクルは短く
        なり、新製品を次々と開発するための“スピード力”が求められています。そのような環境の変化において、製品
        開発をサポートすべく、短期間で求める品質を具現化し、製品化することこそが使命と考えております。
       (2)研究開発活動の体制及び特徴

         市場のニーズに短期間で応える為に、一杯のコーヒーの風味を自在に制御する為の研究と、風味を客観的に数値
        化する分析技術の向上に注力しております。更には、少子高齢化を背景に、コーヒーにおける健康価値の創造を目
        指す取組みを推進しています。また、営業部門、製造部門との連携をより一層強化しており、開発提案から製品の
        品質設計、工場での製品化まで、一連のプロセスに関わりを持つことで、市場の求める品質を迅速かつ的確に製品
        化できる体制をとっています。
       (3)研究開発の内容

         ・コーヒー風味の数値化に関する研究
         ・コーヒーの各加工プロセス(生豆・焙煎・粉砕・抽出)の基礎的研究
         ・顧客ニーズに沿ったコーヒー製品の設計開発
         ・コーヒー加工と機能性成分に関する研究
         ・独自焙煎技術の研究開発
         なお、当事業年度における研究開発費の総額は88,385千円であり、コーヒー関連事業におけるものであります。

                                 11/66






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当事業年度において実施いたしました当社の設備投資の総額は2億27百万円となりました。
        その主なものは神奈川総合工場における建物ならびに機械及び装置の取得であります。
        なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      2【主要な設備の状況】

                                                    2018年12月31日現在
                                        帳簿価額
                 セグメント                                       従業員数
       事業所名(所在地)                設備の内容     建物及び構      機械装置及       土地
                 の名称                                        (人)
                                             その他      合計
                            築物      び運搬具     (百万円)
                                            (百万円)      (百万円)
                            (百万円)      (百万円)     (面積㎡)
     本社           コーヒー関      統括業務及                    -                 38
                                11      1         ▶      17
                 連事業      び販売施設
     (東京都港区)                                     (-)                 [4]
     神奈川総合工場           コーヒー関      コーヒー生                  1,639                  93
                               1,893       468          7     4,008
                 連事業      産設備
     (神奈川県愛甲郡愛川町)                                   (18,628)                   [78]
      (注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりま
           せん。
         2.従業員数欄の[外数]は、臨時雇用者(顧問、派遣社員及びパートタイマー)の年間平均人員であります。
      3【設備の新設、除却等の計画】

       (1)重要な設備の新設・改修等
         該当事項はありません。
       (2)重要な設備の除却

         該当事項はありません。
                                 12/66












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
      普通株式                                            20,000,000

                  計                                20,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数                         上場金融商品取引所
                           提出日現在発行数(株)
        種類          (株)                     名又は登録認可金融               内容
                            (2019年3月27日)
               (2018年12月31日)                         商品取引業協会名
                                                   権利内容に何ら限定
                                                   のない当社における
                                        東京証券取引所
     普通株式              13,869,200             13,869,200                   標準となる株式であ
                                        (市場第一部)
                                                   り、単元株式数は
                                                   100株であります。
         計          13,869,200             13,869,200            -          -
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
                                 13/66










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
                 (株)
      2009年12月25日
                 7,000,000       13,869,200        1,505,000        4,216,500        1,505,000        4,403,600
        (注)1
       2010年2月1日
                    -   13,869,200            -    4,216,500       △3,893,200          510,400
        (注)2
       2019年1月7日
                                                       1,260,398
                 1,318,100       15,187,300         749,998       4,966,498         749,998
       2019年1月7日

                                                       1,260,398
                △1,318,100        13,869,200            -    4,966,498           -
     (注)1.有償第三者割当

         主な割当先 ユーシーシーホールディングス株式会社
         7,000,000株
         発行価格  430円
         資本組入額 215円
        2.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
        3.2019年1月7日付で三菱商事株式会社に対する第三者割当を行い、発行済株式総数が1,318,100株、資本金及び資
         本準備金がそれぞれ749,998千円増加しております。
        4.2019年1月7日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が1,318,100株減少しております。
                                 14/66












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
       (5)【所有者別状況】
                                                    2018年12月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                 金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     16     25     106      33      8   27,930     28,118       -
      所有株式数
               -    6,495      501    74,236       820      8   55,625     137,685     100,700
       (単元)
     所有株式数の
               -     4.68     0.36     53.53      0.60     0.01     40.82     100.00       -
      割合(%)
      (注)1.自己株式1,935,530株は、「個人その他」に19,355単元、「単元未満株式の状況」30株に含まれておりま
           す。
         2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元
           及び70株含まれております。
       (6)【大株主の状況】

                                                   2018年12月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                    兵庫県神戸市中央区港島中町7-7-7
     ユーシーシーホールディング
                                           7,008,600            58.73
                    (登記簿上の住所は、兵庫県神戸市中央区
     ス株式会社
                    多聞通5-1-6) 
     日本マスタートラスト信託銀
                    東京都港区浜松町2-11-3                        150,000           1.26
     行(信託口)
     日本トラスティ・サービス信
                    東京都中央区晴海1-8-11                        118,200           0.99
     託銀行株式会社(信託口5)
     日本トラスティ・サービス信
                    東京都中央区晴海1-8-11                        111,400           0.93
     託銀行株式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信
                    東京都中央区晴海1-8-11                         84,300           0.71
     託銀行株式会社(信託口1)
     日本トラスティ・サービス信
                    東京都中央区晴海1-8-11                         82,300           0.69
     託銀行株式会社(信託口2)
                    東京都千代田区神田司町2-15                         61,300           0.51
     美鈴コーヒー株式会社
     日本トラスティ・サービス信
                    東京都中央区晴海1-8-11                         43,700           0.37
     託銀行株式会社(信託口6)
                    東京都千代田区神田練塀町3                         32,500           0.27
     東京センチュリー株式会社
                    兵庫県神戸市東灘区住吉浜町18                         24,800           0.21
     佐藤産業株式会社
                              -             7,717,100            64.67
            計
                                 15/66






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2018年12月31日現在
              区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

     無議決権株式                         -            -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                         -            -            -

     議決権制限株式(その他)                         -            -            -

                         (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                     -            -
                         普通株式       1,935,500
     完全議決権株式(その他)                    普通株式 11,833,000                   118,330          -
                                                 1単元(100株)未満
                         普通株式         100,700
     単元未満株式                                     -
                                                 の株式
     発行済株式総数                         13,869,200           -            -
     総株主の議決権                         -              118,330          -

      (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が270株含まれております。また、
          「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2018年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に

      所有者の氏名又                   自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
                所有者の住所                                  対する所有株式数
      は名称                   式数(株)         式数(株)         計(株)
                                                   の割合(%)
     (自己保有株式)
               東京都港区新橋6-
      株式会社ユニカ                     1,935,500            -     1,935,500            13.96
               1-11
      フェ
         計          -        1,935,500            -     1,935,500            13.96
      2【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

                             株式数(株)                 価額の総額(円)

             区分
      取締役会(2018年2月20日)での決
      議状況
                                    206,500                226,530,500
      (取得期間       2018年2月21日)
      当事業年度前における取得自己株
                                      -                  -
      式
                                    206,500                226,530,500
      当事業年度における取得自己株式
      残存決議株式の総数及び価額の総
                                      -                  -
      額
      当事業年度の末日現在の未行使割
                                      -                  -
      合(%)
      当期間における取得自己株式                                 -                  -
      提出日現在の未行使割合(%)
                                      -                  -
      (注)1.株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
         2.当該決議による自己株式の取得は、2018年2月21日をもって終了しております。
                                 16/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
                  区分                   株式数(株)             価額の総額(円)
      当事業年度における取得自己株式                                     90           105,240
      当期間における取得自己株式                                     -              -

      (注) 当期間における取得自己株式数には、2019年3月9日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
          る株式数は含めておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度                当期間
                区分
                                     処分価額の総額               処分価額の総額
                               株式数(株)               株式数(株)
                                       (円)               (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             -        -       -        -

      消却の処分を行った取得自己株式                             -        -   1,318,100      1,287,955,053

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取
                                   -        -
      得自己株式
      その他
                                   -        -       -        -
      (         -         )
      保有自己株式数                          1,935,530            -    617,430           -
      (注) 当期間の保有自己株式数には、2019年3月9日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式
         数は含めておりません。
                                 17/66













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
      3【配当政策】
        当社は、株主に対する安定した利益還元の実施を最も重要な経営課題と認識しております。当社の企業価値の向上
       を図りつつ、経済情勢や金融情勢、業界動向等を考慮し、当社の企業体質や今後の事業展開等を総合的に勘案した上
       で、可能な限り増配及び株式分割などの株主還元策を積極的に実施してまいります。また、内部留保につきまして
       は、財務体質の強化に加え、収益性と投資効率という観点から、当社として最適な投資活動を行うことで、更なる事
       業規模の拡大を図るとともに、安定的な経営基盤の確立に努めてまいります。
        当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当
       の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        当事業年度につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり8円の配当(うち中間配当0円)を実施することを
       決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は、20.2%となりました。
        当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
       めております。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額         1株当たり配当額
            決議年月日
                        (千円)           (円)
           2019年3月27日
                           95,469            8
          定時株主総会決議
      4【株価の推移】

       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
       回次       第42期        第43期        第44期        第45期        第46期        第47期
      決算年月       2014年3月        2015年3月        2016年3月        2016年12月        2017年12月        2018年12月

      最高(円)           705       1,240         994       1,040        1,540        1,300

      最低(円)           484        602        801        850        940        986

      (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
         2.第45期は、決算期変更により2016年4月1日から2016年12月31日までの9ヶ月間となっております。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別      2018年7月          8月        9月        10月        11月        12月
      最高(円)          1,199        1,199        1,281        1,300        1,299        1,287

                                                1,220

      最低(円)          1,105        1,124        1,164        1,185                 986
      (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
                                 18/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
      5【役員の状況】
        男性 12名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 1984年   4月  ユーシーシー上島珈琲株式会社(現
                                      ユーシーシーホールディングス株式
                                      会社)入社
                                 1986年   1月  UCCブラジル駐在
                                 1994年   2月  株式会社斎藤コーヒー店(現齊藤
                                      コーヒー株式会社)入社
                                 2008年   6月  同社代表取締役
     代表取締役社
                   岩田 斉      1961年4月13日生
                                                    (注)3       -
                                 2013年   1月  当社代表取締役社長兼営業本部長
     長
                                 2018年   4月  株式会社ウエシマコーヒーフーズ代
                                      表取締役社長
                                 2019年   1月  当社顧問
                                 2019年   1月  株式会社アートコーヒー代表取締役
                                      会長(現任)
                                 2019年   3月  当社代表取締役社長(現任)
                                 1989年   4月  三菱商事株式会社入社
                                 2012年   3月  MC Coffee   do Brasil代表取締役社長
                                 2013年   4月  三菱商事株式会社飲料原料部長
                                 2014年   4月  三菱商事株式会社酪農飲料部長
     取締役兼副社
                                 2017年   1月  株式会社アートコーヒー代表取締役
                   塩澤 博紀      1965年11月22日生                            (注)3       -
     長執行役員
                                      社長(現任)
                                 2019年   1月  当社顧問
                                 2019年   3月  当社取締役兼副社長執行役員(現
                                      任)
                                 1991年   4月  ユーシーシー上島珈琲株式会社(現
                                      ユーシーシーホールディングス株式
                                      会社)入社
                                 2009年   4月  ユーシーシー上島珈琲株式会社(現
                                      ユーシーシーホールディングス株式
                                      会社)代表取締役社長兼グループCEO
                                 2009年12月     当社取締役(現任)
                                 2010年   4月  ユーシーシーホールディングス株式
                                      会社グループCEO代表取締役社長(現
                                      任)
                                 2010年   4月  ユーシーシー上島珈琲株式会社代表
     取締役             上島 豪太      1968年9月8日生
                                                    (注)3       -
                                      取締役社長
                                 2010年   4月  ユーシーシーフーヅ株式会社代表取
                                      締役会長(現任)
                                 2010年   4月  ユーシーシーフードサービスシステ
                                      ムズ株式会社取締役(現任)
                                 2012年   4月  UCC  Europe   Ltd.取締役(現任)
                                 2013年10月     ユーシーシー上島珈琲株式会社代表
                                      取締役グループCEO(現任)
                                 2017年   11月  UCC  International株式会社取締役
                                      (現任)
                                 19/66






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 1975年   4月  東邦生命保険相互会社入社
                                 1997年   4月  同社取締役総合企画部長
                                 1998年   3月  GE エジソン生命保険株式会社取締役
                                      兼常務執行役員
                                 2000年   6月  GE アセットマネージメント株式会社
                                      代表取締役社長
                                 2004年   4月  ユーシーシーフーヅ株式会社顧問
                                 2004年   6月  同社代表取締役副社長
                                 2007年11月     シャディ株式会社代表取締役副会長
                                 2008年   1月  ユーシーシー上島珈琲株式会社(現
                                      ユーシーシーホールディングス株式
                                      会社)取締役
                                 2008年   2月  同社取締役副社長兼経営企画・財
                                      務・経理・事業開発担当
                                 2009年   4月  同社取締役副社長兼グループ総合企
                                      画室担当兼グループワークアウト推
                                      進室担当
                                 2009年12月     当社取締役(現任)
                                 2010年   4月  ユーシーシーホールディングス株式
                                      会社取締役副社長兼グループ経営戦
                                      略担当
     取締役             志村 康昌      1952年11月22日生                            (注)3       -
                                 2010年   4月  ユーシーシー上島珈琲株式会社取締
                                      役
                                 2010年   4月  ユーシーシーフーヅ株式会社取締役
                                 2010年   4月  ユーシーシーフードサービスシステ
                                      ムズ株式会社取締役
                                 2012年   4月  UCC  Europe   Ltd.取締役(現任)
                                 2012年   7月  ユーシーシーホールディングス株式
                                      会社取締役副社長兼総合企画管掌兼
                                      財務経理室担当
                                 2013年   5月  ユーシーシーホールディングス株式
                                      会社取締役副社長兼総合企画本部管
                                      掌兼財務経理本部担当
                                 2015年   7月  ユーシーシーホールディングス株式
                                      会社グループCOO代表取締役副社長
                                      (現任)
                                 2015年   7月  ユーシーシーフーヅ株式会社代表代
                                      表取締役副会長(現任)
                                 2017年11月     UCC  International株式会社取締役
                                      (現任)
                                 2019年   1月  株式会社アートコーヒー取締役(現
                                      任)
                                 20/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 1985年   4月  日本勧業角丸証券株式会社(現みず
                                      ほ証券株式会社)入社
                                 2000年   4月  ソフトバンク・インベストメント株
                                      式会社入社
                                 2002年10月     同社投資3部長
                                 2003年   4月  同社投資1部長
                                 2004年11月     同社インキュベーション部長
                                 2005年12月     イートレード証券株式会社(現株式
                                      会社SBI証券)資本市場部 部長
                                 2007年   6月  SBIキャピタル株式会社コーポレイ
                                      ト・アドバイザリー・グループ 
                                      ディレクター
                                 2008年   8月  日本プロセス株式会社社外取締役
     取締役兼専務
                                 2009年10月     SBIキャピタル株式会社インベストメ
     執行役員
                   本橋 智明      1961年11月13日生                            (注)3       -
                                      ント・グループ ディレクター
     (Keurig事業
                                 2009年12月     当社社外取締役
     推進室担当)
                                 2010年   1月  SBIインベストメント株式会社イン
                                      キュベーション部
                                 2013年   1月  当社取締役兼常務執行役員経営計画
                                      本部長
                                 2015年   4月  当社取締役兼常務執行役員経営戦略
                                      室長
                                 2017年   3月  当社取締役兼専務執行役員(経営戦
                                      略室担当)
                                 2019年   1月  当社取締役兼専務執行役員(Keurig
                                      事業推進室担当)(現任)
                                 2019年   1月  株式会社アートコーヒー取締役(現
                                      任)
                                 21/66












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 1983年   4月  当社入社
                                 1999年10月     当社営業一部部長
                                 1999年12月     当社取締役営業一部部長
                                 2001年10月     当社取締役兼執行役員営業一部長
                                 2002年   4月  当社取締役兼執行役員営業本部コー
                                      ヒー原料グループ長
                                 2003年   4月  当社取締役兼執行役員営業本部コー
                                      ヒー原料グループ長兼開発研究室長
                                 2003年10月     当社取締役兼執行役員営業本部原料
                                      用営業部長兼開発研究室長
                                 2004年10月     当社取締役兼執行役員営業本部営業
                                      一部長
     取締役兼常務
                                 2008年10月     当社取締役兼執行役員生産本部原料
            広域営業本部長       鈴木 勝己      1960年10月20日生                            (注)3      1,400
     執行役員
                                      購買部長
                                 2009年12月     当社取締役兼執行役員営業副本部長
                                      兼生産本部原料購買部長
                                 2010年   4月  当社取締役兼執行役員営業副本部長
                                      兼営業一部長
                                 2013年   6月  当社取締役兼執行役員営業本部長兼
                                      営業一部長
                                 2013年10月     当社取締役兼執行役員営業本部長
                                 2015年   4月  当社取締役兼執行役員広域営業本部
                                      長兼広域営業部長
                                 2017年   3月  当社取締役兼常務執行役員広域営業
                                      本部長(現任)
                                 1987年   4月  株式会社三和銀行(現株式会社三菱
                                      UFJ銀行)入行
                                 2004年10月     三菱UFJ証券株式会社(現三菱UFJモ
                                      ルガン・スタンレー証券株式会社)
                                      エグゼクティブディレクター
                                 2010年   5月  同社マネージングディレクター
                                 2012年   4月  ユーシーシーホールディングス株式
                                      会社総合企画部担当部長
                                 2012年   7月  同社財務経理室長
     取締役兼執行
                                 2013年   5月  同社財務経理本部長
            管理本部長       倉田 祐一      1962年8月19日生                            (注)3       -
     役員
                                 2015年   7月  同社経営管理本部副本部長
                                 2016年10月     当社執行役員管理本部長
                                 2017年   3月  当社取締役兼執行役員管理本部長
                                 2017年   5月  当社取締役兼執行役員管理本部長兼
                                      財務経理部長
                                 2018年   9月  当社取締役兼執行役員管理本部長
                                     (現任)
                                 2019年   1月  株式会社アートコーヒー取締役(現
                                      任)
                                 22/66







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 1978年   9月  ジョンソン株式会社入社
                                 1981年   4月  同社マーケティング部プロダクトマ
                                      ネージャー(エアケア製品担当)
                                 1983年11月     ビー・エム・ダブリュー株式会社入
                                      社マーケティング部販売促進課長
                                 1986年   4月  プロクターアンドギャンブルファー
                                      イーストインク入社販売企画部次長
                                 1988年   8月  ビー・エム・ダブリュー株式会社入
                                      社マーケティング部広告次長
     取締役             山根 一城      1950年3月9日生                           (注)3       -
                                 1996年   4月  同社マーケティング・ディレクター
                                 1996年   9月  日本コカ・コーラ株式会社入社コー
                                      ポレート・コミュニケーション部長
                                 2000年   5月  同社広報渉外本部担当副社長
                                 2007年   2月  山根事務所代表(現任)
                                 2014年   6月  一般社団法人ジュニアマナーズ協会
                                      副理事長
                                 2015年   6月  当社社外取締役(現任)
                                 1983年   7月  警察庁入庁
                                 1998年   3月  茨城県警察本部警務部長
                                 1999年   8月  警察庁情報通信局情報通信企画課理
                                      事官
                                 2001年   2月  兵庫県警察本部刑事部長
                                 2003年   2月  内閣情報調査室国際部総括
                                 2007年   4月  和歌山県警察本部長
                                 2008年   8月  警察庁国際捜査管理官・ICPO東京支
     取締役             鶴谷 明憲      1957年6月8日生                           (注)3       -
                                      局長
                                 2012年   8月  大阪府警察本部本部長
                                 2014年   6月  財務省四国財務局長
                                 2016年   9月  近畿管区警察局長
                                 2017年11月     プルデンシャル生命保険株式会社顧
                                      問(現任)
                                 2018年   3月  当社社外取締役(現任)
                                 1977年   4月  当社入社
                                 1997年12月     当社取締役生産管理部部長
                                 2001年   9月  サンカフェ株式会社(現サントリー
                                      コーヒーロースタリー株式会社)取
                                      締役
     常勤監査役             小西 康之      1954年9月14日生
                                                    (注)4      5,400
                                 2001年10月     当社取締役兼執行役員人事総務部長
                                 2008年10月     当社取締役兼執行役員生産本部長
                                 2010年   4月  当社取締役兼執行役員生産副本部長
                                      兼神奈川総合工場長
                                 2010年12月     当社常勤監査役(現任)
                                 23/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 1970年   4月  弁護士登録
                                 1970年   4月  松尾翼法律事務所(現松尾総合法
                                      律事務所)入所
                                 1972年   4月  河合・竹内法律事務所(現さくら共
                                      同法律事務所)開設 弁護士(現
                                      任)
                                 1986年   6月  ニューヨーク州裁判所法曹登録
                                 1997年   4月  学習院大学法学部講師
     監査役             竹内 康二      1944年9月3日生                           (注)4       -
                                 2000年   4月  一橋大学大学院国際企業戦略研究科
                                      講師
                                 2004年   4月  早稲田大学大学院ファイナンス研究
                                      科客員教授(現任)
                                 2006年   4月  株式会社ゼンショーホールディグス
                                      監査役(現任)
                                 2016年   6月  当社社外監査役(現任)
                                 2006年   7月  大阪国税局調査第二部長
                                 2007年   8月  税理士登録
                                 2007年   8月  辻一夫税理士事務所税理士(現任)
     監査役              辻 一夫      1947年8月7日生                           (注)4       -
                                 2013年   6月  株式会社奥村組監査役
                                 2019年   3月  当社社外監査役(現任)
                                          計                6,800
      (注)1.取締役 山根一城及び取締役 鶴谷明憲氏は社外取締役であります。
         2.監査役 竹内康二氏及び監査役 辻一夫氏は、社外監査役であります。
         3.取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時
           までであります。
         4.監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時
           までであります。
         5.当社の執行役員は、取締役3名を含む計5名で構成されております。
         6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役
           1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                     所有株式数
               氏名         生年月日                 略歴
                                                      (株)
                                2007年   7月  税務大学校副校長
                                2008年   7月  熊本国税局長
                                2009年   9月  税理士登録
              原 一夫         1949年4月14日生
                                                          -
                                2009年   9月  原一夫税理士事務所税理士(現任)
                                2015年   6月  科研製薬株式会社監査役(現任)
                                 24/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
       1.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、株主を中心とする当社のステークホルダーをコミュニティとし、そのコミュニティに存在する共通の
        善を全うすることを正義として行動してまいります。
         当社は、企業価値を『株主価値・顧客価値・人財価値』の三要素から成るものと考えております。『企業価値
        の向上』は当社の共通善のひとつであり、企業価値の向上を目的としてこれらの三要素の拡大に経営資源を集中
        することが当社の正義と捉えております。さらに『存続すること(Sustainability;サステナビリティ)』を当
        社の共通善のひとつとし、取締役会の活性化、監査役会及び内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、投資家
        向け広報活動(IR活動)の活性化に注力することが当社の正義と捉えております。当社はこれら基本的な考え方
        を経営の拠り所とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進め、持続的な成長と中長
        期的な企業価値の向上を図り、透明かつ健全な経営を全うしてまいります。
       2.企業統治の体制

        ①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         当社では、経営の監督・執行機能の分離を明確にし、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的とし
        て執行役員制度を導入しております。当社の企業統治にかかる体制は以下のとおりであります。
        <取締役会>
         取締役会は、社外取締役2名を含む全取締役9名で構成され、毎月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催によ
        り、法令で定められた事項や経営に関する事実など「取締役会規程」に定められた事項の意思決定及び監督を
        行っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるよう
        に、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外取締役として招聘し、東京証券
        取引所に独立役員として届け出ております。
        <監査役会>
         監査役会は、社外監査役2名を含む全監査役3名で構成され、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の
        職務遂行の監査を通じ、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立す
        る責務を負っております。前項の責務を果たすために、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、取締役、
        使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締
        役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を講じており
        ます。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者か
        ら独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外監査役として招聘しております。
         当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行っておりま

        す。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役会による監査機能を
        有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率
        的な業務執行体制が確保できていると判断しております。
                                 25/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
           当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。
        ②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況





         1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとり
           が責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、取締役、執行役員及び使用人全員へ周知徹底する。
            取締役会は、取締役会の決議事項及び付議基準を整備し、当該決議事項及び付議基準に則り、法令及び定
           款に定める事項、会社の業務執行に重要な事項を決定する。
            代表取締役社長は、法令、定款及び社内規則に則り、取締役会から委任された業務執行を行うとともに、
           係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。
            取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとと
           もに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
            取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき、監査役の監査を受ける。
            当社は、取引関係を含めて反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力からの不当要求は拒絶し、
           民事と刑事両面から法的対応を行うことを基本方針とする。
         2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            当社は、取締役の職務執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基
           づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理
           する。
         3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            当社は、社内規則として「緊急事態対策処理規程」を制定し、自然災害、事故、犯罪、得意先・一般消費
           者・その他関係者からの重大なクレーム及びその他経営にかかわる重大な事実を「緊急事態」として定義
           し、「緊急事態」発生に際しては、速やかにその状況を把握・確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、
           被害を最小限に食い止めることに尽力する。
            特に当社製品・商品に関する事故及びクレームについては、別冊「製品・商品に関する事故及びクレーム
           対応マニュアル」を制定し、その対応に係るフローチャートと各部門の役割等を明文化し、活用する。
         4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月1回の定例取締役会及び必要
           に応じた臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営上重要な事項の審議及び決定を行う。
            さらに当社は、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底及び経営管理組織の強化を目的とした執行役
           員制度を採用している。
         5 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとり
           が責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うと
           ともに、問題が生じた場合には就業規則に則り厳正に処分する。 当社は、コンプライアンス体制の充実・
           強化を推進するため、「公益通報管理規程」を制定し、使用人等から直接通報相談を受け付ける通報相談窓
           口を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。
         6 次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社、及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保
          するための体制
            当社は、企業集団における業務の適正性を確保するために、自律的な内部統制システムを構築する。さら
           に、UCCグループの一員として理念を共有し、社会使命のもとに企業活動を行い、実現していくことを存
           在意義とする。そのためには、UCCグループと相互に連携・情報交換を図り、コンプライアンスの徹底と
           業務の適正性・公正性を確保する。
                                 26/66

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
           イ.子会社の取締役、業務を執行する使用人及びこれらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社へ
           の報告に関する体制
            当社は、子会社を持つ場合、必要に応じて取締役・監査役として当社の取締役・監査役または使用人を派
           遣する。取締役として派遣された場合は当該子会社の取締役としての職務遂行に尽力するとともに当該子会
           社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役として派遣された場合は当該子会社の業務執行状況を監査す
           る。
           ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社
           の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。
           ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社
           の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。
           ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社
           の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
         7 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
            当社は、監査役の要請に応じて監査部所属の使用人に補助業務を行わせる。また、将来において、監査役
           より専任の補助すべき者の要請があったときは、実情に応じた対応を行う。
         8 当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
            当社は、補助業務にあたる使用人の人事異動については、監査役の意見を踏まえた上でこれを行う。
         9 当社の監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            当社の監査役を補助すべき使用人は、監査役が指示した補助業務に関しては、専ら監査役の指揮命令に
           従う。
         10 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
           イ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
           (1)当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲
             覧する資料の整備に努める。
           (2)監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議
             に出席するとともに、必要に応じて意見を表明しなければならない。
           (3)監査役から意見聴取の要請を受けたときは、速やかにこれに応じる。
           (4)当社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす事実が
             あることを発見したときは、直ちに当該事実を当社監査役に報告する。
           (5)当社は、使用人等が所属部署の上司を経由せず直接不正行為等を報告・相談する内部通報制度を定め
             る。当該内部通報制度における担当部署は、内部通報の状況について定期的に当社監査役に対して報告
             する。
           ロ.子会社の取締役、監査役、業務を執行する                      使用人   又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に
             報告するための体制
            当社は、子会社を持つ場合、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者                                               が、
           監査役に報告するための体制を整備する。
         11 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
           制
            当社は、内部通報制度による報告・相談を行ったことを理由とした、報告・相談者に対する不利益な取扱
           いの禁止を「公益通報管理規程」に明記している。
         12 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、各監査役から請求があった場合には、当該
           請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の適切
           な処理を行う。
                                 27/66





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         13 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            当社は、監査役監査の重要性及び有用性を踏まえ、監査役の要請に応じて随時意見を交換し、監査役と監
           査部との連携強化に努める。
            代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状
           況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。
       3.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
        ①内部監査
         当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成され、その監査によって判明した事実の検証、評価に基
        づき、内部牽制並びにコンプライアンスを強化させることによって、経営の合理化及び能率増進に資するととも
        に、不正及び過誤の防止に努め、もって経営管理の向上に寄与することを目的としており、代表取締役社長直轄
        である監査部が担当しております。監査部は2名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画
        をもとに業務監査及び会計監査を実施し、結果を代表取締役社長に報告しております。また、必要あるときは代
        表取締役社長の名により、被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。監査部では監査役監査及び
        会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、今後も内部監査機能の強化を図ってまいります。
        ②監査役監査

         当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役会は、監査役3名で構成されており、うち1名が社内監査
        役、2名が社外監査役であります。監査役3名全員は取締役会に、また、社内監査役については重要会議に出席し
        て意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する説明を受けるとともに、業務内容及び財産の状況を実地調
        査するなど、取締役の職務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。また監査役と会計監
        査人はそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。
        ③会計監査

         会計監査につきましてはEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており同監査法人及び当社監査に従事
        する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認
        会計士の氏名及び継続監査年数は下記の通りです。
         業務を執行した公認会計士の氏名
         指定有限責任社員 業務執行社員 守谷 義広 継続監査年数 2年
         指定有限責任社員 業務執行社員 片岡 直彦 継続監査年数 3年
         会計監査業務に係る補助者
         公認会計士 8名 その他 7名
       4.社外取締役及び社外監査役の状況

         当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名(2019年3月27日現在)を選任しております。なお、社外取締役2名
        を東京証券取引所が求める独立役員に指名しております。
         社外取締役2名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場から当社のより良いガバ
        ナンス構築に向け、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため選任しておりま
        す。
         社外取締役2名と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
         社外監査役2名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場からの監督という役割及
        び機能は充分に確保されていると判断したため選任しております。
         社外監査役 竹内康二氏の兼職先である株式会社ゼンショーホールディングスとの間には、コーヒー製品販売
        等の取引関係があります。社外監査役 辻一夫氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利
        害関係はありません。
         社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりでありま
        す。
         当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、当社経営陣
        から独立した客観的な立場による監督という役割が充分に確保でき、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこ
        とを基本的な考え方として選任しております。
         社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「3.内部監査、監査
        役監査及び会計監査の状況」に記載のとおりであります。また、社外監査役と内部統制部門との関係は、内部統
        制構築の進捗状況や課題等について、代表取締役社長に対して適宜報告がなされており、社外監査役はその報告
        について検証し、必要に応じて適切な助言を行うことで内部統制の向上を図っております。
                                 28/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
       5.役員報酬等
        ①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               役員報酬等の種類別の総額(千円)
                  報酬等の総額                                  対象となる役員
           役員区分
                                   ストックオプ
                   (千円)                                 の員数(人)
                            基本報酬                  賞与
                                   ション
         取締役
         (社外取締役を             38,450         38,450           -         -         5
         除く。)
         監査役
         (社外監査役を             10,414         10,014           -        400          1
         除く。)
         社外役員             14,420         14,420           -         -         ▶
          (注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
              2.当該事業年度末現在の取締役は8名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)で
                あります。上記取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が1名が在任している
                ためであります。
              3.取締役の報酬限度額は、2006年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額2億4百万円以内
                (ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
              4.監査役の報酬限度額は、2006年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額48百万円以内と
                決議いただいております。
        ②役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法

         取締役につきましては、経営成績に対する責任と成果を反映させる内容としております。その決定方法につき
        ましては、業績目標数値に対する達成率に応じて、株主総会にて決議された総額の範囲内において取締役会で審
        議し、決定しております。
         また、監査役につきましては、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役会の協議により決定し
        ております。
       6.取締役の定数

        当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
       7.株式の保有状況

        (1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
           2銘柄  41,490千円
        (2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

           目的
           前事業年度
            特定投資株式
                       株式数        貸借対照表計上額
             銘柄                                   保有目的
                       (株)          (千円)
                                          取引関係の円滑化を図るため保有して
         株式会社ヤクルト本社               32,300            274,550
                                          おります。
                                          取引関係の円滑化を図るため保有して
                         905          31,788
         株式会社良品計画
                                          おります。
           当事業年度

            特定投資株式
             該当事項はありません。
                                 29/66




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
        (3)純投資目的で保有する株式について
           該当事項はありません。
       8.社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

          当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償
        責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額で
        あります。
       9.取締役の選任の決議要件

         取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
        議決権の過半数をもって行う旨、及びこの選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
       10.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

        ①  自己の株式の取得
          当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨
          を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
          場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
        ②  取締役及び監査役の責任免除

          当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役
          (取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限定において免除す
          ることができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力
          を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        ③  中間配当

          当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年6月30日を基準日として、中間配
          当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とす
          るものであります。
       11.株主総会の特別決議要件

         特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、
        議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
        もって行う旨を定款に定めております。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
               18,480                -            18,480                -
        ②【その他重要な報酬の内容】

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を
         勘案した監査報酬額を、監査役会の同意を得て定めています。
                                 30/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
     第5【経理の状況】
     1.財務諸表の作成方法について
        当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて
       作成しております。
     2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第47期事業年度(2018年1月1日から2018年12月31日ま
       で)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
     3.連結財務諸表について

        当社は、連結子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
       務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
                                 31/66















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,461,337              2,429,255
         現金及び預金
                                         37,614              29,755
         受取手形
                                       1,851,868              1,838,071
         売掛金
                                        186,119              197,115
         商品及び製品
                                         18,834              19,757
         仕掛品
                                        324,982              269,479
         原材料及び貯蔵品
                                         20,835              21,228
         前払費用
                                         76,548              66,618
         繰延税金資産
                                        500,000              700,000
         短期貸付金
                                         1,738               986
         未収入金
         その他                                 7,896              11,315
                                         △ 265             △ 256
         貸倒引当金
                                       5,487,510              5,583,328
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       3,742,170              3,814,114
          建物
                                      △ 1,861,374             △ 1,946,944
            減価償却累計額
            建物(純額)                            1,880,795              1,867,169
          構築物                              128,250              128,250
                                        △ 84,221             △ 90,968
            減価償却累計額
            構築物(純額)                             44,028              37,281
          機械及び装置                             3,394,430              3,541,048
                                      △ 2,943,798             △ 3,071,572
            減価償却累計額
            機械及び装置(純額)                             450,631              469,476
                                         28,289              28,289
          車両運搬具
                                        △ 28,008             △ 28,148
            減価償却累計額
            車両運搬具(純額)                               280              140
                                        192,408              192,629
          工具、器具及び備品
                                       △ 169,010             △ 180,130
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             23,397              12,498
          土地                             1,639,318              1,639,318
                                         4,740              33,760
          建設仮勘定
                                       4,043,192              4,059,644
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         11,003               5,530
          ソフトウエア
                                           -            17,912
          ソフトウエア仮勘定
                                           823              823
          その他
                                         11,827              24,266
          無形固定資産合計
                                 32/66






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
         投資その他の資産
                                        347,828               41,490
          投資有価証券
                                         1,060              1,060
          出資金
                                         20,337              14,742
          長期前払費用
                                           -            89,186
          繰延税金資産
                                         29,987              30,337
          その他
                                         △ 717             △ 717
          貸倒引当金
                                        398,496              176,099
          投資その他の資産合計
                                       4,453,515              4,260,011
         固定資産合計
                                       9,941,026              9,843,339
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                       2,684,905              2,596,619
         買掛金
                                        244,090              255,680
         未払金
                                         48,819              49,173
         未払費用
                                         82,377              129,417
         未払法人税等
                                         60,370              10,572
         未払消費税等
                                         20,492              18,165
         預り金
                                         22,761              24,436
         賞与引当金
                                       3,163,817              3,084,066
         流動負債合計
       固定負債
                                         18,557                -
         繰延税金負債
                                         16,716              16,716
         その他
                                         35,273              16,716
         固定負債合計
                                       3,199,091              3,100,783
       負債合計
                                 33/66











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                       4,216,500              4,216,500
         資本金
         資本剰余金
                                        510,400              510,400
          資本準備金
                                        510,399              510,399
          その他資本剰余金
                                       1,020,799              1,020,799
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         56,775              66,487
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       2,964,122              3,330,027
            繰越利益剰余金
                                       3,020,898              3,396,515
          利益剰余金合計
                                      △ 1,664,622             △ 1,891,258
         自己株式
                                       6,593,574              6,742,556
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        148,360                 -
         その他有価証券評価差額金
                                        148,360                 -
         評価・換算差額等合計
       純資産合計                                6,741,935              6,742,556
                                       9,941,026              9,843,339
      負債純資産合計
                                 34/66













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                 至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
      売上高
                                       10,155,702              10,139,637
       製品売上高
                                        298,655              308,838
       商品売上高
                                       10,454,358              10,448,475
       売上高合計
      売上原価
       製品売上原価
                                        176,889              181,840
         製品期首たな卸高
                                       8,412,720              8,412,324
         当期製品製造原価
                                       8,589,609              8,594,164
         合計
                                        ※1 31,270             ※1 33,365
         製品他勘定振替高
                                        181,840              194,171
         製品期末たな卸高
                                       8,376,498              8,366,628
         製品売上原価
       商品売上原価
                                         4,630              4,279
         商品期首たな卸高
                                        276,392              278,500
         当期商品仕入高
                                        281,023              282,779
         合計
                                        ※1 7,572             ※1 3,976
         商品他勘定振替高
                                         4,279              2,944
         商品期末たな卸高
                                        269,172              275,858
         商品売上原価
                                       8,645,670              8,642,486
       売上原価合計
                                       1,808,687              1,805,988
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                        261,748              214,996
       販売手数料
                                        248,609              266,451
       荷造運搬費
                                         63,737              63,285
       役員報酬
                                        270,593              267,183
       給料及び賞与
                                         9,877              17,181
       賞与引当金繰入額
                                         11,655              11,321
       退職給付費用
                                         42,286              39,443
       減価償却費
                                        153,073              156,052
       支払手数料
                                        ※2 97,010             ※2 88,385
       研究開発費
                                           673              △ 9
       貸倒引当金繰入額
                                        355,716              355,152
       その他
                                       1,514,983              1,479,444
       販売費及び一般管理費合計
                                        293,703              326,543
      営業利益
                                 35/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                 至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
      営業外収益
                                           607              811
       受取利息
                                         7,241              5,312
       受取配当金
                                         2,880              2,880
       設備賃貸料
                                         2,268                -
       受取補償金
                                         8,503              6,142
       その他
                                         21,500              15,147
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           -              804
       支払利息
                                           -             1,059
       支払手数料
                                         7,916                -
       債務保証損失
                                           513               65
       その他
                                         8,430              1,929
       営業外費用合計
                                        306,773              339,762
      経常利益
      特別利益
                                           -            186,017
       投資有価証券売却益
       特別利益合計                                    -            186,017
      特別損失
                                        ※3 2,364              ※3 132
       固定資産除却損
                                         2,364               132
       特別損失合計
                                        304,409              525,646
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   42,514              85,243
                                        △ 47,592             △ 32,336
      法人税等調整額
                                        △ 5,078              52,906
      法人税等合計
                                        309,487              472,739
      当期純利益
                                 36/66











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
     【製造原価明細書】
                                前事業年度                当事業年度
                             (自    2017年1月1日             (自    2018年1月1日
                              至   2017年12月31日)              至   2018年12月31日)
                        注記               構成比                構成比
             区分                金額(千円)                金額(千円)
                        番号               (%)                (%)
      Ⅰ   原材料費
                                7,154,885        84.9        7,074,065        84.1
      Ⅱ   労務費                         456,096                495,830
                                         5.4                5.9
                                 812,015                843,351
      Ⅲ   経費                 ※2                9.6                10.0
         当期総製造費用                       8,422,997        100.0         8,413,246        100.0
                                  8,557                18,834
         期首仕掛品たな卸高
          合計                      8,431,555                8,432,081
                                  18,834                19,757
         期末仕掛品たな卸高
         当期製品製造原価                       8,412,720                8,412,324
      (注)
                 前事業年度                            当事業年度
              (自    2017年1月1日                        (自    2018年1月1日
              至   2017年12月31日)                          至   2018年12月31日)
                                  1.原価計算の方法
       1.原価計算の方法
                                    同左
        実際原価による加工費工程別総合原価計算を採用し
        ております。
                                  ※2.経費の主な内訳
      ※2.経費の主な内訳
                                      外注加工費           130,837千円
          外注加工費           141,954千円
                                      減価償却費           193,586千円
          減価償却費           189,462千円
                                      燃料費             122,939千円
          燃料費             100,079千円
                                      リース料                             11,015千円
          リース料             3,429千円
          支払手数料           129,108千円                            支払手数料           138,952千円
                                 37/66










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                                                        (単位:千円)
                                    株主資本
                          資本剰余金               利益剰余金
                                         その他利益
                                                        株主資本合
                資本金                        剰余金           自己株式
                          その他資本     資本剰余金               利益剰余金          計
                     資本準備金               利益準備金
                          剰余金     合計               合計
                                         繰越利益剰
                                         余金
     当期首残高           4,216,500      510,400     510,399    1,020,799      47,063    2,761,472     2,808,535    △ 1,664,309     6,381,524
     当期変動額
      剰余金の配当                                   △ 97,124    △ 97,124         △ 97,124
      利益準備金の積立                                9,712    △ 9,712      -          -
      当期純利益
                                          309,487     309,487          309,487
      自己株式の取得                                               △ 312    △ 312
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              -     -     -     -    9,712    202,650     212,362      △ 312   212,050
     当期末残高
                4,216,500      510,400     510,399    1,020,799      56,775    2,964,122     3,020,898    △ 1,664,622     6,593,574
                           評価・換算差額等

                                                   純資産合計
                 その他有価証券評価差額金                評価・換算差額等合計
     当期首残高
                           71,797               71,797              6,453,322
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 97,124
      利益準備金の積立                                                     -
      当期純利益
                                                         309,487
      自己株式の取得                                                    △ 312
      株主資本以外の項目の
                           76,562               76,562               76,562
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                           76,562               76,562               288,613
     当期末残高                     148,360               148,360              6,741,935
                                 38/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                                        (単位:千円)
                                    株主資本
                          資本剰余金               利益剰余金
                                         その他利益
                                                        株主資本合
                資本金                        剰余金           自己株式
                          その他資本     資本剰余金               利益剰余金          計
                     資本準備金               利益準備金
                          剰余金     合計               合計
                                         繰越利益剰
                                         余金
     当期首残高           4,216,500      510,400     510,399    1,020,799      56,775    2,964,122     3,020,898    △ 1,664,622     6,593,574
     当期変動額
      剰余金の配当
                                         △ 97,122    △ 97,122         △ 97,122
      利益準備金の積立                                9,712    △ 9,712      -          -
      当期純利益                                    472,739     472,739          472,739
      自己株式の取得                                             △ 226,635    △ 226,635
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              -     -     -     -    9,712    365,905     375,617    △ 226,635     148,981
     当期末残高           4,216,500      510,400     510,399    1,020,799      66,487    3,330,027     3,396,515    △ 1,891,258     6,742,556
                           評価・換算差額等

                                                   純資産合計
                 その他有価証券評価差額金                評価・換算差額等合計
     当期首残高                     148,360               148,360              6,741,935
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                         △ 97,122
      利益準備金の積立                                                     -
      当期純利益                                                   472,739
      自己株式の取得
                                                        △ 226,635
      株主資本以外の項目の
                          △ 148,360              △ 148,360              △ 148,360
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                     △ 148,360              △ 148,360                 621
     当期末残高                        -               -            6,742,556
                                 39/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                 (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        304,409              525,646
       税引前当期純利益
                                        245,734              245,834
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   673              △ 9
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  9,926              1,674
                                        △ 7,848             △ 6,124
       受取利息及び受取配当金
                                           -              804
       支払利息
       固定資産除売却損益(△は益)                                  2,364               132
       売上債権の増減額(△は増加)                                 311,296               21,656
       投資有価証券売却損益(△は益)                                    -           △ 186,017
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 247,006               43,584
       仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 665,749              △ 88,286
                                         29,036             △ 44,568
       その他
                                        476,850              514,328
       小計
                                         7,845              6,124
       利息及び配当金の受取額
                                           -             △ 804
       利息の支払額
                                        △ 57,120             △ 45,077
       法人税等の支払額
                                        427,575              474,570
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 123,683             △ 245,491
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 2,900             △ 16,585
       無形固定資産の取得による支出
                                           -            278,899
       投資有価証券の売却による収入
                                         △ 838             △ 339
       投資有価証券の取得による支出
                                         △ 573              254
       その他
                                       △ 127,995               16,737
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 312           △ 226,635
       自己株式の取得による支出
                                        △ 96,969             △ 96,754
       配当金の支払額
                                        △ 97,281             △ 323,390
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           -              -
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   202,298              167,918
                                       2,759,038              2,961,337
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 2,961,337              ※ 3,129,255
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 40/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
         1.有価証券の評価基準及び評価方法
           その他有価証券
            時価のあるもの
             決算日の市場価格等に基づく時価法
             (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
            時価のないもの
             移動平均法による原価法
         2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

           総平均法による原価法
           貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法
         3.固定資産の減価償却の方法

          (1)有形固定資産(リース資産を除く)
            定率法
            ただし、1998年4月1日以後に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年4月1日以後に取得した建物附
            属設備及び構築物は定額法によっております。
            なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物       6~38年
             機械及び装置               10年
          (2)無形固定資産(リース資産を除く)

            定額法
            ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっ
            ております。
         4.引当金の計上基準

          (1)貸倒引当金
            債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
            については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)賞与引当金

            従業員の賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
         5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
          か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理
           税抜方式によっております。
                                 41/66






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         (損益計算書関係)
          ※1.製品及び商品の他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
             前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                            製品      商品
                           (千円)      (千円)
              広告宣伝費・見本費               6,666      2,565

              交際接待費               24,547        -

              試験研究費                 40      490

              たな卸資産廃棄損                 17     4,515

                   計         31,270       7,572

             当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

                            製品      商品
                           (千円)      (千円)
              広告宣伝費・見本費               4,249      2,647

              交際接待費               27,894        -

              試験研究費                 -      239

              たな卸資産廃棄損               1,220      1,089

                   計         33,365       3,976

      ※2 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

                前事業年度                             当事業年度
              (自 2017年1月1日                            (自 2018年1月1日
              至 2017年12月31日)                              至 2018年12月31日)
                           97,010   千円                         88,385   千円
     ※3.固定資産除却損の内訳

                         前事業年度                     当事業年度
                       (自 2017年1月1日                     (自 2018年1月1日
                       至 2017年12月31日)                     至 2018年12月31日)
     建物                              563千円

                                                        132千円
     機械及び装置                               0
                                                        -
     工具、器具及び備品                               0
                                                         0
     その他(無形固定資産)                             1,695
                                                        -
                                                        -
     撤去費用                              105
                                 42/66







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
                    数(株)          数(株)          数(株)             (株)
     発行済株式

      普通株式                 13,869,200              -          -      13,869,200
           合計            13,869,200              -          -      13,869,200

     自己株式

      普通株式(注)                 1,728,650             290           -       1,728,940

           合計             1,728,650             290           -       1,728,940

     (注) 普通株式の自己株式の株式数の増加のうち、290株は単元未満株式の買い取りによるものであります。
          2.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                     (千円)          (円)
     2017年3月28日
                 普通株式            97,124            8  2016年12月31日          2017年3月29日
     定時株主総会
           (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                     配当金の総額              1株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     (決議)                (千円)             当額(円)
     2018年3月28日
               普通株式         97,122     利益剰余金            8  2017年12月31日          2018年3月29日
     定時株主総会
                                 43/66











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
                    数(株)          数(株)          数(株)             (株)
     発行済株式

      普通株式                 13,869,200              -          -      13,869,200

           合計            13,869,200              -          -      13,869,200

     自己株式

      普通株式(注)                 1,728,940           206,590             -       1,935,530

           合計             1,728,940           206,590             -       1,935,530

     (注) 普通株式の自己株式の株式数の増加のうち、206,500株は株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付
        (ToSTNeT-3)、90株は単元未満株式の取得及び買い取りによるものであります。
          2.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                     (千円)          (円)
     2018年3月28日
                 普通株式            97,122            8  2017年12月31日          2018年3月29日
     定時株主総会
           (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                     配当金の総額              1株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     (決議)                (千円)             当額(円)
     2019年3月27日
               普通株式         95,469     利益剰余金            8  2018年12月31日          2019年3月28日
     定時株主総会
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                  至 2017年12月31日)              至 2018年12月31日)
     現金及び預金勘定                                  2,461,337千円              2,429,255千円
                                        500,000              700,000
     短期貸付金
                                       2,961,337              3,129,255
     現金及び現金同等物
                                 44/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
          (1)金融商品に対する取組方針
            当社は、短期的な運転資金については資金需要に応じグループファイナンスと銀行借入により調達して
           おります。一時的な余剰資金は短期的な銀行預金ないし安全性の高い債券等に限定しております。デリバ
           ティブ取引は、全く行っておりません。
          (2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

            営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            当該リスクに関しては当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うととも
           に、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
            投資有価証券は、主にその他有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リ
           スクに晒されております。
            営業債務である買掛金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。
          (3)金融商品に係るリスク管理体制

           ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
            当社は、債権管理規程に従い、営業債権及びその他債権について、取引開始時における与信調査、回収
           状況の継続的なモニタリング、与信限度額の定期的な見直し等を実施しております。
           ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
            投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先
           企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
           ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
            当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性リ
           スクを管理しております。
          (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
                                 45/66











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
          2.金融商品の時価等に関する事項
           貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
          とが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2参照)。
           前事業年度(2017年12月31日)
                        貸借対照表計上額
                                      時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
                             2,461,337

                                         2,461,337                -
      (1)現金及び預金
                             1,851,868            1,851,868                -
      (2)売掛金
                              500,000            500,000               -

      (3)短期貸付金
      (4)投資有価証券

                              306,338            306,338               -
         その他有価証券
                             5,119,544            5,119,544                -

       資産計
                             2,684,905            2,684,905                -

      (1)買掛金
                             2,684,905            2,684,905                -

       負債計
           当事業年度(2018年12月31日)

                        貸借対照表計上額
                                      時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
                             2,429,255

                                         2,429,255                -
      (1)現金及び預金
                             1,838,071            1,838,071                -
      (2)売掛金
                              700,000            700,000               -

      (3)短期貸付金
      (4)投資有価証券

                                 -            -            -
         その他有価証券
                             4,967,327            4,967,327                -

       資産計
                             2,596,619            2,596,619                -

      (1)買掛金
                             2,596,619            2,596,619                -

       負債計
      (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)短期貸付金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (4)投資有価証券
             これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。
           (保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。)
         負 債

          (1)買掛金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
                                 46/66




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
           前事業年度(2017年12月31日)
                             貸借対照表計上額(千円)
                 区分
                                       41,490
          非上場株式
           当事業年度(2018年12月31日)

                             貸借対照表計上額(千円)
                 区分
                                       41,490
          非上場株式
          これらについては、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(4)
         投資有価証券」には含めておりません。
         3.金銭債権の決算日後の償還予定額

           前事業年度(2017年12月31日)
                                     1年超         5年超
                            1年以内                           10年超
                                     5年以内         10年以内
                             (千円)                           (千円)
                                      (千円)          (千円)
                            2,461,337                     -
                                         -                  -
           現金及び預金
                            1,851,868            -         -         -
           売掛金
                             500,000           -         -         -
           短期貸付金
                            4,813,206            -         -         -

                合計
           当事業年度(2018年12月31日)

                                     1年超         5年超
                            1年以内                           10年超
                                     5年以内         10年以内
                             (千円)                           (千円)
                                      (千円)          (千円)
                            2,429,255                     -
                                         -                  -
           現金及び預金
                            1,838,071            -         -         -
           売掛金
                             700,000           -         -         -
           短期貸付金
                            4,967,327            -         -         -

                合計
                                 47/66









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         (有価証券関係)
          1.その他有価証券
            前事業年度(2017年12月31日現在)
                               貸借対照表計上額
                      種類                   取得原価(千円)           差額(千円)
                                 (千円)
                                    306,338           92,501          213,837
                  株式
     貸借対照表計上額が取得
     原価を超えるもの
                                    306,338           92,501          213,837
                      小計
                                      -          -          -
                  株式
     貸借対照表計上額が取得
     原価を超えないもの
                                      -          -          -
                      小計
                                    306,338           92,501
                合計                                        213,837
      (注)非上場株式(貸借対照表計上額 41,490千円)に市場価格が、時価を把握することが極めて困難と認められるこ
      とから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
            当事業年度(2018年12月31日現在)

                               貸借対照表計上額
                      種類                   取得原価(千円)           差額(千円)
                                 (千円)
                                      -          -          -
                  株式
     貸借対照表計上額が取得
     原価を超えるもの
                                      -          -          -
                      小計
                                                 -          -
                  株式                     -
     貸借対照表計上額が取得
     原価を超えないもの
                                                 -          -
                      小計                -
                                      -          -          -
                合計
      (注)非上場株式(貸借対照表計上額 41,490千円)に市場価格が、時価を把握することが極めて困難と認められるこ
      とから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
          2.売却したその他有価証券

            前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
              該当事項はありません。
            当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

                                    売却益の合計額              売却損の合計額
           種類           売却額(千円)
                                      (千円)              (千円)
     (1)株式                       278,917              186,017                 -
           合計
                            278,917              186,017                 -
          3.保有目的を変更した有価証券

            該当事項はありません。
                                 48/66






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         (退職給付関係)
          前事業年度(2017年12月31日現在)
          1.採用している退職給付制度の概要
           確定拠出年金制度を採用しております。
          2.確定拠出制度

           確定拠出年金への掛金支払額は、20,474千円であります。
          当事業年度(2018年12月31日現在)

          1.採用している退職給付制度の概要
           確定拠出年金制度を採用しております。
          2.確定拠出制度

           確定拠出年金への掛金支払額は、21,531千円であります。
         (デリバティブ取引関係)

          前事業年度(自2017年1月1日 至2017年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)

           該当事項はありません。
         (ストック・オプション等関係)

           該当事項はありません。
                                 49/66












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         (税効果会計関係)
                前事業年度                            当事業年度
              (2017年12月31日)                            (2018年12月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の                            1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の
       内訳                            内訳
        繰延税金資産                            繰延税金資産
         賞与引当金                            賞与引当金
                           7,024千円                            7,234千円
         未払事業税否認                  4,087千円          未払事業税否認                  6,330千円
         未払金否認                 14,741千円           未払金等否認                 21,898千円
         繰越欠損金                1,149,348千円            繰越欠損金                 658,093千円
         その他                  4,787千円          その他                  6,069千円
         小計                            小計
                         1,179,989千円                             699,626千円
         評価性引当額               △1,056,521千円             評価性引当額                △543,821千円
         繰延税金資産合計                            繰延税金資産合計
                          123,468千円                            155,804千円
        繰延税金負債
         その他有価証券評価差額金                △65,477千円
         繰延税金負債合計
                         △65,477千円
        繰延税金資産の純額
                          57,990千円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率                            2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率
       との差異の原因となった主な項目別の内訳                            との差異の原因となった主な項目別の内訳
                            30.9%                            30.9%
       法定実効税率                            法定実効税率
                            3.0%                            1.9%
       交際費等永久に損金に算入されない項目                            交際費等永久に損金に算入されない項目
                            1.5%                            0.9%
       住民税均等割                            住民税均等割
                           △35.1%                            △22.2%
       評価性引当額                            評価性引当額
                           △2.0%                            △1.4%
       その他                            その他
                           △1.7%                            10.1%
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                 50/66











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         (企業結合等関係)
          該当事項は有りません。
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
            当社は、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上の90%を超えるため、記載を省
            略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額は、貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えているた
             め記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の氏名又は名称                      売上高               関連するセグメント名

     アサヒ飲料(株)
                                     1,775,916      コーヒー関連事業
     ユーシーシー上島珈琲(株)                               1,403,413
                                          コーヒー関連事業
                                     1,101,988
     タリーズコーヒージャパン(株)                                     コーヒー関連事業
                                     1,089,347
     森永乳業    (株)                                 コーヒー関連事業
           当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上の90%を超えるため、記載を省
            略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額は、貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えているた
             め記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の氏名又は名称                      売上高               関連するセグメント名

     アサヒ飲料(株)
                                     2,128,949      コーヒー関連事業
     ユーシーシー上島珈琲(株)                               1,344,716
                                          コーヒー関連事業
     タリーズコーヒージャパン(株)                               1,114,232
                                          コーヒー関連事業
                                 51/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

            該当事項はありません。
                                 52/66














                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           (ア)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
              前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
               該当事項はありません。
              当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

               該当事項はありません。
           (イ)財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

              前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                               関  連  当  事  者
                  資本金    事業の
                               と  の  関  係
                           議決権等の
          会社等    所在    又は    内容                       取引金額          期末残高
       種類                                             科目
                                       取引の内容
                           被所有割合
          の名称     地   出資金    又は職
                                              (千円)         (千円)
                               役員の    事業上
                  (千円)      業
                               兼任等    の関係
                                          製品
                                                   売 掛 金
                                              1,403,413           111,101
                                          販売
                                          生豆等
                                       営業
           ユー
                                                   買 掛 金
                                              432,808          21,937
                       レギュ
                                          仕 入
                                       取引
      同一の    シー    兵庫
                                   製品販売
                       ラー
                                          販 売
      親会社    シー上     県
                                   及  び
                  1,000,000
                       コー         2名                   未 払 金
                            -                   17,014          20,101
                                          手数料
      を持つ    島珈琲    神戸
                                   生豆仕入
                       ヒー製
       会社    株式会     市
                       造業
                                                   預 り 金
                                                         1,616
           社
                                         -       -
                                                   そ の 他
                                                          286
                                                   (立替金)
           ユー
                                       資金の貸付
                                                 -
      同一の    シー    兵庫        グルー
      親会社    シー    県        プファ                            短   期
                                1名        資金の回収
                   50,000         -        -            -        500,000
      を持つ    キャピ    神戸        イナン                            貸 付 金
       会社    タル株     市        ス事業
                                       利息の受取
                                                600
          式会社
              当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

                               関  連  当  事  者
                  資本金    事業の
                               と  の  関  係
                           議決権等の
          会社等    所在    又は    内容                       取引金額          期末残高
       種類                                             科目
                                       取引の内容
                           被所有割合
                  出資金
          の名称     地        又は職                       (千円)         (千円)
                               役員の    事業上
                  (千円)      業
                               兼任等    の関係
                                          製品
           ユー
                                                   売 掛 金
                                              1,344,716           143,565
                       レギュ
                                          販売
      同一の    シー    兵庫
                                   製品販売
                       ラー
                                          生豆等
      親会社    シー上     県                        営業
                                   及  び
                  1,000,000
                       コー         2名                   買 掛 金
                            -                   302,004          43,007
                                          仕 入
      を持つ    島珈琲    神戸                         取引
                                   生豆仕入
                       ヒー製
       会社    株式会     市
                                          販 売
                       造業
                                               13,432    未 払 金    9,205
           社
                                          手数料
           ユー
                                       資金の貸付       200,000
      同一の    シー    兵庫        グルー
      親会社    シー    県        プファ                            短   期
                   50,000         -    1名     -   資金の回収         -        700,000
      を持つ    キャピ    神戸        イナン                            貸 付 金
       会社    タル株     市        ス事業
                                       利息の受取         805
          式会社
      (注)1.上記の金額のうち取引金額に消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.営業取引における取引条件ないし取引の決定について、一般取引と同様に決定しております。
         3.資金の貸付については、市場金利を勘案して利息を合理的に決定しております。
          2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

           (1)親会社情報
             ユーシーシーホールディングス株式会社(非上場)
           (2)重要な関連会社の要約財務情報

             該当事項はありません。
                                 53/66




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         (1株当たり情報)
                                  前事業年度                当事業年度
                               (自 2017年1月1日                (自 2018年1月1日
                                至 2017年12月31日)                至 2018年12月31日)
     1株当たり純資産額                                 555.34円                565.00円

     1株当たり当期純利益金額                                 25.49円                39.56円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         2.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                               (自 2017年1月1日                (自 2018年1月1日
                                至 2017年12月31日)                至 2018年12月31日)
      当期純利益金額(千円)                               309,487                472,739

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -                -

      普通株式に係る当期純利益金額(千円)                               309,487                472,739

      期中平均株式数(株)                              12,140,392                11,950,923

         (重要な後発事象)

        (共通支配下の取引)
          当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、2018年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、2019年
         1月4日を効力発生日として、ユーシーシー上島珈琲株式会社(以下、「UCC上島珈琲」という)との間で、同
         社がKeurig      Dr  Pepper    Inc.又はその関連会社が有する知的財産を使用し実施する一杯抽出事業の資産、負債、
         契約その他の権利義務の一部について、当社が吸収分割により承継する吸収分割契約書を締結することを決議
         し、同日付けで締結いたしました。
          また、併せて、当社は2018年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、2019年1月4日を効力発生日とし
         て、UCC上島珈琲の子会社であるキューリグ・エフイー株式会社(以下、「KFE」という)がUCC上島珈
         琲を通じて実施する一杯抽出事業を譲受ける事業譲渡契約書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしま
         した。
          当社は、2019年1月4日付けで当該事業を承継いたしました。
         1.企業結合の概要

          (1)被取得企業の名称及び事業の内容
           ①吸収分割
             相手先企業の名称  ユーシーシー上島珈琲株式会社
             承継する事業の内容 K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
           ②事業譲受
             相手先企業の名称  キューリグ・エフイー株式会社
             譲受ける事業の内容 キューリグ関連事業の管理
          (2)企業結合を行った主な目的

           対象事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能、KFEにおける③管理機能による三つの
          機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこれらの機能を、会社分割
          若しくは事業譲渡の手法により各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関
          して一体的且つ効率的な運営を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパー
          トナー及びビジネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指して
          おります。
          (3)企業結合日

           2019年1月4日
          (4)企業結合の法的形式

           UCC上島珈琲を吸収分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割及びKFEを事業譲渡会社とし、当
          社を譲受会社とする事業譲渡となります。
         2.吸収分割及び事業譲受の取得原価及びその内容

                                 54/66

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
           ①吸収分割の対価 現金 701,562,282円
           ②事業譲受の対価 現金               98,437,718円
         3.実施する会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業
          分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下
          の取引として処理しております。
        (取得による企業結合)

          当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社(以下、「三菱商事」という)から、三
         菱商事が所有する株式会社アートコーヒー(以下、「アートコーヒー」という)の発行済株式の全部を取得し、
         子会社化することに関して決議をし、同日付けで契約の締結をし、2019年1月7日に全株式を取得しました。
         1.企業結合の概要

         (1)被取得企業の名称及び事業の内容
          ・被取得企業の名称    株式会社アートコーヒー
          ・事業の内容       コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等
         (2)企業結合を行った主な理由

           当社の従来からの主力である飲料会社向け焙煎豆の供給を行う工業用事業については、カウンターコーヒー
          の隆盛、大手・新興カフェチェーンの拡大、一杯抽出型コーヒーの市場浸透などにより、缶コーヒーの市場規
          模が長年に亘り停滞しております。更に、缶コーヒーの商品ライフサイクルが短期化する中で、当社は過酷な
          コスト競争による収益力の低下に直面しております。
           このような事業環境を打破すべく、当社は、三菱商事よりアートコーヒー株式の全部を取得し、グループ化
          することについて三菱商事と合意しました。
           アートコーヒーは、日本におけるコーヒー焙煎会社の草分け的存在で、飲料メーカー向けの工業用事業に強
          みを有しております。当社とアートコーヒーは、事業領域が近く、両社の有する技術の融合とコスト競争力を
          一層追求することで、競争が激化している国内コーヒー市場の中で、引き続き存在感を発揮して参ります。
         (3)企業結合日

           2019年1月7日
         (4)企業結合の法的形式

           現金を対価とした株式取得
         (5)結合後企業の名称

           変更はありません。
         (6)取得した議決権比率

           100%
         (7)取得企業を決定するに至った主な根拠

           当社が現金を対価として、株式を取得したことによります。
         2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価  現金  1,500百万円
         3.主要な取得関連費用の内容及び金額

          現時点では確定しておりません。
         4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          現時点では確定しておりません。
                                 55/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
          現時点では確定しておりません。
        (第三者割当増資)

          当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社に対して第三者割当(以下、「本第三者
         割当」という)による新株式発行を行うことについて決議し、2019年1月7日に払込が完了し、新株式の発行を行
         いました。
          本第三者割当増資

         (1)発行した株式の種類及び数 普通株式 1,318,100株
         (2)払込金額 1株につき1,138円

         (3)払込金額の総額 1,499,997,800円

         (4)増加した資本金の額及び資本準備金の額 増加した資本金の額   749,998,900円

                               増加した資本準備金の額 749,998,900円
         (5)払込期日 2019年1月7日
         (6)割当先 三菱商事株式会社

         (7)資金の使途

           割当先である三菱商事株式会社の子会社である株式会社アートコーヒーの全発行済株式の取得に充当しまし
         た。
        (自己株式の消却)

          当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を決議し、
         2019年1月7日に自己株式の消却を行いました。
         (1)   消却した株式の種類 当社普通株式

         (2)   消却した株式の数  1,318,100株

         (3)   消却後の発行済株式総数 13,869,200株

         (4)   消却実施日     2019年1月7日

                                 56/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価償
                当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                (千円)       (千円)       (千円)       (千円)     償却累計額        (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物           3,742,170        79,944       8,000     3,814,114       1,946,944        93,437     1,867,169
      構築物            128,250         -       -    128,250       90,968       6,747      37,281
      機械及び装置
                 3,394,430       146,618         -   3,541,048       3,071,572       127,773       469,476
      車両運搬具
                  28,289        -       -     28,289       28,148        140       140
      工具、器具及び備品            192,408       1,365       1,144      192,629       180,130       12,263       12,498
      土地                     ー
                 1,639,318                -   1,639,318          -       -    1,639,318
      建設仮勘定             4,740      50,598       21,578       33,760        -       -     33,760
       有形固定資産計

                 9,129,606       278,526       30,722     9,377,409       5,137,764       240,361      4,059,644
     無形固定資産

      ソフトウエア             36,949        -     3,460      33,489       27,959       5,472       5,530
      ソフトウエア仮勘定              -     17,912        -     17,912        -       -     17,912
      その他              823       -       -      823       -       -      823
       無形固定資産計            37,773       17,912       3,460      52,226       27,959       5,472      24,266
      長期前払費用            22,701        88       -     22,790       8,047       5,682      14,742
     (注)有形固定資産当期増加額のうち主なものは、神奈川総合工場の機械装置(コーヒー焙煎設備)146百万円でありま
        す。
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                        当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                      (千円)        (千円)                        (千円)
                                      (千円)        (千円)
                                  256
      貸倒引当金                    982                 -        265        973
      賞与引当金                  22,761        24,436        22,761          -      24,436

     (注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
                                 57/66





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 資産の部
         イ.現金及び預金
                  区分                          金額(千円)
     現金                                                -

     預金

      当座預金                                           2,429,249
      普通預金                                               6
                  小計                                2,429,255
                                                  2,429,255
                  合計
         ロ.受取手形

          (イ)相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
     (株)日本サンガリア                                              20,650

     (株)光新星                                              4,100
     雪印メグミルク(株)                                              3,193

     塩野香料    (株)                                           929

     芥川製菓(株)                                               499

     その他                                               381
                  合計                                 29,755

          (ロ)期日別内訳

                 期日別                          金額(千円)
     2019年1月                                              12,074

        2月                                           8,042
        3月                                           9,637

        4月                                             -

        5月以降                                             -
                  合計                                 29,755

                                 58/66







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         ハ.売掛金
          (イ)相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
     森永乳業(株)                                             335,168

     アサヒ飲料(株)                                             197,068
     タリーズコーヒージャパン(株)                                             185,169

     ユーシーシー上島珈琲(株)                                             143,565

     ポッカサッポロフード&ビバレッジ(株)                                             134,290

     その他                                             842,809

                                                  1,838,071

                  合計
          (ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                            (C)            2
                                               ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                          (A)  +  (B)          (B)
                                                       365
        1,851,868         11,284,353         11,298,150          1,838,071            86.0         59.7

      (注)消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記の金額には消費税等が含まれております。
         ニ.商品及び製品

                  品目                          金額(千円)
     商品

      エキス商品                                             2,194
      食品・その他                                              750
                  小計                                  2,944

     製品

      工業用コーヒー                                             1,862
      業務用コーヒー                                             86,561

      家庭用コーヒー                                            105,747
                  小計                                 194,171

                  合計                                 197,115

                                 59/66






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
         ホ.仕掛品
                  品目                          金額(千円)
     コーヒー焙煎豆他                                              19,757

                  合計                                 19,757

         ヘ.原材料及び貯蔵品

                  品目                          金額(千円)
     原材料

      コーヒー生豆                                            205,529
      包材他                                             55,609
                  小計                                 261,139

     貯蔵品

      修繕用部品                                             5,464
      LNG                                             1,638

      備長炭他                                             1,236
                  小計                                  8,339

                  合計                                 269,479

         ト.短期貸付金

                  品目                          金額(千円)
     ユーシーシーキャピタル(株)                                             700,000

                  合計                                 700,000

        ② 負債の部

         イ.買掛金
                 相手先                          金額(千円)
     三井物産(株)                                             848,064

     丸紅(株)                                             774,595
     伊藤忠商事     (株)                                        234,887

     タリーズコーヒージャパン            (株)                                 219,379

     (株)MCアグリアライアンス                                              89,769

     その他                                             429,922
                  合計                                2,596,619

                                 60/66





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
       (3)【その他】
           当事業年度における四半期情報等
     (累計期間)                 第1四半期          第2四半期          第3四半期          当事業年度
     売上高(千円)                   2,444,809          5,189,289          7,614,994          10,448,475

     税引前四半期(当期)純利益
                          82,797          233,337          282,680          525,646
     金額(千円)
     四半期(当期)純利益金額
                          71,409          196,593          239,480          472,739
     (千円)
     1株当たり四半期(当期)純
                           5.95          16.43          20.03          39.56
     利益金額(円)
     (会計期間)                 第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益金額
                           5.95          10.49           3.59          19.55
     (円)
                                 61/66















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  1月1日から12月31日まで
      定時株主総会                  3月中

      基準日                  12月31日

      剰余金の配当の基準日                  6月30日、12月31日

      1単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                        (特別口座)
       取扱場所                 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
                        みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                        (特別口座)
       株主名簿管理人                 東京都府中市日鋼町1番1号
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                               ―――――――

       買取手数料                 無料

                        電子公告より行う。ただし、電子公告によることができない事由が生じた
      公告掲載方法
                        ときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                        毎年12月31日現在の単元株以上を保有する株主に対し、1,000株以上保有
      株主に対する特典                  する株主には3,000円相当、1,000株未満を保有する株主に対しては2,000
                        円相当の自社製品を贈呈する。
      (注   1)   当社定款の定めにより、株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す

           ることができない。
           1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
           3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 62/66










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社の金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等は、ユーシーシーホールディングス株式会社でありま
       す。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度(第46期)(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)2018年3月28日関東財務局長に提出
       (2)    内部統制報告書及びその添付書類
          2018年3月28日関東財務局長に提出
       (3)四半期報告書及び確認書
         (第47期第1四半期)(自 2018年1月1日 至 2018年3月31日)2018年5月15日関東財務局長に提出
         (第47期第2四半期)(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)2018年8月10日関東財務局長に提出
         (第47期第3四半期)(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月9日関東財務局長に提出
       (4)臨時報告書
          2018年3月29日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
          時報告書であります。
          2018年9月19日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号(吸収分割)に基づく臨時報告書であります。
          2018年11月9日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号(吸収分割)及び内閣府令第19条第2項第8号(事業譲
          渡)に基づく臨時報告書であります。
          2018年11月9日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
          2018年11月9日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)に基づく臨時報告書であります。
          2018年11月14日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2(子会社取得の決定)に基づく臨時報告書でありま
          す。
       (5)臨時報告書の訂正報告書
          2018年11月14日関東財務局長に提出
          2018年11月9日提出の臨時報告書(吸収分割)及び(事業譲受)に係る訂正報告書であります。
       (6)有価証券届出書
          2018年11月9日関東財務局長に提出
          有価証券届出書(第三者割当による増資)及び添付書類であります。
       (7)有価証券届出書の訂正届出書
          2018年11月14日関東財務局長に提出
          2018年11月9日提出の有価証券届出書(第三者割当による増資)に係る訂正届出書であります。
                                 63/66







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                 64/66




















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                            2019年3月27日

     株式会社ユニカフェ

       取締役会 御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              守谷 義広   印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              片岡 直彦   印
                             業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
     る株式会社ユニカフェの2018年1月1日から2018年12月31日までの第47期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
     監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ユニカフェの2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
     状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                 65/66




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                            有価証券報告書
     強調事項
     1.重要な後発事象(共通支配下の取引)に記載されているとおり、会社は2019年1月4日にユーシーシー上島珈琲株式会
      社及びその子会社であるキューリグ・エフイー株式会社が実施する一杯抽出事業を承継している。
     2.重要な後発事象(取得による企業結合)に記載されているとおり、会社は2019年1月7日に三菱商事株式会社が所有す
      る株式会社アートコーヒーの発行済株式の全株式を取得している。
     3.重要な後発事象(第三者割当増資)に記載されているとおり、会社は2019年1月7日に三菱商事株式会社に対して第三
      者割当により、新株式を発行している。
     4.重要な後発事象(自己株式の消却)に記載されているとおり、会社は2019年1月7日に自己株式を消却している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     <内部統制監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユニカフェの2018年12
     月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社ユニカフェが2018年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
     告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 66/66






PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク