ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド 訂正公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                       ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド(E34731)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成31年3月25日

     【届出者の氏名又は名称】                      ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド

                          (BMI   Hospitality      Services     Limited)
     【届出者の住所又は所在地】                      中華人民共和国香港特別行政区               ワンチャイ      ハーバーロード        NOS.   6-
                          8 シュイオン・センター           33階   ユニット3306-12
                          (UNIT3306-12,       33/F.,    SHUI   ON  CENTRE,    NOS.6-8    HARBOUR ROAD,
                          WANCHAI,     Hong   Kong)
     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。
     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【代理人の氏名又は名称】                      株式会社ランニング

     【代理人の住所又は所在地】                      大阪市都島区高倉町三丁目15番1号

     【最寄りの連絡場所】                      大阪市都島区高倉町三丁目15番1号

     【電話番号】                      06-6929-7277

     【事務連絡者氏名】                      代表取締役 星野 和也

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1)    本書中の「公開買付者」とは、ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドをいいます。

      (注2)    本書中の「対象者」とは、株式会社ジェクシードをいいます。
      (注3)    本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4)    本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は
         日時を指すものとします。
      (注5)    本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法(昭和23年法律
         第25号。その後の改正を含みます。)で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                          訂正公開買付届出書
     1  【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成31年1月31日付で提出いたしました公開買付届出書(平成31年2月27日及び平成31年3月13日付で提出した公開
      買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に買付け等の価格の引き上げを含む訂
      正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正
      届出書を提出するものであります。
     2  【訂正事項】

       Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
         4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (2)  買付け等の価格
         8 買付け等に要する資金
          (1)  買付け等に要する資金等
          (2)  買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
           ③ 届出日以後に借入れを予定している資金
            ロ 金融機関以外
           ⑤ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
       Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
     3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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                                                          訂正公開買付届出書
     Ⅰ 公開買付届出書

     第1   【公開買付要項】
     4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (2)  【買付け等の価格】
       (訂正前)
     株券                  普通株式1株につき 金           120  円
            (中略)                           (中略)

     算定の基礎                                  (前略)
                        上記の検討を踏まえ、公開買付者は、平成30年6月14日の対象者株式の
                       終値(123円)と平成30年12月の最終営業日である平成30年12月28日の対象者
                       株式の終値(80円)の中間値である101.5円に対して18.23%(小数点以下第三
                       位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じで
                       す。)のプレミアムを付した120円を本公開買付価格とすることを、平成31
                       年1月30日開催の取締役会において決議いたしました。
                        なお、公開買付者は、①対象者は将来にわたる事業計画を公表していな
                       いこと、②対象者との事前の協議等を行っていないため、対象者が過去に
                       提出した有価証券報告書及び四半期報告書に記載された財務諸表、並びに
                       株価以外に参照可能な情報が限られていること、③本公開買付価格(120円)
                       は、対象者株式の市場株価に適切なプレミアムを付した価格を提示できて
                       いると考えていることを踏まえ、本公開買付価格の決定に当たり、第三者
                       算定機関からの株式価値算定書は取得しておらず、また、フェアネス・オ
                       ピニオンも取得しておりません。
                        本公開買付価格(120円)は、本公開買付けを実施することについての公表
                       日の前営業日である平成31年1月29日のJASDAQ市場における対象者株式の
                       終値108円に対して11.11%、過去1ヶ月間(平成30年12月28日から平成31年
                       1月29日)の終値単純平均値94円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平
                       均値の計算において同じです。)に対して27.66%、過去3ヶ月間(平成30年
                       10月30日から平成31年1月29日)の終値単純平均値101円に対して18.81%、
                       過去6ヶ月間(平成30年7月30日から平成31年1月29日)の終値単純平均値
                       108円に対して11.11%のプレミアムを加えた価格です。また、本書提出日
                       の前営業日である平成31年1月30日のJASDAQ市場おける対象者株式の終値
                       109円に対して10.09%のプレミアムを加えた価格となります。
                        なお、本公開買付価格120円は、公開買付者が平成31年1月23日に市場内
                       取引にて取得した対象者株式100株の取得単価110円に対して10円高く、
                       9.09%のプレミアムを加えた価格となりますが、これは、当該市場買付け
                       による取得価額は取得日の市場価格で決定されたところ、本公開買付価格
                       には上記のとおりの検討を経て、プレミアムが付されているためです。
     算定の経緯                                  (前略)
                        上記の検討を踏まえ、公開買付者は、平成30年6月14日の対象者株式の
                       終値(123円)と平成30年12月の最終営業日である平成30年12月28日の対象者
                       株式の終値(80円)の中間値である101.5円に対して18.23%のプレミアムを
                       付した120円を本公開買付価格とすることを、平成31年1月30日開催の取締
                       役会において決議いたしました。
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                                                          訂正公開買付届出書
       (訂正後)
     株券                  普通株式1株につき 金           130  円
            (中略)                           (中略)

     算定の基礎                                  (前略)
                        上記の検討を踏まえ、公開買付者は、平成30年6月14日の対象者株式の
                       終値(123円)と平成30年12月の最終営業日である平成30年12月28日の対象者
                       株式の終値(80円)の中間値である101.5円に対して18.23%(小数点以下第三
                       位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム                      又はディスカウント         の数値
                       (%)について同じです。)のプレミアムを付した120円を本公開買付価格と
                       することを、平成31年1月30日開催の取締役会において決議いたしまし
                       た。
                        その後、公開買付者は、本公開買付けを開始した平成31年1月31日以
                       後、市場株価が本公開買付価格(120円)を上回って推移してきた点に鑑み、
                       本公開買付けに応募する対象者株主をより多くするためには、本公開買付
                       価格を引き上げる必要があると考えたため、平成31年3月25日開催の取締
                       役会において、本公開買付価格を120円から130円に変更すること(以下「本
                       買付価格変更」といいます。)を決議いたしました。
                        また、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を最終的なも
                       のとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことを、平成31年3月25
                       日開催の取締役会において合わせて決議しております。
                        なお、公開買付者は、①対象者は将来にわたる事業計画を公表していな
                       いこと、②対象者との事前の協議等を行っていないため、対象者が過去に
                       提出した有価証券報告書及び四半期報告書に記載された財務諸表、並びに
                       株価以外に参照可能な情報が限られていること、③本公開買付価格(120円)
                       は、対象者株式の市場株価に適切なプレミアムを付した価格を提示できて
                       いると考えていることを踏まえ、本公開買付価格                       及び本買付価格変更         の決
                       定に当たり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておらず、ま
                       た、フェアネス・オピニオンも取得しておりません。
                        本買付価格変更前の         本公開買付価格(120円)は、本公開買付けを実施する
                       ことについての公表日の前営業日である平成31年1月29日のJASDAQ市場に
                       おける対象者株式の終値108円に対して11.11%、過去1ヶ月間(平成30年12
                       月28日から平成31年1月29日)の終値単純平均値94円(小数点以下四捨五
                       入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して27.66%、
                       過去3ヶ月間(平成30年10月30日から平成31年1月29日)の終値単純平均値
                       101円に対して18.81%、過去6ヶ月間(平成30年7月30日から平成31年1月
                       29日)の終値単純平均値108円に対して11.11%のプレミアムを加えた価格で
                       す。また、本書提出日の前営業日である平成31年1月30日のJASDAQ市場お
                       ける対象者株式の終値109円に対して10.09%のプレミアムを加えた価格と
                       なります。
                        また、本買付価格変更後の本公開買付価格(130円)は、本公開買付けを実
                       施することについての公表日の前営業日である平成31年1月29日のJASDAQ
                       市場における対象者株式の終値108円に対して20.37%、過去1ヶ月間(平成
                       30年12月28日から平成31年1月29日)の終値単純平均値94円に対して
                       38.30%、過去3ヶ月間(平成30年10月30日から平成31年1月29日)の終値単
                       純平均値101円に対して28.71%、過去6ヶ月間(平成30年7月30日から平成
                       31年1月29日)の終値単純平均値108円に対して20.37%のプレミアムを加え
                       た価格です。また、本書提出日の前営業日である平成31年1月30日の
                       JASDAQ市場おける対象者株式の終値109円に対して19.27%のプレミアムを
                       加えた価格となり、本買付価格変更の決定日の前営業日である平成31年3
                       月22日の対象者株式の終値137円に対して5.11%のディスカウント、本書提
                       出日から本買付価格変更の決定日の前営業日まで(平成31年1月31日から平
                       成31年3月22日まで)の終値単純平均値143円に対して9.09%のディスカウ
                       ントとなります。
                        なお、   本買付価格変更前の         本公開買付価格120円は、公開買付者が平成31
                       年1月23日に市場内取引にて取得した対象者株式100株の取得単価110円に
                       対して10円高く、9.09%のプレミアムを加えた価格となり                           、本買付価格変
                       更後の本公開買付価格130円は、公開買付者が平成31年1月23日に市場内取
                       引にて取得した対象者株式100株の取得単価110円に対して20円高く、
                       18.18%のプレミアムを加えた価格となり                   ますが、これは、当該市場買付け
                       による取得価額は取得日の市場価格で決定されたところ、本公開買付価格
                       には上記のとおりの検討を経て、プレミアムが付されているためです。
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                                                          訂正公開買付届出書
     算定の経緯                                  (前略)
                        上記の検討を踏まえ、公開買付者は、平成30年6月14日の対象者株式の
                       終値(123円)と平成30年12月の最終営業日である平成30年12月28日の対象者
                       株式の終値(80円)の中間値である101.5円に対して18.23%のプレミアムを
                       付した120円を本公開買付価格とすることを、平成31年1月30日開催の取締
                       役会において決議いたしました。
                        その後、公開買付者は、本公開買付けを開始した平成31年1月31日以
                       後、市場株価が本公開買付価格(120円)を上回って推移してきた点に鑑み、
                       本公開買付けに応募する対象者株主をより多くするためには、本公開買付
                       価格を引き上げる必要があると考えたため、平成31年3月25日開催の取締
                       役会において、本公開買付価格を120円から130円に変更する本買付価格変
                       更を決議いたしました。
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                                                          訂正公開買付届出書
     8  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金等】
       (訂正前)
     買付代金(円)(a)                                 740,184,000
     金銭以外の対価の種類                                      ―

     金銭以外の対価の総額                                      ―

     買付手数料(b)                                 10,000,000

     その他(c)                                  3,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                 753,184,000

      (注1)    「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,168,200株)に本公開買付価格(                                             120  円)を乗
         じた金額を記載しています。
                               (後略)
       (訂正後)

     買付代金(円)(a)                                 801,866,000
     金銭以外の対価の種類                                      ―

     金銭以外の対価の総額                                      ―

     買付手数料(b)                                 10,000,000

     その他(c)                                  3,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                 814,866,000

      (注1)    「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,168,200株)に本公開買付価格(                                             130  円)を乗
         じた金額を記載しています。
                               (後略)
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                                                          訂正公開買付届出書
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
       ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
                               (中略)
        ロ  【金融機関以外】
       (訂正前)
       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)
                Mentelle
                Investments      Limited
                (メンテル インベス
                            買付け等に要する資
                トメンツ リミテッ
                            金の借入枠
                ド)
                            担保:なし
                イギリス領バージン
         投資業                   利率:3%                           800,000
                諸島 トルトラ島 
                            弁済期:初回借入日
                ロードタウン 
                            から10年後
                ウィックハンズ ケ
                            弁済方法:期限一括
                イ 2 ビストラ・
                コーポレート・サー
                ビシス・センター
                    計(c)                                  800,000
      (注1)    メンテル インベストメンツは、イギリス領ヴァージン諸島に設立された、公開買付者の取締役かつ全ての議
         決権を所有する辛氏の資産管理会社となります。
      (注2)    公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、メンテル インベストメンツから、                                       800,000    千円を上限とし
         て融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成31年                        1 月 29 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実
         行に前提条件は定められておりません。また、公開買付者は、メンテル インベストメンツの平成                                             30 年 12 月の
         月間銀行取引報告書により平成              30 年 12 月末日現在の銀行残高を確認し、かかる確認の結果、メンテル インベ
         ストメンツが当該融資を行うための資金を有していると判断しております。
       (訂正後)

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)
                Mentelle
                Investments      Limited
                (メンテル インベス
                            買付け等に要する資
                トメンツ リミテッ
                            金の借入枠
                ド)
                            担保:なし
                イギリス領バージン
         投資業                   利率:3%                           820,000
                諸島 トルトラ島 
                            弁済期:初回借入日
                ロードタウン 
                            から10年後
                ウィックハンズ ケ
                            弁済方法:期限一括
                イ 2 ビストラ・
                コーポレート・サー
                ビシス・センター
                    計(c)                                  820,000
      (注1)    メンテル インベストメンツは、イギリス領ヴァージン諸島に設立された、公開買付者の取締役かつ全ての議
         決権を所有する辛氏の資産管理会社となります。
      (注2)    公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、メンテル インベストメンツから、                                       820,000    千円を上限とし
         て融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成31年                        3 月 25 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実
         行に前提条件は定められておりません。また、公開買付者は、メンテル インベストメンツの平成                                             31 年 2 月の
         月間銀行取引報告書により平成              31 年 2 月末日現在の銀行残高を確認し、かかる確認の結果、メンテル インベ
         ストメンツが当該融資を行うための資金を有していると判断しております。
       ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

       (訂正前)
         800,000    千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (訂正後)

         820,000    千円((a)+(b)+(c)+(d))
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                                                          訂正公開買付届出書
     Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
      1.買付条件等の変更の公告
        公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、平成31年3月25日に「公開買付条件等の
       変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告(平成31年3月13
       日付で行いました「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告により変更された事項を含みます。)の変更として本
       公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済
       新聞に遅滞なく掲載する予定です。
      2.融資証明書

        本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した融資証明書に変更がありま
       したので、添付の融資証明書と差し替えいたします。
                                 8/8
















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