株式会社廣済堂 訂正意見表明報告書

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訂正意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社廣済堂

カテゴリ:訂正意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社廣済堂(E00724)
                                                          訂正意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成31年3月25日

     【報告者の名称】                       株式会社廣済堂

     【報告者の所在地】                       東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階

     【最寄りの連絡場所】                       東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階

     【電話番号】                       (03)3453-0550(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役  小林 秀昭

     【縦覧に供する場所】                       株式会社廣済堂

                           (東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階)
                           株式会社廣済堂大阪支店
                           (大阪府豊中市蛍池西町二丁目2番1号)
                           株式会社廣済堂神戸営業所
                           (兵庫県神戸市中央区東川崎町一丁目5番7号)
                           株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社廣済堂をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-34をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数
         又は日時を指すものとします。
     (注5) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
         す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                          訂正意見表明報告書
     1 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
       平成31年1月18日付で提出した意見表明報告書(平成31年2月27日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書及び
      同年3月12日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書による訂正を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事
      項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定に基づ
      き、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

       3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
       (1)意見の内容
       (2)意見の根拠及び理由
        ② 本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
        ④ レノとのやりとりについて
       (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
       性を担保するための措置
        ③ 当社における独立した第三者委員会の設置
        ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
        ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
     3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
       3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

        (1)意見の内容
         (訂正前)
           当社は、平成31年1月17日に開催された取締役会において、後記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の
          根拠及び理由に基づき、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる公開買
          付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」
          といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては、本公開買付けに
          応募することを推奨する旨を決議いたしました。
                              <後略>
         (訂正後)

           当社は、平成31年1月17日に開催された取締役会において、後記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の
          根拠及び理由に基づき、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる公開買
          付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」
          といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては、本公開買付けに
          応募することを推奨する旨を決議いたしました。
           その後、当社は、同年3月22日に開催された取締役会において、後記「(2)意見の根拠及び理由」に記
          載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対し
          て本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否か
          については、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
                              <後略>
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        (2)意見の根拠及び理由
         ② 本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
         (訂正前)
                              <前略>
           べインキャピタルは、平成30年11月下旬、デュー・ディリジェンスの途中経過(中間報告)等を踏まえて
          土井氏と協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断し、平成30年12月5日、本取引を実行するための
          買収目的会社として公開買付者を設立したとのことです。土井氏及びベインキャピタルは、平成30年12月上
          旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、平成30年12月17日に、本公開買付価格(本公開
          買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格をいいます。以下同じです。)を1株当たり550円とす
          る旨の提案を行い、その後も当社との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の当社
          の経営方針について協議・交渉を重ねた上で、平成31年1月17日に本公開買付価格を610円として、本取引の
          一環として、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定し、平成31年1月18日から本公開買付
          けを開始したとのことです。その後、本公開買付け開始後の当社株式の市場取引の状況や本公開買付けの成
          立の確度を高める必要性を総合的に勘案し、平成31年3月8日に、本公開買付価格を610円から700円に引き
          上げることを決定したとのことです(以下、前記「①本公開買付けの概要」の買付予定数の下限の引き下げ
          と併せて「本買付条件の変更」といいます。)。公開買付者は、本買付条件の変更後の本公開買付価格を最
          終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしているとのことです。なお、ベイ
          ンキャピタルは、当社の株主である株式会社レノ(以下「レノ」といいます。)及びレノの共同保有者(法
          第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。)である株式会社南青山不動産(以下、
          レノ及び株式会社南青山不動産を総称して、「レノら」といいます。)と関係が深いとされる村上世彰氏の
          ご意見も参考の上、本取引の意義、当社の企業価値向上のための方策、当社株式の非公開化の必要性、本取
          引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの当社の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、か
          つ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行い、本買付条件の変更を決定したとのこ
          とです。なお、公開買付者は、当社の株主保護の観点から、当社がレノら及び村上世彰氏を含む当社の株主
          より、本公開買付けと比較、検討すべき類の公開買付け提案等を受けている事実がない旨も確認の上、本買
          付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付け
          への応募を推奨する旨の意見を維持することを決議している旨、当社より確認しているとのことです。
                              <後略>
         (訂正後)

                              <前略>
           べインキャピタルは、平成30年11月下旬、デュー・ディリジェンスの途中経過(中間報告)等を踏まえて
          土井氏と協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断し、平成30年12月5日、本取引を実行するための
          買収目的会社として公開買付者を設立したとのことです。土井氏及びベインキャピタルは、平成30年12月上
          旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、平成30年12月17日に、本公開買付価格(本公開
          買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格をいいます。以下同じです。)を1株当たり550円とす
          る旨の提案を行い、その後も当社との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の当社
          の経営方針について協議・交渉を重ねた上で、平成31年1月17日に本公開買付価格を610円として、本取引の
          一環として、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定し、平成31年1月18日から本公開買付
          けを開始したとのことです。その後、本公開買付け開始後の当社株式の市場取引の状況や本公開買付けの成
          立の確度を高める必要性を総合的に勘案し、平成31年3月8日に、本公開買付価格を610円から700円に引き
          上げることを決定したとのことです(以下、前記「①本公開買付けの概要」の買付予定数の下限の引き下げ
          と併せて「本買付条件の変更」といいます。)。公開買付者は、本買付条件の変更後の本公開買付価格を最
          終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしているとのことです。なお、ベイ
          ンキャピタルは、当社の株主である株式会社レノ(以下「レノ」といいます。)及びレノの共同保有者(法
          第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。)である株式会社南青山不動産(以下、
          レノ及び株式会社南青山不動産を総称して、「レノら」といいます。)と関係が深いとされる村上世彰氏の
          ご意見も参考の上、本取引の意義、当社の企業価値向上のための方策、当社株式の非公開化の必要性、本取
          引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの当社の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、か
          つ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行い、本買付条件の変更を決定したとのこ
          とです。なお、公開買付者は、当社の株主保護の観点から、当社がレノら及び村上世彰氏を含む当社の株主
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          より、本公開買付けと比較、検討すべき類の公開買付け提案等を受けている事実がない旨も確認の上、本買
          付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付け
          へ の応募を推奨する旨の意見を維持することを決議している旨、当社より確認しているとのことです。
           もっとも、その後、当社は、同年3月22日に開催された取締役会において、後記「③ 本公開買付けに賛
          同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意
          見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社
          の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしま
          した。
                              <後略>
         ③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         (訂正前)
                              <前略>
           なお、当社は、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
          の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した第三者委員会の設
          置」に記載のとおり、本取引の提案についての審議に慎重を期し、審議の公正性・客観性を担保するため、
          本取引の検討のための当社の諮問機関として、当社及び公開買付者から独立した第三者委員会を設置し、本
          諮問事項(後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
          等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した第三者委員会の設置」にお
          いて定義されます。以下同じです。)についての答申を当社取締役会に提出することを委嘱しており、第三
          者委員会は、平成31年1月16日に、本取引は当社の企業価値向上に資すると考えられることから、当社の取
          締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性
          が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、当社の取締役会が当社の株主に対し
          て本公開買付けへの応募を推奨することも妥当と思料する旨の答申書を取締役会に提出しておりました。そ
          の後、本買付条件の変更に係る提案がなされる可能性が生じたことを受け、当社は、第三者委員会に対して
          本買付条件の変更を前提としても、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、第三
          者委員会は、平成31年3月5日及び同月7日に改めて第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び当社取
          締役に対してヒアリングを行った上で検討を行い、上記答申内容を維持する旨の判断をするに至り、平成31
          年3月8日に、当該判断結果について、当社の取締役会に報告しております。第三者委員会の当該判断の理
          由は以下のとおりです。
                              <中略>
          (d)  少数株主にとっての不利益について
             前記(a)乃至(c)のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条件は公正性・妥当
            性が確保されており、また本取引に係る手続の公正性も確保されているとの意見はいずれも変更をする
            必要がないから、本取引が少数株主にとって不利益なものとは言えないとの意見を変更する必要もない
            と思料する。
         (訂正後)

                              <前略>
           なお、当社は、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
          の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した第三者委員会の設
          置」に記載のとおり、本取引の提案についての審議に慎重を期し、審議の公正性・客観性を担保するため、
          本取引の検討のための当社の諮問機関として、当社及び公開買付者から独立した第三者委員会を設置し、本
          諮問事項(後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
          等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した第三者委員会の設置」にお
          いて定義されます。以下同じです。)についての答申を当社取締役会に提出することを委嘱しており、第三
          者委員会は、平成31年1月16日に、本取引は当社の企業価値向上に資すると考えられることから、当社の取
          締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性
          が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、当社の取締役会が当社の株主に対し
          て本公開買付けへの応募を推奨することも妥当と思料する旨の答申書を取締役会に提出しておりました。そ
          の後、本買付条件の変更に係る提案がなされる可能性が生じたことを受け、当社は、第三者委員会に対して
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          本買付条件の変更を前提としても、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、第三
          者委員会は、平成31年3月5日及び同月7日に改めて第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び当社取
          締 役に対してヒアリングを行った上で検討を行い、上記答申内容を維持する旨の判断をするに至り、平成31
          年3月8日に、当該判断結果について、当社の取締役会に                           答申書(以下「3月8日答申書」といいます。)
          を提出して     報告しております。第三者委員会の当該判断の理由は以下のとおりです。
                              <中略>
          (d)  少数株主にとっての不利益について
             前記(a)乃至(c)のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条件は公正性・妥当
            性が確保されており、また本取引に係る手続の公正性も確保されているとの意見はいずれも変更をする
            必要がないから、本取引が少数株主にとって不利益なものとは言えないとの意見を変更する必要もない
            と思料する。
           その後、当社は、本対抗公開買付け(後記「④レノとのやりとりについて」において定義される。以下同

          じ。)が開始されたことを受けて、平成31年3月22日開催の当社取締役会において、本対抗公開買付けが開
          始されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付け
          への応募を推奨する旨の意見を維持することができるかどうかという点について慎重に協議・検討を行い、
          これに関する第三者委員会の答申内容を踏まえて、(ⅰ)公開買付けに対して賛同するかどうかは、当該公
          開買付けが企業価値の向上に資するかどうかで判断されるべきところ、本公開買付けが当社の企業価値ひい
          ては株主の皆様の共同の利益の向上のための有効な手段であるとの考えには変わりはなく、現時点において
          も本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、(ⅱ)本対抗公開買付けにおけ
          る買付価格(750円)が、本公開買付けにおける買付価格(700円)を上回っていることに鑑みると、当社の
          株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付け
          に応募することを推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最終的に株主の皆様の判断に委
          ねるのが相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対
          して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否
          かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
           なお、当社の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定で
          あり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回
          避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において
          ベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
           また、上記取締役会では、当社の監査役の全員が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の
          意見を述べております。
           なお、第三者委員会は、前記のとおり、同年1月16日に、本取引は当社の企業価値向上に資すると考えら
          れることから、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥当であり、また本取引の取
          引条件は公正性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、当社の取締
          役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当と思料する旨の本答申書を取締役会
          に提出し、さらに、同年3月8日に、本買付条件の変更を前提としても、上記の答申内容を維持する旨の3
          月8日答申書を取締役会に提出しておりました。その後、当社は、同月20日に本対抗公開買付けが公表され
          たことを受けて、第三者委員会に対して、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったとこ
          ろ、第三者委員会は、同月21日に改めて第三者委員会を開催して上記の答申内容を維持できるかどうかにつ
          き検討を行い、同日に、当該検討結果について、当社取締役会に答申書(以下「3月21日答申書」といいま
          す。)を提出して報告しております。第三者委員会が提出した3月21日答申書の概要は、以下のとおりで
          す。
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          (a)  本取引の目的の正当性・合理性について
             本取引の目的の正当性・合理性については、本対抗公開買付けが開始されたとしても、本答申書及び
            3月8日答申書が前提とする事実関係に変更はないので、意見を変更する必要はないと思料する。
          (b)  本公開買付価格その他本取引に係る条件の公正性・妥当性について
             本公開買付けに係る条件変更後の本公開買付価格700円は、DCF法における算定結果の中央値を大きく
            超え、レノらの意見も参考にした結果、当初の本公開買付価格610円からは14.7%以上の増加となってい
            たことなどから、当該条件変更時点においては、本公開買付価格その他本取引に係る条件の公正性・妥
            当性は確保されていると判断できた。
             もっとも、現時点においては、700円よりさらに50円(7%以上)高い750円を公開買付価格とする本
            対抗公開買付けが開始される予定であるところ、本対抗公開買付けは買付予定数の上限を設定しない予
            定となっており、当社株式の売却を希望する全ての株主に750円での売却機会を提供するものである。こ
            のような対抗買付けが実際に開始されるのであれば、700円という本公開買付価格は妥当とは言えないと
            言わざるを得ない。
             以上より、本対抗公開買付けが予定どおり実際に開始された場合には、少なくとも本公開買付価格の
            妥当性が確保されているとは言えないと意見を変更する必要があると思料する。
          (c)  本取引に係る手続の公正性について
             本取引に係る手続の公正性については、本対抗公開買付けが開始されたとしても、本答申書及び3月
            8日答申書が前提とする事実関係に変更はないので、意見を変更する必要はないと思料する。
          (d)  少数株主にとっての不利益について
             前記(b)のとおり、700円よりさらに50円(7%以上)高い750円を公開買付価格とする本対抗公開買付
            けが予定どおり実際に開始された場合には、少なくとも本公開買付価格の妥当性が確保されているとは
            言えない以上、本取引が少数株主にとって不利益なものでないとは言えないと意見を変更する必要があ
            ると思料する。
          (e)  当社が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することに
            ついて
             前記(a)のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有するとの意見を変更する必要はない以上、当社
            の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当であるとの意見を変更する必要はないと思
            料する。
             他方で、前記(c)のとおり本取引に係る手続の公正性が確保されているとの意見を変更する必要はない
            ものの、前記(b)のとおり、700円よりさらに50円(7%以上)高い750円を公開買付価格とする本対抗公
            開買付けが予定どおり実際に開始された場合には、少なくとも本公開買付価格の妥当性が確保されてい
            るとは言えない以上、当社の取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥
            当とは言えないと意見を変更する必要があると思料する。
         ④ レノとのやりとりについて

         (訂正前)
           本公開買付けの公表後、当社は、レノより、平成31年2月4日付で、当社株式に対する上場維持を前提と
          した公開買付けの初期的な提案を含む書簡を受領いたしました。そこで、当社としては、レノからの要請も
          あり、また、当社としても、当該書簡の内容が具体性を欠くものであったことから、当該書簡の内容の詳細
          を確認する必要があったため、レノ及びレノらと関係が深いとされる村上世彰氏との間で合計5回にわたる
          面談を実施し、当社の事業の状況や改革の必要性を説明し、また、当該書簡の内容の詳細の確認を進めてお
          りましたが、当該確認を進める過程で、最終的に同月22日にレノより当該書簡の内容を撤回する旨の書簡を
          受領するに至っております。
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         (訂正後)
           本公開買付けの公表後、当社は、レノより、平成31年2月4日付で、当社株式に対する上場維持を前提と
          した公開買付けの初期的な提案を含む書簡を受領いたしました。そこで、当社としては、レノからの要請も
          あり、また、当社としても、当該書簡の内容が具体性を欠くものであったことから、当該書簡の内容の詳細
          を確認する必要があったため、レノ及びレノらと関係が深いとされる村上世彰氏との間で合計5回にわたる
          面談を実施し、当社の事業の状況や改革の必要性を説明し、また、当該書簡の内容の詳細の確認を進めてお
          りましたが、当該確認を進める過程で、最終的に同月22日にレノより当該書簡の内容を撤回する旨の書簡を
          受領するに至っております。
           もっとも、平成31年3月8日に公開買付者により本買付条件の変更が公表された後、同日夜に、当社は、
          レノより、本買付条件の変更後の公開買付価格である1株当たり700円を上回る価格での株式会社南青山不動
          産による当社株式に対する公開買付け(以下「本対抗公開買付け」といいます。)を開始する用意があるた
          め、当社取締役会として本対抗公開買付けの条件(買付価格、買付株数の上限及び下限等)や事業に対する
          支援等について意見があれば同月12日までに連絡いただきたいという趣旨の書簡(以下「3月8日付レノ書
          簡」といいます。)を受領いたしました。当社は、本公開買付けの公表後における上記のレノによる初期的
          な提案を含む書簡が撤回された経緯や、3月8日付レノ書簡においてレノが想定している本対抗公開買付け
          の諸条件やその実施のための前提条件等が不明であったことから、同月12日までに当社の要望事項を記載し
          た書面(以下「3月12日付当社書簡」といいます。)をレノに送付しつつ、3月8日付レノ書簡の内容の詳
          細を確認するために、同月13日及び同月14日にはレノ及びレノらと関係が深いとされる村上世彰氏との間
          で、同月18日にはレノとの間で、それぞれ面談を実施し、3月8日付レノ書簡及び3月12日付当社書簡をも
          とに、本対抗公開買付けの諸条件やその後の経営方針等について意見交換を実施いたしました。また、当社
          は、同月18日のレノとの面談において、レノより、同月13日及び同月14日の面談結果を踏まえた3月12日付
          当社書簡に対するレノの検討方針を纏めた書面を受領いたしました。
           その後、同月20日に、本対抗公開買付けを開始する旨が公表され、同月22日に、本対抗公開買付けが開始
          されました。
        (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公

        正性を担保するための措置
         ③ 当社における独立した第三者委員会の設置
         (訂正前)
                              <前略>
           なお、第三者委員会は、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに賛同するに至った意思
          決定の過程及び理由」に記載のとおり、本買付条件の変更に係る提案を受け、平成31年3月5日及び同月7
          日に改めて第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び当社取締役に対してヒアリングを行った上で、本
          買付条件の変更を前提としても、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき検討したところ、上記答申内
          容を維持する旨の判断をするに至り、平成31年3月8日に、当該判断結果について、当社の取締役会に報告
          しております。第三者委員会の当該判断の理由は前記「(2)意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに
          賛同するに至った意思決定の過程及び理由」のとおりです。
         (訂正後)

                              <前略>
           なお、第三者委員会は、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに賛同するに至った意思
          決定の過程及び理由」に記載のとおり、本買付条件の変更に係る提案を受け、平成31年3月5日及び同月7
          日に改めて第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び当社取締役に対してヒアリングを行った上で、本
          買付条件の変更を前提としても、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき検討したところ、上記答申内
          容を維持する旨の判断をするに至り、平成31年3月8日に、当該判断結果について、当社の取締役会に報告
          しております。第三者委員会の当該判断の理由は前記「(2)意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに
          賛同するに至った意思決定の過程及び理由」のとおりです。
                                 7/9



                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社廣済堂(E00724)
                                                          訂正意見表明報告書
           さらに、その後、第三者委員会は、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに賛同するに
          至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、同月20日に本対抗公開買付けが公表されたこと
          を受けて、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、第三者委員会は、同月21日に
          改めて第三者委員会を開催して上記の答申内容を維持できるかどうかにつき検討を行い、同日に、当該検討
          結果について、当社取締役会に3月21日答申書を提出して報告しております。第三者委員会が提出した3月
          21日答申書の概要は、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに賛同するに至った意思決定
          の過程及び理由」のとおりです。
     ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

         (訂正前)
                              <前略>
           また、上記取締役会では、当社の監査役3名のうち2名が、当社取締役会が上記決議をすることに異議が
          ない旨の意見を述べ、中辻一夫監査役は、当社は当社自身で努力をするべきであってMBOによる非公開化
          自体に反対であるとの理由から、上記決議をすることに異議がある旨の意見を述べております。
                              <後略>
         (訂正後)

                              <前略>
           また、上記取締役会では、当社の監査役3名のうち2名が、当社取締役会が上記決議をすることに異議が
          ない旨の意見を述べ、中辻一夫監査役は、当社は当社自身で努力をするべきであってMBOによる非公開化
          自体に反対であるとの理由から、上記決議をすることに異議がある旨の意見を述べております。
           その後、当社は、本対抗公開買付けが開始されたことを受けて、平成31年3月22日開催の当社取締役会に
          おいて、本対抗公開買付けが開始されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株
          主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかどうかという点につ
          いて慎重に協議・検討を行い、これに関する第三者委員会の答申内容を踏まえて、(ⅰ)公開買付けに対し
          て賛同するかどうかは、当該公開買付けが企業価値の向上に資するかどうかで判断されるべきところ、本公
          開買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上のための有効な手段であるとの考えには
          変わりはなく、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、
          (ⅱ)本対抗公開買付けにおける買付価格(750円)が、本公開買付けにおける買付価格(700円)を上回っ
          ていることに鑑みると、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当
          社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を採った上で、
          最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持する
          ものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様
          が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
           なお、当社の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定で
          あり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回
          避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において
          ベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
           また、上記取締役会では、当社の監査役の全員が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の
          意見を述べております。
                              <後略>
                                 8/9






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                                                        株式会社廣済堂(E00724)
                                                          訂正意見表明報告書
         ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
         (訂正前)
           公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)として法令
          に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を                                      45 営業日としているとのこ
          とです。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開
          買付けの応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保
          し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
                              <後略>
         (訂正後)

           公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)として法令
          に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を                                      55 営業日としているとのこ
          とです。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開
          買付けの応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保
          し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
                              <後略>
                                 9/9















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