株式会社BCJ-34 訂正公開買付届出書

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訂正公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社BCJ-34

提出先:株式会社廣済堂

カテゴリ:訂正公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社BCJ-34(E34701)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成31年3月25日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社BCJ-34
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
      【電話番号】                    03-6212-7070
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役  杉本 勇次
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    株式会社BCJ-34
                         (東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-34をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社廣済堂をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められ
           た手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                          訂正公開買付届出書
     1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成31年1月18日付で提出いたしました公開買付届出書(同年2月26日付及び3月8日付で提出いたしました公開買
      付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、訂正すべき事項が生じましたので、これを
      訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
     2【訂正事項】

       Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
          3 買付け等の目的
           (1)本公開買付けの概要
           (2)本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
          4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
           (1)買付け等の期間
            ① 届出当初の期間
           (2)買付け等の価格
          10 決済の方法
           (2)決済の開始日
        第4 公開買付者と対象者との取引等
          2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
           (1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
            ① 本公開買付けへの賛同
        第5 対象者の状況
          6 その他
           (1)対象者による平成31年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止
       Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
     3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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     Ⅰ 公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      3【買付け等の目的】
       (1)本公開買付けの概要
       (訂正前)
                               <前略>
         なお、平成31年1月17日に対象者が公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者
        プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成31年1月17日開催の取締役会(以下「対象者意見表明
        取締役会」といいます。)において、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が
        向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
        す。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象
        者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けへの賛同の
        意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。
        その後、平成31年3月8日に対象者が公表した「(変更)『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一
        部変更について」(以下「対象者再変更プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、上記の買付予定数
        の下限の引き下げ及び本公開買付価格の610円から700円への引き上げ(以下「本買付条件の変更」といいます。)
        について、平成31年3月8日開催の取締役会において、慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第三
        者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を非公開化するための
        一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構
        築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ果敢に取
        り組むことこそが、対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると考えられること、(ⅱ)本買付条件の変
        更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会において、対象者
        を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現できない可能性が残
        るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化が対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると
        の考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、引き続き非公開化の実
        現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付け成立後に開催される本定時
        株主総会において対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに対象者が一定期間上場
        維持されることとなった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、対象
        者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要がある
        から、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業
        価値向上施策(例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化等)は実行する
        意向とのことであり、また、対象者の有利子負債の返済についても、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をす
        る予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、対象者の企業価値の向
        上が期待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コン
        サルティンググループ株式会社による対象者株式価値算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの中央値を大
        きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法における算定結果の上限値(467円)と比較して
        も大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年1月18日から3月7日までの調整後終値単純平均687.2円も上回っ
        ていること、本買付条件の変更前の買付価格(以下「当初公開買付価格」といいます。)610円は、対象者とベイ
        ンキャピタルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベイン
        キャピタルが公開買付者と利害関係のない第三者である株式会社レノ(以下「レノ」といいます。)及びレノの共
        同保有者(法第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。)である株式会社南青山不動産
        (以下「南青山不動産」といい、レノ及び南青山不動産を総称して、以下「レノら」といいます。)と関係が深い
        とされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本取引の意義、対象者の企業価値向上のための方策、対象者株式の
        非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主の皆様にご理解、
        ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格で
        あって、当初公開買付価格610円からは14.7%以上の増加となっており、さらに、他に比較しうる対象者株式に関
        する対抗提案もなく、本買付条件の変更後の本公開買付価格はなお対象者の株主の皆様にとって最善なものと考え
        られ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること
        (なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買
        付けが公表されたことに加え、レノから大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も
        受けているものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとのことです。)、(ⅴ)本
        買付条件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ
        に配慮されていたが、本買付条件の変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オ
        ブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・オブ・マイ
        ノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の1つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十
        分に講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、土井氏(以下に定
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        義します。)を除く全ての取締役の全員一致で、本買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意
        見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのこと
        で す。詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け
        等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
        措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員
        の承認」をご参照ください。
                               <後略>
       (訂正後)

                               <前略>
         なお、平成31年1月17日に対象者が公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者
        プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成31年1月17日開催の取締役会(以下「対象者意見表明
        取締役会」といいます。)において、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が
        向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
        す。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象
        者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けへの賛同の
        意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。
        その後、平成31年3月8日に対象者が公表した「(変更)『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一
        部変更について」(以下「対象者再変更プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、上記の買付予定数
        の下限の引き下げ及び本公開買付価格の610円から700円への引き上げ(以下「本買付条件の変更」といいます。)
        について、平成31年3月8日開催の取締役会において、慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第三
        者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を非公開化するための
        一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構
        築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ果敢に取
        り組むことこそが、対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると考えられること、(ⅱ)本買付条件の変
        更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会において、対象者
        を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現できない可能性が残
        るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化が対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると
        の考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、引き続き非公開化の実
        現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付け成立後に開催される本定時
        株主総会において対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに対象者が一定期間上場
        維持されることとなった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、対象
        者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要がある
        から、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業
        価値向上施策(例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化等)は実行する
        意向とのことであり、また、対象者の有利子負債の返済についても、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をす
        る予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、対象者の企業価値の向
        上が期待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コン
        サルティンググループ株式会社による対象者株式価値算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの中央値を大
        きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法における算定結果の上限値(467円)と比較して
        も大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年1月18日から3月7日までの調整後終値単純平均687.2円も上回っ
        ていること、本買付条件の変更前の買付価格(以下「当初公開買付価格」といいます。)610円は、対象者とベイ
        ンキャピタルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベイン
        キャピタルが公開買付者と利害関係のない第三者である株式会社レノ(以下「レノ」といいます。)及びレノの共
        同保有者(法第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。)である株式会社南青山不動産
        (以下「南青山不動産」といい、レノ及び南青山不動産を総称して、以下「レノら」といいます。)と関係が深い
        とされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本取引の意義、対象者の企業価値向上のための方策、対象者株式の
        非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主の皆様にご理解、
        ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格で
        あって、当初公開買付価格610円からは14.7%以上の増加となっており、さらに、他に比較しうる対象者株式に関
        する対抗提案もなく、本買付条件の変更後の本公開買付価格はなお対象者の株主の皆様にとって最善なものと考え
        られ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること
        (なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買
        付けが公表されたことに加え、レノから大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も
        受けているものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとのことです。)、(ⅴ)本
        買付条件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ
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                                                          訂正公開買付届出書
        に配慮されていたが、本買付条件の変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オ
        ブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・オブ・マイ
        ノ リティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の1つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十
        分に講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、土井氏(以下に定
        義します。)を除く全ての取締役の全員一致で、本買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意
        見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのこと
        です。   その後、対象者は、平成31年3月20日に、南青山不動産が、対象者株式に対する公開買付け(以下「本対抗
        公開買付け」といいます。)を開始する旨を公表し、同年同月22日、本対抗公開買付けを開始したことを受けて、
        平成31年3月22日開催の対象者取締役会において、本対抗公開買付けが開始されたことを受けてもなお本公開買付
        けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持すること
        ができるかどうかという点について慎重に協議・検討を行い、これに関する第三者委員会の答申内容を踏まえて、
        (ⅰ)公開買付けに対して賛同するかどうかは、当該公開買付けが企業価値の向上に資するかどうかで判断されるべ
        きところ、本公開買付けが対象者の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上のための有効な手段であると
        の考えには変わりはなく、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方
        で、(ⅱ)本対抗公開買付けにおける買付価格(750円)が、本公開買付けにおける買付価格(700円)を上回ってい
        ることに鑑みると、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株
        主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最終的に株主
        の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株
        主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募
        するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。                                      詳細については、後記「4 買
        付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本
        公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
        するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
                               <後略>
       (2)本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       (訂正前)
                               <前略>
         一方、対象者再変更プレスリリースによれば、本公開買付けの公表後、対象者は、レノより、平成31年2月4日
        付で、対象者株式に対する上場維持を前提とした公開買付けの初期的な提案を含む書簡を受領したとのことです。
        そこで、対象者としては、レノからの要請もあり、また、対象者としても、当該書簡の内容が具体性を欠くもので
        あったことから、当該書簡の内容の詳細を確認する必要があったため、レノ及びレノらと関係が深いとされる村上
        世彰氏との間で合計5回にわたる面談を実施し、対象者の事業の状況や改革の必要性を説明し、また、当該書簡の
        内容の詳細の確認を進めていたとのことですが、当該確認を進める過程で、最終的に同年同月22日にレノより当該
        書簡の内容を撤回する旨の書簡を受領するに至ったとのことです。
                               <中略>
         また上記取締役会では、対象者の監査役3名のうち2名が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない
        旨の意見を述べ、中辻監査役は、対象者は対象者自身で努力をするべきであってMBOによる非公開化自体に反対
        であるとの理由から、上記決議をすることに異議がある旨の意見を述べているとのことです。
         なお、対象者は、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の
        価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記
        載のとおり、本取引の提案についての審議に慎重を期し、審議の公正性・客観性を担保するため、本取引の検討の
        ための対象者の諮問機関として、対象者及び公開買付者から独立した第三者委員会を設置し、本諮問事項(後記
        「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」
        の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
        性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」において定義されます。以下
        同じです。)についての答申を対象者取締役会に提出することを委嘱しており、第三者委員会は、平成31年1月16
        日に、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられることから、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の
        意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続
        の公正性も確保されているから、対象者の取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること
        も妥当と思料する旨の答申書を取締役会に提出していたとのことです。その後、本買付条件の変更に係る提案がな
        される可能性が生じたことを受け、対象者は、第三者委員会に対して本買付条件の変更を前提としても、上記の答
        申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、第三者委員会は、平成31年3月5日及び同月7日に改め
        て第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び対象者取締役に対してヒアリングを行った上で検討を行い、上記
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        答申内容を維持する旨の判断をするに至り、平成31年3月8日に、当該判断結果について、対象者の取締役会に報
        告しているとのことです。
                               <後略>
       (訂正後)

                               <前略>
         一方、対象者再変更プレスリリースによれば、本公開買付けの公表後、対象者は、レノより、平成31年2月4日
        付で、対象者株式に対する上場維持を前提とした公開買付けの初期的な提案を含む書簡を受領したとのことです。
        そこで、対象者としては、レノからの要請もあり、また、対象者としても、当該書簡の内容が具体性を欠くもので
        あったことから、当該書簡の内容の詳細を確認する必要があったため、レノ及びレノらと関係が深いとされる村上
        世彰氏との間で合計5回にわたる面談を実施し、対象者の事業の状況や改革の必要性を説明し、また、当該書簡の
        内容の詳細の確認を進めていたとのことですが、当該確認を進める過程で、最終的に同年同月22日にレノより当該
        書簡の内容を撤回する旨の書簡を受領するに至ったとのことです。
         もっとも、平成31年3月22日に対象者が公表した「(変更)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」
        の一部変更について」(以下「対象者第3回変更プレスリリース」といいます。)によれば、平成31年3月8日に
        公開買付者により本買付条件の変更が公表された後、同日夜に、対象者は、レノより、本買付条件の変更後の公開
        買付価格である1株当たり700円を上回る価格での南青山不動産による対象者株式に対する公開買付けを開始する
        用意があるため、対象者取締役会として当該対抗公開買付けの条件(買付価格、買付株数の上限及び下限等)や事
        業に対する支援等について意見があれば同月12日までに連絡いただきたいという趣旨の書簡(以下「3月8日付レ
        ノ書簡」といいます。)を受領したとのことです。対象者は、本公開買付けの公表後における上記のレノによる初
        期的な提案を含む書簡が撤回された経緯や、3月8日付レノ書簡においてレノが想定している本対抗公開買付けの
        諸条件やその実施のための前提条件等が不明であったことから、同月12日までに対象者の要望事項を記載した書面
        (以下「3月12日付対象者書簡」といいます。)をレノに送付しつつ、3月8日付レノ書簡の内容の詳細を確認す
        るために、同月13日及び同月14日にはレノ及びレノらと関係が深いとされる村上世彰氏との間で、同月18日にはレ
        ノとの間で、それぞれ面談を実施し、3月8日付レノ書簡及び3月12日付対象者書簡をもとに、本対抗公開買付け
        の諸条件やその後の経営方針等について意見交換を実施したとのことです。また、対象者は、同月18日のレノとの
        面談において、レノより、同月13日及び同月14日の面談結果を踏まえた3月12日付対象者書簡に対するレノの検討
        方針を纏めた書面を受領したとのことです。
         その後、同月20日に、本対抗公開買付けを開始する旨が公表され、同月22日に、本対抗公開買付けが開始されま
        した。
                               <中略>
         また上記取締役会では、対象者の監査役3名のうち2名が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない
        旨の意見を述べ、中辻監査役は、対象者は対象者自身で努力をするべきであってMBOによる非公開化自体に反対
        であるとの理由から、上記決議をすることに異議がある旨の意見を述べているとのことです。
         その後、対象者は、本対抗公開買付けが開始されたことを受けて、平成31年3月22日開催の対象者取締役会にお
        いて、本対抗公開買付けが開始されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆
        様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかどうかという点について慎重に協
        議・検討を行い、これに関する第三者委員会の答申内容を踏まえて、(ⅰ)公開買付けに対して賛同するかどうか
        は、当該公開買付けが企業価値の向上に資するかどうかで判断されるべきところ、本公開買付けが対象者の企業価
        値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上のための有効な手段であるとの考えには変わりはなく、現時点において
        も本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、(ⅱ)本対抗公開買付けにおける買付価
        格(750円)が、本公開買付けにおける買付価格(700円)を上回っていることに鑑みると、対象者の株主の皆様に
        対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを
        推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であると判
        断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を
        推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判
        断に委ねる旨を決議したとのことです。
         また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意
        見を述べているとのことです。
         なお、対象者は、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の
        価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記
        載のとおり、本取引の提案についての審議に慎重を期し、審議の公正性・客観性を担保するため、本取引の検討の
        ための対象者の諮問機関として、対象者及び公開買付者から独立した第三者委員会を設置し、本諮問事項(後記
        「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」
        の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
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        性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」において定義されます。以下
        同じです。)についての答申を対象者取締役会に提出することを委嘱しており、第三者委員会は、平成31年1月16
        日 に、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられることから、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の
        意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続
        の公正性も確保されているから、対象者の取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること
        も妥当と思料する旨の答申書を取締役会に提出していたとのことです。その後、本買付条件の変更に係る提案がな
        される可能性が生じたことを受け、対象者は、第三者委員会に対して本買付条件の変更を前提としても、上記の答
        申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、第三者委員会は、平成31年3月5日及び同月7日に改め
        て第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び対象者取締役に対してヒアリングを行った上で検討を行い、上記
        答申内容を維持する旨の判断をするに至り、平成31年3月8日に、当該判断結果について、対象者の取締役会に                                                    答
        申書(以下「3月8日答申書」といいます。)を提出して                           報告しているとのことです。
         その後、対象者は、平成31年3月20日に本対抗公開買付けが公表されたことを受けて、第三者委員会に対して、
        上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、第三者委員会は、同月21日に改めて第三者委員
        会を開催して上記の答申内容を維持できるかどうかにつき検討を行い、同日に、当該検討結果について、対象者取
        締役会に答申書(以下「3月21日答申書」といいます。)を提出して報告しているとのことです。
                               <後略>
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
       (訂正前)
                 平成31年1月18日(金曜日)から平成31年                    3 月 25 日(  月 曜日)まで(      45 営業日)
     買付け等の期間
                 平成31年1月18日(金曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (訂正後)

                 平成31年1月18日(金曜日)から平成31年                    4 月 8 日(月曜日)まで(         55 営業日)
     買付け等の期間
                 平成31年1月18日(金曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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       (2)【買付け等の価格】
       (訂正前)
     算定の経緯                               <前略>
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                 開買付けの公正性を担保するための措置)
                                    <中略>
                  ③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
                                    <中略>
                    (d)少数株主にとっての不利益について
                      前記(a)乃至(c)のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条
                     件は公正性・妥当性が確保されており、また本取引に係る手続の公正性も確保されて
                     いるとの意見はいずれも変更をする必要がないから、本取引が少数株主にとって不利
                     益なものとは言えないとの意見を変更する必要もないと思料する。
                  ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

                                    <中略>
                    また上記取締役会では、対象者の監査役3名のうち2名が、対象者取締役会が上記決議
                   をすることに異議がない旨の意見を述べ、中辻監査役は、対象者は対象者自身で努力をす
                   るべきであってMBOによる非公開化自体に反対であるとの理由から、上記決議をするこ
                   とに異議がある旨の意見を述べているとのことです。
                                    <中略>
                  ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
                    公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
                   す。)として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買
                   付期間を    45 営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定するこ
                   とにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けの応募につき適正な判断機会を確保
                   しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開
                   買付けの公正性を担保しております。
                                    < 後略  >
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       (訂正後)
     算定の経緯                               <前略>
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                 開買付けの公正性を担保するための措置)
                                    <中略>
                  ③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
                                    <中略>
                    (d)少数株主にとっての不利益について
                      前記(a)乃至(c)のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条
                     件は公正性・妥当性が確保されており、また本取引に係る手続の公正性も確保されて
                     いるとの意見はいずれも変更をする必要がないから、本取引が少数株主にとって不利
                     益なものとは言えないとの意見を変更する必要もないと思料する。
                      その後、対象者は、同月20日に本対抗公開買付けが公表されたことを受けて、第三
                     者委員会に対して、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったとこ
                     ろ、第三者委員会は、同月21日に改めて第三者委員会を開催して上記の答申内容を維
                     持できるかどうかにつき検討を行い、同日に、当該検討結果について、対象者取締役
                     会に3月21日答申書を提出して報告しているとのことです。第三者委員会が提出した
                     3月21日答申書の概要は、以下のとおりとのことです。
                     (a)本取引の目的の正当性・合理性について
                       本取引の目的の正当性・合理性については、本対抗公開買付けが開始されたとし
                      ても、本答申書及び3月8日答申書が前提とする事実関係に変更はないので、意見
                      を変更する必要はないと思料する。
                     (b)本公開買付価格その他本取引に係る条件の公正性・妥当性について
                       本公開買付けに係る条件変更後の本公開買付価格700円は、DCF法における算
                      定結果の中央値を大きく超え、レノらの意見も参考にした結果、当初の本公開買付
                      価格610円からは14.7%以上の増加となっていたことなどから、当該条件変更時点
                      においては、本公開買付価格その他本取引に係る条件の公正性・妥当性は確保され
                      ていると判断できた。
                       もっとも、現時点においては、700円よりさらに50円(7%以上)高い750円を公
                      開買付価格とする本対抗公開買付けが開始される予定であるところ、本対抗公開買
                      付けは買付予定数の上限を設定しない予定となっており、対象者株式の売却を希望
                      する全ての株主に750円での売却機会を提供するものである。このような対抗買付
                      けが実際に開始されるのであれば、700円という本公開買付価格は妥当とは言えな
                      いと言わざるを得ない。
                       以上より、本対抗公開買付けが予定どおり実際に開始された場合には、少なくと
                      も本公開買付価格の妥当性が確保されているとは言えないと意見を変更する必要が
                      あると思料する。
                     (c)本取引に係る手続の公正性について
                       本取引に係る手続の公正性については、本対抗公開買付けが開始されたとして
                      も、本答申書及び3月8日答申書が前提とする事実関係に変更はないので、意見を
                      変更する必要はないと思料する。
                     (d)少数株主にとっての不利益について
                       前記(b)のとおり、700円よりさらに50円(7%以上)高い750円を公開買付価格
                      とする本対抗公開買付けが予定どおり実際に開始された場合には、少なくとも本公
                      開買付価格の妥当性が確保されているとは言えない以上、本取引が少数株主にとっ
                      て不利益なものでないとは言えないと意見を変更する必要があると思料する。
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                     (e)対象者が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付け
                      への応募を推奨することについて
                       前記(a)のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有するとの意見を変更する
                      必要はない以上、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥
                      当であるとの意見を変更する必要はないと思料する。
                      他方で、前記(c)のとおり本取引に係る手続の公正性が確保されているとの意見を
                     変更する必要はないものの、前記(b)のとおり、700円よりさらに50円(7%以上)高
                     い750円を公開買付価格とする本対抗公開買付けが予定どおり実際に開始された場合
                     には、少なくとも本公開買付価格の妥当性が確保されているとは言えない以上、対象
                     者の取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当と
                     は言えないと意見を変更する必要があると思料する。
                  ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

                                    <中略>
                    また上記取締役会では、対象者の監査役3名のうち2名が、対象者取締役会が上記決議
                   をすることに異議がない旨の意見を述べ、中辻監査役は、対象者は対象者自身で努力をす
                   るべきであってMBOによる非公開化自体に反対であるとの理由から、上記決議をするこ
                   とに異議がある旨の意見を述べているとのことです。
                    その後、対象者は、本対抗公開買付けが開始されたことを受けて、平成31年3月22日開
                   催の対象者取締役会において、本対抗公開買付けが開始されたことを受けてもなお本公開
                   買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨
                   する旨の意見を維持することができるかどうかという点について慎重に協議・検討を行
                   い、これに関する第三者委員会の答申内容を踏まえて、(ⅰ)公開買付けに対して賛同する
                   かどうかは、当該公開買付けが企業価値の向上に資するかどうかで判断されるべきとこ
                   ろ、本公開買付けが対象者の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上のための有
                   効な手段であるとの考えには変わりはなく、現時点においても本公開買付けに賛同する旨
                   の意見を維持することが相当であり、他方で、(ⅱ)本対抗公開買付けにおける買付価格
                   (750円)が、本公開買付けにおける買付価格(700円)を上回っていることに鑑みると、
                   対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、対象者
                   の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場
                   を採った上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断し、本公開買付
                   けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの
                   応募を推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否か
                   については、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
                    なお、対象者の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者
                   の経営にあたる予定であり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検
                   討していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び
                   決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてベインキャピタル及び公開買
                   付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                    また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員が、対象者取締役会が上記決議をする
                   ことに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
                                    <中略>
                  ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
                    公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
                   す。)として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買
                   付期間を    55 営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定するこ
                   とにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けの応募につき適正な判断機会を確保
                   しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開
                   買付けの公正性を担保しております。
                                    < 後略  >
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                                                          訂正公開買付届出書
      10【決済の方法】
       (2)【決済の開始日】
       (訂正前)
           平成31年    3 月 29 日(  金 曜日)
       (訂正後)

           平成31年    4 月 12 日(金曜日)
     第4【公開買付者と対象者との取引等】

      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
       (1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
        ① 本公開買付けへの賛同
       (訂正前)
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見
         を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。
         その後、対象者は、公開買付者が、本買付条件の変更について決定したことを受け、平成31年3月8日開催の対
         象者取締役会において、本買付条件の変更について再度慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第
         三者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を非公開化するた
         めの一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体
         制を構築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ
         果敢に取り組むことこそが、対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると考えられること、(ⅱ)本買
         付条件の変更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会にお
         いて、対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現でき
         ない可能性が残るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化が対象者の企業価値向上のための最も有
         効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、引
         き続き非公開化の実現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付け成立
         後に開催される本定時株主総会において対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られず
         に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化
         した場合と変わらず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期
         間損益に配慮する必要があるから、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なく
         とも多額の損失を伴わない企業価値向上施策(例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協
         業、コストの最適化等)は実行する意向とのことであり、また、対象者の有利子負債の返済についても、引き続
         き金融機関と協議の上、資金協力をする予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることと
         なった場合でも、対象者の企業価値の向上が期待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円
         は独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社による対象者株式価値算定書における
         DCF法による算定結果のレンジの中央値を大きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法に
         おける算定結果の上限値(467円)と比較しても大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年1月18日から3月
         7日までの調整後終値単純平均687.2円も上回っていること、当初公開買付価格610円は、対象者とベインキャピ
         タルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベインキャピ
         タルが公開買付者と利害関係のない第三者であるレノらと関係が深いとされる村上世彰氏からの意見も参考の上
         で、本取引の意義、対象者の企業価値向上のための方策、対象者株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件
         面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価
         値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格であって、当初公開買付価格610円から
         は14.7%以上の増加となっており、さらに、他に比較しうる対象者株式に関する対抗提案もなく、本買付条件の
         変更後の本公開買付価格はなお対象者の株主の皆様にとって最善なものと考えられ、本公開買付けは、対象者の
         株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること(なお、直近の市場株価は、本
         買付条件の変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表されたことに加
         え、レノから大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けているものと推測さ
         れるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとのことです。)、(ⅴ)本買付条件の変更前の買
         付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていた
         が、本買付条件の変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリ
         ティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ
         は、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の1つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十分に講
         じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、土井氏を除く全ての取
         締役の全員一致で、本買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様
         に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。詳細については、
                                 11/14

                                                           EDINET提出書類
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                                                          訂正公開買付届出書
         前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
         付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
         た めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取
         締役全員の承認」をご参照ください。
       (訂正後)

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見
         を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。
         その後、対象者は、公開買付者が、本買付条件の変更について決定したことを受け、平成31年3月8日開催の対
         象者取締役会において、本買付条件の変更について再度慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第
         三者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を非公開化するた
         めの一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体
         制を構築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ
         果敢に取り組むことこそが、対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると考えられること、(ⅱ)本買
         付条件の変更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会にお
         いて、対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現でき
         ない可能性が残るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化が対象者の企業価値向上のための最も有
         効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、引
         き続き非公開化の実現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付け成立
         後に開催される本定時株主総会において対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られず
         に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化
         した場合と変わらず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期
         間損益に配慮する必要があるから、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なく
         とも多額の損失を伴わない企業価値向上施策(例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協
         業、コストの最適化等)は実行する意向とのことであり、また、対象者の有利子負債の返済についても、引き続
         き金融機関と協議の上、資金協力をする予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることと
         なった場合でも、対象者の企業価値の向上が期待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円
         は独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社による対象者株式価値算定書における
         DCF法による算定結果のレンジの中央値を大きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法に
         おける算定結果の上限値(467円)と比較しても大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年1月18日から3月
         7日までの調整後終値単純平均687.2円も上回っていること、当初公開買付価格610円は、対象者とベインキャピ
         タルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベインキャピ
         タルが公開買付者と利害関係のない第三者であるレノらと関係が深いとされる村上世彰氏からの意見も参考の上
         で、本取引の意義、対象者の企業価値向上のための方策、対象者株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件
         面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価
         値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格であって、当初公開買付価格610円から
         は14.7%以上の増加となっており、さらに、他に比較しうる対象者株式に関する対抗提案もなく、本買付条件の
         変更後の本公開買付価格はなお対象者の株主の皆様にとって最善なものと考えられ、本公開買付けは、対象者の
         株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること(なお、直近の市場株価は、本
         買付条件の変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表されたことに加
         え、レノから大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けているものと推測さ
         れるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとのことです。)、(ⅴ)本買付条件の変更前の買
         付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていた
         が、本買付条件の変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリ
         ティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ
         は、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の1つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十分に講
         じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、土井氏を除く全ての取
         締役の全員一致で、本買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様
         に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。                                            その後、対象者
         は、本対抗公開買付けが開始されたことを受けて、平成31年3月22日開催の対象者取締役会において、本対抗公
         開買付けが開始されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本
         公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかどうかという点について慎重に協議・検討を
         行い、これに関する第三者委員会の答申内容を踏まえて、(ⅰ)公開買付けに対して賛同するかどうかは、当該公
         開買付けが企業価値の向上に資するかどうかで判断されるべきところ、本公開買付けが対象者の企業価値ひいて
         は株主の皆様の共同の利益の向上のための有効な手段であるとの考えには変わりはなく、現時点においても本公
         開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、(ⅱ)本対抗公開買付けにおける買付価格
         (750円)が、本公開買付けにおける買付価格(700円)を上回っていることに鑑みると、対象者の株主の皆様に
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社BCJ-34(E34701)
                                                          訂正公開買付届出書
         対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募すること
         を推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当である
         と 判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの
         応募を推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆
         様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。                       詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け
         等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公
         開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
         するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
     第5【対象者の状況】

      6【その他】
       (1)対象者による平成31年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止
       (訂正前)
         対象者は、平成31年1月17日開催の取締役会において、                           本公開買付けが成立することを条件に、                   平成30年5月15
        日に公表した平成31年3月期の配当予想を修正し、平成31年3月期の期末配当を行わないこと、及び平成31年3月
        期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が平成31年1月17日に公表
        した「平成31年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
       (訂正後)

         対象者は、平成31年1月17日              及び同年3月22日        開催の取締役会において、平成30年5月15日に公表した平成31年
        3月期の配当予想を修正し、平成31年3月期の期末配当を行わないこと、及び平成31年3月期より株主優待制度を
        廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が平成31年1月17日に公表した「平成31年3月期
        配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」                                 及び対象者が平成31年3月22日に公表した
        「(経過開示)平成31年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」                                              をご参照くだ
        さい。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社BCJ-34(E34701)
                                                          訂正公開買付届出書
     Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
       公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、平成31年3月25日に「公開買付条件等の変更
      の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買付
      届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞な
      く掲載する予定です。
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