株式会社オウケイウェイヴ 臨時報告書

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臨時報告書 子会社化

提出日:

提出者:株式会社オウケイウェイヴ

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       平成31年3月25日

    【会社名】                       株式会社オウケイウェイヴ

    【英訳名】                       OKWAVE,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 松田 元

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号

    【電話番号】                       03-5793-1191(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長 野崎 正徳

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号

    【電話番号】                       03-5793-1191(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長 野崎 正徳

    【縦覧に供する場所】                       株式会社名古屋証券取引所

                            (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
     当社は、平成31年3月13日開催の当社取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社LastRootsの第三
    者割当増資を引き受け、平成31年4月16日付で、同社を子会社化することについて決議いたしました。これにより特定
    子会社が発生するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号
    及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

    1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
    (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
       ①名称    :株式会社LastRoots
       ②住所    :東京都中央区日本橋人形町1丁目3番6号AIC共同ビル人形町5F
       ③代表者の氏名:代表取締役社長 小林 慎和
       ④資本金   :104,318千円
       ⑤事業の内容 :仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供
    (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権

       に対する割合
       ①議決権の数
        異動前:      4,200個
        異動後:     39,200個
       ②総株主等の議決権に対する割合
        異動前:      34.15%
        異動後:      82.88%
    (3)当該異動の理由及びその年月日

       ①異動の理由
         当社が、株式会社LastRootsの行う第三者割当増資を引き受けることで、同社は当社の子会社となり、同社の
        資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
       ②異動の年月日
        平成31年4月16日(予定)
    2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

    (1)取得対象子会社の概要
         ①   商号               株式会社LastRoots
         ②   本店の所在地               東京都中央区日本橋人形町1丁目3番6号AIC共同ビル人形町5F
         ③   代表者の氏名               代表取締役社長 小林 慎和
         ④   事業内容               仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供
                            104,318千円
         ⑤   資本金の額
                                      34.15%を所有し、当社持分法適用関連会
                            資本関係
                                      社に該当します。
                                      当社従業員6名が当該会社に出向してお
         ⑥   当社との間の関係
                            人的関係
                                      ります。
                                      業務提携に基づき、情報セキュリティに
                            取引関係
                                      関する役務の提供を行っております。
       (注)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態については株式会社LastRootsが非上場会社であること、
          および守秘義務に鑑みて非開示とします。
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    (2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
       当社は、Q&Aサイト「OKWAVE」のユーザー同士、組織内メッセージングサービス「OKWAVE                                         GRATICA」を利用する企
      業等に所属するユーザー同士が感謝の気持ちとしてお互いに贈り合うことができるサイト内トークン「OK-チップ」
      (※1)を貯めることで、ユーザーが貯めた「OK-チップ」に応じて企業等からの優待や特典を受けられる新しい経
      済圏「感謝経済」プラットフォームの構築を進めています。
       一方、株式会社LastRoots(以下、「LastRoots社」といいます)は、独自仮想通貨「c0ban」を発行し「c0ban」
      を活用したブロックチェーンエコシステムによる広告事業ならびにみなし仮想通貨交換業者(※2)として仮想通
      貨取引所事業を展開しています。
       当社は、ブロックチェーンエコシステムのユースケースを持つLastRoots社と協業することが「感謝経済」プラッ
      トフォームの拡大に寄与すると判断しました。また、協業の推進を図るため、LastRoots社の仮想通貨交換業者への
      登録を支援していくこともまた当社の企業価値形成にもつながると判断し、平成30年12月よりLastRoots社との業務
      提携関係の締結及び子会社化を検討してまいりました。
       そこで、まず、平成31年1月29日付「株式会社LastRootsとの業務提携及び金銭消費貸借契約締結に関するお知ら
      せ」(以下、「1月29日付開示」といいます。)にて発表しておりますとおり、平成31年1月24日付でLastRoots社
      と業務提携いたしました。
       さらに、LastRoots社の大株主であったSBI                    Ventures     Two株式会社とLastRoots社株式の譲渡の合意が成立したた
      め、平成31年2月28日付「株式会社                 LastRoots     の株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」にて発表
      しておりますとおり、LastRoots社の発行済株式の34.15%を取得し、LastRoots社を当社持分法適用関連会社としま
      した。
       これらの段階を踏まえ、当社とLastRoots社のパートナーシップをより強固にし、「感謝経済」プラットフォーム
      ならびに「OK-チップ」の拡大を目的に両社のサービスの連携を速やかに図るとともに、LastRoots社を当社の子会
      社とし同社の経営管理態勢及びシステム管理態勢の構築を図りLastRoots社の早期の仮想通貨交換業者の登録完了を
      目指すため、平成31年3月13日に、同社の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化を決定いたしました。
       また、当社は仮想通貨を活用した事業展開のため、平成30年1月11日付「仮想通貨交換業の登録申請に関するお
      知らせ」に基づき、仮想通貨交換業の登録を目指しておりましたが、LastRoots社の子会社化に伴い、当社としての
      仮想通貨交換業の登録申請の意向を取り下げることとしました。これまで準備を進めてきた中で得た知見やリソー
      スをLastRoots社の登録申請に振り向け、同社の速やかな交換業登録に向けて注力してまいります。
       事業面では、当社の「OK-チップ」とLastRoots社の「c0ban」の普及のため、当社の「感謝経済」プラットフォー
      ム上での技術的およびマーケティング的な連携を進め、両サービスのユーザー数の増加促進などを目指します。な
      お、「感謝経済」プラットフォーム上での「OK-チップ」と「c0ban」の連携の具体的な方法については法制面等も
      鑑みながら検討してまいります。
       なお、当社は1月29日付開示中の「2.本業務提携及び金銭消費貸借契約の内容 (2)金銭消費貸借契約の内
      容」で記載しましたとおり、LastRoots社の運転資金とする目的で新株予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を
      行っておりますが、今回の株式取得に関しましては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるも
      のではありません。したがって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階
      ではその予定はありません。
     (注)LastRoots社は、平成30年4月6日に関東財務局より、(1)経営管理態勢の構築(2)マネーローンダリング
        及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築(3)利用者財産の分別管理態勢の構築(4)システムリスク管理態
        勢の構築の4点について、適正かつ確実な業務運営を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けま
        した。現在、経営管理態勢の一層の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただいた
        事項について、全社一丸となり改善に取り組んでおります。
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        は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。
       
        います。登録が認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots社が発
        行する仮想通貨「c0ban」の取り引きは同社が運営する「c0ban取引所」が中心となっているため、交換業務を
        取り止めた場合、「c0ban」の換金ができなくなるリスク、「c0ban」が無価値になるリスクがあります。
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    (3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
       株式会社LastRootsの普通株式 350百万円
                                                        以 上

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