株式会社メディカルインキュベータジャパン 変更報告書

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                                            株式会社メディカルインキュベータジャパン(E34191)
                                                              変更報告書
    【表紙】
    【提出書類】                変更報告書No.45
    【根拠条文】                法第27条の25第1項
    【提出先】                関東財務局長
    【氏名又は名称】                株式会社メディカルインキュベータジャパン
                     代表取締役　桂　淳
    【住所又は本店所在地】                東京都港区赤坂一丁目11番28号
    【報告義務発生日】                平成31年3月14日
    【提出日】                平成31年3月22日
    【提出者及び共同保有者の総数                ▶
    （名）】
    【提出形態】                連名
    【変更報告書提出事由】                共同保有者の減少、提出者株式会社メディカルインキュベータジャパンの住所変更、
                     単体株券等保有割合が1％以上減
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    第１【発行者に関する事項】
      発行者の名称                      株式会社ケアネット
      証券コード                      2150

      上場・店頭の別                      上場

      上場金融商品取引所                      東京証券取引所(マザース)

    第２【提出者に関する事項】

     １【提出者（大量保有者）／１】
     （１）【提出者の概要】
       ①【提出者（大量保有者）】
      個人・法人の別                      法人(株式会社)
      氏名又は名称                      株式会社ミレニアムパートナーズ

      住所又は本店所在地                      東京都港区北青山三丁目5番6号

      旧氏名又は名称                      －

      旧住所又は本店所在地                      －

       ②【個人の場合】

      生年月日
      職業

      勤務先名称

      勤務先住所

       ③【法人の場合】

      設立年月日                      平成18年3月2日
      代表者氏名                      秦　充洋

      代表者役職                      代表取締役

                            有価証券の投資及び運用、ベンチャー企業への投融資及び育成、経営コンサ

      事業内容
                            ルティング業、人材派遣及び紹介、付帯関連する一切の事業
       ④【事務上の連絡先】

                            株式会社ミレニアムパートナーズ
      事務上の連絡先及び担当者名
                            代表取締役　秦　充洋
      電話番号                      03-4540-7574

     （２）【保有目的】

      該当事項はありません。
     （３）【重要提案行為等】

      該当事項はありません。
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     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
       ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等（株・口）                                                          0

      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                       -   H
      （株・口）
      新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

      株券預託証券

      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

      株券関連信託受益証券                      E                         L

      対象有価証券償還社債                      }                         M

      他社株等転換株券                      ▶                         N

      合計（株・口）                      O             P             Q          0

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
      共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
      保有株券等の数（総数）

                            T                                   0
      （O+P+Q-R-S）
      保有潜在株券等の数

                            U
      （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
       ②【株券等保有割合】

      発行済株式等総数（株・口）
                            V                               11,048,000
      （ 平成31年3月14日        現在）
      上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                              0.00
      （T/（U+V）×100）
      直前の報告書に記載された

                                                             19.18
      株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

         年月日        株券等の種類          数量      割合    市場内外取引の別          取得又は処分の別            単価
                 株券(普通株                                         有限責任組合

      平成31年3月14日                    2,118,500       19.18     市場外          処分
                 式)                                           員となる
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     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
      平成20年11月25日付ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合契約に基づく無限責任組合員として保有。
      株式会社ケアネットとケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合は、平成21年2月17日に「資本提携に関する基本合
      意書」を締結。本資本提携では、ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合、株式会社葦の会とその関係会社・共同
      保有者が株式会社ケアネットの総株主の議決権の30％の取得を目指すこと、但しその経営の独立性を尊重する観点からその取
      得の上限を40％とすること、ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合が株式会社ケアネットに1名以上の社外取締
      役を推薦できることを合意。
      その後、平成22年11月9日に同合意書を変更し、経営の独立性を尊重する旨は維持しつつも上限40％の議決権比率の取得制限
      を撤廃した。
      平成29年9月19日にケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合契約の変更契約を締結し、無限責任組合員は、組合員
      に対し金銭の他に組合財産の有価証券を分配又は払戻しをすることができること、全組合員の同意を得て無限責任組合員に対
      する報酬として金銭に代えて組合財産としての有価証券を交付することできることとした。
      平成30年8月30日付追加加入契約をもって株式会社メディカルインキュベータジャパンが共同の無限責任組合員として参加
      し、無限責任組合員株式会社メディカルインキュベータジャパンとして保有。従来からの無限責任組合員である株式会社ミレ
      ニアムパートナーズ及び株式会社メディカルインキュベータジャパンは、当組合の地位、業務執行の権限、議決権を行使する
      権限等全て、同等の権限を持つこととなる。
      平成31年3月14日付で株式会社ミレニアムパートナーズは有限責任組合員となり、無限責任組合員は株式会社メディカルイン
      キュベータジャパン単独となった。
     （７）【保有株券等の取得資金】

       ①【取得資金の内訳】
      自己資金額（W）（千円）
      借入金額計（X）（千円）

      その他金額計（Y）（千円）                                                          0

      上記（Y）の内訳

      取得資金合計（千円）（W+X+Y）                                                          0

       ②【借入金の内訳】

                                                  借入         金額
         名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                  目的        （千円）
       ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
     ２【提出者（大量保有者）／２】

     （１）【提出者の概要】
       ①【提出者（大量保有者）】
      個人・法人の別                      個人
      氏名又は名称                      大野　元泰

      住所又は本店所在地                      東京都武蔵野市

      旧氏名又は名称                      －

      旧住所又は本店所在地                      －

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       ②【個人の場合】
      生年月日
      職業                      会社役員

      勤務先名称                      株式会社ケアネット

      勤務先住所                      東京都千代田区九段南一丁目5番6号

       ③【法人の場合】

      設立年月日
      代表者氏名

      代表者役職

      事業内容

       ④【事務上の連絡先】

                            東京都千代田区九段南一丁目5番6号
      事務上の連絡先及び担当者名
                            株式会社ケアネット　代表取締役会長　大野　元泰
      電話番号                      03-5214-5800

     （２）【保有目的】

      経営支援を目的とした中長期投資
     （３）【重要提案行為等】

      該当事項はありません。
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

       ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等（株・口）                             383,600

      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                       -   H
      （株・口）
      新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

      株券預託証券

      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

      株券関連信託受益証券                      E                         L

      対象有価証券償還社債                      }                         M

      他社株等転換株券                      ▶                         N

      合計（株・口）                      O       383,600      P             Q

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
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      共同保有者間で引渡請求権等の権利が
                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
      保有株券等の数（総数）

                            T                                383,600
      （O+P+Q-R-S）
      保有潜在株券等の数

                            U
      （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
       ②【株券等保有割合】

      発行済株式等総数（株・口）
                            V                               11,048,000
      （ 平成31年3月14日        現在）
      上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                              3.47
      （T/（U+V）×100）
      直前の報告書に記載された

                                                              3.47
      株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

         年月日         株券等の種類         数量     割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別            単価
     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

      該当事項はありません。
     （７）【保有株券等の取得資金】

       ①【取得資金の内訳】
      自己資金額（W）（千円）                                                       34,650
      借入金額計（X）（千円）

      その他金額計（Y）（千円）

                            平成25年4月1日、株式分割により130,086株取得

                            平成27年2月16日、売却により40,000株処分
                            平成29年6月16日、売却により40,000株処分
                            平成29年10月2日、株式分割により51,500株取得
      上記（Y）の内訳                      (内100株は、株式累積投資時の単元未満株式が株式分割により単元株になっ
                            たもの)
                            平成30年6月6日、株式による報酬の受取として194,100株取得
                            平成30年6月12日、売却により30,000株処分
                            平成30年10月16日、株式による報酬の受取として116,600株取得
      取得資金合計（千円）（W+X+Y）                                                       34,650

       ②【借入金の内訳】

                                                  借入         金額
         名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                  目的        （千円）
       ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
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     ３【提出者（大量保有者）／３】

     （１）【提出者の概要】
       ①【提出者（大量保有者）】
      個人・法人の別                      個人
      氏名又は名称                      秦　充洋

      住所又は本店所在地                      東京都渋谷区

      旧氏名又は名称                      －

      旧住所又は本店所在地                      －

       ②【個人の場合】

      生年月日
      職業                      会社役員

      勤務先名称                      株式会社ミレニアムパートナーズ

      勤務先住所                      東京都港区北青山三丁目5番6号

       ③【法人の場合】

      設立年月日
      代表者氏名

      代表者役職

      事業内容

       ④【事務上の連絡先】

                            東京都港区北青山三丁目5番6号
      事務上の連絡先及び担当者名
                            株式会社ミレニアムパートナーズ　秦　充洋
      電話番号                      03-4540-7574

     （２）【保有目的】

      経営支援を目的とした中長期投資
     （３）【重要提案行為等】

      該当事項はありません。
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

       ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等（株・口）                              80,000

      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                       -   H
      （株・口）
      新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

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                                                              変更報告書
      株券預託証券
      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

      株券関連信託受益証券                      E                         L

      対象有価証券償還社債                      }                         M

      他社株等転換株券                      ▶                         N

      合計（株・口）                      O        80,000     P             Q

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
      共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
      保有株券等の数（総数）

                            T                                 80,000
      （O+P+Q-R-S）
      保有潜在株券等の数

                            U
      （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
       ②【株券等保有割合】

      発行済株式等総数（株・口）
                            V                               11,048,000
      （ 平成31年3月14日        現在）
      上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                              0.72
      （T/（U+V）×100）
      直前の報告書に記載された

                                                              0.75
      株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

         年月日         株券等の種類          数量     割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別           単価
      平成31年2月14日           株券(普通株式)           3,000     0.03    市場内            処分             －

     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

      該当事項はありません。
     （７）【保有株券等の取得資金】

       ①【取得資金の内訳】
      自己資金額（W）（千円）                                                       16,250
      借入金額計（X）（千円）

      その他金額計（Y）（千円）

                            平成25年4月1日、株式分割により64,350株取得

                            平成29年8月31日、売却により3,000株処分
      上記（Y）の内訳                      平成29年10月2日、株式分割により62,000株取得
                            平成29年11月15日以降、合計41,000株処分
                            平成31年2月14日、売却により3,000株処分
      取得資金合計（千円）（W+X+Y）                                                       16,250

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                                                              変更報告書
       ②【借入金の内訳】
                                                  借入         金額
         名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                  目的        （千円）
       ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
     ４【提出者（大量保有者）／４】

     （１）【提出者の概要】
       ①【提出者（大量保有者）】
      個人・法人の別                      法人(株式会社)
      氏名又は名称                      株式会社メディカルインキュベータジャパン

      住所又は本店所在地                      東京都港区赤坂一丁目11番28号

      旧氏名又は名称                      －

      旧住所又は本店所在地                      東京都港区北青山三丁目5番6号

       ②【個人の場合】

      生年月日
      職業

      勤務先名称

      勤務先住所

       ③【法人の場合】

      設立年月日                      平成30年5月15日
      代表者氏名                      桂　淳

      代表者役職                      代表取締役

                            有価証券の投資及び運用、ベンチャー企業への投融資及びその育成、経営コ

      事業内容
                            ンサルティング業、人材派遣及び紹介、付帯する一切の事業
       ④【事務上の連絡先】

                            株式会社メディカルインキュベータジャパン
      事務上の連絡先及び担当者名
                            代表取締役　桂　淳
      電話番号                      03-6426-5308

     （２）【保有目的】

      株式会社ミレニアムパートナーズと共同で株式会社メディカルインキュベータジャパンが無限責任組合員を務めるケアネッ
      ト・イノベーション投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合であ
      り、投資対象会社である株式会社ケアネットの企業価値の向上と事業の育成を目的としています。平成31年3月14日付で株式
      会社ミレニアムパートナーズは有限責任組合員となり、無限責任組合員は株式会社メディカルインキュベータジャパン単独と
      なりました。
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     （３）【重要提案行為等】
      該当事項はありません。
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

       ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等（株・口）                                                     2,118,500

      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                       -   H
      （株・口）
      新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

      株券預託証券

      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

      株券関連信託受益証券                      E                         L

      対象有価証券償還社債                      }                         M

      他社株等転換株券                      ▶                         N

      合計（株・口）                      O             P             Q      2,118,500

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
      共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
      保有株券等の数（総数）

                            T                               2,118,500
      （O+P+Q-R-S）
      保有潜在株券等の数

                            U
      （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
       ②【株券等保有割合】

      発行済株式等総数（株・口）
                            V                               11,048,000
      （ 平成31年3月14日        現在）
      上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             19.18
      （T/（U+V）×100）
      直前の報告書に記載された

                                                              0.00
      株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

         年月日         株券等の種類         数量     割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別            単価
                                 10/13



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     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
      株式会社ケアネットとケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合は、平成21年2月17日に「資本提携に関する基本合
      意書」を締結。本資本提携では、ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合、株式会社葦の会とその関係会社・共同
      保有者が株式会社ケアネットの総株主の議決権の30％の取得を目指すこと、但しその経営の独立性を尊重する観点からその取
      得の上限を40％とすること、ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合が株式会社ケアネットに1名以上の社外取締
      役を推薦できることを合意。
      その後、平成22年11月9日に同合意書を変更し、経営の独立性を尊重する旨は維持しつつも上限40％の議決権比率の取得制限
      を撤廃した。
      平成29年9月19日にケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合契約の変更契約を締結し、無限責任組合員は、組合員
      に対し金銭の他に組合財産の有価証券を分配又は払戻しをすることができること、全組合員の同意を得て無限責任組合員に対
      する報酬として金銭に代えて組合財産としての有価証券を交付することできることとした。
      平成30年8月30日付ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合契約に基づく追加加入契約をもって株式会社メディカ
      ルインキュベータジャパンが共同の無限責任組合員として参加し、無限責任組合員株式会社メディカルインキュベータジャパ
      ンとして保有。従来からの無限責任組合員である株式会社ミレニアムパートナーズ及び株式会社メディカルインキュベータ
      ジャパンは、当組合の地位、業務執行の権限、議決権を行使する権限等全て、同等の権限を持つこととなる。
      平成31年3月14日付で株式会社ミレニアムパートナーズは有限責任組合員となり、無限責任組合員は株式会社メディカルイン
      キュベータジャパン単独となった。
     （７）【保有株券等の取得資金】

       ①【取得資金の内訳】
      自己資金額（W）（千円）
      借入金額計（X）（千円）

      その他金額計（Y）（千円）                                                     1,372,445

                            平成20年11月25日付ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合契約

                            に基づく組合資産
                            平成25年4月1日、株式分割により2,587,167株取得
                            平成29年9月26日、組合員の一部脱退につき株式での払戻しにより177,400株
                            処分
                            平成29年10月2日、株式分割により2,616,400株取得
                            平成29年11月14日、無限責任組合員への株式での報酬の支払により388,200株
      上記（Y）の内訳
                            処分
                            平成29年11月15日以降、合計4,000株処分
                            平成30年6月18日、組合員の一部脱退につき株式での払戻しにより1,412,500
                            株処分、無限責任組合員への株式での報酬の支払により264,100株処分
                            平成30年7月10日、上記６月18日の株式での報酬支払いの計算に誤りがあり、
                            無限責任組合員から30,900株返戻により取得
                            平成30年9月10日、株式譲渡により1,076,400株処分
      取得資金合計（千円）（W+X+Y）                                                     1,372,445

       ②【借入金の内訳】

                                                  借入         金額
         名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                  目的        （千円）
       ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
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    第３【共同保有者に関する事項】

     該当事項なし
    第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

     １【提出者及び共同保有者】
     （１）    大野　元泰
     （２）    秦　充洋
     （３）    株式会社メディカルインキュベータジャパン
     ２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

     （１）【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等（株・口）                             463,600                        2,118,500

      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                       -   H
      （株・口）
      新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

      株券預託証券

      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

      株券関連信託受益証券                      E                         L

      対象有価証券償還社債                      }                         M

      他社株等転換株券                      ▶                         N

      合計（株・口）                      O       463,600      P             Q      2,118,500

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
      共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
      保有株券等の数（総数）

                            T                               2,582,100
      （O+P+Q-R-S）
      保有潜在株券等の数

                            U
      （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
     （２）【株券等保有割合】

      発行済株式等総数（株・口）
                            V                               11,048,000
      （ 平成31年3月14日        現在）
      上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             23.37
      （T/（U+V）×100）
      直前の報告書に記載された

                                                             23.40
      株券等保有割合（％）
                                 12/13


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     （３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

                               保有株券等の数（総数）
          提出者及び共同保有者名                                        株券等保有割合（％）
                                  （株・口）
      大野　元泰                                    383,600                    3.47

      秦　充洋                                     80,000                   0.72

      株式会社メディカルインキュベータジャパ

                                         2,118,500                    19.18
      ン
               合計                          2,582,100                    23.37

                                 13/13

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