株式会社アクロディア 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社アクロディア

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                      株式会社アクロディア(E05630)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年3月15日
      【会社名】                         株式会社アクロディア
      【英訳名】                         Acrodea,     Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  堤 純也
      【本店の所在の場所】                         東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                         03-4405-5460(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役副社長  篠原 洋
      【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                         03-4405-5460(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役副社長  篠原 洋
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               株式                       173,000,000円
                               第10回新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                               等)
                                                      13,320,000円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                      791,820,000円
                               (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                   払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                   財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
                                   可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内
                                   に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
                                   を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新
                                   株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
                                   を合算した金額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式             1,000,000株        標準となる株式
                              単元株式数 100株
      (注)1.2019年3月15日(金)開催の取締役会決議によるものであります。
         2.振替機関の名称および住所は次のとおりです。
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     株主割当
                                       173,000,000              86,500,000
     その他の者に対する割当                      1,000,000株
                               ―             ―             ―
     一般募集
         計(総発行株式)                              173,000,000              86,500,000
                           1,000,000株
      (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
           の総額であります。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
          173       86.5           2019年4月1日(月)                 -   2019年4月1日(月)

                       100株
      (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
           約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該
           株式に係る割当は行われないことになります。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社アクロディア 本社                            東京都新宿区愛住町22番地

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 中目黒支店                            東京都目黒区上目黒一丁目26番11号

      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
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      4【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
       (1)【募集の条件】
                  45,000個(新株予約権1個につき目的となる株式は100株)
     発行数
     発行価額の総額            13,320,000円

                  新株予約権1個につき296円(新株予約権の目的である株式1株あたり2.96円)
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

                  2019年4月1日(月)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社アクロディア
     申込取扱場所
                  東京都新宿区愛住町22番地
                  2019年4月1日(月)
     払込期日
                  2019年4月1日(月)
     割当日
     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行 中目黒支店

      (注)1.株式会社アクロディア第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2019年3
           月15日(金)開催の当社取締役会決議によるものであります。
         2.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の第三者割当契約(以
           下、「第10回新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額
           の総額を払い込むものとします。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で第10回新株予約権買取契
           約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割
           当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照下さい。
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的となる株式の総数は4,500,000株、割当株式数(別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株て                         確定しており、株価の上昇又は
     特質              下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。)
                    か  修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記
                    載のとおり、調整されることか               ある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                    か  修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  2.行使価額の修正基準 当社は2019年4月1日以降、資金調達のため必要があるときは、
                    当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額
                    の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新
                    株予約権者」という。)に通知(以下、「行使価額修正通知」という。)するものと
                    し、当該通知が行われた日(以下、「通知日」という。)に、行使価額は、通知日(通
                    知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引
                    の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(た
                    だし、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とす
                    る。)に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことがで
                    きない。
                   ① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条
                     第4項に従って公表されていないものが存在する場合
                     なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させ
                     るものではない。
                  3.行使価額の修正頻度
                    行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
                  4.行使価額の下限「下限行使価額」は当初100円とする。別記「新株予約権の行使時の払
                    込金額」欄第3項の規定を準用して調整される。
                  5.割当株式数の上限4,500,000株(発行済株式総数に対する割合は19.98%)
                  6.本新株予約権か          全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価
                    額の下限行使価額にて本新株予約権か                   全て行使された場合の資金調達額)
                    450,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                  お、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の総数は、4,500,000株とする(本新株予約権1個当た
     株式の数              りの目的となる株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但
                    し、本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
                    的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                  2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額(別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。)の調整を行う場合には、割
                    当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り
                    捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は別記「新株予
                    約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                    る。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                     調整後割当株式数=
                                   調整後行使価額
                  3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
                    金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
                    行使価額を適用する日と同日とする。
                  4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                    調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                    開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                    これを行う。
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     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
                     (以下に定義する)に割当株式数を乗じた額とする。
                   (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あた
                     りの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、173円とする
                     (以下、「当初行使価額」という。)。
                  2.行使価額の修正
                    当社は2019年4月1日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議に
                    より行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場
                    合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」とい
                    う。)に通知(以下、「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行わ
                    れた日(以下、「通知日」という。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない
                    場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を
                    含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(ただし、当該金額が下
                    限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正され
                    る。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
                    ① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同
                      条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
                  3.行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により、当社の発行
                     済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
                     算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数+
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数+交付普通株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
                      む。)(但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
                      その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
                      る場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                      く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                      終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若
                      しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                      の日の翌日以降これを適用する。
                    ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のた
                      めの基準日の翌日以降これを適用する。
                    ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                      めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整
                      後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
                      当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものと
                      し、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力
                      発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主
                      割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第
                      (4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後
                      行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
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                   (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                     円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調
                     整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                     整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                       を切り捨てるものとする。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                       つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所に
                       おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の
                       計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとす
                       る。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                       えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                       後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
                       総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                   (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                      額の調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                      使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                      要があるとき。
                   (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                     本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                     後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
                     日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                     れを行う。
     新株予約権の行使により            791,820,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
     式の発行価額の総額                 権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                      払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                    株式の数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                    の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2019年4月1日から2024年3月29日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由
                  及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取
                  得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
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     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社アクロディア 管理部
     払込取扱場所              東京都新宿区愛住町22番地
                  2.新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 中目黒支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の1個未満の行使はでき
                  ない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
                  能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
     自己新株予約権の取得の            1.当社は、2020年4月1日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得
     事由及び取得の条件              日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対
                    し、取得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到
                    来をもって、本新株予約権1個当たり296円の価額(対象となる本新株予約権の個数を
                    乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存す
                    る本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得
                    をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取
                    引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項にした
                    がって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うこ
                    とができない。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成
     事項            行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
                  う。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる
                  株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交
                  付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
                  ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
                    残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
                    為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
                  ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
                    再編成対象会社の普通株式とする。
                  ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
                    組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
                  ④ 新株予約権を行使することのできる期間
                    別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の
                    開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の
                    行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
                  ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                    関する事項
                    別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                    欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                    本準備金」に準じて決定する。
                  ⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資さ
                    れる財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的
                    に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株
                    式の数を乗じて得られる価額とする。
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                  ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
                    別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                    件」欄に準じて決定する。
                  ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
                    新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するも
                    のとする。
                  ⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場
                    合には、これを切り捨てるものとする。
      (注)1.      行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
            当社は、下記「資金調達の目的」に記載している目的のための資金調達方法として、様々な資金調達方
           法を比較・検討してまいりましたが、「本新株予約権の主な特徴」及び「本新株式及び本新株予約権の発
           行の方法を選択した理由について」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリット
           がある中で、現在の当社の資金ニーズに最も合致していることから、本資金調達によるデメリットも考慮
           した上で総合的に判断し、本資金調達方法を採用することを決定いたしました。
         (1)資金調達の目的
              当社グループは、「スマートフォンに関わるすべての人たちに、最高の発想を提供し、人に優しい技
             術やサービスの開発を支え、豊かで快適な社会の実現を目指す」という経営理念の下、インターネット
             技術を生かしたスマートフォン向けサービスを実現する基盤技術(プラットフォーム)やコンテンツ
             サービス(スマートフォン向けアプリやソーシャルゲーム)を提供しております。また、創業当初から
             培った組み込み技術を活かしIoTソリューション開発に取り組み、中長期成長戦略として「スポーツ
             IoT」という新たなカテゴリーの確立に向けて積極的に取り組んでおります。さらに、第14期(2018
             年8月期)には、サブリース事業及び教育関連事業へ参入し、当社グループの事業領域を拡大させる新
             たな事業として収益基盤の確立を図ると同時に、ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行
             うことで中長期的な成長を目指しております。サブリース事業を行う子会社の株式会社渋谷肉横丁(以
             下、「渋谷肉横丁社」)においては、不動産のサブリース及び商標権の管理に加え、成長性と収益性の
             ある飲食事業に対して直営化を進め、事業拡大を図っております。
              また、費用面においては、役員報酬、業務委託費をはじめとした販売管理費のリストラ策の実施、不
             採算事業の撤退、事務所の集約と移転等により、経費の削減を継続的に進めてまいりました。その結
             果、第14期(2018年8月期)においては、営業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は6百
             万円、EBITDAは152百万円となり、2007年3月期以来の親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしま
             した。
              上記のとおり当社グループの経営状況は改善しておりますが、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
             せるような事象または状況が存在しております。引き続き財務基盤の改善が必要であるとともに、中長
             期的な成長に向けて、さらなる事業拡大を進めていくことが必要であると考えております。そのために
             は、事業の成長を加速させる投資を積極的に行い、その事業に当社の強みを生かしたIoT、AIの技
             術を取り込んだサービスを加えることでシナジーを創出していく必要があります。
              当社は、既存事業の展開を市場動向に合わせ機動的に進めていくと同時に、新たな事業の取得を積極
             的に進めていくことが、当社の今後の発展に大きく寄与するものであるとの考えに基づき、当社グルー
             プの成長を加速するための資金調達を主目的として2017年9月27日に田邊勝己氏、上田和彦氏、片岡剛
             氏、Star     Gate   Investment      Holdings     Ltd.を割当先とする第三者割当による第9回新株予約権87,300個
             (新株予約権1個につき目的となる株式は100株)を発行いたしました。2018年11月30日までに第9回新
             株予約権の一部行使により200百万円を調達し、その残数は80,400個となっております。しかしながら、
             東京証券取引所における当社              普通株式の普通取引の終値が第9回新株予約権の行使価額(1株あたり
             290  円)を大幅に下回る状況が続いていることからその残数の行使が行われず、資金使途である①                                            渋谷
             肉横丁成長投資資金、②            新規インターネットサービスの開発・初期運営資金、③                          当社の運転資金、④
             新規事業の取得のための資金調達が十分に進んでおりません。
              当社は、当社グループの事業基盤の安定及び拡大と財務基盤の一層の強化を図るためには企図した事
             業展開等を迅速に進めていくことが不可欠であり、特に、①渋谷肉横丁成長投資及び②新規インター
             ネットサービスの開発・初期運営のための投資を機動的かつ着実に進めていくことが重要であると考え
             ております。当社は、後述の「調達する資金の具体的な使途」に記載している、①渋谷肉横丁社におけ
             る高田屋店舗取得及び②渋谷肉横丁社の成長投資を行うことで財務基盤を改善し継続的に収益を生み出
             す体質の確立を図り、また、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略であるスポーツIoT等の③
             新規インターネットサービスの開発を進めることで、財務基盤を一層強化させるとともに中長期的な成
             長に向けて収益向上が可能であると考えており、これらの資金ニーズを充足させることを目的として本
             資金調達を行うことにいたしました。
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              また、第9回新株予約権は一部の行使が完了しておりませんが、当社は、将来へ向けた当社株式の更
             なる希薄化を回避するため、本新株予約権の発行に伴い、第9回新株予約権の残数80,400個のうち
             50,400個を2019年3月15日付の当社取締役会において、2019年4月1日に発行価額である22,226,400円
             に て取得した上て        、直ちに消却するとともに、残る30,000個については、調達する資金が減少するこ
             とに伴い資金使途を以下のとおり変更することを決定いたしました。
        〈変更前〉
                具体的な使途                       金額            支出予定時期
     ① 渋谷肉横丁成長投資資金                                   1,000百万円        2018年2月~2020年9月
     ② 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金                                    726百万円       2017年10月~2020年9月
     ③ 当社の運転資金                                    150百万円      2017年9月~2018年12月
     ④ 新規事業の取得                                    692百万円       2017年10月~2020年9月
                                                      ―
                 合  計                        2,568百万円
        〈変更後〉

               具体的な使途                       金額            支出予定時期
                                          450百万円
     ① 渋谷肉横丁成長投資資金                                           2018年2月~2020年9月
                                 (充当済金額:102百万円)
                                          451百万円
     ② 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金                                           2017年10月~2020年9月
                                  (充当済金額:98百万円)
     ③ 当社の運転資金                                    169百万円       2017年9月~2020年12月
                                                      ―
     ④ 新規事業の取得                                     0百万円
                                                      ―
                合  計                        1,070百万円
              なお、直近の調達資金の充当状況は、2017年2月15日に発行した第8回新株予約権は、第14期(2018
             年8月期)においてその全数が行使され766百万円を調達し、当初の資金使途の通り、調達した資金は①
             渋谷肉横丁の子会社化に要する株式取得資金として435百万円、②渋谷肉横丁子会社化後の事業拡大投資
             資金として116百万円、③シナジーを見込める事業取得資金として94百万円、④当社の運転資金として
             120百万円をそれぞれ充当しております。第9回新株予約権の一部行使により調達した200百万円につい
             ては、①渋谷肉横丁成長投資資金として102百万円、②新規インターネットサーヒ                                       スの開発・初期運営
             資金として98百万円に充当しております。
            (注)※IoT:モノのインターネット(Internet                        of  Things)。従来は主にパソコンやサーバ、プリン
               タ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境など
               の情報を取得する各種のセンサ等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
         (2)本新株予約権の概要
              本スキームにおいては、本新株予約権者に対して行使価額修正条項付新株予約権45,000個を第三者割
             当により発行いたします。当社にとっては、本新株予約権者からの本新株予約権の権利行使の都度、資
             金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
              本新株予約権の行使価額は、当初173円ですが、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決
             議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨
             を本新株予約権者に通知し、当該通知日に、行使価額は通知日(通知日が取引日でない場合には直前の
             取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当す
             る金額の1円未満の端数を切上げた額に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回
             ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
              本新株予約権の下限行使価額は100円です。
              本新株予約権者は、当社取締役会の承認がない限り、買取契約書に基づき割当てを受けた本新株予約
             権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
              なお、本新株予約権には、2020年4月1日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部また
             は一部の取得を可能とする条項が設けられています。
         (3)本新株予約権の主な特徴
              本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりです。
             <メリットとなる要素>
             ① 最大交付株式数の限定
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              本新株予約権の目的である当社普通株式数は4,500,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、
             最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありませ
             ん。
             ② 株価上昇時の調達額増額
              本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増
             額されます。
             ③ 株価上昇時の行使促進効果
              本新株予約権の行使により発行を予定している4,500,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇
             する場合、割当予定先が            投資家として早期にキャヒ            ゚ タル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を
             待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
             ④ 取得条項による機動的な希薄化の回避
              本新株予約権の主な特徴に記載のとおり、取得条項が付されております。それにより状況に応じた当
             社の判断において本新株予約権の取得及び消却を機動的に行うことで、既存株主には希薄化を回避させ
             ることがでるメリットがあります。
             <デメリットとなる要素>
             ① 既存株式の希薄化
              本新株予約権の行使が進んだ場合、4,500,000株、既存株式の希薄化が生じます。
             ② 満額の資金調達ができない可能性
              本新株予約権の行使は株価動向の影響を受け一定の期間を必要とするため、行使請求期間は2019年4
             月1日から2024年3月29日までの5年間の期間を取っております。この期間                                   内に、市場の動向等及び割
             当予定先の資金状況等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、
             新たな資金調達などを検討しなければならなくなります。
             また、本新株予約権の行使に応じて資金調達が進むため、当初に満額の資金調達とはなりません。
             ③ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
              新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基
             づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
              既存の株主様には本新株式の発行及び本新株予約権の行使により短期的には株式価値の希薄化が生じ
             ることとなりますが、当該増資に伴って当社の収益性の改善及び財務基盤が強化され、企業価値の最大
             化が図られることにより、中長期的な観点から見れば、株主の皆様の利益が高まるものと認識しており
             ます。
         (4)本新株予約権の発行の方法を選択した理由について
          当社は以下のように様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。新株の発行による方法は発行と同
         時に資金の調達が完了するため確実に資金の調達が可能である一方で、当社は継続企業の前提に重要な疑義を
         生じさせるような事象または状況が存在しており、当社の資金ニーズを一度に全て満たす引受先を探すことが
         困難です。また、行使価額修正条項付の新株予約権は、行使価額が固定された新株予約権と比較して、当社の
         事業計画を実行する一定の期間において高い蓋然性にて調達することが可能なスキームです。これらのことか
         ら、当社の資金ニーズをできるだけ早期に満たす方法としては、本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わ
         せる方法が最も適していると考え、総合的な判断によりこれを採用することを決定しました。
         ① MSCB
          株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件
         は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数                               が行使価額に応じて決定されるという構造
         上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大き
         く、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。また、転換社債型新株予約権付社債は転換が
         起こるまでの間は負債として認識されるところ、更に負債額を増やすことは、当社の財務体質を悪化させる可
         能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ② 行使価額が固定された新株予約権
          行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下
         落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられ
         ます。また、当社の株価のホ              ラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難
         しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
          株主全員に新株予約権を無償て                割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品
         取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受
         契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありま
         すが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内て                             実施された実績か         乏しく、当社においても現
         時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、割当
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         予定先である既存投資家の参加率及ひ                   資金調達の蓋然性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払
         込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達
         方 法として適当でないと判断いたしました。
         ④ 借入・社債による資金調達
          銀行等の金融機関からの借入れや社債・転換社債の発行については継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
         るような事象または状況が存在しているため実現が難しい状況にあります。
        2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデ
          リバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
        3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
            当社は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結する買取契約書におい
           て、上記「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
           (2)本新株予約権の概要」記載の内容に加えて、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をし
           ようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当
           社上場株式数の10%を超えることとなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権
           者が本新株予約権を転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先
           の者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
        4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
           該当事項はありません。
        5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決
          めの内容
           該当事項はありません。
        6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項はありません。
        7.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
            れに記名捺印したうえ、上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期
            間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の新株
            予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとします。
          (2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権
            の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱
            場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        8.本新株予約権の行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の内容等」の表中「新
          株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付場
          所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める
          新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
        9.本新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとします。
        10.株券の不発行
           当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとします。
        11.株式の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びそ
          の他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄
          に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
        12.その他
          (1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
            には、当社は必要な措置を講じます。
          (2)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とし
            ます。
          (3)その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               964,820,000

                                 4,945,750円                  959,874,250円
      (注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(173,000,000円)                                         及び本新株予約権の発行価額の
           総額(13,320,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(778,500,000円)を
           合算した金額であります。
                        本新株予約権の発行に際して払込まれ                   本新株予約権の行使に際して出資され
                        る金額の総額                   る財産の価額
     新株式                           173,000,000円                       -円

     第10回新株予約権                           13,320,000円                  778,500,000円

         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株
           予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行
           使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約
           権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
         4.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式及び本新株予約権の発行に関する登記費用3,330千円、価額算定300
           千円、調査費用775千円、その他届出書作成費等540千円の合計額であります。
       (2)【手取金の使途】

        Ⅰ. 調達する資金の具体的な使途
         <本新株式>
               具体的な使途                       金額            支出予定時期
     ① 渋谷肉横丁における高田屋店舗取得の対価                                   171百万円       2019年4月~2019年12月

                                                     ―
                 合計                        171百万円
      (注) 上記手取金の額は、本新株式の発行に際して払い込まれる金額から本新株式の発行諸費用(1,263千円)を差
          し引いた金額であります。
        ① 渋谷肉横丁における高田屋店舗取得の対価

         当社子会社の渋谷肉横丁社は、2018年10月31日提出の臨時報告書の通り、株式会社プロスペリティ1                                               (以下、
        「プロスペリティ1」)           から高田屋の5店舗を取得する事業譲渡契約を締結いたしました。これは、渋谷肉横丁社
        の今後の事業計画達成に向けて、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時に、成長性と収益性のある飲食事業
        に対して積極的にM&Aを行うことで業態の多角化を図り事業をより加速させる必要があると考え、プロスペリ
        ティ1社がチェーン展開する北前そば、ごまそばの専門店「高田屋」のうち5店舗について、譲受け価額を350百
        万円とする譲受けを決定したものです。2019年2月7日提出の臨時報告書の訂正報告書の通り、現時点において、
        譲受け価額のうち100百万円の支払いが完了し当該2店舗を取得しております。残る3店舗を取得するため                                                 に必要
        となる   譲受け価額の残金250百万円の              支払いの一部として、          171百万円を充当します。            なお、残りの78百万円につき
        ましては、本新株予約権の行使により資金を確保いたします。
         (取得対価の算定根拠)
           プロスペリティ1から高田屋の5店舗を取得する事業譲渡契約の締結にあたって、事業譲渡対価の算定につ
          いては、当社がその公平性・妥当性を確保するために独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・ア
          ドバイザーズ(東京都千代田区永田町1-11-28、代表取締役 能勢元、以下「東京フィナンシャル」とい
          う。)に依頼しました。
           東京フィナンシャルは、事業価値の算定に際して、店舗事業の事業価値については、DCF法を採用し、算
          定結果を当社に提出いたしました。
           東京フィナンシャルは株価価値の算定に際して、                        プロスペリティ1から共有された対象事業5店舗の経営成
          績や店舗情報等の        基礎資料及び一般に公開されている資料が正確かつ完全であることを前提としております。
          また東京フィナンシャルはその正確性、完全性について何ら調査、検証を実施しておらず、また調査、検証の
          義務を負うものではなく、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する責任を負わないとのことです。
          また、東京フィナンシャルが算定にあたって依拠した事業計画その他の資料は、現時点における最善の予測と
          判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、東京フィナンシャルはその実現可能性を保証す
          るものではありません。
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           算定の結果、対象事業である5店舗の事業価値についての算定レンジは306百万円~374百万円との算定結果
          となっております。
           算定結果を踏まえ、プロスペリティ1との協議の結果、譲受けの価額を350百万円とすることで同社と合意
          いたしました。
         (事業譲渡対象の店舗概要)
          譲受け部門の経営成績
                                          2018年11月期実績
     売上高                                               388百万円

     売上総利益                                               274百万円

     営業利益                                                49百万円

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          相手先の概要
                      株式会社プロスペリティ1
     (1)名称
     (2)所在地                 東京都港区六本木4丁目8番5号 和幸ビル6階

     (3)代表者の役職・氏名                 代表取締役  佐々木 華子

                      「北前そば高田屋」の飲食店経営事業、「そばと丼 高田屋」の飲食店経営事業、
     (4)事業内容
                      飲食フランチャイズ事業、飲食コンサルティング事業
                      98百万円(2018年4月30日現在)
     (5)資本金
     (6)設立年月日                 1988年10月

                      527百万円(2018年11月30日現在)
     (7)純資産
                      1,598百万円(2018年11月30日現在)
     (8)総資産
                      佐々木 栄一 100%
     (9)大株主及び持株比率
                      資本関係        該当事項はありません。

                      人的関係        該当事項はありません。

     (10)上場会社と当該会社の関係
                      取引関係        該当事項はありません。
                      関連当事者への
                              該当事項はありません。
                      該当状況
      (注2) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理
     をする予定です。
         <本新株予約権>

               具体的な使途                       金額            支出予定時期
     ① 渋谷肉横丁社における高田屋店舗取得の対価                                    78百万円      2019年4月~2019年12月

     ② 渋谷肉横丁成長投資資金                                   390百万円       2019年4月~2024年3月
     ③ 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金                                   319百万円       2019年4月~2024年3月
                                                     ―

                 合計                        788百万円
      (注) 上記手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
          計額を合算した金額から本新株予約権の発行諸費用(3,682千円)を差し引いた金額であります。
        ① 渋谷肉横丁社における高田屋店舗取得の対価

         上述のとおり、株式会社プロスペリティ1と渋谷肉横丁社が締結した高田屋の5店舗を取得する事業譲渡契約に
        ついて、取得済の2店舗に加えて残る3店舗を取得するため、譲受け価額の残金250百万円のうち78百万円を充当
        します。    なお、当該3店舗の取得は本新株予約権の行使の状況に左右されますが、事業譲受け日については、当社
        において資金確保の見通しが立つまで延長できるものとなっております。
        ② 渋谷肉横丁成長投資資金
         当社は、2017年3月29日に不動産のサブリースおよび商標権のライセンスを主力事業とする渋谷肉横丁社を取得
        いたしました。なお、同年4月4日提出の臨時報告書の訂正報告書の通り、同社事業は、渋谷ちとせ会館の「渋谷
        肉横丁店」においては商標権の管理へと変更したほか、その他の店舗においてはサブリースに特化した展開をして
        おりましたが、平成30年6月に渋谷ちとせ会館の「渋谷肉横丁」において運営する飲食店3店舗を取得するなど飲
        食店の直営事業の展開を開始するし、直営店を運営する事業を取得することによるサブリースよりも高い収益率を
        狙う形での事業拡大も進めております。
         同社の成長戦略として、当初の計画では、大規模な横丁形式のサブリースを実施していくことによって渋谷肉横
        丁社の成長を図る計画でありましたが、そのようなサブリースを可能とする大きな物件を好条件で取得することは
        容易にはできず計画は進捗しておりません。一方で、すでに実績の出ている店舗の事業を取得していくことでも収
        益を伸ばし、成長させていくことが可能になります。このように店舗を直営店として事業取得していくことは比較
        的短期間に複数の取得を進めていくことが可能であるため、現時点では、成長戦略の軸足を直営店の取得を進める
        ことに移しております。           同社の主要事業であるサブリース事業は順次店舗数を増やす予定ですが、より早く確実に
        利益を上げられる形での成長を実現するために、実績の確かな既存の飲食店事業を同社の直営店として取得するこ
        とを成長の軸とする大きな方針として設定しております。                           具体的には、すでに数店舗を直営化し集客及び営業状況
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        を確認しやすいことから渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗の追加取得を積極的に検討しておりますが、取得対
        象は渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」に限定せず、幅広い飲食店を検討対象としております。
         この事業の成長投資資金として、すでに直営店としている渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗の取得実績を参
        考に1店舗当たりの取得対価を30百万円程度と想定し、13店舗程度を取得する費用として                                         として、390百万円を充
        当します。この充当金額では資金が不足する場合には、投資時期や投資対象案件の規模を調整することにより対応
        いたします。
        ③ 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金
         当社は、第14期(2018年8月期)における当期純利益は6百万円となり、2007年3月期以来の親会社株主に帰属
        する当期純利益を計上いたしましたが、それを定着させるためには当社の強みを生かした新規ソリューションの開
        発・および市場への展開が急務となっております。特に、スポーツIoT事業での展開に力を入れており、野球な
        どのスポーツで使用するボールに高度の機能を持つセンサを内蔵させたボールIoTにより、ボールの回転などの
        挙動をセンサで検出して利用者にアドバイスを行うなど、これまでは取得が困難であった情報を利用した新しい
        サービスを提供していきます。野球以外のスポーツへの展開も視野に入れており、                                      ゴルフやクリケット等を対象と
        する開発検討を進めて          おります。また、子会社の武藤製作所が行う射撃場の運営事業においては、クレー射撃とI
        Tの融合によって選手や利用者の練習のサポートやスコアの自動記録などが可能となるほか、ARシミュレーショ
        ンによる新たなエンターテイメントサービスを提供していく予定であり、従来より展開を進めているインターホン
        IoT事業においても新規の製品開発を進めております。さらに、ビンゴシステム事業については開発中の新規シ
        ステムのグアムでの展開およびグアム以外での展開に向けて準備を進めております。これらの、IoT関連事業、
        ビンゴシステム事業等新規インターネットサービスのためのIoT機器開発費用、ソフトウェア開発費用及び初期
        運営資金として、当社人件費・ソフトウェア開発外注費・機材金型外注費・機材開発外注費等として319百万円を
        充当します。
        (注1) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金

            管理をする予定です。
        (注2) 本件資金調達スキームの特性上、当社の手取額は本新株予約権者の権利行使状況、当社株価の推移等、
            将来決定される要素により変動するため、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これに
            より、当社の事業の投資計画に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、上記①乃至③の各充
            当資金のうち、①の支払いを優先して充当いたします。また②乃至③の各充当資金については、支払時期
            の計画に合わせるとともに適宜最も効果的な案件から優先して充当することとした上で、上記資金使途に
            記載した支出の時期、金額を調整すること等の方法により対応する予定です。なお、当社は、割当予定先
            が新株予約権を順次行使していく方針である旨を口頭で確認しております。
        Ⅱ. 資金使途の合理性に関する考え方

          当社は、本新株および新株予約権の発行により調達した資金を上記「調達する資金の具体的な使途」に記載の
         使途に充当していくことで、当面の資金需要を満たし継続的に事業を行うとともに当社成長戦略を実現し、                                                  確実
         に利益を生み出す企業体質へと改善することを目指しております。また、これまで安定的な収益はあるものの成
         長に課題のあったプラットフォーム関連事業に市場成長が見込まれるIoT関連の新規事業を取り込み、大幅な成
         長を同時に実現してまいります。
          これにより、当社の収益機会を大幅に拡大するとともに、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の
         向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
          よって、上記の資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       (ⅰ)株式会社和円商事
        a 割当予定先の概要
     名称                 株式会社和円商事
                      東京都中央区日本橋久松町9-12
     本店の所在地
     代表者の役職・氏名                 代表取締役  本多 敏行

     事業内容                 プラスチック再生事業等

     資本金                 90,000,000円

                      本多 敏行 100%
     主たる出資者及び出資比率
        b 提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                 該当事項はありません。
     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

     技術または取引関係                 該当事項はありません。

      ※ 当該割当予定先は、本新株式及び本新株予約権の割当予定先となっております。
       (ⅱ)田邊 勝己

        a 割当予定先の概要
     氏名                 田邊 勝己
     住所                 東京都千代田区

                      カイロス総合法律事務所 代表社員、弁護士
                      (所在地:東京都千代田区平河町一丁目1番1号平河町コート5階
     職業の内容
                      業務内容:法律事務所)
        b 提出者と割当予定先との間の関係

                      割当予定先は当社の筆頭株主であります。
     出資関係                 提出日現在、当社普通株式3,943,300株(2019年2月28日現在の発行済株式数に対
                      して17.51%)を所有しています。
     人事関係                 該当事項はありません。
     資金関係                 該当事項はありません。

                      割当予定先は当社が法律顧問契約を締結しているカイロス総合法律事務所の代表社
     技術または取引関係
                      員であります。
      ※ 当該割当予定先は、本新株予約権の割当予定先となっております。
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        c.割当予定先の選定理由
         (ⅰ)株式会社和円商事
            割当予定先である株式会社和円商事                  (以下、「和円商事」)           は、廃プラスチック等のリサイクル原料の回
           収と再生・加工を主な事業とし、人材サービス、日本語学校の運営等、幅広い分野の事業を手掛ける会社で
           す。2016年5月13日提出の有価証券届出書にて公表のとおり、2016年5月に第三者割当による新株式及び第
           7回新株予約権の発行を行うにあたり、                   第7回新株予約権の割当先であった株式会社イー・エム・アイ(神
           奈川県横浜市中区羽衣町3-55-1、代表取締役 磯上 恵美子)から純投資の投資家として2016年4月に                                                紹
           介を受け、割当を行いました。その後同社とは                      2017年12月11日付「株式会社和円商事との資本業務提携につ
           いて」のとおり、        当社教育事業での協業や当社コンテンツの中国展開を目的として資本業務提携を行うな
           ど、交流を継続する中で同社代表の本多敏行氏と当社堤代表取締役が面談して当社の事業計画等を説明し、
           当社の事業内容をご理解いただき、経営方針にも賛同いただきました。そのうえで、基本的には純投資の目
           的であることを確認しております。                 なお、上記の業務提携は契約期間満了につき終了しております。また、
           本新株式の発行に際しては、資本業務提携は行いません。
         (ⅱ)田邊 勝己

            割当予定先である田邊勝己氏は、2016年11月頃から、                          当時当社が経営に関するコンサルティングを依頼し
           ていた株式会社JPS(千代田区三崎町2-6-8 大室ビル)の代表取締役である田中勝真氏から                                          資金調達先とし
           て紹介を受け、2017年1月30日提出の有価証券届出書にて公表のとおり、2017年2月に第三者割当による新
           株式及び第8回新株予約権の割当を行い、2017年5月16日提出の臨時報告書にて公表のとおり、当社の筆頭
           株主となっております。また、2017年8月25日提出の有価証券届出書にて公表のとおり、2017年9月に第三
           者割当による新株式及び第9回新株予約権の割当を行いました。当社は継続的に早期の黒字化転換及び再成
           長に向けた施策を協議してまいりました。その結果、当社の事業内容をご理解いただき、経営方針にも賛同
           いただいた上、今後も当社の経営基盤をより安定させるために保有株式の持分を増やし、できる限り自己資
           金により本新株予約権の行使をしていく方針だが、本新株予約権の行使により取得する株式の一部は売却す
           ることにより行使資金に充てる可能性があること、またその他の株式については基本的には長期保有の方針
           での出資の意向を受けました。
        d.割り当てようとする株式の数

       割当予定先の氏名又は名称                               割当株式数
                      本新株式     1,000,000株
     (ⅰ)株式会社和円商事
                      本新株予約権   20,000個(その目的となる株式の数2,000,000株)
                      本新株予約権   25,000個(その目的となる株式の数2,500,000株)
     (ⅱ)田邊 勝己
        e.株券等の保有方針

          割当予定先の和円商事に関しましては、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により取得する当社株式につ
         いては、    基本的には純投資であり、当社の事業の進捗状況等を鑑み新株予約権の行使を進めることを検討し、そ
         の時期の株価や出来高次第では売却を行う可能性があるとのことであります。株式の一部を売却する場合には、
         可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨確認しております。
          割当予定先の田邊勝己氏に関しましては、基本的には長期保有の方針である                                    が、本新株予約権の行使により取
         得する当社株式については、可能な限り市場動向に配慮しながら、新株予約権の行使により取得した株式の一部
         を売却することにより行使資金の一部にあてる可能性がある                            ことを口頭で確認しております。
          なお、当社は、本新株式の割当予定先より、本新株式の発行日である2019年4月1日から2年以内に、割当予
         定先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、
         当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに
         同意することについての確約書を取得する予定であります。
          また、当社と本新株予約権の各割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む第10回新株予約権買取契
         約を締結します。
         ア.当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項
           の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第10回新株予約権を行使することにより取得され
           る株式数が、第10回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%
           を超える部分に係る第10回新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
         イ.割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第10回新株予約権の行使を行わ
           ないことに同意し、第10回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第10回新株予約権
           の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
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         ウ.割当予定先は、第10回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間て                                                 制限
           超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に
           対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
        f.払込みに要する資金等の状況

         (ⅰ)和円商事からは、本新株予約権の発行に係る払込み、及び今後の本新株予約権の行使に必要な資金を自己
            資金により調達すると聞いております。財産については、割当予定先から預金通帳の写し                                         及び決算報告書
            を受領して、本新株予約権の発行に係る払込み、及び今後の本新株予約権の一部の行使に係る財産を有す
            ることを確認し       ております。和円商事の財務状況として、借入金が利益剰余金を大幅に上回る状況である
            ことを確認いたしましたが、同社は継続的に純利益を計上しており、直近の数年度の純利益の合計額は預
            金通帳の写しで確認できている資金を上回るため、本新株予約権の行使に必要な資金については借り入れ
            によるものではなく自己資金と見做すことができると考えております。なお、和円商事からは、新株の発
            行に係る払込み及び新株予約権の行使により取得する株式の大部分を売却することにより行使資金に充て
            る可能性がある旨を確認しており               、2019年2月14日時点で財産確認として問題ないと判断しました。
         (ⅱ)田邊勝己氏からは、本新株予約権の発行に係る払込み、及び今後の本新株予約権の行使に必要な資金を自
            己資金により調達すると聞いております。財産については、割当予定先から預金通帳の写しを受領して、
            本新株予約権の発行に係る払込み、及び今後の本新株予約権の大部分の行使に係る財産を有することを確
            認し  ております。なお、田邊氏からは、本新株予約権の行使期間は5年間であり、当該自己資金に加えて
            できる限り追加の自己資金で行使する方針であるものの、新株予約権の行使により取得する株式の一部を
            売却することにより行使資金に充てる可能性がある旨を確認しており                                、2019年2月18日時点で財産確認と
            して問題ないと判断しました。
        g.割当予定先の実態

          当社は、割当予定先の和円商事及び田邊勝己氏に対し直接面談・ヒアリングを実施し、各割当予定先が暴力団
         等とは一切関係がないことを聴取しております。また、第三者調査機関であるレストルジャパン21株式会社(東
         京都千代田区岩本町1-6-7、代表者 石井健)に各割当予定先及び割当予定先の役員の調査を依頼いたしまし
         た。そして、同社の保有する一般的に入手することが不可能な反社関係情報が蓄積されたデータベースとの照合
         等による調査を行った結果、割当予定先及び割当予定先の役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報
         告書を受領いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による各割当予定先に関する報道や
         評判等の調査結果も踏まえて、当社は、各割当予定先が                          反社会勢力等の       特定団体等と関わりがないものと判断し
         ております。      なお、和円商事からは、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者(以下「暴力団等」という。)で
         ある事実、暴力団等が和円商事の経営に関与している事実、和円商事、その役員又は主要株主が資金提供その他
         の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び和円商事、その役員又は
         主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実はないことを証する確認書を受領しております。また、田
         邊勝己氏についてはWeb上の記事が確認されたことから、当社の監査役である吉永久三氏、当社コンプライアン
         ス委員の一ノ口正士氏及び本村道徳氏の意見を聴取した上で、田邊勝己氏及び同人が代表を務めるカイロス総合
         法律事務所の所属弁護士・パラリーガル・事務員(以下「事務所関係者」という。)が暴力団、暴力団員又はこ
         れらに準ずる者(以下「暴力団等」という。)である事実、暴力団等がカイロス総合法律事務所の経営に関与し
         ている事実、田邊勝己氏及び事務所関係者が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に
         協力若しくは関与している事実及び田邊勝己氏及び事務所関係者が意図して暴力団等と交流を持っている事実は
         ないことを証する田邊勝己氏本人からの回答書及び同人が代表を務める弁護士法人カイロス総合法律事務所の所
         属弁護士からの陳述書を受領しております。
          以上により、当社は各割当予定先及び割当予定先の役員について、反社会的勢力との関係がないものと判断
         し、反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。但し、
       割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ① 本新株式
          本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2019年3月14日)における東京証券
         取引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額である173円といたしました。
          取締役会決議の前営業日における終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしましたのは、直近の株価が
         現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社は継続企業の前提に関する事
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         項の注記がある状況であり当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各
         割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されました。当社の業績動向、財務状
         況、  株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該
         ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有利発行には該当しないもの
         と判断しております。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取
         扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上、決定
         いたしました。
          本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2019年3月14日)までの直前1ヶ
         月間の当社普通株式の終値単純平均値である205円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に
         計算しております。)に対して15.59%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対する
         ディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の終値
         単純平均値である203円に対して14.79%、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である242円に対して28.47%となる
         金額です。     直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値であるディスカウント率、同直前3ヶ月間及び同直前
         の6ヶ月間は10%を超えておりますが、新株式の発行価額は直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値
         を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を優先して比較しており、有利発行
         には該当しないと判断しております。また、                     当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容
         拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠
         であると考えております。
          なお、本発行価額は、第三者割当増資決議日の前日営業日の東京証券取引所における当社株式の終値に0.9を
         乗じた額の価額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な
         価額であると認識しております。また、本日開催の当社取締役会にて監査役3名(うち社外監査役2名)が、払
         込金額の決定方法に係る適法性につきましては、2019年3月12日開催の監査役会において審議の結果、特に有利
         発行に該当しないことについて監査役3名全員(うち社外監査役2名)が合意した旨を本日開催の取締役会にお
         いて、表明しております
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        ② 本新株予約権
          当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である
         株式会社Stewart        MaLaren(東京都港区東麻布1-15-6サンアイビルディング2F、代表取締役 小幡治)に依頼
         しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
          当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二
         項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予
         定先との間で締結する予定の第10回新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果
         に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎と
         した数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、
         媒介変数を以下のように置き、当社の株価(発行決議日の前営業日の終値192円)、ボラティリティ
         (85.92%)、配当利回り(0%)、無リスク利子率(-0.17%)、行使期間(5年)、発行会社の行動(基本
         的に割当先の権利行使を待つものとする。                    本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の
         普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180%を超えた場合、当社は、当社取締役
         会か   別途定める日(以下、「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行う
         ことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき当初払込発行価額で、当該取得日に残存する本新株予
         約権を取得すると想定した。また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取
         引の終値が20取引日連続して株式の価格が当初権利行使価格を下回っている場合、行使価額の修正基準に従って
         調整されると想定した。           )及び、割当先の行動(当社普通株式の普通取引の価格が権利行使価格を上回っている
         場合、随時権利行使を行うものとし、その権利行使の数量を1取引日当たり過去1年間にわたる当社普通株式の
         1日当たり平均売買出来高の約10%とする。)に関して一定の前提を置き、当社の資金調達需要は株価と独立の
         事象でその確率は一様に分散的であり、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト(過去
         1年間の3取引日の株価変動率である21.6%を仮定)等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、
         ならびに評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的
         と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
          当社は、この評価(本新株予約権1個あたり296円、1株当たり2.96円)を妥当として、本新株予約権1個の
         払込金額を金296円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、行使価額の修正における計算方法に
         準じて、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2019年3月14日)における東京証券取引所が公表した当
         社普通株式の終値である192円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しておりま
         す。)に0.9を乗じた(173円)に相当する金額といたしました。
          このように、本新株予約権の評価はその行使価額も前提として公正価値を算定しており、有利発行には該当い
         たしませんが、その当初行使価額を取締役会決議日の前営業日の終値に0.9を乗じた金額を採用した理由及び行
         使価額の修正価額として取締役会決議日の終値に0.9を乗じた金額を採用した理由としましては、当社は継続企
         業の前提に関する事項の注記がある状況であり当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下
         落リスクに鑑み、また割当予定先には長期保有を主たる目的とする者が含まれ、株価の変動に配慮した発行価額
         となるようなディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されました。
          なお、本新株予約権の発行につきましては、本日開催の当社取締役会にて監査役3名(うち社外監査役2名)
         が、2019年3月12日開催の監査役会において審議の結果、特に有利発行に該当しないことについて監査役3名全
         員が合意した旨を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した
         外部の第三者算定機関であるマクラレンが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の株価
         及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用
         いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関
         の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額とほぼ同額であることを判断の基礎としており
         ます。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本第三者割当による新規発行株式数1,000,000株(議決権数10,000個)に本新株予約権が全て行使された場合に
        交付される株式数4,500,000株(議決権数45,000個)を合算した株式数は、5,500,000株(議決権数55,000個)であ
        り、2019年2月28日現在の当社発行済株式総数22,521,293株及び議決権数225,196個を分母とする希薄化率は
        24.42%(議決権ベースの希薄化率は24.42%)に相当します。
         そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じること
        になります。
         しかしながら、当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の「調達する資金の具体的な使途」のとおり、
        ① 渋谷肉横丁社における          高田屋店舗取得の対価、②渋谷肉横丁社成長投資資金に充当する予定であり                                   、これによっ
        て財務基盤を一層強化させるとともに確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、新規事業の中長期的な成長によ
        り収益基盤を強化することを目指しており、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、
        当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
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         また、当社株式の過去6ヶ月間(2018年9月~2019年2月)における1日当たり平均出来高は215,615株であり
        一定の流動性を有していること、及び2020年4月1日以降は当社の判断により新株予約権を取得することも可能で
        あり希薄化に対する一定の配慮をしていることから、市場に与える影響は限定的であると考えております。
         したがって、本第三者割当による当社株式及び新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及び希薄化の
        規模は合理的であると判断しております。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
      5【第三者割当後の大株主の状況】

       (1)新株式の発行後
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                  (株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                                     3,943,300       17.51%     3,943,300       16.77%
     田邊 勝己               東京都千代田区
                     東京都中央区      日本橋久松町9-
                                         ―      ―  1,000,000        4.25%
     株式会社和円商事
                     12
                     95  BATTULO    STREET,    DEDEDO,
     グアムインターナショナルカン
     トリークラブ(常任代理人 三               GUAM   96929(東京都中央区日本              695,000       3.09%      695,000       2.95%
     田証券株式会社)
                     橋兜町3-11)
                                      440,700       1.96%      440,700       1.87%
     堤 純也               東京都港区
                     25  Cabot   Square,    Canary
     MSIP     CLIENT       SEC
                     Wharf,    London    E14  4QA,   U.K
     URITIES(常任代理人 
                                      398,900       1.77%      398,900       1.70%
     モルガン・スタンレーMUFG
                     (東京都千代田区大手町1-9-
     証券株式会社)
                     7)
                     東京都   世田谷区玉川1-14-1              325,400       1.44%      325,400       1.38%
     楽天証券株式会社
     株式会社バンダイナムコホール
                     東京都   港区芝5-37-8              300,000       1.33%      300,000       1.28%
     ディングス
                     東京都   新宿区西新宿2-3-2              281,900       1.25%      281,900       1.20%
     KDDI株式会社
                                      231,800       1.03%      231,800       0.99%
     上田 和彦               東京都渋谷区
                     東京都   中央区日本橋茅場町1-
                                      222,200       0.99%      222,200       0.94%
     日本証券金融株式会社
                     2-10
                            ―         6,839,200       30.37%     7,839,200       33.33%
            計
      (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年2月28日現在の株主名
           簿を基に、今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の所有議決権数の割合については保有
           株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
         2.発行済株式数については2019年2月28日現在の株式数22,521,293株(総議決権数225,196)としておりま
           す。
         3.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株式の数を加え
           た株式数によって算出しております。
         4.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
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       (2)新株式の発行及び新株予約権が全て行使された後
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                  (株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                                     3,943,300       17.51%     6,443,300       23.00%
     田邊 勝己               東京都千代田区
                     東京都中央区      日本橋久松町9-
     株式会社和円商事                                   ―      ―  3,000,000       10.71%
                     12
                     95  BATTULO    STREET,    DEDEDO,
     グアムインターナショナルカン
     トリークラブ(常任代理人 三               GUAM   96929(東京都中央区日本              695,000       3.09%      695,000       2.48%
     田証券株式会社)
                     橋兜町3-11)
                                      440,700       1.96%      440,700       1.57%
     堤 純也               東京都港区
                     25  Cabot   Square,    Canary
     MSIP     CLIENT       SEC
                     Wharf,    London    E14  4QA,   U.K
     URITIES(常任代理人 
                                      398,900       1.77%      398,900       1.42%
     モルガン・スタンレーMUFG
                     (東京都千代田区大手町1-9-
     証券株式会社)
                     7)
                     東京都   世田谷区玉川1-14-1              325,400       1.44%      325,400       1.16%
     楽天証券株式会社
     株式会社バンダイナムコホール
                     東京都   港区芝5-37-8              300,000       1.33%      300,000       1.07%
     ディングス
                     東京都   新宿区西新宿2-3-2              281,900       1.25%      281,900       1.01%
     KDDI株式会社
                                      231,800       1.03%      231,800       0.83%
     上田 和彦               東京都渋谷区
                     東京都   中央区日本橋茅場町1-
                                      222,200       0.99%      222,200       0.79%
     日本証券金融株式会社
                     2-10
                            ―         6,839,200       30.37%     12,339,200        44.04%
            計
      (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年2月28日現在の株主名
           簿を基に、今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の所有議決権数の割合については保有
           株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
         2.発行済株式数については2019年2月28日現在の株式数22,521,293株(総議決権数225,196)としておりま
           す。
         3.本新株予約権の割当予定先の割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、
           本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。割当予
           定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、基本的には長期保有の方針ですが、適宜
           判断の上、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを確認しております。
         4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。
         5.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      1.事業等のリスクについて
        第四部 組込情報の有価証券報告書(第14期)及び四半期報告書(第15期第1四半期)(以下「有価証券報告書
       等」という。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年3月15日)までの間において、当該有価証券報告書
       等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
        また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年3月15日現
       在)においても変更の必要はないものと判断しております。
      2.資本金の増減

        後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第14期、提出日2018年11月28日)に記載された「第一部 企
       業情報 第4 提出会社の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金等は、当該有価証券報告書の提出
       日以後、本有価証券届出書提出(2019年3月15日)日までの間において、以下のとおり変化しております。
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
       2019年1月8日
                       ―   22,521,293       △1,237,937         100,000      △110,992       1,245,209
         (注)
      (注) 2018年11月27日開催の定時取締役会の決議に基づき、2019年1月8日付で、資本金1,237,937千円及び資本準
          備金110,992千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金1,348,929千円を繰越利益剰余金
          に振替えることにより欠損填補を行っております。
      3.臨時報告書の提出

        第四部 組込情報の有価証券報告書(第14期)の提出日以降、本届出書提出日(2019年3月15日)までに、以下の
       臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。
       ⅰ 2018年11月28日提出の臨時報告書
        1.[提出理由]
           2018年11月27日開催の当社第14回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
          第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報
          告書を提出するものであります。
        2.[報告内容]

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2018年11月27日
         (2)当該決議事項の内容
           第1号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
                 ①  資本金の額の減少の内容
                  (1)2018年8月31日現在の資本金及び資本準備金の額
                    資本金       1,337,937,622円
                    資本準備金     1,356,202,013円
                  (2)減少する資本金の額及び資本準備金の額
                    資本金       1,237,937,622円
                    資本準備金      110,992,353円
                  (3)増加する剰余金の項目及びその額
                    その他資本剰余金  1,348,929,975円
                  (4)減少後の資本金及び資本準備金の額
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                    資本金        100,000,000円
                    資本準備金     1,245,209,660円
                 ②  剰余金の処分に関する事項

                  (1)減少する剰余金の項目及びその額
                    その他資本剰余金  1,348,929,975円
                  (2)増加する剰余金の項目及びその額
                    繰越利益剰余金   1,348,929,975円
           第2号議案 定款一部変更の件

                 当社の今後の幅広い事業展開に鑑み、EC関連事業への参入を検討するにあたり、機動的に対
                 応することを可能とするため、現行定款第2条(目的)につきまして事業目的の追加を行うも
                 のであります。
           第3号議案 取締役1名選任の件

                 篠原洋を取締役に選任するものであります。
         (3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため

          の要件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合(%)
                          97,936        1,332         -   (注)1       可決 96.39

     第1号議案
                          97,930        1,338         -   (注)2       可決 96.39
     第2号議案
     第3号議案

                          96,854        2,414         -   (注)3       可決 95.33
      篠原 洋
      (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
       Ⅱ 2019年2月7日提出の臨時報告書の訂正報告書

        1.[提出理由]
           当社は、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規
          定に基づき平成30年10月31日付で提出した臨時報告書のうち、事業譲受期日の記載内容を訂正するため、金融
          商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
        2.[訂正事項]

          (4)  当該事業の譲受けの契約の内容
            ④  日程
        3.[訂正内容]

          訂正箇所は下線で示しております。
          (4)  当該事業の譲受けの契約の内容
            ④  日程
            (訂正前)
            取締役会決議日  平成30年10月30日
            事業譲受契約締結 平成30年10月31日
            事業譲受期日   平成30年10月31日
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            (訂正後)
            取締役会決議日  平成30年10月30日
            事業譲受契約締結 平成30年10月31日
            事業譲受期日            当該2店舗 平成30年10月31日
                     当該3店舗 未定
                     当該3店舗の事業譲受期日については、確定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出い
                     たします。
        2018年10月31日提出の臨時報告書(2019年2月7日提出の訂正臨時報告書の添付インラインXBRL)

        1.[提出理由]
           当社は、平成30年10月30日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社プ
          ロスペリティ1から同社の飲食事業の一部を譲受けることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の
          5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
          るものであります。
        2.[報告内容]

          (1)  当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
            名称      株式会社渋谷肉横丁
            住所      東京都新宿区愛住町22
            代表者の氏名  代表取締役 國吉 芳夫
          (2)  当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

            名称      株式会社プロスペリティ1
            住所      東京都港区六本木4丁目8番5号
            代表者の氏名  代表取締役 佐々木 華子
            資本金の額   98百万円(平成30年4月30日現在)
            事業の内容   「北前そば高田屋」の飲食店経営事業、「そばと丼                                高田屋」の飲食店経営事業、飲食
                    フランチャイズ事業、飲食コンサルティング事業
          (3)  当該事業の譲受けの目的

             株式会社プロスペリティ1がチェーン展開する「高田屋」は、ごまそばや北前そばの専門店として暖簾
            を掲げて以来20年、若者から中高年まで和食を愛する幅広い年代のお客様に親しまれています。
             当社子会社である株式会社渋谷肉横丁は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を主な事業
            としております。年間50万人の顧客動員数を誇る「肉横丁」ブランドの旗艦店、「渋谷肉横丁」では商標
            権の管理を行い、不動産のサブリースでは、首都圏に6店舗を展開し、「肉横丁」のブランドイメージを
            軸にバラエティに富んだ店舗展開に注力しております。また、平成30年6月には、「渋谷肉横丁」の3店
            舗を直営店といたしました。
             このような状況の下、今後の事業計画達成に向けては、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時
            に、成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い事業をより加速させる必要があると考え
            ております。ターゲット層を若者とすることの多い株式会社渋谷肉横丁において、中高年やファミリー層
            を対象とする店舗運営に参入することで業態の多角化を図り、顧客層拡大と収益向上を図れると判断し、
            株式会社プロスペリティ1がチェーン展開する「高田屋」のうち5店舗を譲受けることといたしました。
          (4)  当該事業の譲受けの契約の内容

            ①  譲受け事業の内容
            株式会社プロスペリティ1が運営する「高田屋」5店舗
            ②  譲受け資産、負債の項目及び金額
            固定資産  37百万円
            ③  譲受けの価額及び決済方法
            譲受け価額:350百万円
            決済方法:      現金決済
            ④  日程
            取締役会決議日  平成30年10月30日
            事業譲受契約締結 平成30年10月31日
            事業譲受期日   当該2店舗 平成30年10月31日
                     当該3店舗 未定
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            当該3店舗の事業譲受期日については、確定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
       Ⅲ 2019年3月15日提出の臨時報告書

        1.[提出理由]
           当社は、2019年3月15日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、
          当社の役職員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をする
          ことにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令
          第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2.[報告内容]
          イ 銘柄     株式会社アクロディア 第23回新株予約権証券
          ロ 新株予約権の内容

          (1)発行数
            10,000個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。)
          (2)発行価格

             本新株予約権1個当たりの発行価格は、241円とする。
             当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算
            定機関である株式会社Stewart               McLaren(住所:東京都港区東麻布一丁目15番6号)に依頼した。当該算
            定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・
            ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したう
            えで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる算定
            手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用い
            て本新株予約権の算定を実施した。
             汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格
            が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含ま
            れる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰
            り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将
            来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発
            生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
             当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下
            「東京証券取引所」という。)における当社終値192円/株、株価変動率85.92%(年率)、配当利率
            0.00%(年率)、安全資産利子率-0.17%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額
            192円/株、満期までの期間5年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラッ
            ク・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
             本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を
            前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っているこ
            とから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額
            は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
          (3)発行価額の総額

            1,920,000円
          (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

             本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準
            となる株式)とする。本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)
            は、当社普通株式100株とする。
             なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。
            以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、
            本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
            れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
             また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
            らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
            るものとする。
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          (5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
             本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」と
            いう。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
            行使価額は、金192円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における東
            京証券取引所市場第二部における当社株式普通取引の終値)とする。
             なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
            を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                            1

             調整後行使価額         =   調整前行使価額         ×
                                    株式分割(または株式併合)の比率
             また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
            株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
            自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り
            上げる。
                                   新  規  発  行   1  株  当  た  り
                                           ×
                                   株   式   数   払  込  金  額
                             既  発  行
                                  +
                             株  式  数
                                     新規発行前の1株当たりの時価
                調  整  後   調  整  前
                     =      ×
                行使価額      行使価額
                                 既発行株式数       +  新規発行株式数
             なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
            式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
            「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
             さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
            の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
            額の調整を行うことができるものとする。
          (6)新株予約権の行使期間

             本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から
            2024年3月29日(但し、2024年3月29日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
          (7)新株予約権の行使の条件

            ①  新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引
              所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40%を乗じた価額を下
              回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとす
              る。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
             ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
             イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
               とが判明した場合
             ウ)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更
               が生じた場合
             エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
              また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会
             の決議によって判断を行う。
            ②  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
            ③  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
              となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ④  各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
          (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

            ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
              生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
              本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (9)新株予約権の譲渡に関する事項

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            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
             ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
                当社取締役         2名                      9,000個(900,000株)
                当社従業員         1名                      1,000個(100,000株)
             ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に
               規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会
               社との間の関係
                該当事項なし
             ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
                取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるもの
                とする。
             ヘ 新株予約権の割当日
                2019年4月1日
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     第四部【組込情報】
       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 2017年9月1日           2018年11月28日
       有価証券報告書
                   (第14期)
                             至 2018年8月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自 2018年9月1日           2019年1月15日
       四半期報告書
                 (第15期第1四半期)
                             至 2018年11月30日           関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
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                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   平成30年11月27日

     株式会社アクロディア
       取締役会 御中
                           フロンティア監査法人

                           指  定  社  員
                                     公認会計士
                                            藤  井 幸    雄    印
                           業務執行社員
                           指  定  社  員
                                     公認会計士
                                            柳       俊  博    印
                           業務執行社員
      <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社アクロディアの平成29年9月1日から平成30年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
     結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
     結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社アクロディア及び連結子会社の平成30年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      1.継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において、営業損失、親会社株主に
       帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、当連結会計年度においては、営業利益、親
       会社株主に帰属する当期純利益及び営業キャッシュ・フローのプラスを計上しているものの、今後の継続的な営業
       利益、親会社株主に帰属する当期純利益及び営業キャッシュ・フローのプラスの計上について不確実なため、継続
       企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確
       実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記
       載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財
       務諸表に反映されていない。
      2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年8月28日開催の取締役会において、有限会社武藤製作所
       の全株式を取得し完全子会社化することを決議し、平成30年11月15日付で同社の全株式を取得した。
      3.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年9月26日開催の取締役会において、麹町アセット・マネ
       ジメント株式会社の全株式を取得し完全子会社化することを決議し、平成30年11月15日付で同社の全株式を取得し
       た。
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      4.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年10月30日開催の取締役会において、会社の連結子会社で
       ある株式会社渋谷肉横丁が株式会社プロスペリティ1の運営する飲食事業の一部を譲り受けることを決議し、平成
       30年10月31日に事業譲渡契約を締結した。
      5.重要な後発事象に記載されているとおり、平成30年10月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株
       式会社渋谷肉横丁が株式会社えんの保有する飲食事業の一部を譲り受けることについて決議し、平成30年10月31日
       事業譲渡契約を締結、平成30年11月1日付で当該事業を譲り受けた。
      6.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年10月30日開催の取締役会において、平成30年11月27日開
       催の第14回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議
       し、同株主総会において承認可決されている。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
      <内部統制監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクロディアの平成
     30年8月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社アクロディアが平成30年8月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
     の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
     務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付

           する形で別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                   平成30年11月27日

     株式会社アクロディア
       取締役会 御中
                           フロンティア監査法人
                           指  定  社  員
                                     公認会計士
                                            藤  井 幸    雄    印
                           業務執行社員
                           指  定  社  員
                                     公認会計士
                                            柳       俊  博    印
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社アクロディアの平成29年9月1日から平成30年8月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     アクロディアの平成30年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      1.継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度において、営業損失、当期純損失を計上
       し、当事業年度においては、営業利益、当期純利益を計上しているものの、今後の継続的な営業利益と当期純利益
       の計上について不確実なため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では
       継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認め
       られる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような
       重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
      2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年8月28日開催の取締役会において、有限会社武藤製作所
       の全株式を取得し完全子会社化することを決議し、平成30年11月15日付で同社の全株式を取得した。
      3.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年9月26日開催の取締役会において、麹町アセット・マネ
       ジメント株式会社の全株式を取得し完全子会社化することを決議し、平成30年11月15日付で同社の全株式を取得し
       た。
      4.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年10月30日開催の取締役会において、平成30年11月27日開
       催の第14回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議
       し、同株主総会において承認可決されている。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
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                                                         以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する

           形で別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年1月11日

     株式会社アクロディア
      取締役会 御中
                              フロンティア監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                              藤 井 幸 雄  印
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              酒 井     俊 輔  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクロ

     ディアの2018年9月1日から2019年8月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2018年9月1日から2018年
     11月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2018年9月1日から2018年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクロディア及び連結子会社の2018年11月30日現在の財政状
     態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
     要な点において認められなかった。
     強調事項

      1  .継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は2009年8月期以降、営業損失を計上する状況が続い
       ていたが、前連結会計年度においては、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を計上した。しかしながら、
       当第1四半期連結累計期間においては、営業損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。こうした
       状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関
       する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由について
       は当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不
       確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
      2  .重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2018年11月29日開催の取締役会において、会社の連結子会社で
       ある株式会社渋谷肉横丁が株式会社ATGSENSE                     Entertainmentの保有する飲食事業の一部を譲り受けることについて
       決議し、2018年12月3日に事業譲渡契約を締結した。
       当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社アクロディア(E05630)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
         書提出会社)が別途保管しております。
        2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含                    まれていません。
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