株式会社マネーフォワード 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:株式会社マネーフォワード

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                    株式会社マネーフォワード(E33390)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年3月14日
      【会社名】                         株式会社マネーフォワード
      【英訳名】                         Money   Forward,     Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO  辻 庸介
      【本店の所在の場所】                         東京都港区芝浦三丁目1番21号
                               msb  Tamachi 田町ステーションタワーS21階
      【電話番号】                         03-6453-9160(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO  内河 俊輔
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区芝浦三丁目1番21号
                               msb  Tamachi 田町ステーションタワーS21階
      【電話番号】                         03-6453-9160(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO  内河 俊輔
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       249,606,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
         普通株式              67,920株
                              単元株式数100株
      (注)1.募集の目的及び理由
           本募集は、当社の取締役(社外取締役を含む。)、執行役員及び使用人ならびに当社子会社の取締役及び使
           用人が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意
           欲を従来以上に高めることを目的として、2018年11月14日開催の当社取締役会及び2019年2月24日開催の当
           社第7期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」
           という。)に基づき、2019年3月14日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券
           届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社第7期定時株主総会から2020年2月開催
           予定の当社第8期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅰ、当社第7期定時株主総会から2021
           年2月開催予定の当社第9期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅱ、当社第7期定時株主総
           会から2022年2月開催予定の当社第10期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅲ、当社第7期
           定時株主総会から2023年2月開催予定の当社第11期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅳ、
           当社第7期定時株主総会から2024年2月開催予定の当社第12期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株
           式報酬Ⅴとして、割当予定先である当社の取締役10名(うち社外取締役3名)、執行役員7名及び使用人93
           名ならびに当社子会社の取締役9名及び使用人9名(以下、「割当対象者」という。)に対して支給された
           金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者と
           の間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのた
           め、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1
           項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
           ① 譲渡制限期間
             下表に定める譲渡制限期間(以下、譲渡制限付株式報酬Ⅰの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間
             Ⅰ」、譲渡制限付株式報酬Ⅱの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅱ」、譲渡制限付株式報酬Ⅲ
             の譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅲ」、譲渡制限付株式報酬Ⅳの譲渡制限期間については
             「本譲渡制限期間Ⅳ」及び譲渡制限付株式報酬Ⅴの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅴ」とい
             う。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株
             式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
             一切の処分行為をすることができません(以下、「本譲渡制限」という。)。
            譲渡制限付株式報酬のプラン                               譲渡制限期間
     譲渡制限付株式報酬Ⅰ
                                 2019年4月12日~2020年4月11日
     譲渡制限付株式報酬Ⅱ
                                 2019年4月12日~2021年4月11日
     譲渡制限付株式報酬Ⅲ
                                 2019年4月12日~2022年4月11日
     譲渡制限付株式報酬Ⅳ
                                 2019年4月12日~2023年4月11日
     譲渡制限付株式報酬Ⅴ
                                 2019年4月12日~2024年4月11日
           ② 本譲渡制限の解除
             当社は、割当対象者において、下表に定める対象勤務期間中、継続して、当社又は当社子会社(以下、
             「当社グループ」という。)の取締役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本譲渡
             制限期間Ⅰ~Ⅴがそれぞれ満了した時点(以下、本譲渡制限期間Ⅰの満了時点を「期間満了時点Ⅰ」、
             本譲渡制限期間Ⅱの満了時点を「期間満了時点Ⅱ」、本譲渡制限期間Ⅲの満了時点を「期間満了時点
             Ⅲ」、本譲渡制限期間Ⅳの満了時点を「期間満了時点Ⅳ」及び本譲渡制限期間Ⅴの満了時点を「期間満
             了時点Ⅴ」という。)をもって、当該それぞれの時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ~Ⅴ
             (下記③にて定義される。)のそれぞれの全部についての本譲渡制限を解除いたします。
             ただし、割当対象者が、当社の取締役会が正当と認める理由により当社グループの取締役、執行役員及
             び使用人のいずれの地位も喪失した場合、当社は、当該喪失の時点をもって、当該喪失の時点において
             本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部に係る本譲渡制限を解除いたします。
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            譲渡制限付株式報酬のプラン                               対象勤務期間
                                 2019年4月12日~2020年2月開催予定の当社第8期定時株
     譲渡制限付株式報酬Ⅰ
                                 主総会開催日まで
                                 2019年4月12日~2021年2月開催予定の当社第9期定時株
     譲渡制限付株式報酬Ⅱ
                                 主総会開催日まで
                                 2019年4月12日~2022年2月開催予定の当社第10期定時株
     譲渡制限付株式報酬Ⅲ
                                 主総会開催日まで
                                 2019年4月12日~2023年2月開催予定の当社第11期定時株
     譲渡制限付株式報酬Ⅳ
                                 主総会開催日まで
                                 2019年4月12日~2024年2月開催予定の当社第12期定時株
     譲渡制限付株式報酬Ⅴ
                                 主総会開催日まで
           ③ 譲渡制限付株式の無償取得
             当社は、②の表に定める対象勤務期間が満了する前に、割当対象者が、当社グループの取締役、執行役
             員及び使用人のいずれの地位も喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)が
             ある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、譲渡制限付株式報酬Ⅰとし
             て割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅰ」、譲渡制限付株式報酬Ⅱとして割り当てられた譲
             渡制限付株式を「本割当株式Ⅱ」、譲渡制限付株式報酬Ⅲとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本
             割当株式Ⅲ」、譲渡制限付株式報酬Ⅳとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅳ」及び譲
             渡制限付株式報酬Ⅴとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅴ」という。)を、当該喪失
             の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
             また、本割当株式Ⅰ~Ⅴのうち、本譲渡制限期間Ⅰ~Ⅴがそれぞれ満了した時点において本譲渡制限が
             解除されていないものがある場合には、当該時点の直後の時点もって、当社はこれを当然に無償で取得
             するものといたします。
           ④ 株式の管理に関する定め
             割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
             記録する口座の開設を完了し、本譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持
             するものといたします。
           ⑤ 組織再編等における取扱い
             当社は、本譲渡制限期間Ⅰ~Ⅴ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
             換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等
             に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会。)で承認された場合に
             は、当社取締役会決議により、本譲渡制限期間Ⅰ~Ⅴの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期
             間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰ~Ⅴにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の
             直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除するものといたします。
             この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
             いて本譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ~Ⅴの全部を当然に無償で取得するものといたしま
             す。
         2.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      2【株式募集の方法及び条件】
       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     株主割当
                                       249,606,000             124,803,000
     その他の者に対する割当                       67,920株
                               ―             ―             ―
     一般募集
         計(総発行株式)                              249,606,000             124,803,000
                            67,920株
      (注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
           定譲渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役を含む。)、執行役員及び使用人ならびに当社子会社の取締
           役及び使用人に割り当てる方法によります。
         2.発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
           加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は124,803,000円です。
         3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を含む。)、執行役員及び使用人
           ならびに当社子会社の取締役及び使用人に対する当社第7期定時株主総会から2020年2月開催予定の当社第
           8期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅰ、当社第7期定時株主総会から2021年2月開催予
           定の当社第9期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅱ、当社第7期定時株主総会から2022年
           2月開催予定の当社第10期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅲ、当社第7期定時株主総会
           から2023年2月開催予定の当社第11期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅳ、当社第7期定
           時株主総会から2024年2月開催予定の当社第12期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅴとし
           て支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
                      割当株数            払込金額                内容
                          3,588株          13,185,900円
                                            当社第7期定時株主総会から2020年
     当社の取締役:10名
                     (うち社外取締役            (うち社外取締役
                                            2月開催予定の当社第8期定時株主
     (うち社外取締役:3名)
                          978株)         3,594,150円)
                                            総会までの期間分
                          3,588株          13,185,900円
                                            当社第7期定時株主総会から2021年
     当社の取締役:10名
                     (うち社外取締役            (うち社外取締役
                                            2月開催予定の当社第9期定時株主
     (うち社外取締役:3名)
                          978株)         3,594,150円)
                                            総会までの期間分
                          3,588株          13,185,900円
                                            当社第7期定時株主総会から2022年
     当社の取締役:10名
                     (うち社外取締役            (うち社外取締役
                                            2月開催予定の当社第10期定時株主
     (うち社外取締役:3名)
                          978株)         3,594,150円)
                                            総会までの期間分
                          3,588株          13,185,900円
                                            当社第7期定時株主総会から2023年
     当社の取締役:10名
                     (うち社外取締役            (うち社外取締役
                                            2月開催予定の当社第11期定時株主
     (うち社外取締役:3名)
                          978株)         3,594,150円)
                                            総会までの期間分
                          3,588株          13,185,900円
                                            当社第7期定時株主総会から2024年
     当社の取締役:10名
                     (うち社外取締役            (うち社外取締役
                                            2月開催予定の当社第12期定時株主
     (うち社外取締役:3名)
                          978株)         3,594,150円)
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2020年
     当社の執行役員:7名                     1,828株          6,717,900円       2月開催予定の当社第8期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2021年
     当社の執行役員:7名                     1,828株          6,717,900円       2月開催予定の当社第9期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2022年
     当社の執行役員:7名                     1,828株          6,717,900円       2月開催予定の当社第10期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2023年
     当社の執行役員:7名                     1,828株          6,717,900円       2月開催予定の当社第11期定時株主
                                            総会までの期間分
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                      割当株数            払込金額                内容
                                            当社第7期定時株主総会から2024年
     当社の執行役員:7名                     1,828株          6,717,900円       2月開催予定の当社第12期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2020年
     当社の使用人:93名                     6,544株          24,049,200円        2月開催予定の当社第8期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2021年
     当社の使用人:93名                     6,544株          24,049,200円        2月開催予定の当社第9期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2022年
     当社の使用人:93名                     6,544株          24,049,200円        2月開催予定の当社第10期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2023年
     当社の使用人:93名                     6,544株          24,049,200円        2月開催予定の当社第11期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2024年
     当社の使用人:93名                     6,544株          24,049,200円        2月開催予定の当社第12期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2020年
     当社子会社の取締役:9名                     1,120株          4,116,000円       2月開催予定の当社第8期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2021年
     当社子会社の取締役:9名                     1,120株          4,116,000円       2月開催予定の当社第9期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2022年
     当社子会社の取締役:9名                     1,120株          4,116,000円       2月開催予定の当社第10期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2023年
     当社子会社の取締役:9名                     1,120株          4,116,000円       2月開催予定の当社第11期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2024年
     当社子会社の取締役:9名                     1,120株          4,116,000円       2月開催予定の当社第12期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2020年
     当社子会社の使用人:9名                      504株         1,852,200円       2月開催予定の当社第8期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2021年
     当社子会社の使用人:9名                      504株         1,852,200円       2月開催予定の当社第9期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2022年
     当社子会社の使用人:9名                      504株         1,852,200円       2月開催予定の当社第10期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2023年
     当社子会社の使用人:9名                      504株         1,852,200円       2月開催予定の当社第11期定時株主
                                            総会までの期間分
                                            当社第7期定時株主総会から2024年
     当社子会社の使用人:9名                      504株         1,852,200円       2月開催予定の当社第12期定時株主
                                            総会までの期間分
      ※ 完全子会社ではない子会社の取締役も含まれます。
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       (2)【募集の条件】
      発行価格       資本組入額                                申込証拠金
                    申込株数単位             申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                                (円)
         3,675      1,837.5                                   ―

                        1株   2019年4月1日~2019年4月11日                         2019年4月12日
      (注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
           定譲渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役を含む。)、執行役員及び使用人ならびに当社子会社の取締
           役及び使用人に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
           です。
         3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
         4.本株式発行は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を含む。)、執行役員及び使用人ならびに当社
           子会社の取締役及び使用人に対する当社第7期定時株主総会から2020年2月開催予定の当社第8期定時株主
           総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅰ、当社第7期定時株主総会から2021年2月開催予定の当社第9
           期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅱ、当社第7期定時株主総会から2022年2月開催予定
           の当社第10期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅲ、当社第7期定時株主総会から2023年2
           月開催予定の当社第11期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅳ、当社第7期定時株主総会か
           ら2024年2月開催予定の当社第12期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬Ⅴとして支給された
           金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
                                 東京都港区芝浦三丁目1番21号
     株式会社マネーフォワード本店
                                 msb  Tamachi 田町ステーションタワーS21階
       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
                   ―                            ―
      (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
          ありません。
      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                    ―              2,000,000                       ―

      (注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       (2)【手取金の使途】

           本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
                                 6/8



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社マネーフォワード(E33390)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第4【その他の記載事項】
       該当事項はありません。
                                 7/8




















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社マネーフォワード(E33390)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度第7期(自2017年12月1日 至2018年11月30日) 2019年2月25日関東財務局長に提出
      2【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年3月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2019年2月28日に関
       東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
      有価証券届出書提出日(2019年3月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年3月14日)現在
      においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社マネーフォワード本店
       (東京都港区芝浦三丁目1番21号msb                  Tamachi 田町ステーションタワーS21階)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                 8/8





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2017年2月12日

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