株式会社ケイブ 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社ケイブ

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社ケイブ(E05449)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年3月14日

     【会社名】                       株式会社ケイブ

     【英訳名】                       CAVE   Interactive      CO.,LTD.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長・CEO 高野             健一

     【本店の所在の場所】                       東京都目黒区上目黒2丁目1番1号

     【電話番号】                       03-6820-8176

     【事務連絡者氏名】                       常務取締役・CFO  菊地            徹

     【最寄りの連絡場所】                       東京都目黒区上目黒2丁目1番1号

     【電話番号】                       03-6820-8176

     【事務連絡者氏名】                       常務取締役・CFO  菊地            徹

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

     【届出の対象とした募集金額】                       (株式)

                            その他の者に対する割当                       1,027,600,000円
                            (第23回新株予約権証券)
                            その他の者に対する割当                          500,000円
                            新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                            むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    377,500,000円
                            (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
                               新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合
                               には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行
                               使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減
                               少します。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提
     普通株式                    1,400,000株       出会社において標準となる株式であります。
                                なお、単元株式数は100株となっております。
      (注)   1.本有価証券届出書に係る新株式の発行(以下、後記4に記載する新株予約権の発行と併せて「本第三者割当
          増資」といいます。)は、2019年3月14日開催の取締役会決議によるものであり(当該決議により発行される
          株式を、以下「本新株式」といいます。)、2019年4月開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総
          会」といいます。)の普通決議で本第三者割当増資に係る議案の承認を条件とするものです。
        2.振替機関の名称及び住所
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
     2 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                    ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                    1,400,000株            1,027,600,000              513,800,000

     一般募集                    ―             ―             ―

     計(総発行数)                    1,400,000株            1,027,600,000              513,800,000

      (注)   1.第三者割当の方法によります。
        2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
          の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は513,800,000円であります。
      (2) 【募集の条件】

      発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間        申込証拠金(円)           払込期日

           734        367       100株    2019年4月26日(金)                 ―  2019年4月26日(金)

      (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
          3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照下さい。
        2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
        3.申込み及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式の割当予定先との間で
          総数引受契約を締結し、払込期日内に後記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。
        4.本第三者割当増資の実行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本臨時株主総会において、当社の
          本第三者割当増資に係る議案の承認がなされることを条件としております。
        5.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、第三者割当増資は行われない
          こととなります。
      (3) 【申込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社ケイブ 経営企画部                           東京都目黒区上目黒二丁目1番1号

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      (4)  【払込取扱場所】
                 店名                          所在地

     株式会社三井住友銀行 高田馬場支店                           東京都新宿区高田馬場一丁目27番7号

     3 【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4 【新規発行新株予約権証券】

      (1) 【募集の条件】
                            5,000個(新株予約権1個につき100株)

                            (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数
     発行数
                               等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあ
                               ります。
     発行価額の総額                       500,000円
                            新株予約権1個につき100円(新株予約権の目的である株式1株
     発行価格
                            当たり1円)
     申込手数料                       該当事項はありません。
     申込単位                       1個

     申込期間                       2019年4月26日

     申込証拠金                       該当事項はありません。

                            株式会社ケイブ 経営企画部
     申込取扱場所
                            東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
     払込期日                       2019年4月26日
     割当日                       2019年4月26日

                            株式会社三井住友銀行 高田馬場支店
     払込取扱場所
                            東京都新宿区高田馬場一丁目27番7号
      (注)   1.本有価証券届出書に係る第23回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行は、2019年3月
          14日開催の取締役会決議に基づき発行するものであり、本臨時株主総会の普通決議で本第三者割当増資に係
          る議案の承認を条件とするものです。
        2.申込み及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との
          間で総数引受契約を締結し、払込期日内に上記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。
        3.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
          3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照下さい。
        4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、第三者割当増資は行われない
          こととなります。
        5.振替機関の名称及び住所
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
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      (2) 【新株予約権の内容等】
                       株式会社ケイブ 普通株式

     新株予約権の目的となる株式の種類                  完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない標準となる株式
                       単元株式数は100株
                       1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数
                         は500,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以
                         下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項及
                         び第3項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                         目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものと
                         する。
                       2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使
                         価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)
                         の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるもの
                         とする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものと
                         する。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
                         は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価
                         額及び調整後行使価額とする。
     新株予約権の目的となる株式の数
                                     調整前割当株式数×調整前行使価額
                           調整後割当株式数=
                                          調整後行使価額
                       3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約
                         権の行使時の払込金額」欄第3項による行使価額の調整に関し、各号
                         に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                       4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
                         始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                         にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始
                         日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日ま
                         でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                         にこれを行う。
                       1.各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
                         は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                       2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合におけ
                         る株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」とい
                         う。)は、金754円とする。但し、行使価額は本欄第3項の規定に従っ
                         て調整されるものとする。
                       3.行使価額の調整
                        (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由に
                          より当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる
                          可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」と
                          いう。)をもって行使価額を調整する。
                                           交付普通        1株当たり
                                                 ×
                                    既発行普
                                            株式数        払込金額
                                         +
                        調整後      調整前
                                    通株式数
                            =      ×
                                              1株当たりの時価
                        行使価額      行使価額
                                      既発行普通株式数 +交付普通株式数
                        (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
     新株予約権の行使時の払込金額
                          額の適用時期については、次に定めるところによる。
                          ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
                          株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場
                          合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、2019年3月14日開催の当
                          社取締役会決議に基づき新株式を発行する場合、新株予約権(新株予
                          約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は
                          取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
                          利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
                          式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合は
                          その最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以
                          降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
                          を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
                          る。
                          ②株式分割により当社普通株式を発行する場合
                          調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降
                          これを適用する。
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                          ③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
                          株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に
                          定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
                          きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行
                          又は付与する場合
                          調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は
                          新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価
                          額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合
                          は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用
                          する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日
                          がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                          ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                          約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号
                          ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
                          合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
                        (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
                          価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
                          ない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
                          行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額
                          に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                        (4)  ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出
                          し、小数第3位を切り捨てるものとする。
                          ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用
                          される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除
                          く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単
                          純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位
                          まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
                          ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを
                          受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かか
                          る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ
                          月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日におい
                          て当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                        (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
                          げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                          ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合
                          併のために行使価額の調整を必要とするとき。
                          ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
                          事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                          ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
                          に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他
                          方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                        (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                          日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                          にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
                          その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日まで
                          に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                          にこれを行う。
                       377,000,000円
                       (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
     新株予約権の行使により株式を発行
                          得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総
     する場合の株式の発行価額の総額
                          額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
                          た金額は減少する。
                       本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
     新株予約権の行使により株式を発行                  資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金
     する場合の株式の発行価格及び資本                  等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場
     組入額                  合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加
                       する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間                  2019年6月1日から2029年5月31日
                       1.本新株予約権の行使請求の受付場所
                         株式会社ケイブ 経営企画部
                         東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  2.本新株予約権の行使請求の取次場所
     取次場所及び払込取扱場所                    該当事項はありません。
                       3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                         株式会社三井住友銀行 高田馬場支店
                         東京都新宿区高田馬場一丁目27番7号
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                       1.各本新株予約権の一部行使はできない。
                       2.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るま
                       での間に、一度でも下記①又は②に掲げる条件を満たした場合に限り、各
                       号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。
                       ①2019年6月1日から3年以内に5営業日連続で金融商品取引所における
                       当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上に
                       なった場合:50%
     新株予約権の行使の条件
                       ②2020年5月期から2022年5月期のいずれかの当社の通期営業利益が黒字
                       になった場合:100%
                       3.上記2.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至
                       るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度
                       でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存す
                       る全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなけれ
                       ばならないものとする。
                       当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をするこ
                       と、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることに
                       つき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通
                       株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前
                       までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
     自己新株予約権の取得の事由及び取
                       1個当たり払込金額と同額を交付して、本新株予約権者(当社を除く。)の
     得の条件
                       保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にも
                       かかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通
                       知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商
                       品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社
                       が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
                       本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
     新株予約権の譲渡に関する事項
                       る。
     代用払込みに関する事項                  該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       該当事項はありません。
     交付に関する事項
      (注)   1.本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に
           同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使
           請求に必要な事項を通知しなければなりません。
         (2)  本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、本新株
           予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
           所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
           所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使
           に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使
           時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の調整が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算
           定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
        2.株券の交付方法
          当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
          座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係
          る新株予約権証券を発行しません。
        3.その他
         (1)  会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替その他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措
           置を講じます。
         (2)  上記各項については、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件とします。
         (3)  その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、代表取締役社長に一任します。
      (3) 【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
     5  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               1,405,100,000                   11,030,000                1,394,070,000

      (注)   1.払込金額の内訳は、本新株式発行によるものは1,027,600,000円(734円×1,400,000株)、本新株予約権発行
          によるものは500,000円(100円×5,000個)及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
          377,000,000円(754円×500,000株)です。
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        2.払込金額の総額は、本新株予約権が全て当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、本新株
          予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合や行使価額が修正された場合には、上記払込金額の総額及
          び 差引手取概算額は減少いたします。
        3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        4.発行諸費用の概算額の内訳は、主に有価証券届出書等の書類作成費用200千円、弁護士費用2,000千円、登記
          費用4,550千円、割当予定先の調査費用280千円、新株予約権の算定費用2,500千円、臨時株主総会の開催費
          用1,500千円です。
      (2) 【手取金の使途】

        上記の差引手取概算額1,394,070,000円につきましては、次のとおり充当する予定であります。
       ① 本新株式
               具体的な使途                    金額(百万円)             支出予定時期

     新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその                                            2019年6月~
                                          1,017
     他デバイスにおけるゲーム開発                                            2020年9月
      (注)   1.上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルの開発計画等を前提として、現時点で入手し得る情
          報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事
          業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、
          上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。
        2.調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。
        3.開発に係る人件費として500百万円、外注費として517百万円を見込んでおります。外注費の内訳としては開
          発委託に500百万円、デバック費用に10百万円、声優等に7百万円を見込んでおります。
        4.「スマートフォンネイティブゲーム」とは、スマートフォンにゲームソフトをダウンロードしてプレイする
          ゲームをいいます。
       ② 本新株予約権

               具体的な使途                    金額(百万円)             支出予定時期

                                                 2020年5月~
     新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション
                                           377
     費用
                                                 2020年12月
      (注)   1.上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルのプロモーション計画等を前提として、現時点で入
          手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合
          あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性がありま
          す。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。
        2.上記資金使途は、2020年12月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は
          本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途は変更される可能性があり、その場合
          は別途開示を行います。また調達資金が不足した場合は手元資金の範囲内で対応予定です。
        3.調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。
        4.リリース3ヶ月前からの、事前登録プロモーションとして各メディア媒体等への出稿、事前登録インセン
          ティブ、タレント等を活用したプロモーションに50百万円、リリース後5ヶ月間の新規ユーザー獲得に関す
          るプロモーションに250百万円及びリアルイベントの開催等に77百万円の合計377百万円を見込んでおりま
          す。
         当社は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に

        記載のとおり、本プロジェクトを遂行し、新たなゲームの開発・配信を検討しております。
         このような新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他のデバイスにおけるゲーム開発費用とし
        て、当社における開発実績を踏まえ、約16ヶ月でのリリースを目指しており、開発に係る人件費として480百万
        円、外注費として500百万円(主な発注先としては、本新株式発行の割当先である岡本吉起氏が代表を務める株式
        会社オカキチ(東京都渋谷区。以下「オカキチ」といいます。))を見込んでおり、2020年夏頃の配信開始を想
        定しております。
         以上の施策を目的に、当社は2019年3月14日、本第三者割当増資を決定致しました。
       ③ 2018年12月11日に提出の有価証券届出書に記載した資金使途についての充当状況

         2018年12月27日、株式会社KeyHolder(以下「KeyHolder」といいます。)に、第三者割当増資を引受けて頂き、
        449百万円を調達しております。当社は、本書提出日現在、当該資金のうち、ネットクレーンゲーム事業の新規展
        開に13百万円、「デビルブック」のプロモーション費用に45百万円を充当しております。
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         現在、ネットクレーンゲーム事業の新規展開の費用として、87百万円の残高があります。残高87百万円につき
        ましては、引き続き、2019年3月から同年8月にかけてネットクレーンゲーム事業の新規展開の費用に充当する
        予定です。
         また、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用として、300百万円の残高があります。残高300
        百万円につきましては、引き続き、2019年3月から2020年6月にかけて新規スマートフォンネイティブゲームの
        アプリ開発費用に充当する予定です。
         なお、充当していない資金については、銀行預金で運用しております。
     第2   【売出要項】

      該当事項はありません。

     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     1 【割当予定先の状況】

      ① 割当予定先1
              氏名                 吉成 夏子

     a.割当予定先
              住所                 タイ王国バンコク市バンナー区
       の概要
              職業の内容                 株式会社AKS 代表取締役
              出資関係                 該当事項はありません。

              人事関係                 該当事項はありません。

     b.提出者と割
       当予定先と
       の間の関係
              資金関係                 該当事項はありません。
              技術又は取引関係                 該当事項はありません。

      ② 割当予定先2

              氏名                 岡本 吉起

     a.割当予定先
              住所                 マレーシアジョホールバル州イスカンダル
       の概要
              職業の内容                 株式会社オカキチ 代表取締役
              出資関係                 該当事項はありません。

              人事関係                 該当事項はありません。

     b.提出者と割
       当予定先と
       の間の関係
              資金関係                 該当事項はありません。
              技術又は取引関係                 該当事項はありません。

      ③ 割当予定先3

              氏名                 秋田 英好

     a.割当予定先
              住所                 東京都渋谷区
       の概要
                              株式会社でらゲー 取締役
              職業の内容
                              株式会社AKS 監査役
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              出資関係                 該当事項はありません。
              人事関係                 該当事項はありません。

     b.提出者と割
       当予定先と
       の間の関係
              資金関係                 該当事項はありません。
              技術又は取引関係                 該当事項はありません。

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       c.割当予定先の選定理由
        (i)   割当予定先を選定した理由
          当社は、1994年6月の設立以来、「ケイブが創ると未来はもっと楽しくなる。」というコンセプトの下、コ
         ンシューマーゲーム(注1)、モバイル公式コンテンツ(注2)、PCオンラインゲーム(注3)、モバイルブ
         ラウザーゲーム(注4)、スマートフォンネイティブゲーム等、多くの方々に楽しんでいただくコンテンツ作
         りに邁進してまいりました。
          現在、当社においては、世界的なスマートフォンの普及に伴い特に急成長している、スマートフォンネイ
         ティブゲームの配信に最も注力しており、その結果、当社の売上高のほぼ100%は、オンライン上で提供する
         コンテンツ配信事業によるもので構成されるようになり、名実ともに“オンラインエンターテイメント企業”
         としての地歩を固めつつあります。その代表的なコンテンツタイトルとなるのが、2015年4月のサービス開始
         から順調に運営を続けている「ゴシックは魔法乙女~さっさと契約しなさい~」(以下「ゴシックは魔法乙
         女」といいます。)であり、2018年5月期では当社全体売上高70%以上を占めるまでに至っております。当社
         は、当社が保有するコンテンツタイトルを日本のみならず、海外においても展開することでグローバルに事業
         拡張し、経営成績及び企業価値を向上させることが当社の重大な経営課題であると認識しております。
          しかし、「ゴシックは魔法乙女」もリリースから既に4年が経過しようとしているので、当該コンテンツの
         維持・発展に注力しつつも、当該コンテンツだけではなく、それ以外の収益源となるコンテンツを開発又は購
         入して、リリースすることが、当社にとって必要不可欠であると考えております。
          当社は、これまでも、2018年5月期には、韓国のゲーム会社によって開発された輸入タイトル「ロード・オ
         ブ・ダンジョン」を、2019年5月期には、新規オリジナルタイトル「三極ジャスティス」及び新規輸入タイト
         ル「デビルブック」をリリースしてまいりましたが、いずれのタイトルもユーザー継続率が悪く、想定したと
         おりの売上には結びついておりません。「ロード・オブ・ダンジョン」に関しては、リリース当初3ヶ月間は
         順調に推移しておりましたが、利用ユーザーのコンテンツ消費スピードが早く、3ヶ月後には、利用ユーザー
         の離脱が起きてしまい、状況を打開するための新コンテンツ実装を2018年5月頃に予定しておりましたが、開
         発遅延のため実装が2018年10月となってしまったこと等が理由で、当初の収益見込みを大きく下回る結果と
         なっております。また、「三極ジャスティス」についても、当初から想定した数のユーザーを獲得することが
         できず、2019年2月28日をもってサービスの提供を終了しました。さらに、「デビルブック」についても2019
         年1月8日のリリース前後のプロモーションが成功し、想定以上のユーザーを集めてスタートしましたが、定
         着率を上げるはずのユーザー間コミュニケーション機能をうまく機能させることができず、獲得ユーザーのリ
         リース直後の継続率が想定以上に悪い状態であり、コミュニケーション機能を中心に改修・改善を行っており
         ます。今後は話題性を喚起し、売上の向上を目指している状況です。
          これらの結果、当社は、2016年5月期に105百万円と営業黒字を達成したものの、2017年5月期及び2018年
         5月期と営業赤字を計上しており、また足元の2019年5月期の第2四半期の業績を見ても、営業損失442百万
         円と前期を大きく下回る内容となっております。そのため、営業黒字を達成するべく、売上及び利益を確保す
         ることができるタイトルを開発又は購入することが急務となっております。
          すなわち、当社は、従前どおりの方針に従い、当社の経験及びスキルを有する従業員を中心に新規オリジナ
         ルタイトルを開発し、また現状の取引先等の人脈を活用して海外ゲームの購入を進めていくことを考えており
         ました。2016年5月期は黒字であったため、「ゴシックは魔法乙女」のさらなる飛躍を目指して2017年5月期
         にテレビCM広告宣伝費を増やしたことにより、売上高は前年比120%となりましたが、販売管理費は前年比
         153%となり、費用増加分をカバーできず2017年5月期は赤字を計上することとなりました。また当初、2018
         年5月期第3四半期に「三極ジャスティス」のリリースを目指しておりましたが、開発遅延により2018年5月
         期内でのサービス開始が出来ませんでした。結果として2018年5月期においても赤字を計上したことからみ
         て、これらの施策だけで、確実にヒットタイトルを開発又は購入することができるか不透明であり、現状を打
         破できない懸念を持っております。
          このような懸念を抱いていることから、当社は、2018年6月1日に株式会社フォーサイド(以下「フォーサ
         イド」といいます。)と資本業務提携契約を締結し、①海外スマートフォンネイティブゲームの日本配信事業
         強化、②ネットクレーンゲーム事業の新規展開における協業、並びに③eスポーツ向けゲームの開発とイベン
         ト及び施策の運営等を、共同して実施することを合意しました。しかしながら、①海外スマートフォンネイ
         ティブゲームの日本配信事業については随時情報交換をしながら進めているものの、現時点で日本市場での可
         能性があるタイトルがない状況であり、引き続きタイトルの発掘を進めていきます。具体的には資本業務提携
         先のネットワーク等も活用し、候補となり得るタイトルの発掘につなげていく予定です。また②及び③につい
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         ても、企画段階よりも競合他社の数が増えており、他社との違いを出すため、実際の実機を社内に導入し、オ
         ンライン上でも同様な臨場感が出せる工夫など開発又は準備・運営の費用の負担が重くなっております。
          また、当社は、2018年12月11日に、KeyHolderとの間でも、資本業務提携契約を締結し、①ネットクレーン
         ゲーム事業の新規展開における運営サポート、②新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発、③eス
         ポーツ展開における運営サポートについて、共同して実施していくことを合意しており、鋭意協議中ではあり
         ますが、当該共同展開も端緒についたばかりであります。まず、①及び③については、フォーサイドと共に、
         ネットクレーンゲーム事業及びeスポーツ向けゲームの開発やイベントに関する新規展開を共同して検討して
         おりますが、具体的な展開時期については確定しておらず、KeyHolderに運営サポートを依頼するに至ってお
         りません。これらは新規事業であり、当社の事業収益に貢献するにはもう少し時間を要し、しばらくは先行投
         資が必要になるものと考えております。また、②については、従前どおり、当社のマーケティング方針に従
         い、当社のリソースを活用して、当社の強みである「シューティングゲーム」の新作タイトルを開発し、リ
         リースする予定ですが、上記記載のとおり、これまで収益を見込んでリリースした「三極ジャスティス」につ
         いては、収益性の悪化により2019年2月にサービス提供を終了し、「デビルブック」に関しては、ゲームを継
         続する動機としてのユーザー間コミュニケーション機能がうまく機能しておらず、売上の積み重ねが出来てお
         らず、「ロード・オブ・ダンジョン」に関しては、利用ユーザーのコンテンツ消費スピードに、開発が追いつ
         いていないことで想定した売上を上げられておりません。本来であれば、輸入タイトル「ロード・オブ・ダン
         ジョン」「デビルブック」のいずれかでオリジナルタイトル「ゴシックは魔法乙女」の他に積み上げられる収
         益を見込み、次のオリジナルタイトル「三極ジャスティス」で、現状の打開を図る予定でしたが、結果として
         「ゴシックは魔法乙女」の収益に頼る状況となっているため、従前同様に新規オリジナルタイトルの開発のみ
         によって現状を打開できるかについても不透明であると考えております。
          そのような折、KeyHolderと業務提携している内容である、クレーンゲーム事業や新規オリジナルタイトル
         の進捗状況等を協議する中で、2018年12月末頃、同社取締役である大出悠史氏から、同社と取引関係にある株
         式会社AKS(東京都千代田区。以下「AKS」といいます。)の代表取締役である吉成夏子氏が、ゲーム制作会社
         であるオカキチで代表取締役を務めるゲームクリエイターの岡本吉起氏との間で、新規ゲーム(以下「本ゲー
         ム」といいます。)の企画・開発を検討しており、パートナーとなり得るゲーム開発会社を探しているという
         情報提供があり、本ゲームの折衝責任者として、AKSの監査役である秋田英好氏を紹介してもらいました。吉
         成夏子氏は国民的アイドルグループの運営をしているAKSの代表取締役でありますが、過去にゲーム開発会社
         である株式会社リイカの代表取締役を務め、在任中に累計800万ダウンロードを達成したアプリゲーム「Q」
         の制作・運営の指揮を執った実績があり、ゲーム業界についても精通しております。岡本吉起氏は、公益財団
         法人日本ゲーム文化振興財団理事長でもあり、90年代初頭「ストリートファイターⅡ」で空前の対戦格闘ゲー
         ムブームを巻き起こし、その後も「バイオハザード」シリーズ、「鬼武者」シリーズ、「モンスターハン
         ター」シリーズといった大ヒット作の誕生にも関わるなど、アーケードゲーム、コンシューマーゲームでトッ
         プクリエイターとしての地位を築き、スマートフォンネイティブゲームでは、開発に関わった「モンスタース
         トライク」がトップセールスを獲得するまでに成長させ、現在は日本だけに留まらず、グローバルに提供エリ
         アを拡大しているゲームクリエイターです。秋田英好氏はAKSの監査役でありますが、ゲーム制作会社である
         株式会社でらゲーの取締役にも就任しており、財務責任者として、プロモーションを含めたコスト管理業務を
         担当していますので、ゲーム業界に対する知見を十分に有しております。吉成夏子氏や岡本吉起氏は、移り変
         わりの激しいゲーム業界の環境の中で、現状のマーケット規模としてはスマートフォンネイティブゲームが収
         益の中心となっているものの、日本マーケット以外も視野に入れた展開を考えると、スマートフォンネイティ
         ブゲームのみではなく、あらゆるデバイス環境での開発経験のある企業が必要であると考えているとのことで
         あり、上記のとおり設立以来様々なデバイスに対応するコンテンツを開発してきた当社の経験を生かして、魅
         力的なゲームタイトルを共同して開発することができるのではないかと、考えるようになったとのことです。
         また、両氏は、2019年4月で4周年を迎える現在でも、なお熱心なユーザーを抱える「ゴシックは魔法乙女」
         という、シューティングジャンルでは稀なゲームを運営するケイブの経験を活かせないか検討するようになっ
         たとのことです。そのような経緯で、2019年2月頃、秋田英好氏から、吉成夏子氏及び岡本吉起氏と共に、共
         同して、当社に対して、新規タイトルの開発を行うことの提案(以下「本プロジェクト」といいます。)があ
         りました。当社がサービスの提供主体となることで、その後の他デバイスへ対応しやすくなり、当社のみでは
         開発の出来ない仕様・要素を取り入れた、新たなゲームをリリースできると考えております。
          今般、より多くの海外からの輸入タイトルの国内市場でのリリース増加による競争激化、端末表示画面の大
         型化及び通信環境の改善に伴う、ゲーム以外のコンテンツ利用時間拡大によるユーザーの可処分時間の利用変
         化等、ゲームの市場及び利用環境が急激に変化しております。あわせまして、ゲーム開発環境におきまして
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         も、開発費の高騰がより顕著になっております。このような厳しい競争環境の中で、従前どおり、当社のみで
         ゲーム開発を行い、プロモーションを行うだけでは、非常に厳しい状況を打破できない可能性があります。よ
         り 一層厳しい環境の中で、勝ち残れるタイトルを提供するためには、ヒットタイトルを生み出した経験値、話
         題を作れるコンテンツ提供が必要となってきております。その点においては、上記3名は大変な知見・経験を
         有しておりますので、今回の本プロジェクトの提案を受けいれることで、当社の目指しております「心ゆさぶ
         る、エンタメ集団」という理念を実現することができると考えております。さらに、ゲームのみではなく、
         ゲームに登場する声優のアイドル化や舞台展開、アニメ化、映画化など総合エンターテイメントの実現、さら
         に日本市場だけでなくグローバルな展開も視野に入れていく予定です。2020年は「東京オリンピック」の開催
         年として、今後、全世界から日本への関心、注目が高まるタイミングでもあり、ゲームを取り巻く環境も「競
         技」という視点での展開可能性が拡がってくるものと思われます。この環境、このタイミングにおいて、ゲー
         ムをリリース出来ているか否かが、今後の企業業績に大きく影響してくると思われます。今回の提案内容を実
         現させ、2020年のオリンピックイヤーという、大きなビジネスチャンスを捉えるためにも、上述しました3名
         の知見・経験を活かした開発及びマーケティング展開が企業価値の最大化に繋がると考えております。
          今回の提案を実行するためには、開発資金及び人材の確保が絶対的に必要であり、さらにゲーム開発の取組
         みのみに止まらず、開発・配信元として当社が今まで培ってきた「シューティングゲーム」におけるブランド
         価値や毎年実施してきたリアルイベント「ケイブ祭り」などのユーザーを楽しませるプロモーション力の付加
         に中長期的に協力してもらうことが、当社全体の企業価値の向上に必要であると考えることから、この度、吉
         成夏子氏及び岡本吉起氏を引受先として本新株式を発行し、また本新株予約権を秋田英好氏に発行して、資金
         を調達することを検討するに至りました。なお、本新株予約権については、株価動向次第では行使が進まずに
         資金調達が予定した時期にできない懸念や想定した金額を調達できない懸念がありますが、秋田英好氏は、今
         回の取組みにおける中心メンバーでもありますのでサービス開始及びその後のプロモーションまで責任をもっ
         て対応頂くことはもちろんのこと、今までのエンターテイメント業界における知見・経験を生かして本取組の
         みではなく、当社全体の情報発信・広報活動を積極的かつ中長期的に行って頂くこと等を目的として、経営メ
         ンバーとして関わっていたただくために、株式ではなく将来価値を上げていただくことを目的とし新株予約権
         を引き受けて頂くことになりました。また、これらの目的を達成し、企業価値の最大化につなげるため、秋田
         英好氏を常勤取締役に選任して、当社の経営にも直接関わって頂くことを考えております。さらに、秋田英好
         氏にとって、当社の新年度となる2020年5月期の始めから本格的に経営に参画していただき、早期の企業価値
         向上のインセンティブとし、なおかつ中期的に当社の経営に関わっていただくため、本新株予約権には、①
         2019年6月1日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づい
         て算出した時価総額が80億円以上になった場合に初めて50%分の権利行使が可能であり、また②2020年5月期
         から2022年5月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合に100%分の権利行使が可能となる
         という権利行使条件を設定しており、さらに③割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、
         金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合に
         は、その100%分を行使しなければならないという強制行使条項も設定されております。なお、上記①に関し
         まして、当社が発行しております、第22回新株予約権発行時の水準に戻して頂きたく、時価総額80億円という
         設定にさせていただきました。
          当社は、本臨時株主総会において、本新株式及び本新株予約権の発行に係る議案が共に承認され、実際に払
         込みがなされることを条件として、秋田英好氏を当社の常勤取締役、海外在住の岡本吉起氏を当社の非常勤取
         締役に選任することを考えております。また、岡本氏が代表を務めるオカキチと業務委託契約を締結すること
         により、経験及びスキルを有する人材を確保することを検討しております。あわせまして、吉成夏子氏は、ア
         イドルグループのプロデュース等話題を作る知見・経験を豊富に持たれておりますので、ヒットタイトルを生
         み出すための大きな要素であるプロモーション展開において協力頂くことを検討しております。
          さらに、本臨時株主総会において、本新株式及び本新株予約権の発行に係る議案が共に承認され、実際に払
         込みがなされることを条件として、資本業務提携先であるKeyHolderの大出悠史氏を当社社外取締役として選
         任する予定です。本プロジェクトを成功させ当社企業価値の最大化を達成するためには、今後、劇場運営、テ
         レビ番組制作やアイドルグループ運営などコンテンツ展開の強化を図ることが必要と考えますので、
         KeyHolder社とより一層緊密な連携を行うことが大変重要な要素となってくることから、このタイミングで大
         出悠史氏に取締役に就任して頂くことを検討しております。
          当社としては、今回の割当予定先以外にも、引受先や業務提携先を探しているものの、今回の取引と同程度
         の規模の増資を引き受けて頂ける投資家は見つからず、今回と同程度に経験やコンテンツを有する取引先から
         の提案も現時点ではありません。また、今後も資金調達が必要になった際に、当社の意向に応じて頂ける取引
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         先が現れるとも限りません。本第三者割当増資を実施し、3氏と協力することにより、当社が従前行っていた
         ような新規タイトルの開発と異なり、リリース前における充実した情報提供及びプロモーション、話題づくり
         を 踏まえた開発を行うことができると見込んでおります。また、本プロジェクトにより開発を予定している本
         ゲームは、当社が従来開発してきたゲームとは、求めるユーザー規模感もまったく違うことを想定しており、
         当社が未だ経験していない規模の多くのユーザーがアクセスしてきても、ストレスなくゲームプレイ環境を提
         供するにはサーバー等における負荷分散対応等において、当社にはないノウハウが必要であると思われるとこ
         ろ、3氏はその経験及びスキルを有しておりますので、これらを生かして開発に着手できると考えておりま
         す。さらに、財務基盤が強化されることにより金融機関等からの与信力向上・回復も見込まれますので、これ
         らによって、当社の収益基盤及び財務体制という課題を克服することができると考えております。以上に加え
         て、上記のとおり、当社の業績が芳しくないことを踏まえると、速やかに新規タイトル開発の資金及びその人
         材を調達することが、当社の企業価値の向上に繋がり、ひいては株主の皆様の利益に繋がると考えており、本
         第三者割当増資を実行することを決定するに至りました。
         (注)   1.「コンシューマーゲーム」とは、家庭用ゲーム機器とゲームソフトでプレイするゲームをいいま
              す。
            2.「モバイル公式コンテンツ」とは、携帯電話の通信キャリアやゲーム運営会社が運営するサイトに
              おいて提供される、ゲームソフト、音楽配信、占い等の情報配信等のコンテンツをいいます。
            3.「PCオンラインゲーム」とは、パソコンを利用した「オンラインゲーム」をいいます。「オンライ
              ンゲーム」とは、インターネットに接続してユーザー同士がコンピュータネットワーク上でプレイ
              するゲームをいいます。
            4.「モバイルブラウザーゲーム」とは、携帯端末機器(フューチャーフォン及びスマートフォンを含み
              ます。)を利用する「ブラウザゲーム」をいいます。「ブラウザゲーム」とは、ゲームソフトやアプ
              リケーションをダウンロードすることなくインターネットに接続してブラウザ(Webページを閲覧す
              るソフト)上でプレイするゲームをいいます。
        (ⅱ)   本第三者割当増資を選択した理由

         ① その他の資金調達方法の検討
           当社取締役会における本第三者割当増資と他の資金調達の手段との比較検討結果については、次のとおり
          です。
           まず、(i)間接金融(銀行借入及び社債)による資金調達は、当社の事業内容が、スマートフォンネイティ
          ブゲームという多数の競合他社が存在する市場であり、開発費や広告宣伝への先行投資資金を確実に回収で
          きるかどうか不明確な環境もあり、当社業績においても2017年5月期、2018年5月期と営業赤字でもあること
          から、事実上調達が困難な状況にあります。
           次に、(ii)直接金融による資金調達のうち、公募増資及び株主割当においては、多額かつリスクの高い開
          発資金及び広告宣伝費について出資者を広く募ることから、必要十分な引受先が集まらない可能性が高いこ
          と、株式市場における需給が悪化し、株価下落の要因となる結果、当社の信用や事業に悪影響を及ぼす可能
          性があること、さらには調達に要するコストが第三者割当増資に比して高いことから、本第三者割当増資と
          比較して適切でないと判断いたしました。
           (iii)ライツ・オファリングにおいては、ノンコミットメント型と、当社と金融商品取引業者とで元引受契
          約を締結するコミットメント型のものがありますが、コミットメント型は、国内における事例が少なく事前
          準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストが高くなることが予想され、また、ノンコミッ
          トメント型には上記(ii)と同様に、既存株主の参加率が不透明であるために資金調達の蓋然性確保の観点で
          問題があることから、本第三者割当増資と比較して適切でないと判断いたしました。
           以上より、当社取締役会は、他の資金調達方法ではなく本第三者割当増資による資金調達が最適と判断い
          たしました。
           (ⅳ)行使価額修正条項付の新株予約権については、新株予約権が行使された時点で実質的な資金調達と
          なるため、株価動向次第では行使が進まずに資金調達が予定した時期にできない懸念や想定した金額を調達
          できない懸念があります。しかし、新株予約権の発行による資金調達を組み合わせることで、権利行使の状
          況に応じて即時の希薄化を避けることができます。また、割当予定先である秋田英好氏に当社の事業に長期
          的に関与してもらうため、インセンティブを付与することが、本プロジェクトの遂行のために必要不可欠と
          考えていることから、株式の発行だけではなく、新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うこととし
          ました。
         ② 第三者割当てによる方法を選択した理由

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           当社は、上記「(ⅰ)割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、当社と吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋
          田英好氏との関係をより確実なものとすることが必要であることから、迅速かつ確実性の高い方法により資
          金 調達を行うものであります。そのため、当社は、直接当社の株式を発行して保有してもらうべく、また、
          秋田英好氏については、インセンティブとしての効果も有する新株予約権を保有してもらうべく、第三者割
          当の方法を実施することが適切であると判断いたしました。
           本第三者割当増資により既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、岡本吉起氏により、当社が経
          験したことのない、大規模ユーザーサービスの開発・運用経験の提供を、吉成夏子氏及び秋田英好氏によ
          り、当社単独で実施不可能なプロモーション展開の提供を受けることができることから、本プロジェクトを
          遂行して本ゲームを開発・リリースすることにより、当社の事業全体の拡大が実現されて、収益の拡大が見
          込まれることから、当社の企業価値は向上するものと確信しており、最終的に既存株主の利益向上に繋がる
          ものと考えております。
       d.割り当てようとする株式の数

        ① 吉成 夏子
          本新株式1,100,000株
        ② 岡本 吉起
          本新株式300,000株
        ③ 秋田 英好
          本新株予約権5,000個の目的である株式500,000株
       e.株券等の保有方針

         上記「c.割当予定先の選定理由 (ⅰ)割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、当社は、吉成夏子氏、
        岡本吉起氏及び秋田英好氏と共同で、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他のデバイスにお
        けるゲーム開発を実施することを考えており、当社株式については吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏から
        1年以上の長期保有の方針である旨を当社の常務取締役・CFOである菊地が口頭で確認しております。
         また、当社株式の売却に際しては、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の定め
        る譲渡の報告等に関するルールその他の法令諸原則を遵守することも口頭で確認しております。
         なお、当社は、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏から、各氏が払込期日から2年以内に本第三者割当増
        資により発行される本新株式又は本新株予約権を行使して取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合に
        は、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、
        並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
       f.払込みに要する資金等の状況

         当社は、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏から、本第三者割当増資の資金は手許現預金でまかなう旨の
        説明を受けています。当社は、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏から、それぞれ預金通帳の写しを取得し
        たほか、財産状況のヒアリングを行い、本第三者割当増資に必要な資金を有していることを確認いたしました。
        また、当該資金は岡本吉起氏においては自己資金、吉成夏子氏及び秋田英好氏においては、借入金である旨、確
        認しております。
         吉成夏子氏については払込資金807,400,000円うち800百万円は、吉成夏子氏が代表取締役を務めるAKSが吉成夏
        子氏に融資している資金(金額:800百万円、返済期日:2029年2月28日、年利:2.0%)でまかない、残額は自
        己資金で手当てする旨を、預金通帳の写し、金銭消費貸借契約書及び借入申込書の開示を受けて確認しておりま
        す。
         また、秋田英好氏については、払込資金377,500,000円のうち300百万円は、秋田英好氏が監査役を務めるAKSが
        秋田英好氏に融資している資金(金額:300百万円、返済期日:2029年2月28日、年利:2.0%)でまかない、残
        額は自己資金で手当てする旨を、預金通帳の写し、金銭消費貸借契約書及び借入申込書の開示を受けて確認して
        おります。
        なお、AKSからの吉成夏子氏、秋田英好氏への融資は無担保融資であり、吉成氏及び秋田氏が本第三者割当増資で
        取得する予定の当社株式についても、担保差し入れや貸借契約の予定は無い旨を口頭で確認しております。
        さらに、当社は、吉成夏子氏及び秋田英好氏に対し融資を行うAKSに対して、当該融資原資につき、AKSより預金
        通帳の写しを取得したほか、財産状況のヒアリングを行い、両名への融資に必要な資金を有していることを確認
        いたしました。また、当該資金は自己資金である旨、AKSの監査役である秋田氏に口頭で確認しております。
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         以上のことから、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏は、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現
        預金を有しているものと判断しております。
       g.割当予定先の実態

         当社は、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏それぞれから、各氏が反社会的勢力との関係がない旨の確認
        書を受領しております。また、当社においても独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー 東京都千代田区 
        代表取締役会長 荒川一枝)に調査を依頼し、各氏が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券
        取引所に提出しています。
     2 【株券等の譲渡制限】

       本新株式については、該当事項はありません。
       本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要する旨の制限が付されております。
     3 【発行条件に関する事項】

      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       ① 本新株式
         本新株式の発行価格については、吉成夏子氏及び岡本吉起氏との協議を踏まえ、当社取締役会は、本第三者割
        当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2019年3月13日。以下「基準日」といいます。)の東京証券取引所
        における当社株式の終値を基準とし、かかる値から2.65%のディスカウントをした734円といたしました。
         本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、直近の株価を基準とすること
        が当社の企業価値を最も適正に反映していると判断したためです。当社は、当社株価のボラティリティの大きさ
        及び本第三者割当増資により生じる希薄化等を総合的に勘案し、吉成夏子氏及び岡本吉起氏との協議の上、
        2.65%のディスカウントをすることを決定いたしました。
         吉成夏子氏及び岡本吉起氏からは、当社の事業戦略及び将来性について一定の理解をしてもらっているもの
        の、業績の回復が遅れていること、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発を今後積極的に行ってい
        く予定であること等から、株価下落リスクもあり、ディスカウント価格で引き受けることにより株価下落損失を
        最小限としたい旨の提案を受けました。当社としては、既存株主の皆様の株式の希薄化を最大限防止するべく、
        吉成夏子氏及び岡本吉起氏と交渉を重ねましたが、当社の財務状況を改善しつつ、新規スマートフォンネイティ
        ブゲームのアプリ開発費用を調達して、本プロジェクトを推進することが当社にとって急務であり、これを実現
        することが企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益に繋がると考え、上記のディスカウント価格で本第三者割
        当増資を実行することといたしました。
         当該価格は、東京証券取引所における当社株式の基準日以前1ヶ月間の終値平均である743円(円未満四捨五
        入。以下、終値平均の計算において同様に計算しております。)に対して1.21%のディスカウント、基準日以前
        3ヶ月間の終値平均である741円に対して0.94%のディスカウント、基準日以前6ヶ月間の終値平均である779円
        に対して5.78%のディスカウントをした金額となっております。
         日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の発行価額は原則として取
        締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているところ、この発行価額
        は、当該指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
         なお、当社監査役3名(社外監査役2名)全員からは、上記払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な価値
        である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであ
        り、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、特に有利な払込金額には該当せず、
        適法である旨の意見を得ております。
       ② 本新株予約権

         前記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券 (2)                            新株予約権の内容等」に記載の諸条件を考慮し、
        一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社
        プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)が算定した結果を参考に、本新株予約権の1
        個の発行価額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単価と同額である100円としました。
         当社は、当該算定機関の算定結果並びに発行条件についての考え方及びそのプロセスについて当社法律顧問の
        助言を参考にしつつ、また、上記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先
        の選定理由」に記載の事由を勘案の上、本新株予約権の払込金額が合理的であると判断しました。
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         また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2019年3月13日の
        東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額の754円としております。当社は、本新株予約権の
        払 込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な金
        額であると考えております。
         当社監査役全員も、プルータスは、当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認め
        られること、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏からも独立した立場で評価を行っていること、本新株予約
        権の価格算定方法は市場慣行に従った一般的な方法であり、プルータスは本新株予約権の評価額に影響を及ぼす
        可能性のある前提条件を適切にその評価の基礎としていること、その算定過程及び当該前提条件等に関してプ
        ルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等
        から、評価額は適正かつ妥当な価額と判断しております。また、その評価額と同額を本新株予約権の払込金額と
        していることから、当社監査役全員も、本新株予約権の払込金額は、特に有利な払込金額には該当せず、適法で
        ある旨の意見を得ております。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        本第三者割当増資により発行される株式数は1,400,000株(議決権数14,000個)であり、2019年2月28日現在にお
       ける当社の発行済株式数3,870,700株(議決権数38,226個)に占める割合は36.17%(小数点以下第3位を四捨五入
       しています。以下、割合の計算において同様に計算しております。議決権数の割合は36.62%)です。また、本新株
       予約権の行使により発行される当社株式の数は500,000株(議決権数5,000個)であり、2019年2月28日現在におけ
       る当社の発行済株式数3,870,700株(議決権数38,226個)に占める割合は12.92%(議決権数の割合は13.08%)で
       す。そのため、本新株式の発行及び本新株予約権の発行・行使による希薄化の合計は49.09%(議決権数の割合は
       49.70%)となります。さらに、当社が、2018年12月27日に、KeyHolder宛に行った第三者割当増資により発行され
       た株式数760,000株(議決権数7,600個)を合算した株式数は2,660,000株(議決権数26,600個)となり、KeyHolder
       宛の第三者割当増資前の当社の発行済株式数3,110,700株に対し85.51%(同時点の議決権の数30,626個に対し
       86.85%)となります。
        なお、本新株予約権には、①2019年6月1日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普
       通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上となった場合に50%分の権利行使が可能であり、また
       ②2020年5月期から2022年5月期のいずれかの当社の通期営業利益が黒字化した場合に100%分の権利行使が可能と
       なるという権利行使条件が設定されており、さらに③割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間
       に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合に
       は、100%分を行使しなければならないという強制行使条項も設定されております。
        このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じますが、一方で、上記「第3 第三者割当の場合の
       特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載したとおり、当社が本第三者割当増資によっ
       て得た資金を、上記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途」で記載した使途に用いることによっ
       て、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他のデバイスにおけるゲーム開発を実施することがで
       き、これらによる売上規模の拡大及び財務基盤の強化を図ることができるため、当社の企業価値の最大化につなが
       るものと判断しております。
        したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点か
       らみて相当であると判断しております。
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】

       本新株式の発行により増加する株式数1,400,000株に係る議決権の数は14,000個であります。また、本新株予約権が
      全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数500,000株に係る議決権の数は5,000個であります。よって、本
      新株式が発行され、かつ本新株予約権が行使された場合の希薄化率は、本書提出日現在の発行済株式数3,870,700株に
      係る議決権の数38,226個に対し49.70%であり25%以上となります。なお、本第三者割当増資に、当社が、2018年12月
      27日にKeyHolder宛に行った第三者割当増資により発行された株式数760,000株に係る議決権数7,600個を合算した議決
      権数は26,600個となり、KeyHolder宛の第三者割当増資前の当社の発行済株式数3,110,700株に係る議決権の数30,626
      個に対し86.85%となります。
       よって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に
      規定する大規模な第三者割当に該当します。
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     5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                   総議決権数に               割当後の総議決権

                                           割当後の
                            所有株式数       対する所有議               数に対する所有
      氏名又は名称             住所                        所有株式数
                              (株)     決権数の割合               議決権数の割合
                                             (株)
                                     (%)                (%)
              タイ王国バンコク市バン
     吉成 夏子                            ―       ―    1,100,000           19.22
              ナー区
     株式会社
              東京都港区虎ノ門一丁目
                              760,000        19.88       760,000          13.28
              7番12号
     KeyHolder
     秋田 英好         東京都渋谷区                   ―       ―     500,000          8.74
              マレーシアジョホールバ
     岡本 吉起                            ―       ―     300,000          5.24
              ル州イスカンダル
     高野 健一         東京都港区                236,100         6.18      236,100          4.13
     五味 大輔         長野県松本市                210,000         5.49      210,000          3.67

     株式会社フォー         東京都中央区日本橋室町
                              144,000         3.77      144,000          2.52
     サイド         三丁目3番1号
     ジャパンポケッ
                              108,200         2.83      108,200          1.89
     ト株式会社
     株式会社SBI         東京都港区六本木一丁目
                               79,000        2.07       79,000          1.38
     証券         6番1号
     SAMURAI&J
              東京都港区虎ノ門一丁目
     PARTNERS                          72,000        1.88       72,000          1.26
              7番12号
     株式会社
         計            ―         1,609,300         42.10      3,509,300           61.32
      (注)   1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年11月30日現在の株主名
          簿上の株式数(総議決権数は30,626個)に、2018年12月27日にKeyHolderに対して実施した第三者割当増資に
          より発行した760,000株(議決権個数7,600個)を加えた38,226個を基準としております。
        2.今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、KeyHolder以外の株主について、2018年11
          月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。なお、KeyHolderについては、
          2018年12月27日に実施した第三者割当増資により発行した760,000株を取得し、その後は変更がないものと
          して計算したものであります。
        3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の各株主の所有株式数に係る議決権の数を、
          2018年11月30日現在の総議決権数(30,626個)に、2018年12月27日にKeyHolderに対して実施した第三者割当
          増資により発行した760,000株(議決権個数7,600個)、本第三者割当増資により発行する本新株式1,400,000
          株(議決権数14,000個)及び本新株予約権が全て行使された際に発行される株式数500,000株(議決権数5,000
          個)を加えた総議決権数57,226個で除して算出した数値であります。
        4.本新株予約権は、行使までは潜在株式として秋田英好氏にて保有されます。行使期間は、2019年6月1日か
          ら2029年5月31日までの発行後10年間となっております。今後の秋田英好氏による本新株予約権の行使状況
          及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
        5.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
     6 【大規模な第三者割当の必要性】

      (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
        役会の判断の内容
        本第三者割当増資により発行される株式数は1,400,000株(議決権数14,000個)であり、2019年2月28日現在にお
       ける当社の発行済株式数3,870,700株(議決権数38,226個)に占める割合は36.17%(議決権数の割合は36.62%)で
       す。また、本新株予約権の行使により発行される当社株式の数は500,000株(議決権数5,000個)であり、2019年2
       月28日現在における当社の発行済株式数3,870,700株(議決権数38,226個)に占める割合は12.92%(議決権数の割
       合は13.08%)です。そのため、本新株式の発行及び本新株予約権の発行・行使による希薄化の合計は49.09%(議
       決権数の割合は49.70%)となります。さらに、当社が、2018年12月27日に、KeyHolder宛に行った第三者割当増資
       により発行された株式数760,000株(議決権数7,600個)を合算した株式数は2,660,000株(議決権数26,600個)とな
       り、KeyHolder宛の第三者割当増資前の当社の発行済株式数3,110,700株に対し85.51%(同時点の議決権の数30,626
       個に対し86.85%となります。
        なお、本新株予約権には、①2019年6月1日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普
       通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上となった場合に50%分の権利行使が可能であり、また
       ②2020年5月期から2022年5月期のいずれかの当社の通期営業利益が黒字化した場合に100%分の権利行使が可能と
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       なるという権利行使条件が設定されており、さらに③割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間
       に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合に
       は、  100%分を行使しなければならないという強制行使条項も設定されております。
        このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じますが、一方で、上記「第3 第三者割当の場合の
       特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載したとおり、当社が本第三者割当増資によっ
       て得た資金を、上記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途」で記載した使途に用いることによっ
       て、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他のデバイスにおけるゲーム開発を実施することがで
       き、これらによる売上規模の拡大及び財務基盤の強化を図ることができるため、当社の企業価値の最大化につなが
       るものと判断しております。
        したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点か
       らみて相当であると判断しております。
      (2)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上であることから、既存株主の皆様に大きな影響が生じ、株式会社東京
       証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必
       要となります。当社としては、上記記載のとおり、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えている
       ものの、相当程度希薄化が生じ、株主の皆様にも影響があることから、本第三者割当増資の必要性及び相当性につ
       きご説明した上で、株主の皆様の意思を確認することが重要であると考えております。また、これも上記記載のと
       おり、当社としては、本第三者割当増資が実行されることを条件として、秋田英好氏を当社の常勤取締役、岡本吉
       起氏を当社の非常勤取締役、KeyHolderの大出悠史氏を当社の社外取締役としてそれぞれ選任する予定ですので、こ
       のためには株主総会での承認決議が必要となります。以上より、当社は、臨時株主総会を開催して、当該総会で普
       通決議による承認を得ることで、株主の皆様からの意思確認をさせていただくことといたしました。
        なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承
       認をいただくことを本第三者割当増資の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定して
       おりません。
     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4 【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

     第二部     【公開買付けに関する情報】

       該当事項はありません。

     第三部 【追完情報】

     1 事業等のリスクについて

       「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第24期)及び四半期報告書(第25期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」
      といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提
      出日(2019年3月14日)までの間に生じた変更はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年3月14日)現
      在においても変更の必要はないものと判断しております。
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     2 臨時報告書の提出
       当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期)提出日(2018年8月29日)以降、本有価証券届
      出書提出日(2019年3月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
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      (2018年8月29日提出臨時報告書)
       1 提出理由
         2018年8月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項
        及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
        ります。
       2 報告内容

        (1)  株主総会が開催された年月日
          2018年8月28日
        (2)  決議事項の内容

          議案 取締役5名選任の件
           取締役として、高野健一、池田恒基、菊地徹、小尾敏仁、川口洋司の各氏を選任する。
        (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

        決議事項         賛成数(個)         反対数(個)         棄権数(個)         可決要件       賛成(反対)割合
                                                     (%)
     議案
     取締役5名選任の件
      高野 健一              17,854           56         0           可決    97.94
      池田 恒基              17,854           56         0           可決    97.94

                                            (注)
      菊地 徹              17,851           59         0           可決    97.92
      小尾 敏仁              17,853           57         0           可決    97.93

      川口 洋司              17,853           57         0           可決    97.93

      (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
         権の過半数の賛成による。
        (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
         により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
         の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
      (2019年1月7日提出臨時報告書)

       1 提出理由
         当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
        閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
       2 報告内容

        (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
          主要株主となるもの 株式会社KeyHolder
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        (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
                        所有議決権の数             総株主等の議決権に対する割合
             異動前               ―                 ―

             異動後             7,600個                 19.88%

          (注)   1.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当該株主の所有株式数に係る議決権の数を、2018
               年5月31日現在の総議決権数30,626個に、下記「4.その他の事項 当該異動の経緯」に記載す
               る、第三者割当増資により発行する新株式760,000株(議決権数7,600個)を加えた合計議決権数
               38,226個で除して算出した数値であります。
            2.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
        (3)  当該異動の年月日

          2018年12月27日
        (4)  その他の事項

          当該異動の経緯
           当社が2018年12月11日開催の当社取締役会において決議いたしました、株式会社KeyHolderを割当先とする
          第三者割当による新株式760,000株の発行が2018年12月27日付で完了し、株式会社KeyHolderが主要株主に対
          当することとなりました。
          本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額    1,769,563,732円
           発行済株式総数  普通株式 3,870,000株
       3 資本金の増減

         後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出
        日(2018年8月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2019年3月14日)までの間において、以下のとおり変化して
        います。
                発行済み                             資本準備金       資本準備金

                      発行済株式数       資本金増減額        資本金残高
        年月日        株式総数                              増減額        残高
                       残高(株)       (百万円)       (百万円)
               増減数(株)                              (百万円)       (百万円)
     2018年12月27日            760,000      3,870,700          224      1,769        224      1,713
      (注) KeyHolderを割当先とする第三者割当増資(発行価格591円、1株当たり資本組入額295.5円、払込総金額
         449,160,000円)による増加であります。
       4 最近の業績の概要について

         第25期第3四半期累計期間(自 2018年6月1日 至 2019年2月28日)における売上高の見込は以下のとお
        りです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
                        第25期第3四半期累計期間
        期間
                        (自 2018年6月1日 至 2019年2月28日)
        売上高                                約1,474百万円
         売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤
        らせる恐れがあるため記載しておりません。
        なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりません。
     第四部 【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                       事業年度           自 2017年6月1日            2018年8月29日

     有価証券報告書
                       (第24期)           至 2018年5月31日            関東財務局長に提出
                       事業年度           自 2018年9月1日            2019年1月10日
     四半期報告書
                    (第25期第2四半期)             至 2018年11月30日            関東財務局長に提出
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      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した

     データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-
     1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

       該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年8月28日

     株式会社ケイブ
      取締役会 御中
                        EY新日本有限責任監査法人
                          指定有限責任社員

                                     公認会計士       阪 中  修          ㊞
                          業  務  執  行  社員
                          指定有限責任社員

                                     公認会計士       前 田 隆 夫          ㊞
                          業  務  執  行  社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ケイブの平成29年6月1日から平成30年5月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
     について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社ケイブの平成30年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
     の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ケイブの平成30年5
     月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社ケイブが平成30年5月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

         出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年1月10日

     株式会社 ケイブ
      取締役会      御中
                        EY新日本有限責任監査法人
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士       阪  中   修            印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士       林   一  樹            印
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ケイブ

     の2018年6月1日から2019年5月31日までの第25期事業年度の第2四半期会計期間(2018年9月1日から2018年11月30日
     まで)及び第2四半期累計期間(2018年6月1日から2018年11月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借
     対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
     を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
     正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
     論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ケイブの2018年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了
     する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべて
     の重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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