デンカ株式会社 臨時報告書

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臨時報告書 合併

提出日:

提出者:デンカ株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        デンカ株式会社(E00774)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年3月11日

    【会社名】                       デンカ株式会社

    【英訳名】                       Denka   Company    Limited

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  山本 学

    【本店の所在の場所】                       東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号

    【電話番号】                       03(5290)5512

    【事務連絡者氏名】                       経理部課長  鈴木 憲

    【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号

    【電話番号】                       03(5290)5512

    【事務連絡者氏名】                       経理部課長  鈴木 憲

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/3











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                                                        デンカ株式会社(E00774)
                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
       当社は、2019年3月11日開催の取締役会において、2020年4月1日付で当社の連結子会社であるデンカ生研株式会
      社(以下「デンカ生研」)を吸収合併することを決議し、同日付で合併に向けた覚書を締結いたしましたので、金融
      商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨
      時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

      (1)   当該吸収合併の相手会社に関する事項
       ①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号          デンカ生研株式会社
         本店の所在地          東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号
                    代表取締役社長         綾部   光邦
         代表者の氏名
         資本金の額          1,000百万円
         純資産の額          36,612百万円(2018年3月31日現在)
         総資産の額          44,741百万円(2018年3月31日現在)
         事業の内容          各種ワクチン・検査試薬等の製造・販売
       ②  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                             (単位:百万円)
         決算期             2016年3月期            2017年3月期            2018年3月期
         売上高                 27,697            29,418            28,228
         営業利益                 8,603            8,261            6,798
         経常利益                 8,597            8,066            6,212
         当期純利益                 6,222            5,864            4,590
       ③  大株主の名称および発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合

         大株主の名称          発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
         デンカ株式会社          100%
       ④  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係          当社はデンカ生研の発行済株式の全てを保有しております。
         人的関係          当社役員及び従業員によるデンカ生研の役員兼任等の関係があります。
         取引関係          共同で研究開発を行っております。
      (2)   当該吸収合併の目的

         本合併により以下を実現し、経営計画「Denka                      Value-Up」成長戦略のもと「スペシャリティー事業の成長加速
        化」を強力に推し進め、ヘルスケア事業を発展させます。
        ①  ガバナンス強化

          ヘルスケア事業の統合を図ることによりガバナンスを更に強化し、ヘルスケア事業特有のリスクに的確に対
          応します。
        ②  意思決定の迅速化
          今後予想されるヘルスケア事業の大型投資に対し、デンカグループの企業理念と経営戦略に基づき、より迅
          速に意思決定を行います。
        ③  人事・組織面での相乗効果
          統合により、更なる人事交流、組織面での強化を図っていきます。
      (3)   当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

       ①  吸収合併の方法
         当社を存続会社とする吸収合併方式で、デンカ生研は解散いたします。
       ②  吸収合併に係る割当ての内容

         当社は、デンカ生研の発行済株式のすべてを所有しているため、本合併による株式その他の金銭等の交付はあ
        りません。
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       ③  その他の吸収合併契約の内容
         合併期日(効力発生日)    2020                  年4月1日(予定)
         (注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、デンカ生研においては
            会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、両社とも株主総会による本合併に係る合併
            契約の承認を得ることなく行います。
      (4)   吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

         該当事項はありません。
      (5)   当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

         額、総資産の額及び事業の内容
         商号          デンカ株式会社
         本店の所在地          東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号
         代表者の氏名          代表取締役社長 山本 学
         資本金の額          36,998百万円
         純資産の額          現時点では確定しておりません。
         総資産の額          現時点では確定しておりません。
         事業の内容          有機系素材、無機系素材、電子材料、機能・加工製品等の製造・販売
                                                        以 上

                                 3/3













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