株式会社BCJ-34 訂正公開買付届出書

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訂正公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社BCJ-34

提出先:株式会社廣済堂

カテゴリ:訂正公開買付届出書

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                                                      株式会社BCJ-34(E34701)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成31年3月8日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社BCJ-34
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
      【電話番号】                    03-6212-7070
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役  杉本 勇次
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    株式会社BCJ-34
                         (東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-34をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社廣済堂をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められ
           た手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                          訂正公開買付届出書
     1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成31年1月18日付で提出いたしました公開買付届出書(同年2月26日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正
      届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、
      法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
     2【訂正事項】

       Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
          3 買付け等の目的
           (1)本公開買付けの概要
           (2)本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
           (3)本公開買付けに関する重要な合意
           (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
            公正性を担保するための措置
           (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
           (6)上場廃止となる見込み及びその事由
          4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
           (1)買付け等の期間
            ① 届出当初の期間
           (2)買付け等の価格
           (3)買付予定の株券等の数
          6 株券等の取得に関する許可等
           (2)根拠法令
          8 買付け等に要する資金
           (1)買付け等に要する資金等
           (2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
            ③ 届出日以後に借入れを予定している資金
             イ 金融機関
            ④ その他資金調達方法
            ⑤ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
          10 決済の方法
           (2)決済の開始日
          11 その他買付け等の条件及び方法
           (1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
        第4 公開買付者と対象者との取引等
          2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
           (1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
            ① 本公開買付けへの賛同
       Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
     3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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                                                          訂正公開買付届出書
     Ⅰ 公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      3【買付け等の目的】
       (1)本公開買付けの概要
       (訂正前)
                               <前略>
         本公開買付けにおいては、公開買付者は、                     16,609,000     株(所有割合(注2)          66.67   %)を買付予定数の下限と設
        定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の
        下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開
        買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きま
        す。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募
        があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。買付予定数の下限(                                     16,609,000     株)は、対象者が平成
        30年11月13日に提出した「第55期第2四半期報告書」(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成
        30年9月30日現在の対象者の発行済株式数(24,922,600株)から、対象者が平成30年11月9日に公表した「平成31
        年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平
        成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(9,061株)を控除した株式数(24,913,539株)に係る議決権
        数(249,135個)        に3分の2を乗じた数(166,090個)に100株を乗じた数としております。買付予定数の下限であ
        る16,609,000株は、本四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者の発行済株式数(24,922,600株)
        から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(9,061株)、澤田ホールディングス株式会社(以下「澤田HD」
        といいます。)が所有する対象者株式数(3,088,500株)(注3)、及び本書提出日現在、公開買付者が所有する
        対象者株式数(100株)を控除した株式数(21,824,939株)の過半数(10,912,470株、公開買付者と利害関係を有
        しない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイ
        ノリティ(majority           of  minority)に相当する数に当たります。)に澤田HDが所有する対象者株式数
        (3,088,500株)(注3)を加算した株式数(14,000,970株)を上回るものとなります。
        (注2) 本四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者の発行済株式数(24,922,600株)から、本
             四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(9,061株)を控除
             した株式数(24,913,539株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいま
             す。以下同じとします。
        (注3) 公開買付者は、澤田HDより、同社が所有する対象者株式(3,088,500株)(所有割合12.40%)につ
             き、同社の取締役会の承認を条件に本公開買付けに応募する意向を受けております。
         本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所

        有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、                             後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(い
        わゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、                                                   公開
        買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きま
        す。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいま
        す。)の実施      を要請する予定です。
         また、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済等に要する資金及び本公開買
        付け成立後における対象者の既存借入金の返済に要する資金に使用するため、株式会社三井住友銀行から総額
        341.3   億円を限度として借入(以下「本買収ローン」といいます。)を行うことを予定しております。本買収ロー
        ンに係る融資条件の詳細については、株式会社三井住友銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約におい
        て定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載の
        とおり、一定の貸出実行条件、財務制限条項等のこの種の融資契約に通常定められる条件が規定される予定です。
        また、本買収ローンに際しては、公開買付者が所有する対象者株式等について担保権が設定されることが予定され
        ているほか、本スクイーズアウト手続により対象者の株主が公開買付者のみとなった後は、対象者が公開買付者の
        連帯保証人となり、かつ、対象者の一定の資産等について担保権が設定されることが予定されております。
         なお、平成31年1月17日に対象者が公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者

        プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成31年1月17日開催の取締役会(以下「対象者意見表明
        取締役会」といいます。)において、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が
        向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
        す。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象
        者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けへの賛同の
        意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。
        詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価
        格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
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        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
        認」をご参照ください。
                               <後略>
       (訂正後)

                               <前略>
         本公開買付けにおいては、公開買付者は、                     12,456,800     株(所有割合(注2)          50.00   %)を買付予定数の下限と設
        定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の
        下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開
        買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きま
        す。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募
        があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。買付予定数の下限(                                     12,456,800     株)は、対象者が平成
        30年11月13日に提出した「第55期第2四半期報告書」(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成
        30年9月30日現在の対象者の発行済株式数(24,922,600株)から、対象者が平成30年11月9日に公表した「平成31
        年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平
        成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(9,061株)を控除した株式数(24,913,539株)に係る議決権
        数(249,135個)        の過半数に相当する数(124,568個)に100株を乗じた数としております。
        (注2) 本四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者の発行済株式数(24,922,600株)から、本
             四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(9,061株)を控除
             した株式数(24,913,539株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいま
             す。以下同じとします。
         公開買付者は、買付予定数の下限を16,609,000株(所有割合66.67%)として本公開買付けを開始しておりまし

        たが、今般、本公開買付け開始後の対象者株式の市場取引の状況や本公開買付けの成立の確度を高める必要性を総
        合的に勘案し、買付予定数の下限を12,456,800株(所有割合50.00%)まで引き下げることといたしました。
         本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所
        有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、                             公開買付者は、本公開買付け成立後の公開買付者の
        取得株式数等に応じて、           公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所
        有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続(以下「本スクイー
        ズアウト手続」といいます。)の実施                  に向けて、後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
        買収に関する事項)」に記載の手続を自ら実行し、又は対象者に実行を要請することを予定しています。
         公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の90%
        以上である場合、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条に基づき、
        対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すこ
        とを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。また、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有
        する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2以上90%未満である場合、平成31年6月に開催予定の対
        象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において会社法第180条に基づき対象者株式の株式
        の併合(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の
        定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定です。なお、本公開買付けの成立後、
        公開買付者の取得した対象者の株券等に係る議決権が対象者の総株主の議決権の過半数以上3分の2未満に止まっ
        た場合であっても、引き続き非公開化の実現を目指すために、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に理解
        を求めていき、本スクイーズアウト手続のために必要な手続を実施し、又は対象者に実施を要請する可能性があ
        り、当該実施に向けて状況に応じて株式を譲り受けることも検討する所存です。これを受けて、対象者としては、
        本公開買付けの成立後、公開買付者の取得した対象者の株券等に係る議決権が対象者の総株主の議決権の過半数以
        上3分の2未満に止まった場合であったとしても、本定時株主総会において株式併合及び株式併合の効力発生を条
        件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うための議案を付議する予定とのことです。
         本公開買付けの成立後、株式売渡請求、又は、株式併合若しくは株式交換その他の方法を用いた本スクイーズア
        ウト手続が実行されない場合、対象者株式は東証第一部での上場が維持されることとなる見込みです。その場合、
        公開買付者は、最終的に対象者株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けにより公開買付者が取得し
        た対象者株式の数、その時点における対象者株式の市場株価等の状況を勘案し、対象者株式の追加取得の可否につ
        いて検討する可能性がありますが、現時点で決定している事項はありません。
         また、公開買付者は、           本公開買付けの結果、公開買付者の保有する対象者の議決権の数が対象者の総株主の議決
        権の数の3分の2(希薄化後)以上となるのに必要な応募がなされた状態での                                    本公開買付けの成立を条件として、
        本公開買付けに係る決済等に要する資金及び本公開買付け成立後における対象者の既存借入金の返済に要する資金
        に使用するため、株式会社三井住友銀行から総額                       353.5   億円を限度として借入(以下「本買収ローン」といいま
        す。)を行うことを予定しております。本買収ローンに係る融資条件の詳細については、株式会社三井住友銀行と
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        別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契
        約では、本書の添付書類である融資証明書に記載のとおり、一定の貸出実行条件、財務制限条項等のこの種の融資
        契 約に通常定められる条件が規定される予定です。また、本買収ローンに際しては、公開買付者が所有する対象者
        株式等について担保権が設定されることが予定されているほか、本スクイーズアウト手続により対象者の株主が公
        開買付者のみとなった後は、対象者が公開買付者の連帯保証人となり、かつ、対象者の一定の資産等について担保
        権が設定されることが予定されております。                     なお、本公開買付けの結果、公開買付者の所有する対象者の議決権の
        数が対象者の総株主の議決権の数の3分の2(希薄化後)未満となるような数の応募しか集まらなかった場合で
        も、本公開買付けに係る決済等に要する資金の手当てはついている旨を対象者は公開買付者から確認しているとの
        ことです。
         なお、平成31年1月17日に対象者が公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者

        プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成31年1月17日開催の取締役会(以下「対象者意見表明
        取締役会」といいます。)において、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が
        向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
        す。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象
        者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けへの賛同の
        意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。
        その後、平成31年3月8日に対象者が公表した「(変更)『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一
        部変更について」(以下「対象者再変更プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、上記の買付予定数
        の下限の引き下げ及び本公開買付価格の610円から700円への引き上げ(以下「本買付条件の変更」といいます。)
        について、平成31年3月8日開催の取締役会において、慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第三
        者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を非公開化するための
        一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構
        築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ果敢に取
        り組むことこそが、対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると考えられること、(ⅱ)本買付条件の変
        更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会において、対象者
        を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現できない可能性が残
        るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化が対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると
        の考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、引き続き非公開化の実
        現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付け成立後に開催される本定時
        株主総会において対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに対象者が一定期間上場
        維持されることとなった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、対象
        者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要がある
        から、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業
        価値向上施策(例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化等)は実行する
        意向とのことであり、また、対象者の有利子負債の返済についても、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をす
        る予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、対象者の企業価値の向
        上が期待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コン
        サルティンググループ株式会社による対象者株式価値算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの中央値を大
        きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法における算定結果の上限値(467円)と比較して
        も大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年1月18日から3月7日までの調整後終値単純平均687.2円も上回っ
        ていること、本買付条件の変更前の買付価格(以下「当初公開買付価格」といいます。)610円は、対象者とベイ
        ンキャピタルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベイン
        キャピタルが公開買付者と利害関係のない第三者である株式会社レノ(以下「レノ」といいます。)及びレノの共
        同保有者(法第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。)である株式会社南青山不動産
        (以下「南青山不動産」といい、レノ及び南青山不動産を総称して、以下「レノら」といいます。)と関係が深い
        とされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本取引の意義、対象者の企業価値向上のための方策、対象者株式の
        非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主の皆様にご理解、
        ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格で
        あって、当初公開買付価格610円からは14.7%以上の増加となっており、さらに、他に比較しうる対象者株式に関
        する対抗提案もなく、本買付条件の変更後の本公開買付価格はなお対象者の株主の皆様にとって最善なものと考え
        られ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること
        (なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買
        付けが公表されたことに加え、レノから大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も
        受けているものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとのことです。)、(ⅴ)本
        買付条件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ
        に配慮されていたが、本買付条件の変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オ
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                                                      株式会社BCJ-34(E34701)
                                                          訂正公開買付届出書
        ブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・オブ・マイ
        ノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の1つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十
        分 に講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、土井氏(以下に定
        義します。)を除く全ての取締役の全員一致で、本買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意
        見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのこと
        です。   詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け
        等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
        措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員
        の承認」をご参照ください。
                               <後略>
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       (2)本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
       (訂正前)
                               <前略>
         べインキャピタルは、平成30年11月下旬、デュー・ディリジェンスの途中経過(中間報告)等を踏まえて土井氏
        と協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断し、平成30年12月5日、本取引を実行するための買収目的会社
        として公開買付者を設立いたしました。土井氏及びベインキャピタルは、平成30年12月上旬まで実施したデュー・
        ディリジェンスの結果等を踏まえ、平成30年12月17日に、本公開買付価格を1株当たり550円とする旨の提案を行
        い、その後も対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の対象者の経営方針につい
        て協議・交渉を重ねた上で、平成31年1月17日に本公開買付価格を610円として、本取引の一環として、公開買付
        者を通じて本公開買付けを開始することを決定                      いたしました。
                               <中略>
         また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員(3名)が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がな
        い旨の意見を述べたとのことです。その後、対象者の中辻一夫監査役(以下「中辻監査役」といいます。)は、対
        象者の平成31年2月25日付取締役会において、対象者に対し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明していると
        のことです。なお、平成31年2月25日に対象者が公表した「(変更)『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知
        らせ』の一部変更について」(以下「対象者変更プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、中辻監査
        役から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明する旨が記載された平成31年2月19日付通知書を受領したため、
        同月25日開催の対象者取締役会において、中辻監査役に対してその真意等の確認を行ったところ、(ⅰ)中辻監査役
        に対する本公開買付けに関する説明が、平成31年1月17日開催の取締役会の当日に行われたことが不服であったこ
        と、(ⅱ)対象者が本公開買付けについて創業家大株主の了解をとるべきであったこと、及び、(ⅲ)610円という本
        公開買付価格が感覚的に安いと感じていることという3点を理由として、平成31年1月17日当初から一貫して本公
        開買付けに反対であったとの主張をされたとのことです。もっとも、対象者としては、平成31年1月17日当初から
        一貫して本公開買付けに反対であったとの中辻監査役の主張は、事実に反するものであり、到底受諾できないもの
        と考えているものの、中辻監査役が、上記理由から、平成31年2月25日現在、本公開買付けに反対する旨の意見を
        有していることは確認したとのことです。
         なお、対象者の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であ
        り、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回避する観
        点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてベインキャピ
        タル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                               <中略>
         なお、   本公開買付け後の対象者グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持する
        ことを予定しております。また今後は、ストックオプション・業績連動型報酬の採用など、企業価値の向上が役職
        員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えております。
       (訂正後)

                               <前略>
         べインキャピタルは、平成30年11月下旬、デュー・ディリジェンスの途中経過(中間報告)等を踏まえて土井氏
        と協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断し、平成30年12月5日、本取引を実行するための買収目的会社
        として公開買付者を設立いたしました。土井氏及びベインキャピタルは、平成30年12月上旬まで実施したデュー・
        ディリジェンスの結果等を踏まえ、平成30年12月17日に、本公開買付価格を1株当たり550円とする旨の提案を行
        い、その後も対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の対象者の経営方針につい
        て協議・交渉を重ねた上で、平成31年1月17日に本公開買付価格を610円として、本取引の一環として、公開買付
        者を通じて本公開買付けを開始することを決定                      し、平成31年1月18日から本公開買付けを開始いたしました。その
        後、本公開買付け開始後の対象者株式の市場取引の状況や本公開買付けの成立の確度を高める必要性を総合的に勘
        案し、平成31年3月8日に、本買付条件の変更を決定いたしました。公開買付者は、本買付条件の変更後の本公開
        買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしております。なお、ベイン
        キャピタルは、対象者の株主であるレノらと関係が深いとされる村上世彰氏のご意見も参考の上、本取引の意義、
        対象者の企業価値向上のための方策、対象者株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引
        についてより多くの対象者の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するものとな
        るよう、慎重に議論を行い、本買付条件の変更を決定いたしました。なお、公開買付者は、対象者の株主保護の観
        点から、対象者がレノら及び村上世彰氏を含む対象者の株主より、本公開買付けと比較、検討すべき類の公開買付
        け提案等を受けている事実がない旨も確認の上、対象者再変更プレスリリースにて本買付条件の変更を承認、決議
        している旨、対象者より確認しております。
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         一方、対象者再変更プレスリリースによれば、本公開買付けの公表後、対象者は、レノより、平成31年2月4日
        付で、対象者株式に対する上場維持を前提とした公開買付けの初期的な提案を含む書簡を受領したとのことです。
        そこで、対象者としては、レノからの要請もあり、また、対象者としても、当該書簡の内容が具体性を欠くもので
        あったことから、当該書簡の内容の詳細を確認する必要があったため、レノ及びレノらと関係が深いとされる村上
        世彰氏との間で合計5回にわたる面談を実施し、対象者の事業の状況や改革の必要性を説明し、また、当該書簡の
        内容の詳細の確認を進めていたとのことですが、当該確認を進める過程で、最終的に同年同月22日にレノより当該
        書簡の内容を撤回する旨の書簡を受領するに至ったとのことです。
                               <中略>
         また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員(3名)が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がな
        い旨の意見を述べたとのことです。その後、対象者の中辻一夫監査役(以下「中辻監査役」といいます。)は、対
        象者の平成31年2月25日付取締役会において、対象者に対し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明していると
        のことです。なお、平成31年2月25日に対象者が公表した「(変更)『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知
        らせ』の一部変更について」(以下「対象者変更プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、中辻監査
        役から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明する旨が記載された平成31年2月19日付通知書を受領したため、
        同月25日開催の対象者取締役会において、中辻監査役に対してその真意等の確認を行ったところ、(ⅰ)中辻監査役
        に対する本公開買付けに関する説明が、平成31年1月17日開催の取締役会の当日に行われたことが不服であったこ
        と、(ⅱ)対象者が本公開買付けについて創業家大株主の了解をとるべきであったこと、及び、(ⅲ)610円という本
        公開買付価格が感覚的に安いと感じていることという3点を理由として、平成31年1月17日当初から一貫して本公
        開買付けに反対であったとの主張をされたとのことです。もっとも、対象者としては、平成31年1月17日当初から
        一貫して本公開買付けに反対であったとの中辻監査役の主張は、事実に反するものであり、到底受諾できないもの
        と考えているものの、中辻監査役が、上記理由から、平成31年2月25日現在、本公開買付けに反対する旨の意見を
        有していることは確認したとのことです。
         その後、対象者は、公開買付者が、本買付条件の変更について決定したことを受け、平成31年3月8日開催の対
        象者取締役会において、本買付条件の変更について再度慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第三
        者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を非公開化するための
        一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構
        築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ果敢に取
        り組むことこそが、対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると考えられること、(ⅱ)本買付条件の変
        更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会において、対象者
        を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現できない可能性が残
        るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化が対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると
        の考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、引き続き非公開化の実
        現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付け成立後に開催される本定時
        株主総会において対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに対象者が一定期間上場
        維持されることとなった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、対象
        者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要がある
        から、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業
        価値向上施策(例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化等)は実行する
        意向とのことであり、また、対象者の有利子負債の返済についても、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をす
        る予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、対象者の企業価値の向
        上が期待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コン
        サルティンググループ株式会社による対象者株式価値算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの中央値を大
        きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法における算定結果の上限値(467円)と比較して
        も大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年1月18日から3月7日までの調整後終値単純平均687.2円も上回っ
        ていること、当初公開買付価格610円は、対象者とベインキャピタルとの間の交渉を経たものであったが、本買付
        条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベインキャピタルが公開買付者と利害関係のない第三者であるレ
        ノらと関係が深いとされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本取引の意義、対象者の企業価値向上のための方
        策、対象者株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主
        の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果
        決まった価格であって、当初公開買付価格610円からは14.7%以上の増加となっており、さらに、他に比較しうる
        対象者株式に関する対抗提案もなく、本買付条件の変更後の本公開買付価格はなお対象者の株主の皆様にとって最
        善なものと考えられ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると
        考えられること(なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、
        これは本公開買付けが公表されたことに加え、レノから大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道され
        たことの影響も受けているものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとのことで
        す。)、(ⅴ)本買付条件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オ
        ブ・マイノリティに配慮されていたが、本買付条件の変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、
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        マジョリティ・オブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリ
        ティ・オブ・マイノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の1つに過ぎないため、その他の公
        正 性担保措置が十分に講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、
        土井氏を除く全ての取締役の全員一致で、本買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び
        対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
         なお、対象者の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であ
        り、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回避する観
        点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてベインキャピ
        タル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
         また上記取締役会では、対象者の監査役3名のうち2名が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない
        旨の意見を述べ、中辻監査役は、対象者は対象者自身で努力をするべきであってMBOによる非公開化自体に反対
        であるとの理由から、上記決議をすることに異議がある旨の意見を述べているとのことです。
         なお、対象者は、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の
        価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記
        載のとおり、本取引の提案についての審議に慎重を期し、審議の公正性・客観性を担保するため、本取引の検討の
        ための対象者の諮問機関として、対象者及び公開買付者から独立した第三者委員会を設置し、本諮問事項(後記
        「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」
        の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
        性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」において定義されます。以下
        同じです。)についての答申を対象者取締役会に提出することを委嘱しており、第三者委員会は、平成31年1月16
        日に、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられることから、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の
        意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続
        の公正性も確保されているから、対象者の取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること
        も妥当と思料する旨の答申書を取締役会に提出していたとのことです。その後、本買付条件の変更に係る提案がな
        される可能性が生じたことを受け、対象者は、第三者委員会に対して本買付条件の変更を前提としても、上記の答
        申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、第三者委員会は、平成31年3月5日及び同月7日に改め
        て第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び対象者取締役に対してヒアリングを行った上で検討を行い、上記
        答申内容を維持する旨の判断をするに至り、平成31年3月8日に、当該判断結果について、対象者の取締役会に報
        告しているとのことです。
                               <中略>
         本公開買付け後の対象者グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持することを
        予定しております。また今後は、ストックオプション・業績連動型報酬の採用など、企業価値の向上が役職員の処
        遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えております。
         なお、買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に対象者が一定期間上場維持となる可能性があ
        りますが、公開買付者は、本定時株主総会を経て対象者の非公開化が実現できなかった場合でも、本公開買付け成
        立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、対象者が上場を維持している間は、少数株主が残ってい
        る以上、株価や期間損益に配慮する必要があることから、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることと
        なるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業価値向上施策(例えばベインキャピタルの保有する既存ポート
        フォリオとの協業、コストの最適化等)は実行する意向であり、上述した本公開買付け成立後の対象者の基本的な
        経営方針は変わりません。もっとも、本買付条件の変更や本公開買付けの応募状況、応募見込み等を鑑みると、前
        記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの成立後も引き続き非公開化の実現を目指すため
        に、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に理解を求めていき、本スクイーズアウト手続のために、本公開
        買付けに応募されなかった株主の皆様に理解を求めていき、本スクイーズアウト手続のために必要な手続を実施
        し、又は対象者に実施を要請する可能性があり、当該実施に向けて状況に応じて株式を譲り受けることも検討する
        ことで、非公開化の実現可能性は相応にあるものと考えております。
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       (3)本公開買付けに関する重要な合意
       (訂正前)
         公開買付者は、澤田          HD  より、同社が所有する対象者株式(3,088,500株)(所有割合12.40%)につき、同社の
        取締役会の承認を条件に本公開買付けに応募する意向を受けておりま                                す 。
       (訂正後)

         公開買付者は、澤田          ホールディングス株式会社(以下「澤田HD」といいます。)                             より、同社が所有する対象者
        株式(3,088,500株)(所有割合12.40%)につき、同社の取締役会の承認を条件に本公開買付けに応募する意向を
        受けておりま      したが、その後の対象者株式の株価の状況等に鑑み、現時点では、今後の対象者株式の株価の状況等
        を見ながら本公開買付けに応募するか否かを判断する旨の意向を受けております。公開買付者は、引き続き、澤田
        HDとの間で同社が所有する対象者株式を本公開買付けに応募いただけるよう会話を継続しております                                               。
       (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
       (訂正前)
         公開買付者及び対象者は、本公開買付けが本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が
        存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程に
        おける恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の
        措置を実施いたしました。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
        ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
        ⑥  買付予定数の下限の設定
                               <後略>
       (訂正後)

         公開買付者及び対象者は、本公開買付けが本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が
        存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程に
        おける恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の
        措置を実施いたしました。             なお、公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority                                       of
        minority)の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、公開買付者及び対象者において以下①から⑤
        までの措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益に十分配慮していると考えております。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
        ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
                               <後略>
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       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       (訂正前)
         公開買付者は、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより                                         、 対象者株式の全て(但
        し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に
        は、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続により、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有
        する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しております。
         具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有
        するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、                             会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み
        ます。以下同じです。)第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、
        その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「                             株式売渡請求      」といいます。)する          予定です。株式
        売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買
        付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象
        者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承
        認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株
        式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員が所有す
        る対象者株式の全てを取得します。当該各株主の所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株
        主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買
        付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会において当該株式売渡請求を承認する予定とのこと
        です。
                               <中略>
         他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった
        場合には、公開買付者は、             平成31年6月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「                           本定時株主総会       」といいま
        す。)   において    会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「                       株式併合    」といいます。)        及び株式併合の効力
        発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に
        要請する予定です。公開買付者は、本定時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本定時株主総会にお
        いて株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主
        は、本定時株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。
        株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端株が生じるときは、交付されるべき株式の数が1株に満た
        ない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計し
        た数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は
        公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象
        者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及
        び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を
        乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対
        象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が
        所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主(公開買付者
        及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。こ
        の場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
                               <中略>
         また、本スクイーズアウト手続が完了した後、公開買付者は、公開買付者と対象者との間で吸収合併を実施する
        ことを予定しております(なお、当該吸収合併の実施時期及び公開買付者と対象者のいずれを存続会社とするかに
        ついては、本書提出日現在において未定です。)。
         本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
        た、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任に
        て税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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                                                          訂正公開買付届出書
       (訂正後)
         公開買付者は、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但
        し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に
        は、本公開買付けの成立後            の公開買付者の取得株式数等に応じて、本スクイーズアウト手続の実施に向けて                                     、以下
        の一連の手続により、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有
        する自己株式を除きます。)を取得することを予定しております。
         具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有
        するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、株式売渡請求                                   の承認を求める       予定です。株式売渡請
        求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及
        び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通
        知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した
        場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡
        請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員が所有する対象
        者株式の全てを取得します。当該各株主の所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対
        し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者よ
        り株式売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会において当該株式売渡請求を承認する予定とのことです。
                               <中略>
         他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者が                        所有する対象者の議決権が            対象者の総株主の議決権の            3分の2
        以上  90%  未満である     場合には、公開買付者は、本定時株主総会において株式併合及び株式併合の効力発生を条件と
        して単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定
        です。公開買付者は、本定時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本定時株主総会において株式併合
        の議案についてご承認を頂いた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本定時株主
        総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をする
        ことにより株式の数に1株に満たない端株が生じるときは、交付されるべき株式の数が1株に満たない端数となる
        株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満
        たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売
        却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価
        格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除き
        ます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同
        一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合
        の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株
        式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主(公開買付者及び対象者を除
        きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的
        な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
                               <中略>
         また、本スクイーズアウト手続が完了した後、公開買付者は、公開買付者と対象者との間で吸収合併を実施する
        ことを予定しております(なお、当該吸収合併の実施時期及び公開買付者と対象者のいずれを存続会社とするかに
        ついては、本書提出日現在において未定です。)。
         本公開買付けの成立後、株式売渡請求、又は、株式併合若しくは株式交換その他の方法を用いた本スクイーズア
        ウト手続が実行されない場合、対象者株式は東証第一部での上場が維持されることとなる見込みです。その場合、
        公開買付者は、最終的に対象者株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けにより公開買付者が取得し
        た対象者株式の数、その時点における対象者株式の市場株価等の状況を勘案し、対象者株式の追加取得の可否につ
        いて検討する可能性がありますが、現時点で決定している事項はありません。
         本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
        た、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任に
        て税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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       (6)上場廃止となる見込み及びその事由
       (訂正前)
         対象者株式は、本書提出日現在、東証第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買
        付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止
        基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該
        当しない場合でも、本公開買付けの成立後、                     上 記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
        に関する事項)」に記載           のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますの
        で、その場合      、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場
        廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
       (訂正後)

         対象者株式は、本書提出日現在、東証第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買
        付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止
        基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該
        当しない場合でも、本公開買付けの成立後、                     前 記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
        に関する事項)」に記載           の手続を自ら実行し、又は対象者に実行を要請することを予定しております。前記「(5)
        本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式売渡請求、又は、株式併
        合若しくは株式交換その他の方法を用いた本スクイーズアウト手続が実行された場合には                                         、対象者株式は東京証券
        取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引
        所において取引することはできません。
         他方、当該手続が速やかに実行されなかった場合には、対象者株式は東証第一部での上場が維持されることとな
        る見込みです。その場合、公開買付者は、最終的に対象者株式の全てを取得することを目的として、本公開買付け
        により公開買付者が取得した対象者株式の数、その時点における対象者株式の市場株価等の状況を勘案し、対象者
        株式の追加取得の可否について検討する可能性がありますが、現時点で決定している事項はありません。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
       (訂正前)
                 平成31年1月18日(金曜日)から平成31年3月                      12 日(  火 曜日)まで(      37 営業日)
     買付け等の期間
                 平成31年1月18日(金曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (訂正後)

                 平成31年1月18日(金曜日)から平成31年3月                      25 日(  月 曜日)まで(      45 営業日)
     買付け等の期間
                 平成31年1月18日(金曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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       (2)【買付け等の価格】
       (訂正前)
     株券           普通株式1株につき、金           610  円
        <中略>                            <中略>
     算定の基礎                               <前略>
                  本 公開買付価格610円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である
                 平成31年1月16日の東証第一部における対象者株式の終値424円に対して43.87%、過去1ヶ月
                 間(平成30年12月17日から平成31年1月16日まで)の終値単純平均値382円に対して59.69%、
                 過去3ヶ月間(平成30年10月17日から平成31年1月16日まで)の終値単純平均値424円に対し
                 て43.87%、過去6ヶ月間(平成30年7月17日から平成31年1月16日まで)の終値単純平均値
                 467円に対して30.62%のプレミアムを加えた価格となります。また、                                 本 公開買付価格610円
                 は、本書提出日の前営業日である平成31年1月17日の対象者株式の終値である419円に対して
                 45.58%のプレミアムを加えた価格です。
                  公開買付者は、平成31年1月9日、対象者の代表取締役社長である土井氏との相対売買によ
                 り、平成31年1月4日の東京証券取引所における対象者株式の終値である379円で対象者株式
                 100株を取得しております。             本 公開買付価格(1株当たり610円)と当該取得価格(1株当たり
                 379円)との間には、231円の差が生じております。これは、当該株式取得の時点以降の対象者
                 株式の株価の動向に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが付されているためで
                 す。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                                    <中略>
                  土井氏及びベインキャピタルは、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及
                 び本取引成立後の対象者の経営方針について協議・交渉を重ねた上で、平成31年1月17日に本
                 公開買付価格を610円として、本取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付けを開始
                 することを決定       いたしました。
                                    <中略>
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                 開買付けの公正性を担保するための措置)
                                    <中略>
                  ③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
                                    <中略>
                    かかる検討の結果、第三者委員会は、平成31年1月16日に、本諮問事項につき、以下を
                   内容とする本答申書を対象者取締役会に対し提出してい                          る とのことです。
                                    <中略>
                   (e)前記(a)乃至(d)から、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられることか
                    ら、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥当であり、また
                    本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確
                    保されているから、対象者の取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を
                    推奨することも妥当と思料する。
                  ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

                                    <中略>
                    なお、対象者の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者
                   の経営にあたる予定であり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検
                   討していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び
                   決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてベインキャピタル及び公開買
                   付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
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                  ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
                    公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
                   す。)として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買
                   付期間を    37 営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定するこ
                   とにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けの応募につき適正な判断機会を確保
                   しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開
                   買付けの公正性を担保しております。
                    また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                   うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこ
                   とを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、
                   対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮し
                   ております。
                  ⑥  買付予定数の下限の設定

                    本公開買付けにおいては、公開買付者は、16,609,000株(所有割合66.67%)を買付予
                   定数の下限と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応
                   募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買
                   付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する
                   自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設
                   けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等
                   を行います。買付予定数の下限(16,609,000株)は、本四半期報告書に記載された平成30
                   年9月30日現在の対象者の発行済株式数(24,922,600株)から、本四半期決算短信に記載
                   された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(9,061株)を控除した株式
                   数(24,913,539株)に係る議決権数(249,135個)に3分の2を乗じた数(166,090個)に
                   100株を乗じた数としております。買付予定数の下限である16,609,000株は、本四半期報
                   告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者の発行済株式数(24,922,600株)から、
                   同日現在の対象者が所有する自己株式数(9,061株)、澤田HDが所有する対象者株式数
                   (3,088,500株)、及び本書提出日現在、公開買付者が所有する対象者株式数(100株)を
                   控除した株式数(21,824,939株)の過半数(10,912,470株、公開買付者と利害関係を有し
                   ない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の総数の過半数、すなわち、いわゆるマ
                   ジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                      of  minority)に相当する数に当たりま
                   す。)に澤田HDが所有する対象者株式数(3,088,500株)を加算した株式数
                   (14,000,970株)を上回るものとなります。このように、公開買付者は、公開買付者と利
                   害関係を有しない対象者の株主の皆様から過半数の賛同が得られない場合には本公開買付
                   けを含む本取引を行わないこととし、対象者の株主の皆様の意思を重視した買付予定数の
                   下限の設定を行っております。
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                                                          訂正公開買付届出書
       (訂正後)
     株券           普通株式1株につき、金           700  円
        <中略>                            <中略>
     算定の基礎                               <前略>
                  当初  公開買付価格610円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日であ
                 る平成31年1月16日の東証第一部における対象者株式の終値424円に対して43.87%、過去1ヶ
                 月間(平成30年12月17日から平成31年1月16日まで)の終値単純平均値382円に対して
                 59.69%、過去3ヶ月間(平成30年10月17日から平成31年1月16日まで)の終値単純平均値424
                 円に対して43.87%、過去6ヶ月間(平成30年7月17日から平成31年1月16日まで)の終値単
                 純平均値467円に対して30.62%のプレミアムを加えた価格となります。また、                                    当初  公開買付価
                 格610円は、本書提出日の前営業日である平成31年1月17日の対象者株式の終値である419円に
                 対して45.58%のプレミアムを加えた価格です。
                  一方、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、公開買付者が本公開買付けの開始を
                 決定した日の前営業日である平成31年1月16日の東証第一部における対象者株式の終値424円
                 に対して65.09%、過去1ヶ月間(平成30年12月17日から平成31年1月16日まで)の終値単純
                 平均値382円に対して83.25%、過去3ヶ月間(平成30年10月17日から平成31年1月16日まで)
                 の終値単純平均値424円に対して65.09%、過去6ヶ月間(平成30年7月17日から平成31年1月
                 16日まで)の終値単純平均値467円に対して49.89%のプレミアムを加えた価格となります。ま
                 た、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、本書提出日の前営業日である平成31年1
                 月17日の対象者株式の終値である419円に対して67.06%のプレミアムを加えた価格、本公開買
                 付届出書の訂正届出書の提出日の前営業日である平成31年3月7日の対象者株式の終値である
                 711円に対して1.55%のディスカウントをした価格、本公開買付けの開始を決定した日の前営
                 業日である平成31年1月16日から本公開買付届出書の訂正届出書の提出日の前営業日である平
                 成31年3月7日までの間の終値単純平均値672円に対して4.17%のプレミアムを加えた価格で
                 す。
                  公開買付者は、平成31年1月9日、対象者の代表取締役社長である土井氏との相対売買によ
                 り、平成31年1月4日の東京証券取引所における対象者株式の終値である379円で対象者株式
                 100株を取得しております。             当初  公開買付価格(1株当たり610円)                及び本買付条件の変更後の
                 本公開買付価格(1株当たり700円)                 と当該取得価格(1株当たり379円)との間には、                        各々
                 231円   と321円    の差が生じております。これは、当該株式取得の時点以降の対象者株式の株価の
                 動向に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが付されているためです。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                                    <中略>
                  土井氏及びベインキャピタルは、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及
                 び本取引成立後の対象者の経営方針について協議・交渉を重ねた上で、平成31年1月17日に本
                 公開買付価格を610円として、本取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付けを開始
                 することを決定       し、平成31年1月18日から本公開買付けを開始いたしました。その後、本公開
                 買付け開始後の対象者株式の市場取引の状況や本公開買付けの成立の確度を高める必要性を総
                 合的に勘案し、平成31年3月8日に、本買付条件の変更を決定いたしました。公開買付者は、
                 本買付条件の変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更
                 しないことの決定をしております。
                                    <中略>
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                                                          訂正公開買付届出書
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                 開買付けの公正性を担保するための措置)
                                    <中略>
                  ③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
                                    <中略>
                    かかる検討の結果、第三者委員会は、平成31年1月16日に、本諮問事項につき、以下を
                   内容とする本答申書を対象者取締役会に対し提出してい                          た とのことです。
                                    <中略>
                   (e)前記(a)乃至(d)から、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられることか
                    ら、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥当であり、また
                    本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確
                    保されているから、対象者の取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を
                    推奨することも妥当と思料する。
                    その後、本買付条件の変更に係る提案がなされる可能性が生じたことを受け、対象者
                    は、第三者委員会に対して本買付条件の変更を前提としても、上記の答申内容を維持で
                    きるかどうかにつき諮問を行ったところ、第三者委員会は、平成31年3月5日及び同月
                    7日に改めて第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び対象者取締役に対してヒア
                    リングを行った上で検討を行い、上記答申内容を維持する旨の判断をするに至り、平成
                    31年3月8日に、当該判断結果について、対象者の取締役会に報告しているとのことで
                    す。第三者委員会の当該判断の理由は以下のとおりとのことです。
                    (a)本取引の目的の正当性・合理性について
                     a.本買付条件の変更の目的
                       ベインキャピタルの説明によれば、本買付条件の変更は、対象者株式の市場取引
                      の状況や本公開買付けの成立の確度を高める必要性を総合的に勘案し、本公開買付
                      けのより確実な成立を目指すために行われるものとのことであり、かかる説明に不
                      合理な点は認められない。
                     b.対象者の非公開化が実現できない可能性について
                       本買付条件の変更により、本公開買付けは成立するものの、本定時株主総会を経
                      ても、なお対象者が非公開化を実現できない可能性が残る。
                       対象者及びベインキャピタルとしては、いずれにせよ非公開化が企業価値向上の
                      ための最も有効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て
                      非公開化が実現できなかったとしても、ベインキャピタルとしては、引き続き非公
                      開化実現を目指すとのことである。
                       もっとも、本答申書においては、本公開買付けが成立した場合は、本定時株主総
                      会を経て非公開化が実現できることが前提とされていたため、上記のとおり本定時
                      株主総会を経て非公開化が実現できない可能性が残ったとしても、なお、本取引の
                      目的が正当性・合理性を有すると言えるかにつき検討した。
                       ベインキャピタルの説明によれば、本定時株主総会を経て非公開化が実現できな
                      かった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変
                      わらず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている
                      以上、株価や期間損益に配慮する必要があるから、従前の想定よりは、損失を伴う
                      先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業価値向
                      上施策(例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コスト
                      の最適化等)は実行する意向とのことである。また、対象者の有利子負債の返済に
                      ついても、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をする予定とのことである。
                       以上のベインキャピタルの説明については、仮に本定時株主総会を経て非公開化
                      が実現できないとしても、少なくともベインキャピタルとしては50.00%以上の投
                      資をする以上、これらの企業価値向上施策・資金協力が実行されると考えることに
                      合理性があると思料する。
                       一方、ベインキャピタルとしては、非公開化が実現するまでは、公開買付者と対
                      象者とを合併させる意向はないとのことであるから、対象者が上場を維持している
                      期間中に、対象者が本公開買付けに係る決済資金等のための借入金を負担すること
                      にはならない。
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                                                          訂正公開買付届出書
                     c.まとめ
                       以上より、本取引の目的は正当性・合理性を有するとの意見を変更する必要はな
                      いと思料する。
                    (b)本取引に係る条件の公正性・妥当性について
                     a.第三者算定機関による算定結果との比較
                       本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、DCF法における算定結果の中央値
                      を大きく超えている。
                     b.価格決定に至る経緯
                       当初公開買付価格である610円は、対象者と土井氏及びベインキャピタルとの間
                      の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さ
                      らにレノ及びレノと投資行動を共にする村上世彰氏からの意見も参考の上で、当初
                      公開買付価格610円からは14.7%以上の増加となっている。
                     c.市場株価との比較
                       本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、本公開買付け公表前の市場株価
                      法における算定結果の上限値(467円)と比較しても大幅に高い。また本公開買付
                      け公表後の平成31年1月18日から同年3月7日までの調整後終値単純平均は687.2
                      円であるから、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円はこれも上回ってい
                      る。なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格を上回ってい
                      るが、これは本公開買付けが公表されたことに加え、レノから大量保有報告書が提
                      出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けているものと推測される
                      から、直近の市場株価が本公開買付価格を上回っていることは、直ちに本条件変更
                      後の本公開買付価格700円を公正・妥当であると判断することを阻害する要因とま
                      で評価する必要はないと思料する。
                     d.まとめ
                       以上より、本取引に係る条件の公正性・妥当性は確保されているとの意見を変更
                      する必要はないと思料する。
                    (c)本取引に係る手続の公正性
                      本答申書で検討した手続の公正性に関わる具体的対応策のうち、追加や変更があっ
                     た点を以下のとおり検討した。
                     a.本買付条件の変更にかかる充実開示がなされているか
                       対象者再変更プレスリリースのドラフトによれば、ベインキャピタルが本買付条
                      件の変更を必要と考えた理由(ベインキャピタルがレノ及びレノと投資行動を共に
                      する村上世彰氏の意見を参考にしたことを含む。)、本定時株主総会を経ても非公
                      開化が実現できない場合の経営方針、中辻監査役の意見、対象者とレノ及び村上世
                      彰氏との意見交換の経緯、澤田HDの応募の意向を含む本買付条件の変更に至る経緯
                      が詳細に開示される予定であり、本買付条件の変更に係る充実した開示がなされる
                      見込みであると言える。
                     b.買付下限の引き下げについて
                       本買付条件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆる
                      マジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていたが、本買付条件の変更により
                      買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリ
                      ティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなった。
                       もっとも、MBO指針においても、マジョリティ・オブ・マイノリティは、手続
                      の公正性を担保するための実務上の対応策の1つに過ぎないため、その他の公正性
                      担保措置が十分に講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるも
                      のと考えられる。
                     c.まとめ
                       以上より、本取引に係る手続の公正性は確保されているとの意見を変更する必要
                      はないと思料する。
                    (d)少数株主にとっての不利益について
                      前記(a)乃至(c)のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条
                     件は公正性・妥当性が確保されており、また本取引に係る手続の公正性も確保されて
                     いるとの意見はいずれも変更をする必要がないから、本取引が少数株主にとって不利
                     益なものとは言えないとの意見を変更する必要もないと思料する。
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                                                          訂正公開買付届出書
                  ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
                                    <中略>
                    なお、対象者の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者
                   の経営にあたる予定であり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検
                   討していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び
                   決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてベインキャピタル及び公開買
                   付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
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                    その後、対象者は、公開買付者が、本買付条件の変更について決定したことを受け、平
                   成31年3月8日開催の対象者取締役会において、本買付条件の変更について再度慎重に協
                   議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第三者委員会における検討結果等を踏まえ、
                   (ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を非公開化するための一連の手続を通
                   じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営
                   体制を構築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上
                   のための施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、対象者の企業価値向上のための最も
                   有効な手段であると考えられること、(ⅱ)本買付条件の変更に係る買付予定数の下限の引
                   き下げにより、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会において、対象者を非公
                   開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現で
                   きない可能性が残るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化が対象者の企業
                   価値向上のための最も有効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を
                   経て非公開化が実現できなかったとしても、引き続き非公開化の実現を目指すとのことで
                   あること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付け成立後に開催される本定
                   時株主総会において対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られ
                   ずに対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、本公開買付け成立後の基本
                   的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける
                   期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要があるから、従前の
                   想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴
                   わない企業価値向上施策(例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協
                   業、コストの最適化等)は実行する意向とのことであり、また、対象者の有利子負債の返
                   済についても、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をする予定とのことであるため、
                   仮に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、対象者の企業価値の向上が
                   期待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定
                   機関である山田コンサルティンググループ株式会社による対象者株式価値算定書における
                   DCF法による算定結果のレンジの中央値を大きく超えるものであり、また、本公開買付け
                   公表前の市場株価法における算定結果の上限値(467円)と比較しても大幅に高く、本公
                   開買付け公表後の平成31年1月18日から3月7日までの調整後終値単純平均687.2円も上
                   回っていること、当初公開買付価格610円は、対象者とベインキャピタルとの間の交渉を
                   経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベインキャ
                   ピタルが公開買付者と利害関係のない第三者であるレノらと関係が深いとされる村上世彰
                   氏からの意見も参考の上で、本取引の意義、対象者の企業価値向上のための方策、対象者
                   株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの
                   対象者の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するもの
                   となるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格であって、当初公開買付価格610円か
                   らは14.7%以上の増加となっており、さらに、他に比較しうる対象者株式に関する対抗提
                   案もなく、本買付条件の変更後の本公開買付価格はなお対象者の株主の皆様にとって最善
                   なものと考えられ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を
                   提供するものであると考えられること(なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の
                   本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表されたことに加
                   え、レノから大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も受
                   けているものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えておりま
                   す。)、(ⅴ)本買付条件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわ
                   ゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていたが、本買付条件の変更により買
                   付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリティの応募
                   が本公開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・オブ・マイ
                   ノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の1つに過ぎないため、その
                   他の公正性担保措置が十分に講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されう
                   るものと考えられることから、土井氏を除く全ての取締役の全員一致で、本買付条件の変
                   更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公
                   開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
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                                                          訂正公開買付届出書
                    なお、対象者の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者
                   の経営にあたる予定であり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も
                   検討していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及
                   び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてベインキャピタル及び公開
                   買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                    また上記取締役会では、対象者の監査役3名のうち2名が、対象者取締役会が上記決議
                   をすることに異議がない旨の意見を述べ、中辻監査役は、対象者は対象者自身で努力をす
                   るべきであってMBOによる非公開化自体に反対であるとの理由から、上記決議をするこ
                   とに異議がある旨の意見を述べているとのことです。
                  ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

                    公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
                   す。)として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買
                   付期間を    45 営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定するこ
                   とにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けの応募につき適正な判断機会を確保
                   しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開
                   買付けの公正性を担保しております。
                    また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                   うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこ
                   とを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、
                   対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮し
                   ております。
                    なお、前記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」のとおり、公開買付

                   者は、買付予定数の下限を16,609,000株(所有割合66.67%)として本公開買付けを開始
                   しておりましたが、今般、本公開買付け開始後の対象者株式の市場取引の状況や本公開買
                   付けの成立の確度を高める必要性を総合的に勘案し、買付予定数の下限を12,456,800株
                   (所有割合50.00%)まで引き下げることといたしました。
                    買付予定数の下限を引き下げたとしても、本スクイーズアウト手続を実行するために
                   は、原則として、対象者の株主の3分の2近くの応募や賛成を要することとなります。ま
                   た、公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保するための上記①から⑤の措置を通じ
                   て、少数株主の利益に十分配慮していると考えております。
       (3)【買付予定の株券等の数】

       (訂正前)
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            24,913,439(株)                   16,609,000     (株)                  -(株)
      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(                         16,609,000     株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(                         16,609,000     株)以上の場合は、応募株券等の全ての買
           付け等を行います。
                               <後略>
       (訂正後)

           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            24,913,439(株)                   12,456,800     (株)                  -(株)
      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(                         12,456,800     株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(                         12,456,800     株)以上の場合は、応募株券等の全ての買
           付け等を行います。
                               <後略>
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      6【株券等の取得に関する許可等】
       (2)【根拠法令】
       (訂正前)
                               <前略>
           公開買付者は、平成31年1月11日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されておりま
          す。したがって、本株式取得に関しては、                    原則として、      平成31年2月10日の経過をもって、取得禁止期間は満
          了 する予定です      。また、公開買付者は、公正取引委員会から平成31年1月16日付で排除措置命令を行わない旨
          の通知を受領したため、同日をもって措置期間が満了しております。
           なお、公開買付期間中に取得禁止期間が満了した場合であっても、本書に係る訂正届出書は提出いたしませ
          ん。
       (訂正後)

                               <前略>
           公開買付者は、平成31年1月11日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されておりま
          す。したがって、本株式取得に関しては、平成31年2月10日の経過をもって、取得禁止期間は満了                                             しておりま
          す 。また、公開買付者は、公正取引委員会から平成31年1月16日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領
          したため、同日をもって措置期間が満了しております。
      8【買付け等に要する資金】

       (1)【買付け等に要する資金等】
       (訂正前)
     買付代金(円)(a)                                            15,197,197,790
                                                       -

     金銭以外の対価の種類
                                                       -
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             400,000,000
     その他(c)                                              7,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            15,604,197,790

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(24,913,439株)に、本公開買付価格(                                                      610
           円)を乗じた金額です。
                               <後略>
       (訂正後)

     買付代金(円)(a)                                            17,439,407,300
     金銭以外の対価の種類                                                  -

     金銭以外の対価の総額                                                  -

     買付手数料(b)                                             400,000,000

     その他(c)                                              10,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            17,849,407,300

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(24,913,439株)に、本公開買付価格(                                                      700
           円)を乗じた金額です。
                               <後略>
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       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
       (訂正前)
                                                    金額(千円)
         借入先の業種           借入先の名称等                 借入契約の内容
      1      -            -                 -              -
                                買付け等に要する資金に充当するた
                                めの借入れ(注)
                                (1)タームローンA
                                  借入期間:7年
                                       (分割返済)
                                  金利  :全銀協日本円TIBOR
                                       に基づく変動金利
                                                  (1)タームローンA
                                  担保  :対象者株式等
                                                       6,750,000
                                (2)タームローンB
                 株式会社三井住友銀行
                                                  (2)タームローンB
                                  借入期間:7年
      2           (東京都千代田区丸の内一丁目
        銀行
                                                       15,750,000
                                       (期日一括返済)
                 1番2号)
                                                  (3)タームローンC
                                  金利  :全銀協日本円TIBOR
                                       に基づく変動金利
                                                       11,630,000
                                  担保  :対象者株式等
                                (3)タームローンC
                                  借入期間:3年
                                       (期日一括返済)
                                  金利  :全銀協日本円TIBOR
                                       に基づく変動金利
                                  担保  :対象者株式等
                          計(b)                             34,130,000
      (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から                                        34,130,000     千円を上限として融資
          を行う旨の証明書を取得しています。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融
          資証明書記載のものが定められる予定です。
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                                                          訂正公開買付届出書
       (訂正後)
                                                    金額(千円)
         借入先の業種           借入先の名称等                 借入契約の内容
      1      -            -                 -              -
                                買付け等に要する資金に充当するた
                                めの借入れ(注)
                                (1)タームローンA
                                  借入期間:7年
                                       (分割返済)
                                  金利  :全銀協日本円TIBOR
                                       に基づく変動金利
                                                  (1)タームローンA
                                  担保  :対象者株式等
                                                       6,750,000
                                (2)タームローンB
                 株式会社三井住友銀行
                                                  (2)タームローンB
                                  借入期間:7年
      2           (東京都千代田区丸の内一丁目
        銀行
                                                       16,970,000
                                       (期日一括返済)
                 1番2号)
                                                  (3)タームローンC
                                  金利  :全銀協日本円TIBOR
                                       に基づく変動金利
                                                       11,630,000
                                  担保  :対象者株式等
                                (3)タームローンC
                                  借入期間:3年
                                       (期日一括返済)
                                  金利  :全銀協日本円TIBOR
                                       に基づく変動金利
                                  担保  :対象者株式等
                          計(b)                             35,350,000
      (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から                                        35,350,000     千円を上限として融資
          を行う旨の証明書を取得しています。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融
          資証明書記載のものが定められる予定です。
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        ④【その他資金調達方法】
       (訂正前)
                                           金額(千円)
                  内容
                                                     9,246,000
     株式会社BCJ-33による出資
                 計(d)                                   9,246,000
      (注1) 公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、株式会社BCJ-33より、公開買付者に対して                                                 9,246,000     千円
           を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。株式会社BCJ-33は、BCPE                                              Keyline
           Cayman,    L.P.より、株式会社BCJ-33に対して                 9,246,000     千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書
           を取得しています。BCPE            Keyline    Cayman,    L.P.は、(ⅰ)BCPE         Keyline    Holdings     Cayman,    L.P.より、BCPE
           Keyline    Cayman,    L.P.に対して      4,548,000     千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を、(ⅱ)KFT投
           資事業組合より、BCPE           Keyline    Cayman,    L.P.に対して      4,802,000     千円を限度として融資(以下「本メザニン
           融資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、それぞれ取得しています。BCPE                                         Keyline    Holdings
           Cayman,    L.P.は、    Bain   Capital    Asia   Fund   III,   L.P.(以下「BC        Asia   IIIファンド」といいます。)               よ
           り、  BCPE   Keyline    Holdings     Cayman,    L.P.  に対して    4,548,000     千円を限度として出資を行う用意がある旨の
           証明書を取得しています。BC              Asia   IIIファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッ
           ド・リミテッド・パートナーシップです。BC                     Asia   IIIファンドに対する出資コミットメントは、主として
           国際的な金融機関、公的年金基金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関等の機関投資家で
           あるBC    Asia   IIIファンドのリミテッド・パートナー(以下「BC                        Asia   IIIファンドLP」といいます。)に
           よって行われています。BC             Asia   IIIファンドLPは、それぞれBC              Asia   IIIファンドに対し一定額(以下「コ
           ミットメント金額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束しています。BC                                      Asia   IIIファンドの投資
           期間内に、BC       Asia   IIIファンドのジェネラル・パートナーであるBain                        Capital    Partners     Asia   III,   L.P.
           (以下「BC      Asia   IIIファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各BC
           Asia   IIIファンドLPは、出資を行うことが適用法令又は投資方針に違反する場合等の限定された場合を除
           き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、BC
           Asia   IIIファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。
                               <中略>
      (注2) 公開買付者は、KFT投資事業組合より、以下の説明を受けております。
           KFT投資事業組合は、民法に基づき設立された投資事業組合です。KFT投資事業組合は、本メザニン融資を実
           行するにあたって、KFT投資事業組合の各組合員であるトラスト・キャピタル・メザニン2016投資事業組合
           (以下「TCファンド」といいます。)及びファイブスター・メザニン1号投資事業有限責任組合(以下
           「FSMファンド」といいます。)から必要な資金の出資を受ける予定とのことです。KFT投資事業組合
           は、(ⅰ)その組合員であるTCファンドより、KFT投資事業組合に対し、                                  2,401,000     千円を限度として金銭出
           資(以下「TCファンド出資」といいます。)を行う旨の証明書を、(ⅱ)その組合員であるFSMファンド
           より、KFT投資事業組合に対し、               2,401,000     千円を限度として金銭出資(以下「FSMファンド出資」といい
           ます。)を行う旨の証明書を、それぞれ取得しているとのことです。
                               <後略>
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       (訂正後)
                                           金額(千円)
                  内容
                                                    12,376,000
     株式会社BCJ-33による出資
                 計(d)                                   12,376,000
      (注1) 公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、株式会社BCJ-33より、公開買付者に対して                                                12,376,000     千円
           を限度として出資        (株式会社BCJ-33の裁量によりその一部について融資を行うことを含む。)                                   を行う用意が
           ある旨の証明書を取得しています。株式会社BCJ-33は、BCPE                             Keyline    Cayman,    L.P.より、株式会社BCJ-33
           に対して    12,376,000     千円を限度として出資          (BCPE    Keyline    Cayman,    L.P.の裁量によりその一部について融
           資を行うことを含む。)           を行う用意がある旨の証明書を取得しています。BCPE                          Keyline    Cayman,    L.P.は、
           (ⅰ)BCPE     Keyline    Holdings     Cayman,    L.P.より、BCPE        Keyline    Cayman,    L.P.に対して      5,789,400     千円を限度
           として出資を行う用意がある旨の証明書を、(ⅱ)KFT投資事業組合より、BCPE                                    Keyline    Cayman,    L.P.に対し
           て 、①本公開買付けの結果、公開買付者の保有する対象者の議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の3
           分の2(希薄化後)以上となる場合は5,237,000千円を、②本公開買付けの結果、公開買付者の保有する対
           象者の議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の3分の2(希薄化後)未満である場合は6,769,000                                               千円
           を 、それぞれ     限度として融資(以下「本メザニン融資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、そ
           れぞれ取得しています。BCPE              Keyline    Holdings     Cayman,    L.P.は、    BCPE   Keyline    Holdings     Parent,    L.P.  よ
           り、BCPE     Keyline    Holdings     Cayman,    L.P.に対して      5,789,400     千円を限度として出資を行う用意がある旨の
           証明書を取得しています。             BCPE   Keyline    Holdings     Parent,    L.P.は、BCPE       Keyline    Holdings     SPV,   L.P.よ
           り、BCPE     Keyline    Holdings     Parent,    L.P.に対して5,789,400千円を限度として出資を行う用意がある旨の
           証明書を取得しています。BCPE               Keyline    Holdings     SPV,   L.P.は、Bain       Capital    Asia   Fund   III,   L.P.(以
           下「BC    Asia   IIIファンド」といいます。)より、BCPE                    Keyline    Holdings     SPV,   L.P.に対して5,789,400千
           円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。                                BC  Asia   IIIファンドは、ケイマン諸
           島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。BC                                        Asia   IIIファンドに
           対する出資コミットメントは、主として国際的な金融機関、公的年金基金、財団、ファンド・オブ・ファン
           ズ及び政府系投資機関等の機関投資家であるBC                       Asia   IIIファンドのリミテッド・パートナー(以下「BC
           Asia   IIIファンドLP」といいます。)によって行われています。BC                              Asia   IIIファンドLPは、それぞれBC
           Asia   IIIファンドに対し一定額(以下「コミットメント金額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束
           しています。BC        Asia   IIIファンドの投資期間内に、BC               Asia   IIIファンドのジェネラル・パートナーである
           Bain   Capital    Partners     Asia   III,   L.P.(以下「BC        Asia   IIIファンドGP」といいます。)が金銭出資の履
           行を求める通知を出した場合には、各BC                   Asia   IIIファンドLPは、出資を行うことが適用法令又は投資方針
           に違反する場合等の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用
           のコミットメント金額の範囲内で、BC                  Asia   IIIファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられていま
           す。
                               <中略>
      (注2) 公開買付者は、KFT投資事業組合より、以下の説明を受けております。
           KFT投資事業組合は、民法に基づき設立された投資事業組合です。KFT投資事業組合は、本メザニン融資を実
           行するにあたって、KFT投資事業組合の各組合員であるトラスト・キャピタル・メザニン2016投資事業組合
           (以下「TCファンド」といいます。)及びファイブスター・メザニン1号投資事業有限責任組合(以下
           「FSMファンド」といいます。)から必要な資金の出資を受ける予定とのことです。KFT投資事業組合
           は、(ⅰ)その組合員であるTCファンドより、KFT投資事業組合に対し、                                  ①本公開買付けの結果、公開買付
           者の保有する対象者の議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の3分の2(希薄化後)以上となる場合は
           2,618,500千円を、②本公開買付けの結果、公開買付者の保有する対象者の議決権の数が対象者の総株主の
           議決権の数の3分の2(希薄化後)未満である場合は3,384,500                              千円を   、それぞれ     限度として金銭出資(以
           下「TCファンド出資」といいます。)を行う旨の証明書を、(ⅱ)その組合員であるFSMファンドより、
           KFT投資事業組合に対し、            ①本公開買付けの結果、公開買付者の保有する対象者の議決権の数が対象者の総
           株主の議決権の数の3分の2(希薄化後)以上となる場合は2,618,500千円を、②本公開買付けの結果、公
           開買付者の保有する対象者の議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の3分の2(希薄化後)未満である
           場合は3,384,500        千円を   、それぞれ     限度として金銭出資(以下「FSMファンド出資」といいます。)を行
           う旨の証明書を、それぞれ取得しているとのことです。
                               <後略>
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        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
       (訂正前)
          43,376,000     千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (訂正後)

          47,726,000     千円((a)+(b)+(c)+(d))
      10【決済の方法】

       (2)【決済の開始日】
       (訂正前)
           平成31年3月      19 日(  火 曜日)
       (訂正後)

           平成31年3月      29 日(  金 曜日)
      11【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       (訂正前)
           応募株券等の総数が買付予定数の下限(                    16,609,000     株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(                         16,609,000     株)以上の場合には、応募株券等の全ての買
          付け等を行います。
       (訂正後)

           応募株券等の総数が買付予定数の下限(                    12,456,800     株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(                         12,456,800     株)以上の場合には、応募株券等の全ての買
          付け等を行います。
     第4【公開買付者と対象者との取引等】

      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
       (1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
        ① 本公開買付けへの賛同
       (訂正前)
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見
         を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。
         詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
         の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害
         関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
       (訂正後)

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見
         を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。
         その後、対象者は、公開買付者が、本買付条件の変更について決定したことを受け、平成31年3月8日開催の対
         象者取締役会において、本買付条件の変更について再度慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第
         三者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を非公開化するた
         めの一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体
         制を構築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ
         果敢に取り組むことこそが、対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると考えられること、(ⅱ)本買
         付条件の変更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会にお
         いて、対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現でき
         ない可能性が残るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化が対象者の企業価値向上のための最も有
         効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、引
         き続き非公開化の実現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付け成立
         後に開催される本定時株主総会において対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られず
         に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化
         した場合と変わらず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期
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         間損益に配慮する必要があるから、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なく
         とも多額の損失を伴わない企業価値向上施策(例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協
         業、  コストの最適化等)は実行する意向とのことであり、また、対象者の有利子負債の返済についても、引き続
         き金融機関と協議の上、資金協力をする予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることと
         なった場合でも、対象者の企業価値の向上が期待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円
         は独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社による対象者株式価値算定書における
         DCF法による算定結果のレンジの中央値を大きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法に
         おける算定結果の上限値(467円)と比較しても大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年1月18日から3月
         7日までの調整後終値単純平均687.2円も上回っていること、当初公開買付価格610円は、対象者とベインキャピ
         タルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベインキャピ
         タルが公開買付者と利害関係のない第三者であるレノらと関係が深いとされる村上世彰氏からの意見も参考の上
         で、本取引の意義、対象者の企業価値向上のための方策、対象者株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件
         面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価
         値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格であって、当初公開買付価格610円から
         は14.7%以上の増加となっており、さらに、他に比較しうる対象者株式に関する対抗提案もなく、本買付条件の
         変更後の本公開買付価格はなお対象者の株主の皆様にとって最善なものと考えられ、本公開買付けは、対象者の
         株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること(なお、直近の市場株価は、本
         買付条件の変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表されたことに加
         え、レノから大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けているものと推測さ
         れるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとのことです。)、(ⅴ)本買付条件の変更前の買
         付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていた
         が、本買付条件の変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリ
         ティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ
         は、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の1つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十分に講
         じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、土井氏を除く全ての取
         締役の全員一致で、本買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様
         に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。                                           詳細については、
         前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
         付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
         ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取
         締役全員の承認」をご参照ください。
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     Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
      1.買付条件等の変更の公告
        公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、平成31年3月8日に「公開買付条件等の変
       更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開
       買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に
       遅滞なく掲載する予定です。
      2.融資証明書及び出資証明書

        公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した各融資証明書
       及び各出資証明書に変更がありましたので、株式会社三井住友銀行及びKFT投資事業組合による各融資証明書、並び
       に株式会社BCJ-33、BCPE            Keyline    Cayman,    L.P.、BCPE      Keyline    Holdings     Cayman,    L.P.、Bain      Capital    Asia   Fund
       III,   L.P.、トラスト・キャピタル・メザニン2016投資事業組合、及びファイブスター・メザニン1号投資事業有限
       責任組合による各出資証明書を添付の各融資証明書及び各出資証明書と差し替えいたします。
        また、BCPE       Keyline    Holdings     Parent,    L.P.及びBCPE       Keyline    Holdings     SPV,   L.P.より、新たに出資証明書を取
       得したため、本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。
                                 29/29















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