ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク 有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                         ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク(E05913)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                   有価証券届出書

     【提出先】                   関東財務局長

     【提出日】                   平成31年3月6日

     【会社名】                   ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク

                        (Zimmer    Biomet    Holdings,     Inc.)
     【代表者の役職氏名】                   副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼秘書役補佐:

                        ヘザー・J・キッドウェル
                        (Heather     J.  Kidwell,     Vice   President,      Associate     General    Counsel
                         and   Assistant     Secretary)
     【本店の所在の場所】                   アメリカ合衆国46580          インディアナ州

                        ワルソー、イースト・メイン・ストリート                    345
                        (345   East   Main   Street,    Warsaw,    Indiana    46580,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                   弁護士  松 添 聖 史

     【代理人の住所又は所在地】                   東京都港区六本木一丁目9番10号

                        アークヒルズ仙石山森タワー28階
                        ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
     【電話番号】                   (03)   6271-9900

     【事務連絡者氏名】                   弁護士  渡 邊   大 貴

     【連絡場所】                   東京都港区六本木一丁目9番10号

                        アークヒルズ仙石山森タワー28階
                        ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
     【電話番号】                   (03)   6271-9900

     【届出の対象とした募集有価証券の種                   ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク記名式額面普通株式

     類】                   (額面金額:0.01米ドル)の取得に係る新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】                   0.00米ドル(0円)(注1)

                        2,516,544.47米ドル(279,361,602円)(見込額)(注2)
                        募集金額の内訳は以下のとおりである。

                        新株予約権証券(ストック・オプション):

                        0.00米ドル(0円)
                        2,516,544.47米ドル(279,361,602円)(見込額)(注3)
                        新株予約権証券(制限付き株式ユニット):

                        0.00米ドル(0円)
                        0.00米ドル(0円)(注4)
     【安定操作に関する事項】                   該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                   なし

     (注1) 新株予約権証券(ストック・オプション及び制限付き株式ユニット)の発行価額の総額

     (注2) 新株予約権証券(ストック・オプション及び制限付き株式ユニット)の発行価額の総額に当該新株予約権証券に
     係る新株予約権証券の行使(ストック・オプション)及び権利確定(制限付き株式ユニット)に際して払い込むべき金額
     の合計額を合算した金額であり、2019年2月26日の米国ニューヨーク証券取引所における当社普通株式の公正市場価値
     (最高値及び最安値の平均値)123.73米ドルに基づいている。
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     (注3) 新株予約権証券(ストック・オプション)の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使
     に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であり、2019年2月26日の米国ニューヨーク証券取引所における当社
     普 通株式の公正市場価値(最高値及び最安値の平均値)123.73米ドルに基づいている。
     (注4) 新株予約権証券(制限付株式ユニット)の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の権利確
     定に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額である。制限付き株式ユニットの権利確定時に適格従業員による支
     払は予定されていない。
     注(1) 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「ジンマー・バイオメット・ホールディング

     ス・インク」及び「ジンマー・バイオメット」とは、文脈に応じてジンマー・バイオメット・ホールディングス・イン
     ク、又はジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク及びその子会社を指す。
     注(2) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書におい
     て便宜上記載されている日本円は、1ドル                   = 111.01   円の換算率(平成31年2月            26 日現在の株式会社三菱UFJ銀行対顧客電信
     直物売買相場仲値)により換算されている。
     注(3) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部      【証券情報】

     第1   【募集要項】

     (A)

     1  【新規発行新株予約権証券】(ストック・オプション)

     (1)  【募集の条件】

     発行数                     20,339   個

     発行価額の総額                     無償

     発行価格                     無償

     申込手数料                     該当事項なし

     申込単位                     1個

     申込期間                     2019年3月14日       (注1)

     申込証拠金                     該当事項なし

                          アメリカ合衆国46580          インディアナ州

     申込取扱場所
                          ワルソー、イースト・メイン・ストリート                    345
                          ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク
     割当日                     2019年3月14日

     払込期日                     該当事項なし

     払込取扱場所                     該当事項なし

     (注1)   本募集においては、当社からオプション対象者に対して一方的に付与通知がなされるため、本新株予約権の付与を

     受けたオプション対象者(下記に定義。)による申込みに関する特段の意思表示は必要としない。従って便宜上、上記申
     込期間とは、オプション対象者に対する本新株予約権に関する通知を行う日を意味する。
     (摘 要)

     ①   採択・対象     : 本募集は、2009年2月13日付当社取締役会決議により適法採択され、2009年5月4日に開催された当社

     株主総会において承認されたジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク                                       2009年ストック・インセンティブ・
     プラン(以下「本プラン」という。)に基づき行われる。本プランは、2013年2月22日付当社取締役会決議により修正が
     承認され、2013年5月7日に開催された当社株主総会において承認された。また2015年2月20日付当社取締役会決議により
     修正が承認され、2015年6月24日付で有効となった。本プランはさらに、2016年2月23日付当社取締役会決議及び2016年2
     月29日付取締役会報酬・経営開発委員会(以下「委員会」という。)において修正が承認され、2016年5月3日に開催され
     た当社株主総会において修正が採択された。本書に基づく新株予約権の募集は、当社取締役会の委員会の2019年2月15日
     付決議により採択されたものである。日本における従業員に対するストック・オプションの割当は、日本法上の法的要件
     が満たされた時点で行われる。(当社は、本届出書の効力発生日まで、従業員に対するストック・オプション付与の割当
     を行わない。)当社は、随時、付与基準日と異なる日時にストック・オプションの割当を行うことができる。
     本募集は、ジンマー・バイオメット合同会社の適格従業員約24名を対象に行われる。

     ジンマー・バイオメット合同会社は、当社が100%を直接的及び間接的に保有するジンマー・バイオメット・インクの本
     邦における100%直接子会社である。
     オプション対象者とは、当社、当社の子会社又は関連会社の役員又は幹部従業員とし、当社の従業員でない取締役は適格

     としない。
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     ②   目的  : 本プランの目的は、当社従業員の個人的利益を当社株主の個人的利益と結びつけることにより、また、優れ
     た業績に対し長期的インセンティブを従業員に提供することにより、当社の成功を促し、価値を高めることにある。本プ
     ラ ンはまた、当社の長期的業績、成長及び財務上の成功に対し大きな役割を果たす従業員を動機付け、誘致し、確保して
     いくために必要な柔軟な能力を当社に提供するよう意図されている。
     ③   運営及び管理      : 本プランは、本プランに規定される範囲内で、その権能を行使することのできる当社取締役会の監

     督の下、当社取締役会が指名する委員会がこれを代行して運営するものとする。
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     (2)  【新株予約権の内容等】
                            ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク

     新株予約権の目的となる株式の種類
                            記名式額面普通株式(額面金額:0.01米ドル)                      (注1)   (注2)
                            本新株予約権1個につき1株

     新株予約権の目的となる株式の数
                            (本新株予約権の目的となる株式の総数:20,339株(注2))
                            本新株予約     権1個につき123.73米ドル(            13,735   円)(注2)     (注3)

     新株予約権の行使時の払込金額
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の

                            2,516,544.47米ドル(279,361,602円)                  (注2)   (注3)
     株式の発行価額の総額
                            発行価格:123.73米ドル(            13,735   円)  (注2)   (注3)

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
     株式の発行価格及び資本組入額
                            資本組入額:0.01米ドル(1円)
                            自2020年2月26日至2029年2月26日

                            但し、2020年2月26日、2021年2月26日、2022年2月26日及び2023年2
     新株予約権の行使期間
                            月26日にそれぞれ25%ずつ行使可能となる。
                            アメリカ合衆国46580          インディアナ州

     新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
                            ワルソー、イースト・メイン・ストリート                    345
     び払込取扱場所
                            ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク
     新株予約権の行使の条件                       本プラン第7条(b)項(4)号その他本プランに定めるとおりとする

     自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件                       該当事項なし

     新株予約権の譲渡に関する事項                       本プラン第7条(b)項(6)号その他本プランに定めるとおりとする

     代用払込みに関する事項                       該当事項なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

                            該当事項なし
     る事項
     (注1)   本新株予約権の目的となる株式は、授権未発行株式及び当社が市場その他において取得する発行済株式を使用する

     予定である。
     (注2)   当社の発行済普通株式が、株式配当、株式分割、株式結合、現金又は資産の臨時配当、資本再構成、再組織、会社
     の分離若しくは分割及び同様の理由により変更される場合、本プラン又はそれ以前に付与された報奨の対象となる株式又
     はその他の有価証券の数量及び種類、並びにかかる報奨の行使価格又は清算価格は、委員会により調整される。
     (注3)   当該価額は、本ストック・オプションの付与基準日である2019年2月26日の米国ニューヨーク証券取引所における
     当社普通株式の公正市場価値(最高値及び最安値の平均値)に基づいている。
     (摘要)

     ① 新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第1回目の配当:新株予約権は、(オプション契約に基づき)
     新株予約権を行使する権限を有する者からの書面又は電子送信による行使通知書を当社が受領し、購入価格の全額及び
     (本第13条に定義する)源泉徴収税が支払われた時点で、行使されたとみなされる。
     本新株予約権の行使により当社普通株式の株主となった参加者は、第1回目の配当より、その他の株主と同様、当該株式
     に係る配当を受領する権利を有する。
     ② 株券の交付方法:新株予約権の行使により取得した株式は、従業員に発行され、振替制度によってその証券口座に預

     け入れられる。通常、新株予約権の行使時に、従業員に対して、株券は発行・交付されない。
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     その他の条件      :委員会は随時、プランの規定及び目的を実施するため、規則及び規制を採択することができ、プランの条

     件に反しない委員会が適当とみなすその他同様の決定をなすことができる。委員会によるプランの規定の解釈は、取締役
     会が別途判断する場合を除き、最終的かつ終局的なものとする。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

     該当事項なし

     2  【新規発行による手取金の使途】


     (1)  【新規発行による手取金の額】

          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

        2,516,544.47      米ドル   (注)           50,000米ドル                 2,466,544.47      米ドル

          ( 279,361,602      円)            ( 5,550,500     円)            ( 273,811,102      円)
     (注) 上記の価額は、本新株予約権が全て行使された場合の最大見込額である。

     (2)  【手取金の使途】

     株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                           2,466,544.47      米ドル(    273,811,102      円)は、設備投資及び営業

     費等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、事業上の必要性
     に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
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     (B)

     1  新規発行新株予約権証券(制限付き株式ユニット)

     (1)  募集の条件

     発行数                     4,596   個

     発行価額の総額                     無償

     発行価格                     無償

     申込手数料                     該当事項なし

     申込単位                     1個

     申込期間                     2019年3月14日       (注1)

     申込証拠金                     該当事項なし

                          アメリカ合衆国46580          インディアナ州

     申込取扱場所
                          ワルソー、イースト・メイン・ストリート                    345
                          ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク
     割当日                     2019年3月14日

     払込期日                     該当事項なし

     払込取扱場所                     該当事項なし

     (注1)   本募集においては、当社から制限付き株式ユニット対象者に対して一方的に付与通知がなされるため、本新株予約

     権の付与を受けた制限付き株式ユニット対象者(下記に定義。)による申込みに関する特段の意思表示は必要としない。
     従って便宜上、上記申込期間とは、制限付き株式ユニット対象者に対する本新株予約権に関する通知を行う日を意味す
     る。
     (摘 要)

     ①   採択・対象     : 本募集は、ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク                                 2009年ストック・インセンティ

     ブ・プラン(以下「本プラン」という。)に基づき行われる。当社取締役会の報酬及び経営開発委員会(以下「委員会」
     という。)の2019年2月15日付決議により、制限付株式ユニットの付与が採択・承認されたものである。
     制限付き株式ユニット報奨は、当該報奨に規定される目標が設定されている場合はかかる目標が達成され、かつその他の

     条件が満たされた場合に、参加者に制限付き株式ユニット1個につき当社普通株式1株又は現金(委員会が決定する。)を
     受領する権利を与えるものである。
     委員会は、本プランに基づく報奨の運営に必要又は望ましい管理契約の形式、文言又はその他の証書を定める。

     本募集は、ジンマー・バイオメット合同会社の適格従業員約24名を対象に行われる。

     ジンマー・バイオメット合同会社は、当社が100%を直接的及び間接的に保有するジンマー・バイオメット・インクの本

     邦における100%直接子会社である。
     制限期間:各制限付き株式ユニット報奨に適用される制限期間(以下「制限期間」という。)は委員会により決定される

     が、1年未満は認められない。ただし、委員会が別途定める場合はこの限りではない。各報奨に適用される制限期間は報
     奨付与基準日に開始する。
     制限付き株式ユニット対象者とは、当社、当社の子会社又は関連会社の役員又は幹部従業員とし、当社の従業員でない取

     締役は適格としない。
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     ②   目的  : 本プランの目的は、当社従業員の個人的利益を当社株主の個人的利益と結びつけることにより、また、優れ

     た業績に対し長期的インセンティブを従業員に提供することにより、当社の成功を促し、価値を高めることにある。本プ
     ランはまた、当社の長期的業績、成長及び財務上の成功に対し大きな役割を果たす従業員を動機付け、誘致し、確保して
     いくために必要な柔軟な能力を当社に提供するよう意図されている。
     ③   運営及び管理      : 本プランは、本プランに規定される範囲内で、その権能を行使することのできる当社取締役会の監

     督の下、当社取締役会が指名する委員会がこれを代行して運営するものとする。
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     (2)  新株予約権の内容等
                                ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク

     新株予約権の目的となる株式の種類
                                記名式額面普通株式(額面金額:0.01米ドル)                      (注1)   (注2)
                                本新株予約権1個につき1株

     新株予約権の目的となる株式の数
                                (本新株予約権の目的となる株式の総数:4,596株(注2))
     新株予約権の行使時の払込金額                           本新株予約     権1個につき0米ドル(          0 円)

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

                                0米ドル(0円)
     発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格:0米ドル(0円)

     発行価格及び資本組入額                           資本組入額:0.01米ドル(1円)
                                2019年2月26日に付与された制限付き株式ユニットは2023年2

     新株予約権の行使期間                           月26日に権利が確定する
                                アメリカ合衆国46580          インディアナ州

     新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
                                ワルソー、イースト・メイン・ストリート                    345
     取扱場所
                                ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク
     新株予約権の行使の条件                           本プラン第9条(b)項その他本プランに定めるとおりとする

     自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件                           該当事項なし

     新株予約権の譲渡に関する事項                           本プラン第9条(c)項その他本プランに定めるとおりとする

     代用払込みに関する事項                           該当事項なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           該当事項なし

     (注1)   本新株予約権の目的となる株式は、授権未発行株式及び当社が市場その他において取得する発行済株式を使用する

     予定である。
     (注2)   当社の発行済普通株式が、株式配当、株式分割、株式結合、現金又は資産の臨時配当、資本再構成、再組織、会社
     の分離若しくは分割及び同様の理由により変更される場合、本プラン又はそれ以前に付与された報奨の対象となる株式又
     はその他の有価証券の数量及び種類、並びにかかる報奨の行使価格又は清算価格は、委員会により調整される。
     (摘要)

     ① 新株予約権権利確定の効力の発生及び新株予約権の行使権利確定後第1回目の配当:本プランに定める場合又は委員
     会が別途定める場合を除き、制限付き株式ユニットを保有する参加者は制限期間中には当社の株主としての権利を持たな
     い。
     参加者が本プラン第13条に規定にもとづき源泉徴収税を速やかに支払う又はそれに関して委員会の納得する取決めを行う
     ことができない場合、制限が課されている制限付き株式ユニットは全て、参加者により権利放棄される。
     本新株予約権の確定により当社普通株式の株主となった参加者は、第1回目の配当より、その他の株主と同様、当該株式
     に係る配当を受領する権利を有する。
     ② 株券の交付方法:新株予約権の権利確定により取得した株式は、従業員に発行され、振替制度によってその証券口座

     に預け入れられる。通常、新株予約権の権利確定時に、従業員に対して、株券は発行・交付されない。
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     (3)  新株予約権証券の引受け
     該当事項なし

     2  新規発行による手取金の使途

     (1)  新規発行による手取金の額

          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

            0 米ドル                 5,000米ドル                マイナス5,000       米ドル

            ( 0 円)                ( 555,050    円)            ( マイナス555,050        円)
     (2)  手取金の使途

     該当事項なし

     第2   【売出要項】

     該当事項なし

     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

     本有価証券届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行し

     て開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲
     げる各事項を記載したものである。
     (1)有価証券の種類

     新株予約権証券。

     (2)新株予約権の内容等

     (イ)発行数
     1,335,185個      (発行数は新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。)
     (注)本募集は、当社の子会社に所属する、本プランへの参加資格を有する従業員(以下「適格従業員」という。)747

     名(日本を除く。)を対象とした、株式を目的とする新株予約権証券の発行に関するものである。
     (ロ)発行価格

     0米ドル(0円)
     (ハ)発行価額の総額

     0米ドル(0円)
     (ニ)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

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     1 株式の種類
     ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク記名式額面普通株式(額面金額0.01米ドル)
     (注)本新株予約権の目的となる株式は、授権未発行株式及び当社が市場その他において取得する発行済株式を使用する

     予定である。
     (注)当社の発行済普通株式が、株式配当、株式分割、株式結合、現金又は資産の臨時配当、資本再構成、再組織、会社

     の分離若しくは分割及び同様の理由により変更される場合、本プラン又はそれ以前に付与された報奨の対象となる株式又
     はその他の有価証券の数量及び種類、並びにかかる報奨の行使価格又は清算価格は、当社取締役会報酬及び経営開発委員
     会(以下、「委員会」という。)により調整される。
     2 株式の内容

     (a)普通株式は、優先株式及び優先株式の各種類の明示的条件に従うものとする。各普通株式は、定款に規定され、又は
     法律により要請される場合を除き、他の全ての普通株式と同等とする。
     (b)定款により授権される普通株式は、新株引受権の対象とならないものとする。現在及び将来の発行済普通株式の株主

     は、授権枠内未発行株式、又は当社により発行された、若しくは発行される、優先株式、普通株式若しくはその他の持分
     有価証券のいずれについても購入、又は購入の募集にかかる新株引受権を有しないものとする。
     (c)普通株式の株主は、当該普通株式の株主が議決権を有する、株主に対して提案される全議案について、1株につき1議

     決権を有するものとする。法律、又は優先株式の各種類の権利、権能及び優先権を指定する取締役会により採択された決
     議により規定される場合を除き、普通株式は、取締役選任、及びその他一切の目的について独占的議決権を有するものと
     し、優先株式の株主は、当該株主が議決権を有しない株主総会の招集通知を受領する権限を有しないものとする。優先株
     式の授権株式数は、優先株式の株主の議決が優先株式指定書により要求されていない場合には、発行済普通株式の過半数
     の株主の賛成票により、優先株式又はその各種類の株主の議決を得ることなく、増加又は減少(その時点での同株式の発
     行済株式数を下回らない。)することができる。
     (d)配当金について普通株式に優先する権利を有する株式の各クラス又は種類の権利に従い、普通株式の株主は、取締役

     会が何時でも又は随時普通株式について宣言する、法的に利用可能な資金からの当社の配当金及びその他の現金、株式又
     は財産の分配を受ける権限を有するものとする。
     (e)当社の任意若しくは強制清算又は解散の場合、配当金に関する又は清算時の、普通株式に優先する権利を有する株式

     の各クラス又は種類の権利に従い、普通株式の株主は、その保有する普通株式数の割合に応じて、株主に対し分配可能な
     当社の残余財産の全てを受領する権限を有するものとする。
     (f)当社は、全ての目的において、その氏名がその保有株式とともに登録されている者を株式の所有者として取り扱う権

     限を有し、適用法により明示的に規定される場合を除き、当社による通知の有無にかかわらず、その他の者のかかる株式
     についての株主権その他の請求権又は利益を認める義務を負わないものとする。
     3 株式の数

     本新株予約権1個あたり1株
     (全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:1,335,185株)
     (ホ)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

     本新株予約権1個あたり123.73米ドル(13,735円)
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額:

     165,202,440.05米ドル(18,339,122,870円)
     (注)2019年2月26日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の公正市場価値(最高値及び最安値の平均値)に

     基づいた額である。
     (へ)新株予約権の行使期間

     自2020年2月26日至2029年2月26日
     但し、2020年2月26日、2021年2月26日、2022年2月26日及び2023年2月26日にそれぞれ25%ずつ行使可能となる。
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     (ト)新株予約権の行使の条件

     本プラン第7条(b)項(4)号を参照のこと。
     (チ)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

     0.01米ドル(1円)
     (リ)新株予約権の譲渡に関する事項

     新株予約権証券を譲渡することはできない。
     本プラン第7条(b)項(6)号も参照のこと。
     (3)     発行方法

     当社又は当社の子会社(日本を除く)に所属する、本プランにおける適格従業員747名への割当

     (4)     引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

     該当事項なし

     (5)     募集又は売出しを行う地域(国外)

     オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、チリ、カナダ、中国、チェコ共和国、フィンランド、フランス、

     ドイツ、インド、アイルランド、イタリア、レバノン、マレーシア、メキシコ、オランダ、ポーランド、プエルトリコ、
     ロシア、シンガポール、韓国、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、イギリス、アメリカ合衆国
     (6)     提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

     手取金の総額:165,202,440.05米ドル(18,339,122,870円)(注)

     (注)手取金の総額は、新株予約権証券の発行価額の総額に全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額

     (165,202,440.05米ドル(18,339,122,870円))を合算した見込額から、発行諸費用の概算額(0米ドル(0円))を控除
     した額である。
     使途:上記の差引手取概算額165,202,440.05米ドル(18,339,122,870円)は、設備投資及び営業費等の一般運転資金に充当

     する予定であるが、その具体的な内容、使途別の金額、及び支出時期については、事業上の必要性に応じて決定する見込
     みであり、現時点では未定である。
     (7)     新規発行年月日

     2019年2月26日

     (8)     当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

     該当事項なし

     (9)     当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項

     該当事項なし

     (10)    第三者割当の場合の特記事項

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     該当事項なし

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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし

     第4   【その他】

     1【法律意見】

     当社の   副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼秘書役補佐                             である、    ヘザー・J・キッドウェル            氏により以下の

     趣旨の法律意見書が提出されている。
     (ⅰ)  当社は、デラウェア州法の下で、適法に設立され、かつ、有効に存続している。

     (ⅱ)  当社は、本有価証券届出書の記述に従い、新株予約権の募集を適法に行うことができる。
     (ⅲ)  当社による、又は当社のための本有価証券届出書(訂正届出書がある場合はそれを含む。)の関東財務局長に対
     する提出は、適法に授権されている。
     (ⅳ)  松添聖史及び渡邊大貴の各氏は、各々個別に、当社により当社の日本における代理人として適法に指名され、当
     社を代理して本有価証券届出書(訂正届出書がある場合はそれを含む。)を作成の上日本国関東財務局に提出し、その他
     日本国における新株予約権の募集に関する届出に関する一切の行為につき当社を代理することができる。
     2【その他の記載事項】

     目論見書「第一部証券情報」、「第4.その他」「2.その他の記載事項」に、以下に掲げる「                                             ジンマー・バイオメッ

     ト・ホールディングス・インク               2009年ストック・インセンティブ・プラン                    」の訳文を掲げる。
     [訳文]

                    ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク

                       2009年ストック・インセンティブ・プラン
                            (2016年5月3日修正)
      1.  総則:

       (a)  プランの設立;旧プランの統合                   ジンマー・ホールディングス・インク・2009年ストック・インセンティ

         ブ・プラン(現「ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク・2009年ストック・インセンティブ・
         プラン」)(以下「本プラン」という。)は、ジンマー・ホールディングス・インク・2006年ストック・イン
         センティブ・プラン及びジンマー・ホールディングス・インク・チームシェア・ストック・オプション・プラ
         ン(併せて「旧プラン」という。)の承継プランとして、2009年5月4日(「発効日」)に発効した。旧プラン
         は、発効日をもって本プランに統合吸収され、それ以降、旧プランに基づく付与は行われていない。旧プラン
         に基づく未行使の付与分については、(委員会(以下に定義)が旧プランとの一貫性をもって適宜決定するプ
         ラン修正に従うことを条件に)、本プランとの統合以前に有効であった諸条件に従い引き続き有効とされ、旧
         プランに基づく未行使の付与分に対する株式は、本プランに基づき発行若しくは移行される。
       (b)  修正発効日         本修正プランは、2016年株主総会における過半数の賛成により、2016年5月3日(「2016年修正
         発効日」という。)に発効する。本プランは、プラン名を「ジンマー・バイオメット・ホールディングス・イ
         ンク・2009年ストック・インセンティブ・プラン」と変更するため、2015年6月24日付で修正された。またそ
         れ以前、本プランは2013年5月7日(「2013年修正発効日」)に修正されている。
       (c)  目的     本プランの目的は、当社従業員の個人的利益を当社株主の個人的利益と結びつけることにより、ま
         た、優れた業績に対し長期的インセンティブを従業員に提供することにより、当社の成功を促進し、価値を高
         めることにある。本プランはまた、当社の長期的業績、成長及び財務上の成功に対し大きな役割を果たすであ
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         ろう従業員を動機付け、誘致し、確保していくにあたっての柔軟な能力を当社に提供するよう意図されてい
         る。 
      2.  定義:     本プランの目的上、

       (a) 「関連会社」とは、発行会社が直接又は間接に20%以上の持分権を有する企業体をいう。

       (b) 「関連オプション」とは、第7条に定める意味を有する。
       (c) 「報奨」とは、本プランに基づいて付与される、オプション、株式評価益権、パフォーマンス株式、パ
         フォーマンス・ユニット、制限付き株式又は制限付き株式ユニットの形式による報奨をいう。
       (d) 「取締役会」とは、発行会社の取締役会をいう。
       (e) 「支配権の変更」とは、第14条(d)項に定める意味を有する。
       (f) 「委員会」とは、第4条に定める意味を有する。
       (g) 「当座部分」とは、第8条(a)項に定める意味を有する。
       (h) 「法」とは、1986年米国内国歳入法(修正版)をいう。
       (i) 「普通株式」とは、発行会社の普通株式をいう。
       (j) 「当社」とは、発行会社(ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク)並びにその子会社及び関
         連会社をいう。
       (k) 「繰延部分」とは、第8条(a)項に定める意味を有する。
       (l) 「就業不能」とは、制度加入者に適用される当社の長期団体障害保険において定義される完全就業不能障害
         をいう。
       (m) 「証券取引法」とは、1934年米国証券取引法(修正版)をいう。
       (n)    「公正市場価値」とは、基準日、又は委員会が定める日におけるニューヨーク証券取引所コンポジット・
         テープにおける普通株式の売値の高値及び安値の平均値をいい、該当日に取引がなかった場合には、該当日の
         直前の取引日の平均値をいう。
       (o)    「発行会社」とは、ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インクをいう。
       (p)    「プラン」とは、ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク・2009年ストック・インセンティ
         ブ・プランをいう。
       (q)    「旧プラン」とは、ジンマー・ホールディングス・インク・2006年ストック・インセンティブ・プラン及び
         ジンマー・ホールディングス・インク・チームシェア・ストック・オプション・プランを総称していう。
       (r)    「適格業績基準」とは、第6条(a)項に定める意味を有する。
       (s)    「適格終結」とは、第14条(e)項に定める意味を有する。
       (t)    「規則」とは、第4条(c)項に定める意味を有する。
       (u)    「制限期間」とは、第9条(b)項(2)号に定める意味を有する。
       (v) 「退職」とは、(ⅰ)            従業員の65歳の誕生日、又は(ii)当社における勤続年数が10年を経過した従業員の55歳
         の誕生日以後に、当社と当該従業員との雇用関係が終了することをいう。また、本第2条(v)項及びその他本プ
         ランにおいて、「退職」とは、理由の如何を問わず(当該従業員の死亡、辞職、当社の利益を害するとみなさ
         れる故意の不法行為若しくは活動を除く。)、雇用終了時に、当該従業員の到達年齢(整数で表される)及び
         完了勤続年数(整数で表される)の和に一を加えたものが70以上で、且つ当該従業員の当社における勤続年数
         が10年を満たす場合、また場合により、従業員が一般的な放棄書、不競業同意書及び/又は不勧誘同意書に署
         名した場合の、当社と当該従業員との雇用関係の終了をも意味する。本プランの目的上、当社の旧親会社ブリ
         ストル・マイヤーズ          スクイブ・カンパニー並びにその子会社及び関連会社における2001年8月6日以前の従業
         員の勤務は、当社における勤務として算入されるものとする。ただし、かかる従業員が、2001年8月5日現在、
         ブリストル・マイヤーズ スクイブ・カンパニーの従業員であり、また2001年8月6日以降、引き続き当社の従
         業員である場合に限るものとする。
       (w) 「小委員会」とは、第4条(b)項に定める意味を有する。
       (x)   「子会社」とは、内国歳入法第424条における「子会社」の定義に基づきその時点で発行会社の子会社として
         適格とされる法人をいう。
       (y)    「税額決定日」とは、第13条(a)項に定める意味を有する。
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       (z)    「源泉徴収税」とは、第13条(c)項に定める意味を有する。
      3.  プランの対象となる普通株式:

       (a)      授権株式;株式算定;代替可能株式プール                      本第3条のその他の規定に従うことを条件に、本プランに基づ

     く報奨の対象として利用しうる株式総数は、2016年修正発効日付で、(i)18,700,000株に、(ⅱ)発効日現在、旧プランに
     基づき発行しうる残存株式総数、及び、(ⅲ)発効日現在、行使されることなく又は完全に権利が確定されることなく、本
     プランの期間中に終了若しくは期間満了又は消却若しくは失効する旧プランに基づく未行使報奨の対象たる株式の総数を
     合算したものとなる。第19条に基づき行われる代替報奨又は引受けられた報奨は、かかる制限の対象とはならない。前述
     の制限を適用する目的においてのみ、また、以下第3条(b)の補足規定に従うことを前提として、以下を定める: 
        (1)     本プランに基づき付与される各オプション又は各株式評価益権においては、1株付与されると、付与対象と

       なる株式数を1株減少させる。
        (2)     2013年修正発効日付で、本プランに基づき付与され普通株式発行の対象となる可能性のある報奨において
       は、オプション又は株式評価益権を除き、1株付与されると、付与対象となる株式数を2.37株減少させる。
        (3)     報奨が同時に付与され、それらの1つのみが実際に行使されうる場合、付与対象の株式数の減少が大きい方
       の報奨によってのみ株式数が減少し、その他の報奨は無視される。
       (b)   株式の再利用

        (1)     報奨の全て又は一部が、本プランの期間中に、行使されることなく又は完全に権利が確定されることな

       く、あるいはまた現金で清算されることなく、終了若しくは期間満了又は消却若しくは失効となる場合(総称して
       「報奨の消却」という。)、(A)オプション及び株式評価益権については、報奨の消却の対象となる株式は1対1で
       本プランに戻され、本プランにより報奨が付与される際に再度利用することができるものとし、また、(B)本プラン
       に基づき付与され普通株式の対象となる可能性のある各報奨(オプション及び株式評価益権を除く。)に関し、報
       奨の消却の対象となる株式は(報奨の付与が2013年修正発効日の前又は後であるかを問わず)、2013年修正発効日
       付で、消却報奨1株に対し2.37の割合で本プランに戻され、本プランにより付与される報奨に対し再度使用すること
       ができるものとする。
        (2)     本プランに含まれるいかなる反対条項にもかかわらず、
           (A)    本第7条(b)項(5)号によるオプションの購入価格を支払うために、本プランの加入者が本プランの期
           間中に差し出す株式は、前述の株式総数制限には加えない。
           (B)    第13条に基づき源泉徴収税の要件を充たすために当社が留保する株式又は加入者に放棄させる株式
           は、前述の株式総数制限には加えない。
           (C)    オプション行使による手取金を使用して当社が買戻した株式は、上記の総数制限には加えない。
           (D)    本第7条(b)項(12)号によりオプションに含まれる株式評価益権が行使された場合、かかる行使をもっ
           て差し出されたオプション又はその一部の対象となる株式数は、かかる株式評価益権の行使により加入者に
           実際に発行されたか否かにかかわらず、本プランに従って発行されたものとみなされ、上記の総数制限の対
           象となる。
           (E)    本第18条に従って付与される株式評価益権の対象株式は、同権利が行使され普通株式により清算され
           る範囲で、また株式評価益権の行使をもって実際に加入者に発行されたか否かにかかわらず、本プランに
           従って発行されたものとみなされ、上記の総数制限から差引かれる。
       (c)      個人に対する制限        :如何なる個人加入者に対しても、本プランの期間中の1暦年に、500,000株を超える普通株

     式を購入できるストック・オプション及び/又は株式評価益権を付与することはできない。如何なる個人加入者に対して
     も、本プランの期間中の1暦年に、250,000株を超える普通株式を表する制限付き株式、制限付き株式ユニット、業績連動
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     型ユニット及び/又は業績連動型株式を付与することはできない。第19条に基づいて代用される報奨又は引受けられる報
     奨は、本項の制限を適用する際に考慮されることはない。
       (d)      インセンティブ・ストック・オプションの上限数                       :本プランの期間中のインセンティブ・ストック・オプショ
     ンの対象株式数は、1,000,000株以下とする。
       (e)      調整  :第3条(a)項、(c)項及び(d)項に基づく制限は、第12条により数量及び種類の調整を受ける。
       (f)      金庫株又は市場購入株式           :本プランに基づき発行される普通株式は、授権未発行株式又は当社が市場その他に
     おいて取得する発行済み株式とする。
       (g)      被買収企業の運営するプランの効力                 :当社が買収した企業、又は事業結合先の企業が、株主に承認されたプラ
     ンを従来から運用している場合であって、かかるプランが買収又は事業結合計画において採用されなかった場合、従来の
     プランの諸条件に基づき付与に際し利用可能な株式(株式数は、合併又は事業結合において、かかる買収又は事業結合先
     事業体の普通株式所有者に対して支払われる対価を決定する際に使用される交換率又は調整・評価率(式)により、妥当
     な限り調整される。)は、本プランに基づく報奨の対象として授権された普通株式の株式数を減少させることなく、本プ
     ランに基づく報奨に対して使用することができる。ただし、かかる株式を対象とする報奨は、買収又は事業結合がなかっ
     た場合に従来のプランの諸条件に基づき付与され得たであろう日付以降は付与することはできないものとし、また、かか
     る買収又は事業結合前に当社の従業員でなかった者に対してのみ付与されるものとする。
      4.  運営:     本プランの運営は、本プランに規定される範囲内でその権能を行使できる取締役会の監督の下、同取締役

     会が任名する報酬・経営開発委員会(以下「委員会」という。)がこれを代行して行うものとする。
       (a)    委員会の構成      :同委員会は、内国歳入法第162条(m)項の規定において「社外取締役」の定義を充たし、且つ証
     券取引法の規定又は同法に基づいて公布される規則若しくは規制における「非従業員取締役」の定義を充たすことを意図
     された取締役2名以上で構成されるものとする。
       (b)    権限の委任及び運営         :報酬・経営開発委員会は、発行会社の1名以上の取締役(委員会の構成員である場合があ
     るが、必ずしもその必要はない。)で構成される1つ以上の委員会(かかる委員会を「小委員会」という。)に対し、証
     券取引法又はそれに基づき公布される規則若しくは規制の規定に基づいて、業務執行役員以外の加入者に対する報奨を付
     与する権限を委任することができるものとし、こうした付与は一切、報酬・経営開発委員会が講じた措置であるかのよう
     に扱われる。かかる委任の範囲内で小委員会が講じる一切の措置は、委員会により講じられたとみなされ、また、本プラ
     ンで委員会について言及される場合には小委員会も含まれるものとする。委員会は、本プランの運営を発行会社の1名以
     上の役員に委任することができる。かかる運営者は、本プランに基づき委員会が付与する報奨について、それを証明する
     若しくはそれに関連する契約書又はその他の書類に署名若しくはこれを交付する権限、報奨の付与、権利確定、行使、失
     効若しくは期間満了に関する記録を保持する権限、報奨の行使、権利確定及び/又は決済による普通株式の発行の手続き
     又は監視を行う権限、報奨条件の解釈を行う権限、また、委員会が規定するその他の措置を講じる権限を有するが、かか
     る運営者は如何なる場合も本プランに基づいて報奨を付与する権限を有さない。かかる運営者が講じる委任範囲内のいか
     なる措置も、一切が委員会により講じられたとみなされるものとし、また、本プランで言及される場合の委員会にはかか
     る運営者が含まれるものとするが、かかる運営者による措置及び解釈は、委員会が再検討し、承認、不承認又は修正を行
     なうものとする。
       (c)      規則  :委員会は随時、本プランの規定及び目的を実行するため、規則及び規制(以下、「規則」という。)を
     採択し、また、委員会が適当とみなす本プランの条件に反しないその他の決定を下すことができる。委員会による本プラ
     ンの規定の解釈は、取締役会が別途判断する場合を除き、最終的且つ決定的なものとする。
       (d)      記録及び決議      :委員会は、議事録を作成するものとする。委員会の過半数をもって定足数を構成するものと
     し、定足数の出席する委員会における出席委員の過半数の決議又は書面による全会一致で承認された決議を委員会の決議
     とする。
      5.  適格性:      報奨は、本プラン発効日後に子会社又は関連会社となったものを含む当社の従業員に対してのみ付与す

     ることができる。当社の従業員でない取締役は、本プランに基づく報奨を受領する資格を有しないものとする。委員会の
     定める範囲と諸条件に基づく場合を除き、本プランの採択をもって、従業員に対して報奨の権利を付与するものとみなす
     ことはできない。
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      6.   適格業績基準:         本プラン第8条に基づく報奨は適格業績基準の達成を条件として付与されるものとするが、委員
     会の裁量によるその他の種類の報奨(インセンティブ・ストック・オプションを除く。)も、適格業績基準の達成を条件
     とすることができる。
       (a)      適用基準    :本プランにおいて「適格業績基準」とは、当社全体、又は事業単位、関連会社若しくは子会社の
     各々、そのいずれか又はそれ等の組合せに対し、個別的、代替的、又は組合せで適用される下記の業績基準の1つ以上を
     いうが、これら業績基準は、各報奨について委員会の定めに従い、絶対的な基準又は設定目標に対する相対的基準をもと
     に、年一度又は数年に亘り累積的に、過年度の成績又は特定の比較対象グループとの比較において測定される。
         (1)

              純売上高
         (2)
              収益
         (3)
              総利益
         (4)
              営業利益
         (5)
              純利益
         (6)
              1株当たり利益
         (7)
              利益率(粗利益率、営業利益率又は純利益率)
         (8)
              キャッシュフロー、純キャッシュフロー又はフリー・キャッシュフロー
         (9)
              企業買収による統合シナジー(統合による測定可能な経費削減及び統合効果)
         (10)
              企業買収統合の目標達成度
         (11)
              株価実績
         (12)
              株主総利回り
         (13)
              内部株主総利回り(営業利益成長率及びフリー・キャッシュフロー利回りに基づく。)
         (14)
              経費削減
         (15)
              債務又は純債務の減少
         (16)
              投資収益率(株主資本利益率、資産利益率又は純資産利益率、資本利益率又は投下資本利益率及び
              営業利益率)
       (b)      調整  :委員会は、業績達成期間に発生する若しくは期間中の計上業績に影響を及ぼす次に掲げる事項又は事由

     による影響を排除するために、適格業績基準に基づく業績の評価を調整することができる:(1) 資産簿価の引下げ、
     (2) 訴訟又は請求に対する判決若しくはその和解、(3) 計上業績に影響を及ぼす税法、会計原則又はその他の法律若し
     くは規定の変更、(4) 組織変更、事業再編成及び組織変革プログラムに係る未払い費用及び経費、(5) 企業買収及び統
     合費用並びにパーチェス会計法、(6) 株式による支払い、(7) 会計原則審議会意見書第30号及び/又は適用年の株主向
     け年次報告書中の財務状況および経営成績についての経営幹部の考察と分析に記載の経常外異常項目。適格業績基準を充
     足又は達成している場合であっても、適格業績基準を充たしたことにより報奨に基づいて付与、発行、留保可能及び/又
     は権利確定される株式、ストック・オプション、株式評価益権、パフォーマンス株式、パフォーマンス・ユニット、制限
     付き株式若しくは制限付き株式ユニットの数量又はその他の利益は、報奨付与時に規定されている限り、委員会がその単
     独の裁量で決定する追加約因に基づいて減少せしめることがことできる。
       (c)      目標の設定及び達成         :委員会は、選択された適格業績基準について、特定の目標を設定する。内国歳入法第162
     条(m)項又はその承継規定により課せられる税控除限度額の適用除外を意図した報奨については、所定の期間内に目標が
     設定されるものとする。こうした目標は、特定の基準に設定すること又は比較対象会社若しくは確定指標との比較で相対
     的に表示することができる。適格業績基準が設定された場合、委員会は基準がどの程度達成されたか、またそれに相応す
     る権利確定要件の充足水準若しくは報奨からの他の制限が除外される水準、又は適格業績基準が充足されていない場合加
     入者の報奨受領権がどの程度失効するかを決定し、こうした決定を書面で証明するものとする。委員会は、適当と見なさ
     れる場合は、かかる目標の達成についての決定を数回に分けて行うものとする。
      7.  ストック・オプション           :  本プランに基づくストック・オプションは、委員会の定めるところにより、内国歳入法

     第422条に基づくインセンティブ・ストック・オプション又は非適格ストック・オプション(インセンティブ・ストッ
     ク・オプションとしての適格を有することを意図しないオプション)で構成される。また、委員会は、第7条(b)項(12)号
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     に定めるオプションと連動する株式評価益権又はパフォーマンス・ユニット若しくはパフォーマンス株式に連動する第7
     条(b)項(11)号に定める報奨(以下、「関連オプション」という。)を付与することができる。
      各オプションは以下の条件に従うものとする。
       (a)      オプションの付与        : 委員会は、(1)         オプションが時々において付与される当社の従業員を選定し、(2)                               イン
     センティブ・ストック・オプション若しくは非適格ストック・オプションのいずれかを付与するかを決定し、(3)                                                     付与さ
     れるオプションの対象となる株式数を決定し、(4)                        (オプションに対する制約、その行使条件(非適格ストック・オプ
     ションに関するものを含み、適格業績基準に従うものとする)、又は当該行使時に発行される普通株式に対する制約を含
     むがそれらに限定されない)本プランに基づき付与されるオプションの(本プランに反しない)条件を決定し、(5)                                                      本プ
     ランに基づき付与される非適格ストック・オプション又はインセンティブ・ストック・オプションが株式評価益権を含む
     か否かを決定し、これを含む場合には、本第7条(b)項(12)号によりその条件を決定し、(6)                                          本プランに基づき付与される
     非適格ストック・オプションが関連オプションであるか否かを決定し、また                                    (7)  オプションの運営に必要又は望ましい
     法律文書の形式を定めるものとする。
       (b)      オプションの条件        : 本プランに基づき付与されるオプションは、委員会の承認する形式による当社及びオプ
     ション権者間で締結されるストック・オプション契約により証明されるものとし、同契約は、以下の条件に従うものとす
     るが、本プランに反しない、且つインセンティブ・ストック・オプションの場合には、インセンティブ・ストック・オプ
     ションに適用される内国歳入法の規定に反しない、委員会が定める追加的条件を含むものとする。
        (1)    オプションの対象となる株式数               : ストック・オプション契約は、同契約の対象となる普通株式の株式数を
       明記するものとする。当該オプションが関連オプションである場合は、当該関連オプションの対象となる普通株式
       の株式数は、当初は、報奨の対象となるパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式と同数とするが、報奨
       に基づき支払われた各パフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス株式につき普通株式1株が消却されるものと
       する。
         (2)      オプション価格       : オプションに基づき購入することのできる普通株式1株当たりの購入価格は、委員会
       により決定されるが、引受け又は代替報奨に関し第19条で定める場合を除き、オプションの付与基準日における普
       通株式の公正な市場価値を下回ってはならない。
         (3)      オプション期間       : 各オプションの期間は、委員会により設定されるが、如何なるオプションもオプショ
       ンが付与された日から10年間の満了後は行使することができない。
         (4)      約因  : 委員会による別段の定めのない限り、各オプション権者は、オプション付与の約因として、当該
       オプションの付与基準日から少なくとも1年間は当社と継続的雇用関係を維持するものとし、如何なるオプション
       も、当該オプション権者のかかる1年の雇用期間が満了するまで行使することができない。
         (5)      オプションの行使        : 委員会は、各オプション期間におけるオプションの全部又は一部の行使可能時を決
       定する。オプションは、(オプション契約に基づき)オプションを行使する権限を有する者からの書面又は電子送
       信による行使通知書を当社が受領し、購入価格の全額及び(本第13条に定義する)源泉徴収税が支払われた時点
       で、行使されたとみなされる。全額の支払い方法は、                          (ⅰ)   支払保証小切手若しくは銀行小切手、(ⅱ)電子送
       金、(ⅲ)本プランに関連し当社が実施しているキャッシュレス行使プログラムに基づくブローカーを通じた支払
       い、(ⅳ)オプション権者の保有する、行使日における公正市場価値が当該購入価格と同額の当社の普通株式(ただ
       し、かかる目的のために、最低で100株の普通株式が必要とされ、交付される場合以外は、普通株式による支払いは
       認められないものとする。)、(ⅴ)上記を組合せた方法、又は(ⅵ)                                委員会が承認するその他の方法によるものとす
       る。委員会は、その裁量により、前文に明記された方法を含む、ストック・オプションの行使方法を変更又は停止
       することができる。オプション行使にかかる株式の交付は、株式の物理的な交付又は有効な所有権についての適切
       な証明若しくは認証を通じてなされるものとする。オプションの行使に用いられる普通株式は、当該オプションに
       関し当社に不利な会計結果を生じないよう、必要期間に亘りオプション権者が保有するものとする。株式は、その
       代金が全額支払われるまで、これを発行しない。オプション権者は、当該オプション権者のために当社の帳簿に記
       載された株式又は当該オプション権者に株券が発行された株式に関してのみ株主としての権利を有するものとす
       る。
        本プランの反対条項にもかかわらず、委員会は、その単独の裁量により、失効した付与の行使を認めることがで
       きるが、それは、(i)失効が、当社の制御不能の状況によりオプション報奨の行使を実行できなかったことのみを理
       由としている場合、及び(ⅱ)              オプション権者が報奨の行使に有効且つ妥当な努力を払った、と委員会が判断した場
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       合とする。委員会がかかる判断を下した場合、当社は、かかる判断後行使の指示を受領してからできる限り速やか
       に当該行使を行わせるものとする。
         (6)    オプションの譲渡禁止          : 本プランに基づいて付与されたオプション又は株式評価益権は、遺言又は相続
       及び遺産分割に関する法律による場合以外はいかなる方法によっても、売却、質入れ、抵当権設定、譲渡又は処分
       を行うことはできないものとし、オプション権者の生存中、当該オプション権者によってのみ行使することができ
       るものとする。ただし、取締役会は、一般的に又は特定の場合に限り、更なる譲渡を認めることができ、また、認
       められたいかなる譲渡に対しても条件及び制約を課すことができる。
        前記にかかわらず、委員会はストック・オプション契約において、付与時又はその後に、インセンティブ・ス
       トック・オプション以外のオプションをオプション権者の近親者、かかる近親者のみのための複数の信託、及びか
       かる近親者若しくは信託が唯一のパートナーであるパートナーシップに対して譲渡できる旨、定めることができ
       る。本目的上、近親者とは、オプション権者の配偶者、両親、子供、継子、孫及び法的被扶養者をいう。本規定に
       基づくオプションの譲渡は、当社に対しかかる譲渡の通知が交付されるまでは有効とならない。
         (7)      退職又は死亡以外による雇用の終了                 : オプション権者が、オプションの付与から1年間継続して雇用さ
       れた後又は委員会による別段の決定により、(退職又は死亡を理由とする雇用の終了以外の)何らかの理由によ
       り、当社における雇用が終了した場合、委員会による別段の決定がない限り、当該オプションは当社との雇用関係
       のかかる終了時に当該オプションを行使する権限を付与された範囲でのみこれを行使することができる。当該オプ
       ションは、委員会による別段の定めのない限り、当該雇用終了後3ヶ月間(又は、それよりオプション期間の満了が
       早く到来する場合は同満了時まで)これを行使することができる。本プランは、オプション権者に対し、当社への
       雇用継続に関連する権利を付与するものではない。
         (8)      オプション権者の退職          :オプション権者が、オプションの付与から少なくとも1年間継続して雇用された
       後に、又は委員会による別段の決定により、退職し当社の雇用が終了した場合、当該オプションの未行使部分は直
       ちに全てが権利確定し、オプション権者による行使が可能となり、また定められたオプション期間の残余期間に
       亘って行使可能であるが、インセンティブ・ストック・オプションの場合は、退職後3ヶ月間(又は、それよりオプ
       ション期間の満了が早く到来する場合は同満了時まで)、これを行使することができる。
         (9)      オプション対象者の死亡           : 
        第7条(b)項(14)号で別途規定する場合を除き、オプション権者が、(i)当社との雇用関係にある間に、                                                 又は(ⅱ)
       退職による雇用の終了後に死亡した場合、当該オプションは、オプション権者の死亡後何時でも、その場合に応
       じ、オプション権者の遺産についての遺言執行者、遺産管理人、遺産受取人又は遺産相続権者により完全に行使す
       ることができるものとする。退職以外の理由による雇用終了後にオプション権者が死亡した場合、オプションは当
       該死亡後12ヶ月の期間中何時でも、その場合に応じ、オプション権者の遺産についての遺言執行者、遺産管理人、
       遺産受取人又は遺産相続権者により行使することができるものとする。前記にかかわらず、委員会による別段の定
       めのない限り、当該オプション権者は、オプション付与後少なくとも1年以上当社において継続的に雇用されていな
       い限り、当該オプションを行使することはできないものとし、且つストック・オプション契約に定めるオプション
       期間の満了後にオプションを行使することはできない。オプションが死亡したオプション権者の遺産についての遺
       言執行者、遺産管理人、遺産受取人又は遺産相続権者により行使される場合、当社は、当該オプションを行使しよ
       うとする者が死亡したオプション権者の適法に指名された遺産の法的代理人又は正当な遺産受取人若しくは遺産相
       続権者であることにつき納得するまで、オプションに基づく株式を発行する義務を負わないものとする。
         (10)      非繰延べ性     :本プランに基づいて付与されるオプション又は株式評価益権の特徴として、報酬の繰延は
       認められない。ただし、オプションについては、内国歳入法第83条に基づきオプションが行使若しくは処分される
       時点、又はオプション行使により取得される株式が最初に実質上権利確定する時点(内国歳入法第83条の解釈規則
       で定義されている。)のうち、いずれか遅い時点まで利益の認識の繰延べが認められ、また株式評価益権について
       は、同権利の行使までの利益について認識の繰延べが認められる。
         (11)      長期パフォーマンス報奨            : 委員会は、第8条(b)項(11)号に定める長期パフォーマンス報奨制度に基づ
       き付与されるパフォーマンス・ユニット報奨又はパフォーマンス株式報奨に連動し、またこれに関連して、本プラ
       ンに基づく非適格ストック・オプションを時々において付与することができる。この場合、本プランにその他の規
       定のある場合であっても、(i)               関連オプションに適用される当初株式数は、当該制度に基づき付与されるパフォー
       マンス・ユニット又はパフォーマンス株式と同数とするが、委員会が当該制度の条件に従いパフォーマンス・ユ
       ニット又はパフォーマンス株式をオプション権者若しくはその受益者に対し支払うことを決定した場合、かかる株
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       式数は、1パフォーマンス・ユニット若しくは1パフォーマンス株式につき1株という基準で減少するものとし、ま
       た(ii)    当該関連オプションは、オプション権者の同意なく、当該報奨に明記される条件及び範囲内で、委員会の裁
       量 により消却されるものとする。
         (12)      株式評価益権      : 本プランに基づき付与されるオプションには、付与時、又は当該付与後の当該オプ
       ションの修正により、委員会が課する本プランに反しない条件による株式評価益権が含まれることがあるが、かか
       る条件には以下のものが含まれる。
           (A) 株式評価益権は、それが含まれるオプションが行使可能な期間に限り行使されるものとし、かかる期
         間中の委員会が決定する期日に行使できるものとするが、オプション付与基準日から10年が満了した後は行使で
         きない。
           (B) 株式評価益権           を有することにより、オプション権者(又は第7条(b)項(9)の規定に基づき行為
         する権利を有する者)は、株式評価益権が含まれる未行使オプション又はその一部を当社に差出す権
         利を与えられ、それと交換に、「1株の価格(ただしかかる価格は、委員会が定める1株当りのオプ
         ション価格の特定の倍数を上回らないものとする。)が、当該オプションで規定されるオプション当
         りの価格(第7条(b)(2)に基づき委員会が決定する。)を上回る場合のその超過額に、差し出された
         オプション又はその一部により要求される株式数を乗じた額の総額に相当する(又は委員会の裁量に
         よって総額を下回る場合もある。)株式数を、当社から受領する権利を与えられる。ただし、                                                委員会
         は、株式評価益権の行使から生じる当社の支払義務について、当社が交付義務を有する株式の総額に相当する現
         金の支払いをもって、又は一部現金一部株式の引渡しにより、当社に清算させる権限を有する。かかる選択は、
         委員会が株式評価益権行使の書面又は電子送信による通知を受領後、30営業日以内になされるものとする。本目
         的上の株式の価額は、株式評価益権行使の選択日に先立つ直近の営業日における公正な市場価値とする。
           (C) 本第7条(b)項(12)号に基づいて端株はこれを交付せず、それに代わり現金による調整がなされるもの
         とする。
           (D) オプションに含まれる株式評価益権が行使される場合、かかるオプションは、株式評価益権の行使時
         に差出されるオプション又はその一部について必要とされる株式数の範囲内で行使されたものとみなされ、本プ
         ランに基づき当該株式に充当される新たなオプションが付与されることはない。
           (E) 株式評価益権を含むオプションが行使される場合、かかる株式評価益権は、オプション又はその一部
         について必要とされる株式数が行使される範囲内で消却されたものとみなされ、本プランに基づき当該株式に充
         当される新たな株式評価益権が付与されることはない。
         (13)      インセンティブ・ストック・オプション                   : インセンティブ・ストック・オプションは、内国歳入法第
       424条で定義されるとおり、発行会社並びにその子会社及び親会社の従業員にのみ付与することができる。本プラン
       に基づき付与されるインセンティブ・ストック・オプションの場合、本プラン及び発行会社又はその親会社若しく
       は子会社のその他のプランに基づき付与されるインセンティブ・ストック・オプションで、その暦年中に従業員に
       より始めて行使可能となる(各オプションの付与時に決定される)普通株式の公正市場価値の総額は、100,000ドル
       又は内国歳入法において規定される額を超えないものとする。
         (14)      譲受人の権利      : 本プランの反対条項にもかかわらず、オプションが第7条(b)項(6)号により譲渡された
       場合には、当該オプションはその譲受人のみにより行使可能とする。かかるオプションは、オプション権者又はそ
       の遺族が、かかるオプション権者がオプションの譲渡を行わなかった場合の行使可能範囲においてのみ行使が可能
       であることを含み、引続き本プランの規定に従うものとする。オプション権者が譲渡オプションの行使権利の満了
       前に死亡した場合、当該オプションの行使可能期間は、当該オプション権者の死亡日の1年後の日に終了するもの
       とする。譲受人がオプションの行使権利の満了前に死亡した場合は、場合に応じ、当該譲受人の遺産についての遺
       言執行者、遺産管理人、遺産受取人及び遺産相続権者により当該オプションを行使できる期間は、当該譲受人の死
       亡日の1年後の日に終了するものとする。如何なる場合であっても、オプションは、ストック・オプション契約に
       定めるオプション期間の満了後はこれを行使することはできない。オプションは委員会が決定するその他の規則に
       従うものとする。
         (15)    非リロード性      :その他の従業員ストック・オプションに基づくオプション価格及び/又は源泉徴収税の支払
       いに対する普通株式の交付を想定し又は普通株式の交付を条件に、オプションが本プランに基づき付与されるもの
       ではない。
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      8.  長期パフォーマンス報奨:               本プランに基づく長期パフォーマンス報奨は、条件付きで付与される特定数のパ
     フォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式で構成されるものとする。パフォーマンス・ユニットを条件付きで付与
     さ れた加入者は、報奨制度に明記された適格業績基準を達成し制度のその他の条件を満たした場合、報奨に明記されてい
     る条件により変動する特定額を受領する権利を与えられる。パフォーマンス株式を条件付きで付与された加入者は、報奨
     制度に明記された適格業績基準を達成し制度のその他の条件を満たした場合、委員会の定める特定数の当社普通株式又は
     それに相当する現金を受領する権利を与えられる。各報奨は、以下の諸条件に従うものとする。
       (a)      報奨の付与     : 委員会は、(1)         本第8条に基づいて報奨が随時付与される当社の従業員を選定し、(2)                                各報奨の
     対象となるパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の数を決定し、(3)                                      報奨の対象となる各パフォーマンス・
     ユニット又はパフォーマンス株式の条件並びに各報奨の報奨期間及びパフォーマンス目標を決定し、(4)                                                当社の繰延べ報
     酬制度の諸条件に基づき、加入者が支払いの繰延べを選択することのできる報奨の割合(「繰延部分」)の範囲を決定
     し、(5)繰延べられなかった報奨部分(「当座部分」)と繰延部分に関する支払いを、全額現金で行なうか、全て普通株
     式で行なうか、又は一部現金、一部普通株式により行うかを決定し、(6)                                  報奨が、本プランに基づき付与される非適格ス
     トック・オプションとは関係なく独立して付与されるか、関連して行われるかを決定し、また(7)                                             報奨の運営に必要又は
     望ましい法律文書の形式を定めるものとする。
       (b)      報奨の条件     : パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式を加入者に条件付で付与する報奨はいずれ
     も、委員会が承認する形式による当社及び加入者間のパフォーマンス・ユニット契約又はパフォーマンス株式契約により
     証明されるものとし、かかる契約には報奨に適用される以下の条件及び委員会が定める追加的条件が実際に含まれるもの
     とする。
         (1)      パフォーマンス・ユニットの数量及び価額                    : パフォーマンス・ユニット契約は、加入者に条件付で付与
       されるパフォーマンス・ユニット数を明記するものとする。報奨が関連オプションの付与と連動して行われる場合
       には、付与されるパフォーマンス・ユニット数は、最初は、加入者が関連オプションに従って購入権を付与される
       株式数と同数とするが、関連オプションの行使をもって購入される発行会社の普通株式1株毎又は既に行使されたか
       かるオプションに含まれる株式評価益権毎に1パフォーマンス・ユニットが消却されるものとする。パフォーマン
       ス・ユニット契約では、各パフォーマンス・ユニットの閾値、目標及び最大ドル額並びに第8条(b)項(5)号に規定す
       るこれに相応するパフォーマンス目標を明記するものとする。
         (2)      パフォーマンス株式の数量及び価額                 : パフォーマンス株式契約は、加入者に条件付で付与されるパ
       フォーマンス株式数を明記するものとする。報奨が関連オプションの付与と連動して行われる場合には、付与され
       るパフォーマンス株式数は、当初は、加入者が関連オプションに従って購入権を付与される株式数と同数とする
       が、関連オプションの行使をもって購入される発行会社の普通株式1株毎又は既に行使されたかかるオプションに含
       まれる株式評価益権毎に1パフォーマンス株式が消却されるものとする。パフォーマンス株式契約では、1パフォー
       マンス株式が当社の普通株式1株と同等の価額を有することを明記するものとする。
         (3)      報奨期間:      委員会は、各報奨について報奨期間を指定し委員会の裁量によりその長さを決定するが、か
       かる期間が3暦年未満であることはなく、特定のパフォーマンス目標がその期間内に達成されるものとする。一時期
       に数種の報奨期間が重なることがあり得るが、そのパフォーマンス目標達成期間は各々異なることがある。
         (4)      約因  : パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の報奨の約因として、各加入者は、当該報奨
       が行われた日から少なくとも1年間は当社の従業員でなければならず、委員会による別段の定めのない限り、如何な
       る報奨も、当該加入者のかかる1年間の雇用が満了するまでは支払可能とならない。
         (5)      パフォーマンス目標         : 委員会は、適格業績基準及び各報奨期間の特定目標を選択するものとする。
         (6)      取得されたパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の決定及び支払い                                     : 委員会は、報奨期間
       の終了後できるだけ速やかに、パフォーマンス・ユニット契約又はパフォーマンス株式契約に定める適格業績基準
       に基づく実績を基準として取得された報奨を決定し、かかる結果を書面により証明するものとする。パフォーマン
       ス・ユニット契約又はパフォーマンス株式契約において、各報奨期間の終了後できるだけ速やかに、本書第8条(b)
       項(4)号及び第8条(b)項(5)号の条件が満たされているか否かを委員会が決定する旨を明記するものとし、かかる条
       件が満たされている場合には、パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式についての加入者への支払金額
       又は分配されるべき株式を確認するものとする。報奨について支払うべき額又は分配すべき額を決定後、可能な限
       り速やかに、また報奨期間終了後90日以内に、委員会はその裁量により、加入者又は場合に応じ加入者の受益者に
       対し、全額現金、全額普通株式、又は一部現金一部普通株式により、当該報奨の当座部分を支払い、又は分配する
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       ものとする。報奨の繰延部分の支払いは、繰延べの判断の根拠とした当社の繰延報酬制度の条件により決定され
       る。
        本プランに基づき普通株式により報奨の支払いがなされる場合、当該普通株式に相当する現金価格は、パフォー
       マンス・ユニットの支払いを指定した日の普通株式の公正市場価値に基づき委員会が決定するものとする。
         (7)      報奨の譲渡禁止及び受益者の指定                : 本項の規定に従い加入者が受益者を指定することができる場合を除
       き、本プラン本条に基づく如何なる報奨も、遺言又は相続及び遺産分割に関する法律による場合以外は、これを譲
       渡することはできない。加入者又はその受益者が本プランの規定に違反して本プランに基づく加入者の権利を譲渡
       しようとした場合は、当該加入者又はその受益者に対する当社の爾後の支払義務は、直ちに終了するものとする。
        加入者は、当該加入者が死亡した場合に、本プランに基づき同人が権限を有する報奨の支払いを受領する1名以上
       の受益者を、委員会が定める形式に従い指名することができる。加入者は、同様の形式により、受益者の指定を随
       時変更することができる。加入者の受益者に対する支払いが可能となった日に指定された受益者が生存していな
       かった場合、又は加入者による受益者の指定が行われていなかった場合、当該支払いは、加入者の遺族になされる
       ものとする。
         (8)      退職及び死亡以外の雇用の終了               : 退職前の報奨に関し、第8条(b)項(4)号に定める1年間の雇用要件を満
       たした加入者が報奨期間の終了前に退職することになった場合、又は委員会による別段の定めがある場合、加入者
       又はその遺族は、本プラン及び加入者のパフォーマンス・ユニット契約又はパフォーマンス株式契約の条件に従
       い、報奨期間の終了時に当該報奨の支払いを受ける権利を有するものとする。ただし、加入者は、委員会の証明す
       る報奨に付随するパフォーマンス目標の達成度に従い、報奨が行われた暦年の最初の日から当該加入者の退職月の
       末日までの経過報奨期間の月数のかかる報奨期間の総月数に対する割合に相応する、当該報奨に基づき加入者に付
       与されるパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の価額(最も近い整数ユニット数又は整数株数)を取
       得したとみなされるものとする。残存するパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式を受領することにつ
       いての当該加入者の権利は、消滅し、失効するものとする。
        本書第8条(b)項(6)号に従うことを条件とし、パフォーマンス・ユニット契約又はパフォーマンス株式契約では、
       当該加入者に対し付与されるパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式を受領する権利は条件付であり、
       当該加入者と当社との継続的雇用関係が、当該加入者の死亡若しくは退職以外の理由により報奨期間終了前に終了
       する場合又は委員会の別段の定めにより終了する場合には、同権利は消却、失効、及び放棄されるものと定める。
         (9) 保留
         (10)      加入者の死亡      : 死亡日以前に本第8条に基づく報奨について1年間の雇用要件を満たしていた加入者
       が、報奨期間の終了前に死亡した場合、又は委員会による別段の定めがある場合は、加入者の受益者又は場合に応
       じ遺族は、本プラン及び加入者のパフォーマンス・ユニット契約又はパフォーマンス株式契約の条件に従い、当該
       報奨期間の終了後、当該報奨の支払いを受領する権限を有するものとする。ただし、加入者は、報奨が行われた暦
       年の最初の日から当該加入者が死亡した月の末日までの経過報奨期間の月数が報奨期間の総月数に占める割合に相
       応する、当該報奨に基づき加入者に付与されるパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の価額(最も近
       い整数ユニット数又は整数株式数)を取得したとみなされるものとする。当該加入者の残存するパフォーマンス・
       ユニット又はパフォーマンス株式を受領する権利は消滅し、失効するものとする。
        委員会はその裁量により、パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の消却及び失効の全部又は一部を
       撤回することができる。
         (11)      関連オプションの付与          : 委員会が、本プランに基づくパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス
       株式の条件付き付与を、本プランに基づく非適格ストック・オプションの付与と連動して加入者に行うことを決定
       した場合、委員会は、本第8条(b)項(11)号の条件に従うことを条件に、本プランに基づく関連オプションを加入者
       に付与するものとする。この場合、当該報奨は、加入者に対する関連オプションの付与が以下の条件に従ってなさ
       れることを条件とする。(i)オプション権者が購入することのできる株式数は、初めは報奨により条件付で付与され
       たパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式数と同数とする。(ⅱ)委員会が第8条(b)項(6)号により加入者
       又はその受益者に対し当該報奨に従って条件付で付与されるパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の
       支払いを決定した場合、かかる株式数は1株対1ユニット又は1株対1株の割合で減少する。並びに、(ⅲ)                                                 関連オプ
       ションは、本項及び第8条(b)項(6)号に明記される条件及び範囲内で、加入者の同意を得ることなく、委員会の裁量
       により消却することができるものとする。
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        条件付で付与されるパフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式について支払いが不可能な場合、報奨及
       び当該パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式は、消却、失効及び放棄されたとみなされるが、関連オ
       プションはその条件により引続き有効とする。パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式について、支払
       い がなされ当該ユニット又は株式が関連オプションと連動して付与される場合、委員会は第8条(b)項(6)号第1段落
       に言及されるとおり委員会の決定後30日以内に、その単独の裁量により、以下のいずれかを決定するものとする。
           (A) 関連オプションを全て消却することとし、その場合、第8条(b)項(5)号及び(6)号に基づくパフォーマ
           ンス・ユニット又はパフォーマンス株式の価値が支払われるかパフォーマンス株式が分配されることとす
           る;
           (B) パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式を全て消却することとし、その場合、それ等につ
           いて加入者への支払い又は株式の分配は行なわれないが、関連オプションは、その条件により引続き有効
           とする;又は
           (C) パフォーマンス・ユニット又はパフォーマンス株式の全部ではなく一部を消却することとし、その場
           合、消却されていない第8条(b)項(5)号及び(6)号に基づくパフォーマンス・ユニットの価値を支払うか、
           パフォーマンス株式を分配し、条件付で付与された未払いのパフォーマンス・ユニット又はパフォーマン
           ス株式数と同数の株式数について関連オプションを消却することとする
        前文に従って委員会が講じる措置は、同一報奨期間を有する報奨の全てについて一律である。委員会が当該措置
       を講じなかった場合、上記(B)に従い報奨の全額消却を決定したとみなされる。
      9.  制限付き株式及び制限付き株式ユニット:                      本プランに基づく制限付き株式報奨は、発行会社の普通株式の付与に

     より構成され、その付与、発行、保有及び/又は権利確定は以下に定める条件に基づくものとする。加入者に対する制限
     付き株式ユニットの報奨により、報奨に明記される目的(もしあれば)が達成され、また報奨のその他の条件が充足され
     た場合、加入者は委員会の定める特定数の普通株式又は現金を受領する権限が与えられる。各報奨は、次の条件に従うも
     のとする
       (a) 報奨の付与:委員会は、(i)制限付き株式又は制限付き株式ユニットが随時付与される従業員を選定し、(ⅱ)
     付与される各報奨に充当される株式数を決定し、(ⅲ)本プランに基づき付与される報奨の条件(本プランに反しない。)
     を決定し、(ⅳ)        本プランに基づく報奨の運営に必要な又は望ましい契約、その他法律文書の形式を定めるものとする。
       (b) 報奨の条件:本第9条に基づき付与される報奨は、発行会社及び加入者間で締結される委員会承認の形式による
     制限付き株式契約又は制限付き株式ユニット契約により証明されるものとする。かかる契約は以下の条件に従うい、また
     委員会が定める本プランに反しない追加的条件を含むものとする。
         (1)      報奨の対象となる株式数           : 契約では、報奨の対象となる普通株式の株式数又は制限付き株式ユニット数
       を明記するものとする。
         (2)      制限期間    : 各報奨に適用される制限期間(以下、「制限期間」という。)は委員会により設定される
       が、委員会による別段の定めのない限り、かかる期間は1年以上とする。各報奨に適用される制限期間は、報奨日か
       ら開始する。
         (3)      約因  : 各加入者は、報奨付与の約因として、かかる報奨の付与基準日から少なくとも1年間、又は委員
       会による別段の定めのある場合はそれ以外の期間、当社と継続的雇用関係にあるものとし、加入者が報奨の付与基
       準日から少なくとも1年間当社と継続的雇用関係にない場合、委員会による別段の定めのない限り、かかる報奨の対
       象制限付き株式又は制限付き株式ユニットに対する加入者の権利は失効するものとする。
         (4)      制限基準    : 委員会は、制限期間の基準を設定するものとする。制限は、(i) 加入者の継続的雇用関
       係、(ⅱ)     1つ以上の適格業績基準の達成、のいずれか又はその双方に基づくものとする。
       (c)      制限及び失効の条件         :本プランに基づき付与される制限付き株式又は制限付き株式ユニットは、以下の制限及
     び条件に従うものとする。
         (1) プラン加入者は、制限期間内に本第9条に基づき付与された報奨の売却、移転、担保設定又は譲渡をする
       ことはできない。
         (2) 第9条(c)項(1)号に規定する場合又は委員会が別途定める場合を除き、制限付き株式を保有する加入者
       は、株式の議決権並びに配当金及びその他の分配を受領する権利を含む、発行会社の株主としての権利を全て有す
       るものとする。ただし、適格業績基準に基づく目標達成が条件となる制限付き株式について支払われる配当金は、
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       制限期間中当社が保持するものとし、対象制限付き株式に対する制限と同様の制限を受けるものとする。また、株
       式による分配は、対象制限付き株式と同様の制限に従うものとする。制限付き株式ユニットを保有する加入者は、
       制 限期間中に発行者の株主としての権利を何ら有さない。
         (3) 本第9条に基づいて行う報奨に関する契約において委員会が別途明示的に定める場合を除き、第9条(b)項
       (3)号における1年間の雇用条件を満たしている加入者が、制限期間が満了する前に退職又は死亡した場合、かかる
       報奨に基づき課せられる時間的制約は全て直ちに経過したものとするが、当該報奨に関する契約で定めた適格業績
       基準の目標達成は、引き続き条件とされる。
         (4) 本第9条に基づく報奨に関する契約において委員会が別途明示的に定める場合を除き、加入者が退職又は
       死亡以外の理由により制限期間中に当社との雇用関係を終了した場合、権利が未確定である制限付き株式報奨の対
       象株式は消却され失効し、発行者により買戻されたものとみなされ、また依然制限対象である制限付き株式ユニッ
       トは、加入者により権利放棄されたとみなされる。
         (5) 委員会が特別の状況と定める場合、委員会は、加入者の制限付き株式又は制限付き株式ユニットの全部若
       しくは一部につき残存する時間的な制限の全部若しくは一部を繰り上げ又は放棄することができるが、これは、委
       員会が、その単独の裁量で、当該措置が当社の最大の利益になると認めた場合に限るものとする。 
         (6) 加入者が、第13条(i)項に定める源泉徴収税の支払いを適時に行なわない場合、又はこれに関し十分な取
       決めを迅速に行わない場合、(i)                制限対象となっている制限付き株式は加入者により権利放棄され、当社により買
       戻されるとみなされ、また(ii)制限対象となっている制限付き株式ユニットは加入者により権利放棄されることと
       なる。
         (7) 加入者は、制限期間の期限終了前の何時でも、書面又は電子送信による権利放棄通知を当社に提出するこ
       とにより、制限付き株式報奨の対象又はそれに相当する全株式若しくはその一部を受領する全権利を放棄すること
       ができる。
         (8) 本第9条のその他の規定にかかわらず、委員会は、制限付き株式又は制限付き株式ユニットからの利益を
       保有する加入者の近親者(配偶者、両親、子、継子、孫若しくは法的被扶養者)又はかかる近親者若しくは加入者
       が受益者である信託に対する贈与を許容する規則を採択することができる。
         (9) 制限に反する方法によって本第9条に基づく報奨を処分しようとする場合、これを無効とする。
      10.   報奨の失効;利益の回収: 

       (a)    制限条項違反;社内規定及び指針違反                   (1)当社の利益を害すると委員会がみなす行為(当社との非勧誘契約及
     び/又は非競争契約の違反を含むがそれに限定されない。)に加入者が雇用終了後の一定期間内に関与した場合、及び/又
     は(2)当社の利益を害すると委員会がみなす(不履行を含む)行為(当社の企業倫理・行動規範、指針、手順その他の
     基準に対する違反を含むがそれに限定されない。)に加入者が関与した場合、委員会はその裁量により加入者に対し、報
     奨の権利未確定部分に係る権利を放棄することを求めることができること、また、委員会はそれまでに権利が確定してい
     る報奨について、かかる報奨の対象となった普通株式又はかかる株式の売却により受け取った手取金について、あるいは
     また、現金清算される株式評価益権、パフォーマンス・ユニット若しくは制限付き株式ユニットについては特定の期間内
     に発生した報奨の行使若しくは制限の失効による実現益と同額の現金について、当社に返還することを加入者に求めるこ
     とができることを、委員会はその裁量により、報奨を証明する契約書に定めることができる。
       (b)    失効、回復その他の措置におけるその他の根拠                       報奨及び報酬若しくは手当は、(ⅰ)証券取引法第10D条に基

     づき採用された証券取引所適用上場基準(誤って付与された報酬の回復に係るもの)及び米国証券取引委員会の施行規
     則、(ⅱ)その他の法域における同様の法令、並びに、(ⅲ)かかる要件を充たすために当社が採用した方針に従うものと
     し、当社がその裁量により、加入者に該当すると判断した場合、返還又は失効の対象となる。報奨を証する契約は、かか
     る報酬回復方針を遵守するため当委員会が一方的に修正することができる。
      11.   条件違反の決定        :  本プランの規定に基づく報奨の失効若しくは終了、又は当社の義務の低減を生じさせること

     となった事由が発生したか否かに関する委員会の決定は、これを最終的なものとする。
      12.   普通株式の調整及び変更            :

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       (a)    未行使報奨の影響        :資本の調整、再構成、再組織、交換又は当社の資本構造又は事業のその他の変更;当社の
     合併若しくは統合;普通株式若しくはその他有価証券又はそれ等の引受け権の発行;長期社債、短期社債、普通株式に優
     先若しくは影響する優先株式又は最優先株式の発行;当社の資産又は事業の全部若しくは一部の売却又は譲渡;同様の性
     格 を有すると否とにかかわらずその他当社の行為又は手続きの一切について、これらを成し承認する当社又は株主の権利
     及び権限に対し、未行使の報奨の存在が影響を及ぼすことはないものとする。更に、本プラン又は委員会により明示的に
     規定される場合を除いて、(i)直接売却時、引受け権又はワラントの行使時、あるいは株式の転換若しくは他の有価証券
     に転換可能な当社に対する債務の転換時に、現金、財産、労働若しくは役務を対価として、当社が行う普通株式の発行又
     はいかなる種類の株式にも交換可能なあらゆる種類の有価証券の発行、(ⅱ)                                    普通株式以外の資産による配当の支払い、
     (ⅲ)同様の取引の発生が、いずれの場合も公正価値によると否とにかかわらず、それ以前に付与されたストック・オプ
     ション又はその他の報奨の対象普通株式数及び1株当り購入価格に影響を及ぼしたり、また上記を理由としてそれに調整
     が加えられることはないものとするが、委員会がその単独の裁量により調整が必要又は適性であると決定した場合を除
     く。
       (b)    調整  : 株式配当、株式分割、株式併合、現金及び/又は資産の臨時配当、資本再構成、再組織、会社の分離若
     しくは分割(解体、スピンオフ、通常の現金配当以外の当社株主に対する分配を含むがそれ等に限定されない。)又は普
     通株式若しくは当社のその他の有価証券に影響を及ぼす同様の事由により、その時点において報奨が行使可能であるか又
     は報奨の清算が行われる予定の発行済み普通株式又はその他の有価証券が変更又は交換されることになった場合は何時で
     も、委員会は、行使総額又は清算合計額を変更することなく普通株式又はその他の有価証券の適正な数量を維持するため
     に、本プラン若しくはそれ以前に付与された報奨の対象となる株式又はその他の有価証券の数量及び種類、並びにかかる
     報奨の行使又は清算価格を適正かつ公平に調整するものとする。
       (c)    端株  :本第12条によるストック・オプション又は株式評価益権の調整の結果、端株の購入権が生じることはな
     い。かかる調整が行なわれる場合、ストック・オプション又は株式評価益権の対象株式は最も近い整数株式に切下げられ
     る。
       (d) 報奨の引受け:本プランのその他の反対規定(本第12条(a)項を除く)にもかかわらず、当社が合併又は他の再
     組織の当事者となった場合、未行使の報奨は合併契約又は再組織契約の対象となるものとする。かかる契約では、存続会
     社又は親会社による未行使の報奨の引受け、(当社が存続会社の場合は)当社による報奨の継続、権利確定及び期間満了の
     前倒し、又は現金による清算について、制限なく、定めるものとする。
      13.   租税   :

       (a) 各加入者は、税額決定日(以下に定義)までに、報奨に係る源泉徴収税(以下に定義)を当社に支払うか、税金
     の支払いについて委員会の納得する取決めを行うものとし、また、当社は、法律で許容される範囲において、加入者に対
     する支払いから当該税額を控除する権利を有する。当社はまた、源泉徴収税額を支払うに十分な価値の普通株式を、通知
     することなく確保若しくは売却する権利又はその提供を請求する権利を有し、管轄税務当局に対し、かかる源泉徴収税と
     同等額を現金で支払い(若しくは支払いの還付を受け)、残額を加入者に送金する権利を有する。本項において、保有又
     は提供される普通株式の価値とは、源泉徴収税額が決定される日(以下、「税額決定日」という)のニューヨーク証券取引
     所コンポジット指標における1株当りの高値と安値の平均値であり、売られた普通株式の価値は、当社が受領する実際の1
     株当たりの正味売値(手数料差引後)とする。
       (b) 前述に拘わらず、ストック・オプションが譲渡済みである場合には、オプション権者は当社に対してかかる源
     泉徴収税を支払うに十分な資金を提供するものとする。かかるオプション権者がその納税義務を満たさずに、ストック・
     オプションを譲渡していた場合には、かかる税金を当社が支払う上で十分な資金を譲受人が提供することができる。ただ
     し、ストック・オプションが譲渡されている場合、当社は、かかる源泉徴収税を支払うために、普通株式を通知なく確保
     し売却する権利、又は譲受人に対し普通株式の提供を請求する権利を有するものではない。
       (c) 「源泉徴収税」とは、加入者に適用される最低要求源泉徴収額であり、これには連邦、州又は地方の所得税、
     連邦保険拠出法税、社会保険料、給与税、内金払い及びその他の政府による課金若しくは課徴金が含まれる。
       (d) 加入者は、当社に源泉徴収税の支払いに十分な資金を提供することにより、又は、委員会が別段の決定をしな
     い限り、加入者により保有され源泉徴収税を支払うに十分な公正市場価値を有する普通株式を確保するよう又は加入者の
     引渡しを受諾するよう当社に求めることにより、源泉徴収税の全額又は一部の支払義務を充足させる権利を有するものと
     する。本項の目的上、株式を確保させるか又は株式を引渡すかを加入者が選択する場合、その都度、次の制約を受けるも
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     のとする。(i)当該選択は書面により、且つ税額決定日以前に行われることとする。(ⅱ)当該選択は取消不能であ
     る。(ⅲ)当該選択は委員会が不承認とすることがある。
      14.   支配権の変更:

       (a)    委員会が報奨に関して当該契約に明示的に規定する場合を除き、発行会社の支配権の変更(以下に定義する)
     後3年の間に、加入者と当社との雇用関係が適格終了(以下に定義する)により終了した場合は、
         (1) (適格終了日現在で権利が確定していない、また行使可能となっていない限りにおいて)全ての未行使オ
           プションは直ちに完全に権利が確定し、行使可能となる;さらに
         (2) 全ての未行使の制限付株式報奨及び制限付株式ユニット報奨に対する時間ベースの制約は直ちに失効す
           る。
       (b)    委員会が報奨に関して当該契約に別途明示的に規定する場合を除いて、適格業績基準目標を達成することが条
     件となる報奨の報奨期間中に支配権の変更が生じた場合、取得されたとみなされる株式数又は株式ユニット数は、(i)                                                       加
     入者の報奨契約に明記されている目標株式数若しくはユニット数、又は(ⅱ)                                    報奨契約に明記される適格業績基準を、適
     格期間初日から支配権の変更日までの当社の実績に適用して取得されたであろう株式数若しくはユニット数の内、いずれ
     か大きい方とする。
       (c)     更に、発行会社の支配権の変更が発生した場合、委員会は以下のいずれかの措置を講じることができる。
         (1) 未行使オプションが、存続会社(又は存続会社の親会社若しくは子会社)により引受けられるか、あるい
           は、これに見合うオプションと交換されるかを、また未行使の報奨が存続会社(又は存続会社の親会社若し
           くは子会社)の類似する報奨に転換されるかを決定すること
         (2) 未行使オプション及びその他の報奨について委員会が適当とみなすその他の措置を講じること。ただし、
           かかる措置は、該当する限り、内国歳入法第409Aに従うものとする。
       (d) 本プランにおいて、支配権の変更は下記のうち最も早い日に発生したものとみなされる。
        (1)   証券取引法第       14 条 (d)  項 (3)  号に定義する者が、発行会社のその時点における発行済普通株式の                              20%  以上を直接的
            又は間接的に所有する実質所有者となった日
        (2)   発行会社の他社との合併又は統合が完了した日。ただし、                           (i)  当該合併又は統合の直前の発行会社の発行済議
           決権付有価証券が、当該合併又は統合の直後に引続き発行会社若しくは存続会社の発行済議決権付有価証券
           の合計議決権の少なくとも            75%  に相当することとなる合併又は統合、及び                   ( ⅱ ) 発行会社のその時点における
           発行済有価証券の議決権総数の               50%  超を取得するものがいない発行会社の資本再構成を実施するために発効
           させた合併又は統合を除く。
        (3)   発行会社の株主が、発行会社の完全清算案あるいは発行会社によるその資産の全部若しくは実質的に全部の売
           却又は処分について契約を承認した日
        (4)   効力発生日後に開始する            2 年の期間内に取締役会の過半数に変更があった日。ただし、発行会社の株主による各
           新任取締役候補の指名が、かかる               2 年の期間の開始時から在職している取締役の                     3 分の  2 の投票により承認さ
           れた場合を除く。
      (e)   本プランの規定において、適格終了とは、以下の状況下で生じたものとみなされる。
        (1)   従業員の死亡、就業不能、正当な理由によらない退職、当社の利益を害するとみなされる故意の不法行為若しく
           は活動以外の理由による会社都合による雇用の終了。ただし、当該加入者は、一般的な権利放棄書、並びに、該
           当する場合は、当社と勧誘禁止契約及び                  / 又は競業禁止契約に署名するものとする。
        (2)  (i)  加入者の職務の性質又は状況に不利に働く大幅な変更、                          ( ⅱ ) 実質的に同価値の代替協定を代用若しくは
           実施することなく、加入者の基本給の減給又はインセンティブ・プラン、報奨プログラム若しくは従業員給
           付金プログラムのいずれかに基づく受給若しくは加入基準の引下げのあった場合、                                      ( ⅲ ) 支配権の変更以前の
           勤務地から     50 マイル超離れた勤務地への転勤の要請が当社から加入者に対し行われた場合を含む正当な理
           由による加入者の退職
      15.   本プランの修正:          取締役会は何時でも、また時々において、本プランを修正又は中止することができる。ただ

     し、当社に関わる企業取引(株式配当、株式分割、臨時現金配当、資本再構成、再組織、合併、統合、分割、スピンオ
     フ、結合又は株式交換を含むが、これらに限定されない。)に関連する場合を除き、未行使のストック・オプション又は
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     株式評価益権      の行使価格を低下せしめる場合、あるいは、現金、その他の報奨又は当初ストック・オプション若しくは                                                株
     式評価益権     の行使価格より低い行使価格のストック・オプション若しくは                             株式評価益権      との交換で、未行使のストック・
     オ プション若しくは        株式評価益権      を消却する場合の未行使報奨に関する諸条件の修正には、株主の承認を必要とする。さ
     らにまた、法律、規則又証券取引所の適用要件により株主の承認に付すことが求められる(第12条の調整規定に基づく修
     正以外の)修正及び以下に記載の事象をもたらす修正を行なう場合、取締役会はかかる修正について株主の承認に付すこ
     ととする。
       (a) 第3条の制約事項が増えることとなる修正
       (b) ストック・オプションの付与価格が付与基準日における公正市場価値を下回る価格に減額される修正
       (c) 本プランの期間を延長するための修正
       (d) 加入適格者の職位を変更するための修正
      加えて、それ以前に付与されている報奨に基づく加入者の権利を損なうような修正又は変更は、当該加入者の同意を得
     ることなくこれを行わないものとする。ただし、委員会がその単独の裁量により、かかる修正又は変更が、(i)                                                    当社、本
     プラン又は報奨が法律若しくは規則に準じたものであるため、又は会計基準の要件を充足するために、必要若しくは望ま
     しいとされる場合、あるいは(ii)                かかる報奨に基づいて提供される利益に大幅な減少をもたらさない見込みであるか、
     又はかかる減少が適正に補償されている場合には、上記の同意は要求されないものとする。
      16.   雑則:

      (a)   本プランに基づく利益を受領することにより、各加入者及び加入者の指示により若しくは加入者を通じて請求を行
     う者は、当社、取締役会、委員会又は取締役会が指定するその他の委員会が本プランに基づき講じる措置、又は講じる予定若
     しくは行う予定の措置について、受容、追認及び同意を表明したものと最終的にはみなされる。
      (b)   加入者又は加入者の指示により若しくは加入者を通じて請求を行う者は、かかる加入者又はその他の者に係る本プ
     ラン並びに契約の条件及び規定が全て遵守されていない限り、本プラン又は報奨における権利若しくは権益を、それが確定
     しているか否かを問わず、条件付きであるか否かを問わず、有さないものとする。
      (c)   本プランを採択又は運用することによって、従業員をいつでも解雇又は免職にできる当社の権利及び権限が影響を
     受けることはない。
      17.   本プランの期間:          本プランは、取締役会の決議により、早期に中止又は廃止される場合を除き、2024年5月31日

     に期間満了となるものとする。しかしながら、本プランの期間満了は、それ以前に加入者に付与された報奨に基づく加入
     者の権利に影響を及ぼすものではなく、報奨は全て、その条件により失効又は終了する場合を除き、本プランの終了後も
     効力を有し、実施されるものとする。
      18.   米国外に拠点を有する従業員:                  本 プランの如何なる反対規定にもかかわらず、本プランの目的達成を促進する

     ために、又は、当社が事業を行い従業員を有する米国外の国の法律の規定を遵守するために、委員会はその単独の裁量に
     より、以下の権能及び権限を有するものとする。(i)                         米国外で雇用されている従業員について本プランへの加入が適格で
     あるかを決定すること、(ii)              米国外で雇用されている従業員に対し付与される報奨の条件を修正すること、(iii)                                        必要
     又は望ましい範囲内において、サブプラン、修正オプション行使手続及びその他の条件及び手続を設定すること、並びに
     (iv)   委員会の決定によりストック・オプションの付与が不可能又は実行不能とされる国において雇用された従業員に対
     し、最大可能範囲内で、本プランに基づき付与されるストック・オプションと実質的に同一である株式評価益権を付与す
     ること。ただし、いかなる場合も、オプション又は株式評価益権の行使価格は、付与基準日における普通株式の公正市場
     価値を下回ることはないものとし、さらにオプション又は株式評価益権は、その付与基準日から10年の経過後に行使する
     ことはできないものとする。
      19.   会社取引その他に関連した付与:                  本プランの何ものも、            (i)  当社が関与する合併、統合、株式若しくは財産の

     取得、再組織若しくは清算を理由として当社の従業員となった他社の従業員のために、当社委員会が株式報奨を引受ける
     権利、又は、かかる他社により付与されていた報奨に代わる代替報奨を本プランに基づき行う権利を制限すると解釈され
     ず、また(ⅱ)       本プラン以外に基づくオプション又はその他の報奨を付与する当社の権利を制限するとも解釈されない。
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     代替報奨又は引受けられた報奨の条件は、本プランで要求される条件と異なる場合がある。本第19条による代替報奨又は
     引受けられた報奨は、第3条に規定する制限数から差引かれないものとする。
      20.   準拠法:      本プラン及び本プランに基づき発行される契約の有効性、解釈及び効果は、インディアナ州の州際私

     法を実施することなく、インディアナ州法に準拠し、また同法に従って解釈及び決定される。委員会は、報奨についての
     争議は、委員会が明記する裁判所において提起され、裁定される旨を定めることができるが、これには拘束力のある仲裁
     によるものが含まれる。
      21.   非積立てプラン:          報奨の規定に関する限り、本プランは積立て型ではない。本プランに基づいて報奨を付与さ

     れる加入者に関して帳簿口座を開設できるものの、かかる口座は帳簿上の便宜のためにのみ使用される。当社は何時でも
     報奨で表章される現金若しくはその他の財産を分離又は充当することを要求されず、本プランはかかる分離又は充当を規
     定するものと解釈されず、さらにまた、当社又は委員会は本プランに基づき授与される株式若しくは現金の受託者とみな
     されないものとする。
      22.   その他の法律及び規則の遵守              : 本プラン、本プランに基づく報奨の付与及び行使、並びにかかる報奨に基づいて

     普通株式を売却、発行又は交付する発行会社の義務は、適用される全ての連邦、州及び地方の法律、規則及び規制に従う
     こと並びに必要とされる政府又は規制当局の承認を受けることを条件とする。発行会社は、連邦、州若しくは地方の法律
     又は委員会が必要又は望ましいと決定した政府機関の規則又は規制に基づき、普通株式を加入者の名義で登録すること又
     は登録若しくは認定の完了前に交付することを要求されない。発行会社が、その法律顧問により本プランに基づいた普通
     株式の適法な発行及び売却に必要とみなされる権限を管轄権を有する規制当局から取得することが出来ない場合、又は委
     員会がかかる取得を実行不能とみなす限りにおいて、発行会社は、かかる必要とされる権限が取得されなかった株式が発
     行又は売却されなかったことについての責任を免れるものとする。他の報奨に基づいてストック・オプションが行使され
     たり、普通株式が発行及び/又は譲渡されることはないが、かかるストック・オプションの対象株式についての登録届出
     書が有効な場合又は発行会社がかかる登録届出書を不必要と決定した場合は、その限りではない。
      23.   発行会社の責任       : 発行会社は、加入者又はその他の者に対し、(a)本プランに基づく適法な普通株式の発行及び売

     却に必要であると発行会社の法律顧問がみなす権限を、管轄権を有する規制当局から発行会社が取得できなかったため、
     普通株式の発行若しくは売却ができない場合、並びに(b)                           本プランに基づいて付与される報奨の受領、行使若しくは決済
     により加入者又はその他の者が見込んだ税効果が未実現の場合について、責任を有さない。
      24.   内国歳入法第       409A  の遵守   : 本プランに矛盾する規定のある場合であっても、報奨が、内国歳入法第409Aの意味に

     おける報酬の繰延べを構成し、又は繰延べを可能とする場合、報奨は、あらゆる点において、内国歳入法第409Aの適用要
     件に準じていなければならず、報奨を証する契約には、内国歳入法第409Aの適用要件に準じるために必要な条項が記載さ
     れるものとし、また、かかる契約の条項は本プランの条項を構成するとみなされるものとする。
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     第二部      【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】

     該当事項なし

     第2【統合財務情報】

     該当事項なし

     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項なし

     第三部      【追完情報】


     1 後発事象

      該当事項なし

     2   臨時報告書の提出

      該当事項なし

     3  外国会社報告書の提出日以後の発行済株式総数及び資本金の増減

                       発行済株式総数               資本金(普通株式及び払込剰余金)

          年月日
                    増減数         残高         増減額           残高
        2017年12月31日                   306.5百万株                   8,518.0百万ドル

        2018年12月31日           1.4百万株        307.9百万株         171.2百万ドル          8,689.2百万ドル

     ▶  外国会社報告書の提出日以降における事業等のリスクに関する変更

     以下は、    2018  年12月31日に終了した事業年度に係るForm                     10-Kによる年次報告書(2019年2月26日に米国証券取引委員会

     (SEC)に提出)からの抜粋である                。
     本項における将来に関する事項の記載は、いずれも本書提出日現在において判断したものである。

     リスク要因

      当社は急激に変化する、多数のリスクを与える経済及び技術環境の中で事業を行っており、これらのリスクの多くは当

     社が制御又は予測できない要因による。当社の事業、財務状態及び経営成績は多数の要因により影響を受ける可能性があ
     る。以下のリスク及び不確実性は、当社の実際の業績が将来に関する事項の記載とは大きく異なる原因となることを含
     め、当社の事業、財務状態又は経営成績を大きく損なう可能性がある。以下の重要なリスク要因の一覧は、包括的ではな
     く、また必ずしも重要な順に記載されているものではない。現時点では当社が認識していないその他のリスク及び不確定
     要因、又は当社が現時点では重要でないとみなすその他のリスク及び不確定要因が、将来期間において当社に重大な悪影
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     響を与える可能性もある。投資家は当社の有価証券に投資を行う前に、これらのリスク及び不確定要因を慎重に検討され
     たい。
      当社が2017年1月に締結した訴追延期合意を遵守できない場合、刑事訴追又は連邦医療制度の適用除外あるいはその両

     方の処分を受ける可能性がある。
      2017年1月12日、当社は、以前より開示していたバイオメット及びその一部子会社に関連するFCPA事項について和解し

     た。和解において当社は司法省と追訴延期合意を締結した。当社が追訴延期合意の諸条件を遵守しない場合、FCPAの内部
     統制規定違反並びに訴追延期合意に記載された(当社の買収以前の)バイオメット及び子会社の行動、その他新旧の違反
     により訴追される可能性がある。当社はまた、メディケイドやメディケアといった連邦医療制度への参加をOIG-HHSによ
     り拒まれる可能性がある。かかる事態となった場合、当社の事業、財務状態、経営成績及びキャッシュフローに重大な悪
     影響が及ぶ可能性がある。
      取得した事業を当社の事業運営に効果的に統合し、また期待された費用節減効果や買収の収益性を達成することがで

     きない可能性がある。
      当社の買収には以下を含む様々なリスクがある。

       ・   人員及び販売体制、事業の運営、製造、ロジスティックス、研究及び開発、IT、コミュニケーション、購入、会

         計、マーケティング、アドミニストレーション、その他のシステム及びプロセスの統合において生じる予期せ
         ぬ困難
       ・   品質管理システムとオペレーションの調和と最適化の困難
       ・   財務資源及び経営資源を既存の事業運営に投入できなくなるリスク
       ・   当社が事業展開をしていない地域に進出することにおいて生じる予期せぬ困難
       ・   主要な従業員の損失の可能性
       ・   取得した事業に関連する予期せぬ債務
       ・   買収費用又は投資費用を相殺できる額の収益を生み、費用節減効果を達成することができないリスク
      よって、買収を適切に評価し実行できない場合、かかる買収の効果を期待通りに達成できず、見積りを上回る費用が

     発生する可能性がある。これらのリスクは、大規模な買収の場合、より多大なものとなる可能性がある。
      当社の製造機能が中断した場合、当社の事業、財務状態及び経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。

      当社は全世界に製造施設を有している。しかしながら、当社の製品ラインの中には製造拠点が当社の工場1カ所又は複

     数の当社工場に集中している場合がある。これらの施設が気候や自然災害に関わる事象により損なわれた場合、又は、特
     定の社内手順や手続に従わないこと、QSRや適性製造基準に基づくコンプライアンス上の懸念や、設備の故障、不具合そ
     の他の要因により製造に問題が発生した場合、当社の製品製造力は損なわれる可能性がある。製造が中断した場合、当社
     は、対象となる製品を他の方法で適時に製造できないかもしれず、また顧客の要求に対応できない可能性がある。例え
     ば、法令上の手順や手続に従わなかった結果、重大な製造の中断が発生した場合、主に法令上の認可を得る必要があるこ
     とから、対象製品の製造を再開するまで大幅な遅れが生じる可能性がある。その結果、市場シェアを奪われ、かかるシェ
     アを奪回できないかもしれず、当社の信用が損なわれることとなり、当社の事業、財務状態及び経営成績に悪影響が及ぶ
     可能性がある。
      当社が製造する製品に使用される物質や部品の供給が中断した場合、当社の事業、財務状態及び経営成績に悪影響が

     及ぶ可能性がある。
      当社は、製品の製造に使用する物質や部品の多くを第三者ベンダーから購入しており、また主要な製造活動をアウト

     ソースしている。これらの物質や部品並びにアウトソースした活動の中には、品質上の問題、専門性、コスト、その他法
     令上の制約から、供給源が1つ又は限られている場合がある。また、主に当社の製品にこれらの物質及び部品を使用する
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     前に検証することを求めるFDAの規制により、また当社及び多くのベンダーの製造過程が性質上複雑であるため、これら
     の物質、部品及びアウトソースした活動について、適時に、またコスト効率よく新たなベンダーを追加したり、ベンダー
     を 変えることができない可能性がある。当社の製品の製造に使用される物質又は部品の供給が減少したり中断した場合、
     必要な場合に別の供給源を適時に開拓し検証することができない場合、かかる物質又は部品の価格が大幅に値上がりした
     場合、当社の事業、財務状態及び経営成績は悪影響を受ける可能性がある。
      さらに当社は、コンゴ民主共和国及び近隣国産の「紛争鉱物」として知られる特定の鉱物(すなわちタンタル、錫、

     タングステン(若しくはそれらの鉱石)及び金)を使用する場合の開示について、SECの規制を受ける。かかる規則は、
     当社が生産する製品に使用される鉱物の調達元、調達状況及び価格に悪影響を及ぼし、その結果当社の生産活動及び収益
     性が損なわれる可能性がある。さらに、規則を遵守するため、製品に使用される関連鉱物及び金属の原産国を特定する必
     要があることをはじめ、新たな費用が発生している。当社のサプライチェーンは複雑であるため、当社の精査過程では、
     当社の製品に使用する鉱物及び金属の原産国を十分に検証することができない可能性がある。その結果、当社の顧客及び
     ステークホルダーからの信用が損なわれる可能性がある。
      当社は、当社製品の製造、表示及び販売に関連し、費用のかかる複雑な法律及び政府規制を受けており、かかる規制

     を遵守しない場合、当社の事業、財務状態及び経営成績は悪影響を受ける可能性がある。
      当社が設計、開発、製造及び販売する製品は、米国食品医薬品局(FDA)並びにその他、連邦、州及び外国政府当局に

     よる厳しい規制の対象となる。これらの製品を販売するために必要な規制当局からの承認の取得手続きは費用も時間もか
     かり、将来の製品に対し承認が下りる場合であっても、適時には下りない可能性がある。将来の製品について承認の取得
     に遅延が生じた場合又は失敗した場合、製品収益の実現が遅れ、又は多額の追加費用が生じる可能性がある。
      当社は、商品の発売前、また発売後も、FDA                     の規則並びにその他の地方、州及び外国の規制に従う責任を負う。QSR、

     記録保管規制、表示及び販売促進規制、懸念事項の報告義務を含むこれらの規制を当社が遵守しているか、FDA                                                    及びその
     他規制当局により継続的に精査され、定期的な検査で厳密に監視されており、その結果、例えば483                                              様式に基づく観察下
     に置かれたり、警告状が発せられ、当社が改善措置を講じることを求められたり、その他の強制措置が採られる可能性が
     ある。当社が適用法に準じていない、あるいは、当社の製品に効果がない又は不合理な健康リスクをもたらすとFDA                                                      又は
     その他規制当局が判断した場合、彼らはかかる製品を禁止し、法定基準を満たしていない又は不正表示された製品を押収
     若しくは没収し、かかる製品の回収、修理、交換、費用返金を命じ、申請中の市場前認可について不承認とし、輸出証明
     書の発行を拒否する場合があり、また、当社の製品が消費者の健康に対し重大な害となる不合理なリスクをもたらすこと
     を医療関係者及びその他に通知するよう当社に対し要請する可能性がある。FDA                                     又はその他規制当局はまた、複数の施設
     の操業の停止や、特定の当社製品関連法違反の禁止及び制限、また当社の経営陣、従業員又は当社に対し、民事罰又は刑
     事処分を科す場合がある。FDA              又はその他規制当局は、企業警告状、常習者警告状、終局差止令の同意判決を発行する場
     合もあれば、起訴するよう提言する場合もある。当社に不利な規制措置が講じられた場合、その重大性にもよるが、当社
     の製品のマーケティング及び販売を効果的にできなくなるかもしれず、また、当社の事業、財務状態及び経営成績に重大
     な悪影響が及ぶ可能性がある。
      2012年、当社は、プエルトリコのポンセにある製造施設において製造された製品の一部工程に関する懸案事項につい

     て、FDAから警告状を受け取った。2016年5月、当社は、カナダのケベック州モントリオール市にある当社の施設において
     現行のQSR製造実務規定が守られていないとしてFDAの警告状を受け取った。2018年8月、当社は当社のワルソー・ノー
     ス・キャンパスの製造施設において現行の適切なQSR製造実務規定が守られていないとするFDA関連の警告状を受け取っ
     た。2019年2月20日現在、これらの警告状について結論は出ていない。違反が是正されるまで、当社は前述のとおりFDAか
     ら更なる規制措置を受け、またFDAが市販前承認の申請及び/又は輸出許可証の付与を拒む可能性があり、いずれの場合
     も、当社の事業、財務状態及び経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。これら及びその他FDAの規制事項に関する
     詳細な情報は、当社の連結財務書類に対する注記19に記載されている。
      米国外の政府規制はますます厳しくかつ複雑になって来ており、引き続きそのようになる可能性がある。例えばEUに

     おいては、新たな医療機器規則が2017年に公表され、2020年に全面的に発効するが、これは重大な追加の市場前及び市場
     後の要件を含む。かかる規則の要件を遵守することは、多額の費用を当社が負担しなければならなくなることになる。さ
     らに、新たな要件を認証する業界の通知組織サービスの利用可能性は限られており、これにより、CE証書の承認及びEU医
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     療機器規則提出承認の当社の受領に遅れが生じる場合がある。かかる遅れ、又は新たな規制の要件を満たすことができな
     い場合には、EU及びその製品登録をEU要件に結び付けるその他の地域における当社の事業に悪影響を及ぼす場合がある。
      当社の製品及び事業はまた、しばしば国際標準化機構等の産業標準化団体の規制の対象となっている。当社がこうし

     た規制への適切な対応を怠った場合、事業は損なわれる可能性がある。
      当社が医療上の詐欺及び不正行為又はデータ・プライバシー保護法に関する法令に準じない場合、相当の罰則が科せ

     られ、当社の事業、経営及び財務状態は悪影響を受ける可能性がある。
      当社の業界は、米国不正請求取締法、米国反キックバック法、米国スターク法、米国サンシャイン条項並びに同様の

     州法及び外国法を含め、医療上の詐欺や不正行為に関する連邦、州及び外国の法令の規制対象となっている。さらに、腐
     敗防止や賄賂防止、経済制裁の対象国や人物に対する販売について、またその他当社の国外事業に影響を及ぼす事項につ
     いて、当社は連邦法及び外国法に基づく様々な規制を受ける。これらの法律に違反した場合、罰金、懲役、そして米国内
     ではメディケア、メディケイド、退役軍人局健康医療制度を含む政府の医療制度への参加の禁止といった民事制裁や刑事
     罰による処罰を受けることが考えられる。これらの法律は、米国司法省、OIG-HHS(Office                                            of  Inspector     General    -
     U.S.   Department      of  Health    & Human   Services(米国保健福祉省監察総監室)、SEC、OFAC、米国商務省産業安全保障局及
     び州検事総長等により管理されている。
      さらに、当社は、医療関連情報及びその他個人情報の収集、使用、開示及び保護に関する連邦、州及び海外のデータ・

     プライバシー保護法の適用を受ける。FDAはまた医療機器関連のデータ保護について当社が適用を受ける可能性のある指
     針を公布している。さらに、当社の一部関係会社は、HIPAA                             (Health    Insurance     Portability      and  Accountability        Act
     (医療保険の携行と責任に関する法律)」)に基づく個人情報保護に係る法規則の適用を受ける。HIPAAは、HIPAAにより
     「適用事業体」及びその「事業関連会社」により保護される健康情報の使用、開示及び安全を司っている。HIPAA適用事
     業体は特定の種類の電子取引、医療プラン及び医療情報広報機関」に従事しているヘルスケア提供業者である。事業関連
     会社とは、保護された健康情報の使用又は開示に関わる網羅された事業体に代わりサービスを遂行する者又は事業体(網
     羅された事業体の労働力の人員を除く。)である。HHS(公民権局を通じて)は、HIPAA規則の遵守に関して、網羅された
     事業体及び事業関連会社に対する直接強制権限を有している。2018年12月18日、HHSの市民権局は、保護された健康情報
     のプロセスに関する既存の義務を修正するためにどのようにHIPAA規則を変更できるかについて公共からの提供を求める
     情報要請を発行した。当社はかかるプロセスを監視し、当社の事業に対するHIPAA規則への変更の影響を審査する。
      上記に記載するFDA指針及びHIPAA規則に加え、多くの米国の州は、また社会保障番号、医療及び金融情報並びにその他

     の個人情報といった繊細な個人情報の秘密、安全、使用及び開示を司るデーター・プライバシー及び安全法令を施行して
     いる。これらの法令はより制限的で、米国連邦法に先行するものではない。これらの州法は、2018年6月28日に署名され
     法として成立し、主に2020年1月1日に発効するCCPAを含む。がCCPAは、とりわけ、カリフォルニア住民に関する個人情
     報を収集する事業体に対する新たな開示義務を含み、個人情報を使用する当社の能力に影響を与えうるその個人情報に関
     する新たな権利をそれらの個人に提供する。当社は、引き続き不遵守の場合多額の罰金が課せられ、当社の事業に多大な
     潜在的負債を与えるCCPAの影響を監視及び精査する。
      米国外においては、GDPRを含むデータ保護法はまた、当社がその顧客にサービスを提供する国々の一部の営業に適用さ

     れる。個人データの収集、保管、加工及び譲渡に関するこれらの国々の法的要件は進化し続けている。GDPRはとりわけ、
     EU個人データを収集し、分析し、譲渡する能力への厳しい義務及び制限を含むデータ保護要件、一定の状況におけるデー
     タ主体に対するデータ違反及び監督当局への迅速な通知の要件、並びに違反に対する多額の潜在的な罰金(会社の総収入
     の4%を上限とする一定の違反の潜在的な罰金を含む。)を課している。世界中のその他の政府機関は、類似の種類の
     データ保護に関する法律上及び規制上の提言を検討している。
      前述の法令の解釈及び執行は確定ではなく、変更される可能性があり、また追加の要件の遵守を監視及び実施するため

     に多額の費用が必要となる場合がある。米国及び海外のデータ保護法及び規制を遵守しない場合、政府による強制的な措
     置(多額の民事上及び/又は刑事上の罰金を含む可能性がある。)、民事訴訟及び/又は評判の悪化につながり、当社の経
     営成績及び事業に悪影響を与える可能性がある。
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      過去のM&Aに関連し、当社は相当額の債務を新たに負うことになったが、全ての債務契約を履行できない可能性があ
     る。
      当社は過去のM&A合併に関連し、相当額の債務を新たに負うことになった。2018年12月31日現在、当社の債務総額は、

     2014年12月31日の14億米ドルに比べ、89億米ドルであった。2018年12月31日付で、翌12か月間の元本及び利息(リース及
     び設備支払手形を除く。)からなる当社の債務支払残高は約776.9百万ドルとなる予定である。当社の債務が増加した結
     果、当社の現金需要は増加した。債務が増加することにより、以下をはじめとする状況が発生する可能性がある。
       •    営業活動によるキャッシュ・フローの大部分を債務及び利子の返済に充てることが必要となり、運転資金、設備

         投資、研究開発費及びその他一般管理費に使用できる資金が減少する。
       •    将来の運転資金、設備投資、研究開発費及びその他一般管理費の資金として、新たに資金調達をする上で、制約
         を受ける。
       •    事業の変更や業界の変化に対応するため、柔軟な計画や対策を講じていく上で、制約を受ける。
       •    戦略的買収や売却を行い、また事業機会を開拓する上で、制約を受ける。
       •    当社ほど債務を抱えていない競合企業に比べ、競争上不利である。
       •    当社の信用格付に悪影響を及ぼし、その結果、債務返済コストが上昇し、保証証券の取得が難しくなる。
       •    当社普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす。
      • 将来の募集や資産売却による手取金を、債務の返済以外の目的に使用することが難しい。

      当社は、先端情報技術への依存を一層強めており、情報漏洩を含め、情報システム又はデータを効果的に維持し、ま

     た保護できない場合、事業は悪影響を受ける可能性がある。
      当社は、製品及びインフラストラクチャーについて、先端的情報技術に対する依存を強めている。技術刷新、新規制

     の施行、当社システムのプラットフォームの変更、買収事業の統合の結果、当社は、これまでに数多くのシステムを結
     合、統合し、また、情報システムの機能を更新し拡充させてきた。当社はまた、当社の事業を第三者に委託しているが、
     その結果、当社の機密情報を入手する可能性のある、また入手できる立場にある多数の第三者ベンダーを管理している。
     当社の情報システム及び当社が契約している第三者ベンダーの情報システムにおいては、既存のシステムを維持、保護、
     強化するため、また、情報技術における継続的な変化、システム及び規制基準の更新、患者及び顧客情報保護の高まる重
     要性に対応するため、相当な資源を継続的に投じる必要がある。さらに、これらのシステムは、その規模や複雑性から、
     従業員、第三者ベンダー及び/又は事業提携先の不注意や故意により、あるいは、当社の製品、システム又は機密情報
     (知的財産、事業上の専有情報及び個人情報を含むがそれらに限定されない。)に無断でアクセスしようとする悪意ある
     第三者のサイバー攻撃により、サービスの中断やセキュリティ違反の被害を受ける可能性がある。マルウェアを侵入させ
     るなどによるサイバー攻撃は頻度が高くなってきており、また、より高度かつ悪質で、検知が極めて難しくなってきてい
     る。当社が情報システム及びデータの整合性を効果的に維持し、保護できない場合、次のような問題が発生する可能性が
     ある。
       ・   顧客の流出

       ・   新規顧客獲得の問題
       ・   製品費用の見積りや適正価格策定上の問題
       ・   不正行為の予防、検知、管理の問題
       ・   顧客、医師及びその他医療専門家との紛争
       ・   規制当局により課せられる禁止措置や課徴金
       ・   営業費用の増加
       ・   データ機密性保護違反による費用の発生又は収益の減少
       ・   その他の悪影響
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      当社は当社のデータ及び情報技術の保護に大きく投資してきたが、当社の実施する数多くのシステムを統合し、情報
     システム機能を更新、拡充し、当社のシステムを保護、強化し、新システムを導入する過程が成功するか保証はできな
     い。また、当社の取組みにも関わらず、サイバー攻撃やデータ漏洩が起きない保証や、将来においてシステム問題が発生
     し ないという保証もできない。これらのシステムの重大な故障、侵害、違反、遮断、破損、破壊といった事態が発生した
     場合、当社の事業及び信用は重大な悪影響を受ける可能性がある。
      当社の成功のカギは、競合会社の製品に対して、当社が効果的に製品を開発、販売できるかにかかっている。

      当社は、厳しい競争環境において事業を営んでいる。当社の現在又は将来の製品は、現在若しくは将来の競合会社に

     よる技術進歩により、また生物製剤による療法を含むその他の療法により、時代遅れ若しくは非経済的になる可能性があ
     る。競争力を維持するため、当社は不断に新製品や新技術を開発、取得する必要がある。競争力の主な要素となるものは
     以下のとおりである。
       ・   価格

       ・   技術
       ・   革新
       ・   品質
       ・   信用
       ・   顧客サービス
      米国以外の市場においては、以下を含む他の要素もまた競争に影響を及ぼしている。

       ・   現地の流通システム

       ・   複雑な規制環境
       ・   異なる医療哲学及び製品の好み
      当社の競合会社は、

       ・   当社より豊富な財務、マーケティング及びその他の資源を有し

       ・   より迅速に新たな新生技術に反応し
       ・   より大々的なマーケティング・キャンペーンを展開し
       ・   より積極的な価格政策を採用し
       ・   潜在的な顧客、従業員及び戦略パートナーの関心をより多く集めることに成功する可能性がある。
      上記の要素は、単独でも、また複数でも、当社製品の売上の維持又は増加を困難にする可能性がある。

      製品の販売において当社が大きく依存する独立代理店及び販売業者が定着しない場合、顧客は当社製品を購買しなく

     なり、収益と収益率は低下する可能性がある。
      当社は米国及び外国における販売活動の成功を、代理店及び販売業者の市場での販売及びサービスに関する専門知識

     に大きく依存している。かかる代理店の多くは、製品と器具に関する詳しい知識を有し、既存の顧客及び潜在的な顧客と
     専門的な関係を築いてきている。当社の代理店を多数失った場合、当社の事業及び経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性
     がある。
      当社が新製品を適時に発売しない場合、その製品は次第に陳腐化し、顧客は当社製品を購買しなくなり、当社の収益

     及び収益性は低下する可能性がある。
      当社の製品に対する需要は以下の理由により、当社の予想を超えて変化する場合がある。

       ・   顧客ニーズの進化

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       ・   人口構造の変化
       ・   業界の成長率の鈍化
       ・   筋骨格インプラント市場の不振
       ・   新製品及び技術の導入
       ・   外科哲学の進化
       ・   業界標準の進化
      新製品及び強化製品を適時に発売しなければ、当社の製品は次第に陳腐化するかもしれない。陳腐化すれば、当社の

     収益及び経営成績は損なわれる可能性がある。当社の新製品の提供が成功するか否かは、下記についての当社の能力を含
     むいくつかの要素次第である。
       ・   顧客のニーズの適切な認識と予想

       ・   新製品の適時の商業化
       ・   十分な数量の器具及び製品の適時製造と配送
       ・   競合会社の提供製品と当社の提供製品との差別化
       ・   新製品に関する良好な臨床転帰の達成
       ・   入院期間の短縮、迅速な術後回復、処置費用の低コスト化を一層求める医療費支払者、医療提供者及び患者の要
         求への対応
       ・   新素材、製品設計及び外科技術の改革及び進化
       ・   新製品に関する的確な医学教育の提供
      さらに、当社が開発した新素材、製品設計及び外科的技術が、市場の一部又は全部で特に下記要素により速やかに受

     容されない可能性がある。
       ・   固定パターンの臨床診療

       ・   規制当局の承認の必要性
       ・   第三者期間からの払戻しの不確実性
      革新は、商業化の決定を下す前、研究・開発に多額の投資が必要となるものであるが、当社は製造資金に必要な財源

     を持たない可能性がある。さらに、当社製品の強化又は新世代製品の開発に成功した場合であっても、そうした強化又は
     新世代製品が開発費用を超える収益を生まない可能性があり、また顧客の好みの変化又は当社の競合会社の新技術若しく
     は特性を具現化した製品の発売により、瞬く間に陳腐化してしまう可能性がある。
      第三者支払機関が、当社製品について顧客への払戻しを拒否する場合又は払戻し率を引下げた場合、当社製品への需

     要は低下し、また、製品販売による利益率も下がるであろう。
      当社の製品及びサービスは、病院、医師、歯科医師、その他の医療提供者に販売され、その全員が患者に提供した医

     療サービスに対し、国内及び海外の政府プログラム、民間の保険及び管理医療プログラムを含む第三者支払機関から払戻
     しを受けている。こうした第三者支払機関は、治療の過程で使用された装置が、かかる機関が定める費用効率の高い治療
     方法に則ったものでない場合又は非承認の適応症に使用されたと判断される場合には、払戻しを拒否することができる。
     第三者支払機関はまた、実験的な治療及び装置に対しても、払戻しを拒否する可能性がある。
      これに加え、第三者支払機関は、医療製品及びサービスの払戻しの範囲と水準を抑制する動きを次第に活発化させて

     いる。第三者支払機関が、当社製品についての病院及びその他の医療提供者に対する払戻し率を引下げた場合、当社製品
     に対する需要が減少するか、又は当社製品に対する一層の値下げ圧力を経験することになるかもしれず、これは当社の売
     上高及び経営成績に重大な悪影響を及ぼしうる。
      国際市場では、製品の値下げ圧力とその他の医療改革の影響が出ている。公的医療制度の主要加入者が、当社製品の

     払戻し率を引下げた場合、当社の売上及び経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
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      医療製品を購入する諸機関は継続的に経費抑制に取り組んでおり、当社の経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があ
     る。
      当社製品の顧客は多くの場合、経費抑制に向けた購入団体グループを形成している。購入団体グループは医療提供会

     社及び販売業者と価格取り決め交渉を行い、交渉後の価格は購入団体グループに加盟している病院及びその他のメンバー
     に適用される。当社が購入団体グループの選択した提供会社に入っていない場合、その加盟病院及びその他のメンバーの
     当社製品を購入する可能性は低くなり、さらに購入団体グループが他の製造業者の製品について厳格な契約を取り決めた
     場合、当社は、契約期間中は購入団体グループのメンバーへの販売を妨げられる。当社が、購入団体グループの経費抑制
     の取組みへの対応を怠った場合、当社の競合会社に市場シェアを奪われ、当社の売上及び経営成績に重大な悪影響が及ぶ
     可能性がある。
      当社は米国外での販売活動を大きく展開しているが、これにより新たな事業リスクを負い、経費が増加することによ

     り収益性が低下する可能性がある。
      当社は100カ国以上において当社製品を販売しており、2018年度の売上の約40%を当社製品の米国以外における売上か

     ら得た。今後も引続き海外での売上の成長機会を追求して行く意向であるが、それにより、海外での販売及び経営に伴う
     新たなリスクを負う可能性がある。当社の海外業務は、下記を含む多くのリスク及び潜在的な費用に見舞われることがあ
     り、将来もそのような状態が続くと予想される。
       ・   外国の医療払戻し政策及びプログラムの変更

       ・   製品の規制当局の認可の、より厳格な要件といった、外国の規制当局による規制変更
       ・   地域により異なる製品の好み及び要件
       ・   外貨換算レートの変動
       ・   米国以外の一部の国における知的財産権保護の不徹底
       ・   特定の市場への当社製品の販売を妨げ、また営業費用を増加させるおそれのある取引保護策、輸出入基準並びに
         関税の増加
       ・   米国外で稼得した現金の国外送金を阻む可能性のある外国為替管理
       ・   複雑な個人情報保護要件及び労使務関係法
       ・   海外汚職行為防止法等、米国法の域外適用の影響
       ・   英国贈収賄防止法等、米国外における汚職防止法の影響
       ・   米国外における人員体制と事業運営に伴う問題
       ・   労働力の不安定性
       ・   税法の変更による潜在的なマイナス影響
       ・   政治及び経済の不安定性
      米国外における法規制に準じないことにより、当社、当社役員又は従業員に対し、罰金、刑事制裁が科せられたり、

     当社の事業行為が禁止されたり、当社の信用が損なわれる結果となる可能性がある。
      新たな税金債務が発生する可能性がある。

      当社は、米国や様々な海外の税域において法人税を支払わなければならない。全世界における法人税引当金の決定に

     は、重大な判断が必要となる。通常の事業過程では、最終的な税額が確定できない取引や計算が多数発生する。当社では
     定期的に税務当局による監査を受けている。当社の税額に関する見積りは合理的であると考えるが、税務監査の最終決定
     や関連する訴訟により、当社の従来の法人税引当金及び発生額と大幅に異なる結果となる可能性がある。監査又は訴訟の
     結果により、かかる判断がなされた期間における当社の財務書類に重大な影響が及ぶ可能性がある。
      2017年12月22日、米国の法人所得税制度を大きく変更する、2017年Tax                                  Cuts   and  Jobs   Act(以下「2017年税制改正

     法」という。)が署名され、成立した。これには連邦法人所得税率の35%から21%への引き下げ、支払利息の控除に関す
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     る制限及び米国国際課税の全世界課税制度から地域別課税制度への移行が含まれる。米国財務省は、2017年米国税制改正
     法の解釈についての指針を提供しているものの、将来提供される更なる指針がまだ残っている。2017年12月22日、SECは
     職 員会計公報第118号(以下「SAB118」という。)を発行し、2017年12月22日を含む報告期間の財務会計基準審議会の会
     計基準コード化トピック740(ASC740)「所得税」の適用に関するSECの見解を説明した。2017年税制改正法が成立した報
     告期間を含む財務書類については、SAB118は2017年税制改正法の税効果会計を反映した暫定的なアプローチを提供する。
     当社は、当社のForm          10-Kによる年次報告書に記載される2017年租税法の影響の当社の暫定金額を確定させた。ただし、
     さらに、当社の税金費用及びキャッシュ・フローは、2017年税制改正法の特定の点について明らかにする米国財務省が提
     供する将来の規制上の指針が不利な場合に影響を受ける可能性がある。
      医療機器物品税が撤回されず、又はその中断がさらに延期されない場合には、当社の事業、業績及びキャッシュフ

     ローに悪影響を及ぼす場合がある。
      2010年医療保険制度改革法(2010年ヘルスケア及び教育利用可能性調整法により改正済)(以下総称して、「医療保

     険制度改革法」又は「ACA」という。)の一環として、当社は2013年1月に当社の米国の売上の大部分について、2.3パー
     セントの医療機器物品税の支払いを開始した。2016年1月1日より2年の猶予期間が税金に課され、かかる猶予期間は2018
     年1月1日よりさらに2年間、延期された。更なる法的措置なしに、税金は、自動的に2020年1月1日より米国の医療機器
     販売に自動的に課されることになる。医療機器物品税が課されるようになった場合、当社はまた、税金による利益の影響
     を相殺するために、他の分野での支出を減少させる方法を見つけることを余儀なくされることになる。当社は租税費用を
     病院に転嫁することができるとは予想しておらず、医療保険制度改革法及びその他の制定法に基づくそのメディケアの払
     戻しの削減に引き続き直面する。当社は現在の無保険人口の人口統計のため、ACA交換又はメディケイドの拡大を通じた
     健康保険加入の更なる拡大から生じる販売量の増加を通じて、税金費用を相殺できるものとは予想していない。従って、
     医療機器物品税の賦課は、当社の事業、業績及びキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
      当社は為替換算レートの変動リスクに晒されており、そのため、経費が増加し、利益率が低下するリスク、また、取

     引先企業のリスクに晒される可能性がある。
      当社の米国外における収益の相当部分が、ヨーロッパと日本で発生している。当社の米国外収益の米ドル価値は為替

     相場の変動により変化する。ユーロ又は日本円、同じくその他の通貨に対する大幅な米ドル高は、当社の経営成績に重大
     な悪影響を及ぼし得る。当社は現在、通常の営業活動及び金融活動を通じて、また限定的にはデリバティブ金融商品を通
     じて通貨リスクの管理に対処しているが、かかる対処法では十分に効果がない可能性がある。
      係争中の製造物責任請求及び訴訟により、また今後発生する製造物責任請求及び訴訟により、当社の財務状態及び経

     営成績が悪影響を受け、当社の信用が損なわれる可能性がある。
      当社の事業は、医療器具の設計、生産及び販売に避けられない潜在的な製造物責任リスクに晒されている。当社は通

     常の業務過程で、構成部品の故障、製造上の不具合、設計上の欠陥により、あるいは製品関連のリスク若しくは製品情報
     の開示が不適切であったことにより、患者に危険や被害が及んだと主張する製造物責任訴訟のリスクを負っている。詳細
     が当社の連結財務書類に対する注記19に記載されているとおり、当社は、Durom寛骨臼カップ(「Duromカップ」)、
     M/L テーパー及びキネクティブ・テクノロジーとのM/Lテーパー股関節ステム及びヴェルシス大腿骨頭インプラントの一
     部製品、及びM2a-マグナム股関節システムに関し、製造物責任訴訟を抱えている。Duromカップ訴訟の大半は、ニュー
     ジャージー地区連邦広域係属訴訟において係属中となっている(「ジンマーDuromヒップカップ製造物責任訴訟」)。ま
     た、M/L テーパー及びキネクティブ・テクノロジーとのM/Lテーパー股関節ステムの訴訟及びヴェルシス大腿骨頭インプ
     ラントの訴訟の大半は、ニューヨーク州南部地区連邦広域係属訴訟において係属中となっている(「ジンマーM/L テー
     パー股関節プロテーゼ又はキネクティブ・テクノロジーとのM/Lテーパー股関節プロテーゼ及びヴェルシス大腿骨頭製造
     物責任訴訟」)。また、M2a-マグナム股関節システム訴訟の大半は、インディアナ州北部地区連邦広域係属訴訟において
     係属中となっている(「バイオメット・M2a-マグナム股関節製造物責任訴訟」)。また、現在数多くのその他の製造物責
     任訴訟及び様々な製品に係る請求を抱えている。これら申立ての法的妥当性の有無を問わず、製造物責任賠償が申し立て
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     られた場合の抗弁には多額の費用が必要となる。製造物責任訴訟及び請求、安全性の警告又は製品のリコールが発生した
     場合、その最終的な結果に関係なく、当社の事業及び評判が損なわれることとなり、顧客の関心を引き付け、定着させる
     こ とができなくなる可能性がある。
      当社は第三者製造物責任保険に加入しているが、弁護費用の支払、又は判決や和解の終結には、保険金による補填を

     受ける前に相当額の自家保険留保額を満額支払わなければならない。さらに、製造物責任による損失が当社の保険で補填
     される場合であっても、当社の損害賠償額が保険による補償限度を超える場合があり、当社は、弁護費用、和解額又は判
     決における額が当社の保険による補償限度を超える場合、かかる差額を支払わなければならない。適用される保険の枠を
     超える製造物請求により、当社の事業、財務状態及び経営成績が著しく悪影響を被る可能性がある。
      当社は、特許権及びその他の財産権に大きく依存しており、これらの権利を保護できない場合、又は、当社の権利若

     しくは他者の権利に関わる訴訟において主張が認められない場合、多額の賠償金及び/又はロイヤルティを支払わなけれ
     ばならなくなる可能性があり、現行商品又は今後販売される商品の販売に好ましくない影響が及び、当社の特許権及びそ
     の他財産権の行使が禁じられるという結果になる可能性がある。
      知的財産権侵害に関する申立て並びに特許権及びその他知的財産権に係る訴訟は、当社の業界では一般的であり、

     往々にして時間も費用も嵩む傾向にある。当社はいつなんどき数々の特許侵害訴訟の原告又は被告となるかもしれず、ま
     たその結果が判明するまで相当期間が経過する可能性がある。特許権及びその他知的財産権訴訟の結果を推測することは
     可能ではないものの、かかる訴訟により当社が多額の賠償金及び/又はロイヤルティを支払わなければならなくなり、現
     行商品又は今後販売される商品の販売に好ましくない影響が及び、当社の特許権及びその他財産権の行使が禁じられると
     いう事態が発生し、当社の事業及び経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。当社の連結財務書類の注記19に更に記
     載されるように、2015年に当社は約90百万米ドルの補償的損害賠償を支払っており、また2018年12月に当社は3倍損害賠
     償の裁定及び特許侵害訴訟の弁護士費用に関連して約168百万米ドルの予想損失を見越計上している。
      特許権及び財産権は当社の事業には不可欠である。当社では、専有的財産権について、特許権、企業秘密、秘密保持

     契約及びその他契約を組み合わせて保護に努めており、今後もかかる方針を継続する。知的財産権に対する脅威に対して
     は防御する所存であるが、当社の知的財産権が、これらの特許権、企業秘密及びその他協定によって適切に守られるとは
     限らない。また、現在審査中又は将来の出願特許が、登録特許にならない場合もあり、登録特許又は許諾対象特許並びに
     将来の登録特許又は許諾予定の特許について、他社が異議を申し立て迂回を試みる場合や、かかる特許が無効で行使不可
     能となる可能性があり、また、十分に当社の技術を保護し競争上の利点を提供するものではない可能性がある。第三者が
     特許を取得することで、当社は、事業を展開するためにライセンス交渉が必要となる可能性があり、また必要なライセン
     スが合理的な条件で取得できない可能性もある。
      上記に加え、知的財産権は、外国の一部では適用されない又は制限されていることがある。当社が海外で当社の知的

     財産に対する十分な保護を受けられない場合には、海外市場における当社の競争力が損なわれ、それにより当社の成長及
     び収益は制限を受ける可能性がある。
      当社はまた、企業秘密、専有ノウハウ、継続的技術革新について、当社の従業員、コンサルタント、共同研究企業と

     の間の秘密保持契約及びその他契約の使用を含む安全対策により、保護を図っている。これらの契約が守られるとの保証
     はなく、違反があった場合の十分な救済措置が備わっているか、他者が実質的に同等の専有情報を独自に開発していない
     か、また、第三者が当社の企業秘密又は専有知識を入手することがないか、保証はない。
      当社は、当社の主張が認められない可能性のある法的手続きを抱えている。

      当社は、知的財産権並びに製造物責任請求及び訴訟に加え、商事・証券訴訟及び請求並びにその他法的手続き等、通

     常の事業の過程で随時発生する法的手続きを抱えている。例えば、当社の連結財務書類に対する注記19に記載されている
     とおり、当社は、当社、当社の一部の現役員及び元役員、当社の一部の現取締役及び元取締役、並びに2016年の第二次公
     募において当社株式を売却した一部の旧当社株主に対し、当社及びその他の被告は、FDA規則の遵守及び2016年度下半期
     の当社の有機的な収益成長率を引き続き加速する能力に関して著しい虚偽及び/又は判断を誤らせる報告及び/又は報告の
     省略を行ったことにより証券法に違反したとして提起された集団訴訟(シャー対ジンマー・バイオメット・ホールディン
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     グス他)の被告となっている。当社は、これらの事項において十分に抗弁ができるものと考えるが、訴訟及びその他の申
     立ては不確実性を伴うものであり、これらに関する経営陣の見解も将来変わる可能性がある。法的手続きの不確実性から
     見 て、当社に好ましくない結果となった場合に発生する可能性のある損失額について、全てにおいて見積りを出すことは
     できない。将来の特定期間に、経営成績に重大な悪影響を及ぼすような判決や和解に終結する可能性がある。
      のれんを含め、当社の無形資産の帳簿価額に将来重大な減損が発生した場合、当社の経営成績に重大な影響が及ぶ可

     能性がある。
      当社の資産にはのれんを含む無形資産が含まれる。2018年12月31日現在、当社ののれんは96億ドルであった。のれん

     は、当社が行なった買収活動の結果発生するものであり、買収した純資産の公正価値を上回る買収対価部分を意味する。
     当社では、無形資産の帳簿価額が回収できない可能性を示す事象又は状況の変化がないか、年に最低1回、評価を行なっ
     ている。当社の連結財務書類に関する注記9に記載のとおり、当社は2018年度にのれん減損費用として975.9百万ドルを計
     上した。1事業ユニット以上において、その営業成績が現水準を大幅に下回った場合、また、当社技術と競合することに
     なる技術や代替技術が登場した場合、あるいは1つ以上の事業について市況や将来のキャッシュ・フロー予測が悪化した
     場合、当社は、さらにのれんの減損費用を計上しなければならない。当社ののれん又は未償却無形資産の相当部分が回収
     不能となった場合、当社の経営成績は悪影響を受けることになる。
      欧州連合(EU)からの離脱の是非をめぐり実施された英国の国民投票において離脱が支持されたことにより、当社に

     悪影響が及ぶ可能性がある。
      英国は2016年6月に国民投票を実施し、有権者はEUからの自発的な離脱、いわゆる「Brexit(イギリスのEU離脱)」を

     承認した。2017年3月、英国は正式にEUに対し、その離脱の意思を通知し、これにより英国の離脱の条件を交渉するため
     に2年を上限とする期間が開始した。英国及びEUは、2019年3月29日に予定されている英国のEU離脱の条件の交渉を行って
     きている。英国及びEUは2018年11月に離脱の合意草案に同意しているものの、英国議会は2019年1月に離脱合意を拒否し
     ており、英国がEUを離脱する条件に関して、大きな不確実性を生んでいる。英国が合意なくEUを離脱する場合には、労働
     及び貿易に悪影響を及ぼす可能性があり、またさらに短期の通貨変動が起こる可能性がある。EU離脱そのもの及び離脱の
     影響が大きいとの認識から、欧州及び世界における事業活動及び経済状況は悪影響を受けており、また引き続き受ける可
     能性があり、また世界の金融市場及び為替市場は不安定な状況が続くことが予想される。イギリスのEU離脱により、英国
     とEU間の商品、サービス、人の自由な移動が阻害される可能性もある。英国及びEU間の医療機器製品の規制及び貿易の今
     後の関係は、現在不確実であり、Brexitの結果、当社がその事業及び営業を行う際の調整は多額の費用がかかり、完了に
     時間がかかる結果となる可能性がある。また英国におけるEU離脱の結果、欧州の他の国々も、EUへの残留の是非を問う国
     民投票の実施を模索する可能性がある。
      これらの可能性のみならず、当社が予想できないその他のリスクも生じる可能性があり、先例もないことから、

     Brexitにより当社が影響を受けるすべての度合については定かではない。Brexitの潜在的な負の影響により、当社の事
     業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
      当社の定款等には買収防衛策に関する規定があるため、支配権の変更を遅延させたり妨げたりする可能性がある。

      当社の改定定款、改定付属定款及びデラウェア州一般会社法には買収防衛策の規定が含まれている可能性があり、そ

     のため、株主が保有する株式について市場を上回る価格が支払われる可能性のある計画を含め、株主が最大の利益と考え
     る合併、買収、公開買付、企業取得の試み、その他支配権の変更を伴う取引を遅延、延期させ、あるいは妨げる可能性が
     ある。
      かかる買収防衛策に関する規定の主なものを挙げる。

       •    当社取締役会は、株主による決議に付すことなく1つ以上の優先株式シリーズを発行することができる。

       •    株主による取締役の指名及び株主による定時株主総会の議題の提案について事前の通知が必要とされる。
       •    臨時株主総会の開催について一定の制限が設けられている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
       " デラウェア州一般会社法第203条の規定に基づき、一定の条件が満たされる場合を除き、「利害関係のある株主」
         と  「事業結合」を行うことは、かかる者が利害関係のある株主となった後3年間は禁止されている。
      これらの買収防衛規定があるため、かかる申出が当社株主の多くにとり、より有益とみなされる場合でも、第三者が

     当社を買収することは困難となる可能性がある。その結果、当社の株主は、保有する株式についてプレミアムを受け取る
     ことが制限される可能性がある。
      当社の改定付属定款では、株主が起こす訴訟及び法的手続きの一部について、デラウェア州の裁判所を唯一専属的裁

     判所と定めているが、そのため、当社の株主と当社、当社取締役、役員その他従業員との紛争において、株主に好意的な
     裁判所を確保することが制限される可能性がある。
      当社の改定付属定款において、〈実質的保有者を含む〉株主が、(i)当社に代わり株主代表訴訟又は手続を申立てる

     場合、(ii)当社の取締役、業務執行役員又はその他の従業員が、当社又は当社株主に対して負う信認義務に違反したとし
     て訴訟を申立てる場合、(iii)デラウェア州一般会社法又は改定定款若しくは改定付属定款(その後の改正を含む。)の規
     定に基づき、当社、当社取締役、業務執行役員又は従業員に対し訴訟を申立てる場合、(iv)内部関係に関する方針に基づ
     き当社取締役、業務執行役員又は従業員に対し訴訟を申立てる場合、他の裁判所の選定を当社が書面により同意する場合
     を除き、デラウェア州内の州裁判所(デラウェア州内の州裁判所に管轄権のない場合は、デラウェア州連邦地区裁判所)
     を唯一専属的裁判所と定めている。当社普通株式に対する持分を購入又は取得しようとする者又は団体は、前述の規定に
     ついて通知を受け、同意したものとみなされる。かかる裁判所の選定に関する規定により、株主は、当社又は当社の取締
     役、業務執行役員若しくは従業員との紛争において自らに好意的な管轄裁判所で提訴することが制限される可能性があ
     り、そのため、当社、取締役、業務執行役員及び従業員に対する訴訟の提訴が阻害される可能性がある。逆に、裁判所
     が、かかる裁判所の選定に関する規定が、ある種の訴訟又は法的手続きにおいて不適切又は執行不能と判断した場合、当
     社は、かかる事項について他の管轄域で解決に当らなければならずそのために追加費用が発生し、当社の事業、財務状態
     又は経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。
     5  2018年12月31日終了年度の業績

     2019年2月26日、当社は、2018年12月31日に終了した事業年度に係るForm                                   10-Kを米国証券取引委員会(SEC)に提出し

     た。以下の財務情報は、2018年12月31日に終了した事業年度に係るForm                                  10-Kに記載の連結財務書類から抜粋したもので
     ある。
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                ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク及び子会社

                            連結損益計算書
                      (単位:百万、1株当たりの金額を除く)
                                        12 月31日終了年度

                                 2018  年        2017  年        2016  年
     純売上高
                               $    7,932.9      $    7,803.3      $    7,668.4
     売上原価(無形資産償却費を除く)                              2,271.9          2,132.9          2,381.8
     無形資産償却費                               595.9          603.9          565.9
     研究開発費                               391.7          369.9          365.6
     販売費及び一般管理費                              3,379.3          3,104.7          2,944.6
     のれん及び無形資産の減損                               979.7          331.5          31.1
     買収、統合及び関連費用                               133.7          279.8          504.9
     品質改良費                               146.9          181.3          53.4
     営業費用
                                   7,899.1          7,004.0          6,847.3
     営業利益
                                     33.8         799.3          821.1
     その他の費用(純額)                               (15.6   )        (9.4  )       (66.5   )
     支払利息(純額)                               (289.3   )       (325.3   )       (355.0   )
     税引前利益(損失)
                                    (271.1   )       464.6          399.6
     法人所得税引当金(還付)                               108.2        (1,348.8    )        95.0
     当期純利益(損失)
                                    (379.3   )      1,813.4           304.6
     控除:非支配持分に帰属する当期純損失                                (0.1  )        (0.4  )        (1.3  )
     ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク
                               $     (379.2   )  $    1,813.8     $     305.9
     の当期純利益(損失)
     普通株式1株当たり利益           (損失)-    基本的
                               $     (1.86   )  $      8.98    $      1.53
     普通株式1株当たり利益           (損失)-    希薄化後
                               $     (1.86   )  $      8.90    $      1.51
     加重平均発行済普通株式数
     基本的                               203.5          201.9          200.0
     希薄化後                               203.5          203.7          202.4
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                ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク及び子会社

                         連結包括利益(損失)計算書
                            (単位:百万)
                                       12 月31日終了年度

                                 2018  年        2017  年        2016  年
     当期純利益(損失)
                              $     (379.3   )  $    1,813.4      $     304.6
     その他の包括利益(損失):
      累積為替換算調整額(税引後)                             (135.4   )       445.0         (130.0   )
      キャッシュフローヘッジに係る未実現利益/(損
      失)(税引後)                              68.2         (95.0   )        28.3
      キャッシュフローヘッジに係る組替調整額(税引
      後)                              23.6          (3.8  )       (25.8   )
      有価証券に係る未実現利益(税引後)                                -          -         0.5
      過去勤務費用及び数理計算上の未認識の仮定の調
                                    (17.7   )        4.6         22.0
      整(税引後)
      その他の包括利益(損失)合計
                                    (61.3   )       350.8         (105.0   )
      包括利益(損失)
                                   (440.6   )      2,164.2           199.6
      非支配持分に帰属する包括損失
                                    (0.1  )        (1.3  )        (0.5  )
     ジンマー・バイオメット・ホールディングス・イン
                              $     (440.5   )  $    2,165.5      $     200.1
     クに帰属する包括利益(損失)
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                            連結貸借対照表
                             ( 単位:百万)
                                           12 月31日現在

                                        2018  年         2017  年
     資産
     流動資産:
      現金及び現金同等物                               $       542.8     $       524.4
      受取債権-貸倒引当金控除後                                    1,275.8           1,544.1
      棚卸資産                                    2,256.5           2,068.3
      前払費用及びその他の流動資産                                     352.3           428.0
       流動資産合計
                                          4,427.4           4,564.8
      有形固定資産-純額                                    2,015.4           2,038.6
      のれん                                    9,594.4           10,668.4
      無形固定資産-純額                                    7,684.6           8,353.4
      その他の資産                                     405.0           388.8
     資産合計
                                     $     24,126.8      $     26,014.0
     負債及び株主持分
     流動負債:
      買掛金                               $       362.6     $       330.2
      法人所得税                                     142.4           165.2
      その他の流動負債                                    1,391.3           1,349.3
      長期負債の1年以内返済分                                     525.0          1,225.0
       流動負債合計
                                          2,421.3           3,069.7
      繰延税金(純額)                                     999.5          1,101.5
      長期法人所得税                                     666.2           744.0
      その他の税金債務                                     350.0           445.8
      長期借入金                                    8,413.7           8,917.5
     負債合計
                                          12,850.7           14,278.5
     契約債務及び偶発債務
     株主持分:
      普通株式、1株当たり額面価額0.01ドル、授権株式数10億株
      発行済株式数307.9百万株            (2017年度:306.5百万株)
                                            3.1           3.1
      払込剰余金                                    8,686.1           8,514.9
      利益剰余金                                    9,491.2           10,022.8
      その他の累積包括損失                                     (187.4   )         (83.2   )
      自己株式、103.9百万株           (2017年度:103.9百万株)                         (6,721.7    )       (6,721.8    )
       ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク株主持
       分合計                                   11,271.3           11,735.8
      非支配持分                                      4.8           (0.3  )
     株主持分合計
                                          11,276.1           11,735.5
     負債及び株主持分合計
                                     $     24,126.8      $     26,014.0
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                ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク及び子会社

                           連結株主持分変動表
                             (単位:百万)
                       ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク株主持分

                                       その他累積
                  普通株式                                自己株式
                                       包括利益
                           払込       利益
                株数     金額     剰余金       剰余金       (損失)       株数      金額
     2016  年1月1日現在
                 302.7    $  3.0   $ 8,195.3     $  8,347.7     $   (329.0   )   (100.0   ) $  (6,329.1    )
     当期純利益              -     -      -     305.9         -      -       -
     その他の包括損失              -     -      -       -     (105.0   )     -       -
     現金配当(宣言済)(1株
     当り0.96米ドル)              -     -      -    (191.9   )       -      -       -
     株式報酬制度             2.0     0.1     173.2        5.4        -     0.1       8.8
                   -     -      -       -       -    (4.2      (415.5
     自己株式の買戻し                                             )       )
     2016  年12月31日現在
                 304.7      3.1    8,368.5       8,467.1        (434.0   )   (104.1   )   (6,735.8    )
     当期純利益              -     -      -    1,813.8          -      -       -
     その他の包括利益              -     -      -       -     350.8        -       -
     現金配当(宣言済)(1株
     当り0.96米ドル)              -     -      -    (194.1   )       -      -       -
     新会計基準の遡及的採
     用              -     -      -     (77.8  )       -      -       -
     株式報酬制度             1.8      -    146.4       13.8         -     0.2      14.0
     2017  年12月31日現在
                 306.5      3.1    8,514.9      10,022.8         (83.2  )   (103.9   )   (6,721.8    )
     当期純損失              -     -      -    (379.2   )       -      -       -
     その他の包括損失              -     -      -       -     (61.3  )     -       -
     現金配当(宣言済)(1株
     当り0.96米ドル)              -     -      -    (195.5   )       -      -       -
     新会計基準の採用              -     -      -     42.9       (42.9  )     -       -
     支配の喪失を伴わない
     子会社の株式の売却              -     -      -       -       -      -       -
     株式報酬制度             1.4      -    171.2        0.2        -      -      0.1
     2018  年12月31日現在
                 307.9    $  3.1   $ 8,686.1     $  9,491.2     $   (187.4   )   (103.9   ) $  (6,721.7    )
                非支配持分        株主持分合計

     2016  年1月1日現在
               $     1.5   $    9,889.4
     当期純利益               (1.3  )      304.6
     その他の包括損失               0.8       (104.2   )
     現金配当(宣言済)(1
     株当り0.96米ドル)                -      (191.9   )
     株式報酬制度                -       187.5
                     -      (415.5
     自己株式の買戻し                         )
     2016  年12月31日現在
                    1.0       9,669.9
     当期純利益               (0.4  )     1,813.4
     その他の包括利益               (0.9  )      349.9
     現金配当(宣言済)(1
     株当り0.96米ドル)                -      (194.1   )
     新会計基準の遡及的
     採用                -       (77.8  )
     株式報酬制度                -       174.2
     2017  年12月31日現在
                    (0.3  )     11,735.5
     当期純損失               (0.1  )      (379.3   )
     その他の包括損失                -       (61.3  )
     現金配当(宣言済)(1
     株当り0.96米ドル)                -      (195.5   )
     新会計基準の採用                -        -
     支配の喪失を伴わな
     い子会社の株式の売
     却               5.2        5.2
     株式報酬制度                -       171.5
     2018  年12月31日現在
               $     4.8   $   11,276.1
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                ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク及び子会社

                        連結キャッシュ・フロー計算書
                            (単位:百万)
                                      12 月31日終了年度

                                2018  年        2017  年        2016  年
     営業活動により生じた(使用した)キャッシュ・フ
     ロー:
      当期純利益(損失)                       $     (379.3   )  $    1,813.4     $     304.6
      営業活動により生じた正味現金への当期純利益の
      調整:
        減価償却費及び償却費                          1,040.5          1,062.7          1,039.3
        株式報酬費用                            65.5          53.7          57.3
        のれん及び無形資産の減損                           979.7          331.5          31.1
        棚卸資産の増加                             -        32.8         323.3
        債務の償却                             -          -        53.3
        繰延所得税控除(引当金)                            13.4        (1,776.0    )      (153.2   )
        営業資産及び負債の変動(取得資産及び負債
        を控除)
         法人所得税                         (150.8   )       150.2          (10.9   )
         受取債権                          213.6          161.7         (141.6   )
         棚卸資産                         (199.5   )      (120.1   )        77.9
         買掛金及び未払費用                          155.9         (133.3   )        32.6
         その他の資産及び負債                           8.4          5.7         18.5
           営業活動により生じた正味現金
                                  1,747.4          1,582.3          1,632.2
     投資活動により生じた(使用した)キャッシュ・フ
     ロー:
      機器の取得                            (276.3   )      (337.0   )      (345.5   )
      その他有形固定資産の取得                           (162.7)-          (156.0)-           (184.7   )
      投資の購入                               -          -        (1.5)
      投資の売却                             69.2           -        286.2
      投資ヘッジ決済(純額)                             69.2           -          -
      LDRの買収(取得現金控除後)                             (15.3   )        (4.0  )     (1,021.1    )
      事業結合投資(取得現金控除後)                             (15.3   )        (4.0  )      (421.9   )
      その他の資産への投資                             (31.5   )       (13.8   )        (3.0  )
           投資活動に使用した正味現金
                                  (416.6   )      (510.8   )     (1,691.5    )
     財務活動より生じた(使用した)キャッシュ・フ
     ロー:
      優先債券による収入                             749.5            -      1,073.5
      複数通貨リボルビング・ファシリティによる収入                             400.0          400.0            -
      複数通貨リボルビング・ファシリティによる支出                            (400.0   )      (400.0   )         -
      優先債券の償還                           (1,150.0    )      (500.0   )     (1,250.0    )
      ターム・ローンからの収入                             675.0          192.7          750.0
      ターム・ローンの支払                           (1,425.0    )      (940.0   )      (800.0   )
      その他債務に関する支払(純額)                             (3.9  )        (0.9  )       (33.1   )
      株主への支払配当                            (195.2   )      (193.6   )      (188.4   )
      従業員株式報酬制度による収入                             107.9          145.5          136.6
      ファクタリング・プログラムからの未送金回収に
      よる正味キャッシュフロー                             (36.7   )       103.5            -
      企業結合の偶発対価支払                             (19.8   )        (9.1  )         -
      その他の財務活動                             (4.0  )        (8.6  )       (16.3   )
      普通株式の買戻し                               -          -       (415.5   )
           財務活動に使用した正味現金
                                 (1,302.2    )     (1,210.5    )      (743.2   )
     現金及び現金同等物に対する為替レートの影響額
                                   (10.2   )        29.3         (22.7   )
           現金及び現金同等物の増加(減少)
                                   18.4         (109.7   )      (825.2   )
     現金及び現金同等物期首残高                              524.4          634.1         1,459.3
     現金及び現金同等物期末残高
                              $     542.8    $     524.4    $     634.1
                                 46/47




                                                           EDINET提出書類
                                         ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク(E05913)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第四部      【組込情報】

        (1)  外国会社報告書及びその補足書類                      平成30年4月27日            関東財務局長に提出

          (自2017年1月1日至2017年12月31日)
        (2)  外国会社半期報告書及びその補足書類                      平成30年9月28日            関東財務局長に提出
          (自2018年1月1日至2018年6月30日)
        なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用したデー

       タを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1
       に基づき本届出書の添付書類としております。
     第五部      【提出会社の保証会社等の情報】


        該当事項なし

     第六部      【特別情報】


      【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

        該当事項なし

                                 47/47











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