株式会社コプロ・ホールディングス 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社コプロ・ホールディングス

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社コプロ・ホールディングス(E34699)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         東海財務局長
      【提出日】                         平成31年3月1日
      【会社名】                         株式会社コプロ・ホールディングス
      【英訳名】                         COPRO-HOLDINGS.        Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長           清川 甲介
      【本店の所在の場所】                         愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号
      【電話番号】                         052-589-3066
      【事務連絡者氏名】                         取締役財務経理部長 保浦 知生
      【最寄りの連絡場所】                         愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号
      【電話番号】                         052-589-3066
      【事務連絡者氏名】                         取締役財務経理部長 保浦 知生
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】
                               募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                      697,000,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                     2,070,000,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                      434,700,000円
                               (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
                                   額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
                                   額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成31年2月13日付をもって提出した有価証券届出書及び平成31年2月20日付をもって提出した有価証券届出書の訂
      正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集400,000株の募集の条件及びブックビルディング方式
      による売出し1,210,000株(引受人の買取引受による売出し1,000,000株・オーバーアロットメントによる売出し
      210,000株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、平成31年2月28日開催の取締役会におい
      て決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
      す。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
          4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫で示してあります。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
       (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
         普通株式            400,000(注)3         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
      (注)1 平成31年2月13日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社は、平成31年2月13日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の
           振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意する
           ことを決議しております。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3   発行数については、平成31年2月13日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る
           募集株式数であります。従って、本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」という。)は、金
           融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1項に定める売付けの申込み又は買付けの申
           込みの勧誘であります。           なお、発行数については、平成31年2月28日開催予定の取締役会において変更され
           る可能性があります。
         4 本募集並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出し
           の条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需
           要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         5 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に平成31年2月13日開催の取締役会におい
           て、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当による自己株式の処
           分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         6 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
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       (訂正後)
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
         普通株式            400,000(注)3         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
      (注)1 平成31年2月13日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社は、平成31年2月13日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の
           振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意する
           ことを決議しております。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3   発行数については、平成31年2月13日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る
           募集株式数であります。従って、本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」という。)は、金
           融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1項に定める売付けの申込み又は買付けの申
           込みの勧誘であります。
         4 本募集並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出し
           の条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需
           要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         5 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に平成31年2月13日開催の取締役会におい
           て、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当による自己株式の処
           分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         6 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
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      2【募集の方法】
       (訂正前)
        平成31年3月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記
       載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(平成31年2月28日                    開催予定    の取締役会において決定           される   払込金額と同額)以上の価額とな
       ります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手
       取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」といい、東証と併せて「取引所」と総称する。)の定める「上
       場前の公募又は売出し等に関する規則」第3条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時に
       おいて発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価
       格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                       710,600,000
     ブックビルディング方式                       400,000                             -
                                       710,600,000
         計(総発行株式)                   400,000                             -
      (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び名証の定
           める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「取引所の有価証券上場規程施行規則等」と総称す
           る。)により規定されております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                   であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         4   本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
         5   有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,090円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は836,000,000円となります。
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       (訂正後)
        平成31年3月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記
       載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(平成31年2月28日                    開催  の取締役会において決定           され  た 払込金額    (1,742.50円)       と同額)以上
       の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」といい、東証と併せて「取引所」と総称する。)の定める「上
       場前の公募又は売出し等に関する規則」第3条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時に
       おいて発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価
       格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                       697,000,000
     ブックビルディング方式                       400,000                             -
                                       697,000,000
         計(総発行株式)                   400,000                             -
      (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び名証の定
           める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「取引所の有価証券上場規程施行規則等」と総称す
           る。)により規定されております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                   であります。
         4   本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
         5   仮条件(2,050円~2,090円)の平均価格(2,070円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は828,000,000円となります。
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      3【募集の条件】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                 未定
      未定     未定           -         自 平成31年3月12日(火)              未定
                            100                     平成31年3月18日(月)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 平成31年3月15日(金)             (注)4
      (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、平成31年2月28日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年3月11日に
           発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2   平成31年2月28日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、                                           前記「2 募
           集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成31年3月11日に決定する予定の引受価額と
           は各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3   本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に                       自己株式の処分に対する           払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、平成31年3月19日(火)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。
           当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う
           予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株
           券の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、平成31年3月4日から平成31年3月8日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
           当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充
           足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることが
           あります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
           行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
           をご確認下さい。
         8   引受価額が発行価額を下回る場合は本募集による自己株式の処分を中止いたします。
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       (訂正後)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定           -         自 平成31年3月12日(火)              未定
                1,742.50
                            100                     平成31年3月18日(月)
     (注)1     (注)1          (注)3          至 平成31年3月15日(金)             (注)4
      (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は2,050円以上2,090円以下の価格といたします。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
           較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
           新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
           決定いたしました。
           なお、当該仮条件は変更されることがあります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年3月11日に
           発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2 前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額                                  (1,742.50円)       及び平成31年3月11日
           に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価
           格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3   本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に                       自己株式の処分に対する           払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、平成31年3月19日(火)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。
           当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う
           予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株
           券の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、平成31年3月4日から平成31年3月8日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
           当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充
           足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることが
           あります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
           行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
           をご確認下さい。
         8   引受価額が発行価額         (1,742.50円)       を下回る場合は本募集による自己株式の処分を中止いたします。
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      4【株式の引受け】
       (訂正前)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1 買取引受けによります。
                                              2   引受人は自己株式の処分に
                                                対する払込金として、平成
                                                31年3月18日までに払込取
                                                扱場所へ引受価額と同額を
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      未定
                                                払込むことといたします。
                                              3 引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
           計                 -             400,000            -
      (注)    1 引受株式数は、平成31年2月28日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         2  上記引受人と発行価格決定日(平成31年3月11日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引
           受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、本募集による自己株式の処分を中止
           いたします。
       (訂正後)

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1 買取引受けによります。
                                              2   引受人は自己株式の処分に
                                                対する払込金として、平成
                                                31年3月18日までに払込取
                                                扱場所へ引受価額と同額を
                                        400,000
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                払込むことといたします。
                                              3 引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
           計                 -             400,000            -
      (注)      上記引受人と発行価格決定日(平成31年3月11日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
          契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、本募集による自己株式の処分を中止いた
          します。
      (注)1の全文及び2の番号削除
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
       (訂正前)
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               836,000,000                                     828,500,000

                                  7,500,000
      (注)1       新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概
           算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
         2   払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、                                         有価証券届出書提
           出時における想定発行価格(2,090円)を基礎として算出した見込額であります。                                      平成31年2月28日        開催予
           定 の取締役会で決定        される   会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         3   発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         4 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (訂正後)

         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               828,000,000                                     820,500,000
                                  7,500,000
      (注)1       新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概
           算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
         2   払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、                                         仮条件(2,050
           円~2,090円)の平均価格(2,070円)を基礎として算出した見込額であります。                                     平成31年2月28日        開催  の取
           締役会で決定      され  た 会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         3   発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         4 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (2)【手取金の使途】
       (訂正前)
           上記の手取概算額         828,500    千円  及び「1     新規発行株式」の(注)5に記載の第三者割当による自己株式処分
          の手取概算額上限        438,900    千円  については、以下のとおり充当する予定であります。
         ①システム投資
         a.基幹システム
           今後の事業規模拡大に備え、情報管理の一層の強化及び業務効率向上のための基幹システムの構築にかか
          る投資資金として195,000千円(平成32年3月期:41,500千円、平成33年3月期:95,500千円、平成34年3月
          期:58,000千円)
         b.電子端末
           本社・各支店と、派遣先で就業する派遣技術社員との情報伝達の効率化及びコミュニケーションの向上を
          目的とする電子端末の導入資金として117,750千円(平成32年3月期:39,750千円、平成33年3月期:39,000
          千円、平成34年3月期:39,000千円)
         c.自社運営求人サイト「現キャリ」の機能向上
           基幹システムとの連携、営業情報と求職者情報のマッチング向上等を目的とするシステム開発投資として
          60,000千円(平成32年3月期:20,000千円、平成33年3月期:40,000千円)
         ②設備投資

         a.国内支店展開
           株式会社コプロ・エンジニアードにおける、事業規模拡大のための国内7支店の新設・移設にかかる内
          装、備品、保証金等として43,610千円(平成32年3月期:13,100千円、平成33年3月期:30,510千円)
         b.  海外展開
           今後成長が見込まれる東南アジアにおいて、情報収集、人脈形成のための海外拠点新設にかかる内装、備
          品、保証金等として10,000千円(平成33年3月期:10,000千円)
         ③運転資金

         a.採用費・教育費
           株式会社コプロ・エンジニアードにおける、国内事業の規模拡大に向けた派遣技術社員の採用強化、及び
          派遣技術社員の付加価値向上のための教育にかかる運転資金として230,845千円(平成32年3月期:71,475千
          円、平成33年3月期:60,370千円、平成34年3月期:99,000千円)
         b.海外展開
           上記②b.の海外展開にかかる運営費用として80,000千円(平成33年3月期:40,000千円、平成34年3月
          期:40,000千円)
         ④社債償還

          財務体質強化を目的とした社債の一部償還として201,000千円(平成32年3月期:84,000千円、平成33年3月
         期:69,000千円、平成34年3月期:48,000千円)
          残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針であります

         が、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し支払時期が決定
         するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
      (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
           上記の手取概算額         820,500    千円  及び「1     新規発行株式」の(注)5に記載の第三者割当による自己株式処分
          の手取概算額上限        434,700    千円  については、以下のとおり充当する予定であります。
         ①システム投資
         a.基幹システム
           今後の事業規模拡大に備え、情報管理の一層の強化及び業務効率向上のための基幹システムの構築にかか
          る投資資金として195,000千円(平成32年3月期:41,500千円、平成33年3月期:95,500千円、平成34年3月
          期:58,000千円)
         b.電子端末
           本社・各支店と、派遣先で就業する派遣技術社員との情報伝達の効率化及びコミュニケーションの向上を
          目的とする電子端末の導入資金として117,750千円(平成32年3月期:39,750千円、平成33年3月期:39,000
          千円、平成34年3月期:39,000千円)
         c.自社運営求人サイト「現キャリ」の機能向上
           基幹システムとの連携、営業情報と求職者情報のマッチング向上等を目的とするシステム開発投資として
          60,000千円(平成32年3月期:20,000千円、平成33年3月期:40,000千円)
         ②設備投資

         a.国内支店展開
           株式会社コプロ・エンジニアードにおける、事業規模拡大のための国内7支店の新設・移設にかかる内
          装、備品、保証金等として43,610千円(平成32年3月期:13,100千円、平成33年3月期:30,510千円)
         b.  海外展開
           今後成長が見込まれる東南アジアにおいて、情報収集、人脈形成のための海外拠点新設にかかる内装、備
          品、保証金等として10,000千円(平成33年3月期:10,000千円)
         ③運転資金

         a.採用費・教育費
           株式会社コプロ・エンジニアードにおける、国内事業の規模拡大に向けた派遣技術社員の採用強化、及び
          派遣技術社員の付加価値向上のための教育にかかる運転資金として230,845千円(平成32年3月期:71,475千
          円、平成33年3月期:60,370千円、平成34年3月期:99,000千円)
         b.海外展開
           上記②b.の海外展開にかかる運営費用として80,000千円(平成33年3月期:40,000千円、平成34年3月
          期:40,000千円)
         ④社債償還

          財務体質強化を目的とした社債の一部償還として201,000千円(平成32年3月期:84,000千円、平成33年3月
         期:69,000千円、平成34年3月期:48,000千円)
          残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針であります

         が、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し支払時期が決定
         するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
      (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       (訂正前)
        平成31年3月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受
       人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要
       項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、
       発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の
       買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引
       受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
     普通株式
              によらない売出し
                                        愛知県名古屋市千種区
              ブックビルディング
                                2,090,000,000
                         1,000,000
              方式
                                        清川 甲介                           1,000,000株
                                2,090,000,000

     計(総売出株式)            -       1,000,000                         -
      (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
           ます。
         2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         3   「第1 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売
           出しも中止いたします。
         4 売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,090円)で算出した見込額でありま
           す。
         5 売出数等については今後変更される可能性があります。
         6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7   本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
        平成31年3月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受
       人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要
       項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、
       発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の
       買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引
       受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
     普通株式
              によらない売出し
                                        愛知県名古屋市千種区
              ブックビルディング
                                2,070,000,000
                         1,000,000
              方式
                                        清川 甲介                           1,000,000株
                                2,070,000,000

     計(総売出株式)            -       1,000,000                         -
      (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
           ます。
         2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         3   「第1 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売
           出しも中止いたします。
         4 売出価額の総額は、           仮条件(2,050円~2,090円)の平均価格(2,070円)で算出した見込額であります。
         5 売出数等については今後変更される可能性があります。
         6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7   本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (訂正前)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                 438,900,000
                          210,000
              方式                           大和証券株式会社
                                 438,900,000
     計(総売出株式)            -        210,000                        -
      (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成31年3月19日から平成31年3
           月26日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロット
           メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」
           という。)を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 
           2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
           ます。
         4   「第1 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントに
           よる売出しも中止いたします。
         5 売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,090円)で算出した見込額でありま
           す。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          210,000       434,700,000
              方式                           大和証券株式会社
                                 434,700,000
     計(総売出株式)            -        210,000                        -
      (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成31年3月19日から平成31年3
           月26日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロット
           メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」
           という。)を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 
           2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
           ます。
         4   「第1 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントに
           よる売出しも中止いたします。
         5 売出価額の総額は、           仮条件(2,050円~2,090円)の平均価格(2,070円)で算出した見込額であります。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
       (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成31年2月13日開催の取締役
       会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分(以下、「本件自己株式の処
       分」という。)の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式 210,000株
                    未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
     募集株式の払込金額
     割当価格              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日              平成31年3月29日

                    愛知県名古屋市中区錦二丁目18番24号
     払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行 名古屋支店
        主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件自己株式の処分による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成31年3月26日までの間、オーバーアロットメントによる売出し
       に係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う
       場合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は処分そのものが全
       く行われない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成31年2月13日                                               及び平成31年
       2月28日    開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分(以
       下、「本件自己株式の処分」という。)の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式 210,000株
     募集株式の払込金額              1株につき1,742.50円

     割当価格              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日              平成31年3月29日

                    愛知県名古屋市中区錦二丁目18番24号
     払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行 名古屋支店
        主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件自己株式の処分による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成31年3月26日までの間、オーバーアロットメントによる売出し
       に係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う
       場合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は処分そのものが全
       く行われない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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      4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
       (訂正前)
        当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
       け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
       公募による自己株式の処分及び売出株式のうち12,000株を上限として売付けることを引受人に要請                                             する予定でありま
       す。
        なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基
       づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社
       は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
       (訂正後)

        当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
       け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
       公募による自己株式の処分及び売出株式のうち12,000株を上限として売付けることを引受人に要請                                             しております。
        当社が大和証券株式会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以
       下のとおりであります(平成31年2月19日開催の当社取締役会において決議)。
       (1)親引け予定先の概要
     ① 名称             コプロ従業員持株会
     ② 本店所在地             名古屋市中村区名駅三丁目28番12号

     ③ 代表者の役職・氏名             理事長  根笹 優

                   資本関係            該当事項ありません。

                   人的関係            該当事項ありません。

     ④ 当社との関係
                   取引関係            該当事項ありません。
                   関連当事者への該当状況            該当事項ありません。

       (2)親引け予定先の選定理由

         当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
       (3)親引けしようとする株券等の数

         12,000株を上限として、公募による自己株式の処分等の価格等とあわせて平成31年3月11日に決定する予定であ
        ります。
       (4)親引け先の株券等の保有方針

         長期的に保有する方針であります。
       (5)親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

         当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
       (6)親引け予定先の実態

         当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
       (7)親引けに係る株券等の譲渡制限

         日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づ
        き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象と
        して、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(平成31年9月14日)までの期間(以下、「本確約期間」
        という。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となり
        ますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本
        確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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       (8)販売条件に関する事項
         販売条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する公募による自己株式の処分等の販売条件と同
        一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
       (9)親引け後の大株主の状況

        ① 現在の大株主の状況
          株式会社リタメコ             2,100,000株
          清川 甲介                2,000,000株
        ② 公募による自己株式の処分、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況

          株式会社リタメコ             2,100,000株
          清川 甲介                1,000,000株
          コプロ従業員持株会   12,000株
          (注)1 オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引及び第三者割当による自己株式処
               分株数(最大210,000株)は考慮しておりません。
             2 親引け予定株式数は上限である12,000株として算定しており、公募による自己株式の処分等の価格
               等の決定日において変更される可能性があります。
      (10)株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項ありません。
      (11)その他参考となる事項

         該当事項ありません。
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