BSインベストメント株式会社 訂正公開買付届出書

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訂正公開買付届出書

提出日:

提出者:BSインベストメント株式会社

提出先:株式会社デサント

カテゴリ:訂正公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                  BSインベストメント株式会社(E34717)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年2月28日
      【届出者の氏名又は名称】                    BSインベストメント株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都港区北青山二丁目5番1号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区北青山二丁目5番1号
      【電話番号】                    (03)3497-2106
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役  渡邉 健
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    BSインベストメント株式会社
                         (東京都港区北青山二丁目5番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、BSインベストメント株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社デサントをいいます。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
      (注6) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
           れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
           1934年証券取引所法(Securities                 Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みます。以下同じとしま
           す。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条のもとで定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公
           開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれるすべての財務情報は日本の
           会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等
           の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではな
           いため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があり
           ます。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所
           において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子
           会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
      (注7) 本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとしま
           す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
           の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注8) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                              Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27A条及
           び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking                                          statements)が
           含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関
           する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその
           関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを
           保証するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する
           情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買
           付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務
           を負うものではありません。
      (注9) 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通
           常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国
           1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)項の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で、本公
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                                                          訂正公開買付届出書
           開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに
           向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買
           付 けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
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                                                          訂正公開買付届出書
     1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
       2019年1月31日付で提出いたしました公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを
      訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
     2【訂正事項】

       第1 公開買付要項
        3 買付け等の目的
         (3)本公開買付け成立後の経営方針
     3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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     第1【公開買付要項】
      3【買付け等の目的】
       (訂正前)
       (3)本公開買付け成立後の経営方針
         伊藤忠商事らは、対象者の企業価値を更に向上させるべく、経営体制の見直し及び健全なコーポレート・ガバナ
        ンスの再構築を行い、対象者の成長戦略及び施策について伊藤忠商事らと対象者とが建設的に協議を行える協力関
        係を構築するため、次世代の有能な対象者の社内人材を積極的に登用すること、また、社外取締役を含む取締役会
        の構成を大幅に刷新することが必要であると考えております。
         対象者の経営体制として、伊藤忠商事らは、                     取締役の員数を現在の10名から6名程度に減員することで、意思決
        定の迅速化を図りつつ牽制及び監督機能が発揮されるような機能面からバランスの取れた体制とすることを軸と
        し、新たに対象者社内の人材から2名を取締役として選任すること、伊藤忠商事から2名(うち1名は常勤)を取
        締役として派遣すること、伊藤忠商事ら及び対象者から独立した人材から2名を社外取締役として選任することが
        望ましいと考えており、本公開買付け終了後に対象者と協議を行うことを予定しており、対象者との協議が整わな
        かった場合には、本公開買付けの結果も踏まえ、対象者の取締役及び監査役選任に関する議案等を本定時株主総会
        において提案(以下「本株主提案」といいます。)する可能性があ                               ります。    具体的な人選については、本公開買付
        け後、対象者との協議の結果も踏まえて決定する予定で                          す 。
         なお、本書提出日現在において、伊藤忠商事らが、対象者における経営陣との新たな協力関係のもとで実現でき

        ると考えている施策の概要は、以下のとおりです。なお、上記のとおり、伊藤忠商事らは、本公開買付けについて
        対象者と事前に協議を行っておらず、また、伊藤忠商事から派遣されている取締役らへの情報の共有も最低限の情
        報に留まっていることから、伊藤忠商事らが現時点で得られる対象者に関する情報は限定的であるため、これらの
        施策についての実施のタイミングや方法などの具体的な内容については、経営体制の見直し後に対象者の経営陣ら
        と十分な協議を経たうえで実行することを考えております。
                               <後略>
       (訂正後)

       (3)本公開買付け成立後の経営方針
         伊藤忠商事らは、対象者の企業価値を更に向上させるべく、経営体制の見直し及び健全なコーポレート・ガバナ
        ンスの再構築を行い、対象者の成長戦略及び施策について伊藤忠商事らと対象者とが建設的に協議を行える協力関
        係を構築するため、次世代の有能な対象者の社内人材を積極的に登用すること、また、社外取締役を含む取締役会
        の構成を大幅に刷新することが必要であると考えております。
         伊藤忠商事らは、本公開買付け開始時点では、対象者の経営体制として、                                  取締役の員数を現在の10名から6名程
        度に減員することで、意思決定の迅速化を図りつつ牽制及び監督機能が発揮されるような機能面からバランスの取
        れた体制とすることを軸とし、新たに対象者社内の人材から2名を取締役として選任すること、伊藤忠商事から2
        名(うち1名は常勤)を取締役として派遣すること、伊藤忠商事ら及び対象者から独立した人材から2名を社外取
        締役として選任することが望ましいと考えており                       ました。そして       、本公開買付け終了後に対象者と協議を行うこと
        を予定しており、対象者との協議が整わなかった場合には、本公開買付けの結果も踏まえ、対象者の取締役及び監
        査役選任に関する議案等を本定時株主総会において提案(以下「本株主提案」といいます。)する可能性があ                                                   ると
        考えており、      具体的な人選については、本公開買付け後、対象者との協議の結果も踏まえて決定する予定で                                           した  。
         他方、対象者は、2019年2月7日に意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)を提出し、本公
        開買付けに反対する旨の意見を表明する一方で、報道機関に対しては、伊藤忠商事らとの建設的な協議を望む旨の
        発言をしておりました。伊藤忠商事らは、対象者との協議は、本公開買付け後に実施することが適切であると考え
        ておりましたが、対象者及び伊藤忠商事の双方とつながりのある第三者を介して対象者から伊藤忠商事に対して正
        式な話合いの申し入れがあったため、当該申し入れを拒絶することは適切ではないと考え、対象者の方針を確認す
        るために初期的な話合いには応じることとし、同月11日に対象者の代表取締役社長である石本氏との間で話合いを
        開始しました。石本氏のご提案は、対象者の取締役を大幅に刷新することを前提としたものでしたので、伊藤忠商
        事としても、伊藤忠商事らと対象者とが建設的に協議を行える協力関係を構築することができる可能性があると考
        え、同日以降、一旦は、対象者との間で、対象者の経営課題や本公開買付け終了後の対象者の経営体制等に関する
        具体的な話合いを開始することといたしました。かかる話合いにおいて、伊藤忠商事は、本公開買付け終了後の対
        象者の経営体制については、対象者の意向を尊重する方向で検討するなど、対象者との間で対象者の持続的な企業
        価値の向上を目的とした建設的協議に誠実に取り組んでまいりました。かかる話合いは、同月11日、13日、15日及
        び20日と継続して行われ、伊藤忠商事としては対象者との間で本公開買付け終了後の経営体制等について、一定の
        方向性が見いだせることを期待しておりました。
         しかしながら、かかる話合いが行われていた期間においても、石本氏をはじめとする対象者の現経営陣が、報道
        機関へのインタビュー等において、伊藤忠商事らの行為を批判したり、改めて本公開買付けに反対する趣旨の発言
        を繰り返したりしている旨の報道が継続しており、また、その内容として本意見表明報告書において開示された内
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        容を越える、あるいは一部事実と異なるものも含まれておりましたので、伊藤忠商事として、対象者の現経営陣の
        交渉態度の誠実性及び話合いにおける石本氏の発言内容の信憑性に疑問を持たざるを得ない状況が継続しておりま
        し た。また、上記の話合いにおいては、対象者から具体的な方向性の提示はなく表面的な社外取締役数の議論に留
        まったため、伊藤忠商事としては、公開買付期間中に、本公開買付け終了後の対象者の経営体制に関する具体的な
        方向性について対象者と認識を一致させ、その方向性に沿った経営体制の内容を対象者が決定・開示することは難
        しいと判断せざるを得ない状況でした。
         以上の事情を踏まえて、伊藤忠商事としては、同月22日をもって、上記の話合いを打ち切り、伊藤忠商事らは、
        本公開買付け開始時点の方針のとおり、本公開買付け終了後に、対象者の経営陣と改めて対話し、対象者の持続的
        な企業価値の向上を目指すことといたしました。
         但し、上記の話合いにおける対象者の対応を含め、伊藤忠商事らとしては、対象者の現経営体制には重大な問題
        点が露呈してきているとの印象を持っており、本定時株主総会までの期間において対象者の企業価値が低下する可
        能性が高いと判断した場合には、本公開買付けの結果等を総合的に考慮のうえ、会社法に基づき、対象者に対して
        臨時株主総会の招集を請求することを検討する可能性があります。
         なお、本書提出日現在において、伊藤忠商事らが、対象者における経営陣との新たな協力関係のもとで実現でき

        ると考えている施策の概要は、以下のとおりです。なお、上記のとおり、伊藤忠商事らは、本公開買付けについて
        対象者と事前に協議を行っておらず、また、伊藤忠商事から派遣されている取締役らへの情報の共有も最低限の情
        報に留まっていることから、伊藤忠商事らが現時点で得られる対象者に関する情報は限定的であるため、これらの
        施策についての実施のタイミングや方法などの具体的な内容については、経営体制の見直し後に対象者の経営陣ら
        と十分な協議を経たうえで実行することを考えております。
                               <後略>
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