株式会社Welby 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社Welby

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社Welby(E34721)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年2月27日

    【会社名】                       株式会社Welby

    【英訳名】                       Welby   Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役  比木 武

    【本店の所在の場所】                       東京都中央区日本橋本町三丁目8番3号

    【電話番号】                       03-6206-2937(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員管理部長  姚 志鵬

    【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋本町三丁目8番3号

    【電話番号】                       03-6206-2937(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員管理部長  姚 志鵬

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                        233,325,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        355,020,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        91,500,000円
                           (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
                           該当事項はありません。 
    【縦覧に供する場所】
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類            発行数(株)                      内容
                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式               75,000(注)2       社における標準となる株式であります。
                               また、1単元の株式数は100株であります。
    (注)1.2019年2月27日開催の取締役会決議によっております。
       2.発行数については、2019年3月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売
         出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受によ
         る売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、25,000株を上限として、SMBC日興証券株式会
         社が当社株主である比木武(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オー
         バーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出
         しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出
         し等について」をご参照ください。
         これに関連して、当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
         出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式25,000株の新規発
         行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
         売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。
       4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
         の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
         照ください。
       5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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    2  【募集の方法】
      2019年3月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2019年3月12日開催予定の取締役会において決定される
     会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集
     における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
     ん。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                            ―            ―            ―

     入札方式のうち入札によらない募集                            ―            ―            ―

     ブックビルディング方式                          75,000          233,325,000            126,270,000

         計(総発行株式)                     75,000          233,325,000            126,270,000

    (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
         されております。
       3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。また、2019年2月27日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年3月20日
         に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の
         2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
         上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
         ことを決議しております。
       5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,660円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は274,500,000円となります。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本                       申込
    発行価格     引受価額     払込金額          申込株数
                    組入額             申込期間          証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)         単位(株)
                    (円)                       (円)
     未定     未定     未定     未定
                              自 2019年3月22日(金)              未定
                           100                     2019年3月28日(木)
                              至 2019年3月27日(水)             (注)4
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3
    (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2019年3月12日に仮条件を提示する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年3月20日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年3月12日開催予定の取締役会において決定します。また、
         前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年3月20日に決定される予定
         の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
         ます。
       3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
         行数で除した金額とし、2019年3月20日に決定する予定であります。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2019年3月29日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
         式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
         構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2019年3月13日から2019年3月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
         基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地
     株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店                           東京都渋谷区道玄坂一丁目7番4号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    4  【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (株)
                                             1.買取引受けによりま
                                               す。
                                             2.引受人は新株式払込
                                               金として、払込期日
                                               までに払込取扱場所
                                               へ引受価額と同額を
                                               払込むことといたし
     SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                      75,000
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払わ
                                               れません。ただし、
                                               発行価格と引受価額
                                               との差額の総額は引
                                               受人の手取金となり
                                               ます。
           計                 ―             75,000          ―
    (注)1.引受株式数は、2019年3月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2019年3月20日)に元引受契約を締結する予定であります。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                252,540,000                   6,000,000                 246,540,000

    (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,660円)を基礎として算出した見込額でありま
         す。
       2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
         消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額246,540千円に本第三者割当増資の手取概算額上限83,885千円を合わせた、手取概算額合計
      上限330,425千円については、以下のとおり充当する予定であります。
       ①     当社が運営するPHRプラットフォームサービス事業における患者及び医療機関向けの新規PHRプラットフォーム
         の開発及び改修に係る費用として248,000千円(2019年12月期:112,000千円、2020年12月期:68,000千円、
         2021年12月期:68,000千円)。内訳は、自社開発ソフトウエアとしてオンコロジー(がん全般)におけるPHR
         プラットフォームの開発費用として2019年12月期に35,000千円を充当し、残額はすべて改修費用に係る費用と
         して充当する予定であります。
       ②     今後の事業拡大のために必要となる、PHRプラットフォームの医療実臨床現場における治療サポート効果のク
         リニカル・エビデンス構築に係る費用として72,425千円(2019年12月期:17,400千円、2020年12月期:30,000
         千円、2021年12月期:25,025千円)。具体的には、医療機関等と共同で各疾患における実臨床研究の実施及び
         その結果のデータ解析並びにその成果を発表するための各種学会への出展、セミナー開催に係る費用として
         62,425千円(2019年12月期:17,400千円、2020年12月期:30,000千円、2021年12月期:15,025千円)、実臨床
         研究の実施及びデータ解析のための専門家等の人材採用費として2021年12月期に10,000千円を充当する予定で
         あります。
       なお、残額はPHRプラットフォームサービス事業における新規PHRプラットフォームの開発及び改修に係る費用、

      及びPHRプラットフォームの医療実臨床現場における治療サポート効果のクリニカル・エビデンス構築に係る費用の
      一部として2021年12月期までに充当する予定です。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高
      い金融商品等で運用していく方針であります。
      (注)1.「PHR」及び「プラットフォーム」の内容については、「第二部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業

          の内容」の項をご参照ください。
        2.「クリニカル・エビデンス」とは、臨床医が診療で生じる疑問(臨床疑問)からトピックスを抽出し、系統
          的に情報を収集して、薬剤及び手術等の各種医学的介入について、エビデンスのレベルに応じて有用性や安
          全性等に関するデータを要約し、その効果の大きさを相対リスクや治療必要数の形で数値化したものです。
        3.設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の
          項をご参照ください。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2019年3月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
     (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売
     出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
     格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
     人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
     して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
       種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                     -        -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                     -        -            -
             によらない売出し
                                        東京都渋谷区
                                        比木 武
                                                      20,000株
                                        東京都目黒区目黒本町二丁目25番10号
                                        株式会社ブライトリンクパートナーズ
                                                      20,000株
                                        愛知県名古屋市緑区
                                        姜 琪鎬
                                                      20,000株
                                        東京都杉並区
                                        森下 満成
             ブックビルディング
     普通株式                      97,000      355,020,000
                                                      12,000株
             方式
                                        茨城県つくば市
                                        高橋 朗
                                                      10,000株
                                        東京都港区虎ノ門一丁目15番7号
                                        サンエイト3号投資事業有限責任組合
                                                       6,000株
                                        東京都新宿区
                                        高田 繁治
                                                       5,000株
                                        東京都世田谷区
                                        成松 淳
                                                       4,000株
     計(総売出株式)             -         97,000      355,020,000                -
    (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
       3.売出数等については今後変更される可能性があります。
       4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
         売出しを行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
         参照ください。
       6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と
         同一であります。
       7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,660円)で算出した見込額であります。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                       申込株     申込
     売出価格     引受価額                              引受人の住所及び氏名又は名               元引受契
                申込期間      数単位     証拠金     申込受付場所
     (円)     (円)                             称               約の内容
                       (株)     (円)
                                        東京都千代田区丸の内三丁目
                                        3番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目
                                        5番1号
                                        みずほ証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内一丁目
                                        9番1号
                                 引受人及びそ
                                        大和証券株式会社
                自 2019年                 の委託販売先
                                        東京都中央区日本橋一丁目17
      未定
           未定    3月22日(金)             未定    金融商品取引                       未定
                                        番6号
     (注)1                    100
          (注)2      至 2019年           (注)2     業者の全国の                      (注)3
                                        岡三証券株式会社
     (注)2
               3月27日(水)                 本支店及び営
                                        東京都中央区八丁堀二丁目14
                                 業所
                                        番1号
                                        いちよし証券株式会社
                                        東京都港区六本木一丁目6番
                                        1号
                                        株式会社SBI証券
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32
                                        号
                                        マネックス証券株式会社
    (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
         (注)1と同様であります。
       2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
         といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
       3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2019年3月20日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
         支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
         構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
         行うことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従
         い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページに
         おける表示等をご確認ください。
       8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
         業者に販売を委託する方針であります。
    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
       種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                     -        -            -
             による売出し
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             入札方式のうち入札
        -                     -        -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     普通株式                      25,000      91,500,000
             方式                          SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)             -         25,000      91,500,000                -
    (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
         ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
         バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
       4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
         であります。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,660円)で算出した見込額であります。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

      売出価格               申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)                (株)       (円)                氏名又は名称        約の内容
             自 2019年
                                   SMBC日興証券
       未定      3月22日(金)                 未定
                         100          株式会社の本店及             -       -
      (注)1       至 2019年                (注)1
                                   び全国各支店
             3月27日(水)
    (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
         売買を行うことができます。
       3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビル
         ディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1 東京証券取引所マザーズへの上場について
      当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    2 オーバーアロットメントによる売出し等について

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、25,000株を上限として、本募集及び
     引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
     (以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当
     該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントに
     よる売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対
     して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以
     下「グリーンシューオプション」という。)を、2019年4月18日を行使期限として付与します。
      SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2019年4月18日までの間
     (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
     東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
     シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
     内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
     トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
     応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
     の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
     があります。
      SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
     メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2019年3月20日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興
     証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
     は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
    3 第三者割当増資について

      上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
     本第三者割当増資について、当社が2019年2月27日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
     す。
     (1)   募集株式の数                 当社普通株式 25,000株
     (2)   募集株式の払込金額                 未定(注)1
                         増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1
                         項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
        増加する資本金及び資本準備金に
     (3)                    の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
        関する事項
                         します。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額
                         から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)2
     (4)   払込期日                 2019年4月23日(火)
    (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
         (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、
         2019年3月12日開催予定の取締役会において決定します。
       2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に
         記載の本募集における引受価額と同一とし、2019年3月20日に決定します。
    4 ロックアップについて
      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である比木武、売出人である株式会社ブライ
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     トリンクパートナーズ、姜琪鎬、成松淳、森下満成、高橋朗及びサンエイト3号投資事業有限責任組合、当社株主で
     ある株式会社デジタルガレージ、立石知雄、株式会社ワン、サンエイトOK組合、株式会社キョーエン、姚志鵬、井上
     秀 樹、池田宗高、小松恒彦、株式会社メディカル・インサイト、佐藤輝英、佐藤寿彦及び木野英明、当社新株予約権
     者である石橋太郎及び岸倫太郎は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及
     び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の
     2019年9月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受け
     ることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を
     約束しております。
      また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
     く、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増
     資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除
     く。)を行わないことに合意しております。
      なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその
     制限期間を短縮する権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
     「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第3   【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク                                  を記載いたします。

       (2)表紙、裏表紙に当社PHRプラットフォームサービスをイメージしたアイコンを表紙に4点、裏表紙に4点記

          載いたします。
       (3)表紙の次に「1.事業の概要」~「3.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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    第二部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

           回次           第3期       第4期       第5期        第6期       第7期

          決算年月           2013年12月       2014年12月       2015年12月        2016年12月       2017年12月

     売上高            (千円)        43,160       68,927       236,569        253,464       474,753

     経常利益又は
                 (千円)      △ 12,894      △ 82,932       30,057      △ 136,122       △ 76,092
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                 (千円)      △ 13,074      △ 83,198       19,879      △ 136,412       △ 76,963
     当期純損失(△)
     持分法を適用した
                 (千円)          ―       ―       ―        ―       ―
     場合の投資利益
     資本金            (千円)        45,250       60,250       159,916        178,900       684,900
     発行済株式総数
      普通株式            (株)         141      1,460       1,460        1,460       1,680
      A種優先株式                     ―       ―      147        175       175
     純資産額            (千円)        64,157       10,959       230,171        131,726      1,066,763
     総資産額            (千円)        65,510       32,848       318,094        211,416      1,227,179

     1株当たり純資産額
      普通株式            (円)     45,501.92        7,506.64       10,148.39         △ 96.35       461.48
      A種優先株式                     ―       ―  1,465,000.00          1,556.56       1,665.56
     1株当たり配当額                      ―       ―       ―        ―       ―
                 (円)
     (1株当たり中間配当額)                     ( ―)      ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)
     1株当たり当期純利益
     金額又は当期純損失金
     額(△)
                 (円)
      普通株式                 △ 9,928.64      △ 57,628.38        2,641.75        △ 106.50       △ 65.64
      A種優先株式                     ―       ―  3,616,818.18           113.46       109.00
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     1株当たり当期純利益
     金額
     自己資本比率             (%)        97.9       33.4       72.4        62.3       86.9
     自己資本利益率             (%)          ―       ―      16.5         ―       ―

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―        ―       ―

     配当性向             (%)          ―       ―       ―        ―       ―

     営業活動による
                 (千円)          ―       ―       ―   △ 138,555       △ 23,631
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          ―       ―       ―    △ 27,393       △ 8,070
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          ―       ―       ―     59,787      1,034,231
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)          ―       ―       ―     88,939      1,091,469
     の期末残高
     従業員数                      2       ▶       10        25       31
                 (名)
     (外、平均臨時雇用者
                          ( ―)      ( ―)       ( 1 )       ( 3 )      ( ▶ )
     数)
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     (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        4.第3期、第4期、第6期及び第7期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載して
          おりません。
        5.当社は、2014年12月8日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。第3期の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
          を算定しております。また、当社は、2018年3月30日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を
          行っております。第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期
          純利益又は1株当たり当期純損失を算定しております。
        6.1株当たり純資産額については、A種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から
          控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
        7.第3期、第4期、第6期及び第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の
          残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価の把握ができないため、また、1株当たり当
          期純損失金額であるため記載しておりません。また、第5期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額に
          ついては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんの
          で記載しておりません。
        8.株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        9.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
        10.第3期、第4期及び第5期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動による
          キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金
          及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
        11.前事業年度(第6期)及び当事業年度(第7期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方
          法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項
          の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第3期、第4期及び第5
          期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載してお
          りますが、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づくEY新日本有限責任監
          査法人の監査を受けておりません。
        12.2018年12月17日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自
          己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、そ
          の後2018年12月20日付で当該A種優先株式を消却しております。なお、当社は、2018年12月28日開催の臨時
          株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
        13.当社は、2014年12月8日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割、2018年3月30日付で普通株式1株
          につき1,000株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛
          通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日
          付東証上審第133号)に基づき、第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当た
          り指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第3期、第4期及び第5期の数値
          (1株当たりの配当額についてはすべての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けており
          ません。
           回次           第3期       第4期       第5期        第6期       第7期

          決算年月           2013年12月       2014年12月       2015年12月        2016年12月       2017年12月

     1株当たり純資産額             (円)        45.50        7.51       10.15       △96.35        461.48

     1株当たり当期純利益
     金額又は当期純損失             (円)       △9.93       △57.63         2.64      △106.50        △65.64
     金額(△)
     潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益             (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     金額
                           ―       ―       ―        ―       ―
     1株当たり配当額
                 (円)
     (1株当たり中間配当額)
                          (―)       (―)       (―)        (―)       (―)
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    2 【沿革】
       年月                           事項

     2011年9月       東京都渋谷区に株式会社ウェルビー設立(資本金3,400千円)
     2014年8月       東京都千代田区に本社移転
     2015年6月       徳島大学と共同で、2型糖尿病患者のためのセルフモニタリングシステムを開発
     2015年8月       医療機器製造販売業第二種免許取得
     2015年8月       Welbyデータマネジメントツールを臨床試験に提供開始
     2016年4月       情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)認証取得
     2016年9月       シニア層向けスマートフォン端末に「Welbyマイカルテ」プリインストール提供開始
     2017年2月       東京都中央区に本社移転
     2017年10月       株式会社エスアールエルと業務提携
     2017年12月       株式会社デジタルガレージ、日本郵政グループへ第三者割当増資及び業務提携
     2018年3月       株式会社エスアールエルと検査結果をPHRプラットフォームサービスに連携するサービスを提供開始
            臨床研究向け新サービス「Welby               RWEソリューション」提供開始
     2018年5月
     2018年10月       脊髄性筋萎縮症(SMA)患者向けサービス「SMAiLEE」が「2018年度グッドデザイン賞」を受賞
     2018年10月       株式会社NTTドコモとヘルスケア領域で業務提携
     2018年10月       株式会社エスアールエルとの合弁で、株式会社MSWを設立
     2018年10月       社名を株式会社ウェルビーから株式会社Welbyへ変更
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    3 【事業の内容】

      当社は、「Empower         the  Patients」を事業ミッションに掲げ、糖尿病・高血圧症などの生活習慣病をはじめとする
     様々な疾患の治療分野において患者の自己管理をサポートするPHR※(Personal                                     Health    Record)プラットフォームサー
     ビス※を展開しております。
       ※「PHR」とは、個人によって電子的に管理される自らの健康・医療情報のことを指します。また、個人のスマート
        フォン経由で記録された血圧、体重、血糖値等の数値情報や生活情報、医療機関と連携して取得された検査数
        値、薬剤処方記録など、システム上で収集された健康情報も含めたうえで、これを広義のPHRと表現することも
        近年では一般的となっており、当社はこの考え方を援用し「PHR」を定義することとします。
       ※「プラットフォーム」とは、当社が構築・運営する各疾患別のアプリを経由して、患者から提供された症状その
        他の医療情報等の記録、医療情報のデータベースへの保存・管理、Webサービスを利用した医療情報の医療機関
        等との共有などを可能にする、当社が運営する一連サービスのことを指します。
      当社が構築・運営する各疾患別のアプリを、主に医療者もしくは医療機関が患者に対してパンフレットを通じて当

     社のサービスであることを紹介し、患者が自らの意思により、アプリストア等から該当アプリをダウンロードして頂
     き、当社の利用規約等に同意した上で、自らの健康・医療情報等を当社のプラットフォームに保存して頂いておりま
     す。当該プロセスにおいて、患者が不明点等生じる場合は、パンフレットに記載の当社カスタマーサポート部門に
     て、電話もしくはメールにてサポートさせて頂いております。
      医療者と患者がPHRプラットフォーム上で患者の健康・医療情報等を共有することで、本PHRプラットフォームサー

     ビスは疾病管理ツールとして機能します。具体的には、患者がアプリに記録したデータを医療者が定期的に確認し、
     またアプリを通じて、医療者が患者へメッセージ送信を行なうことができるなど、双方向のコミュニケーションを
     もって患者の治療継続の支援と行動変容を促進することで、治療による臨床上の効果を高めることが可能となりま
     す。
      当社が提供するPHRプラットフォームは、患者の「治療継続の支援」や「自己健康管理の促進」にフォーカスしたも
     のであり、医療者によるアプリの推奨のほか、医療機器メーカーや医薬品卸事業者との提携、製薬企業との連携、
     ウェブマーケティングの実施等、様々なチャネルを活用して拡大施策を講じており、2018年12月末時点で、各アプリ
     の合計ダウンロード数は、53万回に達しております。
      当社は、医療分野におけるPHRプラットフォームの構築を目的とする事業並びにこれに付随する業務の単一セグメン

     トであるため、セグメント情報は記載せず、個別サービスについて記載しております。
     ① 疾患ソリューションサービス

       製薬企業からの依頼によるPHRプラットフォームの開発等であります。具体的には、当社は、生活習慣病領域、が
      ん及び特定慢性疾患領域において、製薬企業からの依頼を受けて、主に新薬の上市に伴う医薬品の適正使用促進と
      疾患啓発のために、当該疾患に関わる医療従事者や患者からの意見を頂きながら、当該疾患領域の患者及び医療従
      事者向けに、疾患治療における自己管理や治療継続を支援、また医療機関や臨床研究との連携を促進するためのPHR
      プラットフォームサービスを開発・運営しております。製薬企業にとっては当該プラットフォームサービスを活用
      した活動を通じて、自社医薬品の医療従事者間における知名度の向上と、患者の治療継続へのサポートによる医薬
      品の売上増加等の効果が期待されます。
       PHRプラットフォームサービスの構築に際しては、当社は当該分野の患者及び医療従事者の実臨床上の意見を頂き
      ながら開発・運営しており、製薬企業よりプラットフォームのサービス構築費用(開発費用)及び利用料を頂いて
      おります。また、開発されたPHRプラットフォームは主に製薬企業のブランド名で患者及び医療従事者に提供される
      こととなりますが、プラットフォームサービスの運営については当社で担いサービスの保守、運用、カスタマーサ
      ポートなどを実施しております。
       疾患ソリューションサービスの売上高は製薬企業からのサービス構築費用を中心に、当社売上高の約7割強を占
      める状況となっており、プラットフォームサービスの導入製薬企業数、疾患数等と連動して、収益が変動する仕組
      みとなっております。本書提出日現在、当社は14社の製薬企業向けにサービスを提供しております。
       また、当社は疾患ソリューションサービスの各PHRプラットフォームサービスを通じて蓄積した患者のPROデー
      タ※については、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のため当該患者の個別同意を前提に医療従事者へ提供し
      ております。
       製薬企業向けには、共同開発した対象サービスの利用患者数等の統計情報をマーケティング目的で提供してお
      り、各患者個別データ(個人情報含む)については提供しておりません。
       当社は、患者及び医療従事者からの信頼を第一と考え、匿名加工情報等の利活用を含めた、患者PROデータの患者
      同意を得ない形での第三者提供は計画しておりません。
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        㬰0ఀ倀刀估ര栰漰œ㭞⬰欰蠰變問ꄰ朰漰樰估Šꎀց褰䱵Ὥ㬰ﭐ敞띲뙡䬰ﭬ뭶䈰欰搰䐰昰Ŏ㬰殁ᡟྌ佹栰欰
         り、患者又は被験者から直接得られる情報を指します。
       なお、本書提出日現在で、当社が提供するPHRプラットフォームサービスは以下のとおりです。
     (生活習慣病領域)

       サービス名                            概要
     Welby血糖値ノート           主に1型糖尿病患者の治療への取り組みをサポートするアプリケーションです。血糖値の
                ほか、インスリン注射量、ブドウ糖の摂取量等1型糖尿病治療に関連する各データの記録
                管理をサポートします。
     わたしケア           糖尿病患者の治療への取り組みをサポートするアプリケーションです。タイプ判定により
                ご自身の糖尿病治療への向き合い方を知り、学習機能により糖尿病や治療法について理解
                を深めることができます。また、体重や血圧、食事や運動など毎日の取り組みの記録や、
                病院で測定した検査値を記録できます。
     まいさぽ           2型糖尿病や高血圧症などの生活習慣病患者を対象としたスマートフォンアプリケーショ
                ンです。からだの情報や服薬状況、日々の食事、運動を簡単に記録できます。株式会社タ
                ニタの体組成計と連携することで、毎日の体重を自動的に記録させることも可能です。こ
                れらの記録をアプリが学習し、食事、運動、治療記録管理をサポートします。
     らくらく血圧日記           高血圧症患者を対象としたスマートフォンアプリケーションです。日常の家庭血圧の測定
                や服薬状況を簡単に記録できます。通信機能をもつ血圧計との連携のほか、一部の機種に
                ついては、カメラによる測定数値の読み込みも可能です。また、登録医療機関とデータを
                共有し、医師はより的確な治療にあたることができます。
     (がん領域)

       サービス名                            概要
     腺ノート           前立腺がん患者と医療者のコミュニケーションをサポートするアプリケーションです。患
                者は、お薬の服用状況、日々の体調、前立腺特異抗原等の検査・測定数値、日記などをア
                プリケーションに記録し、医師とのコミュニケーションに活用することができます。記録
                方法は、それぞれのライフスタイルに合わせて、パソコンまたはスマートフォンアプリ
                ケーションのいずれかを選択することができます。
     つたえるアプリ           がん治療中の身体とこころに生じる様々な「つらさ」について、患者がその情報をアプリ
                ケーションに記録し、医師に適切に伝えることをサポートするアプリケーションです。治
                療中における、痛み、だるさ、吐き気、気分の落ち込み、皮膚症状、しびれなど様々な
                「つらさ」の状態を医師と共有し、限られた診察時間内で効率的に患者の状況を把握し、
                医師はより的確な治療にあたることができます。
     (特定慢性疾患領域)

       サービス名                            概要
     リウマチダイアリー           関節リウマチ患者のための症状チェック、服薬管理、診察をサポートするアプリケーショ
                ンです。服薬の習慣化や症状・体調の管理、診察時における医師とのコミュニケーション
                などに役立てることができます。
     AOZORA           成人期の注意欠陥・多動性障害(ADHD)当事者のためのスマートフォンアプリケーションで
                す。日々の服薬サポート、通院などのスケジュールの管理、仕事や対人関係、日常生活を
                セルフチェックするなどの機能を備え、注意欠如・多動性障害等の症状による悩みをサ
                ポートします。
     いたみ連絡帳           慢性的な肩・腰・膝の日々の痛みの状況をご自身でチェックし、治療や服薬をサポートす
                るサービスです。痛みがあっても目標を設定、その活動状況を記録、データを見える化・
                レポート化して、病院で医師に見せて体調を共有できます。
     こころケア           「こころケア」は、日々の服薬をサポートする機能と、睡眠状況や統合失調症の再発に関
                わる症状の自己管理をサポートする機能で、当事者のみなさんのリカバリーをサポートす
                るスマートフォンアプリケーションです。
     IBDサプリ           潰瘍性大腸炎やクローン病などの炎症性腸疾患(IBD)患者のためのスマートフォンアプリ
                ケーションです。排便状況などの症状を見える化し、在宅時の状態・経過を、アプリケー
                ションを介して医療従事者に伝えることで、医師=患者間の適切なコミュニケーションを
                促すことが期待されます。
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       サービス名                            概要
     PAHケアノート           肺動脈性肺高血圧症(PAH)の患者が、日々の症状(息切れ、だるさ、痛み、むくみ、めまい
                等)や服薬状況の記録・振り返りに、また診察時に治療医とのコミュニケーションツール
                としてご活用頂けるアプリケーションです。服薬アドヒアランス向上や問診の効率化など
                に役立てることができます。
     SMAiLEE           脊髄性筋萎縮症(SMA)患者のご家族が自宅で撮影した動画を医師の診察時に役立てて頂く
                ためのアプリケーションで、自宅での患者の運動動画を簡単に撮影・編集することができ
                る機能を持ちます。本アプリケーションの登録会員には地域の病院やクリニックに受診す
                る際の相談や、地域の社会保障制度やバリアフリー情報の調査を代行するサービス等も提
                供します。
     リハビリ日誌           パーキンソン病患者のリハビリテーションの継続や、日常の気になる症状を記録できる、
                パーキンソン病の治療をサポートするアプリケーションです。患者がご自身の症状に合わ
                せたリハビリ活動の計画や進捗管理、ウォーキングの歩数管理等をアプリケーションに通
                じて行うことができ、また気になる症状の記録や振り返り、服薬記録と通院管理もできま
                す。
     Enダイアリー           関節リウマチ患者の内、「エンブレル®※」を使用されている方向けのアプリケーション
                です。注射記録日時の通知とリマインド機能、腫れや痛みなどの症状記録機能及び振り返
                り機能等通じて、患者の自己管理をサポートします。
                
                果不十分な関節リウマチ患者の標準治療薬です。
     HAEノート           遺伝性血管性浮腫(HAE)患者の症状の記録及び撮影サービスを提供するアプリケーション
                で、患者ご自分の症状をより具体的に把握できるようになり、受診しなかった時の症状を
                医療者に見せることで、医療者は患者の症状を的確に把握することができ、円滑なコミュ
                ニケーションにつながります。また、未診断を減らし、患者のご家族・ご親族を守ること
                を意図した「HAEを伝える」、「ファミリーツリーを作成する」の機能があります。
     ② Welbyマイカルテサービス

       Welbyマイカルテサービスは、糖尿病や高血圧症等生活習慣病全般、及び生活習慣病予備軍の患者の自己管理をサ
      ポートする当社自社構築・運営のクラウドサービスです。通信機能を持つ血圧計、血糖測定器、及びウェアラブル
      機器等とのデータ連携により、血糖値・血圧・体重などの測定値や、食事や運動などの疾患治療に必要なデータの
      記録を簡単にできます。また、患者が記録したデータを、ご自身の家族や、登録医療機関とデータを共有し、医師
      による治療サポートを受けることも可能です。
       Welbyマイカルテサービスの売上高は、自治体の住民や一般企業の従業員の生活習慣病重症化予防ツールとしての
      利用料課金、機器メーカー、検査会社等医療周辺企業への月額利用料課金、及び有料利用医療機関へ月額利用料の
      課金によって構成されています。有料利用の企業数、医療機関数等と連動して、収益が変動する仕組みとなってお
      り、当社売上高の約3割弱を占める状況となっています。
       自治体及び一般企業向けには、近年、生活習慣病重症化予防におけるICT化の推進と各自治体、企業の地域住民及
      び従業員等への健康維持に対する意識の向上により、運動・血圧・食事・体重等記録データの自己モニタリング及
      び管理栄養士、保健師等の指導による生活習慣病の重症化予防サービス、及び重症化した場合に患者と医療機関を
      データ連携して治療を受けるサービスを提供しており、自治体及び一般企業にとっては、対象者の生活習慣病重症
      化予防から治療まで一気通貫のサービスを住民及び従業員等へ提供することができます。
       機器メーカー、検査会社等医療周辺企業向けには、当該企業がWelbyマイカルテのプラットフォームを利用するこ
      とで、マーケティング上において、広告等を通じて医療機関や患者へ生活習慣病の治療に役立つ情報の提供、及び
      当該企業の計測機器と検査データ等をWelbyマイカルテに通じて、医療機関及び患者と連携することで、自社製品の
      利便性を向上しております。
       医療機関向けには、大学病院や一般内科クリニックを中心に、「患者の継続治療への支援」、「患者治療アウト
      カム※の改善」、及び「診療業務の効率化」を主要な目的として導入を進めており、Welbyマイカルテを活用した治
      療事例が「日本糖尿病学会」や「日本高血圧学会」等の国内主要学会で紹介されております。また、徳島大学や福
      島県喜多方医師会等においては、地方公共団体及び医師会と共同して、市民を対象とした患者に血圧計を貸出し、
      糖尿病や高血圧症等の生活習慣病の自己管理、及びWelbyマイカルテを通じて担当医師に共有する地域連携のツール
      としても導入されております。
        㬰0౬뭶䈰ꈰ꘰젰ꬰര栰漰Ŭ뭶䈰葎袖㈰樰椰湓㭛晶葎쭑攰䬰襟霰褰谰謰夰礰昰湽偧⬰渰匰栰鉣ܰ地縰夰ʁ
         研究においては、介入効果によって得られる判定項目をアウトカムといいます。
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       上記、自治体・一般企業、医療周辺企業、及び医療機関への導入が進むことにより、Welbyマイカルテのユーザー
      が登録したかかりつけ医療機関は9,000施設(無料利用施設を含む)を超えており、アプリのダウンロード数は40万
      回を超えており、60代以上ユーザーのアクティブ率(月に1度以上アプリを利用するユーザーの割合)は40%近くに
      なっています。
       Welbyマイカルテの普及状況

             項目           2016年12月           2017年12月           2018年12月
        Welbyマイカルテ累計
                             106           295           423
        ダウンロード数(千回)
       Welbyマイカルテユーザー年代別利用アクティブ率

                      10代     20代     30代     40代     50代     60代     70代
        ユーザーアクティブ率
        (月に1度以上アプリを
                       18%     21%     26%     27%     35%     38%     37%
        利用するユーザーの割
        合)
        ※ユーザーアクティブ率=月に1度以上アプリを利用する当該年齢帯のユーザー数/当該年齢帯のユーザー総数
       Welbyマイカルテを通じて蓄積した各種患者PROデータについては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のた

      めに当該患者の個別同意を前提に医療従事者へ提供しているほか、自治体・一般企業向けには生活習慣病重症化予
      防の効果検証としての利用患者数、記録データ(血圧、体重の平均値等)の統計情報の提供、及び患者の個別同意
      を取得した上で、学術利用目的に限定して学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しておりま
      す。
       また、当社は学会、大学病院、医療機関、研究機関等からの依頼を受けて、学術利用目的に限定した臨床研究専
      用のPHRプラットフォームを構築・運営しており、患者の個別同意を取得した上で、患者PROデータを学会、大学病
      院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しております。
       当社は、患者及び医療従事者からの信頼を第一と考え、匿名加工情報等の利活用を含めた、患者PROデータの患者
      同意を得ない形での第三者提供は計画しておりません。
       当社の事業系統図は、次のとおりであります。

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    4 【関係会社の状況】
      当社は、2018年10月19日付で株式会社エスアールエスとの合弁で、株式会社MSWを設立しております(関連会社)。
    5  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                               2019年1月31日現在
                                              平均年間給与(千円)
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)
                                                 (注5)
                33
                             36.8              1.6             5,994
               (14)
     (注)   1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト及び派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を
          ( )外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
        3.当社の事業セグメントは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別
          の従業員数の記載はしておりません。
        4.従業員が最近1年間で13名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。
        5.平均年間給与につきましては、2018年12月31日時点の金額を記載しております。
     (2)  労働組合の状況

       当社の労働組合は、結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、
      労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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    第2 【事業の状況】
    1 【業績等の概要】

     (1)  業績
      第7期事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
       当事業年度におけるわが国経済は、海外経済の不確実性や地政学リスクの影響が懸念されますが、企業収益や雇
      用・所得環境の着実な改善を背景に、緩やかな回復傾向が続きました。
       当社の主たる事業領域であるPHR関連業界におきましては、社会保障・税の一体改革で描かれた2025年の医療・介
      護の将来像の実現に向けて、医療行政は医療機関に対して機能分化を推し進める医療制度改革の舵取りを行ってお
      ります。そのような背景のもと、2018年度診療報酬改定の基本方針が示され、様々な議論が展開されておりまし
      た。
       当社は、「Empower         the  Patients」を事業ミッションに掲げ、患者と家族が自己管理をするためのツールを医療
      者が後押しすることで治療や重症化予防のための支援をします。医療従事者をはじめ、大手の製薬企業、医療機器
      メーカー等とともにサービスを開発し、事業の安定収益化に向けた様々な施策を講じてきました。
       当事業年度における取り組みとしましては、成人期ADHD当事者のためのタスク管理サポートアプリ「AOZORA」、
      IBD(潰瘍性大腸炎やクローン病などの炎症性腸疾患)患者向けのPHRプラットフォームサービス「IBDサプリ」、PAH
      (肺動脈性肺高血圧症)患者向けのPHRプラットフォームサービス「PAHケアノート」、関節リウマチ患者向けのPHRプ
      ラットフォームサービス「リウマチダイアリー」などをはじめとする、希少疾患分野におけるPHRプラットフォーム
      サービスを積極的に展開しました。また、臨床研究分野での患者PROデータのマネジメントにおける活用事例
      (IBD、心房細動等)も増えるなど、事業基盤の強化・成長に向けた取り組みにも注力してまいりました。さらに、
      糖尿病や生活習慣病患者向け自己管理をサポートする「Welbyマイカルテ」は、オムロンヘルスケア株式会社の血圧
      計、アークレイ株式会社の血糖測定器など複数メーカーとの機器連携を可能とし、また株式会社タニタヘルスリン
      クの各種サービスとの連携など、医療機関とつながるサービスの域を超えた統合プラットフォームとして、進化を
      続けてまいりました。導入医療機関は首都圏から地方へとエリアを拡大し、2月には、喜多方市において一般社団
      法人喜多方医師会と連携して「Welbyマイカルテ」を利用した「かかりつけ医による家庭血圧見守り事業」を開始し
      ました。4月には大日本住友製薬株式会社社員向けの「デジタル健康管理サービス」、9月には足立区とKDDI株式
      会社が共同で実施する「特定保健指導プログラム」の実証事業に「Welbyマイカルテ」が採用されるなど、PHRプ
      ラットフォームサービスの普及が進みました。
       その結果、当事業年度の売上高は474,753千円(前事業年度比87.3%増)となり、各希少疾患領域における製薬企業
      の患者治療サポートの取組事例が増加したことにより、全売上高の内、疾患ソリューションサービスの割合は約9
      割、マイカルテサービスの割合は約1割となりました。売上原価は、売上高の増加に伴う開発人件費及び外注費等
      の増加により、221,956千円(前事業年度比202.3%増)となりました。販売費及び一般管理費は、業容拡大に伴う人
      員増加による給料手当や採用コストの増加等、中長期的な成長に向けての支出費用が先行したことにより、326,158
      千円(前事業年度比3.1%増)となりました。以上により、営業損失は73,360千円(前事業年度:営業損失136,196千
      円)、経常損失は76,092千円(前事業年度:経常損失136,122千円)、当期純損失は76,963千円(前事業年度:当期純損
      失136,412千円)となりました。 
       なお、当社は、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしており
      ません。
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      第8期第3四半期累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)
       当第3四半期累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所
      得環境の改善傾向がみられるなど緩やかに景気が回復しております。しかしながら世界経済においては、海外経
      済、金利・為替相場の動向による影響が懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。
       当第3四半期累計期間において、既存のPHRプラットフォームの改善に加え、皮膚領域をはじめとする慢性疾患分
      野におけるPHRプラットフォームサービスの新規提供により、事業基盤の強化に向け注力してまいりました。また、
      「Welbyマイカルテ」は、企業の従業員向けの生活習慣病重症化予防プラットフォームとして、株式会社デジタルガ
      レージと共に生活習慣病の重症化予防として、ユーザーの食事に対するAIによる指導について研究を開始しまし
      た。
       その結果として、当第3四半期累計期間における業績は、売上高473,368千円、営業利益27,450千円、経常利益
      27,354千円、四半期純利益22,073千円となりました。各企業の従業員向け生活習慣病重症化予防ニーズが徐々に増
      えたことにより、全売上高の内、マイカルテサービスの割合は約3割弱まで上昇し、疾患ソリューションサービス
      の割合は約7割強となりました。
     (2)  キャッシュ・フローの状況

      第7期事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
       当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度に比べて1,002,529千円増加し、
      1,091,469千円となりました。
       当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       営業活動の結果使用した資金は、23,631千円(前事業年度は138,555千円の支出)となりました。これは、税引前当
      期純損失76,092千円、未払費用の減少11,818千円に対し、仕入債務の増加24,716千円、前受収益の増加15,300千
      円、前受金の増加10,800千円などによることが主な要因であります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       投資活動の結果使用した資金は、8,070千円(前事業年度は27,393千円の支出)となりました。これは、有形固定資
      産の取得による支出9,294千円などがあったことが主な要因であります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       財務活動の結果得られた資金は、1,034,231千円(前事業年度は59,787千円の収入)となりました。これは、株式の
      発行による収入1,012,000千円などがあったことが主な要因であります。
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    2 【生産、受注及び販売の状況】
     (1)  生産実績
       当社は、生産活動を行なっておりませんので、該当事項はありません。
     (2)  受注実績

       当社は、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、当該記載を省略しております。
     (3)  販売実績

       第7期事業年度及び第8期第3四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであり
      ます。なお、当社はPHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
      ております。
                           第7期事業年度               第8期第3四半期累計期間

                          (自 2017年1月1日                   (自 2018年1月1日
                          至    2017年12月31日)                至 2018年9月30日)
                       販売高(千円)        前年同期比(%)              販売高(千円)
     PHRプラットフォームサービス事業                      474,753          187.3                 473,368

     (注)   1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.最近2事業年度及び第8期第3四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
          対する割合は次のとおりであります。
                    第6期事業年度             第7期事業年度

                                             第8期第3四半期累計期間
                                              (自 2018年1月1日
                   (自 2016年1月1日             (自 2017年1月1日
                                               至 2018年9月30日)
                    至 2016年12月31日)              至 2017年12月31日)
         相手先
                  金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)
     大日本住友製薬株式会社                  ―       ―    56,149        11.8      60,332        12.7

     ヤンセンファーマ
                    88,983        35.1      74,146        15.6      54,328        11.5
     株式会社
     ブリストル・マイヤーズ
                      ―       ―    72,802        15.3      37,089        7.8
     スクイブ株式会社
     バイオジェンジャパン
                      ―       ―    43,109        9.1     35,012        7.4
     株式会社
     塩野義製薬株式会社               49,175        19.4      34,692        7.3     14,101        3.0
     武田薬品工業株式会社                  ―       ―    42,480        9.0     14,050        3.0

     MeijiSeikaファルマ
                    43,307        17.1      15,300        3.2      6,000        1.3
     株式会社
     (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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    3 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      当社の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下のとおりです。また、将来に関する事項については別
     段の記載のない限り、本書提出日現在において判断したものです。
     (1)  経営方針

       当社は、「Empower         the  Patients」を事業ミッションとして掲げております。この事業ミッションに基づき、患
      者、医師をはじめとする医療従事者、医療業界を取り巻くプレーヤー(製薬企業、医療機器メーカー、自治体等)の
      方々とともに共同でサービスの開発・運営を行っており、今後も同分野における新規事業の開発等に積極的に取り
      組んでいく方針であります。
     (2)  経営戦略等

       当社は、PHRプラットフォームサービス事業に引き続き経営資源を集中してまいります。
       創業以来取り組んでいるPHRプラットフォームサービスは、各疾患領域でのサービスメニューを拡充しており、臨
      床現場におけるユーザー(患者)の行動変容による様々な効果が報告されつつあります。患者の行動変容が起こり
      やすい傾向がある疾患領域は多く存在しており、当社が未だアプローチできていない領域については、より効果的
      な提案活動を推進するための施策を講じております。
       また、当社はPHRプラットフォームを他社のサービス等と連携させることで、双方のサービスの相乗効果を高め、
      医療者や患者により利便性の高いサービスを提供していく方針であります。各医療関連事業者との共同プラット
      フォーム開発など、各方面におけるサービス基盤の構築を引き続き進めてまいります。
       これらの取り組みにより、「医療×デジタル」の価値を高め、持続的な成長と安定的な収益を実現してまいりま
      す。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は、高い成長性及び生産性をもって収益に結びつけ、継続的に成長していくことを経営上の目標としており
      ます。収益性及び成長性などの各経営指標のバランスを重視し、外部環境やトレンドに左右されることのない財務
      基盤を構築することで、企業価値の向上を図ってまいります。具体的には、売上高、営業利益、経常利益を重要な
      指標と考えております。
     (4)  経営環境

       経営環境につきましては、「第2 事業の状況 1.業績等の概要 (1)                                  業績」に記載しております。
     (5)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当社は、「Empower         the  Patients」を事業ミッションに掲げ、PHRプラットフォームサービスを提供しておりま
      す。経営安定化及び業容拡大を図っていくうえで、以下の課題に積極的に取り組む方針であります。文中の将来に
      関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
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      ① サービス強化
        患者及び医療者が治療プロセスの中で、より良いサービスを使用して頂くために、当社は、患者及び医療者の
       ニーズに基づく、機能改修、UX※/UI※の改修、データ連携計測機器の追加、及び検査値等各種医療データとの連
       携を絶えずに、強化していきたいと考えております。また、当社が提供するサービスは医療にかかわるものであ
       ることから、社会的信頼を確保するためにも、個人情報の保護に関する法律、薬機法(医薬品、医療機器等の品
       質、有効性及び安全性の確保等に関する法律)、日本製薬工業協会が定める「製薬協コード・オブ・プラクティ
       ス」等の各種関連法令等の遵守、及びアメリカのHIPAA法※(Health                                Insurance     Portability      and  Accountability
       Act  of  1996)により求められるデータセキュリティ強化に係る対応も重要課題であると認識しております。これ
       らの課題に対処するためには、サービスの利便性向上と共に、コンプライアンスの徹底とデータセキュリティの
       強化を継続的に図ることにより、患者及び医療者向けのプラットフォームサービスを強化し続けてまいりたいと
       考えております。
       ※「UX」とは、ユーザーエクスペリエンス(User                       Experience)の略で、「            ユーザーが製品・サービスを通じて得
        られる体験」を指します。
       ※「UI」とは、ユーザーインターフェイス(User                       Interface)の略で、「ユーザーの目に触れる部分又は使用する
        部分」を指します。
       ※「HIPAA法」とは、アメリカにおける医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律。医療情報の電子化の推進と
        それに関係するプライバシー保護やセキュリティ確保について定めた法律を指します。
      ② 知名度・コーポレートブランドの向上

        当社の提供する各サービスの利用拡大と継続的な企業価値の向上を実現していくためには、ユーザー(医療者
       及び患者)にとって魅力あるサービスを継続的に提供することに加え、各サービスの知名度や当社のコーポレー
       トブランド価値の向上も不可欠であると考えております。各主要学会でのクリニカル・エビデンスの発表等を通
       じて、今後も費用対効果を見極めながら適切なPR活動に積極的に取り組んでまいります。
      ③ データの取扱い

        当社が提供する患者向けPHRプラットフォームサービスにおいては、患者の様々なPROデータが蓄積されており
       ます。
        疾患ソリューションサービスにおいては、患者のPROデータは、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のため
       当該患者の個別同意を前提に医療従事者へ提供しております。製薬企業向けには、共同開発した対象サービスの
       利用患者数等の統計情報をマーケティング目的で提供しており、各患者個別データ(個人情報含む)については
       提供しておりません。
        Welbyマイカルテサービスにおいては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のために当該患者の個別同意を
       前提に医療従事者へ提供しているほか、自治体・一般企業向けには生活習慣病重症化予防の効果検証としての利
       用患者数、記録データ(血圧、体重の平均値等)の統計情報の提供、及び患者の個別同意を取得した上で、学術
       利用目的に限定して学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しております。
        学術利用目的に限定した臨床研究専用のPHRプラットフォームサービスにおいては、患者の個別同意を取得した
       上で、患者PROデータを学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しております。
        当社は、患者及び医療従事者からの信頼を第一と考え、匿名加工情報等の利活用を含めた、患者PROデータの患
       者同意を得ない形での第三者提供は計画しておりません。
      ④ 優秀な人材の確保及び育成

        当社の業容拡大のためには、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であ
       ると認識しております。社内外を問わず人材リソースの確保のため、採用チャネルの多様化、エージェント企業
       との協力関係の構築などを積極的に進める方針であります。人材育成については、各人の担当業務に関するOJTを
       実施し、且つ各種研修機会の提供を通じて自己の成長を推進するとともに、リーダー層においてはマネジメント
       スキル向上のための施策を講じてまいります。
      ⑤ コーポレート・ガバナンスの強化

        当社が持続的成長を維持していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化と効率化が重要である
       と考えております。それらの実効性を高めるための環境を整備し、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理
       の徹底とともに、業務の標準化と効率化を目指しております。また、コーポレートガバナンス・コードの基本原
       則に従い、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の
       基本的使命とし、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナ
       ンスの強化に取り組んでまいります。
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    4 【事業等のリスク】
      当社は、事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しておりま
     す。これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。また、これらのリ
     スク項目は、提出日現在において、当社が判断したものであり、発生の可能性のあるリスクの全てを網羅するもので
     はありませんのでご留意願います。
      なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断した
     ものであり、実際の結果と異なる可能性があります。
     (事業環境に関するリスク)

      ① 医療及びヘルスケア市場について
        当社の売上高の多くが、医療・ヘルスケア関連分野からのものとなっています。同業界は今後も市場の成長が
       見込まれますが、何らかの理由により、市場の成長が停滞し、あるいは市場が縮小するなどした場合や、新たな
       市場動向に当社が対応できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の主要顧客
       である製薬企業においては、グローバルなレベルでの企業間競争及び再編の動きが続いており、これは当社が提
       供するプラットフォームサービス展開を加速させる可能性がある一方、製薬企業の戦略方針の変更又は再編され
       た既存顧客による契約見直しを要求されることも考えられます。その契約内容により、当社の業績に影響を与え
       る可能性があります。
      ② 競合について

        当社は、「患者・家族が自己管理をする」ための支援サービス提供を主な事業としております。提供アプリの
       最適なUI/UXを追求した機能設計、特色あるサービスの提供、取引の安全性の確保やカスタマーサポート充実への
       取り組みなどにより、競争力の向上を図っております。しかし、当社が継続的に優位性を高め、ユーザーの利用
       価値の維持向上を図ることの成否については不確実な面があります。今後、高い知名度、幅広い顧客基盤を有す
       る先行同業他社による模倣や、資本力、マーケティング力、専門性を有する企業等の参入によって、当社の競争
       優位性が低下または競争が激化する等の状況が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があり
       ます。
      ③ 新規サービス展開に伴うリスクについて

        医療業界においては、PHRプラットフォームの標準サービスがなく、当社は、事業ミッションに基づき、患者、
       医師をはじめとする医療従事者、医療業界を取り巻くプレーヤー(製薬企業、医療機器メーカー、自治体等)の
       方々とともに共同開発・運営を行っており、今後も同分野における新規事業の開発等に積極的に取り組んでおり
       ます。新規事業の開発にかかる人材、システム、広告等に対する追加的な支出の発生及び事業が安定して収益を
       生み出すまでにはある程度の時間がかかることから、これにより当社の利益が一時的に低下する可能性がありま
       す。また、当社が想定するプラットフォームの標準化の立ち上がりスピード及び当該新規事業が想定どおりに推
       移しない場合は当社の業績に影響を与える可能性があります。
      ④ M&Aや業務提携について

        当社は、自社で行う事業開発に加えて、M&Aおよび他社との業務提携を通じて、新規事業の展開を推進していま
       す。M&A・業務提携にあたっては、当社戦略との整合性やシナジーを勘案して対象企業の選定を行い、当該企業の
       財務内容、契約関係、事業の状況等についてデューデリジェンスを実施した上で、取締役会・経営会議において
       細心の注意を払って判断を行っています。
        しかしながら、これらのM&Aや業務提携が期待通りの効果を生まず戦略目的が達成できない場合や、投資後に未
       認識の債務が判明した場合等には、当社の業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。
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     (事業運営に関するリスク)
      ① 収益の季節変動性について
        当社の主要顧客は大手製薬企業であり、日系製薬企業の決算期のある第1四半期(1から3月)及び外資系製
       薬企業の決算期のある第4四半期(10から12月)において、いずれも納品・検収となる案件が多く、この結果、
       売上高及び利益がそれらの時期に集中する傾向があります。このため、特定の四半期業績をもって当社の通期業
       績見通しを早期に判断することは困難な場合があります。また、当社は顧客企業の検収をもって売上計上をして
       いるため、期末月に売上計上を計画する案件については、予期せぬトラブルやスケジュール変更等により期ずれ
       が生じる可能性があり、当該要因により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、第7期事業年度における四半期別の売上高及び営業損益は、次のとおりであります。

                   第1四半期       第2四半期        第3四半期        第4四半期         通期
        売上高(千円)             102,708        66,921        91,730       213,392        474,753

        営業損失(△)(千円)             △3,527       △32,884        △28,787        △8,161       △73,360

        (注) 各四半期会計期間の数値は、会計監査人によるレビューを受けておりません。
      ② 個人情報の取り扱いについて

        当社が展開する事業において、多くの患者及び利用者からの重要な個人情報を取り扱っております。当社は、
       これら個人情報のセキュリティを十分に担保し、信頼性の高い情報として利用していただくことが責務であると
       考え、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)であるISO27001の認証を取得しております。しかしなが
       ら、昨今の企業情報漏洩に関する犯罪の増加や悪質化などを背景に、個人情報流出等の不測の事態が生じた場合
       は、企業の信用失墜及び患者個人のプライバシーが侵害され、社会的制裁を受けることによる業績の悪化と財務
       状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 知的財産権について

        当社は、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害することのないよう万全を期しておりますが、万が一侵害
       があった場合には、相手方より相応の損害賠償を請求される可能性があります。また、現在のインターネットの
       基盤技術はその権利帰属先が不明な部分があり、基盤技術の重要な一部について第三者の特許取得が認められた
       場合あるいは将来特許取得が認められた他社の技術がインターネットの基盤技術の重要な一部を構成することと
       なった場合には、当該ライセンサーに対しライセンス料を負担する必要が生じる可能性があります。このような
       損害賠償及びライセンス料の負担が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
        また、当社は知的財産権について適切な保護管理策を講じておりますが、第三者が当社の知的財産権を侵害す
       る可能性を完全に排除することは困難でもあり、当社の重要な知的財産権が第三者に不当に侵害された場合に
       は、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 情報セキュリティについて

        当社は、顧客の新製品開発計画や営業上の機密情報等に接する機会があり、当然ながら守秘義務を負うことと
       なるため、顧客及び社外の専門スタッフとの取引時には機密情報の守秘義務契約を締結しております。またデー
       タの授受にはセキュアなクラウド上のファイルサーバー等を利用するなどセキュリティ対策を講じております。
       過去に機密情報漏洩などの事象は発生しておりませんが、何らかの理由によりそれら機密情報等が漏洩し、顧客
       に重大な損害を与えた場合には、損害賠償請求や信用失墜等により当社の業績に影響を与える可能性がありま
       す。
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      ⑤ 外注先企業の選定管理および確保について
        当社は、システム開発の一部を外部の開発パートナー会社に委託しております。開発業務のスピード向上やコ
       スト削減のためには、一定レベルのスキルを持った優秀な外部委託先を安定的に確保することが必須となりま
       す。そのため既存の外部委託先のみならず、新規の候補先については技術力などについて厳しく審査を行ない、
       信頼できる会社を選定することとしておりますが、万が一の外注先の責による納入遅延や不具合などのリスクを
       完全に排除できるものではなく、適切な外部委託先を安定的に確保することができない場合、開発スケジュール
       に支障をきたし、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥ インターネットビジネスについて

        当社のビジネスは、プラットフォームサービスに関する事業であるため、ブロードバンド環境の安定普及によ
       り今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。しかし、インターネットの利用に関
       する新たな規制、通信環境やセキュリティ対策等の技術進歩が市場のニーズに追いつかなくなるなど技術革新の
       遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネットの利便性が阻害される
       場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後、医療分野におけるイン
       ターネット普及の障壁、利用に関する新たな規制やインターネットビジネス関連事業者を対象とする法的規制等
       の導入、その他予期せぬ要因によって、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社の事業及び業
       績に影響を与える可能性があります。
      ⑦ システム障害について

        当社の事業は、インターネット環境を利用したサービス提供が中心であり、コンピューターウイルス対策や情
       報管理の徹底に努めておりますが、たとえば許容量を超えるアクセスの急増、自然災害等による電力供給の停
       止、外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、ソフトウエアの不具合等、予測を超える事態が生じ
       ることでサービスの提供が困難となった場合、事業活動に支障をきたし、当社の業績及び財政状態に悪影響を及
       ぼす可能性があります。
      ⑧ サービスに関する不具合、クレームについて

        当社は、エンドユーザー(患者)からの意見やクレームに対応するセクションとしてカスタマーサポート窓口を
       設置しております。クレームに即時に対応することや、様々な意見などを関連部門にフィードバックすること
       で、サービス改善等に繋げる役割を果たしております。当社が今後もエンドユーザーに信頼され、支持される企
       業として発展していくためには、満足度の向上が必要不可欠であり、かつクレームへの対応が重要と認識したう
       えで、さらに迅速な対応が出来る体制の強化を図ってまいります。しかしながら、結果的に当社のサービスをめ
       ぐる重大なクレーム等が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨ 技術革新への対応について

        当社の事業はICT(情報通信技術)を事業基盤としており、提供する各サービスの価値向上のために有効であると
       思われる新たな技術やノウハウを積極的に取り入れ、サービス機能の拡充及び強化を進めております。しかしな
       がら、技術革新や他社による新たな高付加価値サービスの提供等の理由により、当社が提供するサービス及び保
       有ノウハウが陳腐化した場合や、変化への対応が困難になった場合、各サービスのユーザー及びクライアントの
       満足度が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (組織体制に関するリスク)
      ① 人材の確保及び育成について
        当社は、業容拡大に向けた優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な課題であると考えております。スタッフ
       の業務スキルの底上げを図ると共に、新たな人材確保のための採用活動を強化し、さらに外部パートナーの開拓
       や育成、他業種との業務提携なども順次行なっております。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは
       在職中の従業員が退職するなどして、十分な人材リソースを確保することができない場合には、当社の業績又は
       将来的な事業計画に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 小規模組織であることについて

        当社の業務執行体制及び経営管理組織は、事業規模に応じた比較的小規模なものとなっております。現時点に
       おいて最適と考えられる各体制を構築するとともに、今後の事業拡大に伴い積極的に人員の増強、内部管理体制
       の一層の充実を図る方針ですが、当初計画を超えた規模以上に事業が成長し体制構築が追い付かない場合や、新
       たな人材の採用及び育成が順調に進まなかった場合には、組織的対応が有効に機能しないことが考えられ、これ
       により新規事業開発や営業活動、サービスの安定運用が阻害されるなど、当社の業績に影響を与える可能性があ
       ります。
      ③ 特定役員への依存について

        当社の創業者であり代表取締役である比木武は、経営責任者として経営方針や経営戦略の決定等、当社の事業
       活動上の重要な役割を果たしております。また本書提出日現在において比木武は筆頭株主であり、持株比率は
       45.1%となっております。取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強
       化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、現時点において、
       同氏が何らかの理由により経営者として業務を遂行できなくなった場合には、当社の業務推進及び業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
     (その他のリスク)

      ① 社歴が浅いことについて
        当社は、2011年9月に設立された社歴の浅い会社であり、財務状態や経営成績の期間比較の情報が限られてお
       ります。今後のIR活動などを通じて経営状態を積極的に開示してまいりますが、経営成績等の期間比較をするた
       めの情報には時間の経過が不可欠であり、現時点において今後当社が成長を継続していけるか否かを予測する客
       観的な判断材料として過年度の経営成績のみでは不十分な可能性があります。
      ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        当社は、役員及び従業員の経営参画意識高揚のために会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従って、
       2018年8月20日開催の取締役会決議に基づく新株予約権(以下、「ストック・オプション」という。)を付与して
       おります。今後に関しましてもストック・オプションの付与を行う可能性があります。これらストック・オプ
       ションの権利行使がなされた場合には、新株式が発行され当社株式価値の希薄化が生じる可能性があります。な
       お、本書提出日現在でのストック・オプションによる潜在株式数は154,000株(発行済株式総数に対して8.3%)と
       なっております。
      ③ 配当政策について

        当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益還元策の決定にあたっては、財
       政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を十分に勘案し実施していく所存でありま
       す。しかし、現段階においては、当社の成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における
       成長性と安全性の均衡を図ることこそが株主の利益に資するとの判断に基づき、内部留保資金の確保を優先し、
       剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としており、今後の配当の実施及びその時期については未定であり
       ます。
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      ④ 税務上の繰越欠損金について
        当社は、税務上の繰越欠損金を有しております。これは将来の法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損
       金の繰越期間の使用制限範囲内において、納税額の減少によりキャッシュ・フロー改善に貢献することとなりま
       すが、当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、所定の税率に基づ
       く法人税等の納税負担が発生するため、当社の当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があり
       ます。
      ⑤ 資金使途について

        今回当社が計画している公募増資による調達資金の使途については、患者及び医療機関向けの新規PHRプラット
       フォームの開発及び改修に係る費用、PHRプラットフォームの実臨床における治療効果のエビデンスの構築、及び
       当該成果を発表するための各種学会への出展、セミナー開催に係る費用並びに専門人材等の採用費に充当する予
       定であります。
        しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性が
       あります。または、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性
       があります。
      ⑥ 各種規制について

        当社が提供するPHRプラットフォームサービスは、現時点は薬機法規制対象である「医療機器プログラム」に該
       当しないことを管轄官庁の厚生労働省に確認しております。しかし、今後プラットフォームサービスにおける診
       断サポート機能の追加や医薬品とのセットでの提供(いわゆる「コンパニオンアプリ」)により、「医療機器プロ
       グラム」に認定され、当社がこれに対応できない場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性がありま
       す。
        また法的規制以外では、日本製薬工業協会が定める「製薬協コード・オブ・プラクティス」が存在します。製
       薬協コード・オブ・プラクティスとは、製薬企業が薬機法・独禁法等の関係法規と公正競争規約等の自主規制を
       遵守し、医薬情報を適正な手段で提供・収集・伝達するために定めている薬業界の自主ルールであり、当社では
       当該コードの遵守に努めております。
        しかしながら、業界では各種規制の見直しが進んでおり、関連法令や業界団体による規制等の改廃、新設が行
       われた際に、当社が何らかの対応を余儀なくされた場合や、これらに対応できない場合には、当社の事業及び業
       績に影響を与える可能性があります。
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    5 【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    6 【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    7  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  重要な会計方針及び見積り

       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財
      務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択適用のほか、資産及び負債または損益の状況に影響を与える
      会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際
      の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)
      財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
     (2)  財政状態の分析

      第7期事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
       (資産)
        当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べて1,011,390千円増加し、1,194,656千円となり
       ました。この主な要因は、第三者割当増資による株式発行のため、現金及び預金が1,002,529千円増加したことに
       よるものであります。
        当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末に比べ4,372千円増加し、32,523千円となりました。こ
       の主な要因は、有形固定資産が6,563千円増加し、差入保証金が2,675千円減少したことによるものです。
        以上の結果、当事業年度末における資産の合計は、前事業年度末に比べ1,015,763千円増加し、1,227,179千円
       となりました。
       (負債)
        当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べて43,816千円増加し、123,506千円となりまし
       た。この主な要因は、買掛金が24,716千円、前受収益が15,300千円、前受金が10,800千円増加し、未払費用が
       11,818千円減少したことによるものであります。
        当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度末に比べ36,910千円増加し、36,910千円となりました。
       この主な要因は、長期借入金が36,910千円増加したことによるものであります。
        以上の結果、当事業年度末における負債の合計は、前事業年度末に比べ80,726千円増加し、160,416千円となり
       ました。
       (純資産)
        当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べて935,036千円増加し、1,066,763千円となりまし
       た。この主な要因は、株式の発行により資本金、資本剰余金がそれぞれ506,000千円増加し、当期純損失の計上に
       より利益剰余金の金額が76,963千円減少したことによるものであります。
      第8期第3四半期累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)

       (資産)
        当第3四半期会計期間末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べて41,793千円減少し、1,152,863千円
       となりました。この主な要因は、売掛金が69,762千円増加し、現金及び預金が115,413千円減少したことによるも
       のであります。
        当第3四半期会計期間末における固定資産の残高は、前事業年度末に比べ29,721千円増加し、62,244千円とな
       りました。この主な要因は、投資有価証券が30,000千円増加したことによるものです。
        以上の結果、資産の合計は、前事業年度末に比べ12,072千円減少し、1,215,107千円となりました。
       (負債)
        当第3四半期会計期間末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べて28,790千円減少し、94,715千円と
       なりました。この主な要因は、買掛金が18,503千円、前受金が10,800千円減少したことによるものであります。
        当第3四半期会計期間末における固定負債の残高は、前事業年度末に比べて5,355千円減少し、31,555千円とな
       りました。この主な要因は、長期借入金が5,355千円減少したことによるものであります。
         以上の結果、負債の合計は、前事業年度末に比べ34,145千円減少し、126,270千円となりました。
       (純資産)
        当第3四半期会計期間末における純資産の残高は、前事業年度末に比べて22,073千円増加し、1,088,837千円と
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       なりました。この主な要因は、四半期純利益22,073千円の計上に伴い、利益剰余金の金額が22,073千円増加した
       ことによるものであります。
     (3)  経営成績の分析

      第7期事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
       (売上高)
        当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて221,289千円増加し474,753千円(前期比87.3%増)となりました。
       売上高の分析につきましては、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (1)                                    業績」をご参照ください。
       (売上原価、売上総利益)
        売上原価は、前事業年度に比べて148,539千円増加し221,956千円(前期比202.3%増)となりました。売上原価の
       主たる増加要因は、外注費が93,023千円、労務費が27,659千円増加したためであります。
        以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べて72,749千円増加し252,797千円(前期比40.4%増)となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業損失)
        販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて9,914千円増加し326,158千円(前期比3.1%増)となりました。主
       たる要因としては、給与手当が25,454千円、業務委託費が22,545千円増加し、研究開発費が29,236千円、支払手
       数料が23,952千円減少したためであります。
        以上の結果、営業損失は前事業年度に比べて62,835千円増加し73,360千円(前期は136,196千円の営業損失)とな
       りました。
       (営業外損益等)
        営業外収益は、前事業年度に比べ33千円減少し156千円(前期比17.4%減)となりました。営業外費用は、前事業
       年度に比べ2,772千円増加し2,888千円(前期は116千円)となり、主たる要因は、本社移転費用が2,294千円発生し
       たためであります。
       以上の結果、当事業年度における業績は、経常損失は76,092千円(前年同期:経常損失136,122千円)、当期純損失

      は76,963千円(前年同期:当期純損失136,412千円)となりました。
      第8期第3四半期累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)

       (売上高)
        当第3四半期累計期間の売上高は、473,368千円となりました。売上高の分析につきましては、「第2 事業の
       状況 1 業績等の概要 (1)              業績」をご参照ください。
       (売上原価、売上総利益)
        売上原価は、162,040千円となりました。売上原価の主な内訳は、外注費115,701千円などであります。
        以上の結果、当第3四半期累計期間の売上総利益は、311,327千円となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)
        販売費及び一般管理費は、283,877千円となりました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、給与手当が
       112,386千円、業務委託費が35,722千円などであります。
        以上の結果、当第3四半期累計期間の営業利益は、27,450千円となりました。
       (営業外損益等)
        営業外収益は、主に講演料収入が103千円、営業外費用は、支払利息が245千円発生しております。
       以上の結果、当第3四半期累計期間における業績は、経常利益は27,354千円、四半期純利益は22,073千円となり

      ます。
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     (4)  キャッシュ・フローの状況の分析
       「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)                      キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
     (5)  資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社の運転資金につきましては、自己資金、金融機関からの借入金、新株発行による調達資金により充当するこ
      ととしております。
       なお、当社の資金の流動性につきましては、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)                                           キャッシュ・フロー
      の状況」に記載の通りであります。現時点において重要な資本的支出の予定はございません。
     (6)  経営成績に重要な影響を与える要因について

       「4 事業等のリスク」に記載した通り、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重
      要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優
      秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な
      影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。
     (7)  経営者の問題意識と今後の方針について

       当社の経営者は、「第2 事業の状況 3 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社が
      今後更なる成長と発展のためには、厳しい環境の中で、様々な課題に対処していくことが必要であると認識してお
      ります。
       そのために、PHRプラットフォームサービスにおける対象疾患領域の拡大とサービスメニューの強化を行ってまい
      ります。
     (8)  経営戦略の現状と見通し

       当社は設立以来「Empower            the  Patients」を事業ミッションに掲げ、当社のPHRプラットフォームサービスの利活
      用を通じて、患者及び医療者の治療継続への支援、及びアウトカムの改善に努めてまいりたいと考えております。
       「患者の治療アウトカムの改善」をコアコンセプトとして中心に置きながら、様々の医療機関及び企業と連携し
      て、患者及び医療者により良いサービスを提供していきます。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

     第7期事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
      当事業年度において支出した設備投資の総額は9,571千円となります。その主な内訳は、業容拡大に伴う本社移転に
     伴うものであります。
      なお、当社は、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
     ります。
      また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
     第8期第3四半期累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)

      当第3四半期累計期間における主な設備投資はありません。
      また、当第3四半期累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。
    2  【主要な設備の状況】

                                               2017年12月31日現在
                                   帳簿価額(千円)
       事業所名                                              従業員数
                 設備の内容
       (所在地)                                               (名)
                                工具、器具
                           建物           ソフトウェア         合計
                                 及び備品
        本社
              本社設備、サーバー                                          31
                            3,502       4,838       1,023       9,365
              等                                         (4)
     (東京都中央区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
        4.従業員数の括弧内は、臨時従業員の雇用人員数であり、外数であります
              事業所名                             面積       年間賃借料

                        設備の内容         賃借設備
              (所在地)                             (㎡)        (千円)
               本社
                         事務所         建物           387.60         21,632
            (東京都中央区)
    3  【設備の新設、除却等の計画】(2018年12月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
                                       着手及び
                   投資予定金額
                                      完了予定年月
      事業所名                                          完成後の
           設備の内容                 資金調達方法
     (所在地)                                          増加能力
                   総額     既支払額
                                     着手      完了
                  (千円)      (千円)
     本社       自社開発
                            増資資金及び        2019年      2019年
     (東京都中       ソフトウ       40,000        -                    (注)2
                            自己資金         1月      6月
     央区)       エア
     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
     (2)  重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     7,000,000

                 計                                    7,000,000

     (注) 2018年3月29日開催の定時株主総会決議により、2018年3月29日付で発行可能株式総数は6,900,000株増加し、
        7,000,000株となっております。
      ②  【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は登録

        種類           発行数(株)                               内容
                              認可金融商品取引業協会名
                                           権利内容に何ら限定のない当社
                                           における標準となる株式であ
       普通株式                1,855,000           非上場
                                           り、単元株式数は100株であり
                                           ます。
        計               1,855,000             ―               ―
     (注)1.2018年3月29日開催の取締役会決議により、2018年3月30日付で普通株式及びA種優先株式1株につき1,000
          株の株式分割を行っております。それにより、発行済株式数は普通株式1,678,320株、A種優先株式174,825
          株それぞれ増加し、発行済株式数は普通株式1,680,000株、A種優先株式175,000株となっております。
       2.2018年12月17日付でA種優先株式が普通株式に転換され、普通株式の発行済株式総数は175,000株増加し、取
          得したA種優先株式は、2018年12月20日付で消却しております。
       3.2018年12月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
       4.2018年12月28日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ① 第1回新株予約権(2014年12月17日臨時株主総会決議)
                               最近事業年度末現在               提出日の前月末現在

                                (2017年12月31日)               (2019年1月31日)
     新株予約権の数(個)                             9(注)1               9(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             9(注)1             9,000(注)1,5

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            600,000(注)2               600(注)2,5

                               自 2016年12月18日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               至 2024年12月17日
                                             発行価格      600(注)5
                               発行価格  600,000
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
     式の発行価格及び資本組入額(円)                                         資本組入額      300(注)5
                               資本組入額 300,000
     新株予約権の行使の条件                              (注)3               同左
                             新株予約権を譲渡するには取
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                             締役会の承認を要する。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                  (注)4               同左
     事項
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前月末現在は1,000
          株であります。
          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行う。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数
          について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
          調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
          の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                           分割・併合の比率
        3.本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50%超の株式を直接又は間接に保有する会社の取
          締役又は使用人であることを要する。
        4.当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の
          新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予
          約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交
          付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社
          の株式の数につき、必要な調整を行う。
          ① 合併
            合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
          ② 吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
          ③ 新設分割
            新設分割により設立する株式会社
          ④ 株式交換
            株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤ 株式移転
            株式移転により設立する株式会社
        5.2018年3月29日開催の取締役会決議により、2018年3月30日付で普通株1株につき1,000株の株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」お
          よび「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
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      ② 第2回新株予約権(2017年2月27日取締役会決議)
                               最近事業年度末現在               提出日の前月末現在

                                (2017年12月31日)               (2019年1月31日)
     新株予約権の数(個)                             72(注)1               56(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             72(注)1             56,000(注)1、5

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           1,365,000(注)2               1,365(注)2、5

                               自 2019年2月28日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               至 2027年2月21日
                               発行価格 1,365,000              発行価格 1,365(注)5
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
     式の発行価格及び資本組入額(円)
                               資本組入額 682,500              資本組入額 682(注)5
     新株予約権の行使の条件                              (注)3               同左
                             新株予約権を譲渡するには取
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                             締役会の承認を要する。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                  (注)4               同左
     事項
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前
          月末現在は1,000株であります。
          なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記
          載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1
          株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割・併合の比率
          また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な
          範囲で付与株式数を調整する。
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、
          調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
                               1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                           分割・併合の比率
          また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う
          場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社
          普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
          権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式によ
          り調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
                                    新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×                時  価
                                  既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
          式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
          「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株
          主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得
          ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整す
          るものとする。
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        3.ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50%超の株式を直接又は間接に保有する会社
            の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。
          ⅱ 新株予約権者は、下記に定める決算期における監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成してい
            る場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重
            要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(取締役
            会設置会社でない場合には取締役)にて定めるものとする。)が下記に掲げる一定の水準(以下、「業績
            判定水準」という)を超過した場合、割当てられた本新株予約権のすべてを、業績判定水準を超過した
            日の翌日以降行使することができる。
            業績判定水準
             経常利益額:経常利益が6億円を超過した場合
             判定期間:2019年12月期から2025年12月期のいずれかの期。
        4.当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の
          新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予
          約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交
          付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社
          の株式の数につき、必要な調整を行う。
          ① 合併
            合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
          ② 吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
          ③ 新設分割
            新設分割により設立する株式会社
          ④ 株式交換
            株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤ 株式移転
            株式移転により設立する株式会社
        5.2018年3月29日開催の取締役会決議により、2018年3月30日付で普通株1株につき1,000株の株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」お
          よび「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
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      ③ 第3回新株予約権(2018年4月16日取締役会決議)
                               最近事業年度末現在               提出日の前月末現在

                                (2017年12月31日)               (2019年1月31日)
     新株予約権の数(個)                               ―             82(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                               ―             普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                               ―            82,000(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                               ―            4,600(注)2

                                              自 2020年4月17日
     新株予約権の行使期間                               ―
                                              至 2028年3月29日
                                              発行価格  4,600
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                                    ―
     式の発行価格及び資本組入額(円)
                                              資本組入額 2,300
     新株予約権の行使の条件                               ―             (注)3
                                            新株予約権を譲渡するには取
     新株予約権の譲渡に関する事項                               ―
                                            締役会の承認を要する。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                    ―             (注)4
     事項
     (注)   1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数
          (以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。
          なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記
          載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1
          株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割・併合の比率
          また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な
          範囲で付与株式数を調整する。
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、
          調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
                               1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                           分割・併合の比率
          また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う
          場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社
          普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
          権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式によ
          り調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
                                    新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           時  価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
          式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
          「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株
          主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得
          ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整す
          るものとする。
        3.ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50%超の株式を直接又は間接に保有する会社
            の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。
          ⅱ 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
           ⅰ 割当日からその2年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使すること
             ができない。
           ⅱ 割当日の2年後の応当日の翌日から割当日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約
             権の50%について権利行使することができる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           ⅲ 割当日の3年後の応当日から2028年3月29日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利
             行使することができる。
        4.当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の
          新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予
          約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交
          付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社
          の株式の数につき、必要な調整を行う。
          ① 合併
            合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
          ② 吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
          ③ 新設分割
            新設分割により設立する株式会社
          ④ 株式交換
            株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤ 株式移転
            株式移転により設立する株式会社
                                  47/135
















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④ 第4回新株予約権(2018年8月20日取締役会決議)
                               最近事業年度末現在               提出日の前月末現在

                                (2017年12月31日)               (2019年1月31日)
     新株予約権の数(個)                               ―             7(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                               ―             普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                               ―            7,000(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                               ―            4,600(注)2

                                              自 2020年8月21日
     新株予約権の行使期間                               ―
                                              至 2028年3月29日
                                              発行価格       4,600
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                                    ―
     式の発行価格及び資本組入額(円)
                                              資本組入額 2,300
     新株予約権の行使の条件                               ―             (注)3
                                            新株予約権を譲渡するには取
     新株予約権の譲渡に関する事項                               ―
                                            締役会の承認を要する。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                    ―             (注)4
     事項
     (注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数
          (以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。
          なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記
          載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1
          株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割・併合の比率
          また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な
          範囲で付与株式数を調整する。
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、
          調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
                               1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                           分割・併合の比率
          また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う
          場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社
          普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
          権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式によ
          り調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
                                    新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           時  価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
          式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
          「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株
          主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得
          ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整す
          るものとする。
        3.ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50%超の株式を直接又は間接に保有する会社
            の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。
          ⅱ 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
           ⅰ 割当日からその2年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使すること
             ができない。
           ⅱ 割当日の2年後の応当日の翌日から割当日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約
             権の50%について権利行使することができる。
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           ⅲ 割当日の3年後の応当日から2028年3月29日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利
             行使することができる。
        4.当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の
          新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予
          約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交
          付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社
          の株式の数につき、必要な調整を行う。
          ① 合併
            合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
          ② 吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
          ③ 新設分割
            新設分割により設立する株式会社
          ④ 株式交換
            株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤ 株式移転
            株式移転により設立する株式会社
     (3)  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2014年4月30日
                  普通株式       普通株式
                                 15,000       60,250       15,000       56,850
                      5      146
     (注)1
     2014年12月8日
                  普通株式       普通株式
                                    ―    60,250          ―    56,850
                    1,314       1,460
     (注)2
                         普通株式
     2015年12月21日
                A種優先株式           1,460
                                 99,666      159,916       99,666      156,516
                     147  A種優先株式
     (注)3
                            147
                         普通株式
     2016年3月31日
                A種優先株式           1,460
                                 18,984      178,900       18,984      175,500
                     28  A種優先株式
     (注)4
                            175
                         普通株式
     2017年12月27日
                  普通株式         1,680
                                506,000       684,900       506,000       681,500
     (注)5                220  A種優先株式
                            175
                  普通株式       普通株式
     2018年3月30日
                  1,678,320       1,680,000
                                    ―    684,900          ―    681,500
                A種優先株式       A種優先株式
     (注)6
                   174,825       175,000
                         普通株式
     2018年12月17日
                  普通株式      1,855,000
                                    ―    684,900          ―    681,500
                   175,000    A種優先株式
     (注)7
                          175,000
     2018年12月20日

                A種優先株式         普通株式
                                    ―    684,900          ―    681,500
                  △175,000       1,855,000
     (注)8
     (注)   1.有償第三者割当増資

          割当先:電通デジタル投資事業有限責任組合
          発行価格:6,000,000円
          資本組入額:3,000,000円
        2.株式分割(1:10)によるものであります。
        3.有償第三者割当増資
          割当先:株式会社DGインキュベーション
          発行価格:1,356,000円
          資本組入額:678,000円
        4.有償第三者割当増資
          割当先:サンエイト3号投資事業有限責任組合
          発行価格:1,356,000円
          資本組入額:678,000円
        5.有償第三者割当増資
          割当先:日本郵政キャピタル株式会社、株式会社デジタルガレージ
          発行価格:4,600,000円
          資本組入額:2,300,000円
        6.株式分割(1:1,000)によるものであります
        7.A種優先株式の取得請求権の行使によるものであります。
        8.取得請求により自己名義株式となったA種優先株式の消却によるものであります。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2018年12月31日現在
                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
      区分                           外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     ―     ―     8     ―    2     14     24      ―
     (人)
     所有株式数
               ―     ―     ―   7,330       ―    130    11,090     18,550        ―
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―    39.5      ―    0.7     59.8     100.0        ―
     の割合(%)
     (6)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2018年12月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                     普通株式

                                        権利内容に何ら限定のない当社にお
     完全議決権株式(その他)                               18,550
                                        ける標準となる株式であります。
                         1,855,000
     単元未満株式                     ―          ―              ―
     発行済株式総数                    1,855,000          ―              ―

     総株主の議決権                     ―           18,550             ―

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      ②  【自己株式等】
       該当事項はありません。
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     (7)  【ストックオプション制度の内容】
       当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法
      によるものであります。
       当該制度の内容は、以下のとおりであります。
      ① 第1回新株予約権

     決議年月日                                2014年12月17日

                                    当社の取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                               当社の従業員 2名
                                    外部協力者  1名
                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     新株予約権の目的となる株式の種類
     株式の数                                   同上

     新株予約権の行使時の払込金額                                   同上

     新株予約権の行使期間                                   同上

     新株予約権の行使の条件                                   同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                   同上

     代用払込みに関する事項                                    ―

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     交付に関する事項
     (注) 付与対象者の退職等による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社取締役1名、
        当社従業員2名となっております。
      ② 第2回新株予約権

     決議年月日                                2017年2月27日

                                    当社の取締役 3名
     付与対象者の区分及び人数                               当社の従業員 21名
                                    外部協力者  3名
                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     新株予約権の目的となる株式の種類
     株式の数                                   同上

     新株予約権の行使時の払込金額                                   同上

     新株予約権の行使期間                                   同上

     新株予約権の行使の条件                                   同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                   同上

     代用払込みに関する事項                                    ―

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     交付に関する事項
     (注) 付与対象者の退職等による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社取締役3名、
        当社従業員11名及び外部協力者1名となっております。
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      ③ 第3回新株予約権
     決議年月日                                2018年4月16日

                                    当社の取締役 6名
     付与対象者の区分及び人数                               当社の従業員 22名
                                    外部協力者  3名
                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     新株予約権の目的となる株式の種類
     株式の数                                   同上

     新株予約権の行使時の払込金額                                   同上

     新株予約権の行使期間                                   同上

     新株予約権の行使の条件                                   同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                   同上

     代用払込みに関する事項                                    ―

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     交付に関する事項
     (注) 付与対象者の退職等による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社取締役6名、
        当社従業員17名及び外部協力者3名となっております。
      ④ 第4回新株予約権

     決議年月日                                2018年8月20日

     付与対象者の区分及び人数                               当社の従業員 7名

                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。

     新株予約権の目的となる株式の種類
     株式の数                                   同上

     新株予約権の行使時の払込金額                                   同上

     新株予約権の行使期間                                   同上

     新株予約権の行使の条件                                   同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                                   同上

     代用払込みに関する事項                                    ―

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。
     交付に関する事項
     (注) 付与対象者の退職等による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社従業員6名と
        なっております。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】会社法第155条第1号及び第4号によるA種優先株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                                  価額の総額(円)
               区分                    株式数(株)
     最近事業年度における取得自己株式

                                      -               -
     (2017年1月1日~2017年12月31日)
     最近期間における取得自己株式                            A種優先株式    175,000                    -

     (注)定款に基づき、2018年12月17日付でA種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優
        先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付
        しております。また、その後、2018年12月20日付で当該A種優先株式をすべて消却しております。なお、当社
        は2018年12月28日付で定款の変更を行い、A種優先株式に係る定めを廃止しております。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               最近事業年度                  最近期間
             区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                          株式数(株)                  株式数(株)
                                     (円)                (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -          -        -        -
                                            A種優先株式
     消却の処分を行った取得自己株式                           -          -     175,000          -
                                                (注)
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                -          -        -        -
     行った取得自己株式
     その他(-)                           -          -        -        -
     保有自己株式数                           -          -        -        -

     (注)2018年12月20日付でA種優先株式を全て消却しております。
    3  【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益還元策の決定にあたっては、財政状
     態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を十分に勘案し実施していく所存であります。当事
     業年度は配当を実施しておりませんが、これは当社が現在成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、企業体質の
     強化、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の
     利益還元に繋がると考えているためであります。
      剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本としており、その決定機関は株主総会であります。また、
     取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
    4  【株価の推移】

      当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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    5 【役員の状況】
      男性6名     女性―名(役員のうち女性の比率―%)
                                                     所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (千株)
                                   住友商事株式会社       入社
                             1996年4月
                                   楽天株式会社      入社
                             2007年9月
     代表取締役        ―    比木 武      1973年8月19日                            (注)3    836,000
                                   株式会社メドピア入社         取締役COO
                             2009年1月
                                   当社設立    代表取締役就任(現任)
                             2011年9月
                             2000年4月     東燃ゼネラル石油株式会社(現JXTG
                                   ホールディングス株式会社)入社
                                   ヤンセンファーマ株式会社           入社
                             2008年6月
                                   当社入社    執行役員    疾患ソリュー
                             2016年11月
                                   ション事業長
                             2017年8月     当社取締役CMO兼疾患ソリューション
           CMO兼
                                   事業長
     取締役     マイカルテ      井上 秀樹      1977年3月14日                            (注)3     2,000
                             2018年1月     当社取締役CMO兼マーケティング統括
           事業長
                                   部長
                                   当社取締役CMO兼マイカルテ事業長
                             2018年7月
                                   (現任)
                                   株式会社MSW     取締役
                              2018年10月
                             1983年4月     鳥居薬品株式会社入社
                             1985年7月     ファルマシア株式会社(現ファイザー
                                   株式会社)入社
                             2001年1月     株式会社ヴィクス入社
     取締役
                                   TMマーケティング株式会社(現             株式
                             2001年10月
            ―   石橋 太郎      1959年1月29日                            (注)4       ―
    (監査等委員)
                                   会社アンテリオ)入社
                                   オフィス・ティー・アンド・エム合
                             2008年1月
                                   同会社設立     代表社員    就任(現任)
                             2018年3月     当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                                   伊藤忠商事株式会社        入社
                             1996年4月
                                   株式会社サイバーエージェント            入社
                             2000年4月
                                   Schroder    Ventures    KK(現MKSパート
                             2001年8月
                                   ナーズ)入社
                                   マッコーリーキャピタル          入社
                             2006年10月
     取締役
            ―   中島 正和      1974年1月2日             株式会社ブライトリンクパートナー                (注)4    140,000
                             2010年10月
    (監査等委員)
                                   ズ設立   代表取締役就任(現任)
                             2011年9月     当社設立 当社取締役就任
                                   ネクスジェン株式会社設立
                             2016年4月
                                   代表取締役就任(現任)
                             2016年8月     当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                             2000年10月     朝日監査法人(現有限責任 あずさ監
                                   査法人)入所
     取締役
                                   東陽監査法人      入所(現任)
                             2008年1月
            ―   松本 直也      1974年6月18日                            (注)4       ―
    (監査等委員)
                             2015年3月     当社監査役就任
                             2016年8月     当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                                   三菱化学株式会社       入社
                             1997年4月
                                   株式会社サイバード        入社
                             2000年8月
                             2005年7月     クックパッド株式会社         入社
     取締役
                                   株式会社ぐるなび       入社
            ―   森下 満成      1973年11月15日        2011年12月                     (注)4     40,000
    (監査等委員)
                                   株式会社スタディスト          社外取締役
                             2014年4月
                                   (現任)
                             2016年8月     当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                            計                         1,018,000
                                  56/135






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     (注)   1.2016年8月31日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委
          員会設置会社に移行しております。
        2.当社の監査等委員会については次のとおりであり、石橋太郎、松本直也、森下満成の3氏は、社外役員(会
          社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。
          議長 石橋太郎、委員 中島正和、委員 松本直也、委員 森下満成
        3.任期は、2018年3月29日開催の第7回定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する最終の事業年度に関
          する定時株主総会終結の時までであります。
        4.任期は、2018年3月29日開催の第7回定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する最終の事業年度に関
          する定時株主総会終結の時までであります。
        5.取締役      中島正和の所有株式数は、株式会社ブライトリンクパートナーズが保有する株式数を含めた実質所
          有株式数で記載しております。
        6.当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向
          上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
            氏名                  役職名

            五百川 彰仁                  執行役員 兼 疾患ソリューション事業長
            高橋 朗                  執行役員 兼 疾患ソリューション副事業長
            池田 宗高                  執行役員 兼 プロダクト開発部長 
            長島 伸光                  執行役員(プロダクト開発)
            姚 志鵬                  執行役員 兼 管理部長
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    6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充
       実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、
       取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレー
       ト・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
      ② 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等

       (a) 企業統治の体制の概要
         当社は、会社機関として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
       (b) 当該体制を採用する理由

         当社はコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2016年8月31日開催の臨時株主総会に
        おいて、監査等委員会設置会社に移行しました。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数の社外取
        締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化
        を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。
         本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

        (ⅰ) 取締役会











           取締役会は、業務執行取締役2名と監査等委員4名で構成され、毎月1回の定時取締役会では当社の重
          要な業務執行についての意思決定のほか、事業概況の月次報告並びに経営会議決議事項の報告を受け、経
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          営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行なっております。緊急案件については、より迅
          速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。
        (ⅱ) 監査等委員会

           監査等委員会は4名で構成され、1名の常勤監査等委員のもと、会計監査人、内部監査を統括する管理
          部及び補助者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を
          行っております。毎月1回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ
          て臨時監査等委員会を開催しており、法令、定款および当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議お
          よび業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、業務執行取締役等から
          の業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しておりま
          す。また、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任
          者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。監査を通じて発見された事項等につい
          ては、監査等委員会において協議されております。
        (ⅲ) 経営会議

           取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週1回開催しております。主
          に、各部から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び個別の経営課題に関する重要事
          項の協議などを行なっております。
       (C) 内部統制システムの整備の状況

        (ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ・コンプライアンスに対する意識を持ち、法令、定款、社内規程等に則り業務を執行する。
          ・会社規程集を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態を確保する。
          ・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と
           取締役の職務の監督を行う。
          ・内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
          ・内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその
           恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
          ・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と
           協力しながら適正に対応していく。
        (ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          ・重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、文書
           管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適切に保存、管理する。
          ・個人情報適正管理規程及び関連マニュアル等を定め、情報資産の保護・管理を行う。
        (ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          ・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程
           を制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。
          ・各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに
           定期的に取締役会に報告する。
          ・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、適切な体制を整備する。不測の事態発生時は迅速か
           つ適切な対応により、事業への影響を最小限に抑えるよう努める。
        (ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          ・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次の定時開催及び必要に応じた随時開催をする。
          ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規
           程を制定する。
          ・取締役及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに各組織の活動状況を把握
           し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。
        (ⅴ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独
           立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
          ・監査等委員会の業務は内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員
           として原則1名以上配する。
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          ・内部監査担当者は、内部監査規程に基づき監査計画を立案及び実施し、監査等委員と密な連携を保つと
           ともに定期的な報告を行う。また、監査等委員の指示に基づき必要に応じて特定事項の調査を行うこと
           が できる。
          ・当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する際は監査等委員会の指揮命令下で業務を行うことと
           し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの指揮命令は受けない。
          ・当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得て行うものとし、
           取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの独立性を確保するものとする。
        (ⅵ) 監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための
           体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
          ・監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知っ
           たとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告する。
          ・重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とす
           る。
          ・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由
           とした不利益な取り扱いを受けないことを明示的に定める。
        (ⅶ) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          ・監査等委員は、内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行え
           るようにする。
          ・監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
          ・監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握するため、監査
           等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は重要な会議への監査等
           委員の出席を拒めないものとする。
          ・監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必
           要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
        (ⅷ) 反社会的勢力排除に向けた体制
          ・反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、不当要求等は断固として拒絶するも
           のとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、警
           察等関連機関とも連携し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整える。
      ③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

       (a) 内部監査
         法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。当社では、会社の規模が比
        較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、管理部長が内部監査担当者と
        して実施しております。但し、管理部への内部監査は、代表取締役が指定する管理部以外のものが実施してお
        ります。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各部署に対して監査を実施したう
        えで、その監査結果及び改善事項につき代表取締役へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状
        況のフォローアップを行っております。
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       (b) 監査等委員会監査
         当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(内社外取締役3名)により構成され、うち1名の常勤
        監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回
        開催される監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への
        出席、実地監査、意見聴取を行っております。
         なお、所定の監査計画に基づく業務監査および会計監査の他に、会計監査人や内部監査担当との情報交換を
        積極的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。
       (c) 内部統制部門と監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携

         監査等委員会、会計監査人および内部監査担当者は、随時連携のうえ監査を実施しており、業務執行に関す
        る何らかの問題点等を発見した場合は、お互いに連携を密にし、問題の解決にあたっております。また、監査
        等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を
        とっております。
         監査等委員会、内部監査担当者および会計監査人は、内部統制の監査および評価の実施に際して、内部監査
        担当者に対して業務の内容ならびに業務のリスクおよびそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求める
        とともに、内部監査担当者は、監査等委員会、会計監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備および運用
        に関して継続的に改善活動を実施しております。
      ④ 会計監査の状況

        当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく
       監査を受けております。当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必
       要の都度、情報の交換を行い相互の連携を高めております。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係
       る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略してお
       ります。
       (a) 業務を執行した公認会計士の氏名
          指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 三浦 太
          指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 髙橋                         幸毅
       (b) 監査業務に係る補助者の構成
          公認会計士   2名
          その他     4名
      ⑤ 監査等委員である社外取締役との関係

        当社は、監査等委員である取締役4名のうち、社外取締役3名を選任しております。社外取締役は、毎月の定
       例取締役会および必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。
       また、監査等委員として監査等委員会等にて、社内情報の収集に努めるとともに、独立性・実効性の高い監査を
       行っております。加えて、内部監査担当者および会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監
       査の実施を図るため、情報共有および意見交換を行っております。
        当社の社外取締役は、石橋太郎、松本直也、森下満成の3名であります。
        石橋太郎氏は、当社の取締役就任前より当社の事業展開、顧客紹介並びに管理体制強化をアドバイスする業務
       委託契約を締結しておりましたが、当社の取締役選任にあたり、2018年3月に業務委託契約を解消しておりま
       す。それ以外の当社及び当社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
       松本直也氏は、当社及び当社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
       森下満成氏は、当社の株式を40,000株保有しておりますが、それ以外の当社及び当社の取締役との人的関係、資
       本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        当社の社外取締役は、それぞれ専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・
       監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。
        なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては
       株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関
       する判断基準を参考とし、検討を行っております。
        また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、監査等
       委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監
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       督・監査を行っております。
      ⑥ リスク管理体制の整備状況

        当社のリスク管理体制は、コンプライアンス・リスク管理委員会を主管組織とし、取締役及び執行役員を中心
       に各種リスクを共有し、各部署に対して代表取締役よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、
       定期的な内部監査の実施により、法令遵守およびリスク管理における問題の有無を検証するとともに、不正行為
       等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。さらに、弁護士法人と顧問契約を
       締結し、重要性のあるリーガル問題等について適宜専門家のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めており
       ます。
      ⑦ 役員報酬等

       (a)  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種別の総額(千円)
                                                     対象となる
                   報酬等の総額
         役員区分                                            役員の人員
                    (千円)
                                 ストック・
                                                      数(人)
                           基本報酬              賞与     退職慰労金
                                 オプション
     取締役(監査等委員を除く)
                      24,950       24,950         ―       ―       ―      2
     (社外取締役を除く)
     取締役(監査等委員)
                      1,200       1,200         ―       ―       ―      1
     (社外取締役を除く)
     社外取締役(監査等委員)                  6,450       6,450         ―       ―       ―      3
       (b)  役員ごとの報酬等の総額等
         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       (c)  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
         該当事項はありません。
       (d)  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
         当社の監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員全員の
        協議により決定しています。監査等委員でない取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された
        報酬額等の範囲内で、取締役会にて決定しております。各取締役の報酬額については、職務内容、実績、成果
        等を勘案し、取締役会の決議により決定し、ストック・オプションの付与については、各取締役の職責に応
        じ、取締役会にて協議して割当数量を決定しております。
      ⑧ 株式の保有状況

        該当事項はありません。
      ⑨ 責任限定契約の内容の概要

        当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定す
       る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当
       該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が
       ないときに限られます。
      ⑩ 取締役の定数

        当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めておりま
       す。
      ⑪ 取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行
       使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、
       また、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと
       する旨定款に定めております。
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      ⑫ 株主総会の特別決議要件
        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
       ま す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
       目的とするものであります。
      ⑬ 中間配当

        当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を
       することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためでありま
       す。
      ⑭ 自己の株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得でき
       る旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためでありま
       す。
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     (2) 【監査報酬の内容等】
      ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
           最近事業年度の前事業年度                              最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
              9,000               ―           15,000                ―
      ② 【その他重要な報酬の内容】

        該当事項はありません。
      ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        該当事項はありません。
      ④ 【監査報酬の決定方針】

        監査報酬は、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査等
       委員会の同意を得て決定しております。
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    第5   【経理の状況】
    1.  財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、
      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

      号)に基づいて作成しております。
    2.  監査証明について

     (1) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2016年1月1日から2016年12月31日ま
      で)及び当事業年度(2017年1月1日から2017年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監
      査を受けております。
       なお、従来、当社が監査証明を受けているEY新日本有限責任監査法人は、従来から、当社が監査証明を受けてい
      た新日本有限責任監査法人が、2018年7月1日に名称変更したものであります。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2018年7月1日から2018年9

      月30日まで)及び第3四半期累計期間(2018年1月1日から2018年9月30日まで)の四半期財務諸表について、EY新日
      本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
       なお、従来、当社が監査証明を受けているEY新日本有限責任監査法人は、従来から、当社が監査証明を受けてい
      た新日本有限責任監査法人が、2018年7月1日に名称変更したものであります。
    3.  連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4.  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及
     び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、セミナーへの参加などを通
     じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2016年12月31日)              (2017年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                88,939             1,091,469
        売掛金                                91,421              94,308
        仕掛品                                  296             1,768
        前払費用                                 1,597              7,090
                                         1,010                19
        未収入金
        流動資産合計                                183,266             1,194,656
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               1,370              3,731
                                        △ 1,286              △ 229
           減価償却累計額
           建物(純額)                               83             3,502
         工具、器具及び備品
                                         3,936              9,111
                                        △ 2,242             △ 4,272
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                              1,694              4,838
         有形固定資産合計                               1,778              8,341
        無形固定資産
                                          952             1,023
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                952             1,023
        投資その他の資産
         長期前払費用                                 ―             414
                                        25,419              22,744
         差入保証金
         投資その他の資産合計                               25,419              23,158
        固定資産合計                                28,150              32,523
      資産合計                                 211,416             1,227,179
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2016年12月31日)              (2017年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                21,978              46,694
        短期借入金                                21,819                 ―
        1年内返済予定の長期借入金                                   ―            7,140
        未払金                                14,342              22,495
        未払費用                                14,907               3,089
        未払法人税等                                  517             5,427
        未払消費税等                                 1,909              9,911
        前受金                                   ―            10,800
        預り金                                 2,455               887
                                         1,760              17,060
        前受収益
        流動負債合計                                79,690              123,506
      固定負債
        長期借入金                                   ―            36,910
        固定負債合計                                   ―            36,910
      負債合計                                  79,690              160,416
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                178,900              684,900
        資本剰余金
                                        175,500              681,500
         資本準備金
         資本剰余金合計                              175,500              681,500
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 222,673             △ 299,636
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 222,673             △ 299,636
        株主資本合計                                131,726             1,066,763
      純資産合計                                 131,726             1,066,763
     負債純資産合計                                   211,416             1,227,179
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       【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2018年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                976,055
        売掛金                                164,070
        仕掛品                                 8,539
        前払費用                                 3,829
                                          368
        その他
        流動資産合計                               1,152,863
      固定資産
        有形固定資産                                 8,529
        無形固定資産                                 1,488
                                        52,226
        投資その他の資産
        固定資産合計                                62,244
      資産合計                                1,215,108
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                28,191
        1年内返済予定の長期借入金                                 7,140
        未払金                                15,175
        未払費用                                 1,767
        未払法人税等                                11,466
        未払消費税等                                12,524
        前受収益                                13,467
                                         4,984
        その他
        流動負債合計                                94,715
      固定負債
                                        31,555
        長期借入金
        固定負債合計                                31,555
      負債合計                                 126,270
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                684,900
        資本剰余金                                681,500
                                       △ 277,562
        利益剰余金
        株主資本合計                               1,088,837
      純資産合計                                1,088,837
     負債純資産合計                                  1,215,108
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2016年1月1日              (自 2017年1月1日
                                至 2016年12月31日)               至 2017年12月31日)
     売上高                                   253,464              474,753
                                        73,416              221,956
     売上原価
     売上総利益                                   180,047              252,797
                                    ※1 , 2  316,243           ※1 , 2  326,158
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 136,196              △ 73,360
     営業外収益
      受取利息                                    9              1
      講演料等収入                                   131               40
                                          49              114
      その他
      営業外収益合計                                   189              156
     営業外費用
      支払利息                                   112              593
      本社移転費用                                    ―            2,294
                                           3              ―
      その他
      営業外費用合計                                   116             2,888
     経常損失(△)                                  △ 136,122              △ 76,092
     税引前当期純損失(△)                                  △ 136,122              △ 76,092
     法人税、住民税及び事業税                                     290              870
     法人税等合計                                     290              870
     当期純損失(△)                                  △ 136,412              △ 76,963
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      【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2016年1月1日               (自    2017年1月1日
                           至    2016年12月31日)               至    2017年12月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (%)                  (%)
     Ⅰ 労務費                          7,875      11.5           35,534       18.1
                               60,556                 160,799

     Ⅱ 経費                 ※                88.5                  81.9
       当期総製造費用                              100.0                  100.0

                               68,432                 196,333
                                 ―                296

       仕掛品期首たな卸高
           合計

                               68,432                 196,630
                                296                 1,768

       仕掛品期末たな卸高
           計

                               68,136                 194,861
       期首商品たな卸高                          ―                  ―

                               5,280                 27,094

       商品仕入高
           計

                               5,280                 27,094
                                 ―                  ―

       期末商品たな卸高
       売上原価

                               73,416                 221,956
     (注)※     内訳は、次のとおりであります。
               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          外注費                           60,556                153,579

          水道光熱費                              ―                378

          地代家賃                              ―               5,690

          減価償却費                              ―               1,151

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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       【四半期損益計算書】
        【第3四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期累計期間
                                (自 2018年1月1日
                                至 2018年9月30日)
     売上高                                   473,368
                                        162,040
     売上原価
     売上総利益                                   311,327
     販売費及び一般管理費                                   283,877
     営業利益                                   27,450
     営業外収益
      受取利息                                    7
      講演料等収入                                   103
                                          46
      その他
      営業外収益合計                                   156
     営業外費用
      支払利息                                   245
                                           7
      為替差損
      営業外費用合計                                   253
     経常利益                                   27,354
     税引前四半期純利益                                   27,354
     法人税、住民税及び事業税                                    5,280
     四半期純利益                                   22,073
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
                                              (単位:千円)
                             株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                                純資産
                                その他利益
                                           株主資本
                                                 合計
                資本金
                                剰余金
                          資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                     資本準備金
                            合計           合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高            159,916     156,516     156,516     △ 86,260    △ 86,260     230,171     230,171
     当期変動額
     新株の発行            18,984     18,984     18,984                37,968     37,968
     当期純損失(△)                          △ 136,412    △ 136,412    △ 136,412    △ 136,412
     当期変動額合計             18,984     18,984     18,984    △ 136,412    △ 136,412     △ 98,444    △ 98,444
     当期末残高            178,900     175,500     175,500    △ 222,673    △ 222,673     131,726     131,726
       当事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)

                                              (単位:千円)
                             株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                                純資産
                                その他利益
                                           株主資本
                                                 合計
                資本金
                                剰余金
                          資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                     資本準備金
                            合計           合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高            178,900     175,500     175,500    △ 222,673    △ 222,673     131,726     131,726
     当期変動額
     新株の発行           506,000     506,000     506,000               1,012,000     1,012,000
     当期純損失(△)                           △ 76,963    △ 76,963    △ 76,963    △ 76,963
     当期変動額合計            506,000     506,000     506,000     △ 76,963    △ 76,963     935,036     935,036
     当期末残高            684,900     681,500     681,500    △ 299,636    △ 299,636    1,066,763     1,066,763
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2016年1月1日              (自 2017年1月1日
                                至 2016年12月31日)               至 2017年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失(△)                                △ 136,122              △ 76,092
      減価償却費                                  5,514              4,111
      受取利息及び受取配当金                                   △ 9             △ 1
      支払利息                                   112              593
      売上債権の増減額(△は増加)                                  22,335              △ 2,886
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 296            △ 1,472
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  21,978              24,716
      未払金の増減額(△は減少)                                 △ 20,991               8,152
      未払費用の増減額(△は減少)                                  7,132             △ 11,818
      未払消費税の増減額(△は減少)                                 △ 6,506              8,002
      前受金の増減額(△は減少)                                 △ 7,479              10,800
      前受収益の増減額(△は減少)                                 △ 11,871              15,300
                                        △ 3,268             △ 2,154
      その他
      小計                                △ 129,471              △ 22,749
      利息及び配当金の受取額
                                           9              1
      利息の支払額                                  △ 112             △ 593
                                        △ 8,980              △ 290
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 138,555              △ 23,631
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,472             △ 9,294
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,002              △ 276
      差入保証金の差入による支出                                 △ 23,919                 ―
                                           ―            1,500
      差入保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 27,393              △ 8,070
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                  37,968             1,012,000
      借入れによる収入                                  30,000              50,000
                                        △ 8,181             △ 27,769
      借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  59,787             1,034,231
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 106,161             1,002,529
     現金及び現金同等物の期首残高                                   195,101               88,939
                                      ※  88,939           ※  1,091,469
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
      1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
        仕掛品
         個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
      2.固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産
         定率法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物                     15年
         工具、器具及び備品    4~10年
         ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
        無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、ソフトウェア(自社利用)は、利用可能期間(5年以内)に基づく定額法によっております。
      3.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
       ない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
      1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
        仕掛品
         個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
      2.固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産
         定率法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物付属設備                     15年
         工具、器具及び備品    4~15年
         ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
        無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、ソフトウェア(自社利用)は、利用可能期間(5年以内)に基づく定額法によっております。
        長期前払費用
         定額法を利用しております。
      3.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
       ない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
       (会計方針の変更)

      前事業年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
      (平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
       法人税法の改正に伴い「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告
      第32号 平成28年6月17日)を当事業年度に適用し、2016年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る
      減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
       なお、これによる当事業年度の損益に与える影響はありません。
      当事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)

       該当事項はありません。
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       (会計上の見積りの変更)
      前事業年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
       当社は、2016年11月開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い利用
      不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するように当事業年度よ
      り、耐用年数を変更しております。この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業損失、経常損失及び
      当期純損失がそれぞれ1,352千円増加しております。
      当事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)

       該当事項はありません。
       (追加情報)

      前事業年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
       該当事項はありません
      当事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)

       「繰延税金資産の回収可能性に係る適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当事業年度
      から適用しております。
       (貸借対照表関係)

       該当事項はありません。
       (損益計算書関係)

     㯿ᄰŒ꥘묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潒䵎譩浞瑞ꘀ㔀⸀ヿ԰ş华譩浞瑞ꘀ㔀⸀ㇿ԰Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰
      その割合は前事業年度95.0%、当事業年度94.9%であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年1月1日              (自    2017年1月1日
                              至    2016年12月31日)               至    2017年12月31日)
        役員報酬                            26,100千円                 21,740千円
        給料手当                           120,109                 149,278
        業務委託費                            26,719                 49,265
        支払手数料                            43,924                 19,971
        研究開発費                            29,236                   ―
     ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年1月1日              (自    2017年1月1日
                              至    2016年12月31日)               至    2017年12月31日)
                                    29,236千円                   ―千円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2016年1月1日         至   2016年12月31日)
     1   発行済株式及び自己株式に関する事項
                 当事業年度期首           当事業年度増加           当事業年度減少           当事業年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                 1,460             ―           ―         1,460
      A種優先株式                  147           28           ―          175
        合計              1,607            28           ―         1,635
     自己株式
      普通株式                   ―           ―           ―           ―
      A種優先株式                   ―           ―           ―           ―
        合計                ―           ―           ―           ―
     (注) A種優先株式の増加28株は、第三者割当増資に伴う新株の発行によるものであります。
     2   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     3   配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度(自         2017年1月1日         至   2017年12月31日)

     1   発行済株式及び自己株式に関する事項
                 当事業年度期首           当事業年度増加           当事業年度減少           当事業年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                 1,460            220            ―         1,680
      A種優先株式                  175            ―           ―          175
        合計              1,635            220            ―         1,855
     自己株式
      普通株式                   ―           ―           ―           ―
      A種優先株式                   ―           ―           ―           ―
        合計                ―           ―           ―           ―
     (注) 普通株式の増加220株は、第三者割当増資に伴う新株の発行によるものであります。
     2   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     3   配当に関する事項

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    2016年1月1日              (自    2017年1月1日
                              至    2016年12月31日)               至    2017年12月31日)
        現金及び預金                            88,939千円               1,091,469千円
        現金及び現金同等物                            88,939千円               1,091,469千円
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用に関しては当面行なわない方針であり、また資金調達については取締役会の承認に基づき決
       定する方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の与信管
       理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うと
       ともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        差入敷金保証金は、本社ビルの賃貸借契約に伴うものであります。
        営業債務である買掛金、未払金は、1年以内の支払期日となっております。また、買掛金、未払金は流動性リ
       スクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当
       該リスクを管理しております。
        短期借入金は、営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されておりますが、流動性リ
       スクに対しては、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含ま
       れております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価格が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2 金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                    貸借対照表計上額                 時価             差額
                       (千円)             (千円)             (千円)
     (1)  現金及び預金
                           88,939             88,939                ―
     (2)  売掛金
                           91,421             91,421                ―
     (3)  差入保証金
                           25,419             25,419                ―
         資産計                 205,781             205,781                 ―
     (1)  買掛金
                           21,978             21,978                ―
     (2)  未払金
                           14,342             14,342                ―
     (3)  短期借入金
                           21,819             21,819                ―
         負債計                  58,140             58,140                ―
     (注1) 金融商品の時価の算定方法
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (3)  差入保証金
        差入保証金の時価については、回収見込み額を残存契約期間に対応する国債等の適切な利率で割り引いた現在
       価値により算定しております。
     負 債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      短期借入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注2) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
                         1年超       5年超
                  1年以内                     10年超
                         5年以内       10年以内
                  (千円)                     (千円)
                         (千円)       (千円)
     現金及び預金               88,939         ―       ―       ―
     売掛金               91,421         ―       ―       ―
     差入保証金                25,419          ―       ―       ―
     合計               205,781          ―       ―       ―
     (注3) 短期借入金の決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                   5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                  (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金               21,819         ―       ―       ―       ―       ―
     合計               21,819         ―       ―       ―       ―       ―
     当事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)

     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金からの充当によ
       る方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の与信管
       理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うと
       ともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        差入敷金保証金は、本社ビルの賃貸借契約に伴うものであります。
        営業債務である買掛金、未払金は、1年以内の支払期日となっております。また、買掛金、未払金は流動性リ
       スクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当
       該リスクを管理しております。
        長期借入金は、営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、支払金利の変動リスクに晒されておりますが、
       金利変動リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含ま
       れております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価格が変動することがあります。
     2 金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                    貸借対照表計上額                 時価             差額
                       (千円)             (千円)             (千円)
     (1)  現金及び預金
                          1,091,469             1,091,469                  ―
     (2)  売掛金                     94,308             94,308                ―
     (3)  差入保証金
                           22,744             22,744                ―
         資産計                1,208,521             1,208,521                  ―
     (1)  買掛金
                           46,694             46,694                ―
     (2)  未払金
                           22,495             22,495                ―
     (3)  長期借入金
                           44,050             44,072               22
     (1年内返済予定の長期借
     入金含む)
         負債計                 113,240             113,262                22
     (注1) 金融商品の時価の算定方法
     資   産
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (3)  差入保証金
        差入保証金の時価については、回収見込み額を残存契約期間に対応する国債等の適切な利率で割り引いた現在
       価値により算定しております。
     負 債

      (1)  買掛金、(2)      未払金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (3)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)
        長期借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値に
       より算定しております。
     (注2) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

                         1年超       5年超
                  1年以内                     10年超
                         5年以内       10年以内
                  (千円)                     (千円)
                         (千円)       (千円)
     現金及び預金              1,091,469           ―       ―       ―
     売掛金               94,308         ―       ―       ―
     差入保証金               22,744         ―       ―       ―
     合計              1,208,521           ―       ―       ―
     (注3) 長期借入金の決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                   5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                  (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金                7,140       7,140       7,140       7,140       7,140       8,350
     合計                7,140       7,140       7,140       7,140       7,140       8,350
                                  82/135











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       (ストック・オプション等関係)
     前事業年度(自         2016年1月1日         至   2016年12月31日)
     1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       当事業年度(2016年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
      いては、株式数に換算して記載しております。
      (1)  ストック・オプションの内容
                           第1回新株予約権
     決議年月日                       2014年12月17日
                      当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                  当社従業員 2名
                      外部協力者 1名
     株式の種類及び付与数                  普通株式 15株
     付与日                  2014年12月17日
                      「第4 提出会社の状況 1 株式
                      等の状況 (2)        新株予約権等の状
     権利確定条件
                      況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                  定めておりません。
                      自 2016年12月18日
     権利行使期間
                      至 2024年12月17日
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       ①   ストック・オプションの数
     決議年月日                       2014年12月17日
     権利確定前     (株)
      前事業年度末
                                       ―
      付与
                                       ―
      失効
                                       ―
      権利確定
                                       ―
      未確定残
                                       ―
     権利確定後     (株)
      前事業年度末
                                      15
      権利確定
                                       ―
      権利行使
                                       ―
      失効
                                       ―
      未行使残
                                      15
                                  83/135






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       ②   単価情報
     決議年月日                       2014年12月17日
     権利行使価格        (円)                               600,000
     行使時平均株価       (円)                                  ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                  ―
     3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積りに
      よっております。
       なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づ
      いて算出した価格を基礎として決定する方法によっております。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。
     5.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度における本源的価値の合計額及び権利行

      使されたストック・オプションの権利行使時における本源的価値の合計額
      (1)  当事業年度における本源的価値の合計額         ―千円
      (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額  ―千円
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     当事業年度(自         2017年1月1日         至   2017年12月31日)
     1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       当事業年度(2017年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
      いては、株式数に換算して記載しております。
      (1)  ストック・オプションの内容
                           第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     決議年月日                       2014年12月17日                  2017年2月27日
                      当社取締役 1名                  当社取締役 3名
     付与対象者の区分及び人数                  当社従業員 2名                  当社従業員 21名
                      外部協力者 1名                  外部協力者 3名
     株式の種類及び付与数                  普通株式 15株                  普通株式 89株
     付与日                  2014年12月17日                  2017年2月27日
                      「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
                      等の状況 (2)        新株予約権等の状          等の状況 (2)        新株予約権等の状
     権利確定条件
                      況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                  定めておりません。                  定めておりません。
                      自 2016年12月18日                  自 2019年2月28日
     権利行使期間
                      至 2024年12月17日                  至 2027年2月21日
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       ①   ストック・オプションの数
                           第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     決議年月日                       2014年12月17日                  2017年2月27日
     権利確定前     (株)
      前事業年度末
                                       ―                  ―
      付与
                                       ―                 89
      失効
                                       ―                 17
      権利確定
                                       ―                  ―
      未確定残                                 ―                 72
     権利確定後     (株)
      前事業年度末                                 15                  ―
      権利確定
                                       ―                  ―
      権利行使                                 ―                  ―
      失効
                                       6                  ―
      未行使残                                 9                  ―
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       ②   単価情報
                           第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     決議年月日                       2014年12月17日                  2017年2月27日
     権利行使価格        (円)                               600,000                 1,365,000
     行使時平均株価       (円)                                  ―                  ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                  ―                  ―
     3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積りに
      よっております。
       なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づ
      いて算出した価格を基礎として決定する方法によっております。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。
     5.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度における本源的価値の合計額及び権利行

      使されたストック・オプションの権利行使時における本源的価値の合計額
      (1)  当事業年度における本源的価値の合計額         ―千円
      (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額  ―千円
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       (税効果会計関係)
      前事業年度(2016年12月31日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
        繰越欠損金                                43,376千円
        減価償却超過額                                6,971千円
                                         114千円
        その他
       繰延税金資産小計
                                        50,462千円
                                       △50,462千円
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                          ―千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
    3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

      「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」(平成28
     年法律第13号)が2016年3月29日に国会で成立し、2016年4月1日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等
     が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、前事
     業年度の計算において使用した33.06%から、2017年1月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等につ
     いては30.9%となります。
      これによる影響は軽微であります。
      当事業年度(2017年12月31日)

    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
        繰越欠損金                                67,952千円
        減価償却超過額                                3,299千円
                                        1,741千円
        その他
       繰延税金資産小計
                                        72,993千円
                                       △72,993千円
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                          ―千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自         2016年1月1日         至   2016年12月31日)
      当社の事業セグメントは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
     す。
     当事業年度(自         2017年1月1日         至   2017年12月31日)

      当社の事業セグメントは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
     す。
                                  88/135

















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      【関連情報】
     前事業年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
    1 製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略してお
     ります。
    2 地域ごとの情報
     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3 主要な顧客ごとの情報
                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
     ヤンセンファーマ株式会社                                 88,983    PHRプラットフォームサービス事業
     塩野義製薬株式会社                                 49,175    PHRプラットフォームサービス事業
     Meiji   Seika   ファルマ株式会社
                                     43,307    PHRプラットフォームサービス事業
     当事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)

    1 製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略してお
     ります   。
    2 地域ごとの情報
     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3 主要な顧客ごとの情報
                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
     ヤンセンファーマ株式会社                                 74,146    PHRプラットフォームサービス事業
     ブリストル・マイヤーズスクイブ
                                     72,802    PHRプラットフォームサービス事業
     株式会社
     大日本住友製薬株式会社                                 56,149    PHRプラットフォームサービス事業
                                  89/135








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)

      該当事項はありません。
                                  90/135













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       【関連当事者情報】
     前事業年度(自         2016年1月1日         至   2016年12月31日)
      関連当事者との取引
       該当事項はありません。
     当事業年度(自         2017年1月1日         至   2017年12月31日)

      関連当事者との取引
    1.財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
                             議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地                        取引の内容           科目
                   は出資金
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (百万円)
                             割合(%)
        株式会社
                                                  資本金・
               東京都                   第三者割当
                             (被所有)          第三者割当
    主要株主                7,445    情報・通信                      506,000          506,000
        デジタルガ
                             直接16.0          増資(注)
               渋谷区                   増資の引受
                                                  資本準備金
        レージ
     (注) 第三者割当増資の発行条件は、外部の第三者が算定した株価算定を勘案して合理的に決定しております。
    2.財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                             議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地                        取引の内容           科目
                   は出資金
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (百万円)
                             割合(%)
                                       当社借入に
                         当社
                             (被所有)
     役員   比木武        ―    ―             債務被保証     対する債務       44,050     ―     ―
                             直接45.1
                        代表取締役
                                       被保証(注)
     (注) 当社は、銀行借入に対して代表取締役比木武より債務保証を受けております。取引金額は、当事業年度の借入
        金残高を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておらず、本書提出日現在において、当該
        債務被保証は解消しております。
                                  91/135












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       (1株当たり情報)
                            前事業年度                  当事業年度

                         (自    2016年1月1日                (自    2017年1月1日
                          至   2016年12月31日)                至   2017年12月31日)
      1株当たり純資産額                             △96.35円                  461.48円
      1株当たり当期純損失金額(△)                            △106.50円                  △65.64円

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
          であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
        2.当社は、2018年3月30日付けで普通株式1株につき普通株式1,000株の割合で株式分割を行っております。
          前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金額
          を算定しております。
        3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度             当事業年度

                                 (自    2016年1月1日           (自    2017年1月1日
                項目
                                 至   2016年12月31日)           至   2017年12月31日)
      当期純損失(△)
                                     △136,412千円              △76,963千円
      普通株主に帰属しない金額

                                       19,075千円             19,075千円
      (うち優先配当額)                                             (19,075千円)

                                      (19,075千円)
      普通株式に係る当期純損失(△)

                                     △155,487千円              △96,038千円
      普通株式の期中平均株式数

                                      1,460,000株             1,463,014株
                                             新株予約権2種類(新株予
                                新株予約権2種類(新株予
                                             約権の数104個)
                                約権の数104個)
                                なお、新株予約権の概要             なお、新株予約権の概要
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり                           は「第4 提出会社の状             は「第4 提出会社の状
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要                           況、1株式等の状況、(2)             況、1株式等の状況、(2)
                                新株予約権等の状況」に             新株予約権等の状況」に
                                記載のとおりでありま             記載のとおりでありま
                                す。             す。
        4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前事業年度             当事業年度

                項目
                                  (2016年12月31日)             (2017年12月31日)
     純資産の部の合計額                                  131,726千円            1,066,763千円
     純資産の部の合計額から控除する金額                                  272,398千円             291,473千円

     (うち優先株式払込金額)                                 (237,300千円)             (237,300千円)

     (うち優先配当額)                                  (35,098千円)             (54,173千円)

     普通株式に係る期末の純資産額                                △140,671千円              775,290千円

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                      1,460,000株             1,680,000株
     の数
                                  92/135





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       (重要な後発事象)
     前事業年度(自         2016年1月1日         至   2016年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2017年1月1日         至   2017年12月31日)

    1.第3回無償新株予約権の発行
      2018年4月16日開催の当社取締役会において、会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、
     従業員及び外部協力者に対し、以下のとおり新株予約権を発行、付与することを決議いたしました。
     (1)  新株予約権の募集の目的及び理由
       当社の業績向上に対する意欲や士気を向上させ、当社の企業価値向上に資することを目的として、当社取締役、
      従業員及び外部協力者に対し、無償にて新株予約権を発行、割当てるものであります。
     (2)  新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
       当社の取締役   6名 30個(30,000株)
       当社の従業員   22名 54個(54,000株)
       当社の外部協力者 3名 4個(4,000株)
     (3)  新株予約権の目的である株式の種類及び数
       普通株式 88,000株
     (4)  新株予約権の数
       88個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1,000株とする)
     (5)  新株予約権の発行価額
       新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
     (6)  新株予約権の発行価額の総額
       0円
     (7)  新株予約権の行使に際して出資される財産の額
       1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、当初4,600円とする。なお、当社が株式分割又は株式併
      合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるも
      のとする。
                            1
       調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                         分割・併合の比率
       また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
      (会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に
      転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社
      債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じ
      る1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
                                 新規発行株式数×1株当たり払込金額
                         既発行株式数       +
                                        時  価
       調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                               既発行株式数+新規発行株式数
       なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に
      かかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
      己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、
      他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
      かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
     (8)  新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
       1株当たり2,300円
     (9)  新株予約権の割当日
       2018年4月16日
     (10)   新株予約権の行使期間
       新株予約権割当日の2年後の応当日の翌日から2028年3月29日まで
     (11)   新株予約権の行使の条件
      ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50%超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締
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       役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。
      ⅱ 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
       ⅰ 割当日からその2年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができ
         ない。
       ⅱ 割当日の2年後の応当日の翌日から割当日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の
         50%について権利行使することができる。
       ⅲ 割当日の3年後の応当日から2028年3月29日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使す
         ることができる。
    2.第4回無償新株予約権の発行

      2018年8月20日開催の当社取締役会において、会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に
     対し、以下のとおり新株予約権を発行、付与することを決議いたしました。
     (1)  新株予約権の募集の目的及び理由
       当社の業績向上に対する意欲や士気を向上させ、当社の企業価値向上に資することを目的として、当社従業員に
      対し、無償にて新株予約権を発行、割当てるものであります。
     (2)  新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
       当社の従業員 7名 9個(9,000株)
     (3)  新株予約権の目的である株式の種類及び数
       普通株式 9,000株
     (4)  新株予約権の数
       9個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1,000株とする)
     (5)  新株予約権の発行価額
       新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
     (6)  新株予約権の発行価額の総額
       0円
     (7)  新株予約権の行使に際して出資される財産の額
       1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、当初4,600円とする。なお、当社が株式分割又は株式併
      合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるも
      のとする。
                            1
       調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                         分割・併合の比率
       また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
      (会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に
      転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社
      債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じ
      る1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
                                 新規発行株式数×1株当たり払込金額
                         既発行株式数       +
                                        時  価
       調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                               既発行株式数+新規発行株式数
       なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に
      かかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
      己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、
      他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
      かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
     (8)  新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
       1株当たり2,300円
     (9)  新株予約権の割当日
       2018年8月20日
     (10)   新株予約権の行使期間
       新株予約権割当日の2年後の応当日の翌日から2028年3月29日まで
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     (11)   新株予約権の行使の条件
      ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50%超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締
       役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。
      ⅱ 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
       ⅰ 割当日からその2年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができ
         ない。
       ⅱ 割当日の2年後の応当日の翌日から割当日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の
         50%について権利行使することができる。
       ⅲ 割当日の3年後の応当日から2028年3月29日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使す
         ることができる。
    3.発行可能株式総数の変更、及び優先株式の普通株式との交換並びに自己株式(優先株式)の消却

     当社は、2018年12月28日開催の臨時株主総会において、発行可能株式総数の変更に関する定款の一部変更について決
    議しました。また、2018年12月17日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先
    株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しておりま
    す。また、その後、2018年12月20日付で当該A種優先株式を消却しております。
    (1)発行可能株式総数の変更

            種類            変更前の発行可能株式総数(株)                  変更後の発行可能株式総数(株)
     普通株式                            6,825,000                  7,000,000

     A種優先株式                             175,000                     ―

             計                    7,000,000                  7,000,000

    (2)種類株式の普通株式との交換

      ① 取得株式数
        A種優先株式  175,000株
      ② 交換により交付した普通株式数
        普通株式    175,000株
      ③ 交付後の発行済普通株式数
        普通株式   1,855,000株
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       【注記事項】
      (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
      (税金費用の計算)
       税金費用については、当第3四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実
      効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
      (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期
      間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                    当第3四半期累計期間

                    (自 2018年1月1日
                     至 2018年9月30日)
        減価償却費                   3,469千円
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
      当社の事業セグメントは、PHRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第3四半期累計期間

                                 (自 2018年1月1日
                                 至 2018年9月30日)
     1株当たり四半期純利益金額                                   4円62銭
     (算定上の基礎)

      四半期純利益金額(千円)                                   22,073

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   14,306

      (うち優先配当額)(千円)                                  (14,306)

      普通株式に係る四半期純利益金額(千円)                                    7,767

      普通株式の期中平均株式数(株)                                  1,680,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前                                 ―
     事業年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上
          場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
        2.当社は、2018年3月30日付けで普通株式1株につき普通株式1,000株の割合で株式分割を行っております。
          当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤  【附属明細表】(2017年12月31日現在)
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
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       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                        計額(千円)
     有形固定資産
      建物              1,370      3,731      1,370      3,731       229      313     3,502

      工具、器具及び備品              3,936      5,562       388     9,111      4,272      2,418      4,838

       有形固定資産計             5,307      9,294      1,758     12,842      4,501      2,731      8,341

     無形固定資産

      ソフトウエア              1,002       276       ―     1,278       255      205     1,023

       無形固定資産計             1,002       276       ―    1,278       255      205     1,023

     (注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物           本社造作            3,731千円
        工具、器具及び備品           本社造作            1,599千円
       【社債明細表】

       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)         (%)
     短期借入金                       21,819           ―         ―      ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                         ―       7,140          0.8       ―

     長期借入金(1年以内に返済予定のも
                              ―      36,910          0.8    2024年2月29日
     のを除く)
             計               21,819         44,050           ―      ―
     (注)   1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりであ
          ります。
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               7,140          7,140          7,140          7,140
       【引当金明細表】

       該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

       該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2017年12月31日現在)
      ①   現金及び預金
                区分                         金額(千円)

     現金                                                   264

     預金

      普通預金                                               1,091,204

                合計                                    1,091,469

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

     ヤンセンファーマ株式会社                                                 23,279

     シャイアー・ジャパン株式会社                                                 18,781

     バイオジェン・ジャパン株式会社                                                 17,293

     ファイザー株式会社                                                 12,274

     ブリストル・マイヤーズスクイブ株式会社                                                 11,333

     その他                                                 11,347

                合計                                      94,308

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                  滞留期間(日)

                                          回収率(%)
                                                   (A)+(D)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     2
                                          (C)
                                              ×100
                                                    (B)
       (A)         (B)         (C)         (D)
                                        (A)+(B)
                                                    365
         91,421        532,587         529,700         94,308          84.9         63.6
     (注)    当期発生高には消費税等が含まれております。
      ③ 仕掛品

                品名                         金額(千円)

     労務費                                                  1,380

     経費                                                   388

                合計                                      1,768

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      ④   買掛金
                相手先                          金額(千円)

     株式会社クラウズ                                                 22,721

     大日本印刷株式会社                                                  5,454

     株式会社スプリント・システム                                                  4,857

     シミックヘルスケア株式会社                                                  3,888

     株式会社インターネットイニシアティブ                                                  2,186

     その他                                                  7,586

                合計                                      46,694

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     (3)  【その他】
      最近の経営成績及び財政状態の概況
       2019年2月12日開催の取締役会において承認された第8期事業年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで)の
      財務諸表は次のとおりであります。
        なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
      づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受
      領しておりません。
      ①  【財務諸表】

      イ  【貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                  当事業年度
                                (2018年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,031,926
        売掛金                                266,457
        仕掛品                                  312
        前払費用                                 6,170
        繰延税金資産                                 23,178
                                           1
        未収入金
        流動資産合計                               1,328,047
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                3,731
                                         △479
           減価償却累計額
           建物(純額)                              3,252
         工具、器具及び備品
                                         7,994
                                        △3,281
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                              4,713
         有形固定資産合計                                7,965
        無形固定資産
                                         1,390
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                1,390
        投資その他の資産
         投資有価証券                               31,050
         関係会社株式                               15,030
         長期前払費用                                346
         繰延税金資産                                 378
         差入保証金                               22,272
         投資その他の資産合計                               69,077
        固定資産合計                                78,434
      資産合計                                1,406,481
                                102/135






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                                     (単位:千円)
                                  当事業年度
                                (2018年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 43,363
        1年内返済予定の長期借入金                                 7,140
        未払金                                39,682
        未払費用                                  771
        未払法人税等                                 6,513
        未払消費税等                                27,376
        預り金                                 2,129
                                         6,404
        前受収益
        流動負債合計                                133,381
      固定負債
                                        29,770
        長期借入金
        固定負債合計                                29,770
      負債合計                                 163,151
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                684,900
        資本剰余金
                                        681,500
         資本準備金
         資本剰余金合計                              681,500
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △123,069
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △123,069
        株主資本合計                               1,243,330
      純資産合計                                1,243,330
     負債純資産合計                                  1,406,481
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      ロ  【損益計算書】
                                     (単位:千円)
                                  当事業年度
                                (自 2018年1月1日
                                至 2018年12月31日)
     売上高                                   808,005
                                        255,967
     売上原価
     売上総利益                                   552,037
     販売費及び一般管理費                                 ※ 395,955
     営業利益                                   156,082
     営業外収益
      受取利息                                    7
      講演料等収入                                   151
      医療セミナー協賛金                                    46
                                           0
      その他
      営業外収益合計                                   205
     営業外費用
      支払利息                                   321
      上場関連費用                                  2,000
                                           7
      その他
      営業外費用合計                                  2,328
     経常利益                                   153,959
     税引前当期純利益                                   153,959
     法人税、住民税及び事業税
                                          950
                                       △23,557
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △22,607
     当期純利益                                   176,566
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      【売上原価明細書】
                             当事業年度

                          (自    2018年1月1日
                           至    2018年12月31日)
                    注記               構成比
           区分               金額(千円)
                    番号                (%)
     Ⅰ 労務費                          48,268       20.2
                              191,107

     Ⅱ 経費                 ※                79.8
       当期総製造費用                              100.0

                              239,375
                               1,768

       仕掛品期首たな卸高
           合計

                              241,144
                                312

       仕掛品期末たな卸高
           計

                              240,831
       期首商品たな卸高                          ―

                               15,136

       商品仕入高
           計

                               15,136
                                 ―

       期末商品たな卸高
       売上原価

                              255,967
     (注)※     内訳は、次のとおりであります。
               項目             当事業年度(千円)
          外注費                           186,134

          水道光熱費                             282

          地代家賃                            3,541

          減価償却費                            1,149

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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      ハ  【株主資本等変動計算書】
       当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                              (単位:千円)
                             株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                                純資産
                                その他利益
                                           株主資本
                                                 合計
                資本金
                                剰余金
                          資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                     資本準備金
                            合計           合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高             684,900      681,500      681,500     △299,636     △299,636     1,066,763     1,066,763
     当期変動額
     当期純利益                           176,566     176,566     176,566     176,566
     当期変動額合計               ―     ―      ―    176,566     176,566     176,566     176,566
     当期末残高            684,900     681,500     681,500    △123,069     △123,069     1,243,330     1,243,330
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      ニ  【キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                                   当事業年度
                                (自 2018年1月1日
                                至 2018年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 153,959
      減価償却費                                  5,794
      受取利息及び受取配当金                                   △7
      支払利息                                   321
      売上債権の増減額(△は増加)                                △172,149
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  1,455
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △3,330
      未払金の増減額(△は減少)                                  17,186
      未払費用の増減額(△は減少)                                 △2,317
      未払消費税の増減額(△は減少)                                  17,465
      前受金の増減額(△は減少)                                 △10,800
      前受収益の増減額(△は減少)                                 △10,656
                                         3,254
      その他
      小計                                   176
      利息及び配当金の受取額
                                           7
      利息の支払額                                  △321
                                         △870
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △1,008
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資有価証券の取得による支出                                 △31,050
      関係会社株式の取得による支出                                 △15,030
      有形固定資産の取得による支出                                 △3,931
      無形固定資産の取得による支出                                  △679
                                         △703
      差入保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △51,394
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △7,140
      借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △7,140
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △59,542
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,091,469
     現金及び現金同等物の期末残高                                ※ 1,031,926
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法を採用しております。
       (2)  その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

        仕掛品
         個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
      3.固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産
         定率法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物付属設備                     15年
         工具、器具及び備品    4~15年
         ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
        無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、ソフトウェア(自社利用)は、利用可能期間(5年以内)に基づく定額法によっております。
        長期前払費用
         定額法を利用しております。
      4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
       ない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
       (会計方針の変更)

      当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
       該当事項はありません。
       (会計上の見積りの変更)

      当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
        該当事項はありません。
       (追加情報)

      当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (貸借対照表関係)
       該当事項はありません。
       (損益計算書関係)

     㬰Œ꥘묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潟华譩浞瑞ꘀ㄀⸀㛿԰Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潟华譩浞瑞
      98.4%であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
                                当事業年度

                             (自    2018年1月1日
                              至    2018年12月31日)
        役員報酬                            35,480千円
        給料手当                           197,973
        業務委託費                            49,127
        減価償却費                            4,049
       (株主資本等変動計算書関係)

     当事業年度(自         2018年1月1日         至   2018年12月31日)
     1   発行済株式及び自己株式に関する事項
                 当事業年度期首           当事業年度増加           当事業年度減少           当事業年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                 1,680         1,853,320               ―       1,855,000
      A種優先株式                  175         174,825           175,000              ―
        合計              1,855         2,028,145            175,000          1,855,000
     自己株式
      普通株式                   ―           ―           ―           ―
      A種優先株式                   ―        175,000           175,000              ―
        合計                ―        175,000           175,000              ―
      (注)1 当社は、2018年3月30日付けで普通株式1株につき普通株式1,000株の割合で株式分割を行っております。
        2 普通株式の増加175,000株は、2018年12月17日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことに
          より、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につ
          き普通株式1株を交付したことにより増加しております。
        3 A種優先株式の減少175,000株は、2018年12月20日付で当該自己株式のA種優先株式を消却したことにより
          減少しております。
     2   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     3   配当に関する事項

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                当事業年度
                             (自    2018年1月1日
                              至    2018年12月31日)
        現金及び預金                          1,031,926千円
        現金及び現金同等物                          1,031,926千円
       (金融商品関係)

     当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
     1 金融商品の状況に関する事項

      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金からの充当によ
       る方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の与信管
       理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うと
       ともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        投資有価証券及び関係会社株式については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、ま
       た、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
        差入敷金保証金は、本社ビルの賃貸借契約に伴うものであります。
        営業債務である買掛金、未払金は、1年以内の支払期日となっております。また、買掛金、未払金は流動性リ
       スクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当
       該リスクを管理しております。
        長期借入金は、営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、支払金利の変動リスクに晒されておりますが、
       金利変動リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含ま
       れております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価格が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2 金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                    貸借対照表計上額                 時価             差額
                       (千円)             (千円)             (千円)
     (1)  現金及び預金
                          1,031,926              1,031,926                  ―
     (2)  売掛金
                           266,457             266,457                 ―
     (3)  差入保証金                     22,272             22,341               68
         資産計                1,320,656             1,320,725                 68
     (1)  買掛金
                           43,363             43,363                ―
     (2)  未払金
                           39,682             39,682                ―
     (3)長期借入金
     (1年内返済予定の長期借                       36,910             36,995               85
     入金含む)
         負債計                 119,956             120,042                85
     (注1) 金融商品の時価の算定方法
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (3)  差入保証金

        差入保証金の時価については、回収見込み額を残存契約期間に対応する国債等の適切な利率で割り引いた現在
       価値により算定しております。
     負 債

      (1)  買掛金、(2)      未払金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (3)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)

        長期借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値に
       より算定しております。
     (注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                      2018年12月31日
          区分
                        (千円)
        投資有価証券                     31,050
        関係会社株式                     15,030
     (注3) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

                         1年超       5年超
                  1年以内                     10年超
                         5年以内       10年以内
                  (千円)                     (千円)
                         (千円)       (千円)
     現金及び預金              1,031,926           ―        ―       ―
     売掛金               266,457          ―       ―       ―
     差入保証金                  ―    22,272         ―       ―
     合計              1,298,384        22,272         ―       ―
     (注4) 長期借入金の決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                   5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                  (千円)
                         (千円)       (千円)       (千年)       (千円)
     長期借入金                7,140       7,140       7,140       7,140       7,140       1,210
     合計                7,140       7,140       7,140       7,140       7,140       1,210
       (有価証券関係)

     当事業年度(自         2018年1月1日         至   2018年12月31日)
     1.関連会社株式
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式15,030千円)は、市場価格がなく、時価を把握す
      ることが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
     2.その他有価証券

       非上場株式(当事業年度の貸借対照表計上額は投資有価証券31,050千円)は、市場価格がなく、時価を把握する
      ことが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
       (ストック・オプション等関係)

     当事業年度(自         2018年1月1日         至   2018年12月31日)
     1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       当事業年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
      いては、株式数に換算して記載しております。
      (1)  ストック・オプションの内容
                           第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     決議年月日                       2014年12月17日                  2017年2月27日
                      当社取締役 1名                  当社取締役 3名
     付与対象者の区分及び人数                  当社従業員 2名                  当社従業員 21名
                      外部協力者 1名                  外部協力者 3名
     株式の種類及び付与数(注)                  普通株式 15,000株                  普通株式 89,000株
     付与日                  2014年12月17日                  2017年2月27日
                      「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
                      等の状況 (2)        新株予約権等の状          等の状況 (2)        新株予約権等の状
     権利確定条件
                      況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                  定めておりません。                  定めておりません。
                      自 2016年12月18日                  自 2019年2月28日
     権利行使期間
                      至 2024年12月17日                  至 2027年2月21日
                           第3回新株予約権                  第4回新株予約権

     決議年月日                       2018年4月16日                  2018年8月20日
                      当社取締役 6名
     付与対象者の区分及び人数                  当社従業員 22名                  当社従業員 7名
                      外部協力者 3名
     株式の種類及び付与数(注)                  普通株式 88,000株                  普通株式 9,000株
     付与日                  2018年4月16日                  2018年8月20日
                      「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
                      等の状況 (2)        新株予約権等の状          等の状況 (2)        新株予約権等の状
     権利確定条件
                      況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                  定めておりません。                  定めておりません。
                      自 2020年4月17日                  自 2020年8月21日
     権利行使期間
                      至 2028年3月29日                  至 2028年3月29日
      (注)株式数に換算して記載しております。なお、2018年3月30日付けで普通株式1株につき普通株式1,000株の割合
        で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当事業年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
       ①   ストック・オプションの数
                           第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     決議年月日                       2014年12月17日                  2017年2月27日
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     権利確定前     (株)
      前事業年度末                                 ―               72,000
      付与
                                       ―                  ―
      失効
                                       ―               16,000
      権利確定
                                       ―                  ―
      未確定残
                                       ―               56,000
     権利確定後     (株)
      前事業年度末
                                     9,000                    ―
      権利確定
                                       ―                  ―
      権利行使
                                       ―                  ―
      失効
                                       ―                  ―
      未行使残
                                     9,000                    ―
                           第3回新株予約権                  第4回新株予約権

     決議年月日                       2018年4月16日                  2018年8月20日
     権利確定前     (株)
      前事業年度末
                                       ―                  ―
      付与
                                    88,000                  9,000
      失効
                                     5,000                  2,000
      権利確定
                                       ―                  ―
      未確定残
                                    83,000                  7,000
     権利確定後     (株)
      前事業年度末
                                       ―                  ―
      権利確定
                                       ―                  ―
      権利行使
                                       ―                  ―
      失効
                                       ―                  ―
      未行使残                                 ―                  ―
       ②   単価情報

                      第1回新株予約権         第2回新株予約権          第3回新株予約権          第4回新株予約権
     決議年月日                  2014年12月17日         2017年2月27日         2018年4月16日         2018年8月20日
     権利行使価格        (円)                         600        1,365         4,600         4,600
     行使時平均株価       (円)                          ―          ―         ―         ―
     付与日における公正な評価単価(円)                          ―         ―         ―         ―
     3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積りに
      よっております。
       なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づ
      いて算出した価格を基礎として決定する方法によっております。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。
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     5.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度における本源的価値の合計額及び権利行
      使されたストック・オプションの権利行使時における本源的価値の合計額
      (1)  当事業年度における本源的価値の合計額          ―                              千円
      (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額   ―                              千円
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       (税効果会計関係)
      当事業年度(2018年12月31日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
        繰越欠損金                                18,229千円
        未払賞与                                3,245千円
        減価償却超過額                                1,097千円
                                        1,714千円
        その他
       繰延税金資産小計
                                        24,287千円
                                        △730千円
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        23,557千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                   30.8%
        (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                    1.0%
       住民税均等割等                                    0.6%
       評価性引当額の増減                                  △47.2%
                                           0.0%
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  △14.7%
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     当事業年度(自         2018年1月1日         至   2018年12月31日)
      当社の事業セグメントは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
     す。
      【関連情報】

     当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
    1 製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略してお
     ります。
    2 地域ごとの情報
     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3 主要な顧客ごとの情報
                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
     大日本住友製薬株式会社                                122,732     PHRプラットフォームサービス事業
     マルホ株式会社                                 89,178    PHRプラットフォームサービス事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
       該当事項はありません。
       (持分法損益等)

     当事業年度(自         2018年1月1日         至   2018年12月31日)
      当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省
     略しております。
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       【関連当事者情報】
     当事業年度(自         2018年1月1日         至   2018年12月31日)
      関連当事者との取引
     財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地                        取引の内容           科目
                   は出資金
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (百万円)
                             割合(%)
                                       当社借入に
                         当社
                             (被所有)
     役員   比木武        ―    ―             債務被保証     対する債務       36,910     ―     ―
                             直接45.1
                        代表取締役
                                       被保証(注)
     (注) 当社は、銀行借入に対して代表取締役比木武より債務保証を受けております。取引金額は、当事業年度の借入
        金残高を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておらず、本書提出日現在において、当該
        債務被保証は解消しております。
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       (1株当たり情報)
                           当事業年度

                         (自    2018年1月1日
                         至   2018年12月31日)
      1株当たり純資産額                             670.26円
      1株当たり当期純利益金額                             95.18円

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
          であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
        2.当社は、2018年12月17付をもって、A種優先株主の請求権に基づき、全てのA種優先株式(175,000株)を
          自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、
          当社が取得したA種優先株式につきましては、2018年12月20日開催の取締役会決議に基づき同日をもって全
          て消却しております。
        3.当社は、2018年3月30日付けで普通株式1株につき普通株式1,000株の割合で株式分割を行っております。
          当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額
          を算定しております。
        4.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当事業年度

                                 (自    2018年1月1日
                項目
                                 至   2018年12月31日)
      当期純利益
                                      176,566千円
      普通株式に係る当期純利益

                                      176,566千円
      普通株式の期中平均株式数

                                      1,855,000株
                                新株予約権4種類(新株予
                                約権の数155個)
                                なお、新株予約権の概要
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり                           は「第4 提出会社の状
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要                           況、1株式等の状況、(2)
                                新株予約権等の状況」に
                                記載のとおりでありま
                                す。
        5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   当事業年度

                項目
                                  (2018年12月31日)
     純資産の部の合計額                                1,243,330千円
                                         ― 千円

     純資産の部の合計額から控除する金額
     普通株式に係る期末の純資産額                                1,243,330千円

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                      1,855,000株
     の数
       (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年1月1日から同年12月31日まで

     定時株主総会             毎事業年度の終了後3か月以内

     基準日             毎年12月31日

     株券の種類              ―

     剰余金の配当の基準日             毎年6月30日、毎年12月31日

     1単元の株式数             100株

     株式の名義書換え(注)1

       取扱場所

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
       株主名簿管理人

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
       取次所

                  三井住友信託銀行株式会社 全国各支店
       名義書換手数料

                  無料
       新券交付手数料

                  ―
     単元未満株式の買取り

       取扱場所

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
       株主名簿管理人

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
       取次所

                  三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 (注)1
       買取手数料

                  無料(注)2
                  当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他のやむを得ない事
                  由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載を行います。
     公告掲載方法
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://welby.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   1.  当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
          数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        3.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
          (1)   会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)   会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                       移動前

                                        移動後
           移動前      移動前                 移動後
                            移動後
     移動                 所有者の                      移動株数     価格(単価)
                                       所有者の
          所有者の      所有者の                 所有者の                     移動理由
                           所有者の氏名
     年月日                提出会社との                        (株)     (円)
                                      提出会社との
                            又は名称
         氏名又は名称        住所                 住所
                                        関係等
                       関係等
                           サンエイト
                           OK組合
                           組 合 員 代
         株式会社ケア       東京都千代
                           表 
                                 東京都港区
                     特別利害関                 特別利害関          36,000,000     移動前所有
     2016年
         ネット       田区九段南
                     係者等(大株      株式会社           係者等(大株        50   (720,000)     者の売却意
                                 虎ノ門1-
         代表取締役会       一丁目5番
     3月16日
                     主上位10名)                 主上位10名)            (注)4    向による
                                 15-7
                           御室工房
         長大野 元泰       6号
                           代 表 取 締
                           役 
                           勝方 正英
         電通デジタル
         投資事業有限
         責任組合
         無限責任組合
         員
                東京都港区      特別利害関                 特別利害関          45,550,000
     2016年                             京都市
         株式会社電通
                東新橋一丁      係者等(大株      立石 知雄           係者等(大株        50   (911,000)    (注)5
     12月26日                             上京区
         デジタル・
                目8番3号      主上位10名)                 主上位10名)            (注)4
         ホールディン
         グス
         代表取締役 
         山本  敏博
                     特別利害関                            9,110,000
                                        当社の
     2016年           京都市                 東京都
         立石 知雄            係者等(大株      姚 志鵬                    10   (911,000)    (注)5
     12月26日           上京区                 足立区
                                        従業員
                     主上位10名)                             (注)4
                     特別利害関                            4,555,000
                                        当社の
     2016年           京都市
         立石 知雄            係者等(大株      高田 繁治      東京都北区              5  (911,000)    (注)5
     12月26日           上京区
                                       元従業員
                     主上位10名)                             (注)4
                           株式会社メ
                           ディカル・
                     特別利害関            東京都世田                4,555,000
                                        当社の
                           インサイト
     2016年           京都市
         立石 知雄            係者等(大株            谷区代沢3              5  (911,000)    (注)5
                           代 表 取 締
     12月26日           上京区
                                        取引先
                     主上位10名)            -15-16                 (注)4
                           役 
                           鈴木 英介
                     特別利害関                            2,733,000
     2016年           京都市
                                 東京都
         立石 知雄            係者等(大株      佐藤 寿彦              ―      3  (911,000)    (注)5
                                 文京区
     12月26日           上京区
                     主上位10名)                             (注)4
                                      特別利害関係
                     特別利害関                            1,822,000
     2016年           京都市                 東京都
         立石 知雄            係者等(大株      井上 秀樹           者等(当社の取         2  (911,000)    (注)5
     12月26日           上京区                 目黒区
                     主上位10名)                             (注)4
                                        締役)
                                      特別利害関
                     特別利害関                 係者等(大株            911,000
     2016年           京都市                 東京都
         立石 知雄            係者等(大株      比木 武           主 上 位 10     1  (911,000)    (注)5
     12月26日           上京区                 渋谷区
                     主上位10名)                 名、当社代            (注)4
                                      表取締役)
                     特別利害関                             911,000
                                        当社の
     2016年           京都市
                                 神奈川県横
         立石 知雄            係者等(大株      木野 英明                    1  (911,000)    (注)5
                                 浜市港南区
     12月26日           上京区
                                       元従業員
                     主上位10名)                             (注)4
                     特別利害関                             911,000
                                        当社の
     2016年           京都市                 東京都
         立石 知雄            係者等(大株      池田 宗高                    1  (911,000)    (注)5
     12月26日           上京区                 世田谷区
                                        従業員
                     主上位10名)                             (注)4
                           株式会社サ
         サンエイト
                           ン エ イ ト
         OK組合
                           マーケティ
                           ング
         組合員代表 
                東京都港区      特別利害関            東京都渋谷                18,000,000     企業グルー
     2017年
                           (現株式会社
         株式会社       虎ノ門1-      係者等(大株            区広尾1-              25   (720,000)    プ内株式移
                                         ―
     1月19日
                           キョーエン)
                15-7      主上位10名)            16-3                 (注)4    動のため
         御室工房
                           代 表 取 締
         代表取締役 
                           役 
         勝方 正英
                           立石 知雄
                           株式会社デ
         株式会社DGイ
                           ジ タ ル ガ
                                 東京都渋谷
                東京都渋谷
         ンキュベー            特別利害関                 特別利害関          676,200,000
                           レージ
     2017年                             区恵比寿南
                区恵比寿南
         ション
                     係者等(大株                 係者等(大株        147  (4,600,000)     (注)7
                三丁目5番           代 表 取 締
     12月26日                             三丁目5番
                     主上位10名)                 主上位10名)            (注)6
         代表取締役 
                7号           役 
                                 7号
         林郁
                           林郁
                           株式会社デ
                           ジ タ ル ガ
                                 東京都渋谷
                     特別利害関                 特別利害関          184,000,000
                           レージ
     2017年           千葉県
                                 区恵比寿南
         佐藤 輝英            係者等(大株                 係者等(大株        40  (4,600,000)     (注)8
                           代 表 取 締  三丁目5番7
     12月26日           君津市
                     主上位10名)                 主上位10名)            (注)6
                           役       号
                           林郁
                                122/135



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社Welby(E34721)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       移動前
                                        移動後
           移動前      移動前            移動後      移動後
     移動                 所有者の                      移動株数     価格(単価)
                                       所有者の
          所有者の      所有者の                 所有者の                     移動理由
                           所有者の氏名
     年月日                提出会社との                        (株)     (円)
                                      提出会社との
                            又は名称
         氏名又は名称        住所                 住所
                                        関係等
                       関係等
                           株式会社デ
         株式会社ソリ
                           ジ タ ル ガ
                                 東京都渋谷
         トンシステム
                東京都新宿      特別利害関                 特別利害関          230,000,000
                           レージ
     2018年
                                 区恵比寿南
         ズ
                区新宿2-      係者等(大株                 係者等(大株        50  (4,600,000)     (注)7
                           代 表 取 締  三丁目5番
     1月22日
         代表取締役        4-3      主上位10名)                 主上位10名)            (注)6
                           役       7号
         鎌田 信夫
                           林郁
                           株式会社デ
                           ジ タ ル ガ
                                 東京都渋谷
                                      特別利害関          92,000,000
                           レージ
     2018年           東京都
                                 区恵比寿南
         長島 行人                             係者等(大株        20  (4,600,000)     (注)7
                        ―
                           代 表 取 締  三丁目5番
     1月22日           目黒区
                                      主上位10名)            (注)6
                           役       7号
                           林郁
                           株式会社デ
                           ジ タ ル ガ
                                 東京都渋谷
                                      特別利害関          46,000,000
                           レージ
     2018年           埼玉県
                                 区恵比寿南
         戸上 浩昭                             係者等(大株        10  (4,600,000)     (注)7
                        ―
                           代 表 取 締  三丁目5番
     1月22日           朝霞市
                                      主上位10名)            (注)6
                           役       7号
                           林郁
                           株式会社デ
                           ジ タ ル ガ
                                 東京都渋谷
                                      特別利害関          46,000,000
                           レージ
     2018年           東京都
                                 区恵比寿南
         湊 幹                             係者等(大株        10  (4,600,000)     (注)7
                        ―
                           代 表 取 締  三丁目5番
     1月22日           武蔵野市
                                      主上位10名)            (注)6
                           役       7号
                           林郁
         株式会社デジ
                東京都渋谷
                     特別利害関                           46,000,000
     2018年     タルガレージ                        千葉県
                区恵比寿南
                     係者等(大株      本多 普佐志                    10  (4,600,000)     (注)7
                                         ―
                三丁目5番
     3月23日     代表取締役                         市川市
                     主上位10名)                             (注)6
                7号
         林郁
         株式会社デジ
                東京都渋谷
                     特別利害関                           18,400,000
     2018年     タルガレージ
                区恵比寿南                 千葉県
                     係者等(大株      佐藤 輝英                    ▶  (4,600,000)     (注)8
                                         ―
                三丁目5番                 君津市
     3月29日     代表取締役 
                     主上位10名)                             (注)6
                7号
         林郁
         株式会社デジ
                東京都渋谷
                     特別利害関                           13,800,000
     2018年     タルガレージ
                区恵比寿南
                     係者等(大株      Ko,Ying-Ho      台湾台北市              3  (4,600,000)     (注)7
                                         ―
                三丁目5番
     3月29日     代表取締役 
                     主上位10名)                             (注)6
                7号
         林郁
                           株式会社デ
                                            普通株式
                                 東京都渋谷
                           ジ タ ル ガ
                                      特別利害関
                                             147,000
     2018年
                                 区恵比寿南
                           レージ
            ―       ―      ―               係者等(大株      A種優先         ― (注)9
                                 三丁目5番
     12月17日
                                              株式
                                      主上位10名)
                           代 表 取 締
                                 7号
                                            △147,000
                           役 林郁
                           サンエイト
                           3号投資事
                           業有限責任                 普通株式
                           組合      東京都港区     特別利害関       28,000
     2018年
            ―       ―      ―   無限責任組      虎ノ門一丁     係者等(大株      A種優先         ―  (注)9
     12月17日
                           合員 サン      目15番7号     主上位10名)       株式
                           エイト2号                 △28,000
                           有限責任事
                           業組合
     (注)   1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
          所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条に基づき、当社の
          特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1.において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末
          日から起算して2年前の日(2016年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又
          は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」
          という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する
          「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
        2.当社は、同取引所が定める同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状
          況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、か
          つ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。
          また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
          ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
          にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
          録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
          は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
          できるとされております。
        3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等に
                        より総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                        の役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにそ
           の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
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                                                      株式会社Welby(E34721)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        4.移動価格は、直近の株式移動価格を参考に、移動前所有者及び移動後所有者との間で総合的に勘案して決定
          しております
        5.移動前所有者の所有方針の変更により、当該価格で譲渡先を探した結果、当社株主である立石知雄氏、当社
          役職員及び一部社外協力者からの取得要望があったことを受け、譲渡することとしました。しかしながら、
          移動前所有者の要望により譲渡における事務の簡略化のため、当社株主である立石知雄氏へ一時的に譲渡し
          ております。
        6.  移動価格は、類似会社比準方式により算出した価格を参考に、株主間で総合的に勘案して決定しておりま
          す。
        7.移動前所有者の売却方針により、当該価格で譲渡先を探した結果、当社株主である株式会社デジタルガレー
          ジ及び一部の株主からの取得要望があったことを受け、譲渡することとしました。しかしながら、株主会社
          デジタルガレージ以外の購入予定者の資金準備の都合上、当社株主である株主会社デジタルガレージへ一時
          的に譲渡しております。
        8.当社株主である佐藤輝英氏の資産管理上の理由により当社株主である株式会社デジタルガレージに当社の株
          式を譲渡しましたが、当社事業へのサポートを引き続き行うため、一部の株式を同一価格で買戻しました。
        9.2018年12月17日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自
          己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
        10.2018年3月29日開催の取締役会決議により、2018年3月30日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
          行っておりますが、上記当該株式分割前の移動に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該分割前の
          ものを記載しております。
                                124/135















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                                                      株式会社Welby(E34721)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2 【第三者割当等の概況】
    1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

        項目          株式①           株式②         新株予約権①           新株予約権②

     発行年月日            2016年3月31日           2017年12月27日           2017年2月27日           2018年4月16日

                                     第2回新株予約権           第3回新株予約権
                 A種優先株式
     種類                        普通株式
                                     (ストック・オプショ           (ストック・オプショ
                  (注)11
                                         ン)           ン)
                                          普通株式           普通株式