株式会社廣済堂 訂正意見表明報告書

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訂正意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社廣済堂

カテゴリ:訂正意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社廣済堂(E00724)
                                                          訂正意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成31年2月27日

     【報告者の名称】                       株式会社廣済堂

     【報告者の所在地】                       東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階

     【最寄りの連絡場所】                       東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階

     【電話番号】                       (03)3453-0550(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役  小林 秀昭

     【縦覧に供する場所】                       株式会社廣済堂

                           (東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階)
                           株式会社廣済堂大阪支店
                           (大阪府豊中市蛍池西町二丁目2番1号)
                           株式会社廣済堂神戸営業所
                           (兵庫県神戸市中央区東川崎町一丁目5番7号)
                           株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社廣済堂をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-34をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注5) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
         す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                          訂正意見表明報告書
     1 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
       平成31年1月18日付で提出した意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正
      するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書
      を提出するものであります。
     2【訂正事項】

       3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
       (1)意見の内容
       (2)意見の根拠及び理由
        ③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
       (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
       性を担保するための措置
        ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
        見
        ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
       6 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
     3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
       3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

        (1)意見の内容
         (訂正前)
                              <前略>
           なお、上記取締役会決議は、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
          回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有
          しない取締役全員の承認            及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見                           」に記載の方法により決
          議されております。
                              <後略>
         (訂正後)

                              <前略>
           なお、上記取締役会決議は、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
          回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有
          しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
                              <後略>
        (2)意見の根拠及び理由

         ③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
         (訂正前)
                              <前略>
           また、上記取締役会では、当社の監査役の全員が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の
          意見を述べております。
                              <後略>
         (訂正後)

                              <前略>
           また、上記取締役会では、当社の監査役の全員                      (3名)    が、当社取締役会が上記決議をすることに異議が
          ない旨の意見を述べております。                その後、当社の中辻一夫監査役(以下「中辻監査役」といいます。)は、
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                                                          訂正意見表明報告書
          当社の平成31年2月25日付取締役会において、当社に対し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明してお
          ります。なお、平成31年2月25日に当社が公表した「(変更)『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知
          ら せ』の一部変更について」(以下「当社変更プレスリリース」といいます。)においてお知らせしたとお
          り、当社は、中辻監査役から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明する旨が記載された平成31年2月19
          日付通知書を受領したため、同月25日開催の当社取締役会において、中辻監査役に対してその真意等の確認
          を行ったところ、(i)中辻監査役に対する本公開買付けに関する説明が、平成31年1月17日開催の取締役会の
          当日に行われたことが不服であったこと、(ii)当社が本公開買付けについて創業家大株主の了解をとるべき
          であったこと、及び、(iii)610円という本公開買付価格が感覚的に安いと感じていることという3点を理由
          として、平成31年1月17日当初から一貫して本公開買付けに反対であったとの主張をされました。もっと
          も、当社としては、平成31年1月17日当初から一貫して本公開買付けに反対であったとの中辻監査役の主張
          は、事実に反するものであり、到底受諾できないものと考えているものの、中辻監査役が、上記理由から、
          平成31年2月25日現在、本公開買付けに反対する旨の意見を有していることは確認いたしました。
                              <後略>
        (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公

        正性を担保するための措置
         (訂正前)
         ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認                          及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
         意見
                              <中略>
           また、上記当社取締役会では、審議に参加した当社の監査役全員が、当社取締役会が上記決議をすること
          について異議がない旨の意見を述べました。
                              <後略>
         (訂正後)

         ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
                              <中略>
           また、上記当社取締役会では、審議に参加した当社の監査役全員                              (3名)    が、当社取締役会が上記決議を
          することについて異議がない旨の意見を述べました。                         その後、当社の中辻監査役は、当社の平成31年2月25
          日付取締役会において、当社に対し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明しております。なお、当社変
          更プレスリリースにおいてお知らせしたとおり、当社は、中辻監査役から、本公開買付けに反対する旨の意
          見を表明する旨が記載された平成31年2月19日付通知書を受領したため、同月25日開催の当社取締役会にお
          いて、中辻監査役に対してその真意等の確認を行ったところ、(i)中辻監査役に対する本公開買付けに関する
          説明が、平成31年1月17日開催の取締役会の当日に行われたことが不服であったこと、(ii)当社が本公開買
          付けについて創業家大株主の了解をとるべきであったこと、及び、(iii)610円という本公開買付価格が感覚
          的に安いと感じていることという3点を理由として、平成31年1月17日当初から一貫して本公開買付けに反
          対であったとの主張をされました。もっとも、当社としては、平成31年1月17日当初から一貫して本公開買
          付けに反対であったとの中辻監査役の主張は、事実に反するものであり、到底受諾できないものと考えてい
          るものの、中辻監査役が、上記理由から、平成31年2月25日現在、本公開買付けに反対する旨の意見を有し
          ていることは確認いたしました。
                              <後略>
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         ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
         (訂正前)
           公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)として法令
          に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を                                      30 営業日としているとのこ
          とです。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開
          買付けの応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保
          し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
                              <後略>
         (訂正後)

           公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)として法令
          に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を                                      37 営業日としているとのこ
          とです。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開
          買付けの応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保
          し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
                              <後略>
       6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

         (訂正前)
           前記「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)                                    本公開買付価格の公正性を担
          保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
          「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認                          及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
          の意見   」に記載のとおり、当社は、平成18年5月30日開催の取締役会において、本情報開示ルールを導入し
          ておりますが、本公開買付けに関しては、慎重に協議・検討を行った結果、本公開買付けが当社の企業価値
          又は株主共同の利益を低下させるものではなく、むしろ当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資
          するものであると判断したことから、平成31年1月17日の取締役会において、本公開買付けについては対抗
          措置を発動しない旨を決議しました。
         (訂正後)

           前記「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)                                    本公開買付価格の公正性を担
          保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
          「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載のとおり、当社は、平成18年5月30日開催
          の取締役会において、本情報開示ルールを導入しておりますが、本公開買付けに関しては、慎重に協議・検
          討を行った結果、本公開買付けが当社の企業価値又は株主共同の利益を低下させるものではなく、むしろ当
          社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであると判断したことから、平成31年1月17日の
          取締役会において、本公開買付けについては対抗措置を発動しない旨を決議しました。
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