株式会社BCJ-34 訂正公開買付届出書

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訂正公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社BCJ-34

提出先:株式会社廣済堂

カテゴリ:訂正公開買付届出書

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                                                      株式会社BCJ-34(E34701)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成31年2月26日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社BCJ-34
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
      【電話番号】                    03-6212-7070
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役  杉本 勇次
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    株式会社BCJ-34
                         (東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-34をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社廣済堂をいいます。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められ
           た手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                          訂正公開買付届出書
     1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成31年1月18日付で提出いたしました公開買付届出書につきまして、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂
      正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
     2【訂正事項】

       Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
          3 買付け等の目的
           (1)本公開買付けの概要
           (2)本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
           (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
            公正性を担保するための措置
          4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
           (1)買付け等の期間
            ① 届出当初の期間
           (2)買付け等の価格
          10 決済の方法
           (2)決済の開始日
        第4 公開買付者と対象者との取引等
          2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
           (1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
            ① 本公開買付けへの賛同
        第5 対象者の状況
          4 継続開示会社たる対象者に関する事項
           (1)対象者が提出した書類
            ② 四半期報告書又は半期報告書
       Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
     3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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     Ⅰ 公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      3【買付け等の目的】
       (1)本公開買付けの概要
       (訂正前)
                               <前略>
         なお、平成31年1月17日に対象者が公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者
        プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成31年1月17日開催の取締役会(以下「対象者意見表明
        取締役会」といいます。)において、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が
        向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
        す。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象
        者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けへの賛同の
        意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。
        詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価
        格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
        認 及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見                           」をご参照ください。
                               <後略>
       (訂正後)

                               <前略>
         なお、平成31年1月17日に対象者が公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者
        プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成31年1月17日開催の取締役会(以下「対象者意見表明
        取締役会」といいます。)において、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が
        向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
        す。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象
        者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けへの賛同の
        意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。
        詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価
        格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
        認」をご参照ください。
                               <後略>
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       (2)本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
       (訂正前)
                               <前略>
         また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意
        見を述べたとのことです。
                               <後略>
       (訂正後)

                               <前略>
         また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員                        (3名)    が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がな
        い旨の意見を述べたとのことです。                 その後、対象者の中辻一夫監査役(以下「中辻監査役」といいます。)は、対
        象者の平成31年2月25日付取締役会において、対象者に対し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明していると
        のことです。なお、平成31年2月25日に対象者が公表した「(変更)『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知
        らせ』の一部変更について」(以下「対象者変更プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、中辻監査
        役から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明する旨が記載された平成31年2月19日付通知書を受領したため、
        同月25日開催の対象者取締役会において、中辻監査役に対してその真意等の確認を行ったところ、(ⅰ)中辻監査役
        に対する本公開買付けに関する説明が、平成31年1月17日開催の取締役会の当日に行われたことが不服であったこ
        と、(ⅱ)対象者が本公開買付けについて創業家大株主の了解をとるべきであったこと、及び、(ⅲ)610円という本
        公開買付価格が感覚的に安いと感じていることという3点を理由として、平成31年1月17日当初から一貫して本公
        開買付けに反対であったとの主張をされたとのことです。もっとも、対象者としては、平成31年1月17日当初から
        一貫して本公開買付けに反対であったとの中辻監査役の主張は、事実に反するものであり、到底受諾できないもの
        と考えているものの、中辻監査役が、上記理由から、平成31年2月25日現在、本公開買付けに反対する旨の意見を
        有していることは確認したとのことです。
                               <後略>
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       (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
       (訂正前)
         公開買付者及び対象者は、本公開買付けが本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が
        存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程に
        おける恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の
        措置を実施いたしました。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認                           及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
          見
        ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
        ⑥ 買付予定数の下限の設定
                               <後略>
       (訂正後)

         公開買付者及び対象者は、本公開買付けが本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が
        存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程に
        おける恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の
        措置を実施いたしました。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
        ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
        ⑥ 買付予定数の下限の設定
                               <後略>
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
       (訂正前)
                 平成31年1月18日(金曜日)から平成31年3月                      1 日(  金 曜日)まで(      30 営業日)
     買付け等の期間
                 平成31年1月18日(金曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (訂正後)

                 平成31年1月18日(金曜日)から平成31年3月                      12 日(  火 曜日)まで(      37 営業日)
     買付け等の期間
                 平成31年1月18日(金曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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       (2)【買付け等の価格】
       (訂正前)
     算定の経緯                               <前略>
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                 開買付けの公正性を担保するための措置)
                                    <中略>

                  ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認                           及び利害関係を有しない監査役全
                   員の異議がない旨の意見
                                    <中略>
                    また、上記対象者取締役会では、審議に参加した対象者の監査役全員が、対象者取締役
                   会が上記決議をすることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
                                    <中略>
                  ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

                    公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
                   す。)として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買
                   付期間を    30 営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定するこ
                   とにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けの応募につき適正な判断機会を確保
                   しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開
                   買付けの公正性を担保しております。
                                    <後略>
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       (訂正後)
     算定の経緯                               <前略>
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                 開買付けの公正性を担保するための措置)
                                    <中略>

                  ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
                                    <中略>
                    また、上記対象者取締役会では、審議に参加した対象者の監査役全員                                 (3名)    が、対象
                   者取締役会が上記決議をすることについて異議がない旨の意見を述べているとのことで
                   す。  その後、対象者の中辻監査役は、対象者の平成31年2月25日付取締役会において、対
                   象者に対し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明しているとのことです。なお、対象
                   者変更プレスリリースによれば、対象者は、中辻監査役から、本公開買付けに反対する旨
                   の意見を表明する旨が記載された平成31年2月19日付通知書を受領したため、同月25日開
                   催の対象者取締役会において、中辻監査役に対してその真意等の確認を行ったところ、
                   (ⅰ)中辻監査役に対する本公開買付けに関する説明が、平成31年1月17日開催の取締役会
                   の当日に行われたことが不服であったこと、(ⅱ)対象者が本公開買付けについて創業家大
                   株主の了解をとるべきであったこと、及び、(ⅲ)610円という本公開買付価格が感覚的に
                   安いと感じていることという3点を理由として、平成31年1月17日当初から一貫して本公
                   開買付けに反対であったとの主張をされたとのことです。もっとも、対象者としては、平
                   成31年1月17日当初から一貫して本公開買付けに反対であったとの中辻監査役の主張は、
                   事実に反するものであり、到底受諾できないものと考えているものの、中辻監査役が、上
                   記理由から、平成31年2月25日現在、本公開買付けに反対する旨の意見を有していること
                   は確認したとのことです。
                                    <中略>
                  ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

                    公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
                   す。)として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買
                   付期間を    37 営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定するこ
                   とにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けの応募につき適正な判断機会を確保
                   しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開
                   買付けの公正性を担保しております。
                                    <後略>
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      10【決済の方法】
       (2)【決済の開始日】
       (訂正前)
           平成31年3月      8 日(  金 曜日)
       (訂正後)

           平成31年3月      19 日(  火 曜日)
     第4【公開買付者と対象者との取引等】

      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
       (1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
        ① 本公開買付けへの賛同
       (訂正前)
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見
         を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。
         詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
         の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害
         関係を有しない取締役全員の承認                及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見                           」をご参照くださ
         い。
       (訂正後)

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見
         を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。
         詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
         の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害
         関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
     第5【対象者の状況】

      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
       (1)【対象者が提出した書類】
        ②【四半期報告書又は半期報告書】
       (訂正前)
          事業年度 第55期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月13日 関東財
         務局長に提出
          事業年度 第55期第3四半期(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) 平成31年2月13日 関東財
         務局長に提出      予定
       (訂正後)

          事業年度 第55期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月13日 関東財
         務局長に提出
          事業年度 第55期第3四半期(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) 平成31年2月13日 関東財
         務局長に提出
                                 8/9





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     Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
      1.買付条件等の変更の公告
        公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、平成31年2月26日に「公開買付条件等の変
       更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開
       買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に
       遅滞なく掲載する予定です。
      2.府令第13条第1項第12号の規定による書面

        対象者は、平成31年2月13日に第55期第3四半期報告書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第1項第12号
       の規定による書面を本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。
                                 9/9

















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